依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-248407

招股章程補充説明書日期：2020年9月4日

ING Groep N.V.

$1,250,000,000 3.869% Callable 從固定到浮動利率 2026年到期的優先票據

$1,250,000,000 4.017% Callable 從固定到浮動利率高級債券將於2028年到期

$1,000,000,000 4.252% Callable 從固定到浮動利率 2033年到期的優先票據

5億美元可贖回浮動利率優先債券，2026年到期

ING Groep N.V.(發行者)特此提供本金總額12.5億美元，3.869%可贖回從固定到浮動利率2026年到期的高級票據(2026年債券)，本金總額12.5億美元，4.017%可贖回 從固定到浮動利率2028年到期的優先債券(2028年債券)，本金總額為1,000,000,000美元，本金總額為4.252%可贖回從固定到浮動評級2033年到期的高級票據(2033年票據)，與2026年票據和2028年票據一起，從固定到浮動利率票據)和2026年到期的本金總額為500,000,000美元的可贖回浮動利率優先票據(浮動利率票據 以及從固定到浮動利率票據，將根據發行人和紐約銀行作為受託人(受託人)於2017年3月29日發行的高級債務證券契約發行。

(I)由發行日期起至(但不包括)2025年3月28日(但不包括)(2026年債券贖回日期)的債券應計利息，年利率為3.869釐；及(Ii)自2026年債券贖回日期起(包括2026年債券贖回日期)，浮動利率等於SOFR指數平均水平(定義見本文所述)，每季重置一次，加年息1.640釐，但最低年利率須為0.00釐(最低利率)。2028年債券的利息將於(I)發行日期(及 包括)至(但不包括)2027年3月28日(但不包括)3月28日(2028年債券贖回日期)計算，利率為年利率4.017釐；及(Ii)自2028年債券贖回日期起(幷包括)，浮動利率等於SOFR指數 平均水平，每季重置，加1.830釐，但須受最低利率規限。2033年票據的利息將於：(I)自發行日期起至(但不包括)2032年3月28日(2033年票據贖回日期及連同2026年票據贖回日期及2028年票據贖回日期)計利息從固定到浮動(Ii)自(幷包括)2033年票據贖回日期起(幷包括)，浮動利率等於SOFR指數平均水平，每季重置一次，加上2.070%的年利率，但須受最低利率規限。浮動利率票據將從(包括)發行之日起計提利息，浮動利率等於SOFR指數平均值，每季度重置一次，加1.640%的年利率，但須受最低利率的限制。發行人將於每年的 3月28日及9月28日起每半年支付一次2026年債券的到期利息，自2022年9月28日起至(包括)2026年票據贖回日為止，其後每季度於2025年6月28日、2025年9月28日、2025年12月28日及2026年3月28日到期支付利息。發行人將於2022年3月28日及9月28日開始每半年支付一次2028年債券的到期利息，直至(包括)2028年債券贖回日為止，此後每季度到期支付利息的日期分別為2027年6月28日、2027年9月28日、2027年12月28日和2028年3月28日。發行人將從2022年9月28日開始，每半年支付一次2033年票據的拖欠利息，自2022年9月28日開始，直至(包括)2033年票據贖回日為止，此後每季度拖欠利息一次，分別為2032年6月28日、2032年9月28日、2032年12月28日和2033年3月28日。自2022年6月28日開始，發行人將於每年的3月28日、6月28日、9月28日和12月28日支付浮動利率票據的季度拖欠利息。你只能收到現金支付的票據利息。在停止計算或管理SOFR指數平均值以供發佈的情況下，發行者可選擇SOFR基準替代物(如本文定義的)，並且計算或確定票據的浮動利率(如本文定義的)的方式可改變, 如本招股説明書增刊所述。見《備註》的説明，不再使用。

票據將是發行人的無擔保和無從屬債務，排名平價通行證除法律另有規定外，發行人之間沒有任何優先權，並與發行人不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務平分秋色。

發行人可選擇於2026年票據贖回日期贖回2026年票據，(Ii)於2028年票據贖回日期贖回2028年票據，(Iii)於2033年票據贖回日期贖回2033年票據，及(Iv)於2025年3月28日(浮動利率票據贖回日期)贖回浮動利率票據。從固定到浮動利率票據贖回日期)，每種情況下均為其各自本金的100%，外加贖回日的應計和未付利息(包括額外金額(如有)。此外，發行人還可以選擇根據本招股説明書 附錄中描述的條款贖回發生某些税收或監管事件的每一系列票據。票據的任何贖回或回購均受票據説明和購買條件下所述的條款的約束。

發行人將申請在紐約證券交易所(NYSE)上市，2026年債券的代碼為ING26,2028年債券的代碼為ING28A，2033年債券的代碼為ING33，浮動利率債券的代碼為ING26A。這些票據預計將在首次交割後30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資這些票據是有風險的。參閲本招股説明書增刊S-16頁開始的風險因素，附隨的招股説明書第8頁開始的與我們的債務證券和資本證券相關的風險，以及發行人截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告第8頁開始的風險因素，以及通過引用包括和併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的其他信息，以討論您在決定投資於票據之前應仔細考慮的因素。

重要？優先股規則/禁止向EEA散户投資者出售產品。這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(1)第2014/65/EU號指令(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户的資格。因此，(EU)第(Br)1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券或以其他方式向散户投資者發售債券的規定已經準備就緒，因此，根據《優先債券發行規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據(EU)2017/1129號法規(招股説明書規則)的豁免而編制，不受發佈招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

重要：英國PRIIPS 監管/禁止向英國散户投資者銷售。這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者一詞是指屬於下列一項(或多項)的個人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的零售客户；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例 所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了 國內法律的一部分。因此，PRIIPs(EU)1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券，因此根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的 。

本招股説明書附錄的編制依據是，英國的任何債券要約將根據招股説明書法規(EU)2017/1129下的豁免進行，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分，發行債券的招股説明書不受發佈招股説明書的要求。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

儘管發行人和票據的任何持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，通過收購票據，票據或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受有關決議機關行使的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使可能導致減少(包括減至零)、註銷或減記(無論是永久減記或 須經決議機關減記)全部或部分本金的權力，或票據的利息，及/或將票據的全部或部分本金或利息轉換為股份或債權，而該等股份或債權可賦予發行人對股份或其他所有權工具或其他證券或另一人的債務的權利(不論是否在不可行之時，與決議訴訟無關或與決議訴訟合併)，包括更改票據條款(可包括修改利息金額或到期日或利息 付款日期)，包括暫停付款一段時間)，或紙幣必須以其他方式用於吸收損失，或在每一種情況下沒收紙幣，以使相關決議對這種荷蘭自救權力的行使生效(無論是在不可行的時候，還是在與解決行動一起採取的時候)。票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人 進一步承認及同意票據或其中任何權益的持有人及實益擁有人的權利受票據持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於有需要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭自救權力。此外，通過獲取任何筆記, 票據或票據任何權益的每一持有人及實益擁有人進一步承認、同意受有關決議機關行使暫停就票據付款一段時間的任何權力，並同意 。

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力， 在荷蘭適用於發行人或組成ING Groep N.V.及其合併子公司的集團的其他成員，包括但不限於任何此類已實施的法律、法規、規則或要求(包括但不限於， 荷蘭金融監督法)。在歐洲議會和歐洲理事會建立收回和解決信貸的框架的歐洲議會和理事會指令或條例(包括但不限於歐洲議會和理事會第2014/59/EU指令(修訂後的銀行恢復和決議指令或BRRD)和歐洲議會和理事會的(EU)第806/2014號條例(修訂後的SRM條例)的背景下通過或頒佈)，在每一種情況下)和/或在荷蘭幹預法(在相關法規中實施)及其任何修正案下的荷蘭決議制度的範圍內，或在其他情況下，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務可根據該制度減少，取消和/或轉換為債務人或任何其他人的股票或其他證券或債務(無論是在喪失生存能力的時刻或與決議行動一起採取)，或可能被沒收(有關決議授權機構指任何有能力行使荷蘭自救權力的機構)。

通過收購票據，在1939年美國信託契約法案(修訂)允許的範圍內，票據的每個持有人也放棄對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動承擔責任，或者 放棄採取任何行動，根據荷蘭相關決議機構對此類票據行使的荷蘭自救權力。

這些票據不是ING Groep N.V.的存款負債，也不受美國聯邦存款保險公司或美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構的擔保。

美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		面向公眾的價格(1)				包銷 補償				收益，之前 費用，至荷蘭國際集團 新澤西州格羅普
每張2026年期鈔票			100.000	%			0.160	%			99.840	%
2026年紙幣總數		$	1,250,000,000			$	2,000,000			$	1,248,000,000
每張2028年期鈔票			100.000	%			0.210	%			99.790	%
2028年票據總數		$	1,250,000,000			$	2,625,000			$	1,247,375,000
每張2033年鈔票			100.000	%			0.310	%			99.690	%
總計2033張鈔票		$	1,000,000,000			$	3,100,000			$	996,900,000
每張浮動利率票據			100.000	%			0.160	%			99.840	%
浮動利率票據總額		$	500,000,000			$	800,000			$	499,200,000

(1)	另加2022年3月28日起的應計利息(如果有的話)。

承銷商預計只能在2022年3月28日左右通過存託信託公司(DTC)的設施將票據以簿記形式交付給購買者。票據中的實益權益將顯示在DTC及其參與者(包括Clearstream Banking)保存的記錄中，並僅通過記錄進行轉移。 匿名者協會和歐洲清算銀行S.A./N.V.

紙幣將以掛號形式發行，面額最低為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。

聯合簿記管理經理

花旗集團		高盛有限責任公司		滙豐銀行		英		摩根士丹利
		道明證券				富國銀行證券

聯席牽頭經理

蒙特利爾銀行資本市場		星展銀行有限公司		阿聯酋國民銀行資本		渣打銀行股份公司

招股説明書副刊日期：2022年3月21日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
前瞻性陳述			S-2
關於本招股説明書補充資料			S-5
以引用方式將文件成立為法團			S-6
摘要			S-7
危險因素			S-16
資本化和負債化			S-22
收益的使用			S-23
附註説明			S-24
美國聯邦所得税的考慮因素			S-37
荷蘭税務方面的考慮			S-38
承銷			S-42
紙幣的有效性			S-52
專家			S-53

招股説明書

招股説明書摘要			1
可用信息			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
關於這份招股説明書			7
與我們的債務證券和資本證券有關的風險			8
資本化和負債化			15
收益的使用			16
債務證券説明			17
資本證券説明			47
普通股的説明			64
美國存托股份説明			74
法定所有權與記賬發行			83
清關和結算			88
課税			94
福利計劃投資者考慮因素			119
配送計劃			121
證券的效力			124
專家			124
通告			124
民事責任的強制執行			124
發行和分發費用			126

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和本文引用的某些文件可能包含前瞻性陳述。這些陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)。這些前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，這一事實可以加以識別。具體來説，前瞻性表述包括所有表達對未來事項的預測、預期、計劃、展望和預測的表述，包括經營業績的趨勢、利潤率、增長率、整體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、為ING Groep N.V.及其合併子公司(ING)提供的融資或融資成本、預期的成本節約或協同效應、預期的投資、ING重組計劃的完成情況、氣候變化目標、與資本有關的發展、預期税率、預期現金支付、訴訟結果和總體經濟狀況。這些前瞻性表述基於管理層當前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果、業績或事件與此類表述中的表述大不相同。實際結果、業績或事件可能與此類陳述中明示或暗示的結果、業績或事件大不相同，原因包括但不限於：

·

總體經濟狀況和客户行為的變化，特別是荷蘭國際集團核心市場的經濟狀況的變化，包括影響貨幣匯率的變化以及俄羅斯入侵烏克蘭對地區和全球經濟的影響以及相關的國際應對措施，

·

新冠肺炎疫情及相關應對措施的影響，包括封鎖和旅行限制，對荷蘭國際集團所在國家的經濟狀況、對荷蘭國際集團的業務和運營以及對荷蘭國際集團員工、客户和交易對手的影響，

·

影響利率水平的變化，

·

任何主要市場參與者的違約和相關的市場混亂，

·

包括歐洲和發展中市場在內的金融市場表現的變化，

·

歐洲和美國的政治不穩定和財政不確定性，

·

三個基準指數的停止或變化，

·

我們主要市場的通貨膨脹和通貨緊縮，

·

信貸和資本市場條件的變化，包括借款人和交易對手信用狀況的變化。

·

屬於國家賠償計劃範圍內的銀行的倒閉，

·

不遵守或變更法律法規，包括有關金融服務、金融經濟犯罪和税法的法律法規及其解釋和適用，

·

地緣政治風險、政治不穩定以及政府和監管當局的政策和行動，包括與俄羅斯入侵烏克蘭和相關國際應對措施有關的風險，

S-2

·

在某些法律和監管框架欠發達的國家/地區存在法律和監管風險，

·

審慎監管和監管，包括壓力測試和對股息和分配的監管限制，(也在集團成員中)，

·

聯合王國退出歐盟的監管後果，包括授權和對等決定，

·

ING滿足最低資本和其他審慎監管要求的能力，

·

荷蘭國際集團及其客户對美國大宗商品和衍生品業務的監管變化，

·

銀行回收和處置制度的適用，包括與我們的證券有關的減記和轉換權，

·

當前和未來訴訟、執法程序、調查或其他監管行動的結果，包括客户或利益相關者認為受到誤導的索賠和其他行為問題，

·

税收法律法規的變化和與税法相關的違規或調查風險，包括FATCA和DAC6，

·

國際財務報告準則(IFRS)下標準和解釋的變化及其應用 ，

·

運營和IT風險，例如系統中斷或故障、安全漏洞、網絡攻擊、人為錯誤、運營實踐變更或控制不足，包括與我們有業務往來的第三方，

·

與網絡犯罪有關的風險和挑戰，包括網絡攻擊的影響以及與網絡安全和數據隱私有關的立法和法規的變化，

·

一般競爭因素的變化，包括增加或保持市場份額的能力，

·

無法保護我們的知識產權和第三方的侵權索賠，

·

交易對手無力履行財務義務或有能力對此類交易對手行使權利，

·

信用評級的變化，

·

與氣候變化和ESG相關事項有關的業務、運營、監管、聲譽、轉型和其他風險和挑戰，

·

無法吸引和留住關鍵人員，

·

固定收益退休計劃下的未來負債，

S-3

·

未能管理業務風險，包括與使用模型、使用衍生品或維護適當的政策和指南有關的風險，以及

·

資本和信貸市場的變化，包括銀行間融資以及客户存款，提供了為我們的運營提供資金所需的流動性和資本。

本文或以引用方式併入本文的文件 中所作的任何前瞻性陳述僅表示自作出之日起，不應假定它們已根據新信息或未來事件進行了修訂或更新。除美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或適用的美國法律或其他法律另有要求外，荷蘭國際集團明確表示不承擔或承諾公開發布對本招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映荷蘭國際集團對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。然而，讀者應查閲荷蘭國際集團已經或可能在提交給美國證券交易委員會的文件中做出或可能做出的任何其他披露。

在荷蘭國際集團提交給美國證券交易委員會的文件中確定了其他風險和風險因素，包括在發行人於2022年3月11日提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中( 《2021年Form 20-F表》)，該報告可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲

S-4

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關此次 產品條款的具體信息。本招股説明書補充和更新所附招股説明書中所載或通過引用併入的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關發行人和發行人可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次票據發行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書通過引用合併了本招股説明書附錄中未包括或未隨本招股説明書附錄提供的有關我們的重要業務和財務信息。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及以下標題下的附加信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併在此或其中的任何文件之間存在任何不一致之處，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。

發行人和承銷商均未授權任何其他人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何由發行人或代表發行人編制的、或我們已向您推薦的與本次發行有關的免費書面招股説明書中未包含或以引用方式併入本招股説明書的任何信息。發行人和 承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與發行人或其代表準備的或我們所提及的與本次發售有關的任何免費書面招股説明書構成僅出售票據的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內才構成要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及由發行人或其代表編制的或我們所提及的與本次發售有關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息僅在該等文件的 各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書附錄另有規定，否則凡提及ING Groep N.V.或發行機構，即指根據荷蘭法律註冊成立的控股公司ING Groep N.V.，而非其合併子公司；凡提及ING、ING集團及其合併子公司，均指ING Groep N.V.及其合併子公司；提及ING Bank N.V.及其合併子公司。凡提及DTC？應包括任何後續結算系統。所指的普通股是指發行人資本中的普通股，每股面值為0.01。$？和？美元應為美國當時的合法貨幣。

凡提及？、？歐元或？歐元，應指根據經歐洲聯盟條約修正的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

S-5

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書附錄是發行人根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號333-248407)註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的部分信息。 您應查看註冊説明書中的信息和附件，以瞭解有關發行人和發行人提供的證券的進一步信息。本招股説明書附錄中有關發行人作為註冊説明書證物提交或將提交的任何文件或發行人以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不是為了全面，而是通過參考這些備案文件對其整體進行了限定。您應審閲完整的 文檔以評估這些聲明。

美國證券交易委員會允許發行方通過引用合併 發行方向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着發行方可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中引用的信息是 本招股説明書附錄的重要組成部分。有關本招股説明書附錄中引用的文件以及發行人隨附的招股説明書的信息，請參閲隨附的招股説明書第4頁上的可用信息。我們特別請您參閲2021年Form 20-F表格，並將其作為參考併入本招股説明書附錄中，其中包括對截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經營結果和財務狀況的討論。

除了隨附的招股説明書中列出的文件和自隨附的招股説明書之日起通過引用納入的文件外，發行人在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中通過引用併入發行人可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，自 本招股説明書附錄的日期起至本招股説明書附錄中預期的發售完成為止。發行人在本招股説明書附錄日期後向美國證券交易委員會提供的表格6-K報告(或其部分)僅在報告明確聲明通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書補編的範圍內以引用方式併入本招股説明書補編中。

應您的書面或口頭要求，發行人將免費向您提供發行人已通過引用併入本招股説明書附錄中的上述或隨附招股説明書中的任何或所有文件的副本。您應該將您的請求直接聯繫荷蘭國際集團Groep N.V.，注意：投資者關係部，荷蘭阿姆斯特丹，Bijlmerdreef 106,1102 CT， 電話：+31-20-576-6396.美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，網址為http://www.sec.gov.ING的電子文件可在美國證券交易委員會的網站上獲得，ID為CIK ID 0001039765(ING Groep N.V.)並在我們的網站http://www.ing.com. 上

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

危險因素

投資於本招股説明書附錄下提供的票據涉及重大風險。您應在諮詢您自己的財務、法律和税務顧問(如您認為合適)與票據投資相關的風險，以及根據票據的特定特徵和條款以及您的特定財務狀況投資票據的適宜性後，才應做出您自己的投資決定。作為作出投資決定的一部分，您應確保您徹底瞭解票據條款以及您同意受相關決議機構行使任何荷蘭自救權力的約束。在決定投資於票據之前，您還應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、2021年Form 20-F表格以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息中包含的風險因素和其他信息，並應評估(單獨或在財務顧問的幫助下)可能影響票據投資的經濟、利率和其他因素的情況，以及您承擔全部或部分投資損失的能力。如果發生以下任何風險，發行人的業務、財務狀況和經營結果可能會受到影響，票據可能會受到荷蘭自救權力的約束，票據的交易價格和流動性 可能會下降，在這種情況下，您的投資可能會損失部分或全部價值。

與發行人有關的風險

有關與發行人和集團相關的風險的描述，請參閲2021年Form 20-F中題為關鍵信息和風險因素的部分，該部分通過引用併入本文。

與註釋相關的風險

該等票據須受法定沖銷及轉換權力、自救(BR)權力及可能對票據投資產生不利影響的其他決議權力所規限。

有關銀行倒閉時與監管行動相關的風險的描述，請參閲？與我們的債務證券和資本證券相關的風險？與我們的債務證券和資本證券有關的風險一般？銀行倒閉時的監管行動可能會對我們的債務證券和資本證券的價值產生重大不利影響，請參閲所附招股説明書和第3項。關鍵信息風險因素：與集團監管和監管相關的風險我們受到其他幾種銀行追回和解決制度的約束，包括法定減記和轉換以及其他權力，它仍然受到關於 範圍和對我們的影響的重大不確定性的影響，第4項。關於公司的信息：監管和監督以及監管發展：2021年表格20-F中的銀行恢復和解決指令。若對發行人(或本集團任何成員公司)行使任何此等監管權力或任何類似權力，可能會對 持有人的權利造成重大不利影響，包括對票據價格產生重大不利影響。

在無法根據票據付款的情況下，持票人的補救措施非常有限。

根據票據的條款，除非發行人破產或在某些情況下進行清算，否則不會發生違約事件。受託人和持有人將有權聲明在預定到期日之前到期和應付票據的本金金額，只有在發行人破產或相關清算時(在這種情況下，票據的本金金額將自動加速)。您對發行人違反票據項下任何義務(包括髮行人支付已到期的本金和利息的義務)的補救措施極其有限，如票據説明中所述。違約和補救事件。

根據票據或契約的條款，於任何付息日期或贖回日期未能支付利息或本金(全部或部分)並不構成違約事件。因此，在這種情況下，票據或契約項下無權加速票據項下的任何付款。

S-16

此外，有關決議機構對票據行使荷蘭自救權力不會構成違約事件或票據或契約項下的違約。通過收購任何票據，票據或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人 承認並同意有關決議機構對票據行使荷蘭自救權力不會導致第315(B)條( 違約通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》。？有關行使荷蘭自救權力的更多信息，請參閲上文中關於行使荷蘭自救權力的附註説明？協議和確認；以及？銀行倒閉時的監管行動可能會對以下附註的價值產生重大不利影響。

持有人和受託人對發行人違反票據或契約規定的任何義務的唯一補救辦法是(1)要求發行人在到期和應付時支付任何本金或利息，如果是利息，則要求支付該本金或利息至少30天(但受託人必須在30天期限結束前至少15天通知發行人不支付利息)，(2)尋求執行發行人在票據或契約項下的任何其他義務(付款義務除外)，或因發行人未能履行任何該等義務而尋求損害賠償，(3)行使債務説明項下所述的補救措施 違約事件及補救措施：不付款及違反義務的有限賠償；信託契約法在隨附的招股説明書中補救，以及(4)在發行人的清算或破產中索賠。前款規定不妨礙持有人或受託人就發行人的破產提起訴訟。

票據的市場價值可能會受到不可預測的因素的影響。

某些因素，其中許多是發行人無法控制的，將影響票據的價值和證券交易商可能願意在二級市場上買賣票據的價格(如果有的話)，包括：

·

發行人的信用狀況；

·

債券的供求情況；以及

·

影響荷蘭國際集團或金融市場的經濟、金融、政治或監管事件或司法裁決 ，包括引入任何金融交易税。

因此，如果您在 二級市場上出售您的票據，您可能無法獲得等於票據本金的價格或與您購買票據的價格相同的價格。

在某些情況下，發行人可自行選擇贖回票據。

每個系列的票據可在適用的贖回日期按發行人的選擇權全部贖回(但不是部分贖回)，或在發生某些税務事件時，或在任何時間 發生某些税務事件時，或在根據《虧損吸收規例》(定義見所附招股説明書)而改變對票據的處理的情況下，如本招股説明書副刊中有關票據贖回的説明及債務證券的贖回及償還説明及附帶招股説明書中有關可選擇的税務及監管贖回的説明所述。如果發行人贖回任何系列的票據，此類票據的投資者可能無法將贖回所得資金再投資於收益率相當的證券。行使(或認為行使)票據的贖回功能可能會限制其市值，而市值不太可能大幅高於票據的贖回價格。此外，您無權要求出票人贖回紙幣。

這些票據沒有成熟的交易市場，也可能無法發展。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。儘管已申請讓票據在紐約證券交易所上市和交易

S-17

(紐約證交所)，不能保證活躍的交易市場會發展起來。如果票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況和發行人的財務狀況。即使活躍的交易市場真的發展起來，它也可能沒有流動性，也可能無法持續。因此，投資者可能無法輕易地出售他們的債券，或者根本不能出售，或者以能夠為他們提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售。如果票據的二級市場有限 ，票據的買家可能很少，這可能會顯著降低票據的相關市場價格。

任何評級機構對票據的評級下調、暫停或撤回可能會導致票據的流動性或市值下降。

發行後，預計這些票據將由國家認可的統計評級機構進行評級，未來可能會由更多的評級機構進行評級。然而，發行人沒有義務確保票據得到任何評級機構的評級，如果根據評級機構的判斷，與評級基礎有關的情況，例如發行人業務的不利變化，有必要的話，最初分配給票據的任何評級可以完全由該評級機構下調或撤回。如果發行人決定不再維持一個或多個評級，或者如果任何評級機構下調或撤回其評級，此類事件可能會降低票據的流動性或市值。

除了由任何受僱評級機構分配的評級外，未被髮行方聘請對票據進行評級的評級機構可能會主動給予評級。如果任何非受僱評級機構對票據進行主動評級，則不能保證該評級不會不同於或低於受僱評級機構提供的評級。拒絕由受僱評級機構指定的評級的決定、延遲公佈該評級或由非發行人聘請的評級機構指定非徵求評級可能對票據的市場價值和流動性產生不利影響。

信用評級可能並不能反映所有風險。

一個或多個獨立的信用評級機構可以對票據進行信用評級。評級可能不反映與結構、市場、荷蘭自救能力、本文討論的其他因素以及可能影響票據價值和發行人根據票據付款的能力的其他因素有關的所有 風險的潛在影響(包括但不限於市場狀況、與資金相關的風險和發行人業務固有的運營風險)。信用評級不是購買、出售或持有證券的推薦。不能保證評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果相關評級機構認為未來的情況需要，也不能保證評級不會被暫停、下調或撤銷。此外，目前或未來可能為發行者或票據發佈評級的評級機構可能會改變它們用於分析具有與票據相似的特徵的票據的方法。

如果分配給票據或發行人的評級隨後因任何原因被暫停、下調或撤銷，任何個人或 實體都沒有義務就票據提供任何額外的支持或信用提升。實際或預期的降級、暫停或撤回，或用於確定發行人或票據的信用評級的方法的變化，可能會導致票據的流動性或交易價格大幅下降。

此外，對分配給發行人或票據的信用評級的任何預期變化的任何不確定性都可能對票據的市場價值產生不利影響。

法律的其他變化可能會對票據持有人的權利產生不利影響。

此後法律的變化可能會影響持有人的權利以及票據的市場價值。該等法律變動可能包括在票據有效期內的法定、税務及監管制度、行政慣例及司法決定的改變，這可能會對票據的投資產生不利影響。

S-18

任何法律和監管不確定性也可能影響投資者對票據進行準確估值的能力，並因此影響票據的交易價格，因為一項或多項監管或立法變化(包括上述變化)可能對票據產生影響。

該契約包含允許在未經所有投資者同意的情況下修改票據的條款。

本契約載有條款，允許在某些情況下未經票據持有人同意而對票據進行修改和修訂，以及在其他情況下在票據未償還本金總額中經過半數持有人同意的情況下。票據持有人的決定將約束所有票據持有人，包括未出席相關會議並在相關會議上投票的票據持有人和以與多數相反的方式投票的票據持有人。

紙幣有一個最小面額。

由於票據只能以最低面額外加另一較小數額的較高整數倍 的最低面額持有和轉讓，因此票據的交易金額可能超過200,000美元(或其等值)，而不是1,000美元(或其等值)的整數倍。根據契約，紙幣持有人將被要求持有不少於200,000美元的最低面額的紙幣。

由於發行方是根據荷蘭法律註冊成立的，而且發行方監事會和執行委員會的許多成員和官員都居住在美國以外，因此您可能很難執行鍼對發行方或發行方監事會和執行委員會成員或高級管理人員的判決。

大多數發行人監事會成員、發行人執行董事會成員和隨附的招股説明書中指定的一些專家，以及發行人的許多官員都不是美國居民，而且發行人的大部分資產及其資產都位於美國境外。因此，持有人可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或無法在美國執行根據美國證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對發行人或這些人的判決。

持有者也可能無法在美國以外的法院(包括荷蘭)執行美國法院根據美國聯邦證券法作出的判決。美國和荷蘭目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。因此，持有者將不能在荷蘭強制執行任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，即使該判決並非僅基於美國聯邦證券法，除非荷蘭的主管法院對該判決具有約束力。

市場繼續發展無風險利率(包括隔夜利率)作為基準票據的參考利率

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的LIBOR替代方案，並宣佈在ARRC的共識意見中代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐的利率。2019年8月和2020年5月，ARRC發佈了SOFR掛鈎證券的利率慣例範本。投資者應該意識到，市場繼續發展，將無風險利率(如SOFR)作為資本市場美元債券的參考利率，並將其作為相關銀行間同業拆借利率(如LIBOR)的替代利率。市場或其很大一部分可能採用與SOFR顯著不同的SOFR費率

S-19

此處引用的指數平均值或可能以與此處所述顯著不同的方式應用此類SOFR利率(同樣適用於任何SOFR基準替代產品(定義如下)，其中任何一種都可能對這些票據的交易價格產生不利影響。

票據的浮動利率(定義見下文) 只能在緊接相關的浮動利率付息日期之前確定。票據持有人可能難以可靠估計票據於適用浮動利率期間將應付的利息金額，這可能會對票據的流動資金造成不利影響。

此外，如果票據在違約時到期並 應付，則任何應付浮動利率應在票據到期和應付之日確定，此後不得重置。投資者應仔細考慮在債券、貸款和衍生品市場採用此類參考利率之間的任何錯配，可能會影響他們可能在任何票據的收購、持有或處置方面實施的任何對衝或其他財務安排。

與基準監管有關的不確定性可能會對票據的價值產生不利影響。

SOFR和其他被視為基準的利率或其他類型的利率和指數是正在進行的國家和國際監管討論和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。在實施任何此類改革之後，包括SOFR在內的 基準的管理方式可能會發生變化，其結果可能是它們的表現可能與過去有所不同，或者基準可能被完全取消，或者可能會有其他無法預測的後果。上述任何一項都可能對票據的價值產生不利影響。

SOFR的歷史水平並不代表其未來水平。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR(當前形式)，並於2020年3月發佈SOFR指數，並已 發佈了自2014年以來對SOFR的建模、發佈前估計。這種出版前的估計本身就包括假設、估計和近似。因此，根據有限的歷史或假設業績數據和趨勢，可能很難預測SOFR的未來業績。票據期限內的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。因此，投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比其他基準或市場利率的每日變動更不穩定。因此，基於SOFR的票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。

SOFR的管理員可以 更改SOFR的值或停止SOFR

紐約聯邦儲備銀行(或其繼任者)作為SOFR的管理人，可在方法上或其他方面做出可能改變SOFR價值的更改，包括與SOFR計算方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準、或與SOFR發佈相關的時間安排(可能包括撤回、暫停或停止計算或傳播SOFR)。

管理人在計算、調整、轉換、修訂或終止SOFR時，沒有義務考慮票據持有人的利益。此類變更、變更、停產或暫停，除其他事項外，可能會減少、增加或以其他方式影響

S-20

相關SOFR基準的公佈利率或水平，可能對參考該SOFR基準(包括潛在的利率)的票據的交易價格和回報產生重大不利影響。

如果發生基準事件，浮動利率期間票據的利息將使用SOFR基準 替換來計算。

相關管理人可以更改、終止或暫停計算或傳播SOFR，在這種情況下，將適用確定票據浮動利率的後備方法。如果發生SOFR基準事件(其中包括永久終止SOFR基準或宣佈SOFR基準將在未來永久終止)及其相關的SOFR基準更換日期(定義見下文)，發行人(或其指定人)可在合理可行的情況下儘快任命一名獨立的 顧問(定義見下文)，為發行人(或其指定人)確定替換SOFR基準(定義見下文)提供建議。

如果SOFR基準更換由發行人或其指定人決定(如果發行人已指定獨立顧問，則與獨立顧問協商)，SOFR基準更換調整(定義見下文)可由發行人或其指定人(如果發行人已指定獨立顧問，與獨立顧問協商)確定並應用於該SOFR基準替換。

此外，如果SOFR基準的SOFR基準替換由發行人或其指定人決定(如果發行人已指定獨立顧問，則在諮詢獨立顧問的情況下)，發行人或其指定人可根據需要更改票據的條款和條件，以確保該SOFR基準替換和/或SOFR基準替換調整(在每種情況下)的正常運行，而無需任何票據持有人的同意或批准。

任何SOFR基準替換將不會 成為SOFR基準的經濟等價物，使用任何SOFR基準替換(包括應用SOFR基準替換調整)可能會導致票據的表現不同(可能包括支付較低的利率)，而如果SOFR基準繼續以目前的形式應用，則可能導致票據表現不同。此外，SOFR基準替代方案的組成和特點可能與SOFR基準不同。上述每一項都意味着SOFR基準事件可能對票據的價值、票據的回報以及投資者出售此類票據的價格產生不利影響。如發行人未委任獨立顧問，發行人仍可行使其全權決定權決定(I)SOFR基準更換及(Ii)SOFR基準更換調整及/或票據條款的任何其他修訂，而無須與獨立顧問磋商。如果為了確定任何SOFR基準替換、SOFR基準替換調整和/或票據條款的任何其他修訂，發行人將全權酌情決定，發行人(或其指定人)的任何此類決定可能導致發行人和票據持有人之間的利益衝突，包括髮行人(或其指定人)可能做出的可能影響票據應收金額的某些決定和判斷。因此，這些債券的投資者收到的興趣可能會低於預期。

S-21

資本化和負債化

下表顯示本集團於2021年12月31日的實際資本及負債，以及經發行票據調整後的本集團於2021年12月31日的資本及負債。下表所載資料來自本集團截至2021年12月31日的經審核綜合財務報表， 以參考方式併入本招股説明書補編。本表應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。用於編制該信息的會計原則符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。

		截至2021年12月31日				調整後的
		(單位：百萬)				(單位：百萬)
大寫
股本(1)			39				39
股票溢價			17,105				17,105
其他儲備			(540	)			(540	)
留存收益			35,462				35,462
股東權益(母公司)			52,066				52,066
非控制性權益			736				736
總股本			52,802				52,802
未償債務
通過損益按公允價值指定的債務證券(2)			6,065				6,096
已發行債務證券(2)			91,784				95,262
通過損益按公允價值指定的次級負債			230				230
次級貸款			16,715				16,715
總負債			114,794				118,303
總資本和 負債(3)			167,596				171,105
集團或有負債和承付款			187,802				187,802
現金和現金等價物			107,665				111,174

(1)	普通股(每股面值約0.01歐元；授權約14,729,000,000股；已發行約3,904,065,000股)。2022年2月28日，荷蘭國際集團宣佈已完成2021年10月5日開始的股份回購計劃。根據該計劃回購的股票總數為139,711,040股普通股，平均價格為12.47歐元，總對價為1,741,696,166.19歐元。

(2)	這些票據將被歸類為資產負債表上的負債，並將列入 發行的債務證券項下，但3500萬美元除外，這些票據將包括在按公允價值通過損益指定的債務證券項下。就《調整後的美元》一欄而言，以美元計值的票據本金金額已按2021年12月31日中午買入價0.8793至1美元折算為歐元金額。

(3)	除本文所述外，本集團的資本及負債自2021年12月31日以來並無重大變動。2022年3月3日，荷蘭國際集團宣佈，將於2022年4月16日贖回10億美元6.875%永久額外1級或有可轉換資本證券(ISINXS1497755360)，贖回日期為2022年4月18日，也就是贖回日期後的第一個工作日。此外，2022年2月3日，荷蘭國際集團還宣佈，將於2022年5月9日支付每股0.41澳元的股息 ，總股息為15.48億澳元。

S-22

收益的使用

扣除本招股説明書副刊封面所述的包銷賠償及發行人應付的開支估計為850,000元后，出售票據所得款項淨額估計為3,990,625,000元。發行人擬將發行票據所得款項淨額用作一般公司用途。

S-23

附註説明

以下對附註的説明補充了隨附的招股説明書中對附註的説明。如果本招股説明書 與隨附的招股説明書不一致，以本招股説明書補充説明為準。因此，如果以下説明中的某些章節規定了與隨附招股説明書中適用的相應章節不同的術語，則以下説明中的章節應全部取代和取代隨附的招股説明書中適用的相應章節。

每一批債券將構成根據契約發行的一系列高級債務證券。附註的條款包括契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照《信託契約法》而成為契約一部分的條款。

在第3小節中提到您和持有人，包括票據的實益所有人對行使荷蘭自救權力的協議和承認、後續持有人協議和後續持有人支付的額外金額。

《附註》説明

每一個從固定到浮動利率票據將以適用的本金總額發行，除非先前贖回及註銷，否則將於適用的到期日 到期，自發行日期起(包括)至(但不包括)適用的贖回日期(固定利率期間)，將按下表所載的適用固定年利率計息。

		合計本金 金額				到期日				固定利率				呼叫日期
2026年的鈔票		$	1,250,000,000				March 28, 2026				3.869	%			March 28, 2025
2028年的鈔票		$	1,250,000,000				March 28, 2028				4.017	%			March 28, 2027
2033年的鈔票		$	1,000,000,000				March 28, 2033				4.252	%			March 28, 2032

從(幷包括)適用的贖回日期到(但不包括)適用的到期日，每個從固定到浮動票據將按適用年利率計息，利率等同於下表所載適用浮動利率。

		浮動利率
2026年的鈔票		(A)於適用的浮動利率釐定日期(定義如下)就每個浮動利率期間(定義如下)釐定的SOFR指數平均值(定義見下文)，及(B)年息1.640釐，提供任何浮動利率期間的浮動利率須受最低利率規限每年0.00%(最低税率)。
2028年的鈔票		(A)於適用的浮息利率釐定日期就每個浮息利率期間釐定的SOFR指數平均值，及(B)年息1.830釐，但須受最低 利率規限。
2033年的鈔票		(A)於適用的浮息利率釐定日期就每個浮息利率期間釐定的SOFR指數平均值，及(B)年息2.070釐，但須受最低 利率規限。

浮動利率票據將發行本金總額500,000,000美元，除非之前贖回和註銷，否則將於2026年3月28日(浮動利率票據的到期日)到期，並將以相當於(A)SOFR指數平均值之和的年利率計息，該浮動利率指數平均值由 就每個浮動利率期間確定

S-24

利息決定日期，及(B)年息1.640釐(浮動利率票據的浮動利率)，以最低利率為準。浮動利率票據的贖回日期為2025年3月28日。

？浮動利率期限應為 (I)每個系列從固定到浮動利率票據、自(幷包括)適用贖回日期至(但不包括)適用到期日的期間及 (Ii)就浮動利率票據而言，自發行日期(幷包括)至(但不包括)適用到期日的期間。

支付 利息

就適用的固定利率期間而言，從固定到浮動差餉票據將於每年3月28日及9月28日每半年到期支付一次，自2022年9月28日開始，直至(幷包括)適用的 贖回日期(各為固定利率利息支付日期)；倘若任何固定利率支付日期適逢非營業日(定義見下文)，有關利息將於下一個營業日支付，猶如該等款項是在該等款項到期的日期支付，而該等應付款項在自適用固定利率支付日期起及之後的期間內將不會產生利息。

關於適用的浮動利率期間，(I)2026年票據的利息將於2025年6月28日、2025年9月28日、2025年12月28日及適用到期日按季到期支付，(Ii)2028年票據的利息將於2027年6月28日、2027年9月28日、2027年12月28日及適用到期日按季到期支付，(Iii)2033年票據的利息將於2032年6月28日、2032年9月28日、2032年12月28日按季到期支付。2032年和適用的到期日及(Iv)浮動利率票據的利息將於每年的每年3月28日、6月28日、9月28日和12月28日按季度到期支付，從2022年6月28日開始，並在(幷包括)適用的到期日結束(每個浮動利率利息支付日期，以及每個固定利率利率支付日期，一個利息支付日期)；倘若任何浮動利率付息日期(適用的 到期日或任何贖回或償還日期除外)適逢非營業日(定義見下文)，則該浮動利率付息日期將延至下一個營業日。然而，如果下一個營業日在下一個日曆月，則相關的浮動利率付息日期(適用到期日或任何贖回或償還日期除外)應提前到緊接前一個交易日，即 營業日。

票據的常規記錄日期將是每個 系列的每個利息支付日期之前的一個營業日(或者，如果票據以最終形式持有，則為每個利息支付日期之前的第15個營業日)。

如果到期日或贖回或償還日期不是營業日，發行人將在下一個營業日支付票據贖回時的利息、本金和/或任何應付款項，但自該原始到期日或贖回或償還日期起及之後的 期間內，該等付款的利息將不會應計。

在適用的固定利率期間，每筆利息 從固定到浮動差餉票據將以一年360天由12個30天月組成。

在適用的浮動利率期間，每份票據的利息將根據每個利息期的實際天數和360天一年的天數計算。

？營業日指任何工作日，但英國倫敦、荷蘭阿姆斯特丹或美國紐約市的銀行機構根據法律或行政命令有權或有義務關閉的工作日除外。

S-25

浮動匯率期的利息計算

在適用的浮動利率期間，有關每張票據的利息期間將於(幷包括)浮動利率 付息日期開始，並於(但不包括)下一個浮動利率付息日期結束(每個浮動利率利率期間)；然而，前提是關於 的初始浮動利率利率期間(I)從固定到浮動利率票據將為自(幷包括)適用的贖回日期起至(但不包括)初始浮息利息支付日期的期間， 及(Ii)就浮動利率票據而言，將為自發行日期(包括)至(但不包括)初始浮息利息支付日期的期間。每個浮動利率期間的浮動利率確定日期(浮動利率 利率確定日期)將在適用的浮動利率支付日期之前的第二個美國政府證券營業日(定義見下文)。美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何日子。

初始浮動利率將(I)針對每個 系列從固定到浮動利率票據，由(幷包括)適用的贖回日期起至(但不包括)第一個適用的浮動利率支付日期及 (Ii)就浮動利率票據而言，由(幷包括)發行日期起至(但不包括)第一個適用的浮動利率支付日期。此後，浮動利率將重置：(I)關於2026年債券的浮動利率將於2025年6月28日、2025年9月28日和2025年12月28日重新設定；(Ii)關於2028年債券的浮動利率將於2027年6月28日、2027年9月28日和2027年12月28日重新設定；(Iii)關於2033年債券的浮動利率將於2032年6月28日、2032年9月28日和2032年12月28日重新設定；以及(Iv)每年的3月28日、6月28日、9月28日和12月28日，由2022年6月28日開始，關於浮動利率票據，於(幷包括)2025年12月28日結束(每個浮動利率利率重置日期)；如果任何浮動利率重置日期不是營業日，則該浮動利率 利率重置日期將推遲到下一個營業日。然而，如果下一個營業日在下一個日曆月，則相關的浮動利率重置日期應提前到緊接前一個營業日(即營業日)。

票據的計算代理人為發行人指定的紐約梅隆銀行紐約分行或其繼任者。計算代理將參考適用浮動利率決定日期的SOFR指數平均值來確定票據每個浮動利率期間的浮動利率。一旦確定，計算代理將立即通知發行人和受託人(如果計算代理不是受託人)適用的浮動利率。應任何票據持有人的要求，計算代理將提供最近適用的浮動利率期間所確定的浮動利率。

受制於第38條所述的{br— 如下所示，每個浮動利率期間的SOFR指數平均值應等於相關 浮動利率期間內每一天的SOFR利率的值，計算代理計算如下：

如有必要，將計算得出的百分比四捨五入至最接近的千分之一個百分點，其中0.000005向上舍入，其中：

“d_c？對於任何SOFR觀察期，是指相關SOFR觀察期內的日曆 天數；

SOFR指數指與任何美國政府有關的SOFR指數 紐約聯邦儲備銀行在SOFR確定時間在其網站上發佈的SOFR指數；

S-26

·SOFR索引_端部？指在與該浮動利率期間有關的浮動利率付息日期前兩個美國政府證券營業日(或在最終浮動利率期間，在到期日之前)的SOFR指數值(該日期為SOFR指數確定日期)；以及

·SOFR索引_開始？指相關浮息利率期間首個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值(該日期為SOFR指數決定日期)，就浮動利率票據而言，是指2022年3月24日的SOFR指數值。

受制於下述情況— 以下為SOFR中斷，如果SOFR指數在任何相關的SOFR指數確定日期沒有發佈，並且SOFR基準事件及其相關的SOFR基準更換日期尚未發生，則該浮動利率利率期間的SOFR指數平均值應由計算 代理在相關的浮息利率確定日期計算如下：

如有必要，將計算得出的百分比四捨五入至最接近的千分之一個百分點，其中0.000005向上舍入，其中：

D d對於任何SOFR觀察期，是指相關SOFR觀察期內的日曆日數；

“d_o？對於任何SOFR觀察期，指相關SOFR觀察期內的美國政府證券營業日的天數；

？i？指從 1開始的一系列整數，每個數字按時間順序表示相關的美國政府證券營業日，從(幷包括)相關SOFR觀察期內的第一個美國政府證券營業日開始；

“n_i？對於相關SOFR觀察期內的任何美國政府證券營業日，指從該美國政府證券營業日起(包括)至(但不包括)下一個美國政府證券營業日(br}(i+1))的日曆天數；以及

？SOFR_i-在相關SOFR觀察期內，對於任何美國政府證券營業日而言，等於SOFR在該日的交易日。

關於上述SOFR條款，適用以下定義：

？Bloomberg Screen SOFRRATE頁面是指指定為SOFRRATE或任何後續頁面或服務的Bloomberg屏幕；？紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行；

？紐約聯邦儲備銀行的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站，或SOFR的任何後續管理人的網站；

？路透社頁面 USDSOFR=？是指指定為USDSOFR=？的路透社頁面或任何後續頁面或服務；

S-27

對於任何一天(包括任何美國政府證券營業日)，SOFR是指由計算代理(視情況而定)根據以下規定確定的費率：

(a)

在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率(該利率在彭博社屏幕SOFRRATE頁面上報道)，然後在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率(如路透社頁面USDSOFR=所報道)，或者，如果路透社頁面USDSOFR=上沒有報道該利率，則在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈在SOFR確定時出現的有擔保隔夜融資利率；或

(b)

如果沒有出現上述(I)中指定的利率，則為紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR；

SOFR確定時間指的是下午3：00左右。(紐約市時間)在緊隨美國政府證券營業日之後的 紐約聯邦儲備銀行網站上；以及

？SOFR觀察期，就每個浮動利率期間而言，指從(幷包括)該浮動利率期間第一個日期之前的第二個美國政府證券營業日起至(但不包括)該浮動利率期間的浮動利率付息日期(或在到期日之前的最後浮動利率期間內)的第二個美國政府證券營業日(但不包括)的期間。

SOFR中斷

儘管 以上浮動利率期間的利息計算項下所述的規定，如果SOFR基準事件及其相關的SOFR基準替換日期發生時，任何系列票據的任何浮動利率(或其任何組成部分)仍有待參考SOFR基準確定，則發行人(或其指定人)可在合理可行的情況下儘快任命獨立顧問並與其協商。以期發行人(或其指定人)根據以下規定確定SOFR基準替換和適用的SOFR基準替換調整價差以及對票據條款的任何其他修訂。

在無欺詐的情況下，出票人(或其指定人)及根據本條委任的任何獨立顧問不會就出票人、受託人、計算代理人、任何付款代理人或票據持有人就出票人(或其指定人)根據本條作出的任何決定或就出票人(或其指定人)根據本條作出的任何決定向出票人(或其指定人)提供任何意見而對出票人、受託人、計算代理人、任何付款代理人或票據持有人負任何責任。

如果發行人(或其指定人)沒有按照本節的規定任命獨立顧問，發行人(或其指定人)仍可根據本節的規定作出任何決定和/或任何修改(在必要的情況下適用本節的相關規定，以允許發行人(或其指定人)在不諮詢獨立顧問的情況下作出此類決定或修改)。出票人(或其指定人)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括任何關於終止票據的期限、費率或調整、事件發生或不發生的決定、情況或日期以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性和具有約束力的，將由出票人(或其指定人)自行決定，而且，即使文件中與票據相關的任何相反規定，在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下，均應生效。

除下款另有規定外，如果發行人(或其指定人)在諮詢其獨立顧問後，不遲於浮動利率決定日期前三個營業日

S-28

與下一個浮動利率期間(確定截止日期)有關的SOFR基準替換，用於確定適用於未來所有浮動利率期間票據的浮動利率的 目的(受本節後續操作的限制)，則該SOFR基準替換應作為所有未來浮動利率期間的SOFR基準(受本部分在任何其他未來浮動利率期間的後續操作的約束)。

儘管有上述規定，如果發行人(或其指定人)在諮詢其獨立顧問後，在確定截止日期前確定不存在SOFR基準替代，則相關浮動利率應使用相關浮動利率確定日期之前 相關頁面上最後一次顯示的SOFR基準來確定。本款僅適用於相關的浮動利率期間。隨後的任何浮動利率期限應遵循本節所規定的後續操作和調整 。

如本節所述，替換SOFR基準後，應立即通知發行人(或其指定人)、受託人、計算代理人、任何付款代理人和票據持有人。為免生疑問，受託人、計算代理人或任何付款代理人均不承擔作出該決定的責任。

在收到上述規定的通知後，受託人、計算代理人和任何付款代理人應在發行人的指示和費用下，對票據、契約和發行人(或其指定人)的任何其他文件的條款和條件作出豁免和相應的修訂。在與其獨立顧問協商後， 決定可能需要執行本條款的任何申請，包括但不限於：

(i)

發行人(或其指定人)在與其獨立顧問進行磋商後，可能需要更改票據的條款和條件，以遵循與SOFR基準替換相關的市場慣例(根據包括但不限於行業團體和組織的公開聲明、意見和出版物而確定)，包括但不限於(A)營業日、營業日公約、日計算分數、適用於票據的浮動利率決定日期和/或任何相關時間，以及 (B)在沒有SOFR基準替代的情況下，確定相對於票據回落到浮動利率的方法；和

(Ii)

發行人(或其指定人)在諮詢其獨立顧問後， 為確保該SOFR基準替換的SOFR基準的正確操作和與SOFR基準的可比性而合理地確定的任何其他變化，該變化將適用於未來所有浮息利率期間的票據(受第#節的後續操作限制)。受託人、計算代理人或任何付款代理人均不對發行人(或其指定人)作出的任何決定、決定或選擇負責或承擔任何責任，這些決定、決定或選擇涉及根據本條款實施的任何豁免或相應修訂或任何其他變更，並有權最終依賴向他們每個人提供的在這方面的任何證明。

在進行本節所述的相關SOFR基準更換或根據本節進行的其他相關調整方面，包括由發行人(或其指定人)或《契約或計算代理協議》的任何一方(如果需要)簽署或修訂任何文件或採取其他步驟，無需票據持有人的同意。

通過收購票據，票據的每個持有人和實益所有人以及隨後的每個持有人和實益所有人承認、接受、同意受發行人(或其

S-29

(br}受讓人)確定SOFR基準替換，如本節所設想的，以及對票據條款和條件的任何修訂或更改，包括修改票據的到期利息金額，以使本節生效，而無需獲得票據持有人的任何進一步同意。受託人應有權在實施SOFR基準替代或本條款的任何應用所必需的任何補充契約或修訂中依賴這一被視為同意。

通過收購票據，票據的每個持有人和實益擁有人以及每個隨後的持有人和實益擁有人放棄對受託人、計算代理人和任何付款代理人在法律和/或衡平法上的任何和所有索賠，同意不就受託人、計算代理人和任何付款代理人 提起訴訟，並同意受託人、計算代理人或任何付款代理人(視屬何情況而定)不對受託人、計算代理人或任何付款代理人採取或放棄採取的任何行動負責，根據本節的規定，在每一起 案件中，停止營業或因此而蒙受的任何損失。

儘管本節有任何其他規定，SOFR終止，不會採用SOFR基準替換，也不會應用SOFR基準替換調整(視情況而定)，也不會對票據的條款和條件進行任何其他修訂，如果和在發行人確定的範圍內，這些條款和條件可能合理地 導致票據被排除在發行人和/或監管集團對(A)自有資金和合格負債和/或(B)虧損吸收能力工具的最低要求之外。在每種情況下，最低要求均適用於發行人和/或監管集團，並按照相關的損失吸收法規確定。

？關於SOFR基準替換的相應基期是指具有與當時SOFR基準的適用基調大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)；

獨立顧問是指具有國際聲譽的獨立金融機構或發行人根據本節任命的具有適當專業知識的獨立財務顧問；

？ISDA？指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何繼承者；

？ISDA定義是指ISDA發佈的、經不時修訂、補充或替換的2006年ISDA定義；？ISDA後備比率是指根據ISDA定義(並如ISDA定義)發生SOFR指數停止事件時有效的比率，其中該比率可能已針對一夜之間的期限進行調整，但不影響根據此類ISDA定義應用的任何額外利差調整；

？ISDA價差調整是指由ISDA選擇作為適用於ISDA回退率的價差調整，或用於計算或確定此類價差調整(可以是正值、負值或零)的方法；

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美聯儲理事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或任何繼任者；

SOFR基準最初是指SOFR指數平均值，前提是如果SOFR基準事件相對於SOFR指數平均值或當時的SOFR基準發生，則SOFR基準是指適用的SOFR基準替代；

S-30

？SOFR基準事件是指與當時的SOFR基準相關的一個或多個 事件的發生(包括計算過程中使用的每日發佈的組成部分)：

(1)

由SOFR基準(或此類組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供SOFR基準(或此類組件)，前提是在聲明或發佈時，沒有繼任者將繼續提供SOFR基準(或此類組件)；

(2)

監管機構為SOFR基準(或該組成部分)的管理人、SOFR基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對SOFR基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對SOFR基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對SOFR基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈；聲明指出，SOFR基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供SOFR基準(或該組成部分)，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供SOFR基準(或該組成部分)；或

(3)

監管主管為SOFR基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈SOFR基準不再具有代表性；

SOFR基準替換 是指發行人在與其獨立顧問協商後可確定的下列順序中提出的第一個備選方案：

(a)

(A)相關 政府機構選定或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時SOFR基準的替代利率和(B)SOFR基準替換調整；

(b)

(A)ISDA回退率和(B)SOFR基準替換調整的總和；或

(c)

(A)發行人在與獨立顧問協商後選擇的替代利率，作為當時適用的相應期限的SOFR基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時美元計價浮動利率票據的當前SOFR基準，以及(B)SOFR基準替換調整；

SOFR基準替換調整係指發行人在與其獨立顧問協商後可確定的下列順序中提出的第一個備選方案：

(a)

相關政府機構為適用的未經調整的SOFR基準替換選擇或建議的價差調整或計算或確定此類調整的方法(可以是正 或負值或零)；

(b)

如果適用的未經調整的SOFR基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 價差調整；

(c)

利差調整(可以是正值或負值或零)由發行人在與其獨立顧問進行磋商後確定，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的SOFR基準替換為適用的未調整的SOFR基準，以替代當時以美元計價的浮動利率票據；

S-31

SOFR基準更換日期是指與當時的SOFR基準相關的 下列事件中最早發生的事件(包括計算時使用的每日發佈的組成部分)：

(1)

在SOFR基準事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)SOFR基準的管理人永久或無限期停止提供SOFR基準(或此類組成部分)的日期； 或

(2)

在SOFR基準事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；以及

未調整的SOFR基準 替換是指SOFR基準替換，不包括適用的SOFR基準替換調整。

排名

票據應構成發行人的無擔保和無從屬債務，排名平價通行證除法律另有規定外，發行人之間沒有任何優先權，並與發行人不時未償還的所有其他無擔保和無從屬債務平分秋色。此外，見票據的風險因素，票據只是發行人的義務，對發行人的債權在結構上從屬於債權人和其他索賠人對其子公司的債權。

放棄 抵銷權

除適用法律另有規定外，票據的任何持有人或實益擁有人，或代表票據持有人及實益擁有人行事的受託人，均不得就發行人因持有任何該等票據或其中的任何權益而欠其的任何款項，或因持有任何該等票據或其中的任何權益而欠發行人、票據持有人及實益擁有人，以及代表票據持有人及實益擁有人行事的受託人，行使、申索或申索任何抵銷、淨額結算、補償或保留的權利。應被視為已放棄所有該等抵銷、淨額結算、補償或保留的權利。儘管有上述規定，如出票人因票據或契約而欠任何票據持有人或實益擁有人的任何款項或應付給該票據或該票據的任何權益的任何款項，或根據該等票據或契約而產生的任何款項以抵銷方式清償，則該持有人或實益擁有人應在適用法律的規限下，立即向出票人支付相等於清償金額的款項(或在發票人清盤的情況下(在解散後，本體綁定)或其他)或暫停付款 (麪包車貝特林)，或如發行人被宣佈破產(故障板)、發行人的清盤人或管理人(視屬何情況而定)，並須以信託形式(如有可能)或以其他方式為發行人(或發行人的清盤人或管理人，視屬何情況而定)持有相等於該款額的款額，因此，任何該等清盤應被視為並未發生。通過收購票據，每個持有人和實益所有人同意受這些關於放棄抵銷的條款的約束。票據持有人無權直接對發行人提起訴訟，除非在所附招股説明書中描述了債務證券説明、違約事件和補救措施以及訴訟限制。

關於行使荷蘭自救權力的協議和承認

鑑於歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令(《銀行恢復和決議指令》)第55條的規定，發行人在附註的條款 中列入了以下兩段：

(a)

儘管出票人與任何票據持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據的每個持有人和實益所有人或任何

S-32

其中的權益承認、接受、承認、同意受有關決議機關行使的任何荷蘭自救權力的約束和同意，該權力可能導致票據的本金或利息全部或部分減少(包括減至零)、註銷或減記(無論是永久地或由決議機關減記)和/或全部或部分本金或利息的轉換，將票據轉換為股份或債權，可賦予發行人對股份或其他所有權工具或其他 證券或其他債務或另一人的債務(不論是否在不可行時，獨立於或與決議訴訟合併)的權利，包括通過更改票據條款(可包括修改利息金額或到期日或付息日期，包括暫停支付一段時間)，或票據必須以其他方式使用以吸收損失，或票據的任何沒收，在每種情況下，使有關決議機構行使該荷蘭自救權力(無論是在不可行時或在與決議行動一起採取時)生效。票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意票據或其中任何權益的持有人及實益擁有人的權利受票據持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以使有關決議機關行使任何荷蘭自救權力生效。此外，通過收購任何票據，票據或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人進一步確認、同意受相關決議機構的約束並同意行使, 有權在一段時間內暫停支付票據的任何款項。

(b)

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的、在荷蘭適用於發行人或集團其他成員的任何法定減記和/或轉換權力，包括但不限於實施的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於《荷蘭金融監督法》) 。在歐盟指令或歐洲議會和理事會條例的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架(包括但不限於經修訂或取代的BRRD和SRM條例)和/或在荷蘭幹預法(在相關法規中實施)及其任何修正案下的荷蘭解決機制的背景下通過或頒佈，或以其他方式減少銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務，被取消和/或轉換為股票或其他證券或債務人或任何其他人的債務(無論是在喪失生存能力時或與決議行動一起採取時)，或可被沒收(有關決議權力指的是任何有能力行使荷蘭自救權力的當局)。

荷蘭自救權力可以施加，而無需相關決議機構關於其行使該權力的決定的任何事先通知。票據的本金或利息在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力後不會到期和應付，但適用於發行人的荷蘭和歐盟法律和法規允許的除外。

此外，任何荷蘭自救權力的行使可能需要通過結算系統、中間人或DTC以外的其他人持有或取得實施任何荷蘭自救權力的票據和/或其他行動中的權益。

另見？風險因素？根據附註的條款，您已 同意受有關決議機構行使任何荷蘭自救權力的約束。

通過收購任何票據，在信託契約法允許的範圍內，票據或其中任何權益的每一持有人和實益所有人應被視為放棄對受託人的任何和所有債權。

S-33

同意不就受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人根據有關決議機構就票據行使荷蘭自救權力而採取或放棄採取的任何行動承擔責任。

發行人應在可行的情況下儘快直接向DTC提供書面通知，告知持有人有關決議機構對票據行使的荷蘭自救權力，包括取消全部或部分本金或票據利息的金額。發行人亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。未能提供此類通知不會對荷蘭自救權力的有效性產生任何影響，也不會以其他方式使其無效。

通過收購任何票據，票據的每個持有人 確認並同意，有關決議機構對票據行使荷蘭自救權力不應導致信託契約法第315(B)節(違約通知 )和第315(C)條(違約時受託人的責任)的違約。

通過收購任何票據，票據或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人都承認並同意，在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力時，(A)受託人不應被要求 聽從票據持有人根據第5.15節(持有人的控制)及(B)該契約不得就有關決議機關行使任何“荷蘭自救權力”向受託人施加任何責任。如果票據的持有人或實益擁有人在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力之前，已根據《契約》第5.15節向受託人發出指示，則該指示將在任何荷蘭自救權力行使後停止進一步有效，且 屆時將失效。儘管如上所述，如果在相關決議機構完成行使荷蘭自救權力後，票據仍未償還(例如，如果行使荷蘭自救權力只導致票據本金的部分減記)，則受託人在契約項下的責任仍將 適用於完成後的票據，但發行人和受託人應通過補充契約或修訂的方式達成一致。

通過收購任何票據，票據持有人應被視為已(A)同意行使可能施加的任何荷蘭自救權力，而無需有關決議機構事先通知其就相關票據行使該權力的決定，以及(B)授權、指示和要求DTC及其持有相關票據的任何直接參與者或其他中介機構在必要時採取任何和所有必要行動，以實施可能施加的任何荷蘭自救權力。而無須該持有人或受託人採取任何進一步行動或作出任何指示。

根據該等票據的條款，有關決議案 授權當局就有關票據行使荷蘭自救權力，將不會構成該契約或該等票據下的違約事件(定義見契約)。

救贖

在下列情況發生時，發行人可以全部贖回任何系列的票據，但不能部分贖回：(I)適用的贖回日期，(Ii)税法的某些變化，發行人有義務支付額外的金額，該術語在隨附的招股説明書中定義，並在題為？支付額外金額的章節中進一步描述，或(Iii)為損失吸收條例的目的而對票據的處理方式的某些變化， 將導致根據此類損失吸收條例的適用要求，票據的全部或部分資格被取消，在每種情況下，按各自本金的100%計算，另加贖回日的應計利息和未付利息(包括額外金額，如有)。參見所附招股説明書中的債務證券説明？贖回和償還？可選税收和監管贖回？

S-34

贖回通知

除非較短的通知期令受託人滿意，否則發行人須在贖回日期前不少於15天或多於30天向票據持有人及受託人發出贖回通知。贖回通知應註明：(1)贖回日期，(2)贖回價格， (3)在贖回日，每張鈔票將被贖回，除某些例外情況外，在該日之後將停止計息，(4)贖回鈔票以支付贖回價格的一個或多個地點，以及(5)與被贖回的鈔票有關的CUSIP、Common Code和/或ISIN號碼(如有)。

在發生某些税務事件時，發行人應在發出任何贖回通知之前，向受託人提交由發行人選定的具有國際地位的公認法律或税務公司的意見，確認發行人有權因該等税務事件而行使其贖回權利。

贖回通知不可撤銷，但相關決議機構在指定贖回日期前行使荷蘭自救權力將自動撤銷該通知，且不會贖回票據，也不會就票據 支付任何到期和應付款項。

如果發行人已選擇贖回一系列票據，但在支付有關贖回的贖回價格 之前，相關決議機構對發行人行使其荷蘭自救權力，相關贖回通知將自動撤銷，且 無效，贖回價格將不會到期和支付。

贖回和購買條件

儘管有任何其他規定，發行人只有在贖回或購買票據時事先獲得相關決議機關和/或主管機關的許可，且在相關時間和所需的相關情況下，並受適用法律或法規(包括但不限於第2013/36/EU(CRD IV)、(EU)第575/2013號條例(CRR包括第72b(2)(J)、77和78a條)的許可)的情況下，才可贖回或購買票據(在贖回的情況下，並向票據持有人發出有關通知)， 歐盟委員會授權的(EU)第241/2014號條例和可不時修訂或替換的SRM條例，以及任何授權或實施的法案、法律、條例、監管技術標準、規則或指南在荷蘭生效後 )。

截至本招股説明書附錄發佈之日起，到期前贖回需獲得相關許可，相關決議機構為單一決議委員會，主管機構為歐洲中央銀行。

取消

發行人贖回或購回的所有 票據應立即取消。除發行人外，本集團任何成員代表發行人購買的所有票據均可持有、重新發行、轉售，或根據發行人的選擇，交由受託人註銷。如此交回的紙幣須立即註銷。任何如此退回以供註銷的紙幣，不得再發行或再出售，而發行人就任何該等紙幣所負的義務須予解除。

違約事件及補救措施

任何系列票據的持有人將無權在任何情況下聲明該等票據的到期和應付本金金額 ，但不包括以下章節中所述的情況：債務證券説明？違約和補救事件？違約事件和本金加速

S-35

隨附招股説明書。持有者對發行人違反票據項下任何義務的補救措施，包括髮行人支付本金和利息的義務， 極其有限，如所附招股説明書中題為債務證券描述和違約事件及補救措施的章節所述；信託 契約法補救不付款和違反義務的有限賠償。

額外款額的支付

額外金額(如有)的支付應在題為債務描述的章節中所述的情況下進行 證券支付額外金額與隨附的招股説明書中的債務證券有關。

後續持有人 協議

在二級市場收購票據的持有人或實益擁有人應被視為承認、接受並同意受本文規定的相同條款的約束和同意，其程度與在首次發行時收購票據的票據持有人或實益擁有人相同，包括但不限於 承認和同意受票據條款的約束和同意，包括與荷蘭自救權力有關的條款。

付款代理

受託人在紐約市的主要法人信託辦事處被指定為主要付款代理。發行人可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷付款代理人的指定，或批准任何付款代理人通過 更改辦事處。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但放棄抵銷條款除外，該條款將由荷蘭法律管轄。

記賬發行

票據最初將作為註冊的全球證券以簿記形式發行，並將以DTC被提名人的名義註冊的一個或多個全球 證書代表。您只能通過DTC及其參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream Banking)持有票據的實益權益。間接持有者通過DTC交易他們在票據中的實益權益時，必須在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並立即支付可用資金。通過歐洲結算銀行和Clearstream Banking進行的二級市場交易將按照歐洲結算銀行和Clearstream Banking的適用規則和操作程序以普通方式進行。有關這些清算系統的更多信息，請參閲所附招股説明書中的清算和結算。票據將以 最終形式發行，僅在以下項下描述的有限情況下發行：法定所有權和賬簿發行以及所有者獲得非全球證券的選項；在附帶的招股説明書中終止全球證券的特殊情況。如以最終面額發行，紙幣將按順序編號，面額為200,000元及超出面額1,000元的整數倍。

支付票據的本金和利息(如果有)，只要票據由全球證書代表，將以 立即可用的資金支付。全球存單的實益權益將在DTC的當日資金結算系統進行交易，而此類權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。

以簿記形式發出的票據的每一實益所有人應被視為作出與每一登記冊票據持有人被視為作出的相同的確認、協議和陳述。

S-36

美國聯邦所得税的考慮因素

雖然此事並非沒有疑問，但Sullivan&Cromwell LLP認為，2026年票據、2028年票據和2033年票據應被視為可變利率債務工具(在隨附的招股説明書中稱為可變利率債務證券)，該工具為美國聯邦所得税目的提供單一固定利率，然後是合格的浮動利率，浮動利率票據應被視為為美國聯邦所得税目的而提供合格浮動利率的可變利率債務工具(在隨附的招股説明書中被稱為可變利率債務證券)。如果票據被如此處理，票據將受到所附招股説明書中題為？擁有我們的債務證券的重要税收後果？美國税收？一節中所述的美國聯邦所得税後果的影響。根據預期的定價條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據預計將在沒有原始發行折扣的情況下發行。

S-37

荷蘭税務方面的考慮

普華永道認為，就荷蘭所得税而言，這些票據應被視為債務。

現將所附招股説明書中題為《税務與持有我們的債務證券的實質性税務後果》的章節 替換為以下內容：

本節概述了荷蘭的重大税務問題以及購買、持有、贖回和/或處置債務證券的後果。本摘要僅提供一般信息，僅限於本文所述的荷蘭税收事項。下面提供的信息既不是税務建議，也不是為了描述可能與債務證券的潛在購買者相關的所有税務考慮因素。

潛在購買者應就收購、持有、贖回和/或處置債務證券的荷蘭税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要以荷蘭的税法、已公佈的案例法和截至本招股説明書發佈之日起生效的其他法規為基礎，但不影響以後提出並實施的具有或不具有追溯力的任何修訂。

我們假設債務證券及其收入或由此獲得的資本收益不能歸因於債務證券持有人的僱傭活動。

我們假設債務證券持有人不持有ING Groep N.V.的重大權益。 一般而言，在ING Groep N.V.股本中的權益不應被視為重大權益，如果該權益的持有人、其配偶、註冊合夥人、某些其他親屬或某些共享持有人家庭的人士不單獨或共同持有股份或類似於股份的權利的所有權或某些權利，無論直接或間接，這些股份或類似於股份的權利佔已發行和已發行資本總額的5%或更多。或ING Groep N.V.任何類別股份的已發行及已發行股本。

如果本摘要所指的是債務證券持有人、持有債務證券的個人或持有債務證券的實體，則僅限於持有此類債務證券的法律所有權和經濟利益的個人或實體，或因荷蘭税務目的而被視為擁有債務證券的個人或實體。需要指出的是，就荷蘭所得税、公司税、贈與税和遺產税而言，受託人、基金會或類似實體等第三方合法擁有的資產， 可按其在此類安排中的權益比例視為(被視為)財產授予人、設保人或類似發起人或受益人擁有的資產。

摘要提及荷蘭或荷蘭王國時，僅指荷蘭王國的歐洲部分。

在本摘要中，術語實體是指公司和任何其他個人，對於荷蘭公司所得税而言，作為公司應納税的任何其他人。

預扣税

一般而言，ING Groep N.V.就債務證券支付的所有款項，均不會因荷蘭、其任何政治分區或其任何代表、代理人或代表代扣代繳或評估的任何性質的税項、關税或收費而扣繳或扣除。

S-38

然而，荷蘭預扣税可能適用於應付給 關聯公司(格列爾德)ING Groep N.V.的實體，如果該實體(I)被認為是常駐的(Gevestigd)位於每年更新的荷蘭税收法規中所列的司法管轄區內。 低税率州和非合作司法管轄區的税收(在此之前，我們需要更多的支持。)，或(Ii)在該利益歸屬的司法管轄區內有常設機構，或(Iii)有權獲得為主要目的或其中一個主要目的而支付的利息，以避免對另一人徵税，或(Iv)在其居住管轄區內不被視為利息接受者，因為該司法管轄區將另一(較低級別)實體視為利息接受者(混合 錯配)，或(V)不被視為居住在任何地方(也是混合錯配)，所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021).

所得税和資本利得税

荷蘭居民。債務證券的持有者如為荷蘭居民或按荷蘭企業所得税被視為荷蘭居民並須繳納荷蘭企業所得税，則來自債務證券的收入或出售或贖回債務證券的變現收益在荷蘭一般按25.8%的税率納税，前395,000歐元的應納税所得額(2022年税率)的遞增税率為15.0%。

如果債務證券的持有人是荷蘭居民或根據荷蘭個人所得税被視為荷蘭居民的個人，從債務證券獲得或被視為從債務證券獲得或被視為來自債務證券的收益，則在以下情況下，可按最高49.5%(2022年税率)的累進個人所得税税率繳納荷蘭個人所得税：

(i)

個人經營業務，或被視為經營業務，例如依據企業淨值的共同權利(MEDERERECHITGID)，可歸因於該債務擔保的資產；或

(Ii)

這類收入或收益屬於雜項活動的收入(結果是它統治了整個世界)，例如包括與債務擔保有關的活動，這些活動超出常規的、積極的投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如果上文第(一)款和第(二)款所列條件不適用於債務擔保的個人持有人，則從債務擔保獲得的實際收入或在處置或贖回債務擔保時變現的收益一般不應納税。相反，債務證券的持有者將對儲蓄和投資的視為收入 按統一税率31%(2022年税率)徵税(斯巴倫和貝利根)。這一被視為收入是以三個遞增百分比(1.818%、4.366%和5.53%；2022年税率)為基礎計算的，具體取決於個人的收益率基礎 (碾壓爐渣)在日曆年開始時(1月1日)超過某一門檻。債務證券的公平市場價值將計入個人的收益率基礎。2021年12月24日，荷蘭最高法院裁定，荷蘭2017年和2018年對儲蓄和投資徵收的所得税違反了《歐洲人權公約》。荷蘭最高法院裁決的税收後果目前還不清楚。荷蘭新政府打算從2025年開始對儲蓄和投資的實際回報(而不是按視為回報)計算儲蓄和投資的税收。最高法院的裁決可能會讓荷蘭政府在這個問題上採取更快的行動。潛在投資者應仔細考慮最高法院這一裁決的税收後果，並就自己的税務情況諮詢自己的税務顧問。

S-39

非荷蘭居民。從荷蘭公司或個人所得税的角度而言，債務擔保的持有人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，並且從債務擔保中獲得收入，或者從處置或贖回債務中獲得收益，將不對收入或資本利得繳納荷蘭税，除非：

(i)

該持有人經營一項業務，或被視為經營一項或部分業務，例如根據 企業淨值的共同權利(MEDERERECHITGID)通過債務擔保歸屬的荷蘭常設機構或常駐代表；或

(Ii)

持有者是個人，這種收入或收益符合在荷蘭從事其他活動的收入的資格(尼德蘭的結果是統治)，例如包括與債務擔保有關的活動，這些活動超出常規的、積極的投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

贈與和遺產的徵税

荷蘭居民。一般而言，荷蘭將就債務擔保持有人以贈與方式獲得債務擔保或在債務擔保持有人去世時繳納贈與税和遺產税，該持有人是荷蘭居民或在贈與或死亡之日被視為荷蘭居民的債務擔保持有人。就荷蘭贈與和遺產税而言，荷蘭籍個人如果在贈與之日或其死亡之日前10年內的任何時間是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，如果個人在贈與之日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。

非荷蘭居民。非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的持有人以贈與方式轉讓債務擔保或其死亡，將不會產生荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(i)

如果債務證券的贈與是由個人在贈與之日既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的先例條件下進行的，則該個人在(A)條件滿足之日是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或(B)其死亡之日，且贈與條件在其死亡之日之後滿足；或

(Ii)

如果個人在贈與之日或條件履行之日贈予債務證券，且在贈與之日 根據條件履行之日的先例條件下的贈與，既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則該個人在贈與之日或 條件履行之日後180天內死亡，同時是荷蘭居民或被視為居民。

增值税

荷蘭將不會就發行債務證券的對價支付增值税，無論是利息和本金的支付，還是債務證券的轉讓。

其他税種

荷蘭將不會僅就債務證券的發行、轉讓、籤立或交付或履行相關文件下的ING Groep N.V.義務而應繳納註冊税、資本出資税、關税、印花税、房地產轉讓税或任何其他類似的税或 税。

S-40

居住權

債務擔保持有人不會也不會僅僅因為持有此類債務擔保或僅因為任何相關文件的籤立、履行、交付和/或執行而成為、也不會被視為荷蘭居民。

FATCA和通用報告標準

2014年7月1日，《外國賬户税收合規法》(FATCA)生效。因此，持有鈔票的金融機構必須向税務機關報告有關美國人持有的金融賬户的特定信息。税務機關反過來又與美國交換這一信息。

此外，經濟合作與發展組織(經合組織)於2014年7月21日發佈了《共同報告標準》及其評註。包括荷蘭在內的100多個國家已公開承諾實施CRS。2014年12月9日，成員國通過了關於直接税行政合作的第2014/107/EU號指令(DAC2)，該指令規定了經合組織全球標準所規定的強制自動交換財務信息的規定。DAC2 修訂了先前關於直接税收行政合作的指令，即第2011/16/EU號指令(DAC1)。由於CRS和DAC2已於2016年1月1日在大多數國家實施，金融機構必須識別其賬户持有人的納税居住國，並向税務機關報告特定的賬户信息。税務機關進而與賬户持有人所在税務管轄區的税務機關交換此信息。

投資者對其在FATCA和/或CRS中的地位有任何疑問，或希望瞭解更多信息，請諮詢他們的專業顧問。

S-41

承銷

根據發行人和下列承銷商於2022年3月21日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，發行人同意向承銷商發行票據，各承銷商已分別承諾購買以下名稱旁邊所列各系列票據的本金：

承銷商		本金的金額 2026年筆記				本金的金額 2028年筆記				本金的金額 2033年票據				本金 的金額 浮動利率票據
花旗全球市場公司。		$	160,625,000			$	160,625,000			$	128,500,000			$	64,250,000
高盛有限責任公司		$	160,625,000			$	160,625,000			$	128,500,000			$	64,250,000
滙豐證券(美國)有限公司		$	160,625,000			$	160,625,000			$	128,500,000			$	64,250,000
ING金融市場有限責任公司		$	161,250,000			$	161,250,000			$	129,000,000			$	64,500,000
摩根士丹利律師事務所		$	160,625,000			$	160,625,000			$	128,500,000			$	64,250,000
道明證券(美國)有限公司		$	160,625,000			$	160,625,000			$	128,500,000			$	64,250,000
富國證券有限責任公司		$	160,625,000			$	160,625,000			$	128,500,000			$	64,250,000
蒙特利爾銀行資本市場公司		$	31,250,000			$	31,250,000			$	25,000,000			$	12,500,000
星展銀行有限公司		$	31,250,000			$	31,250,000			$	25,000,000			$	12,500,000
阿聯酋國民銀行PJSC		$	31,250,000			$	31,250,000			$	25,000,000			$	12,500,000
渣打銀行股份公司		$	31,250,000			$	31,250,000			$	25,000,000			$	12,500,000
總計		$	1,250,000,000			$	1,250,000,000			$	1,000,000,000			$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的制約 先例，承銷商已承諾，如果購買了本招股説明書附錄中的任何一種，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有債券。

承銷商建議按本招股説明書 副刊封面所列價格，直接向公眾發售每一系列票據。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

發行方估計，不包括任何承銷折扣，此次發行的總費用約為85萬美元。承銷商已同意向發行方償還與此次發行相關的某些費用。

發行人已同意賠償 幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

每個系列票據都是新發行的 證券，沒有既定的交易市場。預計這些票據將從2022年3月28日起在紐約證交所交易。該批債券已向紐約證券交易所申請上市。票據將通過DTC 及其參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream Banking)的設施進行結算。2026年紙幣的CUSIP碼是456837 BA0，ISIN是US456837BA00，通用代碼是246292353。2028年紙幣的CUSIP號是456837 BB8，ISIN是 US456837BB82，通用代碼是246292221。2033年紙幣的CUSIP碼是456837 BC6，ISIN是US456837BC65，通用代碼是246292302。浮動利率票據的CUSIP號是456837 BD4，ISIN是US456837BD49， 公共代碼是246346518。

某些承銷商可能不是美國註冊的經紀自營商，因此，除非符合適用的美國法律和法規，否則不會在美國境內進行任何銷售。

某些承銷商或其附屬公司 不時為發行人提供投資銀行和諮詢服務，並收取慣常費用和開支。在正常業務過程中，承銷商可以不時地與發行人進行交易併為發行人提供服務。

S-42

預計票據的交割將於2022年3月28日左右，即票據定價之日之後在美國的第五個工作日，根據結算日期的價值付款進行。根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，否則在二級市場購買或出售票據通常必須在兩個工作日內(T+2)結算。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期進行票據交易的票據購買者將被要求進行交易，因為票據最初將在美國的五個工作日(T+5)內結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以防止結算失敗。購買這些票據的人士如欲進行這類交易，應徵詢其法律顧問的意見。

利益衝突

ING Financial Markets LLC是ING Groep N.V.的附屬公司，因此在FINRA規則5121(或其任何後續規則)意義下的此 產品中存在利益衝突。此外，ING Groep N.V.將從發行票據中獲得淨收益(不包括承銷折扣)，這將產生規則5121含義內的額外利益衝突。因此，本次發行是按照規則5121的規定進行的。未經賬户持有人事先書面批准，ING Financial Markets LLC不得向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行的票據。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種 這些服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於自己和客户的賬户。此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接或作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與發行人有關係的個人和實體。與本集團有貸款關係的某些承銷商或其各自的聯營公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其各自的關聯公司可能會對衝，其對本集團的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。一般情況下，該等承銷商及其各自的聯營公司會透過訂立交易對衝該等風險，交易包括購買信用違約互換或在本集團的證券中建立淡倉，可能包括在此發售的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或金融工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或其他交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，而 可持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

穩定交易和賣空

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。 承銷商可以通過在公開市場購買債券來平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據進行的各種出價或購買。

S-43

回補空頭頭寸和穩定交易的購買可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，可能會在任何時間中斷。

做市轉售

本招股説明書附錄可由發行人的關聯公司在做市交易中用於票據的要約和銷售。在做市交易中，該關聯公司可以在原始發行和銷售票據後，轉售其從其他持有人手中獲得的票據。此類轉售可以在公開市場進行，也可以私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行。在這些交易中，該關聯公司可以作為委託人或代理人，包括在該關聯公司作為委託人的交易中作為交易對手的代理，或者在該關聯公司不作為委託人的交易中作為雙方的代理。 該關聯公司可以折扣和佣金的形式獲得補償，包括在某些情況下從交易雙方獲得補償。

本招股説明書附錄封面所列的首次公開發售合計價格與票據的首次公開發售有關。這一金額不包括在做市交易中出售的票據。

發行人預計不會從做市交易中獲得任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給 購買者。

銷售限制

禁止向EEA零售投資者銷售產品

各承銷商已各自表示並同意，其並未發售、出售或以其他方式提供票據，亦不會以其他方式向EEA的任何散户投資者發售、出售或提供任何票據。就這些目的而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

因此，並未擬備《優先股發行規例》所要求的發售或出售票據或以其他方式向東亞地區散户投資者提供票據所需的關鍵資料文件，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售票據或以其他方式向東亞地區任何散户投資者提供票據可能屬違法。

本招股説明書補編的編制依據為： 根據《招股章程規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均須根據刊登要約票據的招股章程的要求作出豁免。就《招股章程規例》而言，本招股章程附錄並非招股章程。

S-44

英國

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

各承銷商已各自表示並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就這些目的而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因為它是根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA制定的任何規則或法規所指的客户，以執行保險分銷指令(EU)2016/97，其中該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分。

因此，根據《英國優先股發行條例》，並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券所需的關鍵資料文件擬備，因此發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股章程補充文件乃根據英國招股章程規例下的豁免而在英國提出的任何票據要約 的基礎上擬備，而無須刊登發行票據要約的招股章程。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

FSMA

本招股説明書 只供以下人士分發：(I)在有關投資事宜上具有專業經驗的人士，該等人士須符合二零零五年金融服務及市場法令二零零五年(經修訂，金融促進令)第19(5)條，(Ii)屬金融促進令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人組織等)或 (Iii)在英國境外的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

(a)

它僅傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(符合《聯邦安全管理協會》第21條的含義)，在《聯邦安全管理協會》第21條第(1)款不適用於發行人的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

票據只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如 國家票據45-106招股説明書豁免或第

S-45

證券法(安大略省)，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續的註冊義務中定義的允許客户。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

每一家承銷商均已陳述並同意：

(a)

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售債券外，本公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)或不構成該條例所指的向公眾要約；及

(b)

除證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者的債券外，該公司並無為發行目的而發行或管有任何與債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀(但根據香港證券法獲準許者除外)。

中華人民共和國

本招股説明書補編不得在中華人民共和國(中國)流通，也不構成在中國公開發售票據，無論是以出售或認購的方式。該等票據不會在中國直接或間接向中國的法人或自然人發售或出售，或為中國的法人或自然人的利益而出售。

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或票據中的任何實益權益 ，除非事先獲得法律或其他方面所需的所有中國政府批准。ING Groep N.V.及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

韓國

不得直接或間接地向韓國境內或任何韓國居民出售、出售和交付票據，或直接或間接向任何人出售或轉售票據，除非依照適用的韓國法律和法規，包括《韓國金融投資服務和資本市場法》和《韓國外匯交易法》以及法令和條例。

S-46

下面。這些鈔票尚未在韓國金融服務委員會註冊，無法在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據的購買者遵守與其購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於韓國《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

日本

該批票據尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法案，經修訂)或FIEA註冊。不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)的賬户或利益，或為他人的賬户或利益而直接或間接在日本或為任何日本居民或其賬户或利益進行再發售或再銷售，除非是根據豁免FIEA的註冊要求以及符合日本任何相關法律和法規的規定。

新加坡

各承銷商已確認，本招股説明書補充文件(連同隨附的招股説明書)並未在新加坡金融管理局登記為招股説明書，有關票據將根據新加坡《證券及期貨法》第289章(《證券及期貨條例》)下的豁免規定發行。因此，各承銷商均已表示並 同意，其並未提出或出售任何票據，或使該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接提出或出售該等票據或導致該等票據成為認購或購買邀請的標的，亦未直接或間接散發招股説明書或任何其他與該等票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料。(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)，(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(定義見SFA第275(2)條)，或根據SFA第275(1A)條規定的任何人，或(Iii)根據SFA第275(1)條規定的條件，或(Iii)根據SFA任何其他適用條款並根據SFA任何其他適用條款。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，且每個信託的受益人都是該公司的認可投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款在SFA第2(1)節中定義)或該信託的受益人權利和權益(無論如何描述)的個人，則在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約獲得票據後六個月內不得轉讓：

(1)

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

因法律的實施而轉讓的；

S-47

(4)

SFA第276(7)條規定的；或

(5)

如新加坡《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所述。

凡提及SFA中定義的任何術語或SFA中的任何規定，均為提及不時修改或修訂的該術語，包括在相關時間適用的其附屬法規。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

僅為履行其根據《證券及期貨條例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)條所規定的義務，發行人已決定，且 現通知所有相關人士(定義見《證券及期貨(資本市場產品)條例》第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及 除外投資產品(定義見MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

11.瑞士

每一家承銷商均已陳述並同意：

(i)

它不會直接或間接在瑞士公開發售票據，因為此類術語是根據《瑞士金融服務法》(Finsa)定義或解釋的；

(Ii)

票據將不被允許在瑞士的交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易；

(Iii)

它不會直接或間接在瑞士提供、銷售、廣告或分銷票據，因為此類 術語是根據FinSA定義或解釋的，除非此類術語是根據FinSA(專業投資者)定義或解釋的；以及

(Iv)

沒有根據第58(1)條FinSA(或FinSA下的任何同等文件)就任何票據 編制的關鍵信息文件，因此，任何具有瑞士金融服務條例第86(2)條含義的衍生性質的票據不得向瑞士FinSA 含義的私人客户提供或推薦。

這些票據可能不會在瑞士直接或間接公開發售， 除非面向專業投資者。除專業投資者外，不得在瑞士分發或以其他方式提供與票據有關的發售或營銷材料。

這些票據不構成參與《瑞士集體投資計劃法》(CISA)所指的集體投資計劃。因此，票據不受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的批准或監管，票據的投資者將不會受益於CISA或FINMA監管下的保護。

意大利共和國

票據的發行尚未根據意大利證券法進行登記，因此，不得發行、出售或交付票據，也不得在意大利共和國分發本招股説明書補編或與票據有關的任何其他文件的副本，但以下情況除外：

(i)

致合資格投資者(投資人資格)，根據《招股説明書規則》第2條以及經修訂的1998年2月24日第58號法令(《金融服務法》)和意大利CONSOB條例的任何適用條款界定；或

S-48

(Ii)

根據招股説明書條例第1條、經不時修訂的11971號條例第34條之三以及適用的意大利法律豁免公開發行規則的其他情況。

根據上述(I)或(Ii)項，任何要約、出售或交付本招股説明書補編或與意大利共和國票據有關的任何其他文件的副本 必須：

(a)

由獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構根據《金融服務法》、經不時修訂的2018年2月15日《全國委員會條例》20307號和經修訂的1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)獲準進行；以及

(b)

遵守CONSOB、意大利銀行(Br)(包括根據《銀行法》第129條和意大利銀行實施指南(經不時修訂)適用的報告要求)和/或任何其他意大利當局施加的任何其他適用法律和法規或要求。

臺灣

票據 尚未也不會根據臺灣相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規所指的要約的情況下在臺灣境內銷售、發行或發售，該等要約需要登記、 臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構或機構的備案或批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售這種票據。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，包括但不限於迪拜國際金融中心(DIFC)的監管機構迪拜金融服務管理局(DFSA)。根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不打算、也不構成股份或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商均已表示並同意，這些票據尚未也不會在政制事務局局長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所登記。票據的發行和/或銷售 未經政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年聯邦法律第1號(修訂)或其他規定，不構成在阿聯酋公開發售證券，也不構成根據2012年關於投資基金監管的董事會第37號決定(無論是由其中定義的外國基金或其他方式)在阿聯酋公開發售。此外，根據2014年董事會關於證券經紀的第27號決定，也不構成阿聯酋的證券經紀業務。

科威特

鈔票 未獲授權或許可在科威特國出售、銷售或銷售。本招股説明書補編的分發以及票據的發行和銷售在科威特國受法律限制，除非根據1990年第31號法律從科威特商業和工業部獲得許可證。本招股説明書增刊的擁有者是我們所要求的，並且

S-49

承銷商告知自己並遵守此類限制。科威特國的投資者如向本公司或任何承銷商索取本招股説明書的副本，本公司和承銷商必須對該招股説明書增刊保密，不得複製或分發給任何其他人，並須遵守所有 司法管轄區有關發售、營銷和銷售票據的限制。

澳大利亞

尚未或將不會向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構提交與此次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括公司法 2001(Cth)(公司法)所界定的)。本招股説明書 不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

債券不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何債券的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書補編或與債券有關的任何其他發售材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不包括提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或適用於豁免持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對作為《公司法》第761G條規定的零售客户的澳大利亞人的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書附錄不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書 僅分發給以色列證券法第一個增編或附錄中所列的合格投資者，且僅針對這些合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍。

S-50

美國以外的其他司法管轄區

不得在美國以外的任何司法管轄區採取行動，允許公開發行票據，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動， 擁有、分發或分發本招股説明書附錄。因此，不得直接或間接提供或出售票據，本招股説明書附錄或任何其他與票據相關的材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非情況符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

S-51

紙幣的有效性

發行人的美國律師Sullivan&Cromwell LLP將根據紐約州法律傳遞紙幣的有效性。荷蘭阿姆斯特丹年利達律師事務所是發行方的荷蘭律師，將根據荷蘭法律傳遞票據的有效性。承銷商的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將向承銷商傳達紐約州法律的某些事項。

S-52

專家

ING Groep N.V.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年內每個年度的合併財務報表，載於ING Groep N.V.截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告中，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已通過引用併入本文，並根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告併入註冊説明書， 通過引用併入本文。並經該事務所作為會計和審計專家的權威。

S-53

招股説明書

ING Groep N.V.

(荷蘭阿姆斯特丹)

$12,000,000,000

債務 證券

首創證券

普通股

美國存托股份

ING Groep N.V.可能會不時提出出售債務證券、資本證券、普通股和代表我們普通股的美國存托股份(ADS)。代表我們普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為ING？

當我們發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明特定證券發行的條款，包括其發行價和發行的具體方式。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和隨附的附錄。我們可以通過承銷商、交易商或代理商，包括ING Financial Markets LLC或我們的另一家附屬公司，或通過這些方法的任何組合，連續或延遲地直接向購買者提供和出售證券。

投資這些證券涉及風險。請參閲從第8頁開始的與我們的債務證券和資本證券有關的風險，以及我們最新的20-F表格年度報告和通過引用併入本文的其他報告中列出的風險因素。我們可能會將特定的風險因素 包括在適用的招股説明書附錄的風險因素標題下。

這些證券不是存款責任 ，不受任何賠償計劃的擔保，也不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何政府機構的擔保。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以在這些證券的初始銷售中使用此招股説明書。此外，我們的一個或多個附屬公司可以在初始銷售後使用本招股説明書進行涉及任何此類證券的做市交易。除非吾等或吾等代理人在買賣確認書中另行通知買方，否則本招股説明書正用於做市交易。.

招股説明書 日期：2020年9月4日

目錄

招股説明書摘要			1
可用信息			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
關於這份招股説明書			7
與我們的債務證券和資本證券有關的風險			8
資本化和負債化			15
收益的使用			16
債務證券説明			17
資本證券説明			47
普通股的説明			64
美國存托股份説明			74
法定所有權與記賬發行			83
清關和結算			88
課税			94
福利計劃投資者考慮因素			119
配送計劃			121
證券的效力			124
專家			124
通告			124
民事責任的強制執行			124
發行和分發費用			126

-1-

-2-

-3-

可用信息

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交Form 20-F年度報告，並提供其他Form 6-K報告和信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們和我們的股東不受證券交易法報告 的一些要求，包括委託書徵集規則、交易法第16節關於我們普通股的短期內幕利潤披露規則以及關於向美國證券交易委員會提供季度報告的規則， 這些規則僅在需要或以其他方式在我們的母國住所提供時才被要求提供。

我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，、上市美國存託憑證的紐約證券交易所股份有限公司(地址：紐約布羅德街20號，紐約10005)和我們的網站http://www.ing.com.查閲。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着：

·

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

·

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

·

我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本文的信息。

我們通過引用將以下已提交或提供給美國證券交易委員會的文件或信息併入其中(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

·

我們於2020年3月6日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告(2019 Form 20-F)；

·

我們目前向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告分別於2020年3月16日(電影編號20715190)、2020年6月19日(電影編號20974230)、2020年7月28日(電影編號201051667)和2020年8月6日(電影編號201080211)提交；以及

·

我們根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(《證券交易法》)向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格，只要該6-K表格明確聲明，我們 在本招股説明書日期或之後以及在本招股説明書下的任何證券發售終止之前，通過引用將該表格併入美國證券交易委員會。

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)提交了表格F-3的註冊聲明，美國證券交易委員會涵蓋了這些證券。有關ING Groep N.V.證券的更多信息，請查看我們的註冊聲明及其展品。本招股説明書是註冊聲明的一部分，概述了我們向您推薦的合同和其他文件中的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們 已將這些文件的副本作為證物包括在我們的註冊聲明中。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供上述任何文件的副本，不包括證物，但通過引用明確包含在您請求的文件中的文件除外。請將請求發送至以下地址：ING Groep N.V.， 注意：投資者關係部，Bijlmerdreef 106,1102 CT阿姆斯特丹，郵政信箱1800,1000 BV，荷蘭，電話： +31-20-576-6396.

-4-

吾等並無授權任何其他人士提供本招股章程或相關招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程中未載有或以引用方式併入本招股章程或相關招股章程補充資料中的任何資料。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和相關招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制的或我們所指的任何免費撰寫的招股説明書構成出售證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書及相關招股説明書附錄及任何由吾等或代表吾等編制的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在該等文件各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書、相關招股説明書附錄和某些通過引用併入本文的文件可能包含前瞻性陳述 。這些陳述是《證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過以下事實來識別： 它們不僅涉及歷史或當前事實。具體來説，前瞻性表述包括所有表達對未來事項的預測、預期、計劃、展望和預測的表述，包括經營業績的趨勢、利潤率、增長率、整體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、我們獲得融資的可能性或成本、預期的成本節約或協同效應、預期的投資、我們重組計劃的完成情況、金融機構監管的變化或趨勢、與資本有關的事態發展、預期税率、預期現金支付、訴訟結果和總體經濟狀況。在某些情況下，您 可以通過使用以下詞彙來識別前瞻性陳述：可能、應該、可能、預期、可能、意向、預測、相信、估計、預測、預測、相信、估計、預測、提出、潛在、繼續、尋求或否定這些術語或其他類似術語。這些前瞻性陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果、業績或事件與此類陳述中的大不相同。實際結果、業績或事件可能與此類陳述中明示或暗示的結果、業績或事件大不相同，原因包括但不限於：

·

總體經濟狀況的變化，特別是我們核心市場的經濟狀況的變化，包括影響貨幣匯率的變化。

·

新冠肺炎疫情和相關應對措施，包括封鎖和旅行限制，對我們開展業務的國家的經濟狀況、對我們的業務和運營以及對我們的員工、客户和交易對手的影響；

·

影響利率水平的變化；

·

主要市場參與者的任何違約和相關的市場混亂；

·

金融市場表現的變化，包括在歐洲和發展中市場；

·

美國財政狀況和未來經濟表現的變化，包括美國政府主權信用評級下調的潛在後果；

·

聯合王國退出歐洲聯盟的後果；

·

基準指數的變化或停止；

·

我們主要市場的通貨膨脹和通貨緊縮；

-5-

·

信貸和資本市場條件的變化，包括借款人和交易對手信譽的變化。

·

屬於國家賠償計劃範圍內的銀行倒閉；

·

不遵守或變更法律和法規，包括管理金融服務和税法的法律和法規及其解釋和適用；

·

地緣政治風險、政治不穩定以及政府和監管當局的政策和行動；

·

我們有能力滿足最低資本和其他審慎監管要求；

·

當前和未來訴訟、執行程序、調查或其他監管行動的結果，包括客户的索賠；

·

運營風險，例如系統中斷或故障、安全漏洞、網絡攻擊、人為錯誤、運營實踐中的變化或控制不足，包括與我們有業務往來的第三方；

·

與網絡犯罪有關的風險和挑戰，包括網絡攻擊的影響以及與網絡安全和數據隱私有關的立法和規章的變化；

·

一般競爭因素的變化；

·

無法保護我們的知識產權和第三方的侵權索賠；

·

信用評級的變化；

·

與氣候變化有關的商業、運營、監管、聲譽和其他風險和挑戰；

·

無法吸引和留住關鍵人員；

·

固定收益退休計劃下的未來負債；

·

未能管理業務風險，包括與使用模型、使用衍生品或維持適當的政策和準則有關的風險；以及

·

資本和信貸市場的變化，包括銀行間融資以及客户存款，提供了為我們的運營提供資金所需的流動性和資本。

荷蘭國際集團或其代表所作的任何前瞻性陳述僅限於發表之日起 ，不應假定它們已根據新信息或未來事件進行了修訂或更新。除美國證券交易委員會或適用的美國法律或其他法律另有要求外，我們明確表示不承擔任何義務，也不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映我們對此、新信息或未來事件或任何其他原因的預期的任何變化。但是，您應參考荷蘭國際集團可能在其發佈的任何文件和/或提交給美國證券交易委員會的文件中披露的任何其他 信息。

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中確定了其他風險和風險因素，包括可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.上查閲的2019年Form 20-F

-6-

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過貨架登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券及其產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及標題為可用信息項下描述的其他信息。

除非本招股説明書中另有規定，否則凡提及ING Groep N.V.或We、Your？及Jus‘us，即指根據荷蘭法律註冊成立的控股公司ING Groep N.V.，而非其合併子公司；凡提及ING、？ING集團或？集團？，即指ING Groep N.V.及其 合併子公司；凡提及ING Bank N.V.及其合併子公司。ING Groep N.V.的主要銀行子控股是ING Bank N.V.

-7-

與我們的債務證券和資本證券相關的風險

您對我們的債務證券和資本證券的投資將涉及一定的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及相關招股説明書附錄中包含的風險信息，然後再決定投資該證券是否適合您。

有關影響ING Groep N.V.及其業務的風險因素的討論，請參閲2019年Form 20-F的第3項：關鍵信息和風險因素，通過引用將其併入本招股説明書和通過引用併入本文的其他文件的類似部分。以下風險因素是2019 Form 20-F中包含的 風險因素之外的額外因素。

與我們的債務證券和資本證券有關的風險一般

我們的債務證券和資本證券僅為ING Groep N.V.的債務。對ING Groep N.V.的債權在結構上從屬於其子公司的債權人和其他索賠人。

我們的債務證券和資本證券僅為ING Groep N.V.的債務，如果任何子公司被清算，其參與該子公司資產的權利將受制於該子公司的債權人和任何優先股東的優先債權，除非在有限的情況下，ING Groep N.V.是債權人，其債權被公認排在或平價通行證帶着這樣的主張。因此，如果ING Groep N.V.的一家子公司被清盤、清算或解散，(I)債務證券和資本證券的持有人將無權對該子公司的資產進行訴訟，以及(Ii)該子公司的清盤人將首先運用該子公司的資產來解決該子公司債權人的債權，為此包括持有人(可能包括荷蘭國際集團)。在ING Groep N.V.之前，ING Groep N.V.將持有該其他附屬公司的任何優先股及其他一級資本工具，惟以ING Groep N.V.為該其他附屬公司的普通股東並有權收取該等其他附屬公司的任何分派為限。

對於吾等或吾等附屬公司可發行、招致或擔保的進一步證券或債務的數額或類型並無限制。

在遵守有關我們的槓桿率、資本比率和虧損吸收能力的適用法規要求的情況下，我們或我們的子公司可能發行、產生或擔保(視情況而定)的進一步證券或債務的數量或類型沒有限制。平價通行證在此提供的債務證券，或在次級債務證券和資本證券的情況下，優先於此類證券。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務可能會減少債務證券和資本證券持有人在清算後可收回的金額 (在解散時(本體綁定)或其他)、暫緩付款(麪包車貝特林)或破產(故障)，並可能限制我們履行債務證券和資本證券義務的能力。

銀行倒閉時的監管行動可能會對我們的債務證券和資本證券的價值產生重大不利影響。

正如在第3項：關鍵的 信息和風險因素以及與本集團的監管和監督相關的風險中更全面地描述的那樣，在其他幾個銀行恢復和決議制度中，我們受制於世界銀行恢復和清算指令(BBRRD)，該制度包括法定減記和轉換以及其他權力，該制度在範圍和對我們的影響方面仍存在重大不確定性。第4項.關於公司的信息和監管 >監管發展與銀行恢復和決議指令。在2019 Form 20-F中，如果ING集團遇到嚴重的財務問題，或者如果由於ING集團的財務狀況導致金融系統的穩定處於嚴重和緊迫的危險之中，我們的債務證券和資本證券可能會受到決議當局可以採取的行動或措施的影響。

-8-

在某些情況下，決議當局有權(無論是在決議機構確定ING集團在財務上不再可行時，或作為或與決議行動一起進行)，其中包括：(I)將相關資本工具或合格債務或可擔保債務轉換為股份或其他所有權工具，和/或(Ii)減記相關資本工具或合格債務，或減少或取消某些無擔保債務的本金或利息(可能包括已經或將由ING集團發行的某些證券，包括在本登記聲明下)，無論是全部還是部分，無論是否永久。此外，在某些情況下，當局還有權將實體的債務轉移給第三方或橋銀行或資產管理公司，並沒收破產金融機構發行的證券。 如果我們受到清算，我們債務證券的持有人也可能受到發行人替換或替換、債務轉移、沒收、條款修改和/或暫停或終止上市的影響。主管當局的其他相關權力 可以是修訂或更改有關金融機構的債務工具或其他不可保釋債務的到期日和/或任何付息日期，包括暫停支付一段時間，或修訂根據這類工具應支付的利息金額。預計所有這些行動都不會構成這些工具下的違約事件，或者其他有資格或不可保釋的債務，使持有人有權要求 償還。訴訟的適用, 本節所指的措施或權力可能對有關證券的價值產生不利影響，或導致有關證券的投資者損失其全部或部分投資。我們證券的每個潛在投資者應參考標題為第3項：關鍵信息/風險因素/與本集團監管和監督相關的風險的章節。除其他幾個銀行恢復和解決機制(包括法定減記和轉換以及其他權力)外，我們受銀行恢復和決議指令(BR)的約束。這仍然受到關於範圍和對我們的影響的重大不確定性。第4項。公司信息？監管和監管發展？銀行恢復和解決指令。2019年Form 20-F或類似的 信息包含在通過引用併入本註冊聲明的其他文件中。

根據我們的債務證券和資本證券的條款，您已同意受相關決議機構行使任何荷蘭自救權力的約束。

儘管吾等與吾等債務證券或資本證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購吾等的任何債務證券及資本證券或其中的任何權益，吾等債務證券及資本證券或其中任何權益的每一持有人及實益持有人承認、接受、承認、同意受有關決議機關行使的任何荷蘭自救權力的約束，並同意有關決議機關行使任何可能導致減少、取消或減記全部或部分(不論是否永久減記)的權力，我們的債務證券和資本證券的本金或利息，和/或將我們的債務證券和資本證券的全部或部分本金或利息轉換為我們或另一人的股票或其他 證券或其他義務(無論是否在不可行的時刻，獨立於或與決議訴訟結合)，包括通過更改我們的債務證券和資本證券的 條款(可能包括修改利息金額或到期日或利息支付日期)，(包括暫停支付一段時間)，或債務證券或資本證券 必須在其他情況下用於吸收損失，或對我們的債務證券和資本證券的任何沒收，以使相關決議機構行使此類自救 權力(無論是在不可行的時候或與決議行動一起行使)。關於上述規定，本金和利息僅包括已到期應付但尚未支付的本金和利息(如有)的付款。, 在行使任何荷蘭自救權力之前。吾等債務證券及資本證券或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人 進一步承認並同意，吾等債務證券及資本證券持有人的權利受制於有關決議機關行使任何荷蘭自救權力，並將於必要時予以更改。此外，通過收購我們的任何債務證券和資本證券，我們的債務證券和資本證券或其中任何 權益的每個持有人和實益擁有人進一步承認、同意受相關機構的約束並同意行使

-9-

決議授權，有權暫時中止對我們的債務證券和資本證券的任何付款。

因此，任何荷蘭自救權力的行使方式可能會導致您和我們債務證券和資本證券的其他 持有人或實益所有人損失您或其在我們債務證券和資本證券上投資的全部或部分價值，或獲得與我們的債務證券和資本證券不同的證券，這些證券的價值可能遠遠低於我們的債務證券和資本證券，並且其保護可能明顯低於通常提供給債務證券和資本證券的保護。此外，相關決議機構可以行使其權力實施荷蘭自救權力，而無需向我們的債務證券和資本證券的持有人發出任何預先通知。有關更多 信息，請參閲《債務證券説明》和《關於行使荷蘭自救權力的協議和確認》和《資本證券協議説明》和《關於行使荷蘭自救權力的確認》。 銀行倒閉時的監管行動可能會對我們的債務證券和資本證券的價值產生重大不利影響.《關於行使荷蘭自救權力的協定和承認》。

相關決議機構在何種情況下將行使其擬議的荷蘭自救權力目前尚不確定。

儘管有建議的行使荷蘭自救權力的先決條件，但有關決議當局在決定是否就相關金融機構及/或由該機構發行的證券(例如我們的債務證券及資本證券)行使荷蘭自救權力時，將會考慮的具體因素仍不明朗。

此外，由於有關決議機關在行使任何荷蘭自救權力時會考慮的最終準則預期會賦予其相當大的酌情權，吾等債務證券及資本證券的持有人可能無法參考公開可得的準則以預期任何該等荷蘭自救權力的潛在行使及因此對本集團及我們的債務證券及資本證券的潛在影響。

我們的債務證券和資本證券的持有者對相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力提出質疑的權利可能會受到限制。

我們的債務證券和資本證券的持有者可能沒有或只有有限的權利對損失提出質疑、要求賠償和/或尋求暫停相關解決機構行使其荷蘭自救權力的任何決定，或通過司法或行政程序或其他方式對該決定進行審查。

與我們的債務證券相關的總體風險

我們債務證券的持有者在我們 債務證券項下不付款的情況下獲得的補救措施非常有限。

根據我們的債務證券條款，除非我們破產或在某些情況下發生清算，否則不會發生違約事件，除非適用的招股説明書附錄中另有規定。我們債務證券的受託人和持有人只有在我們破產或相關清算時才有權宣佈在預定到期日之前到期和應付的債務證券本金金額(在這種情況下，我們的債務證券本金金額將自動加速)。您對我們違反債務證券項下任何義務的補救措施 (包括我們支付到期本金和利息的義務)極其有限，如《債務證券説明》《強制執行事件和補救辦法》中所述。

-10-

在任何 利息支付日期或贖回日期(全部或部分)未能支付利息或本金，根據我們的債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)的條款，並非違約事件。因此，在該等情況下，我們的債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)無權加速債務證券項下的任何付款。

此外，相關決議機構對吾等債務證券行使荷蘭自救權力，不會構成違約事件或吾等債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)的違約。通過收購我們的任何債務證券，我們的債務證券或其中的任何權益的每個持有人和實益所有人都承認並同意，相關決議機構對我們的債務證券行使荷蘭自救權力不會導致 根據第315(B)條(失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》。？有關行使荷蘭自救權力的更多信息，請參閲上文關於行使荷蘭自救權力的協議和 債務證券説明，以及銀行倒閉時的監管行動可能對我們的債務證券價值產生重大不利影響的監管行動。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等債務證券持有人及受託人因吾等違反吾等債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)下的任何義務而採取的唯一補救措施為：(1)要求吾等支付到期及應付的任何本金或利息，如屬利息，則至少持續30天(但受託人須在該 30天期限結束前至少15天通知吾等未能支付利息)，(2)尋求強制執行我們在任何債務擔保、優先債務契約或次級債務契約(任何支付義務除外)下的任何其他義務，或因我們未能履行任何此類義務而造成的損害賠償，(3)行使債務證券説明中所述的補救措施，以彌補不付款和違反義務；信託(Br)契約法案補救和(4)在我們的清算或破產中索賠。上述規定不應阻止我們的債務證券持有人或受託人提起破產訴訟。

與我們的次級債務證券相關的其他風險

我們的次級債務證券是無擔保的，在償付權利上低於我們的優先債務，如本文進一步描述的那樣，因此，您的次級債務證券是一種比優先債務證券風險更高的投資。

次級債務 證券的償還權將低於我們所有的優先債務。這意味着，除其他事項外，如果受託人已被通知我們未能支付優先債務的任何本金或利息，我們將不被允許支付次級債務證券的利息、本金或任何其他金額(包括贖回時)，直到我們優先債務的所有欠款得到全額支付為止。如《債務證券説明》中進一步描述的，次級債務契約將優先債務定義為ING Groep N.V.為借入的資金或債券、債券、票據或其他類似工具所證明的所有債務和義務，或由ING Groep N.V.擔保或承擔的所有債務和義務，無論是現在或未來存在的，以及對任何此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款，所有上述內容未在創建、 產生或擔保此類債務或義務的文書中説明。

此外，在我們清算的情況下(在解散時 (本體綁定)或其他)或暫停付款(麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)，受託人(代表我們的次級債務證券持有人，但不包括受託人個人在次級債務契約下的權利和申索)和我們的次級債務證券持有人就該等次級債務證券(包括任何損害賠償或其他 金額(如果應付))向吾等提出的債權，將排在所有優先債權人的債權之後(該術語將在相關條款中定義)。

-11-

招股説明書附錄)。因此，在我們清盤的情況下(在解散(本體綁定)或其他)或暫停付款(麪包車貝特林)，或者如果我們被宣佈破產(故障板)，我們的資產將首先用於滿足優先債權人的所有權利和債權。如果我們沒有足夠的資產來全額清償該等優先債權人的債權，我們次級債務證券持有人的債權將無法清償，因此，這些持有人在次級債務證券上的投資將損失全部金額。如果我們沒有足夠的資金對所有相關的次級債權進行全額償付，次級債務證券將與某些其他次級債權人平分償付。在這種情況下，我們次級債務證券的持有者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的資本證券有關的一般風險

投資我們的資本證券涉及風險，這些風險將在相關招股説明書附錄中詳細描述。

與以美元以外貨幣支付的證券有關的風險

如果您打算投資本金和/或利息以美元以外的貨幣支付的債務證券或資本證券，您應就您的投資所帶來的貨幣風險諮詢您自己的財務和法律顧問。對於不懂外幣交易的投資者來説，這類證券不是合適的投資對象。

本招股説明書中的信息主要面向身為美國居民的投資者。非美國 居民的投資者應諮詢他們自己的金融和法律顧問，以瞭解他們的投資特定的與貨幣相關的風險。

投資以美元以外貨幣計價的證券涉及與貨幣相關的風險

投資於非美元指定貨幣的債務證券或資本證券會帶來重大風險，這些風險與僅以美元支付的證券的類似投資無關。這些風險包括 美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場上相關貨幣的供求情況。

貨幣匯率的變化可能是不穩定和不可預測的

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直波動很大，這種波動可能會持續下去，可能會在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價的證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致證券付款的美元等值減少，包括到期應付的本金或行使時應支付的結算值。這反過來可能導致證券的市場價值下跌。指定貨幣對美元的貶值可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

政府政策可能會對貨幣匯率和非美元證券投資產生不利影響

貨幣匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。各國政府不時使用各種手段來影響本國貨幣的匯率，例如一國的中央銀行進行幹預，或實施監管控制或徵税。各國政府還可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。因此，購買非美元計價證券的一個特殊風險是，他們的

-12-

美元等值收益率或支出可能會受到政府行動的重大且不可預測的影響 。即使在沒有直接影響貨幣匯率的政府行動的情況下，為非美元證券發行指定貨幣的國家或其他地方的政治或經濟發展也可能導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大和突然的變化。這些變化可能會影響證券的美元等值，因為全球貨幣市場的參與者會因應這些事態發展而買入或賣出指定貨幣或美元。

各國政府時不時地對某一特定貨幣的兑換或轉讓實施外匯管制或其他條件，這可能會影響匯率，以及某一特定貨幣在到期日或任何其他付款日可用於證券的情況。此外，持有者將貨幣自由轉移出以貨幣支付的國家或以自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力可能受到政府行動的限制。

非美元證券將允許我們以美元付款，或者在我們無法獲得指定貨幣的情況下推遲付款

以美元以外的貨幣支付的證券將 規定，如果由於我們無法控制的情況，另一種貨幣在證券付款到期時或大約到期時受到可兑換、可轉讓、市場混亂或其他影響其可用性的條件的影響，我們將有權以美元付款或推遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制或由於貨幣市場中斷而無法獲得另一種貨幣。如果我們以美元支付，我們將使用的匯率將按照債務證券支付機制中所述的方式確定。當指定貨幣不可用時，我們將如何以其他貨幣支付到期的款項。？這類決定可能基於有限的信息，並將涉及我們外匯代理的重大自由裁量權。因此，投資者在付款日收到的美元付款的價值可能低於投資者在另一種貨幣(如果有)時收到的付款價值，甚至可能為零。此外，政府可以對貨幣轉移徵收特別税 。如果發生這種情況，我們將有權從以該貨幣支付的任何證券付款中扣除這些税款。

我們不會調整非美元證券以補償貨幣匯率的變化

除非如上所述，我們不會對以美元以外的貨幣支付的債務擔保或資本擔保的條款進行任何調整或更改，無論該貨幣的匯率發生任何變化，無論是貶值、重估或實施匯率或其他監管控制或税收，還是影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他 事態發展。因此，非美元債務證券和資本證券的投資者將承擔其投資可能受到此類事件不利影響的風險。

在要求支付非美元證券的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則適用契約項下的債務證券和資本證券將受紐約州法律管轄。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院對以美元以外的貨幣計價的證券作出判決時，必須以指定貨幣作出判決；然而，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外的貨幣計價的證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於非美元證券的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。日期

-13-

用於確定任何特定證券計價為美元的貨幣的折算率將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

有關匯率的信息可能不能預示未來的表現

如果我們發行以美元以外的指定貨幣計價的債務證券或資本證券，我們可能會在您的招股説明書中包括一份貨幣補充材料，提供有關指定貨幣歷史匯率的信息。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅作為參考，您不應將該信息視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。該匯率可能不同於適用於特定債務擔保或資本擔保的條款所使用的匯率。

匯率代理人作出的決定

匯率代理機構作出的所有決定將由其自行決定(除非本招股説明書或您的招股説明書附錄中明確規定任何決定須經荷蘭國際集團批准)。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定將是決定性的，並將約束所有持有人和我們。匯率代理對其決定不承擔任何責任。

-14-

資本化和負債化

下表顯示了截至2020年6月30日集團未經審計的實際資本和負債情況。此表應與本集團截至2020年6月30日的未經審核簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，該等報表以參考方式併入本登記聲明內。未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會採納的國際會計準則第34號中期財務報告(IFRS-IASB)編制的。

		截至2020年6月30日
		(單位：百萬)				(單位：百萬美元)(1)
大寫
股本(2)			39				44
股票溢價			17,089				19,202
其他儲備			3,616				4,063
留存收益			30,406				34,167
股東權益(母公司)			51,149				57,476
非控制性權益			1,022				1,148
總股本			52,171				58,624
未償債務
通過損益按公允價值指定的債務證券			7,259				8,157
已發行債務證券			121,138				136,123
通過損益按公允價值指定的次級負債			252				283
次級貸款			16,697				18,763
其中：AT 1負債			6,476				7,277
總負債			145,346				163,326
總資本和 負債(3)			197,517				221,950
集團或有負債和承付款			154,100				173,162
現金和現金等價物			118,971				133,688

(1)	歐元金額已按紐約聯邦儲備銀行(紐約聯邦儲備銀行)於2020年6月30日為海關目的認證的外幣電匯的中午購買匯率轉換為美元，即1.1237美元至1.00美元。

(2)	普通股(每股面值約0.01歐元；授權約14,729,000,000股；已發行約3,900,610,000股)。

(3)	除本文所述外，本集團的資本自2020年6月30日以來並無重大變動。

-15-

收益的使用

除閣下的招股説明書補編另有規定外，本公司將利用本招股説明書及閣下的招股説明書補編項下首次發售證券所得的淨收益，為本集團的營運及其他一般公司用途提供額外資金。本集團的一般企業目的可能包括償還或減少債務、收購及營運資金要求。

-16-

債務證券説明

請注意，除非另有説明，否則在本節中提到的持有人指的是那些在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記在他們自己名下的債務證券的持有人，而不是那些擁有以街道名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。 債務證券的實益權益的所有者應閲讀下面標題為？法定所有權和簿記發行的部分。

本節和您的招股説明書副刊將彙總每份契約的所有實質性條款和您的債務擔保。然而，它們並沒有描述每個契約的每一個方面和你的債務擔保。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用了在契約中已被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述這些術語中較重要的術語的含義。當您閲讀本節時，請記住您的招股説明書附錄中描述的債務擔保的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，還可以修改或替換 。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。契約及其相關文件，包括您的債務證券，包含本節和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本，此處包含的重大條款摘要受相關契約、相關契約的任何補充以及代表每一系列債務證券的文書形式的所有定義和條款的約束，並通過參考加以限定。我們已向美國證券交易委員會提交了契約副本，作為我們 註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息。債務證券的條款包括契約及其任何附錄中所述的條款，以及參照《信託契約法》而成為契約一部分的那些條款。

本招股説明書中描述的資本證券也是債務證券。但是，由於它們具有某些獨特的條款，旨在滿足我們的預期，即一個或多個系列的資本證券如果發行，將有資格成為ING Groep N.V.的額外一級監管資本。 為了資本充足率規則的目的，我們在資本證券的描述下分別描述了資本證券和資本證券契約。

一般信息

債務 證券不是存款債務，不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何賠償計劃或任何政府機構的擔保。

由於我們的資產主要由我們開展業務的子公司的權益組成，我們的現金流和隨後的償債能力(包括債務證券)在很大程度上取決於我們子公司的現金流和收益，包括我們從其中一些子公司獲得的股息。此外，在子公司清算或其他情況下，我們作為股權持有人蔘與任何子公司的資產分配的權利，以及我們的證券持有人從分配中受益的能力，比子公司的債權人的權利更低，除非我們作為子公司的債權人的任何債權得到承認。此外，我們的一些子公司向我們發放的股息、貸款和墊款可能會受到我們各個監管機構的淨資本要求的限制。我們還為某些子公司的某些債務提供擔保；因此，我們對子公司的任何債務都可能減少我們可用於滿足我們的直接債權人的資產，包括我們證券的投資者。

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以在一個或多個系列中發行債務證券，也可以作為由兩個或多個相關係列組成的單元發行。您的招股説明書附錄將描述您的債務擔保的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

·

該系列債務證券的名稱；

-17-

·

是優先債務證券還是次級債務證券；

·

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

·

聲明的一個或多個到期日(如果有的話)；

·

我們最初發行您的債務證券的價格，以同一系列債務證券本金的百分比表示，以及原始發行日期；

·

有關在以後重新開放發售以提供與您的債務證券條款相同的額外債務證券的任何規定；

·

法定面額，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；

·

本金和利息的指定貨幣，如果不是美元的話；

·

如果我們或您有權選擇將用來支付該系列任何債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您可以選擇的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您必須作出選擇的期限以及適用於作出此類 選擇的權利的其他實質性條款；

·

您的債務證券是固定利率債務證券還是浮動利率債務證券，以及它是否是原發貼現債務證券；

·

如果你的債務證券是原始發行的貼現債務證券，收益率到期；

·

如果適用，在何種情況下，您的債務擔保可以在規定的到期日和其他相關條款之前以我們的選擇權或持有人的選擇權進行贖回，包括任何贖回開始日期、償還日期、贖回價格和贖回期；

·

將支付該系列債務證券的任何利息的一個或多個日期、我們將用來確定誰有權獲得利息支付的一個或多個常規記錄日期，以及任何延長或推遲付息期和延期期限的權利；

·

將在何處支付該系列債務證券的本金及任何溢價和利息，以及將在何處進行任何轉讓、轉換或交換(如適用的話)；

·

您的債務證券的託管人，如果不是DTC，以及如果我們選擇不以簿記形式發行您的債務證券，持有人可以要求非全球形式證券的任何情況；

·

如果適用，我們將為任何債務證券支付額外金額的情況，以及如果我們必須支付額外金額，我們 可以贖回債務證券的情況；

·

您的債務證券是否將在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市，或者 債務證券是否不會上市；

·

如適用，與債務證券有關的任何其他投資考慮事項；

·

如果您的債務證券受強制性或選擇性轉售或其他強制性或選擇性轉售條款的約束 ，此類轉售可能發生的日期或期間，此類轉售的任何條件，以及持有人以證券取代轉售證券的任何權利；

-18-

·

債務證券失效的任何條件或限制，但不同於本招股説明書中關於失效的條件或限制；

·

對相關契約中所載違約事件或契諾的任何變更或補充；

·

如果適用，將適用的任何從屬條款，但程度與本招股説明書中所述的不同；

·

任何共同受託人、認證代理人、支付您債務擔保的代理人、轉讓代理人或登記員的姓名和職責；

·

與適用的監管資本、吸收虧損能力或其他要求有關的與荷蘭自救能力(定義見下文)有關的任何適用條款；

·

與本招股説明書中未涉及的債務證券有關的任何具體荷蘭或美國聯邦所得税考慮事項；以及

·

您的債務擔保的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

如果您的債務證券是固定利率債務證券，招股説明書附錄還將説明：

·

你的債務擔保將產生利息的年利率(如果有的話)；

·

利息產生的一個或多個日期(如有的話)；及

·

支付利息的日期與本文描述的日期不同。

如果您的債務證券是浮動利率債務證券，招股説明書附錄還將説明：

·

利率基礎；

·

任何適用的指數貨幣或期限、利差或利差乘數或初始最高或最低利率；

·

利息的重置、確定、計算和支付日期；

·

用於計算任何期間的利息支付的天數；以及

·

計算代理。

與任何系列債務證券相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)美國聯邦 所得税的某些考慮事項以及根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)或ERISA進行的考慮。

債務證券可以以固定利率或浮動利率計息，或者我們可以發行不計息的債務證券，或者以低於現行市場利率或低於其所述本金的折扣率計息。相關招股説明書附錄將介紹適用於按面值發行的貼現證券或債務證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項，這些證券因美國聯邦所得税的目的而被視為以折扣發行。

雖然本招股説明書描述了適用於所有債務證券的一般條款，但適用於您的債務證券的招股説明書附錄將彙總您的債務的具體財務和其他條款。

-19-

安全。因此，當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的債務擔保的特定條款將補充並在適用的情況下， 可能修改或替換本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

債務證券的持有者沒有投票權，除非本節在下文《強制執行事件和補救辦法》一節中解釋。

關於行使荷蘭自救權力的協議和承認

鑑於歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令(銀行恢復和解決指令或BRRD)第55條，除非相關招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在債務證券條款中包括以下兩段：

(a)

儘管我們與我們債務證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何債務證券，債務證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力，該權力可能導致減少、取消或減記(無論是否永久地)全部或部分本金或利息， 債務證券和/或將債務證券的全部或部分本金或利息轉換為股票或其他證券或我們對另一人的其他義務或義務(無論是否在不可行的時刻，獨立於或與決議訴訟結合)，包括通過更改債務證券的條款(這可能包括修改利息金額或 到期日或利息支付日期，包括暫停支付一段時間)，或債務證券或資本證券必須以其他方式用於吸收損失，或債務證券的任何沒收，在每一種情況下， 使相關決議機構行使這種荷蘭自救權力(無論是在不可行的時候或在採取決議行動時)生效。債務抵押或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認並同意，債務證券持有人及實益擁有人的權利受債務證券持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭自救權力。此外，通過收購任何債務證券, 債務擔保或其中任何權益的每一持有人和實益所有人還承認、同意受相關決議機構的約束，並同意有關決議機構行使暫時暫停就債務證券支付任何款項的任何權力。

(b)

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，包括但不限於已實施的、在荷蘭適用於我們或集團其他成員的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於荷蘭金融監督法)，在歐盟指令或歐洲議會和理事會條例的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架 (包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會第806/2014號條例(SRM條例))和/或在荷蘭《幹預法》下的荷蘭決議制度和 任何修正案的背景下通過或頒佈，或以其他方式減少銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務，被註銷和/或轉換為債務人的股份或其他證券或義務

-20-

任何其他人(無論是在喪失生存能力的時刻，還是與決議行動一起採取的情況下)或可能被沒收(有關決議當局的提法是指任何有能力行使荷蘭自救權力的當局)。

荷蘭自救權力可以施加，而無需相關決議機構關於其行使該權力的決定的任何事先通知。在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力後，債務證券的本金或利息不得到期和支付，但適用於我們的荷蘭和歐盟法律和法規允許的除外。

此外，任何荷蘭自救權力的行使 可能需要通過結算系統、中間人或DTC以外的其他人持有或採取實施任何荷蘭自救權力的債務證券和/或其他行動中的權益。

通過收購任何債務證券，在信託契約法允許的範圍內，債務證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人應被視為放棄針對受託人的任何和所有債權，並同意不就受託人採取或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人根據有關決議就該等債務證券行使荷蘭自救權力而採取或放棄採取的任何行動承擔責任。

我們將在可行的情況下儘快直接向DTC發出書面通知，通知相關決議機構對任何債務證券行使荷蘭自救權力，以通知持有人發生這種情況，包括取消該等債務證券本金或利息的全部或部分的金額。本行亦會將該通知的副本送交受託人，以供參考。未能提供此類通知不會對荷蘭自救權力的任何此類行使的有效性產生任何影響，或以其他方式使其無效。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人承認並同意，相關決議機構對該等債務證券行使荷蘭自救權力不應導致 根據《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約時受託人的責任)的規定違約。

ING Groep根據契約賠償受託人的義務應在相關決議機構對任何債務證券行使荷蘭自救權力後繼續存在。

通過收購任何債務證券，債務證券或其中任何權益的每個持有人和實益所有人承認並同意：(A)在相關決議機構對債務證券行使任何荷蘭自救權力時，(A)受託人不應被要求聽從債務證券持有人根據優先債務契約第5.15節(持有人控制)或次級債務契約第5.12節(持有人控制)(視適用情況而定)作出的任何進一步指示，以及(B)優先債務契約或次級債務契約，視情況而定。不得就有關決議機構行使任何荷蘭自救權力向受託人施加任何責任。如果債務證券的持有人或實益擁有人在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力之前，已根據優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)的相關條款向受託人發出指示，則該指示將在任何荷蘭自救權力行使後停止生效，並於此時失效。儘管如上所述，如果在有關決議機構就債務證券行使荷蘭自救權力後，債務證券仍未償還(例如，如果荷蘭自救權力的行使只導致債務證券本金的部分減記)，則受託人在優先債務契約或附屬債務契約(視何者適用而定)下的責任應在完成信託契約後，在吾等與受託人同意的範圍內，繼續適用於該等債務證券。

-21-

通過收購任何債務證券，每一債務證券持有人應被視為已 (A)同意行使其可能施加的任何荷蘭自救權力，而無需有關決議機構事先通知其決定對該債務證券行使該權力，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有債務證券的其他中介機構的任何直接參與者在必要時採取任何和所有必要行動，以對可能施加的債務證券行使任何荷蘭自救權力，而無須該持有人或受託人採取任何進一步行動或作出任何指示。

有關決議機關就任何債務行使任何荷蘭自救權力 證券將不會是優先債務契約或附屬契約(視何者適用而定)下的違約或違約事件。

如果 任何債務證券規定交付財產，本招股説明書和ING Groep N.V.在債務證券項下付款的相關招股説明書附錄中的任何提法將被視為包括該財產交付。

相關招股説明書補編可説明有關荷蘭自救權力的進一步相關規定，包括債務證券持有人在信託契約法允許的範圍內對受託人提出的某些債權的某些豁免。

後續持有人協議。在二級市場獲得此類債務證券的債務證券持有人應被視為承認、接受、同意受此處和相關招股説明書附錄中描述的相同條款的約束和同意，其程度與在債務證券首次發行時獲得債務證券的此類債務證券持有人的程度相同，包括但不限於承認和同意受債務證券條款的約束和同意，包括與荷蘭自救權力有關的條款。

債務證券可以是高級證券或附屬證券

我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券或次級債務證券均不會以本集團的任何財產或資產作抵押。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務 證券將構成我們優先債務的一部分，將在我們的優先債務契約下發行，如下所述，將是我們的無擔保和無從屬債務，排名平價通行證除法律另有規定外，除法律另有規定外，它們之間沒有任何優先權，並且與我們不時未償還的所有其他無擔保和非從屬債務平等地 。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，將在下文描述的我們次級債務契約下發行，並且，除非您的招股説明書附錄中另有描述，否則將從屬於我們所有的優先債務，如次級債務契約中所定義的那樣。任何系列次級債務證券的招股説明書補充資料或以參考方式納入本招股説明書的資料將註明 未償還優先債務的大致金額。

當我們在本招股説明書中提到債務證券時，我們指的是優先債務證券和次級債務證券。

高級債券和次級債券

優先債務證券和次級債務證券均由一份稱為契約的文件管理，在優先債務證券的情況下，優先債務契約和次級債務

-22-

次級債務證券情況下的契約。每份契約都是我們和紐約梅隆銀行之間的一份合同，紐約梅隆銀行最初將作為受託人。這兩種契約都不會限制我們產生額外債務的能力，包括額外的優先債務。

每個契約下的受託人有兩個主要角色 ：

·

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您採取行動的程度有一些限制，我們將在後面的違約和補救事件部分對此進行描述；以及

·

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知。

有關受託人的更多信息，請參閲以下？我們與受託人的關係。

契約及其相關文件，包括任何補充契約和您的債務擔保，包含本節中描述的事項的全文以及您的招股説明書附錄中描述的其他條款。每一份契約的副本都已提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的一部分。有關如何 獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息？

當我們就任何債務證券而言，指債券或受託人時，我們指的是發行這些債務證券的契約，包括任何補充契約，以及該契約下的受託人。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到，次級債務契約中的合同條款可能禁止我們支付這些證券的款項。次級債務證券在償付權利上從屬於我們的所有優先債務，包括我們根據優先債務契約已發行和將發行的所有債務，其範圍和方式載於次級債務契約所述。

除非就發行特定債務證券而另行修改，否則次級債務契約將優先債務定義為ING Groep N.V.為借入的資金或由債券、債券、票據或其他類似工具證明的所有債務和義務，或由ING Groep N.V.擔保或承擔的所有債務和義務，無論是現在或未來存在的，以及任何債務或此類義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款，所有上述未在創建、 產生或擔保此類債務或義務的文書中説明。優先債務不包括次級債務證券和任何其他被明確指定為從屬於或不高於次級債務證券的債務或債務。

對於一個或多個次級債務證券系列，我們可以修改附屬條款，包括優先負債的定義。我們將在您的招股説明書附錄中描述任何此類修改。

次級債務契約規定，除非已全額償付優先債務的全部本金和任何溢價或利息 ，否則不得就下列情況下的任何次級債務證券支付或以其他方式進行分配：

·

在我們清盤的情況下(在解散時(本體綁定)或其他)或暫停付款 (麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板); or

-23-

·

(A)在吾等未能在任何適用的寬限期後支付任何優先債務的本金、保費或利息的情況下及持續期間，除非拖欠款項已獲補救、豁免或不復存在，或(B)吾等未能支付任何該等款項的司法程序待決。

如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人收到附屬條款禁止的任何付款或分發，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。在這種情況下，次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取有限的行動，如下面的強制執行事件和補救措施所述；然而，在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券的持有人遵守附屬條款。

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行最初是根據每份契約發行的所有系列債務證券的受託人。紐約梅隆銀行過去曾為我們和我們的相關公司提供商業銀行和其他服務，未來可能會繼續這樣做。除其他事項外，紐約梅隆銀行作為或可能擔任我們某些其他未償債務的受託人或代理人 。

因此，如果對這些證券、信託協議或附屬擔保發生實際或潛在的違約事件，根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，根據一個或多個契約、信託協議或附屬擔保，受託人可能被要求辭職，我們將被要求任命一名繼任受託人。就此而言，潛在違約事件是指如果無視向我們發出違約通知的要求或違約必須存在特定時間段的要求，則為違約事件 。

治國理政法

除非您的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務契約、次級債務契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，但如優先債務契約和次級債務契約中規定的，每個次級債務證券系列的任何適用的從屬條款和每個債務證券系列的豁免抵銷條款(如果適用的補充契約和相關招股説明書附錄中有規定，則有關放棄淨額結算的條款)以及相關契約中的相關條款將受荷蘭法律管轄並根據荷蘭法律進行解釋。

我們可能發行多個系列的債務證券

我們可以根據任何一種契約發行不同的債務證券系列，只要我們願意。本節彙總了一般適用於所有系列的 證券術語。每份契約的條款不僅允許我們以不同於以前根據該契約發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。我們只有在重新發行時發行的額外債務證券和

-24-

相關係列的未償還債務證券可用於美國聯邦所得税。您系列的大部分財務條款和其他特定條款，無論是優先債務證券系列還是次級債務證券系列，都將在您的招股説明書附錄中進行説明。這些術語可能與此處描述的術語不同。

當我們提到一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約發行的一系列債券。當我們參考您的招股説明書 附錄時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，您招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們可以發行的金額

這兩種契約都不限制我們可以發行的債務證券的總金額，也不限制任何特定系列的數量或總金額。我們或我們的任何附屬公司擁有的任何債務證券均被視為未償還。

契約和債務證券都不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，我們不受債務證券條款的財務或類似限制，除非您的招股説明書附錄中有説明。

本金、規定的到期日和到期日

債務證券的本金金額是指在其規定的到期日應支付的本金金額(如果有的話)，除非該金額不可確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。

就任何債務證券而言，所述到期日是指該債務證券的本金預定到期之日。本金可能因違約事件後的贖回或加速而較早到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金到期日。我們也可以發行沒有規定到期日和永久性質的債務證券。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的日期。例如， 我們可以將利息分期付款計劃到期的定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。

當我們提到債務證券的聲明到期日或債務證券的到期日而沒有具體説明付款時，我們 指的是本金的聲明到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券的貨幣

您的債務擔保到期和應付的現金金額將以您的招股説明書附錄中指定的貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或 個貨幣單位支付。我們將此貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或貨幣單位稱為指定貨幣。？除非您的招股説明書另有説明，否則您的債務擔保的指定貨幣將為 美元。有些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您與我們或您與該公司之間有其他安排，否則您必須通過向ING Groep N.V.或我們在招股説明書附錄中指定的另一家公司交付所需金額的本金指定貨幣來支付您的債務證券。我們將以指定的貨幣支付您的債務證券，但以下債務證券的支付機制中所述除外。有關投資此類債務證券的風險的更多信息，請參閲下面的與我們的債務證券相關的注意事項？與非美元貨幣掛鈎的證券的相關注意事項。

-25-

不以資產擔保的債務證券

ING Groep N.V.的任何財產或資產都不會為任何一系列債務證券提供擔保。

債務證券的種類

我們可以發行以下三種優先債務證券或次級債務證券(除資本證券外)：

固定利率債務證券

這類債務證券將按您的招股説明書附錄中所述的固定利率計息。這種類型包括零息債務 證券，不計息，以低於本金的價格發行。有關零息和其他原始發行貼現債務證券的更多信息，請參見下面的原始發行貼現債務證券 證券。

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則非零息債務的每一種固定利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率債務證券的本金將按招股説明書附錄中規定的固定年利率計息，直至本金付清或可供支付為止。每筆於付息日或到期日到期的利息將包括自付息或可供支付的最後日期起計的利息，或自尚未支付或可供支付的利息自發行日起計至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以360天一年12個30天月為基礎計算固定利率債務證券的利息。我們將在每個利息支付日期和到期日支付 利息，如下所述。債務證券的支付機制。

浮動利率債務證券

這類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過增加或減去價差或乘以價差乘數來調整 比率，並且可能受到最小比率或最大比率的影響。如果您的債務證券是浮動利率債務證券， 適用於利率的公式和任何調整將在您的招股説明書附錄中詳細説明。

除非在您的招股説明書附錄中另有規定，否則每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。浮動利率債務證券的本金將按您招股説明書附錄中所述的利率公式確定的年利率計息，直至本金付清或可供支付為止。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下所述。債務證券的支付機制。

計算 利息。與浮動利率債務證券有關的計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構。那家機構可能是我們的附屬機構。針對某一特定浮動利率債務證券的招股説明書 將註明我們已指定作為該債務證券計算代理的機構，截至其最初發行日期。在債務證券的最初發行日期之後，我們可能會不時指定不同的機構作為計算代理，而無需您的同意和更改通知您。

對於每一種浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期， 如您的招股説明書附錄所述，確定生效的利率

-26-

在每個利息重置日期。此外，計算代理將計算在每個利息期間應計的利息金額。即，從原始發行日期開始幷包括 的期間，或已支付利息或可供支付利息的最後日期，但不包括付款日期。對於每個利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值或其他指定金額乘以該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。這個係數將等於利息期間每一天計算的利息係數的總和。 每一天的利息因數將以十進制表示，計算方法是將適用於該日的利率(也以小數表示)除以360，或除以招股説明書 附錄中指定的一年的實際天數。

應任何浮動利率債務證券持有人的要求，計算代理將為該債務證券提供當時有效的利率，如果確定，還將提供將於下一個利率重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理對任何利率的確定及其對任何利息期間的利息金額的計算將是最終的且具有約束力。

與債務證券有關的任何計算得出的所有百分比將視情況向上或向下四捨五入至下一個較高或較低的千分之一個百分點，例如：，9.876541%(或0.09876541)四捨五入為9.87654%(或0.0987654)，而 9.876545%(或0.09876545)四捨五入為9.87655%(或0.0987655)。在與浮動利率債務證券有關的任何計算中使用或得出的所有金額將視情況向上或向下舍入到最近的美分，如果是美元，則向上或向下舍入到最近的單位百分之一，如果是美元以外的貨幣，則向上舍入單位的百分之一或更多單位的百分之一。

在確定適用於特定利息期內浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的多家銀行或交易商那裏獲得利率報價，如您的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與分銷相關浮動利率債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司，也可能包括荷蘭國際集團的關聯公司。

指數化債務證券和可轉換債務證券

本公司可發行到期應付本金金額及/或應付利息金額由參考一個或多個發行人的證券、一個或多個貨幣、一個或多個商品、任何其他金融、經濟或其他措施或工具或一個或多個上述項目的指數或籃子而釐定的債務證券。此外，我們可能會發行可轉換為普通股、累積優先股、美國存託憑證或ING Groep N.V.或其他發行人的其他證券的債務證券。如果我們發行此類證券中的一種，您的招股説明書附錄將包括相關的 信息，描述如何確定債務證券的本金支付和/或利息金額、債務證券在什麼情況下可以轉換以及擁有此類證券的重大所得税後果 。

原發行貼現債務證券

債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。此類債務證券以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行的貼現債務證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以低於本金的價格發行的債務證券可被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。有關擁有原始發行的貼現債務證券的美國聯邦所得税後果的説明，請參閲下面的税收和擁有我們的債務證券的物質税收後果。美國税收和原始發行的貼現債務證券。

-27-

贖回和償還

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則您的債務證券將無權享有任何償債基金的利益 也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管賬户來償還您的債務證券。此外，除非您的招股説明書 附錄指定了贖回日期，否則我們將無權在您的債務證券規定的到期日之前贖回您的債務證券。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在您規定的到期日(如果有)之前向您購買您的債務證券。

根據持有人的選擇選擇贖回和還款

如果您的招股説明書附錄指定了贖回日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格 ，這些價格將以您的債務證券本金的百分比表示。它還可以指定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格 。

如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，您的債務擔保將在該日期或之後的任何時間或該日期之後的特定日期在我們的選項 中贖回。如果我們贖回您的債務抵押，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，我們支付的價格將適用於您的債務證券贖回期間的價格。

如果您的招股説明書附錄指定了還款日期，您的債務抵押將在指定的還款日期 按指定的還款價格按您的選擇償還，以及到還款日應計的利息。我們敦促街名和其他間接業主聯繫他們的銀行或經紀人，瞭解如何及時行使還款權 。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等行使贖回任何債務的選擇權 ，包括根據下文可選税收和監管贖回條款所述的規定，吾等將向受託人和持有人發出書面通知，告知受託人和持有人我們選擇贖回債務證券的本金 ，以及贖回的日期，不遲於適用贖回日期前30天，亦不遲於適用贖回日期的60天，但下述可選擇贖回税款的情況除外。我們將按照以下通知中描述的方式向 發出通知。

如果我們選擇贖回任何債務證券，包括根據以下可選税收和監管贖回中所述的條款，並且在支付與此類贖回相關的贖回金額之前，相關決議機構將對此類債務證券行使荷蘭自救權力，相關贖回通知將自動撤銷，並且不會有任何贖回金額到期和支付。 有關荷蘭自救權力的更多信息，請參閲上文關於行使荷蘭自救權力的確認和協議 。

如果以全球擔保為代表的債務擔保由持有人選擇償還，則作為持有人的保管人或其 被指定人將是唯一可以行使償還權的人。在全球證券中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接所有人，必須及時向其通過其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求這些銀行或經紀人通知保存人代其行使還款權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前得到託管機構的批准。

此外，我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

-28-

可選的税收和監管贖回

除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在不超過60天也不少於30天的時間內向該等債務證券持有人發出不超過60天但不少於30天的通知，以贖回價格贖回每一系列債務證券，贖回價格等於該等債務證券的本金金額(或如果該等債務證券是原始發行的貼現證券，則根據適用的招股説明書附錄中所述的公式確定)加上因任何預扣税款而到期的任何額外金額，在以下情況下，我們可以按我們的 選擇權全部贖回但不能部分贖回每一系列債務證券：

·

我們將被要求支付額外的金額，如下所述：支付關於債務證券的額外金額 ，原因是任何更改或建議的更改(沃斯特爾·範·韋特)，或修訂或建議修訂(沃斯特爾·範·韋特)荷蘭法律或法規或荷蘭國際集團繼任者所在的司法管轄區的法律或法規，或其中的任何政治區或權力機構或有權徵税的任何政治區或當局，或此類法律或法規的官方或普遍公佈的解釋的適用方面的任何變化，包括任何法院或法庭的決定，或任何相關税務機關的任何解釋或聲明，這些變化或修訂(為免生疑問，包括任何法院或法庭的決定)在該系列或，就建議的更改而言(沃斯特爾·範·韋特)，預計將在該叢書印發之日或之後頒佈或以其他方式生效；

·

位於荷蘭以外或ING Groep N.V.繼任者所在司法管轄區以外的個人，如已將財產轉讓、轉讓或租賃至 ，則需要支付額外金額。然而，我們不需要使用合理的措施來避免在發生此類合併、轉讓、轉讓或租賃時支付額外金額的義務；

·

僅就優先債務證券而言，由於任何損失吸收規則(定義如下)的任何修訂或改變，或任何損失吸收規則的適用或官方解釋的任何變化，在任何此類情況下，在受影響的債務證券系列的原始發行日期或之後生效的任何情況下，債務證券是或(在我們或主管機關和/或決議機關的意見中，)很可能完全或部分(如果適用的招股説明書附錄中有此規定)被排除在我們和/或監管集團(定義如下)的(A)自有資金和合格負債和/或(B)虧損吸收能力工具的最低要求之外，在每種情況下，這些最低要求都適用於我們和/或監管集團和 根據相關虧損吸收法規確定的最低要求；除非將相關係列債務證券排除在相關最低要求之外，是因為債務證券的剩餘到期日 少於任何適用資格標準所規定的任何期限，符合相關損失吸收法規對我們和/或監管集團有效的相關損失吸收規定的最低要求，受影響的債務證券系列的最初發行日期；或

·

僅就次級債務證券而言，此類次級債務證券的監管分類發生變化，很可能導致它們被排除在二級資本之外，或者就相關時間適用的資本充足率規則而言，重新歸類為質量較低的自有資金形式( 附屬債務證券系列最初發行日生效的資本充足率規則除外)。

如果我們贖回您的債務抵押，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。

在這些情況下，我們贖回某些系列債務證券的能力將取決於事先獲得相關決議機構和/或主管機構的許可，如以下條件所述

-29-

下面的贖回或回購。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，(I)在贖回債務證券的情況下，只有在我們向相關決議機關和/或主管機關(視情況而定)證明該等債務證券的適用税務處理髮生變化的情況下，才可基於税務原因給予此類許可。在發行該等債務證券時不可合理預見，且(br}該等債務證券在發行時不可合理預見，及(Ii)在贖回次級債務證券的情況下，基於監管原因，只有在該等債務證券適用的監管分類發生改變而相當可能導致該等債務證券被排除於二級資本以外，或在有關時間適用於本公司的資本充足率規則(不包括於本系列原來發行日期生效的資本充足率規則)下，將該等債務證券重新分類為質量較低的自有資金形式時，方可批准該項許可次級債務證券)，我們向有關決議機關和/或主管機關證明令其滿意，在適用的情況下，在發行債務證券時無法合理預見。

？損失吸收法規在任何時候指荷蘭、歐洲中央銀行、荷蘭中央銀行或其他主管機構、決議機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐盟理事會當時在荷蘭有效並適用於我們和/或監管集團的與自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策，包括但不限於上述一般性：歐盟委員會通過的任何授權或實施的法案(如監管技術標準)，以及主管當局和/或決議機構不時通過的與自有資金和合格負債和/或損失吸收能力文書的最低要求有關的任何法規、要求、指南、規則、標準和政策 (無論該等法規、要求、指南、規則、標準或政策是否普遍或專門適用於我們或監管集團)。

？監管集團指ING Groep N.V.、其子公司、參股、參股權益和其任何子公司不時(直接或間接)持有的任何附屬業務、參股或參股權益，以及為監管目的而不時與ING Groep N.V.合併的任何其他業務，在每個情況下，均根據當時有效的主管當局的規則和指導進行。

贖回或回購的條件

儘管有任何其他規定，除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則我們只有在贖回或購買時已獲得相關決議機關和/或主管機關(視情況而定)的事先許可，並且符合適用法律或法規(包括但不限於指令2013/36/EU(CRD IV))的情況下，才可以贖回或購買我們的債務證券(在贖回時通知此類債務證券的持有人)。(歐盟)第575/2013號條例[br}(CRR，包括第77條和第78條(如果適用的補充契約和相關招股説明書補編，第63(J)、72b(2)(J)和78a條有規定))，委員會授權的條例(EU)第241/2014號和(EU)第806/2014號條例(SRMR)，可不時修訂或替換，以及任何授權或實施的法案、法律、法規、監管技術標準、規則或準則，一旦在荷蘭生效並在當時有效)。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等或吾等關聯公司可於贖回或購買時，根據適用法律或法規(包括但不限於指令2013/36/EU(CRD IV)、(EU)第575/2013號(CRR)，包括第77和78條)，在贖回或購買時獲得相關決議機關和/或主管機關(視情況而定)的事先許可， 在做市或其他方面 可在公開市場以現行價格或以私下交易方式購買債務證券。如果適用的補充契約和相關招股説明書補編第63(J)、72b(2)(J)和78a條規定))，

-30-

(br}委員會授權的(EU)第241/2014號條例和(EU)第806/2014號條例(SRMR)，以及任何授權或實施的法案、法律、規章、監管技術標準、規則或指南，一旦在荷蘭生效並在當時有效)。我們或他們購買的債務證券可以由我們自行決定持有、轉售或註銷，前提是此類債務證券 只有在出於美國聯邦所得税目的可以與同一系列的所有其他未償還債務證券互換的情況下才能轉售。

截至本招股説明書發佈之日，相關決議機構為單一決議委員會，主管機構為歐洲中央銀行。

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給 另一家公司。然而，對於任何一系列債務證券，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何行動：

·

如果我們不是繼承實體，則繼承實體必須明確同意對該系列的債務、證券和與該系列有關的契約承擔法律責任，並且必須組織為公司、合夥企業、信託、有限責任公司或類似實體。繼任實體可根據任何司法管轄區的法律組織。

·

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約事件或任何在通知或時間流逝後可能成為違約事件的事件。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，僅當我們 希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們 收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易。

在適用法律和法規的約束下(包括我們事先獲得單一決議委員會(決議授權機構)和/或歐洲中央銀行(主管當局)的許可，或任何後續相關決議授權機構和/或主管當局(如需要)的許可)，我們的任何全資子公司均可無需任何持有人的同意而承擔我們在任何系列債務證券項下的義務。然而，對於次級債務證券，我們必須不可撤銷地擔保子公司在該系列債務證券下的義務(基本上以附屬債務證券下描述的方式，可以是上述優先或附屬債務證券條款)。如果我們這樣做了，我們在該系列和適用契約的債務證券下的所有直接債務應立即解除。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則該系列債務證券項下的任何額外金額，將在 第#款所述的範圍內，就以下債務證券的任何額外金額的支付，而不是針對荷蘭實體所在司法管轄區徵收的任何税款而支付， 受與就荷蘭徵收的税款支付任何額外金額義務相同的例外情況的限制。但是，如果我們在此保函下付款, 我們還將被要求支付與荷蘭因此擔保付款而徵收的税款相關的額外金額 (受上文關於債務證券的額外金額的支付中規定的例外情況的限制)。承擔我們義務的子公司 也有權在上述情況下贖回相關係列的債務證券，涉及對假設的法律或法規的任何更改、修訂或正式適用的更改。

-31-

只要變更或修訂發生在子公司承擔我們的義務之日之後，公司的註冊管轄權。

税務機關，包括美國國税局，可能認為我們承擔上述義務是將現有債務證券換成新債務證券，從而確認應納税損益，並可能產生其他不利的税收後果。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類假設的税務後果。如果我們合併、合併或出售我們的資產，我們或任何繼承人都沒有義務賠償您與您的債務證券相關的任何由此產生的不利税收後果。

失敗

失敗和契約性失敗

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則下文所述的完全失效和契約失效條款適用於 每一系列優先或次級債務證券。總體而言，我們預計這些規定將適用於每種指定貨幣為美元且不是浮動利率的債務證券。

全面失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除您的債務證券的所有付款 和其他義務。這就是所謂的完全失敗。要執行此操作，必須發生以下每一種情況：

·

我們必須為所有持有人的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在您的債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·

必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對您的債務擔保徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務擔保的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，押金和我們合法免除的債務擔保將被視為我們收回了您的債務擔保，並將您在信託中存放的現金或債券的份額交給了您。在這種情況下，你可以確認你的債務證券的收益或損失。

·

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或國税局裁決。

對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

·

根據上述高級債務契約和次級債務契約附屬條款中所述的規定，任何情況或條件都不會阻止吾等在上述存款日期或該日期之後的90天內支付該等次級債務證券的本金、溢價或利息；以及

·

我們必須向受託人提交律師的意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務持有人的任何權利的約束；及(B)在上述90天期限之後，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的法律的約束，但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則相關受託人和次級債務證券的持有人將有權作為信託基金的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

-32-

如果我們曾經完全擊敗您的債務擔保，您將不得不完全依靠信託保證金來支付您的債務擔保。如果出現任何短缺，您將不能指望我們付款。

聖約 失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以進行上述相同類型的存款，並且可以免除您招股説明書附錄中可能描述的與您的債務擔保有關的任何限制性契諾。這就是所謂的聖約失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做以下兩件事：

·

我們必須為這些債務證券的持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付您的債務證券的利息、本金和其他款項；以及

·

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您對您的債務擔保徵税，這與我們沒有支付存款而只是自己償還債務擔保的情況有任何不同。

此外，為了使任何受益於任何限制性契約的次級債務證券實現契約失效， 必須滿足上述完全失效條款下最後兩個要點中描述的條件。次級債務證券將不會受益於任何限制性契諾，除非您的招股説明書補編 明確規定了這一點。

如果我們完成了關於您的債務擔保的契約失效，則契約和債務擔保的以下條款將不再適用：

·

您的招股説明書補充説明書可能説明的任何其他契諾適用於您的債務擔保；以及

如果我們完成了契約失效，您仍然可以指望我們在信託存款出現任何 短缺的情況下償還您的債務擔保。然而，您應該注意到，如果發生違約事件，如我們的破產，您的債務擔保立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您 可能無法獲得差額付款。

我們是否有能力對任何 系列債務證券實施完全失效或契約失效，必須事先獲得相關決議機構和/或主管機構的許可，如上所述的贖回或回購條件。除非 適用招股説明書補編另有規定，否則僅當該等債務證券的適用税務處理出現改變，而吾等向 有關決議機關及/或主管機關(視何者適用而定)證明該等改變是重大的，且在發行該等債務證券時不可合理預見時，才可就該等債務證券的失效或契諾失效而給予許可。

違約事件及補救措施

違約事件與本金加速

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件僅在以下情況下才會發生：

·

我們被荷蘭有管轄權的法院(或我們可能組織的其他司法管轄區)宣佈破產；或

-33-

·

本公司已發出清盤令或通過有效決議案，以清盤或進行清算，但如與另一間公司合併、合併或其他形式的合併或其他形式的合併有關，且(A)吾等獲準根據上文第(Br)項合併及類似交易項下所述的規定進行有關合並、合併或合併，或(B)有關債務證券系列的必要多數持有人已豁免遵守上文第(B)項合併及類似交易所載契諾的要求，或(B)有關債務證券系列的持有人已豁免遵守上文第(B)項合併及類似交易所載契約的要求。

一旦發生違約事件，且僅在這種情況下，我們每一系列債務證券的全部本金金額將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動，並將立即到期並與應計但未付的利息一起支付，前提是獲得上文 贖回或回購條件下所述的批准，如果是次級債務證券，則符合上文次要條款和相關招股説明書附錄中所述的適用從屬條款。只有在發生違約(但不包括我們任何子公司的破產、資不抵債或重組)的情況下，我們債務證券本金的支付才會加快。如果我們未能支付債務證券的任何本金、利息或任何其他金額(包括在贖回時)，或未能履行我們在該等債務證券中包含的任何契諾或協議，我們將無權加速支付該等債務證券的本金。此類 付款違約或履約違約不會導致我們的債務證券發生違約事件，也不會允許任何持有人採取行動強制執行債務證券，除非如下述條款所述：不付款和違反義務的有限補救；信託契約法補救如下。此外，有關決議機構行使任何荷蘭自救權力，如上文關於行使荷蘭自救權力的協議和確認中所述，將不會成為違約事件。

對不付款和違反義務的有限救濟；信託契約法救濟

吾等債務證券持有人及受託人就吾等違反債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)所規定的任何義務而採取的唯一補救措施為：(1)在本行未能支付的本金或利息到期及應付時，要求支付該本金或利息；如屬利息，則要求本行支付本金或利息至少30天(但受託人須在該30天期限結束前至少15天通知吾等未能支付利息)，(2)尋求強制執行我們在任何債務擔保、優先債務契約或附屬債務契約(任何付款義務除外)項下的任何其他義務，或因我們未能履行任何該等義務而尋求損害賠償，(3)行使上文第(Br)條所述的補救措施，及(4)在與本公司清盤有關的任何訴訟中(在解散時)提出申索。本體綁定)或其他)、暫緩付款(麪包車貝特林)或破產 (故障)。上述規定不應阻止我們的債務證券持有人或受託人提起我們的破產程序。

儘管有上述規定，(1)受託人應擁有根據《信託契約法》所需授權的權力，涉及我們的債務證券持有人根據優先債務契約和次級債務契約的規定所享有的權利，以及(2)在沒有該持有人同意的情況下，不得損害我們的債務證券持有人根據《信託契約法》就其債務證券起訴任何到期但未支付的款項的權利；但就本行的一系列次級債務證券或附屬債務契約而取得的任何判決或裁決，將受附屬債務契約中所列的附屬條文及任何適用的補充契約中的附屬條文所規限。

沒有其他補救辦法

除以上信託契約法規定的對不付款和違反義務的有限補救外，受託人(代表我們的債務證券持有人行事)或我們的債務證券持有人將不會獲得任何針對我們的補救，無論是為了追回。

-34-

就該等債務證券或根據優先債務契據或次級債務契約而欠下的款項，或就吾等違反吾等根據或在與此有關的債務證券或優先債務契約或次級債務契約的條款方面的任何義務而欠下的款額；然而，該限制不適用於我們支付受託人(包括受託人律師的費用和開支)和賠償受託人的義務，受託人將收取的資金用於首先支付其費用和開支的權利不受次級債務契約中規定的從屬條款及其任何補充契約中的任何從屬條款的約束。

放棄抵銷及反申索

在符合適用法律的情況下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等債務證券的任何持有人或實益擁有人，或代表吾等債務證券持有人及實益擁有人行事的受託人，均不得就吾等的債務證券、優先債務契約或次級債務契約而欠其的任何款項，或因吾等債務證券、優先債務契約或次級債務契約而欠其的任何款項，行使、申索或申索任何抵銷、補償或保留權利(如適用的補充契約及相關招股章程附錄有規定，則為任何淨額結算權)，而吾等債務證券的每一持有人及實益擁有人，因其持有任何該等債務證券或其中的任何 權益，以及代表吾等債務證券持有人及實益擁有人行事的受託人，應視為已放棄所有該等抵銷、補償或保留權利(如適用的補充契約及相關招股説明書附錄有規定，則視為放棄所有該等淨額結算權)。儘管有上述規定，如果吾等就債務證券、優先債務契約或次級債務契約而應付予任何債務證券持有人或實益擁有人的任何款項，或在債務證券、優先債務契約或次級債務契約項下產生的任何應付款項，以抵銷方式清償(或如適用的補充契約及相關招股章程附錄規定，則以淨額結算方式清償)，則該持有人或實益擁有人應在適用法律的規限下，立即向吾等支付相等於上述清償金額的款項(或，在吾等清盤時(解散後))。本體綁定)或其他)或暫停付款(麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)、吾等的清盤人或遺產管理人(視屬何情況而定)，而在付款前， 應以信託形式(如有可能)或以其他方式為吾等(或吾等的清盤人或遺產管理人，視屬何情況而定)持有相等於該款額的款額，因此，任何該等清盤應被視為並未發生。通過收購我們的債務證券，每個持有人和實益所有人同意受這些關於放棄抵銷的條款的約束(如果適用的補充契約和相關招股説明書 附錄中提供了關於放棄淨額結算的規定)。我們的債務證券的持有者無權直接對我們提起訴訟，除非如以下訴訟限制中所述。

受託人的職責

如果我們的任何一系列債務證券違約，受託人應行使優先債務契約或次級債務契約(視情況而定)賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。就上述 目的而言，違約應在以下情況下發生：(I)違約事件發生，(Ii)當本金或利息到期並應付時，吾等未能支付本金或利息，在利息的情況下，如果該違約持續至少30天(前提是受託人已在該30天期限結束前至少15天向我方發出未能支付利息的通知)或(Iii)吾等違反任何期限， 根據相關係列債務證券或優先債務契約或附屬債務契約(視何者適用而定)對吾等具有約束力的義務或承諾(任何支付義務除外)。持有一系列未償債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄前款第(3)款規定的過往違約，但不得放棄前款第(1)和(2)款規定的過往違約。為免生疑問，相關決議機構行使任何荷蘭自救權力，如上文關於行使荷蘭自救權力的協議和確認一節所述，將不會因此而成為缺省。

如果我們的任何一系列債務證券發生違約並仍在繼續，受託人將沒有義務按照該系列債務證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非

-35-

他們已經向受託人提供了令受託人完全酌情滿意的擔保或賠償。一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人與 授予的任何信託或權力。然而，本指示(A)不得與任何法律規則或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)相牴觸，以及(B)不得不公正地損害未參與指示的該系列債務證券的持有人(如屬受託人憑其全權酌情決定權決定的(A)或(B)項)。受託人還可以採取其認為適當的、與 方向不一致的任何其他行動。

受託人須在任何 系列債務證券發生違約的90天內，向受影響系列債務證券的每名受影響持有人發出受託人負責人員所知的任何違約通知，除非該違約已獲治癒或獲豁免。但是，如果由受託人負責人員組成的信託委員會真誠地認定不發出通知符合持有人的利益，則受託人將有權不發出通知。

受託人不作任何陳述，也不對本招股説明書中所列的任何信息承擔責任。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們將每年向受託人提交一份我們兩名高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了債務證券和根據其發行的契約，否則將具體説明任何違約。

我們敦促簿記和其他間接所有人諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求。記賬和其他間接所有人在《法定所有權和記賬發行》一節中介紹。

對訴訟的限制

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下所有情況：

·

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約已發生且仍未治癒；

·

債務證券未償還本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約採取行動；

·

該持有人必須就採取該行動的費用及其他責任，以其全權酌情決定權作出令受託人滿意的賠償；

·

受託人必須在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內沒有采取行動；以及

·

受託人不得在此期間收到債務證券本金金額多數的不一致指示 。

儘管有任何相反的規定，但不得損害《信託契約法》規定的債務證券持有人在未經其同意的情況下就債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

-36-

義齒的改良

我們可以對特定的契約和根據該契約發行的債務證券進行四種類型的更改。

更改需要每個持有人的批准

首先，我們或受託人不能在未經受特定契約下的變更影響的債務證券的每個持有人批准的情況下進行變更。我們不能：

·

更改債務證券本金或利息支付的規定到期日(如有)；

·

減少本金金額、違約事件後到期加速應支付的金額、 利率或贖回價格或債務證券的任何溢價；

·

改變我們為債務擔保支付額外金額的義務；

·

如果事先不允許，則允許贖回債務擔保；

·

以對持有人不利的方式修改契約中關於債務證券從屬地位的規定；

·

損害持有人可能要求償還或轉換其債務擔保的任何權利；

·

更改債務擔保所允許的以外的任何債務擔保付款的幣種；

·

更改債務擔保的付款地點(如果是非全球形式)；

·

損害持有人就其債務擔保到期支付的任何款項提起訴訟的權利；

·

降低債務證券和任何其他受影響的債務證券系列合計需要其持有人批准才能變更債權或債務證券的本金百分比。

·

降低債務證券和任何其他受影響的債務證券系列的本金百分比， 分開或合併(視情況而定)需要其持有人的同意才能放棄遵守適用的契約或免除違約；以及

·

更改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的規定，但增加上述任何必要百分比或增加未經每項受影響債務擔保持有人批准不得更改或放棄的規定除外。

更改不需要審批

第二類變更不需要得到債務證券持有人的任何批准。這些變更僅限於澄清和 不會對債務證券產生任何實質性不利影響的變更。我們也不需要任何批准才能作出任何只影響在更改生效後根據適用契約發行的債務證券的更改。

我們也可以做出不會對特定債務證券造成不利影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。 在這些情況下，我們不需要獲得該債務證券持有人的批准；我們只需獲得受影響債務證券或其他債務證券持有人的任何必要批准。

-37-

修改居次次序的條文

未經當時受不利影響的每名優先債務持有人的書面同意，吾等不得修訂次級債務契約以更改任何未償還次級債務證券的從屬地位。此外，未經當時未償還的所有受影響系列的多數持有人同意，我們不得修改次級債務契約的從屬條款，從而對任何一個或多個系列的次級債務證券產生不利影響，所有受影響的系列當時未償還的本金總額合計為一個類別 (以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列的次級債務證券，如下所述)。

更改需要 多數人批准

對任何一份契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更均需獲得以下批准：

·

如果變更僅影響一系列債務證券，則必須得到相關係列債務證券本金金額的多數持有人的批准；或

·

如果變更影響到一個債券發行的多個系列債務證券，則必須得到受變更影響的系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列必須為此目的作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何系列，如下所述 )。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

我們需要獲得同樣的多數批准，才能獲得放棄任何契約中的任何契約的權利。我們的契約包括我們在上文關於合併和類似交易中描述的關於合併的承諾。如果持有者同意放棄契約，我們將不必遵守它。然而，大多數持有人不能批准放棄特定債務證券或適用契約中的任何條款，因為它影響該債務證券，即我們不能在未經該債務證券的每個持有人批准的情況下更改，如上所述，更改需要 每個持有人批准，除非該持有人批准放棄。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改適用的契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

持有人的特別行動規則

當持有人根據優先或次級債務契約採取任何行動時，例如發出違約通知、批准任何更改或豁免或給予受託人指示，我們將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格

只有適用系列未償還債務證券的持有人才有資格參與該系列債務證券持有人的任何行動 。此外，我們將只計算該系列的未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足。出於這些目的，債務擔保將不會是 未償還債務：

·

已被退回註銷的；

·

如果我們以信託形式為其持有人存入或預留資金，用於支付或贖回；

-38-

·

如果我們已如上所述在失敗失敗、失敗失敗和聖約中完全擊敗了它；或者

·

如果我們或我們的某個附屬公司是所有者。

特別系列投票權

我們可以發行一系列債務證券，根據其條款，這些證券有權單獨就需要對所有受影響的系列進行投票的事項(例如，修改或放棄適用契約中的條款)進行投票，作為一個類別一起投票。任何此類系列賽將有權與所有其他受影響的系列賽一起投票，作為一個單一的 班級一起投票，也將有權單獨投票，僅作為一個系列賽。在某些情況下，其他當事人可能有權代表相關係列人行使這些特別表決權。對於擁有這些 權利的系列債務證券，權利將在您的招股説明書附錄中進行説明。對於不具有這些特殊權利的系列，投票將按上一節所述進行，但受具有特殊 權利的任何系列的任何單獨投票權的約束。我們可以發行具有這些或其他特殊權利的系列，而無需獲得未償還證券持有人的同意或向其發出通知。

部分債務證券的合格本金金額

在某些情況下，我們在計算債務證券的本金金額時可能會遵循特殊規則，該債務證券將被視為未償債務 。例如，如果本金是以美元以外的貨幣或貨幣單位支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，則可能會發生這種情況。

對於以下所述類型的任何債務證券，我們將決定將多少本金金額歸入債務證券如下：

·

對於原始發行的貼現債務證券，如果債務證券的到期日因違約事件而加速至該日期，我們將使用在訴訟日期到期和應付的本金金額；或

·

對於本金以美元以外的一種或多種貨幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元，我們將確定美元等值。

確定 持有人採取行動的記錄日期

我們通常有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據優先或次級債務契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為批准或持有人要採取的其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有人或必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置了記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的記錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

債務證券的形成、交換和轉讓

表格

我們將在全球範圍內發行每個 債務證券即，除非我們在你的招股説明書副刊中另有規定，否則只適用於登記表格。記賬形式的債務證券將由全球證券代表

-39-

以託管機構的名義登記，該託管機構將是全球證券所代表的所有債務證券的持有人。在全球債務擔保中擁有實益權益的人將 通過託管證券結算系統的參與者這樣做，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們在下面的法定所有權和記賬發行項下描述記賬證券。

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，則將發行它們 ：

·

僅以完全註冊的形式；

·

無息息票；及

·

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元， $1,000的整數倍。

轉讓和交換

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券交換為較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體來執行這些 職能，也可以自行執行。

持有者不需要支付服務費來轉讓或交換他們的債務證券，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理可以在更換任何債務證券之前要求賠償。

如果我們為您的債務證券指定了額外的 轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們還可以批准辦公室的變更， 任何轉讓代理都可以通過該變更進行操作。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以 阻止在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內轉讓或交換這些債務證券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以 拒絕登記轉讓或交換選擇贖回的任何債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，只有託管人例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，盧森堡將有權按照本款所述轉讓和交換債務證券，因為託管機構將是債務證券的唯一持有人。

上述交換規則適用於債務證券與其他相同系列和種類的債務證券的交換。如果債務證券可交換為其他類型的證券(例如我們尚未發行的證券)或其他財產，則有關此類交換的規則將在您的招股説明書附錄中進行説明。

-40-

債務證券的支付機制

誰會收到付款？

如果債務證券的利息在付息日期到期，我們將向債務證券在營業收盤時登記的個人或實體支付利息， 定期記錄日期與利息支付日期相關，如下所述。如果利息在到期時到期，但在 非付息日期，我們將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。如果到期時債務擔保的本金或利息以外的其他金額到期，我們將在適當的付款地點向債務擔保持有人支付債務擔保的金額 ，如果是全球擔保，則根據DTC、歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用政策支付。

利息的支付和記錄日期

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，任何固定利率債務證券的利息將每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期日，與任何固定利率債務證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將是該利息支付日期之前的5月1日或11月1日。與任何浮動利率債務證券的付息日期相關的常規 記錄日期將是該付息日期之前的第15個日曆日。這些記錄日期將適用於以下定義的特定記錄日期是否為營業日 。為了確定在常規記錄日期收盤時沒有進行業務的持有者，收盤將意味着紐約時間當天下午5：00。

儘管有上述規定，記賬形式的債務擔保的任何付款日期的記錄日期將是付款日期的前一個營業日。

工作日

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何債務證券而言，術語營業日是指滿足以下所有適用要求的日期：

·

對於所有債務證券，在週一、週二、週三、週四或週五，荷蘭或紐約市的銀行機構通常不受法律、法規或行政命令的授權或義務關閉，且滿足您的招股説明書附錄中規定的任何其他標準；

·

如果債務證券是浮動利率債務證券，其利率以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎，則這一天也是您在招股説明書附錄中指定的相關指數貨幣在倫敦銀行間市場進行交易的日期；

·

如果債務證券具有美元或歐元以外的指定貨幣，則這一天也是法律、法規或行政命令沒有授權或義務在發行指定貨幣的國家的主要金融中心關閉銀行機構的日子；

·

如果債務證券是浮動利率債務證券，其利率以歐洲銀行間同業拆借利率為基礎，或具有指定的歐元貨幣，則這一天也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統或任何後續系統開放業務的日子；

·

如果債務擔保是通過歐洲結算持有的，這一天也不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉比利時布魯塞爾的銀行機構的日子。

-41-

·

如果債務證券是通過盧森堡的Clearstream持有的，這一天也不是盧森堡的銀行機構通常根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子。

我們將如何支付以美元到期的付款

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節描述的做法。 以其他貨幣支付到期金額將如下一小節所述。

對全球債務證券的償付。 我們將根據託管人不時生效的適用政策就全球債務擔保進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者 付款。間接所有人對這些付款的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的約束，如法定所有權和賬簿分錄發行中所述。什麼是全球安全？

非全球債務證券的償付。 除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將按以下非全球形式支付債務擔保款項。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將於利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在記錄日交易結束時顯示的地址。我們將在退還債務擔保的情況下，以支票形式向下述付款代理支付所有其他款項。所有的支票付款都將以第二天的資金支付，即，在支票存入後的第二天就可以使用的資金。

或者，如果非全球證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人 提供適當的轉賬指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，則指示必須由持有者在相關的定期記錄日期作出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持有效，直到以上述方式發出新指令 為止。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

我們將如何支付以其他貨幣到期的款項

對於以美元以外的指定貨幣支付的款項，我們將遵循本小節所述的做法。

對全球債務證券的償付。我們將根據託管機構不時生效的適用政策，以適用的指定貨幣對全球債務證券進行支付。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人收到這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如下文題為合法所有權和賬簿發行的章節所述。 什麼是全球安全？

以美元以外的貨幣計價的全球證券的間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何申請以指定貨幣付款的信息。

非全球債務證券的償付。除本標題下最後一段所述外，我們將以適用的 指定貨幣以非全球形式支付債務證券。我們會讓

-42-

這些款項通過電匯將立即可用的資金電匯到任何賬户，該賬户以適用的指定貨幣在持有人指定的銀行維持，併為我們和受託人所接受。要指定一個電匯賬户，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人發出適當的電匯指示。在利息支付日期到期的任何利息支付的情況下，指示必須由在常規記錄日期作為持有者的個人或實體發出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直到以上述方式正確發出新指令。

如果持有人未能如上所述作出指示，我們將按受託人記錄中的地址通知持有人，並將在持有人提供適當指示後五個工作日內付款。在這些情況下的任何逾期付款將被視為在到期日支付，從到期日到付款日的逾期付款將不會產生利息。

儘管非全球 形式的債務證券付款可能是以美元以外的指定貨幣支付的，但如果持有人要求我們這樣做，我們將以美元付款。要申請美元付款，持有人必須在要求以美元付款的下一個到期日之前至少五個 個工作日向受託人提供適當的書面通知。在利息日到期的任何利息支付的情況下，請求必須由在常規記錄日期作為持有人的個人或實體提出。任何 請求一旦正確提出，將繼續有效，除非並直至以上述方式適當發出通知予以撤銷。

賬簿記賬和其他非美元指定貨幣債務證券的間接所有人應聯繫其銀行或 經紀人，以獲取有關如何以指定貨幣或美元接收付款的信息。

兑換成美元 美元。除非您的招股説明書附錄另有説明，否則持有人無權獲得以其他貨幣到期的美元付款，無論是關於全球債務證券還是 非全球債務證券。

如果您的招股説明書附錄指定持有人可以要求我們以美元支付另一種貨幣到期的金額，則以下所述的匯率代理將計算您收到的美元金額，由該兑換代理自行決定。要求以美元付款的持有者將承擔所有相關的貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

指定幣種不可用時 。如果我們有義務以美元以外的指定貨幣付款，而指定貨幣因我們無法控制的情況而不可用，包括實施匯兑管制或貨幣市場中斷，我們將有權履行以該指定貨幣付款的義務，以美元付款，並根據下文所述匯率代理商自行決定的匯率以美元付款。

上述規定將適用於任何全球或非全球形式的債務擔保，以及任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式支付的任何款項都不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約或違約事件。

匯率代理。如果我們以美元以外的指定貨幣發行債務證券，我們將指定一家金融機構作為匯率代理，並在您的招股説明書補充資料中指定最初發行債務證券時指定的機構。我們可以選擇ING Financial Markets LLC 或我們的另一家附屬公司來擔任這一角色。我們可以在債務證券的原始發行日期之後不時更換匯率代理，而無需您的同意，也無需通知您。

-43-

除非我們在您的招股説明書附錄中説明任何決定需要我們的批准，否則匯率代理做出的所有決定都將由其自行決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定在任何情況下都是決定性的，對您和我們都有約束力，匯率代理方不承擔任何責任。

在辦事處關閉時付款

如果債務擔保的任何付款在非營業日到期，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們將在下一個營業日支付款項，除非該營業日在下一個日曆年。在這種情況下，延期到下一個工作日的付款將在契約項下視為在原到期日 支付。此類延期不會導致任何債務擔保或適用契約項下的違約或違約事件，從原定到期日至下一個營業日 的延期金額不會產生利息。術語？營業日？有特殊的含義，我們在上面的？營業日？中對此進行了描述

付款代理

我們可以 指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球形式的債務證券可以在到期時退還以進行付款。我們將這些 辦公室中的每一個稱為付費代理。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。最初，我們在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人作為付款代理。我們必須將付款代理的變更通知受託人。

無人認領的款項

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在 到期給持有人的款項兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

支付與債務證券有關的額外款項

除非您在招股説明書附錄中另有説明，任何債務證券的所有本金及任何溢價和利息將由荷蘭政府或ING Groep N.V.的繼承人出於税務目的而徵收的任何税款、評估或其他費用 ING Groep N.V.或其任何繼承人支付，不得扣除或預扣。如果荷蘭或ING的繼承人為納税目的而組織或居住的司法管轄區要求扣除或扣繳任何這些費用，ING Groep N.V.或該繼承人(視情況而定)將支付任何必要的額外利息，以使支付給受影響持有人的淨金額等於 持有人在沒有扣除或扣繳的情況下獲得的金額。但是，將不會支付額外的金額：

·

美國或美國任何税務機關徵收的任何税收、評估或其他政府收費的金額 ；

·

根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021);

·

任何税項、評税或其他政府收費的款額，只因下列原因而須予支付：

¡

持有人與荷蘭之間存在聯繫，而不是持有或擁有債務擔保或收取債務擔保的利息和本金(或出於税務目的在荷蘭成立了ING Groep N.V.的繼承人或在該司法管轄區居住)；

-44-

¡

持有人在有關付款到期或規定付款的日期(以較遲的為準)後15天以上提交債務擔保以供付款(如要求出示)；

¡

持有人未能及時遵守ING Groep N.V.或其任何繼承人的書面請求，要求提供任何適用的信息或證明，如果及時提供，將允許在不扣留或扣除(或降低扣繳或扣減率)的情況下支付款項；

·

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税或個人財產税或任何類似税、税、評税或政府收費的數額；

·

除扣除或扣繳債務證券或與債務證券有關的款項外，須支付的任何税項、評税或其他政府收費的款額；

·

持有人或實益所有人本可以通過向另一付款代理人提交併交出有關債務擔保而避免(但並未如此避免)的任何税款、評税或其他政府收費的金額(在需要提交和交出的情況下)；

·

作為託管人銀行或代收代理人的任何人應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，或以任何不構成ING Groep N.V.、其付款代理人或其任何繼承人從其支付的款項中扣留或扣除的其他方式；

·

支付代理人從付款中扣留或扣除的任何税款、評税或其他政府收費的金額，如果付款本可以由另一付款代理人在沒有扣繳或扣除的情況下支付；

·

因法律變更而應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，該法律在相關付款到期後30天以上生效並可支付給持有人，除非該税款、評税或其他政府收費本應適用於在該30天內付款的 期限；或

·

上述税收、評税或其他政府收費的任何組合。

此外，我們不會向受託機構或合夥企業的持有人或並非付款的唯一實益所有人的實體支付額外金額，如果法律要求將付款包括在受益人或財產清算人的收入中，以便就此類受託機構或此類合夥企業的成員或受益所有人支付額外金額，而如果受益人或合夥企業是持有人，則受益所有人不會有權獲得此類額外金額。

為免生疑問，除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則吾等就債務證券支付的任何款項，將扣除根據修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議，或任何財政或監管立法，根據 任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)的實施而訂立的規則或做法(FATCA預扣税金)，我們不會因我們、任何付款代理人或任何其他方所扣減或預扣的任何FATCA預扣税金而被要求 支付額外金額或以其他方式賠償債務證券持有人。

-45-

在任何情況下，凡提及任何債務擔保的本金和利息時，應視為包括任何相關溢價或額外金額，前提是在這種情況下，就此類債務擔保支付、曾經支付或將支付的額外金額。

招股説明書附錄將描述任何其他情況，在這些情況下，不會就債務證券支付額外金額 。

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何付款代理人應有權扣除或扣留其在債務證券和債務證券契約下支付的任何款項，原因是(I)任何適用法律和(Ii)任何適用法律和(Ii)任何FATCA預扣税(統稱為適用法律)要求的任何現在或未來的任何税收、關税、評估或政府收費。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，付款代理人將不會被要求就通過相關結算系統根據債務證券和債務證券契約支付的款項進行任何此類扣除或扣留。

在所有情況下，付款代理均無義務對根據適用法律作出的任何扣除或扣繳的任何付款進行總和，除非支付代理人從我們收到此類總款。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給債務擔保持有人，我們不會就此類扣除或扣留支付額外金額，除非本款第2款另有明確規定。

通告

向全球債務擔保持有人發出的通知 將按照其不時生效的適用政策只發給保管人。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將通過 郵寄至受託人記錄中顯示的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。未向特定持有人發出任何通知，或向特定 持有人發出的通知存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

法律程序文件的送達

我們已委任荷蘭國際集團金融控股公司，通過其位於紐約紐約美洲大道1133號的辦公室，作為我們的授權代理人，在我們參與的任何法律訴訟或訴訟中送達程序文件，涉及在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的任何契約或任何債務證券，並已 不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。

-46-

資本證券説明

請注意，在本節中提到的持有者指的是擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的資本證券的人，而不是那些擁有以街道名稱登記的資本證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的資本證券的實益權益的人。資本證券的實益權益的所有人應閲讀下面題為《法定所有權和賬簿發行》的章節。

本節和您的招股説明書附錄將彙總資本證券契約和您的資本證券的所有重要條款。然而，它們並沒有描述資本證券契約和你的資本證券的每一個方面。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用了在Capital證券契約中被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述了這些術語中較重要的那些術語的含義。在閲讀本節時，請記住，招股説明書附錄中所述的資本證券的具體條款將補充 ，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在此 部分所做的陳述可能不適用於您的資本證券。資本證券契約及其相關文件，包括您的資本證券，包含本節和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本 ，此處包含的重要術語摘要受相關契約、相關契約的任何補充以及代表每一系列資本證券的票據的所有定義和條款的約束，並通過參考這些定義和條款而受到限制。我們已經向美國證券交易委員會提交了資本證券契約表格的副本，作為我們註冊聲明的證據。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息。資本證券的術語 包括契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照《信託契約法》而成為資本證券契約一部分的那些條款。

一般信息

資本證券不是存款負債，不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何補償計劃或任何政府機構的擔保。

由於我們的資產主要由我們開展業務的子公司的權益組成，我們的現金流和隨後的償債能力(包括資本證券)在很大程度上取決於我們子公司的現金流和收益，包括我們從其中一些子公司獲得的股息。此外，在子公司清算或其他情況下，我們作為股權持有人蔘與任何子公司的資產分配的權利，以及我們的證券持有人從分配中受益的能力，低於子公司債權人的權利，除非我們作為子公司的債權人的任何債權得到承認。此外，我們的一些子公司向我們發放的股息、貸款和墊款可能會受到我們各個監管機構的淨資本要求的限制。我們還為某些子公司的某些債務提供擔保；因此，我們對子公司的任何債務都可能減少我們可用於滿足直接債權人(包括我們證券投資者)的資產。

資本證券契約不限制我們可以發行的資本證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的資本證券，也可以作為由兩個或多個相關係列組成的單位發行。招股説明書附錄將為每個系列或兩個或更多相關的資本證券系列註明：

·

發行日期；

·

到期日(如有)；

·

資本證券的具體名稱和本金總額；

-47-

·

對可認證或交付的資本證券本金總額的任何限制；

·

在什麼情況下(如果有)，另一家發行人可以取代荷蘭國際集團作為該系列資本證券的發行人。

·

資本證券是否符合資本充足率的要求；

·

資本證券相對於我們已發行的債務和權益的排名，包括它們在向我們的其他債務或以任何其他方式支付權利方面可能排在次要地位的程度；

·

我們發行資本證券的價格；

·

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下支付利息；

·

根據我們的酌情決定權或在其他情況下取消任何利息支付的條款(如果有)；

·

對我們支付資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況；

·

我們是否將發行資本證券作為折價證券，如本節所述，以及折價金額。

·

資本證券的清償和失效撥備(如有)；

·

適用於支付資本證券本金、溢價或利息的任何條件；

·

支付任何款項的日期和地點；

·

可以向我行送達或向我行發出關於資本證券的通知、催繳要求和向 持有人發佈通知的地點；

·

任何強制性或選擇性贖回及相關通知的條款；

·

根據我們的選擇，資本證券可以或將被轉換為普通股或ING Groep N.V.的其他證券(轉換證券)的任何條款，如果是這樣的話，該等資本證券可轉換成的轉換證券的性質和條款，以及與該等轉換有關的任何附加或其他規定，包括可能導致該等轉換的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)以及應進行該轉換的條款；

·

與資本證券可以轉換為的轉換證券的調整有關的任何條款；

·

回購資本證券的條件；

·

發行資本證券的面額，如果不是1,000美元及其整數倍 ；

·

如果資本證券在規定的到期日(如果有的話)之前贖回或加速贖回，或受託人有權在允許的範圍內提出和證明債權，我們將向資本證券持有人支付的金額或如何計算金額；

-48-

·

以資本證券計價的一種或多種貨幣，以及我們支付任何款項所使用的貨幣；

·

我們是否將全部或部分發行資本證券作為一種或多種全球資本證券以及該等全球證券或資本證券的初始價值；

·

在我們將以最終形式發行資本證券(最終資本證券)之前，必須滿足哪些條件；

·

對我們將用來確定資本證券支付金額的指數的任何引用；

·

適用於任何資本證券的任何其他或不同違約事件、其他類別的違約或契諾，以及與資本證券契約中的條款不同的相關條款；

·

適用於資本證券的要約、出售和交付的任何限制；

·

我們是否不會為資本證券支付如下定義的額外金額；

·

支付本金、利息或保費的記錄日期；

·

資本證券在證券交易所上市；

·

資本證券持有人是否可就吾等在證券項下或與證券有關而欠其的任何款項行使、索償或申辯任何抵銷、淨額結算、補償或保留的權利；

·

任何共同受託人、託管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

·

資本證券的任何其他或不同條款；

·

控制權變更後我們和資本證券持有人各自的權利和義務(如果有)，包括要求我們贖回或要約購買資本證券的條款和條件(如果適用)；

·

與荷蘭自救權力(定義見下文)有關的任何適用的附加條款或與適用的監管資本、吸收虧損能力或其他要求相關的條款；以及

·

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和荷蘭税收考慮因素。

與任何一系列資本證券有關的招股説明書補編還可能包括(如果適用)ERISA項下某些考慮事項的討論。

資本證券可以以固定利率或浮動利率計息，或者我們可以發行不計息的資本證券，或者以低於現行市場利率或低於其所述本金的折扣率計息。相關招股説明書附錄將介紹適用於按面值發行的折現證券或按面值發行的資本證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項，這些證券因美國聯邦所得税目的而被視為以折扣價發行。

-49-

雖然本招股説明書描述了適用於所有資本證券的一般條款，但適用於您的資本證券的招股説明書附錄將彙總您的資本證券的具體財務和其他條款。因此，當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中所述的資本證券的具體條款將是對本節中所述一般條款的補充，如果適用，可能會修改或替換這些一般條款。如果您的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，則以您的招股説明書 附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的資本證券。

資本證券的持有者沒有投票權，除非在下文的以下章節中解釋：資本證券契約的修改、違約事件、受託人的職責和訴訟限制。

本金和利息

相關招股説明書補充資料將列明吾等支付利息的日期(如有)、本金的支付日期(如有)及任何特定資本證券系列的溢價(如有)。

首創證券公司

資本證券由一份名為契約的文件管理，這是我們與紐約梅隆銀行之間的一份合同， 最初將作為受託人。該契約並不限制我們招致額外債務的能力，包括資本證券和額外的優先債務。

契約下的受託人有兩個主要角色：

·

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，我們將在後面的關於訴訟的限制下進行描述；以及

·

其次，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息和通知。

有關受託人的更多信息，請參閲以下？我們與受託人的關係。

契約及其相關文件，包括任何補充契約和您的資本證券，包含本節所述事項的全文以及您的招股説明書附錄中所述的其他條款。每一份契約的副本都已提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的一部分。有關 如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息？

當我們提到任何資本證券的契約或受託人時，我們指的是包括任何補充契約的契約和該契約下的受託人。

關於行使荷蘭自救權力的協議和承認

鑑於歐洲議會和理事會指令2014/59/EU第55條(銀行恢復和決議指令或BRRD CRO)，我們在資本證券條款中包括以下兩段：

(a)

儘管吾等與吾等資本證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力，該權力可能導致減少、取消或減記(無論是否

-50-

資本證券的全部或部分本金或其利息，和/或將資本證券的全部或部分本金或利息轉換為股份或其他證券，或我們對另一人的其他義務或義務(無論是否在不可行的時刻，獨立於或與決議訴訟相結合)，包括通過更改資本證券的條款(可包括修改利息金額或到期日或利息支付日期)，包括暫停付款一段時間)，或 債務證券或資本證券必須以其他方式用於吸收損失，或資本證券的任何沒收，在每一種情況下，以使相關決議機構行使這種荷蘭自救權力(無論是在不可行時或在與決議行動一起行使時)生效。資本證券或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人 進一步承認並同意資本證券持有人及實益擁有人的權利受資本證券持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭自救權力。此外，通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人進一步承認、同意受有關決議機構的約束，並同意有關決議機構行使任何暫時暫停就資本證券支付任何款項的權力。

(b)

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，包括但不限於已實施的、在荷蘭適用於我們或集團其他成員的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於荷蘭金融監督法)，在歐盟指令或歐洲議會和理事會條例的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架 (包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會第806/2014號條例(SRM條例))和/或在荷蘭《幹預法》下的荷蘭決議制度和 任何修正案的背景下通過或頒佈，或以其他方式減少銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務，被取消和/或轉換為股票或其他證券或債務人或任何其他人的債務(無論是在喪失生存能力時或與決議行動一起採取時)，或可被沒收(有關決議權力指的是任何有能力行使荷蘭自救權力的當局)。

資本證券的本金或利息在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力後不得到期和支付，但適用於我們的荷蘭和歐盟法律和法規允許的除外。

此外，任何荷蘭自救權力的行使可能需要通過結算系統、中間人或DTC以外的其他人持有或採取實施任何荷蘭自救權力的資本證券權益和/或其他行動。

通過收購任何資本證券，在信託契約法案允許的範圍內，資本證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人應被視為放棄針對受託人的任何和所有債權，並同意不就受託人採取或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取或放棄採取的任何行動負責。

我們將在可行的情況下儘快直接向DTC提供書面通知，告知持有人有關決議機構對任何資本證券行使荷蘭自救權力的情況，包括取消全部或部分本金的金額。

-51-

此類資本證券或其利息。本行亦會將該通知的副本送交受託人，以供參考。未能提供此類通知不會對荷蘭自救權力的有效性產生任何影響，也不會以其他方式使其無效。

通過收購任何資本證券，每個資本證券持有人承認並同意相關決議機構對資本證券行使荷蘭自救權力 不應導致信託契約法案第315(B)節(違約通知)和第315(C)條(違約時受託人的責任)的違約。

ING Groep根據契約賠償受託人的義務應在相關決議機構對任何資本證券行使荷蘭自救權力後繼續存在。

通過收購 任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人承認並同意，在相關決議機構對該等資本證券行使任何荷蘭自救權力時，(A)受託人不應被要求根據資本證券契約第5.12節接受資本證券持有人的任何進一步指示，以及(B)該契約不應就相關決議機構行使任何荷蘭自救權力向受託人施加任何責任。如果資本證券的持有人或實益所有人在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力之前，已根據契約第5.12節向受託人發出指示，則該指示應停止 在行使任何荷蘭自救權力時繼續有效，並在此時失效。儘管如上所述，如果在相關決議機構就該等資本證券行使荷蘭自救權力後，該等資本證券仍未償還(例如，若行使荷蘭自救權力導致該等資本證券的本金只有部分減記)，則受託人在契約項下的責任將繼續適用於該等完成後的資本證券 ，且吾等與受託人將會達成協議。

通過收購資本證券，資本證券的每一持有人應被視為已(A)同意行使其可能施加的任何荷蘭自救權力，而無需有關決議機構事先通知其決定對資本證券行使該權力，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有資本證券的其他中介機構的任何直接參與者採取任何和所有必要行動，以實施可能施加的針對資本證券的任何荷蘭自救權力的行使，不對該持有人或受託人採取任何進一步行動或發出任何指示。

相關決議機構對資本證券行使任何荷蘭自救權力，將不構成資本證券契約項下的違約或違約事件。

如果任何資本證券規定交付財產，則本招股説明書和ING Groep N.V.在資本證券項下支付的相關招股説明書附錄中的任何提法將被視為包括該財產交付。

相關招股説明書 可能描述與荷蘭自救權力相關的條款，包括資本證券持有人在信託契約法允許的範圍內對受託人提出的某些債權的某些豁免。

後續持有人協議。在二級市場收購該等資本證券的資本證券持有人，應被視為承認、接受、同意受本文及相關招股説明書附錄中所述的相同條款的約束和同意，其程度與在初始發行時收購資本證券的該等資本證券的持有人相同，包括但不限於承認和同意受資本證券的條款約束和同意，包括與荷蘭自救權力有關的條款。

-52-

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行最初是根據該契約發行的所有系列資本證券的受託人。紐約梅隆銀行過去曾為我們和我們的相關公司提供商業銀行和其他服務，未來可能會繼續這樣做。除其他事項外，紐約梅隆銀行是或可能是我們某些其他未償債務的受託人或代理人。

因此，如果就任何這些證券、信託協議或附屬擔保發生實際或潛在的違約事件 ，根據《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一個或多個契約、信託協議或附屬擔保辭職，我們將被要求任命一名繼任受託人。就此而言，潛在違約事件指的是，如果無視向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將成為違約事件。

治國理政法

除非您的招股説明書附錄另有規定，資本證券契約和資本證券將受紐約州法律管轄，但資本證券契約中規定的資本證券各系列的從屬條款和資本證券契約中的相關條款將受荷蘭法律管轄和解釋。

我們可能會發行多個系列的資本證券

我們可以根據我們的意願發行許多不同的資本證券系列。本節彙總了一般適用於所有系列的證券術語 。每份債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的資本證券的條款發行資本證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列資本證券，併發行該系列的額外資本證券。只有在重新發行中發行的額外資本證券和相關係列的未償還資本證券可用於美國聯邦所得税目的時，我們才會重新發行。您的資本證券系列的大部分財務條款和其他特定條款將在您的招股説明書附錄中描述。這些術語可能與此處描述的術語不同 。

當我們提到一系列資本證券時，我們指的是根據契約發行的一系列證券。當我們參考您的招股説明書 附錄時，我們指的是描述您購買的資本證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，您招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們可以發行的金額

債券不限制我們可以發行的資本證券的總金額，也不限制系列的數量或任何特定系列的總金額。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何資本證券均被視為未償還。

債券和資本證券都不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，我們不受資本證券條款的財務或類似限制，除非您的 招股説明書附錄中有説明。

資本證券排行榜

資本證券將構成我們的直接債務、無擔保債務和次級債務的排名平價通行證在 之間沒有任何偏好。有關的招股説明書補編將列明

-53-

每一系列資本證券相對於我們發行的債務和股權的從屬排名，包括資本證券在多大程度上可能在償付權上低於我們的 其他債務或任何其他方式。

資本證券的形成、交換和轉讓

表格

我們將在全球發行每個 資本證券即，除非我們在你的招股説明書副刊中另有規定，否則只適用於登記表格。記賬形式的資本證券將由以 託管人名義登記的全球證券代表，該託管人將是該全球證券代表的所有資本證券的持有者。在全球資本擔保中擁有實益權益的人將通過託管人的證券結算系統的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將受託管人及其參與人的適用程序管轄。我們在下面的法定所有權和記賬發行項下描述記賬證券。

如果任何資本證券停止以註冊全球形式發行，它們將被髮行：

·

僅以完全註冊的形式；

·

無息息票；及

·

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元， $1,000的整數倍。

轉讓和交換

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則只要本金總額不變，持有人可以將其資本證券交換為較小面額的資本證券或合併為較少的較大面額的資本證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其資本證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的資本證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記資本證券，並轉讓和更換資本證券。我們可以指定其他實體執行這些職能，也可以自行執行。

持有者將不需要支付轉讓或交換其資本證券的手續費 ，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何更換。轉讓代理在更換任何資本證券之前可能要求賠償。

如果我們為您的資本證券指定了 個額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們還可以批准任何轉讓代理所通過的辦公室的變更。

如果任何系列的資本證券是可贖回的，而我們贖回的資本證券少於所有這些資本證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止期間阻止該等資本證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以 準備郵寄。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的資本證券，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的資本證券 。

-54-

如果資本證券是作為全球資本證券發行的，只有託管機構才能發行。 例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，盧森堡將有權轉讓和交換本款所述的資本證券，因為託管機構將是資本證券的唯一持有人。

前款規定的交換規則，適用於以資本證券換取同系列、同種類的其他資本證券。如果資本證券可交換為其他類型的證券(例如我們尚未發行的證券)或其他財產，則有關此類交換的規則將在您的招股説明書附錄中進行説明。

資本證券的支付機制

誰會收到付款？

如果資本證券的利息在付息日期到期，我們將在正常記錄日期向登記資本證券的個人或實體支付利息，該日期與利息支付和記錄日期如下所述。如果利息到期但在非付息日期 ，我們將向有權獲得資本證券本金的個人或實體支付利息。如果到期時資本證券的本金或利息以外的其他金額到期，我們將在適當的支付地點向資本證券持有人支付本金或利息以外的金額，以防止資本證券的退還，如果是全球證券，則根據DTC、歐洲結算和Clearstream在盧森堡的適用政策 。

利息的支付和記錄日期

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，任何固定利率資本證券的利息將每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期時，與任何固定利率資本證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將是該利息支付日期之前的5月1日或11月1日。與任何浮動利率資本證券的付息日期相關的常規 記錄日期將是該付息日期之前的第15個日曆日。這些記錄日期將適用於以下定義的特定記錄日期是否為營業日 。為了確定在常規記錄日期收盤時沒有進行業務的持有者，收盤將意味着紐約時間當天下午5：00。

儘管有上述規定，記賬形式的資本證券的任何付款日期的記錄日期將是付款日期的前一個營業日。

工作日

對於任何資本證券，術語營業日指的是週一、週二、週三、週四或週五，而不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉荷蘭或紐約市的銀行機構，並且滿足招股説明書附錄中規定的任何其他標準的日期。如果我們發行 浮動利率資本證券或以美元以外的指定貨幣發行的資本證券，我們可能會在您的招股説明書附錄中指定哪些天數將被視為營業日。

我們將如何支付到期的美元款項

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節所述的做法。以其他貨幣支付到期金額 將按下一小節所述進行。

支付環球資本證券的款項。我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球資本證券進行支付。在這些政策下，我們

-55-

將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球資本證券中擁有實益權益的任何間接所有人付款。間接所有人對這些付款的權利 將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如法律所有權和賬簿發行中所述。什麼是全球安全？

對非全球資本證券的支付。除非在您的招股説明書 附錄中另有規定，否則我們將按以下方式支付非全球形式的資本擔保。我們將在付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為受託人截至記錄日交易結束時的記錄上所示的地址。我們將以支票形式向下述付款代理人支付所有其他款項，以保證金保證金退還。所有支票付款都將以次日資金支付，即，在支票存入後的第二天就可以使用的資金。

或者，如果非全球證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付資本證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人 提供適當的轉賬指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，則指示必須由持有者在相關的定期記錄日期作出。在任何其他付款的情況下，只有在資本擔保交還給付款代理人後才會付款。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持有效，直到以上述方式發出新的 指令為止。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得資本證券付款的信息.

我們將如何支付以其他貨幣到期的款項

如果我們以美元以外的貨幣發行資本證券，我們將在您的招股説明書 附錄中詳細説明我們將如何付款。

在辦事處關閉時付款

如果資本證券的任何付款在非營業日到期，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們 將在下一個營業日付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將在資本證券契約項下視為在原定到期日支付。此類延期不會導致任何資本擔保或適用契約的違約，從原定到期日到下一個營業日的延期金額也不會產生利息。術語？工作日？有一個特殊的含義，我們在上面的？工作日？中對此進行了描述

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球形式的資本證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇充當自己的 付款代理。最初，我們在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人作為付款代理。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。

無人認領的款項

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，如果在 到期給持有人的款項兩年後仍無人認領，將退還給我們。在這兩年後，持有人只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或任何其他人付款。

-56-

支付與資本證券有關的額外金額

除非您在招股説明書附錄中另有説明，任何資本證券的所有本金以及任何溢價和利息將由荷蘭政府或ING Groep N.V.的繼承人出於税務目的而徵收的任何税款、評估或其他費用 ING Groep N.V.或其任何繼承者支付，不得扣除或預扣，除非適用法律要求此類扣除或預扣。如果荷蘭或ING的繼承人為納税目的而組織或居住的司法管轄區要求扣除或扣繳任何這些費用，ING Groep N.V.或該繼承人(視情況而定)將支付任何必要的額外利息，以使支付給受影響持有人的淨金額等於 持有人在沒有扣除或扣繳的情況下獲得的金額。但是，額外的金額將不會被支付：

·

美國或美國任何税務機關徵收的任何税收、評估或其他政府收費的金額 ；

·

根據荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021);

·

任何税項、評税或其他政府收費的款額，只因下列原因而須予支付：

¡

持有人與荷蘭之間存在聯繫，而不是持有或擁有資本擔保或收取利息和本金(或為税務目的在該司法管轄區組織了ING Groep N.V.的繼承人或在該司法管轄區居住)；

¡

持票人在有關付款到期或規定付款之日起15天后提交資本擔保(如需要提示)，兩者以較遲者為準；

¡

持有人未能及時遵守ING Groep N.V.或其任何繼承人的書面請求，要求提供任何適用的信息或證明，如果及時提供，將允許在不扣留或扣除(或降低扣繳或扣減率)的情況下支付款項；

·

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税或個人財產税或任何類似税、税、評税或政府收費的數額；

·

除扣除或扣繳資本證券或與資本證券有關的款項外，須支付的任何税項、評税或其他政府收費的款額；

·

持有人或實益所有人通過向另一付款代理人提交和交出相關資本擔保而本可以(但沒有這樣避免)的任何税收、評估或其他政府收費的金額(在需要提交和交出的情況下)；

·

作為託管人銀行或代收代理人的任何人應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，或以任何不構成ING Groep N.V.、其付款代理人或其任何繼承人從其支付的款項中扣留或扣除的其他方式；

-57-

·

支付代理人從付款中扣留或扣除的任何税款、評税或其他政府收費的金額，如果付款本可以由另一付款代理人在沒有扣繳或扣除的情況下支付；

·

因法律變更而應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，該法律在相關付款到期後30天以上生效並可支付給持有人，除非該税款、評税或其他政府收費本應適用於在該30天內付款的 期限；或

·

上述税收、評税或其他政府收費的任何組合。

此外，我們不會向受託機構或合夥企業的持有人或並非付款的唯一實益所有人的實體支付額外金額，如果法律要求將付款包括在受益人或財產清算人的收入中，以便就此類受託機構或此類合夥企業的成員或受益所有人支付額外金額，而如果受益人或合夥企業是持有人，則受益所有人不會有權獲得此類額外金額。

為免生疑問，除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則吾等就資本證券支付的任何款項，將扣除根據修訂的《1986年美國國税法》(《國税法》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議、或任何財政或監管立法，根據任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)(FATCA預扣税)而訂立的規則或做法，我們不會因我們、任何繳税代理人或任何其他方所扣減或預扣的任何FATCA預扣税而被要求 支付額外金額或以其他方式賠償資本證券持有人。

凡在任何情況下提及任何資本證券的本金及任何利息，該等提及應視為 包括任何相關溢價或額外金額，惟在此情況下，須就該等資本證券支付、曾經或將會支付的額外金額。

招股説明書附錄將描述任何其他情況，在這些情況下，將不會就資本證券支付額外金額。

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何付款代理人應有權扣除或扣留其在資本證券和資本證券契約下支付的任何款項，原因是：(I)如果任何適用法律和(Ii)任何適用法律和(Ii)任何FATCA預扣税(統稱為適用法律)要求，或由於(I)任何現在或未來的任何税收、關税、評估或政府收費。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，付款代理人將不會被要求就通過相關結算系統根據資本證券和資本證券契約支付的款項進行任何此類扣除或扣留。

在所有情況下，付款代理人沒有義務對根據適用法律扣除或扣繳的任何付款進行合計 ，除非它從我們那裏收到了此類合計的款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給資本擔保持有人，我們不會就此類扣除或扣留支付額外的金額，除非本款中另有明確規定的支付額外金額的情況 。

-58-

救贖

任何系列資本證券的贖回條款，無論是在我們的選擇下或在發生某些情況下 (包括但不限於某些税收或監管事件的發生)時，都將在您的招股説明書附錄中闡明。

如果吾等選擇贖回任何資本證券，並在就該等贖回支付贖回金額之前，有關的 決議機關就該等資本證券行使荷蘭自救權力，有關的贖回通知將自動撤銷，且不會有任何效力及效力，且贖回金額將不會到期及須予支付。

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給 另一家公司。然而，對於任何一系列資本證券，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取任何行動：

·

如果我們不是繼承實體，繼承實體必須明確同意對該系列的資本證券和與該系列有關的契約承擔法律責任，並且必須組織為公司、合夥企業、信託、有限責任公司或類似實體。繼任實體可根據任何司法管轄區的法律組織。

·

合併、出售資產或其他交易不能導致資本證券違約，我們不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文違約事件項下所述。就此目的而言，違約還將包括忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間 時將成為違約事件的任何事件。

如果任何 系列的資本證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些資本證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易。

此外，如果我們合併、合併或出售我們的資產，我們或任何繼承人都沒有義務 賠償您與您的資本證券相關的任何不利税收後果。

資本證券公司的修改

我們可以對特定契約和在其下發行的資本證券進行四種類型的更改。

更改需要每個持有人的批准

首先，受資本證券契約項下變更影響的資本證券持有人未經每位持有人批准，吾等或受託人不能作出更改。我們不能：

·

更改資本證券本金或利息支付的規定期限(如有)；

-59-

·

降低本金金額、違約事件後到期加速應支付的金額、資本證券的利率或贖回價格；

·

如果事先不允許，允許贖回資本擔保；

·

損害持有人可能要求償還的任何權利；

·

更改除資本擔保允許之外的任何資本擔保付款的幣種；

·

更改資本證券的付款地點，如果它是非全球形式的 ；

·

損害持有人就其資本擔保到期支付的任何款項提起訴訟的權利；

·

降低資本證券和任何其他受影響的資本證券系列合計需經其持有人批准才能變更債券或資本證券的本金百分比；

·

降低資本證券和任何其他受影響的資本證券系列的本金百分比 分開或合併(視屬何情況而定)需要其持有人的同意才能放棄遵守適用的契約或放棄違約；以及

·

修改適用契約中涉及修改或放棄過去違約事件的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響資本證券持有人同意不得修改或放棄任何適用契約的某些其他條款。

此外，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列資本證券的條款和條件 的任何變更，包括與此類資本證券的從屬或贖回條款有關的修改，只能按照歐洲銀行管理局的規則和要求以及在不時適用的範圍內進行。

更改不需要審批

第二類變更不需要資本證券持有人的任何批准。這些變更僅限於澄清和 不會在任何重大方面對資本證券產生不利影響的變更。我們也不需要任何批准來進行任何僅影響在更改生效後將根據適用契約發行的資本證券的更改。

我們還可以做出不會對特定資本證券產生負面影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他資本證券 。在這些情況下，我們不需要得到該資本證券持有人的批准；我們只需要從受影響的資本證券或其他資本證券的持有人那裏獲得任何必要的批准。

需要多數人批准的變更

資本證券契約及根據該契約發行的資本證券的任何其他變更，需經下列批准：

·

如果變更僅影響一系列資本證券，則必須得到相關係列資本證券本金金額的多數持有人的批准；或

-60-

·

如果變更影響到根據資本證券契約發行的多個資本證券系列，則必須獲得受變更影響的系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列就此目的作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何系列)。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

我們需要獲得同樣的多數批准，才能獲得豁免資本證券契約中的任何契諾。我們的契約包括我們在上文關於合併和類似交易中描述的關於合併的承諾。如果持有者同意放棄契約，我們將不必遵守它。然而，大多數持有人 不能批准放棄特定資本證券或資本證券契約中的任何條款，因為它影響到該資本證券，即我們不能在未經該資本證券的每個持有人批准的情況下進行更改，如上文第3部分所述 ，更改需要每個持有人的批准，除非該持有人批准放棄。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改適用的契約或資本證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

違約事件

除非您的招股説明書附錄另有規定，否則如果 (I)荷蘭有管轄權的法院(或我們可能所在的其他司法管轄區)發出清盤命令，但在作出該命令後30天內沒有成功上訴，或(Ii)我們的股東通過有效的清盤決議(在上述(I)或(Ii)的情況下，根據或與不涉及破產或資不抵債的重組、合併或合併計劃有關的計劃)，將發生資本證券違約事件。在符合某些與證券的從屬關係有關的規定(包括上文《資本排名》中所述的限制)的情況下，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人或持有未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該證券的本金金額及任何應計但未支付的利息 應立即到期並支付。但是，如果違約事件在本聲明之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前被視為已經治癒，則加速聲明及其後果應被撤銷。

除上述有限補救外，在發生持續的違約事件時，受託人或資本證券持有人不會獲得任何針對我們的補救，無論是追回與該等資本證券或與該等資本證券有關的資本證券契約項下的欠款，或因吾等違反根據該等資本證券或與該等資本證券有關的資本證券契約項下的任何其他義務，提供(1)我們支付受託人的費用和開支的義務，以及賠償受託人和受託人將收取的款項用於首先支付其費用和開支的權利的義務，將在任何該等違約事件中繼續存在，並且不受適用於該系列資本證券的任何次要條款的約束，以及(2)受託人將擁有根據信託契約法就資本證券持有人的權利所需授權的權力，以迴應資本證券契約和提供對該系列資本證券的任何支付均受資本證券契約中規定的從屬條款的約束。

在符合適用法律的情況下，除非適用的招股説明書另有規定，受託人或任何持有人不得就其對吾等的任何義務而 抵銷(或，如適用的補充契據及相關招股章程附錄有規定，則淨額計算)或成為反申索的標的，而受託人及每名持有人將被視為已放棄任何抵銷或反申索的權利(及，如適用的補充契據及相關招股説明書有規定)。

-61-

(br}補充，任何淨額結算權)對於資本證券或資本證券契約，否則他們可能對我們不利。資本證券持有人無權 直接對我們提起訴訟，除非如下文訴訟限制中所述。

受託人的職責

如果與資本證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務按照資本證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供令受託人完全滿意的擔保或賠償。未償還資本證券本金總額佔多數的持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就資本證券行使受託人的任何信託或權力。然而，這一指示(A)不得與任何法律規則或資本證券契約相牴觸，以及(B)不得對未參與該指示的資本證券的持有人造成不公正的損害(如屬受託人憑其全權酌情決定權決定的(A)或(B))。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在任何系列的資本證券發生違約事件的90天內，將其知道的任何違約事件的通知發給受影響系列的每一受影響持有人 ，除非違約事件已被治癒或放棄。然而，如果由受託人負責官員組成的信託委員會善意地認定不發出通知符合持有人的利益，受託人將有權不發出通知。

對訴訟的限制

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與資本證券相關的利益之前，必須發生以下所有情況：

·

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約已發生且仍未治癒；

·

資本證券未償還本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約採取行動；

·

該持有人必須就採取該行動的費用及其他責任，以其全權酌情決定權作出令受託人滿意的賠償；

·

受託人必須在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內沒有采取行動；以及

·

受託人不得在此期間收到資本證券本金金額不一致的指示 。

儘管有任何相反的規定，但不得損害《信託契約法》規定的資本證券持有人在未經該持有人同意的情況下就資本證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或 向受託人提出請求，以及如何放棄任何過去的違約事件，如下所述。

通告

將向全球資本擔保持有人發出的通知將根據其不時生效的適用政策，僅向保管人發出。應向資本持有人發出通知

-62-

非全球形式的證券將通過郵寄方式發送到受託人記錄中顯示的持有人的相應地址，郵寄時將被視為已贈送。未向特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知存在任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

法律程序文件的送達

我們已委任荷蘭國際集團金融控股有限公司，通過其位於紐約紐約美洲大道1133號的辦公室，作為我們的授權代理人，在我們參與的任何法律行動或訴訟中送達程序文件，涉及在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的資本證券契約或資本證券，並已不可撤銷地服從這些法院的非排他性司法管轄權。

-63-

普通股的説明

ING Groep N.V.的股東大會稱為股東大會，指由股東和其他有權投票的人組成的機構，以及股東大會和其他有權出席會議的人。本節和您的招股説明書附錄將彙總我們普通股的所有重要條款，包括我們的公司章程的某些條款和自本章程之日起生效的適用荷蘭法律的摘要。然而，它們並不描述普通股、公司章程或荷蘭法律的方方面面。 對我們公司章程條款的引用是通過參考完整的公司章程來限定的，其英文譯本已作為註冊説明書的證物提交， 招股説明書是其中的一部分。

股本

於2020年6月30日及2019年12月31日，我們的法定股本分為14,729,000,000股普通股，每股面值為0.01歐元，以及4,571,000,000股累積優先股，每股面值為0.01歐元。普通股和累計優先股均以登記形式發行。 已發行普通股已繳足股款且不可評估。於2020年6月30日，已發行及已發行普通股約3,900,610,000股(於2019年12月31日為3,896,734,000股)。此外，截至2020年6月30日及2019年12月31日，並無累計優先股發行及流通股。

以下是截至2019年12月31日和2020年6月30日的已發行普通股數量的對賬：

		數量x 1,000
		已發佈 分享 資本				財務處 股票				傑出的
截至2019年12月31日的已發行普通股			3,896,734				(919	)			3,895,815
增資			—				—				—
根據股份補償計劃發行的普通股			3,875				—				3,875
為國庫購買的普通股			—				(396	)			(396	)
從庫房出售或分配的普通股			—				778				778
截至2020年6月30日的已發行普通股			3,900,610				(537	)			3,900,072

已發行股本的變動

		普通 股票(面值 EUR 0.01) 數字x 1,000
截至2017年1月1日的已發行股本			3,878,484
發行股份			7,307
截至2017年12月31日的已發行股本			3,885,790
發行股份			5,938
截至2018年12月31日的已發行股本			3,891,729
發行股份			5,005
截至2019年12月31日的已發行股本			3,896,734
發行股份			3,875
截至2020年6月30日的已發行股本			3,900,610

從2020年1月1日至2020年6月30日，ING Groep N.V.已發行390萬股普通股 (2019年為500萬股，2018年為590萬股，2017年為730萬股)。發行這些債券是為了為基於股份的員工激勵方案產生的義務提供資金。

-64-

荷蘭國際集團持有的普通股(庫存股)

於2020年6月30日，ING Groep N.V.持有50萬股普通股(2019年12月31日為90萬股，2018年12月31日為110萬股 )，面值為0.01歐元，由ING Groep N.V.或其子公司持有。ING集團與其現有股票期權和股票計劃有關的債務將由ING Groep N.V.酌情通過現金或新發行的股票提供資金。

公司章程

ING Groep N.V.是一家根據荷蘭法律組建的控股公司。其組織章程第3條規定，其宗旨和宗旨是參與、管理、融資、為任何類型的其他企業和機構，尤其是活躍在貸款、金融市場、投資和/或其他金融服務領域的企業和機構的義務提供個人或實物擔保，並從事可能與前述有關或有助於上述各項的任何活動。ING Groep N.V.在荷蘭商會的荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為33231073，章程可在那裏和ING的網站上查閲。

分紅

股息，無論是現金或普通股，可能會從我們的年度利潤中支付，這反映在ING Groep N.V.股東大會通過的年度賬目中，表明允許進行分配。股息通過我們的支付代理ING Bank N.V.支付。

執行董事會可酌情決定在股東大會通過任何財政年度的年度賬目前，經監事會事先批准，在法定規定及法律允許的範圍內，派發一項或多項中期股息，不論是現金或普通股。

經本公司監事會批准，執行董事會決定將年度利潤的多少部分(支付已發行累計優先股股息後，如有)計入ING Groep N.V.的儲備金。在此 增加儲備金及支付已發行累計優先股股息(如有)後剩餘的年度利潤部分由股東大會支配。股東大會可宣佈由此產生的股息和/或增加ING Groep N.V.的儲備 ；提供股息分配不發生在我們的股東權益低於我們的已發行股本時，也不會導致我們的股東權益低於荷蘭法律要求的準備金金額 。

經監事會批准，執行局決定普通股的股息是以現金、股票或普通股持有人的選擇、現金或普通股支付。根據法律規定可分配的現有儲備，經執行局提議，經監事會事先批准，可提供給股東大會進行分配。

執行局就此向大會提交了一份提案。有關普通股持有人的股息權的更詳細討論，請參閲2019年表格20-F中的第8項-財務信息和股息。經監事會批准，我們的執行董事會還可以決定以荷蘭以外的國家的貨幣宣佈股息，我們的普通股在荷蘭進行交易。

修改公司章程、合法合併、拆分和清盤荷蘭國際集團。

修改我們的公司章程或解散ING Groep N.V.的決議只能在執行董事會提出並經監事會批准的建議後才能通過。這樣的決議必須是

-65-

在股東大會上以簡單多數票通過。通過法律的實施，關於合法合併的決議(司法公正)或 拆分(拆分)，通常必須在代表至少三分之二已發行股本的股東大會上以至少三分之二的多數票通過。

採用年度帳目

根據荷蘭法律和我們的組織章程的規定，執行董事會將ING Groep N.V.的荷蘭年度法定帳目連同有關該帳目的審計證書提交大會通過。

清算權

在ING Groep N.V.解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將首先分配給累計優先股持有人，金額為累計優先股的面值加上應計股息。任何剩餘股份將按普通股持有人所持普通股股數的 比例分配給他們。

優先購買權

除荷蘭法律另有規定外，普通股的持有者對普通股的發行享有優先購買權。優先認購權 可由股東大會或獲股東大會正式授權的機構通過決議案加以限制或排除，該決議案須在出席人數少於已發行股本一半的情況下，獲得最少三分之二的多數投票權。

普通股的收購和註銷

我們可以收購普通股，但須遵守某些荷蘭法律要求(包括ING Groep N.V.及其任何子公司在任何時間持有的所有 普通股和/或累計優先股的總面值不超過我們已發行股本的50%)。我們擁有的股份不得投票或計入法定人數。任何此類收購須經執行董事會的決定、監事會的批准和股東大會的授權。我們持有的股票可以在不觸發優先購買權的情況下轉售。

股東大會有權決定取消我們收購的任何股份。任何此類提議均須遵守荷蘭法律關於資本減少的一般要求。

此外，股東大會可決定削減我們股本中的股份面值，如有已發行股本，該決議案須獲得至少三分之二的多數票(如少於半數)。任何此類提議均須遵守荷蘭法律關於減資的一般要求以及我們公司章程的相關規定。

對持有或表決普通股的權利的限制

荷蘭法律或我們的組織章程對非居民所有者持有或投票普通股的權利沒有任何限制，僅因此類非居民身份。

董事的某些權力

監事會在大會通過的薪酬政策框架內確定執行董事會成員的薪酬，監事會成員的薪酬由大會決定。如果他們是ING Groep N.V.的股東，在不影響他們可能擁有的投票權的情況下，執行董事會成員和監事會成員都不會就自己或其機構的任何其他成員的薪酬進行投票。

-66-

在其任期內，監事會成員不得借用或接受ING Groep N.V.或其任何子公司的擔保。但是，在被任命為監事會成員時已經存在的貸款可以繼續發放。然而，ING Groep N.V.的子公司可以在正常的業務過程中，按照該行業慣例的條款，向監事會成員提供其他銀行和保險服務。這些服務可能包括授信從屬性質的服務，例如信用卡和往來賬户透支。執行董事會成員有權行使ING Groep N.V.的所有權力，代表ING Groep N.V.借款，但須受監管限制(如有)，如果是發行債務證券，則須經監事會批准。

存在利益衝突的監事會成員和執行董事會成員不得參與與利益衝突有關的事項或交易的決策，該等成員的投票不應被考慮在內。

公司章程沒有規定執行董事會成員和監事會成員的退休年齡限制。根據(荷蘭)養卹金計劃，執行局成員的退休年齡是個人年滿67歲的月份的第一天。

執行局成員由大會任命，任期四年，可連任。

監事會成員的提名任期最長為四年，並可連任一次，每四年任期 。在不影響2017年1月1日之前開始的任何現有任期的情況下，監事會成員可被提名連任兩年，隨後最多可延長兩年。如果在任職兩屆或四年以上後連任，必須在監事會的報告中説明理由。監事會在特殊情況下可自行決定是否偏離上述規定。

執行局成員和監事會成員均由監事會根據具有約束力的提名任命。股東大會可以絕對多數票(佔已發行股本一半以上)通過決議案，宣佈該項提名不具約束力。執行董事會和監事會成員不需要持有ING Groep N.V.的任何股份就有資格這樣做。

股東大會

股東大會的次數、通告及議程

根據荷蘭法律，我們必須至少舉行一次年度股東大會，不晚於財年結束後6個月。根據我們的公司章程，執行董事會或監事會也可以根據需要舉行股東大會。此外，代表至少十分之一已發行股本的股東可書面要求執行董事會召開股東大會，明確説明待處理的事務。如果執行局或監事會沒有采取措施，使會議可以在提出請求後的六個 周內舉行，則提出請求的人在他們提出申請後，法官可以授權他們提供臨時規定(沃茲寧·恩切特)召開這樣一次會議。我們的章程 規定了可以舉行股東大會的地點，所有地點都在荷蘭。

根據證券交易法，我們不受美國證券交易委員會的代理募集規則的約束；有關代理投票能力的説明，請參閲代理投票設施。

-67-

ING Groep N.V.的股東大會通常在每年4月或5月舉行，根據執行董事會和監事會編寫的報告討論上一財政年度的業務進程，並決定：

·

股息或其他分配的分配；

·

執行局和監事會成員的任命和/或重新任命；

·

根據荷蘭法律需要股東批准的其他項目；以及

·

監事會、執行董事會或股東根據公司章程提出的其他事項。

股東大會將在股東大會召開前至少42天通過ING網站(www.ing.com)發佈公告。

根據《荷蘭民法典》的規定，ING Groep N.V.的章程規定，如果(I)ING滿足早期幹預措施的標準；(Ii)可以通過增資的方式避免決議；以及(Iii)需要召開股東大會，使ING集團能夠發行所需數量的股票，則ING Groep N.V.的組織章程允許將這一召集期限縮短至10個日曆日，以實施銀行恢復和決議指令(BRRD)。

自召開股東大會之日起，所有與股東有關的資料均可透過荷蘭國際集團網站及 透過其總公司取得。與股東有關的資料包括股東大會通告、載有如何參與會議的指示的議程(親身或委派代表出席)、會議地點及時間、荷蘭國際集團網站的地址、議程説明(包括建議的逐字文本)，以及執行董事會和監事會的報告。

股東提出的建議

將根據適用的荷蘭法律充分證實的項目列入股東大會議程的建議，可由至少佔已發行股本百分之一的股東提出，但須有60天的通知期。

記錄日期

根據荷蘭法律，出席股東大會並在該大會上就提案進行表決的創紀錄日期為大會日前28天。只有在記錄日期持有股份的人士才有權出席股東大會，並有權根據其於記錄日期所持股份行使與有關股東大會有關的其他權利，即使其後有任何股份買賣。記錄日期在股東大會通知中公佈。如果10天的縮短召集是適用的(見上文第段：大會的頻率、通知和議程)，記錄日期為召集日期後兩天。

根據美國的要求，託管機構為美國存託憑證設定了一個創紀錄的日期，該日期決定了哪些美國存託憑證有權作出表決指示。這一記錄日期可能與荷蘭國際集團為股東設定的記錄日期不同。

出席股東大會

股東可以親自出席股東大會，也可以書面委託第三方出席股東大會並代表股東投票。在股東大會之前，荷蘭國際集團將在其網站上提供委託書。

-68-

出於後勤原因，為了出席股東大會、在股東大會上發言和表決，普通股持有人(包括委託代表投票的股東)必須在執行董事會決定並在會議通知中註明的日期之前以書面通知吾等其出席會議的意向，該日期不得早於會議日期前七天的 。大會的通知中載有這方面的指示。

股東大會通過ING集團的網站www.ing.com進行網絡直播，因此，沒有親自出席股東大會的股東仍然可以在線關注大會。

股份的投票權

決議在股東大會上以所投的絕對多數票通過(除非組織章程或荷蘭法律要求獲得較大多數票)，並且通常不存在適用於此類會議的法定人數要求，但上文關於ING Groep N.V.的組織章程、合法合併、拆分和清盤所述除外。目前，每股普通股和每股累積優先股擁有一票投票權。章程並不限制任何類別股份的投票權。 荷蘭國際集團並不知悉有任何協議限制其任何類別股份的投票權。

代理投票 設施

荷蘭國際集團通過其網站為投資者提供代理投票設施，並按照美國的慣例向其美國存託憑證持有人徵集代理。

股東代表投票表格可在荷蘭國際集團的網站(www.ing.com)上查閲。通過 返回表格，股東將委託書交給獨立的委託書持有人(在荷蘭註冊的公證人)，後者將根據委託書上明確給出的指示進行投票。

提交該等表格須受該等表格所列的附加條件所規限。

為了鼓勵參與股東大會，荷蘭國際集團提供了電子投票平臺，這是一個在線設施，股東可以通過它登記參加會議或指定代表。

股東大會的主要權力

大會的主要權力是決定：

·

任命執行局成員和監事會成員，但須遵守《章程》規定的具有約束力的監事會提名；

·

執行局和監事會成員的停職和解職；

·

通過財務報表；

·

宣佈分紅，但須受執行局將部分或全部利潤分配給儲備金的權力的約束，但須經監事會批准；宣佈其他分派，須經執行局提議並經監事會批准。

·

外聘審計員的任命；

·

修訂《章程》、荷蘭國際集團Groep N.V.的合法合併或分拆以及荷蘭國際集團Groep N.V.的清盤，所有這些都須經執行局提出並經監事會批准的提議；

-69-

·

發行股份或認購股份的權利，限制或排除股東的優先購買權，以及將這些權力下放給執行局，但須由執行局提出並經監事會批准的提案；

·

授權回購流通股和/或註銷股份。此外，如果執行董事會的決定預計將對ING Groep N.V.或其企業的身份或性質產生實質性影響，則需要獲得股東大會的批准。

報道

股東大會通過的決議一般在會議後一週內在ING集團網站(www.ing.com)上公佈。根據《荷蘭企業管治守則》，股東大會紀要草稿將不遲於大會後三個月在荷蘭國際集團網站(www.ing.com)上供股東查閲。股東可在接下來的三個月內對會議記錄草稿作出反應，之後會議的最終記錄將由有關會議的主席和由該會議指定的股東通過。最後的會議記錄可在荷蘭國際集團的網站(www.ing.com)上查閲。除《荷蘭公司治理守則》的規定外，如果作出會議公證報告，股東將沒有 機會對大會紀要作出反應，因為這將與適用於此類公證報告的法律相沖突。

資本和股份

資本結構

ING Groep N.V.的法定資本包括普通股和累計優先股。目前，只發行普通股，而獲得累積優先股的看漲期權已授予荷蘭國際集團連續性基金會(Stichting Continuteit ING)。根據認購期權收購累計優先股須受以下限制：緊接累計優先股發行後，已發行累計優先股總額不得超過荷蘭國際集團已發行股本總額的三分之一。此認購期權的目的是保護ING集團的獨立性、連續性和身份不受與ING Groep N.V.、其企業及其子公司的企業和所有利益相關者(包括但不限於敵意收購)利益背道而馳的影響。然而，普通股不用於保護目的。

荷蘭國際集團連續性基金會的董事會由三名獨立於荷蘭國際集團的成員組成。根據荷蘭國際集團連續性基金會章程條款，下列人士不得被任命為荷蘭國際集團連續性基金會董事會成員：(I)現任或前任執行董事會成員，(Ii)現任或前任監事會成員， (Iii)因血緣關係或婚姻關係至第四次罷免ING Groep N.V.和/或其子公司的執行董事會或監事會成員的配偶或親屬，(Iv)ING集團現任或前任員工，(V)ING Groep N.V.的現任常任顧問，(Vi)終止顧問資格後首三年內擔任荷蘭國際集團常任顧問的人士，或(Vii)董事或與其有持久而密切關係的銀行的僱員。ING連續性基金會的董事會在與ING Groep N.V.的監事會協商後，任命了自己的成員，但沒有任何要求得到ING Groep N.V.的批准。

ING Groep N.V.的法定資本是根據公司章程條款允許發行的最高資本金額。 只有在修訂公司章程的情況下，才能發行超過該金額的新股。為靈活起見，並符合《銀行清算及追回指令》(以下簡稱《指令》)所載的規定，即法定股本的金額在任何時候均應足以容許發行未來可能需要的普通股，荷蘭國際集團尋求將組織章程細則中的法定股本設定在法律允許的最高水平，即實際已發行股本的五倍。

-70-

發行股份

股票發行由股東大會決定，股東大會也可以授權。每年都會向股東大會 提出一項建議，授權執行董事會發行新普通股或授予認購新普通股的權利，包括對現有股東是否有優先購買權。

目前適用的股票發行授權的設置和內容已在2016年公司治理審查以及2016年及以後幾年的股東大會上與許多投資者、代理顧問和其他利益相關者進行了討論，並考慮了他們的反饋意見。本次股票發行授權使執行局能夠發行新普通股(包括授予認股權證等普通股認購權或與可轉換債務工具相關的認購權)，期限為18個月，截止日期為2021年10月28日(或授權續期時，以較早者為準)，但須遵守下列條件和限制：

·

與配股相關的已發行股本不超過40%，即儘可能實際地按所有股東現有普通股持有量的比例向 所有股東發行股份。然而，執行董事會和監事會可基於實際或法律原因將某些股東排除在此類股票發行之外 ，例如記錄日期、零碎權益、庫藏股、股票發行的適用法律限制或在銀團配股的情況下；

·

不超過已發行股本的10%，包括或不包含現有股東的優先購買權。

超過這些限制的任何股票發行都需要得到股東大會的具體批准。

本次股票發行授權的目的是將發行新普通股的權力 授予執行董事會。因此，執行董事會獲授權發行新普通股，而無須事先徵得股東大會的同意，而在荷蘭，股東大會的法定召集期限為至少42天。這一授權使ING集團在管理其資本資源(包括監管資本)時具有靈活性，同時考慮到股東的利益，以防止其股份被稀釋。如果情況需要，它尤其使荷蘭國際集團能夠對金融市場的發展做出迅速反應。執行董事會和監事會認為，擁有這一授權所提供的靈活性符合荷蘭國際集團的最佳利益。

此授權可用於任何目的，包括但不限於加強資本、融資、合併或收購。但是，以配股方式發行普通股的授權不能用於併購。一股換一股基準 ，因為這不符合現有股東優先購買權的概念。

不被允許、不選擇或無法認購供股的股東，有權在行權期結束後完成剩餘供股後在市場上出售其權利或獲得任何淨財務利益。

轉讓 股份和轉讓限制

未列入《證券轉讓法》系統(The Wet Giraal[br}Effectenverkeer]系統)的股票通過轉讓方和受讓方之間的轉讓契約轉讓。為了生效，ING Groep N.V.必須承認轉讓，除非ING Groep N.V.本身是轉讓的一方。《公司章程》不限制普通股轉讓，而累計轉讓

-71-

優先股須事先獲得執行董事會批准。荷蘭國際集團並不知悉有任何協議限制普通股或該等股份的美國存託憑證的轉讓。

包括在證券轉賬轉讓系統中的股票根據《證券轉賬轉讓法》(濕Giraal Effectenverkeer)。股東轉讓股份，必須通知證券中介機構辦理股份轉讓。

股份回購

ING Groep N.V.可能回購已發行股票。雖然回購股份的權力屬於執行董事會，但須經監事會批准，但這些回購需要事先獲得股東大會的授權。根據荷蘭法律，這一授權在最長18個月後失效。對於ING Groep N.V.，每年都會向股東大會提出一項建議，授權執行董事會在監事會批准的情況下回購股份，期限為18個月(或直至授權續期，以較早者為準)。

根據目前生效的授權，在2021年10月28日之前(或在授權續期之前，以較早者為準)， ING Groep N.V.已發行股本不得超過10%作為庫藏股持有。回購股份時，執行董事會必須遵守授權中規定的價格範圍。對於普通股，目前生效的授權規定最低價格為一歐分，最高價格相當於購買協議簽訂之日或股票市場交易前一天阿姆斯特丹證券交易所的最高股價。

特別控制權

歐洲議會和理事會關於收購投標的指示 (2004/25/ec)第10條所指的特別控制權不附於任何股份。

股東披露持有量的義務

根據《荷蘭金融監督法》(主要控股規則)第5.3條，任何人直接或間接收購或處置在歐洲經濟區內的證券交易所正式上市的、根據荷蘭法律註冊成立的公共有限公司的投票權和/或資本的權益，其結果是收購或處置投票權或資本權益的百分比，無論是通過擁有普通股、美國存託憑證(ADR)或任何其他金融工具，無論是股票結算還是現金結算，如看漲期權或看跌期權，權證、掉期或任何其他類似合約達到、超過或跌破3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%或95%。關於ING Groep N.V.，《重大控股規則》將要求任何人在ING Groep N.V.的投票權和/或資本中的權益達到、超過或低於該百分比權益，無論是通過擁有普通股、美國存託憑證或任何其他金融工具，如認購或認沽期權、認股權證、掉期或任何其他類似合同， 無論是股票結算還是現金結算，都必須書面通知荷蘭金融市場管理局(Autoriteit金融市場在收購或出售ING股本的觸發權益後，立即進行收購或出售。

如果一個人的資本權益或投票權由於ING Groep N.V.的總已發行股本或投票權的變化而達到、超過或低於上述門檻，則通知要求也適用。 此類通知必須在AFM發佈ING Groep N.V.關於其已發行股本變化的通知後的第四個交易日內作出。

通知將記錄在AFM持有的登記冊中，並在其網站上公佈。

-72-

違反《主要控股規則》的義務可能會導致刑事起訴或行政法制裁。此外，根據重大控股規則，民事法院可對任何未能通知或錯誤通知AFM的人發出命令，包括暫停該人普通股的投票權。

ING Groep N.V.不知道有任何投資者 (或潛在股東)在ING Groep N.V.中擁有3%或以上的權益，但第7項所列者除外。截至2019年年底，ING Groep N.V.的主要股東表20-F。

凡持有與ING Groep N.V.已發行股本有關的總空頭頭寸達到、超過或低於上述任何一項門檻的人士，必須立即向AFM發出書面通知。如果由於ING Groep N.V.已發行股本的變化，某人的總空頭頭寸達到、超過或低於上述 門檻之一，該人必須在AFM在AFM的公共登記冊上公佈公司的通知後的第四個交易日內發出通知。

此外，根據歐洲議會和歐洲理事會關於賣空和信用違約互換的某些方面的(EU)第236/2012號條例，任何人無論是通過股票或美國存託憑證交易，還是通過創建或與任何金融工具有關的交易，收購或處置與ING Groep N.V.已發行股本有關的淨空頭頭寸，而該交易的效果或影響之一是在該等股票或美國存託憑證價格發生變化的情況下向進行該交易的人授予財務優勢，如果該人士的淨空倉達到、超過或低於ING Groep N.V.已發行股本的0.2%，並高於該等股本的0.1%，則須根據上述法規的規定通知AFM。每個申報的相當於ING Groep N.V.已發行股本0.5%的淨空頭頭寸以及該頭寸隨後增加0.1%的任何頭寸都將通過AFM網站上的賣空登記冊公佈。

更改管制條文

法律條文

根據荷蘭金融監督法的條款，任何希望收購或持有ING Groep N.V.至少10%的參與權益並行使與此類參與權益相關的控制權的人，必須獲得歐洲央行的不反對聲明。同樣，根據ING Groep N.V.子公司運營的各個司法管轄區的控制權法規的間接變更 ，收購ING Groep N.V.的重大權益可能需要獲得當地監管機構的許可或通知。

-73-

美國存托股份説明

本節和您的招股説明書附錄將概述日期為2018年10月4日的修訂和重訂存託協議的所有重要條款，根據該協議，美國存託憑證(我們稱為ADR)將由ING Groep N.V.、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構以及不時的ADR持有人發行。我們將此 協議稱為保證金協議。但是，我們並不描述保證金協議的所有方面，該保證金協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您應閲讀存款協議以瞭解有關ADR條款的更詳細説明。存款協議的更多副本可在紐約託管機構的主要辦事處查閲，該託管機構目前位於紐約麥迪遜大道383 Madison Avenue，11層，New York 10179。

美國存託憑證

託管人將根據存款協議簽發證明美國存託憑證的美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股。只有在《美國存託憑證》登記在保管人賬簿上的 中的個人才會被保管人和我們視為美國存託憑證的持有人。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以賬簿記賬的形式在我們的託管機構賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證的所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證 ，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，則您是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

根據存款協議的條款，美國存託憑證的登記持有人及所有持有美國存託憑證及/或美國存託憑證任何權益的人士將須 遵守根據本公司組織章程細則條款或其他普通股條款或管限普通股的其他條文而適用的有關普通股收購及擁有權的任何適用披露規定。有關適用於普通股的此類披露要求以及截至本招股説明書之日不遵守規定的後果的説明，請參閲上文《普通股説明》和《股東披露持股的義務》。為執行該等披露要求，吾等保留指示美國存託憑證持有人遞交其美國存託憑證以註銷及提取已存放證券的權利，以便吾等可作為普通股持有人直接與其持有人進行交易，而作為美國存託憑證持有人，美國存託憑證持有人在合約上同意遵守該等指示。受制於存款協議的條款和條件，託管銀行已同意與荷蘭國際集團 合作，通知ADR持有人吾等行使我們指示ADR持有人交付其美國存託憑證以供註銷的任何權利，並就吾等可對任何ADR持有人行使此等權利的方式與我方進行磋商並向我方提供合理協助，而無需承擔風險、責任或費用。

託管人將在其轉讓辦公室保存(I)美國存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊將在所有合理時間開放供美國存託憑證持有人和我們查閲，以便為我們的業務利益或與存款協議有關的事項與持有人進行溝通，以及(Ii)美國存託憑證的交付和接收便利。

存款、轉賬和取款

託管機構已同意，在我們的普通股(或從我們或任何登記機構、轉讓代理、結算機構或其他記錄普通股所有權的實體接收我們的普通股的權利)交付後

-74-

或我們的交易)給他們的託管人，目前是ING Bank N.V.，並根據存款協議中規定的程序，託管人將在其指定的轉移辦事處簽發美國存託憑證以便交付 。

在美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的已存放證券被交回美國存託憑證所代表的證券時，且在支付存款協議所規定的費用、政府收費及税項後，並受存款協議的條款及條件所規限，該美國存託憑證持有人即有權在適用法律允許的情況下，向該持有人或在該持有人下令時，交付由該美國存託憑證所證明的美國存托股份所代表的已存放證券的金額。託管人通常會在其辦公室或從其辦公室交付此類存放的證券。將存放的證券寄送到持有人指定的任何其他地點交付，風險和費用由持有人承擔。

股息、其他分配和權利

在可行的範圍內，託管人將根據您持有的美國存託憑證的數量按比例向您分配 託管人從現金股息或其他現金分配中獲得的任何美元，或它就所存儲的證券而收到的任何其他分配的銷售淨收益。見擁有美國存托股份的實質性税收後果 荷蘭税收和預扣税。此類分配將受到(I)對預扣税金的適當調整，(Ii)此類分配對某些持有人的不允許或不可行，以及(Iii)在(1)通過出售或以保管人決定的其他方式將任何外幣轉換為美元的情況下扣除費用和開支， 如果確定此類轉換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，但前提是保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得任何政府當局的批准或許可，以合理的成本和在合理的時間內獲得這種轉換或轉移所需的任何批准或許可；以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果保管人酌情確定根據存款協議條款對任何持有人的任何分配都不可行，則保管人可以進行其認為可行的分配，包括分配外幣、證券或財產(或證明有權接受外幣的適當文件, 證券或 財產)或將其保留為該持有人的美國存託憑證的存款證券(不承擔利息或投資責任)。有關我們的股息政策的説明，請參閲上面的普通股説明和股息。

如果存入證券的任何分派包括派發普通股股息或免費派發普通股，則託管人將在實際可行的範圍內，根據您持有的美國存託憑證數量按比例向您分發額外的美國存託憑證，證明美國存託憑證的總數代表作為此類 股息或免費分派收到的普通股金額。在發生任何此類股息或免費分配的情況下，託管人不應交付零碎美國存託憑證的美國存託憑證，而應出售以該等零碎美國存託憑證的總和表示的普通股數量，並將淨收益分配給有權獲得該等股息或免費分派的持有人。

如果我們向託管證券持有人提供或導致向託管證券持有人提供任何權利，以認購額外普通股或任何性質的權利，託管機構將在實際可行的範圍內酌情分發認股權證或其他票據，代表因分發託管證券而向託管機構提供的任何權利的額外美國存託憑證的權利，只要我們及時向託管機構提供令託管機構滿意的證據，證明託管機構可以合法分發 。我們沒有義務提供此類證據，在我們不提供此類證據且權利出售可行的情況下，託管機構將從權利銷售的淨收益中分配任何可供託管人使用的美元，例如以現金形式收到的分配，或者，如果我們不提供此類證據且此類銷售無法實際完成，原因是權利不可轉讓、市場有限、持續時間短或其他原因，託管機構將不會分配任何美元(任何權利可能失效)。

-75-

託管機構不會向在美國有地址的持有人提供權利，除非 與此類權利相關的權利和證券在向所有持有人的分銷方面獲得《證券法》的豁免登記，或根據《證券法》的規定進行登記。儘管存款協議中有任何相反的條款，我們沒有義務就任何此類權利準備和提交登記聲明。

當託管人收到現金、普通股或與已交存證券有關的權利以外的任何分配時， 託管人將在實際可行的範圍內，以託管人認為公平和可行的任何方式，將託管人可從此類證券或財產的分配中獲得的證券或財產分配給有權享有的持有人，或在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，將此類證券或財產的銷售淨收益中可供託管人使用的任何美元，如以現金進行分配的情況一樣。

每當吾等擬按普通股持有人選擇以現金或額外股份方式派發股息時，吾等應於建議派發股息前至少30天向託管人發出有關通知，説明吾等是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性派息。在收到我們希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知 後，託管機構應與我們協商，我們將協助託管機構確定向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配是否合法且合理可行。託管機構應僅在以下情況下向ADR持有人提供此類選擇性分配：(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分配， (Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的，以及(Iii)託管機構應已在託管協議條款內收到令人滿意的文件，包括但不限於託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何適用司法管轄區律師的法律意見，費用由我方承擔。如不符合上述條件，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與當地市場就未作出選擇的普通股作出的相同釐定，向美國存託憑證持有人派發(X)現金或(Y)相當於該等額外普通股的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件, 託管人應建立一個記錄日期並建立程序，使ADR持有人能夠選擇以現金或額外ADS的形式收取擬議股息。我們將在必要的程度上協助保管人建立此類程序。本條例並不責成存託機構向美國存託憑證持有人提供以普通股(而非美國存託憑證)收取選擇性股息的方法。不能保證美國存託憑證持有人 或任何特別持有人將有機會按與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

如果託管人確定對已交存證券的現金以外的任何財產(包括普通股或權利)的任何分配應繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和可行的數額和方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，並將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額分配給有權享有此類税款的持有人。

影響存款證券的變動

根據存託協議的條款，託管機構可酌情修改美國存託憑證或 在託管機構為其設定的記錄日期分發額外或修訂的美國存託憑證(包括或不要求交換任何美國存託憑證)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、對已存入證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、任何股份分派或現金、普通股或權利以外的任何分派，在每種情況下均不向持有人或任何現金分配。受託保管人可獲得的證券或財產(受託保管人有權向任何人交出任何已交存的證券，而不論該等已交存的證券是否因法律、規則、條例或其他的實施而交出或以其他方式取消)，或以公開或私下出售的方式出售任何與此有關的財產。

-76-

對吾等全部或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，以及在託管機構未如此 修訂美國存託憑證或向持有人進行分配以反映任何前述內容或其淨收益的情況下，上述任何事項產生的現金、證券或財產均應構成已存入證券，而由美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動按比例代表其按比例持有當時構成的已存入證券的權益。如發生上述任何影響已交存證券的變更，吾等應立即以書面通知託管人，並可在收到通知後，在切實可行範圍內儘快指示託管人按照存款協議的規定向持有人發出通知，費用由我方承擔。保管人收到此類指示後，應按照存管協議的條款，在合理可行的情況下儘快通知持有人。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應的記錄日期)，以供持有人確定誰應對託管機構評估的ADR計劃管理費和存款協議中規定的任何費用負責，以及確定哪些持有人有權接受對已交付證券或與其有關的任何分配，並就行使任何投票權作出指示。接受任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人有權或有義務如此行事。

存入證券的投票權

在符合以下語句的情況下，託管銀行應在收到普通股持有人有權投票的任何會議的通知，或普通股或其他託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，在切實可行範圍內儘快按照有關該會議的存管協議或 徵求同意或委託書的方式確定美國存托股份登記日期。如果我們及時提出書面請求(保管人在投票或會議日期前至少三十(Br)(30)天未收到請求，則保管人沒有義務採取任何進一步行動)，並且在法律上不存在禁止的情況下，保管人應由我們承擔費用，向持有人分發一份通知，説明：

(i)

會議通知和任何徵集材料中所載的信息；

(Ii)

在託管人為其設定的記錄日期，每個持有人在荷蘭法律任何適用條款的規限下，將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的已存入證券有關的投票權(如有)；以及

(Iii)

發出此類指示的方式，包括向我們指定的 人員提供酌情代理的指示。

在美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人在該記錄日期按照其為此目的而設立的時間或之前的方式發出的指示後，該託管機構應在實際可行的範圍內，並根據託管證券的規定或管轄已交存證券的規定，盡力按照此類指示對該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決或安排表決。託管人本身不會對任何已交存的證券行使任何表決裁量權。 不能保證一般持有人或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使其能夠及時將任何表決指示退還給託管人。

儘管存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證所在證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管機構可以

-77-

為代替分發與存託證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書有關的資料， 向存託憑證持有人分發一份通知，向該等持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳如何檢索該等資料或應要求收取該等資料的指示(I.e.，通過參考包含用於檢索的材料或請求材料副本的聯繫人的網站)。

強烈建議美國存託憑證持有人儘快轉發其 投票指示。投票指示在負責代理人和投票的美國存託憑證部門收到該等指示之前不會被視為已收到，儘管該等指示可能在該時間之前已由保管人實際收到。

報告和其他通信

我們已向託管人、託管人和任何轉讓辦公室交付了普通股的所有條款或管轄普通股的所有條款的副本，以及由吾等或我們的任何關聯公司發行的任何其他託管證券，一旦有任何更改，我們將立即向託管人、託管人和任何轉讓辦公室交付經更改的該等條款的副本(英文或英文翻譯)。

《存款協議》的修改和終止

在符合存管協議規定的情況下，本公司和存託機構可隨時修改存託憑證和存管協議，而無需您的同意。提供徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用)的任何修訂，或以其他方式損害您的任何重大現有權利的任何修訂，將在向美國存託憑證持有人發出任何此類修訂通知後30天內生效。當存款協議的任何修訂生效時，每名美國存託憑證持有人將被視為繼續持有該等美國存託憑證同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存款協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證並接受其所代表的存入證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充事項如(I)為(A)美國存託憑證根據證券法登記，或(B)美國存託憑證或吾等普通股僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會向美國存託憑證持有人徵收或增加任何費用或收費， 應視為不損害該等持有人的任何重大權利，而該等修訂或補充事項為合理必需(經吾等與託管銀行同意)。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管機構可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證的格式。在這種情況下，對存管協議的此類修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出此類修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，且未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效。然而，前提是 在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人檢索或接收該修正案案文的方法(I.e.，在從美國證券交易委員會、託管銀行或我們的網站檢索時，或應 託管銀行的請求)。

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人發送終止通知，終止存款協議和ADR；然而，前提是，如果託管人已(I)辭去託管人的職務，則不得向ADR持有人提供託管人終止的通知，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，或(Ii)作為

-78-