目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期至
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
|
| 每個交易所的名稱 | ||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 在其上註冊的 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交;在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據納斯達克全球精選市場報告的收盤價,非關聯公司持有的註冊人普通股在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)的總市值約為$
引用成立為法團的文件
無
目錄表
目錄
頁面 | |
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 60 |
項目1B。未解決的員工意見 | 124 |
項目2.財產 | 124 |
項目3.法律訴訟 | 124 |
項目4.礦山安全信息披露 | 125 |
第二部分 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 125 |
項目6.保留 | 126 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 127 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 140 |
項目8.財務報表和補充數據 | 141 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 141 |
第9A項。控制和程序 | 141 |
項目9B。其他信息 | 141 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 142 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 143 |
項目11.高管薪酬 | 152 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 161 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 164 |
項目14.主要會計費用和服務 | 171 |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 172 |
i
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項目16.表格10-K摘要 | 177 |
簽名 | 178 |
在本10-K表格年度報告中,除另有説明或上下文另有規定外,凡提及“EQRx”、“本公司”及類似名稱時,均指EQRx,Inc.及其合併子公司。EQRx,Inc.的EQRx標識和其他商標或服務標誌出現在本Form 10-K年度報告中是EQRx,Inc.的財產。此Form 10-K年度報告還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本文中出現的所有其他商標、註冊標記和商號均為其各自所有者的財產。
II
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有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。在某些情況下,您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。除本年度報告10-K表格中包含的有關當前或歷史事實的陳述外,本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營業績、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均屬前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。
本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
● | 我們從業務合併中實現預期收益的能力(定義如下),這可能受業務合併的成本、競爭以及我們實現增長和管理增長並留住關鍵員工的能力等因素的影響; |
● | 我們產品開發活動的成功、成本和時機; |
● | 我們獲得並保持對我們的產品的監管批准的能力,以及任何批准的產品的任何相關限制和限制; |
● | 我們維持現有許可協議和製造安排的能力; |
● | 我們維持現有藥物或獲得額外藥物的能力工程協作; |
● | 我們有能力與目前正在營銷或從事創新候選藥物開發的其他公司競爭,其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源; |
● | 我們有能力發展和維持我們的全球買傢俱樂部; |
● | 我們有能力找到和獲得互補產品或候選產品,並將其整合到我們的業務中; |
● | 我們產品市場的規模和增長潛力,以及每個產品單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力; |
● | 適用法律或法規的變更; |
● | 我們未來籌集資金的能力; |
● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; |
● | 我們的財務業績; |
● | 我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力; |
● | 我們有能力保護和提升我們的企業聲譽和品牌; |
● | 對我們與第三方的關係和行動的期望; |
● | 我們證券的潛在流動性和交易; |
● | 吸引和留住合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員;以及 |
● | 新冠肺炎疫情對我們的影響。 |
這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同,包括本年度報告10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”標題下所述的那些。鑑於這些風險和不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。如果本年度報告中描述的10-K表格中的一個或多個風險或不確定性,或者潛在的假設被證明是不正確的,實際結果和計劃可能與任何前瞻性表述的結果和計劃大不相同
三、
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發言。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期之後的事件或情況。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
風險因素摘要
我們的業務涉及重大風險。以下是我們業務面臨的重大風險的摘要,這些風險使得對我們證券的投資具有投機性和風險性。本摘要並未涉及所有這些風險。下文在本年度報告表格10-K第I部分第1A項的“風險因素”標題下對這些風險進行了更全面的描述。在對我們的證券作出投資決定之前,您應該仔細考慮這些風險。以下所述的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和股票價格產生重大不利影響。在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,還有以下未描述的其他風險,這些風險我們目前不知道或我們目前認為是不重要的,這些額外風險也可能對我們的業務、運營或我們證券的市場價格造成重大損害。
● | 我們沒有任何產品被批准用於商業銷售,到目前為止也沒有產生任何收入,因此可能永遠不會盈利。 |
● | 我們的業務和定價模式未經測試,可能永遠不會成功,也不會產生足夠的收入來實現盈利。 |
● | 我們的商業模式要求我們通過增加許可、單獨或合作發現或獲得的候選產品數量,以及開發我們可能無法成功實現或維護的候選產品來擴大我們的渠道。 |
● | 我們未能有效地管理增長,可能會導致我們的業務受損,並對我們執行業務戰略的能力以及經營業績和財務狀況產生不利影響。 |
● | 我們可能不能成功地實現廣泛的市場教育和接受,或改變醫療系統參與者的處方或購買習慣,或與醫療領域有關治療選擇的最新發展保持同步。 |
● | 我們可能無法繼續吸引、獲取和留住第三方合作者,包括付款人、協作合作伙伴和許可人,或者可能無法以有效的方式這樣做。我們與第三方合作者的合作也存在一定的風險。 |
● | 我們的財務預測受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響,我們的實際結果可能與此大不相同。 |
● | 如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品,我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。 |
● | 我們從未成功完成過我們的任何候選產品的監管審批流程,對於我們單獨或合作發現、收購或開發的任何候選產品,我們可能無法成功完成監管審批流程。 |
● | 如果監管機構不接受來自我們在其他司法管轄區產生的許可合作伙伴的數據作為我們目標市場監管批准的基礎,或者我們在從我們的許可合作伙伴獲取數據方面遇到延遲,或者如果我們在啟動或登記臨牀試驗時遇到延遲或困難,我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。 |
四.
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● | 我們當前或未來的候選產品可能會導致不良或其他不良副作用,可能會推遲或阻止其監管審批,限制已批准標籤的商業形象,或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。 |
● | 即使我們當前或未來的任何候選產品獲得了監管部門的批准,我們也將受到持續義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量額外費用。 |
● | 如果我們無法為我們的技術和產品候選獲得並保持專利和其他知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物,我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。 |
v
目錄表
第一部分
項目1.業務
我們的使命
我們的使命是用好的、創新的、負擔得起的藥品改善所有人的健康,以便改變生活或患有慢性病的人能夠獲得他們需要的藥物,醫生可以無障礙地治療患者,衞生系統能夠負擔得起以經濟可持續的方式不受限制地向他們所服務的人羣提供這些藥物。
EQRx商機
多虧了21世紀強大的工具和技術ST21世紀,包括基因組測序、蛋白質組學和基因組學,社會在從分子機制水平上闡明許多但不是所有疾病的驅動因素方面取得了巨大的進步。現在,圍繞眾所周知的目標設計創新分子是可能的,擁有自己知識產權的創新但重疊的候選藥物的供應不斷擴大就是明證。例如,現在有60個Bruton‘s酪氨酸激酶(BTK)程序和160多個處於不同開發階段的檢查點抑制劑。隨着尖端人工智能(AI)、機器學習和技術支持的實驗性藥物發現工程平臺的激增,這一趨勢預計將進一步加速,導致針對疾病靶點的潛在分子更快地進行工程,降低昂貴的失敗率並降低早期開發的成本。
然而,與其他隨着技術進步和競爭而降價的行業不同,創新藥品的價格一直在上漲。1990年,美國的處方藥支出總額為400億美元。自那以後,這一支出在2020年已增加到3500億美元以上,幾乎增長了9倍,或在過去30年中同比增長7.5%。從2000年到2020年,全球處方藥支出增長了200%以上,從1989年到2020年增長了1500%以上,2021年全球藥品支出估計約為1萬億美元。
我們今天的10多個項目目錄預計將在2026年前解決超過1000億美元的全球特殊藥物支出。不能保證我們會找到合適的資產擴大我們的潛在市場即使我們這樣做了,我們也可能無法獲得這些資產或成功地開發它們來實現我們的目標。此外,我們的臨牀前和早期發現計劃可能永遠不會產生臨牀開發候選人。
隨着新癌症療法的年平均成本持續增加,許多患者正在與高額自付醫療費用帶來的身體和情感影響作鬥爭。臨牀後果是重大的,要麼是因為無法獲得對患者疾病的最佳治療,要麼是因為結果更差。例如,最近的一些研究表明,自付費用與肺癌患者死亡率的增加之間存在統計上的顯著相關性。
在一些國家,不斷上漲的藥品價格導致了財政負擔以外的重大次要挑戰。與美國相比,除美國以外的發達市場的創新藥物價格往往超過成本效益門檻,導致安全有效藥物的上市延遲或獲得機會減少。
與此同時,還有機會使藥物開發過程顯著提高效率,正如新冠肺炎大流行期間所表明的那樣;使用主方案、分散試驗,包括利用新技術和數據工具進行數據收集、遠程和移動監測,等等,這些手段不僅降低了成本、提高了速度,而且還對患者體驗產生了積極影響。
1
目錄表
這為EQRx創造了機會。利用最近的科學、技術和醫學進步以顯著更低的成本和更快的速度開發創新藥物的潛力。通過以更低的價格提供未來的創新療法,有可能在一個巨大且不斷增長的市場中佔據相當大的份額。在規模上,這創造了一個巨大的商機,到目前為止,還沒有一家公司試圖追逐這一商機,我們相信我們是專門為抓住這一商機而打造的。
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是時候做些新的事情了--是時候做“新醫藥”了
我們的商業模式--“新醫藥”
所以,是時候來點新的東西了。現在需要一種新的商業模式來利用這些科學、技術和醫學的進步,以及一種新的商業模式;一種基於與支付者和醫療系統的信任與合作的商業模式,而不是一種專注於敵對談判的商業模式。從一開始就把重點放在效率上,以創建所需的成本結構來維持顯著較低的價格。是時候建立一種模式,成功地大規模開發藥物並將其商業化。現在是“新醫藥”的時候了。
我們的“新醫藥”解決方案從大規模收集藥物目錄開始,瞄準當今和未來一些最具創新性的臨牀機會和最高的藥物成本類別,最初的重點是腫瘤學和免疫性炎症性疾病。我們專注於開發創新、品牌和受專利保護的計劃,如果獲得批准,這些計劃有可能與同類藥物相媲美或優於其他療法。然而,不能保證我們的候選產品會獲得批准,或者如果獲得批准,將等同於或優於其他療法。
通過我們領先的毒品獵人團隊,我們正在通過以下方式建立我們的目錄:
● | 授權臨牀和臨牀前階段計劃以加快我們的商業模式 |
● | 與尖端藥物工程平臺建立聯盟,建立早期項目流水線 |
● | 與其他生物製藥公司建立合作伙伴關係,開發聯合療法 |
假設我們的藥品成功獲得監管部門的批准,我們計劃通過簡單透明的定價模式,在不出現意外漲價的情況下,以極低的價格向支付者和醫療系統提供我們的創新藥品目錄。然而,我們目前沒有,也可能永遠不會有任何獲準用於商業銷售的產品,我們的業務和定價模式未經測試,可能永遠不會成功。
我們還正在組建一個全球買傢俱樂部,與私人和公共支付者、提供者和醫療系統建立長期、值得信賴的戰略合作伙伴關係,以便他們和他們所服務的患者能夠以極低的價格獲得我們未來的藥物。我們將提供簡單透明的定價模式,為這些高成本藥品領域提供大幅節省的機會,同時也為他們的患者提供更廣泛的可持續事項的重要藥品。作為與我們的戰略合作伙伴合作的這一“新政”的一部分,我們要求他們使醫生開處方變得無縫,降低患者的成本份額,並減少阻礙獲得重要藥物的使用障礙。我們正在有效地用“拉動”模式取代傳統的“推動”模式,以推動我們的藥物的採用。
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因此,患者和醫生將在重要藥品上有更好的選擇,支付者將獲得更大的價值,我們為患者創造真正的渠道和更好的客户體驗。
我們認為,醫療創新必須包括新的方法,通過基於市場的解決方案,使每個需要的患者都能負擔得起並獲得改變生活的治療方法。如果做不到這一點,可能會導致藥品定價問題被監管或立法解決,這可能會對創新和競爭造成影響。
我們目前沒有,也可能永遠不會有任何產品被批准用於商業銷售,到目前為止還沒有產生任何收入,因此可能永遠不會盈利。此外,我們的業務和定價模式未經測試,可能永遠不會成功,也不會產生足夠的收入來實現盈利。請參閲標題為“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險.”
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設計高效的模型
在提供極低的價格的同時建立一個有利可圖的業務的關鍵是更低的成本結構,以對效率的不懈關注來規模化地建立業務。有幾個效率來源導致我們未來藥品的單位成本顯著降低,這既是由於顯著降低的研發費用,也是由於商業費用的顯著降低:
● | 更高的預期成功率:我們把重點放在有效的靶點上,在那裏我們瞭解作用機制和潛在的生物學,與典型的生物製藥模型相比,我們預計會創造更大的成功概率。我們的商業模式還考慮到,我們將不需要負擔未來療法的價格來補償以前藥物失敗的成本。雖然歷史上的行業成功率通常在10%到20%之間,但由於我們專注於驗證的目標,我們預計我們的臨牀候選人的成功率會更高。然而,藥物開發過程本質上是不確定的,不能完全降低風險,也不能保證我們的藥物開發方法將達到這些成功率,或者我們將能夠像預期的那樣避免成本負擔。 |
● | 高效的藥物開發:着眼於降低藥物開發成本,我們正在建設一個真正現代化的藥物開發組織。這包括將增量操作改進納入端到端藥物開發過程的多種方式,以更好、更快、更低成本地進行臨牀試驗。我們相信,支持數據科學的現代開發流程將使我們能夠更無縫、更直接地運營,減少對外部服務提供商的依賴,並更直接地控制我們正在生成的數據。我們的預測性篩選和整體開發方法尚未經過臨牀驗證,我們選擇的候選藥物在未來的臨牀試驗中可能不會發揮預期的作用,也不能保證我們將成功地創造一種新的現代藥物開發方法。此外,我們的模型強調生成全面的臨牀數據來支持我們未來的藥物的採用,如果獲得批准,認識到僅僅為了監管批准的目的的試驗通常不能解決對處方決定重要的問題。這些問題包括在患者羣體中建立更典型的“真實世界”實踐的有效性和安全性,特定的耐受性或安全性問題,治療依從性,劑量和時間表的優化,以及相關的醫療資源利用。雖然我們認識到需要確保適當的批准適應症,但我們預計我們進行的許多試驗將與處方醫生和相關付款人一起設計和執行,以產生支持收養的證據, 以便能夠解決與在既定治療類別中使用這些藥物有關的具體問題。我們預計,我們方法的結果將是臨牀證據計劃,該計劃將在為監管用途進行的研究與面向醫生和付款人受眾的研究之間取得平衡,而不是高度重視傳統註冊臨牀試驗的計劃。然而,我們的模型未經測試,不能保證我們未來進行的臨牀試驗將為我們提供積極或可操作的數據,促進有效的臨牀開發,或者我們將能夠像預期的那樣,解決這些藥物在既定治療類別中使用的相關性。 |
● | 精簡的商業模式:在一家傳統的生物製藥公司,相當大比例的運營成本都花在了龐大的銷售隊伍和營銷預算上,有效地將高成本的藥品“推”給了醫生,也直接推給了消費者。我們將不會建立一個傳統的以銷售和營銷為導向的商業組織;相反,我們希望我們能夠通過我們的戰略合作伙伴創造更大的拉動未來藥物的能力,使我們能夠顯著降低商業成本,有效地用“拉動”模式取代傳統的“推動”模式。我們的模式是未經測試的,我們不能保證我們用我們的“拉式”模式取代傳統銷售組織的嘗試一定會成功。 |
5
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使“新醫藥”成為可能的經濟學
如果我們成功地執行我們的商業模式,這個等式中的每個元素都將有助於降低以顯著較低的價格向患者提供創新藥物的單位成本,同時仍保持合理的利潤率。如下圖所示,這些要素結合在一起,並在規模化的藥品目錄中複製,有可能改善開發新型、高質量、受專利保護的藥品的機會,同時減少醫療保健方面的系統性支出,並建立高效、可持續和盈利的業務。
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目錄表
我們的飛輪
隨着我們將治療方案添加到我們的藥品目錄中,我們能夠為我們的戰略合作伙伴創造更大的價值;隨着我們將合作伙伴添加到我們的全球買傢俱樂部,我們希望創造更多機會來擴大我們的藥品目錄。這反過來意味着我們將能夠為世界各地的人們創造越來越多的真正的機會,他們將能夠從創新科學中受益,治療他們的慢性或危及生命的疾病。隨着時間的推移,這個市場變得更加高效,包括在其他藥物開發商與我們合作利用與全球買傢俱樂部已經建立的關係和聯繫時,將更多的療法添加到目錄中。隨着時間的推移,這創造了一個飛輪,使我們的模式可持續發展,並創造了顯著的競爭優勢。其結果是,創新藥物以顯著較低的價格成為可持續的引擎。
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其他行業的商業模式創新
20世紀70年代,西南航空(Southwest Airlines)憑藉一條州際航線顛覆了市場,現在搭載的直飛美國境內的航空旅客比其他任何一家航空公司都多。西南航空商業模式的基本原則之一是提供極低的票價,以確保航空旅行不再受到社會經濟階層的歧視。為了實現這些票價的盈利,該公司還需要保持極低的成本結構,這是通過轉向單一類型的飛機、將傳統的軸輻式網絡方法改為點對點、改變週轉時間和簡化票價來實現的。
今天,西南航空是世界上最受尊敬的航空公司之一,以“三重底線方法”而聞名,這種方法有助於(I)航空公司的業績和生產率,(Ii)其員工和所服務社區的重要性,以及(Iii)對效率和地球的總體承諾。這種商業模式的成功從新冠肺炎疫情爆發前連續40多年的盈利中可見一斑,使其成為唯一家能夠聲稱這一點的美國航空公司。
我們認為,西南航空的商業模式與我們的有相似之處。我們的目標是重塑一個龐大的、現有的行業,通過降低價格、增加獲得機會和透明度,使獲得創新藥物的機會民主化。我們的目標是在盈利的同時,照顧我們的患者、我們的員工、我們的合作伙伴和醫療保健系統生態系統。
在最近的另一個例子中,Netflix顛覆了媒體和娛樂業,我們認為我們的商業模式有一些相似之處。Netflix最初推出了一種低成本的服務,具有已知的高質量內容,可以方便地與現有的有線電視運營商競爭。傳統有線電視網絡迫使觀眾支付過高的費用,因為有線電視運營商會戰略性地打包內容,迫使客户購買更大、更全面的有線電視套餐,以獲得他們想要的內容。簡單地説,客户想要補貼的內容產生了較低的需求,但他們被收取了過高的費用。Netflix最初以更透明、更簡單、更方便的格式提供由其他製片人生成的內容。最終,Netflix成為了自己和其他公司內容的內容創建者和市場,維持着一種低成本、簡單易懂的基於訂閲的定價模式,方便而規模化地交付內容。Netflix將可觀看內容大眾化。
我們的目的是創造一個具有低、透明定價模式的市場,擴大每個人獲得創新藥物的機會。
我們的業務和定價模式在製藥行業未經測試,不能保證我們的業務模式將獲得市場認可,或能夠在製藥行業有效競爭,或產生足夠的收入以實現盈利。請參閲標題為“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險.”
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目錄表
我們充滿激情的改革者團隊
EQRx是在公平、平等和每個需要藥品的人平等獲得藥品的前提下建立的。我們建立了一支充滿激情的團隊,他們堅持不懈地為推進我們的使命而努力。
我們的叛軍重建者
為了實現我們的願景,我們彙集了一系列學科中一些最優秀的人才和執行者,正如我們喜歡説的那樣,他們通常不會聚集在一個團隊中。這些都是行業專家,他們知道系統是如何工作的,具有從內部合作改變系統所需的經驗、深入知識和協作精神。
這些是各自領域中最好的:
● | 知道如何識別和創造優秀分子的藥物獵人,例如我們的處方創造首席執行官Carlos Garcia-Echeverria博士,他帶來了跨平臺、模式和治療類別的深厚專業知識,包括尖端數字技術,是45項專利的發明者,最近,作為研究的首席運營官和研究平臺的全球負責人,確立了賽諾菲的研究戰略。我們的藥物獵頭還包括顧問Christoph Lengauer博士,他是近10種獲批藥物的關鍵貢獻者,曾在諾華、賽諾菲、Blueprint Medicines擔任領導職務,並是多家治療和診斷創新公司的創始人,其中包括Thrive Ear Detect;Alan Huang博士,他是翻譯研究和靶標發現領域公認的領導者,曾在諾華生物醫學研究所擔任領導職務,深度中國聯繫,現任Tango治療公司首席科學官。 |
● | 藥物開發商和監管專家可以設計出最有效的臨牀開發路徑,以生成採用所需的臨牀證據,包括Eric Hedrick醫學博士,他幫助領導了許多有效的癌症藥物的開發,包括利妥昔單抗、阿瓦斯丁、ImBruvica和Brukinsa。Eric在開發同類最佳的腫瘤學藥物以及生成和使用來自中國的臨牀試驗數據以支持全球監管機構提交方面擁有專門知識;Christian Antoni,M.D.,Ph.D.,他參與了第一個抗腫瘤壞死因子計劃的開發,並領導了治療慢性自身免疫性疾病的主要藥物Remicade、Cosentyx和Dupixent的開發。它還包括EQRx聯合創始人Sandra Horning醫學博士,她在我們的董事會和使命諮詢委員會任職,曾擔任羅氏和基因泰克的首席醫療官和產品開發全球主管,在那裏她幫助為癌症、多發性硬化症、流感和失明等疾病領域的患者帶來了15種新藥。 |
● | 我們的“造反者”還包括一些最有經驗的醫療技術評估員、支付者和醫療系統領導人,以及人口健康專家,與我們不斷增長的全球買傢俱樂部建立新的人口健康交易。這些人包括擔任NICE首席執行官直到2020年的安德魯·狄龍爵士;CVS Health負責銷售和營銷的執行副總裁David Joyner;McKesson Specialty Health首席醫療官兼美國腫瘤學網絡總裁Michael Seiden,醫學博士和博士;以及我們的首席客户官Kent Rogers,他最近負責聯合健康集團商業和政府項目的處方和與製藥製造商的採購合同。我們的義軍重建者還包括我們的聯合創始人、醫學博士彼得·巴赫,他作為斯隆·凱特林紀念醫院衞生政策和結果部門的前董事負責人,經常直言不諱地倡導政策改革,並就眾多定價和報銷政策建議提供意見和觀點。 |
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我們的創始人包括亞歷克西斯·博爾西和梅勒妮·納利切裏。亞歷克西斯是我們的創始首席執行官和現任董事會執行主席,作為一名公司建設者,他有着卓越的業績記錄。在他擔任創始人、董事長、創始首席執行官和/或創始投資者的13家公司中,有9家已經公開上市,其中兩家分別以20億美元和50億美元的價格被收購;在Third Rock Ventures,他和他的合夥人擔任了十年的普通合夥人,投資了數十家創新的生命科學公司。作為一名富有遠見的創新型和開創性生命科學公司的創始人,Alexis擁有超過25年的經驗。
Melanie Nallicheri,聯合創始人、總裁兼首席執行官,是一位成就斐然的領導者和高管,在生物製藥和支付者價值鏈上擁有數十年的經驗。她曾擔任Foundation Medicine的首席商務官和Biophma主管,McKesson的企業戰略和業務發展高級副總裁,並在Booz&Company擁有20多年的經驗,為領先的生物製藥公司和支付者、綜合交付網絡和藥房福利經理(PBM)提供建議。她的經驗和關係橫跨生物技術、診斷、分銷和支付者價值鏈的許多方面,包括相關的藥物經濟學。
作為對我們公司和使命的進一步證明,我們還成立了特派團諮詢委員會,其中包括以下個人。每一家公司都在我們業務的關鍵方面提供了世界領先的專業知識,證明瞭我們努力打造世界級新型製藥公司的努力,併為進一步推進我們的使命提供了戰略投入。這些經驗豐富的傑出領導者推動了製藥研究和開發領域的一些最大成功,對科學和臨牀進步以及患者倡導的最堅定承諾,以及與領先學術機構、付款人和監管機構的最深層次聯繫。
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我們的人民和文化
截至2021年12月31日,我們僱傭了240多名致力於推進我們的使命併為我們強大的文化做出貢獻的“改革者”。我們非常注重執行,“GSD”或“把事情做好”,我們慶祝“Be You At EQ”,這鼓勵我們在做任何事情時大膽和創造性的思考、透明度、信任和合作。此外,到目前為止,我們已經獲得了30多個行業獎項,包括最佳公司文化獎和最佳公司領導班子獎,我們致力於與以女性為主的勞動力進行多元化的承諾得到了認可。我們為我們的人民和文化獲得的認可感到非常自豪。
我們的董事會
我們的董事會成員包括生命科學、技術/數據和醫療保健領域的行業領導者和資深人士、公司創建者和投資者。自我們成立以來,他們一直致力於我們的使命,我們感謝他們不斷的指導和支持。
我們的投資者
我們得到了頂級投資者的支持,其中包括領先的生命科學專家、世界級共同基金和私募股權基金、主權財富和家族理財室,以及市場領先的支付者和醫療系統。我們為這一多元化的投資者羣體感到自豪,其中包括我們的許多戰略合作伙伴和客户。在建立我們的公司的過程中,到目前為止,我們已經從這個以長期為導向的卓越投資者藍籌股財團獲得了大約22億美元的毛收入,分享了我們對我們的使命的熱情和我們大規模建設“新制藥”的長期目標。
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我們的競爭優勢
我們的業務建立在幾個核心原則和能力的基礎上,我們相信這些原則和能力將使我們能夠通過以患者為中心的藥物工程、現代藥物開發和商業模式創新來創建“新制藥”,並隨着時間的推移保持我們的競爭優勢。生物製藥行業日益複雜,揹負着傳統商業模式的負擔,需要一個專門構建的解決方案,而現有的企業可能不願或無法複製我們的商業模式。與此同時,新的市場進入者可能會發現很難複製我們以所需規模組裝的人員、資產和能力。
● | 我們已經組建了一支世界級的毒品獵人和開發人員團隊。我們的團隊擁有數十年跨平臺和模式的經驗,包括尖端的生命和數據科學工具知識,繼續幫助識別符合我們目標配置文件的目標和資產,併為監管部門的批准和採用創造一條高效的發展道路。 |
● | 我們已經迅速建立了一條管道,以加快我們的商業模式。自2019年秋季開始運營以來,我們已經組裝了10多個項目的流水線,包括兩個晚期臨牀計劃,三個額外的臨牀階段計劃和幾個未披露的臨牀前和藥物工程計劃。僅目前的投資組合就代表了治療類別和適應症,到2026年,全球特種藥物支出估計將超過1000億美元。 |
● | 我們正在與全球付款人和衞生系統建立創新的戰略夥伴關係。這些合作伙伴關係由我們的團隊在付款人、供應商和綜合交付網絡環境中擁有深厚的專業知識和關係而建立,構成了我們“全球買傢俱樂部”的基礎--一個具有一致激勵和深度參與的客户集合。這些合作植根於透明度、信任和共同的價值觀。假設我們獲得了必要的監管批准,我們計劃利用這個平臺將我們未來的藥物商業化,從系統中消除成本,為我們的合作伙伴和患者提供可量化的價值。 |
● | 我們正在大規模建立一種專門打造的商業模式。我們的新商業模式,即迅速擴大規模的“先發優勢”,可能會成為一條具有競爭力的護城河,我們相信,隨着時間的推移,隨着我們擴大我們的藥品目錄,建立我們的全球買傢俱樂部,併為支付者和患者創造更大的節省,這種模式將越來越難以複製。 |
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建立負擔得起的藥品目錄
我們正在開發的越來越多的藥物目錄針對的是治療類別,如腫瘤學和免疫炎症性疾病,幷包括肺癌、乳腺癌、類風濕性關節炎或特應性皮炎等適應症,這些藥物正在給患者和社會帶來最高的成本負擔。這些藥物類別包括目前患者可獲得的療法給醫療預算帶來壓力的藥物類別,以及預計將成為重磅炸彈的藥物類別,這些藥物類別將在未來增加新的和不斷演變的藥物類別的進一步成本壓力。我們選擇的目標通常仍然是多年的專利保護,確保現有公司在仿製藥進入之前獲得高價和鉅額收入,預計可能會降低價格。正是在這些擁有數十億美元支出和多年保護的藥物類別中,我們有機會為我們的付款人和衞生系統合作夥伴產生最大的經濟影響和大量節省。
同樣重要的是,我們需要相信,我們可以創造出一種潛在的療法,如果獲得批准,它將與競爭對手的藥物一樣好或更好。強大的療效和安全性,加上顯著較低的價格,創造了被納入治療選項並能夠奪取有意義的市場份額的機會。
納入我們投資組合的最終選擇標準是對作用機制和潛在的疾病生物學有一個瞭解。我們相信這將大大提高技術成功的概率,雖然它不能消除所有風險,但我們預計我們的成功概率將比十分之一的行業標準提高一到兩個候選藥物。
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考慮到這些標準,自2019年底開始運營以來,我們已經迅速收集了10多個藥物計劃的目錄,最初是通過許可內的努力,最近是通過藥物工程合作。我們最初的重點是腫瘤學和免疫炎症性疾病,包括小分子和生物製品,有五個臨牀階段計劃,以及幾個未披露的臨牀前和藥物工程計劃。
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我們的兩個晚期臨牀項目包括:
● | Aumoltinib(EQ143)是第三代表皮生長因子受體酪氨酸激酶抑制劑(EGFR TKI),於2020年從漢索(上海)醫療科技有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司(統稱為漢索)獲得授權。奧莫替尼在對EGFR突變非小細胞肺癌(NSCLC)患者的初始治療(包括陽性的3期結果)以及在使用第一代EGFR抑制劑治療後出現耐藥性的EGFR突變非小細胞肺癌患者的治療中顯示出臨牀活性。奧莫替尼的臨牀試驗已經治療了700多名患者。奧莫替尼在中國獲得上市批准,用於治療2020年接受過EGFR TKI治療的轉移性EGFR T790M突變陽性非小細胞肺癌患者,以及2021年用於治療腫瘤有EGFR敏感突變(外顯子19缺失或外顯子21 L858R突變)的局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者的一線(1L)治療。此外,奧莫替尼目前正在中國進行多項3期臨牀試驗。 |
● | Sugyalimab(EQ165,也被稱為CS1001)是一種抗程序性死亡配體1(PD-L1)抗體,於2020年從CStone製藥公司獲得許可。Sugyalimab分別在治療III期和IV期NSCLC的3期臨牀試驗中顯示出臨牀活性。我們認為,Sugealimab是唯一一種在廣泛定義的III期和IV期患者羣體中顯示出3期陽性結果的免疫檢查點抑制劑,包括同時或順序接受放化療的III期疾病患者。在臨牀試驗中,已有1600多名患者作為單一療法或與其他療法聯合使用,Sugealimab已在中國獲得上市批准,用於IV期非小細胞肺癌患者的1L治療。此外,Sugealimab目前正在接受各種實體腫瘤和淋巴瘤的研究,並已在美國獲得治療T細胞淋巴瘤的孤兒藥物指定(ODD),以及在美國和中國獲得治療復發或難治性結外自然殺傷/T細胞淋巴瘤(R/R ENKTL)患者的突破性治療指定(BTD)。 |
根據行業出版物和其他可用的第三方市場研究,我們目前預計,到2026年,EGFR抑制劑市場的全球特殊藥物支出預計將達到100億美元。我們進一步估計,到2026年,我們瞄準的初始適應症的PD-1/PD-L1市場,包括非小細胞肺癌、胃癌和食道癌,全球專業藥物支出將達到300億美元。總而言之,我們的aumoltinib和sugyalimab計劃針對的是適應症,預計到2026年全球特殊藥物支出將達到400億美元,免疫治療藥物類別預計到2026年全球特殊藥物支出將比我們最初的適應症增加200億美元。
我們正在與幾個地區的監管機構進行討論,我們預計從2022年下半年開始,我們將在美國以外的地方提交首批上市批准的監管申請。對於aumoltinib,我們預計將申請非小細胞肺癌治療的上市批准,對於sugyalimab,我們預計將申請對IV期非小細胞肺癌的治療進行標記批准。在我們尋求與監管機構互動的過程中,我們預計會對我們的監管要求和申報時間表有更多的澄清。
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我們正在籌備中的其他項目包括腫瘤學和免疫性炎症性疾病的臨牀和臨牀前階段資產:
● | Lerociclib(EQ132)是一種新型、口服、有效和選擇性的小分子細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)4/6抑制劑,已在轉移性乳腺癌患者的1期臨牀試驗中進行了研究,並顯示與雌激素受體拮抗劑聯合使用具有高度的活性和可接受的耐受性。此外,Lerociclib正在美國和其他多個國家和地區進行2期試驗,用於治療轉移性乳腺癌患者。 |
● | Nofazinlimab(EQ176,也被稱為CS1003)是一種抗程序性死亡-1(PD-1)抗體,正在進行的全球3期試驗中正在進行評估,用於治療原發性肝癌患者。 |
● | EQ121是一種新型的、高選擇性的Janus Kinase-1(JAK-1)抑制劑,目前正處於多個1期試驗中。此外,EQ121正在中國進行多項第二階段試驗,用於治療強直性脊柱炎、特應性皮炎和類風濕性關節炎。 |
● | 針對大型腫瘤學和免疫炎症適應症的其他未披露的臨牀前計劃。 |
為了快速組裝我們的投資組合,我們目前的臨牀階段資產是從世界各地的生物製藥公司獲得許可的。此外,在2021年,我們與尖端技術平臺公司達成了多項藥物工程合作,包括領先的技術支持的實驗平臺、機器學習計算平臺和基於物理的計算平臺,以針對重要的慢性病和危及生命的疾病的明確目標高效地設計分子。例如,我們已經宣佈與ExScience a和Relay Treateutics合作開發小分子療法,AbCellera合作開發基於抗體的療法,Absci開發基於蛋白質的療法,以及Evotec開發多模式療法。
到2026年,全球特種藥物支出估計將超過1000億美元,目前有10多個項目,我們的願景是繼續擴大我們正在開發的藥物目錄。我們的目標是通過許可內、藥物工程合作以及與合作伙伴合作實現這一目標,這些合作伙伴將使用我們的藥物和候選藥物與他們的實驗藥物相結合。然而,藥物開發過程本質上是不確定的,不能保證我們能夠如預期那樣擴大規模,也不能保證我們能成功地獲得監管部門的批准或將任何批准的療法在這些市場上商業化。
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我們的全球買傢俱樂部
如果我們正在開發的藥品目錄代表了我們全部的可定位市場,那麼我們向患者提供我們未來的藥物並在這些市場奪取份額的能力是通過與我們的全球買傢俱樂部的戰略合作伙伴關係來實現的。建立這些透明、互動、開放和值得信賴的戰略夥伴關係的目標是改善獲得重要新藥的機會,降低患者的自付負擔,並降低付款人、提供者和綜合交付網絡的藥房支出。
“新政”概述
我們將通過與市場領先藥品相比大幅降低價格來實現這些目標。在我們為我們的戰略合作伙伴提供的這一“新政”中,我們要求他們幫助我們實現以下目標:
● | 減少醫生開出和/或管理我們未來的藥物的行政麻煩; |
● | 通過消除或減少患者自付費用,使患者更容易負擔得起藥品;以及 |
● | 通過“拉動”而不是傳統的、昂貴的“推動”模式來推動市場的採用。 |
這一級別的透明度和參與度製造商付款人在生物製藥行業是史無前例的。我們的目標是重建與付款人、提供者和醫療保健系統作為真正合作夥伴的信任,創造一個新的訪問和協作水平,這是從行業內部共同推動變革所需的。
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組裝全球買傢俱樂部的進展
今天,我們與戰略夥伴達成了夥伴關係安排或不具約束力的諒解備忘錄,涵蓋了1.8億多人的生活。重要的是,我們目前和潛在的一些合作伙伴也是我們公司的投資者,代表多種類型的支付者,包括綜合交付網絡、地區和國家美國支付者、PBM和單一支付者系統。
此外,我們還與國際多元化家族企業Abdul Latif Jameel的一部分Abdul Latif Jameel Health達成了一項戰略合作協議。通過這項協議,Abdul Latif Jameel Health成為我們在中東地區、土耳其和整個非洲選定市場的監管和商業合作伙伴。
我們正在努力與我們全球買傢俱樂部的潛在未來成員進行對話,圍繞共同目標展開對話,這些目標是降低患者的成本負擔,使創新藥物更容易獲得,並降低總藥品成本,以保持醫療預算的可持續性。
我們預計,我們未來的全球買傢俱樂部最終將包括一系列私人和公共支付者,包括醫療保險組織、PBM、綜合交付網絡、單一支付者系統和公共支付者組織,以及跨地區的衞生系統和臨牀實踐。
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我們的增長前景
我們希望在三個增長領域實現快速增長併為患者和客户創造價值:
● | 今天:建立我們的管道和支付方夥伴關係。 |
o | 我們已經宣佈了我們的兩個晚期臨牀方案Aumoltinib和Suji alimab的第三階段陽性結果。我們正在與幾個地區的監管機構進行討論,我們預計從2022年下半年開始,我們將在美國以外的地方提交首批上市批准的監管申請。 |
o | 我們領先資產的背後是三個中期計劃,我們的CDK4/6、PD-1和JAK-1,以及其他幾個未披露的臨牀前資產,為未來的價值創造創造了額外的機會。此外,我們還簽署了多項藥物工程合作,針對具有明確定義的目標的預先指定的目標創建更多分子,以進一步建立我們的產品組合。 |
o | 在我們藥品開發工作的同時,我們與多個經濟合作與發展組織(OECD)國家的戰略公共和私人支付者達成了夥伴關係安排或非約束性諒解備忘錄,目前覆蓋了1.8億多人的生命,這些安排是我們創建全球買傢俱樂部的基礎。 |
● | 2023年至2027年:推出藥品,提供收入,擴大我們的管道和支付方夥伴關係。 |
o | 如果獲得批准,我們預計將在大中華區以外的全球範圍內推出我們的領先項目-aumoltinib和sugyalimab,並開始產生可觀的收入。在本十年晚些時候,我們預計將推出我們的第二波藥物,產生額外的大量收入,並通過節省成本和為患者提供更多選擇,為我們的戰略合作伙伴提供更大的價值。 |
o | 我們預計將與美國和全球大量的私人和公共支付者以及衞生系統合作夥伴簽署商業協議。 |
o | 在這一點上,這些證據將證明“新制藥”是一種創新的、專門構建的商業模式,通過我們新的付款人合作伙伴關係以較低的價格提供高質量、創新的藥物。在提供這些證據的同時,我們預計我們將繼續擴大我們的許可內項目、藥物工程合作和聯合合作伙伴關係的管道,因為我們的目標是獲得新的靶點和特許經營權,進一步增加我們的藥物目錄。 |
● | 2028年及以後:規模龐大的平臺,為所有人提供前所未有的創新藥物。 |
o | 隨着我們全球買傢俱樂部的成員,包括美國和國際付款人和供應商,可以訪問我們涵蓋多個治療領域的深入藥品目錄,我們預計將有大量的商業交易量通過我們的平臺。 |
o | 隨着我們的平臺完全建立起來,我們希望向醫療保健系統展示有意義的節省,加強我們的商業模式對全球買傢俱樂部的價值。我們預計會有更多的需求訪問我們的目錄,以及一系列廣泛的商業協議。 |
o | 我們還預見到其他創新者有機會將他們的藥品推向我們的市場,這將使他們能夠利用我們專門構建的商業模式並訪問我們的全球買傢俱樂部。我們預計,不斷增長的藥品目錄與值得信賴的戰略合作伙伴關係相結合,將產生相輔相成的飛輪效應,鼓勵更多創新者加入我們的市場,為所有利益相關者創造複合價值,並推動我們進入下一個十年的增長。 |
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有關我們的管道計劃的更多信息
我們的晚期臨牀計劃
Aumoltinib(EQ143)治療1L及其佐劑EGFR突變的NSCLC
我們正在開發Aumoltinib,一種新型的,不可逆轉的第三代EGFR TKI,用於治療EGFR突變的NSCLC。2020年7月,我們從Hansoh手中授予了Aumoltinib在全球(大中華區除外)的獨家開發權和商業化權利。Hansoh在大中華區保留使用Aumoltinib的權利,該藥獲得中國國家醫療產品協會(NMPA)的批准,用於治療在接受或接受EGFR TKI治療後進展的轉移性EGFR T790M突變NSCLC患者,以及用於治療腫瘤有EGFR敏感突變(外顯子19缺失或外顯子21 L858R突變)的局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者的1L治療。
根據到目前為止使用Aumoltinib產生的臨牀數據、最近的關鍵試驗結果以及中國的商業批准,我們相信Aumoltinib有潛力擴大EGFR突變的NSCLC患者的治療選擇,這個市場預計在未來五年內翻一番,達到100億美元。我們最近與付款人合作伙伴的討論表明,對這一領域的患者來説,差異化治療方案具有很強的接受性。
截至2021年12月31日,由Hansoh贊助並在中國進行的Aumoltinib臨牀試驗已治療了700多名患者,包括:
● | 這是一項關鍵的3期隨機試驗,用於中國局部晚期(IIIB期)或轉移性(IV期)非小細胞肺癌患者的初始治療,這些患者帶有敏感型EGFR突變(n=429)。該試驗比較了奧莫替尼每天110毫克(n=214)和吉非替尼250 mg(n=215)。該試驗達到了改善無進展生存(PFS)的主要終點。這些數據支持中國國家食品藥品監督管理局批准對局部晚期或轉移性非小細胞肺癌患者進行1L治療,這些患者的腫瘤具有EGFR敏感突變(外顯子19缺失或外顯子21 L858R突變)。 |
● | 在對第一代EGFR抑制劑(EGFR T790M突變陽性的NSCLC)產生耐藥性的中國轉移性EGFR突變NSCLC患者中進行的關鍵的第2期開放標記單臂試驗(n=244)。試驗達到了總體應答率(ORR)的主要終點,奧莫替尼耐受性良好。這些數據支持中國國家食品藥品監督管理局批准用於治療轉移性EGFR T790M突變陽性非小細胞肺癌患者,這些患者在之前的EGFR TKI治療中或之後取得進展。 |
● | 第1階段試驗包括兩個部分:1a階段劑量升級階段(n=26)和1b階段劑量擴大階段(94名患者),患者來自中國、美國、澳大利亞和韓國。結果證明瞭可預測的藥代動力學(PK),併為隨後在關鍵試驗中證實的臨牀活性和耐受性奠定了基礎。 |
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2021年2月,我們的合作伙伴Hansoh披露了其3期試驗的TOPLINE結果,該結果表明,在局部晚期(IIIB期)或轉移性(IV期)EGFR突變的NSCLC患者的1L治療中,Aumoltinib達到了改善PFS的主要終點。關鍵次要終點包括總生存期(OS)、ORR、反應持續時間(DOR)、疾病控制率(DCR)和反應深度(DEPOR)。在美國臨牀腫瘤學會(ASCO)2021年年會上公佈的試驗的其他結果表明,作為局部晚期或轉移性EGFR突變的NSCLC患者的初始治療,aumoltinib有潛力提供顯著的益處。試驗的亮點包括:
● | 根據研究人員的評估,奧莫替尼的中位PFS為19.3個月,吉非替尼為9.9個月,危險比為0.46(對數等級p值 |
● | 在一年的里程碑中,接受奧莫替尼治療的患者中69%的患者沒有疾病進展,而接受吉非替尼治療的患者中這一比例為46%。 |
● | 在包括腦轉移患者在內的相關亞組患者中,接受奧莫替尼治療的患者比接受吉非替尼治療的患者的PFS均有改善。 |
● | 奧莫替尼一般耐受性良好,與吉非替尼相比,奧莫替尼導致患者暫時停止或停止治療的不良事件(AE)較少發生。 |
● | 分別有197例(92%)和206例(96%)接受奧莫替尼或吉非替尼治療的患者發生藥物相關不良反應。分別有43例(20%)和57例(27%)接受奧莫替尼或吉非替尼治療的患者報告了與藥物相關的嚴重(3級或更高)不良反應。 |
● | 奧莫替尼和吉非替尼分別治療9例(4%)和24例(11%)與藥物相關的嚴重不良反應(SAE)。奧莫替尼與吉非替尼相比,兩組≥2患者中觀察到的藥物相關SAE較少:肝功能異常(2例或0.9%對9例或4.2%),丙氨酸轉氨酶升高(0例對4例或1.9%),天冬氨酸轉氨酶升高(0例對4例或1.9%)以及藥物引起的肝損傷(0例對2例或0.9%)。 |
● | 下表描述了常見的不良反應(≥20%的患者,所有因果關係)。就與抑制野生型EGFR有關的不良反應而言,奧莫替尼與吉非替尼相比,皮疹(50名患者或23%對89名患者或41%)和腹瀉(35名患者或16%對77名患者或36%)都較少出現。相反,肌酸磷酸激酶的升高在服用Aumoltinib的患者中更為常見(76名患者或35%比20名患者或9.3%),但與腎臟或心臟損害等臨牀後果無關。 |
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2021年8月,我們啟動了一項開放標籤臨牀試驗,評估奧莫替尼在不同種族和民族的成年健康志願者口服單劑量後的比較PK,目的是確定奧莫替尼PK是否對種族敏感。我們在美國和新西蘭招募了45名參與者參加這項試驗,並於2021年12月完成試驗。這項試驗在不同背景的非中國健康志願者中顯示了類似的PK。
目前,奧莫替尼正在進行多項臨牀試驗研究。除了上述非小細胞肺癌的3期試驗外,這些試驗還包括:
● | 一項評估奧莫替尼與安慰劑對手術切除的II-IIIB EGFR突變非小細胞肺癌患者(n=192)的輔助治療效果的3期試驗,該試驗在中國進行,由Hansoh贊助。主要終點是由獨立審查委員會評估的無病生存(DFS)。關鍵的次要終端包括由調查人員和操作系統評估的DFS。 |
● | 由Hansoh贊助,在中國進行的一項評估Aumoltinib作為第三階段不可切除非小細胞肺癌(n=150)患者維持治療效果的第三階段試驗。根據一個獨立審查委員會的評估,主要終點是PFS。關鍵的次要終點包括研究人員評估的PFS、OS、ORR、DOR、DCR和死亡/遠處轉移時間(TTDM)。 |
● | 一項由Hansoh贊助、在中國進行的3期試驗,評估Aumoltinib與基於鉑的化療對非典型EGFR突變(n=220)的療效。根據一個獨立審查委員會的評估,主要終點是PFS。關鍵的次要終點包括調查人員評估的PFS、ORR、DOR、DCR、Depor和OS。 |
● | 由Hansoh贊助,在中國進行的一項第三階段試驗,評估Aumoltinib聯合含鉑雙藥製劑與Aumoltinib AS 1L治療局部晚期或轉移性NSCLC的療效(n=624),該試驗由Hansoh贊助。根據一個獨立審查委員會的評估,主要終點是PFS。關鍵的次要終端ORR、DOR、DCR、DEPOR、PFS和OS。 |
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我們打算進行額外的多地區臨牀試驗,以支持Aumoltinib在多個地區的批准和採用。我們目前正在進行監管討論,預計這些試驗將支持在全球範圍內擴大奧莫替尼的使用範圍用於局部晚期或轉移性EGFR突變的非小細胞肺癌患者的初步治療。
作為我們差異化的商業模式和與付款人的合作協議的一部分,我們還打算進行臨牀試驗,以產生證據,支持在全球多個地區採用Aumoltinib。
蘇吉瑪單抗(EQ165)治療非小細胞肺癌和其他癌症
我們正在開發一種針對PD-L1的單抗Sugealimab,用於治療NSCLC,在轉移性(IV期)和局部晚期/無法切除(III期)疾病以及其他實體腫瘤和血液惡性腫瘤方面進行3期臨牀試驗。經美國Ligand製藥公司(納斯達克代碼:LGND)授權,使用OmniRight轉基因動物平臺開發了Sugealimab,該平臺可以一站式產生完全的人類抗體。2020年10月,我們從中石集團手中獲得了蘇吉瑪單抗在全球(大中華區除外)的獨家開發權和商業化使用權。輝瑞公司擁有在大中華區獨家開發和商業化Sugealimab的權利,該藥在大中華區獲得中國國家藥品監督管理局的批准,可用於IV期非小細胞肺癌患者的1L治療。Sugyalimab是唯一一種PD-L1抑制劑,已經在廣泛定義的III期(局部晚期/不可切除)和IV期(轉移性)非小細胞肺癌患者羣體中證明瞭無進展生存益處的潛力,包括同時或順序接受放化療的III期患者。
2020年10月,美國食品和藥物管理局(FDA)批准Sugealimab ODD用於治療T細胞淋巴瘤患者,FDA和NMPA都批准BTD用於治療R/R ENKTL患者,這是非霍奇金淋巴瘤的一種亞型。
根據迄今產生的臨牀數據和最近的關鍵試驗結果,我們認為sugealimab具有治療III期和IV期NSCLC患者的潛力,到2026年,這一市場估計全球特殊藥物支出約為250億美元。我們最近的支付者討論表明,人們對一種廣泛有效、價格有競爭力的免疫檢查點抑制劑的接受度很高。
截至2021年12月31日,由CStone贊助的Sugealimab臨牀試驗已經治療了1600多名患者,包括但不限於:
● | 在中國進行的3期雙盲隨機Gemstone-302試驗,評估了在以鉑為基礎的化療的基礎上加用sugealimab作為IV期鱗狀或非鱗狀NSCLC的初始治療。Gemstone-302試驗達到了其主要終點,即與單純化療(n=159)相比,sugealimab加化療(n=320)可改善PFS。無論PD-L1的表達水平或NSCLC的病理亞型(鱗狀與非鱗狀)如何,均觀察到在化療中加入Sugealimab的益處,且耐受性可接受。在一項計劃中的中期分析中,舒吉瑪單抗聯合化療達到了延長OS的關鍵次要終點,並且無論PD-L1表達水平或NSCLC的病理亞型如何,都觀察到了這種益處。 |
● | 在中國進行的3期雙盲隨機Gemstone-301試驗,評估了蘇吉瑪單抗作為鞏固療法用於局部晚期、無法切除的III期非小細胞肺癌患者的療效,這些患者在同期或順序放化療後沒有疾病進展。Gemstone-301試驗達到了其主要終點,即與安慰劑(n=126)相比,sugealimab(n=255)的PFS得到了改善。蘇吉瑪單抗表現出可接受的耐受性,沒有觀察到新的安全信號。 |
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● | 一項正在進行的2期單臂註冊試驗,在美國和中國進行,評估Sugealimab在治療復發/難治性ENKTL(n=80)成人患者中的活性和耐受性。 |
● | 完成了對各種晚期實體腫瘤患者的1期和1b期試驗。 |
2020年8月,我們的合作伙伴CStone首次宣佈其第三階段Gemstone-302試驗在第四階段NSCSLC達到了主要終點。截至2021年3月的最新數據於2021年9月在國際肺癌研究協會2021年世界肺癌會議(IASLC 2021年WCLC)上公佈,並於2022年1月在柳葉刀腫瘤學。寶石-302試驗的亮點包括:
● | 根據研究人員在預先指定的事件驅動分析時與化療和安慰劑相比進行的評估,Sugyalimab聯合化療達到了改善PFS的主要終點。在一項計劃中的中期分析中,舒吉瑪單抗聯合化療達到了延長OS的關鍵次要終點,並且無論PD-L1表達水平或NSCLC的病理亞型如何,都觀察到了這種益處。 |
● | 其他關鍵的次要終點包括由獨立審查委員會評估的PFS,由研究人員評估的PD-L1表達≥為1%的患者的PFS、ORR、DOR和安全性。 |
● | 結果表明,在IV期非小細胞肺癌患者中,舒吉馬單抗加化療導致PFS有統計學上的顯著改善。舒吉單抗和化療聯合組的中位PFS估計為9.0個月,而化療和安慰劑組的中位PFS為4.9個月,風險比為0.48(對數等級p值 |
● | 更高的ORR(63%對40%,p值 |
● | 無論PD-L1的表達水平、患者的功能狀態以及是否有腦或肝轉移,都可以觀察到在化療中加入舒吉單抗的好處。 |
● | 在化療中加入舒吉瑪單抗一般耐受性良好,沒有發現新的安全信號。 |
● | 兩組幾乎所有患者都報告了與治療相關的不良反應,舒吉單抗/化療組和化療組分別有317例(99%)和153例(96%)患者。在舒吉單抗/化療組和化療組中,分別有182例(57%)和91例(57%)患者報告了與治療相關的嚴重(3級或更高)不良反應。 |
● | 在舒吉單抗/化療組和化療組中,分別有73例(23%)和31例(20%)患者報告了與治療相關的SAE。常見的報道(兩組患者中≥佔2%)與治療相關的SAE包括以下(分別為舒吉單抗/化療和化療):貧血(3.4%比3.1%)、肺炎(3.1%比4.4%)、血小板計數下降(3.1%比2.5%)和中性粒細胞計數下降(1.9%比2.5%)。 |
2021年5月,我們的合作伙伴CStone首次宣佈其第三階段Gemstone-301試驗達到了第三階段NSCLC的主要終點。截至2021年3月的最新數據於2021年9月在
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2021年歐洲醫學腫瘤學學會(ESMO)大會,並於2022年1月在柳葉刀腫瘤學。寶石-301試驗的亮點包括:
● | 根據一個獨立審查委員會的評估,與預先指定的中期分析時的安慰劑相比,Sugyalimab達到了PFS改善的主要終點。關鍵的次要終點包括OS、研究人員評估的PFS、ORR、DOR和死亡/遠處轉移時間(TTDM)。 |
● | 結果表明,根據一個獨立審查委員會的評估,在化療和放射治療後疾病沒有進展的III期非小細胞肺癌患者中,Sugealimab作為鞏固療法導致了PFS的統計上的顯著改善。舒吉單抗組的中位PFS估計為9.0個月,而安慰劑組為5.8個月,風險比為0.64(對數等級p值=0.0026)。 |
● | 無論患者在接受舒吉單抗之前是同時接受還是連續接受放化療,作為III期非小細胞肺癌患者的鞏固治療,無論患者在接受放化療之前是同時接受還是連續接受放化療,均可觀察到其臨牀益處。 |
● | 蘇吉瑪單抗總體耐受性良好,沒有發現新的安全信號。 |
● | 舒吉單抗組和安慰劑組分別有193例(76%)和73例(58%)患者報告了與治療相關的不良反應。舒吉單抗組和安慰劑組分別有26例(10%)和7例(6%)患者報告了與治療相關的嚴重(3級或更高)不良反應。通常報道的(兩組患者中≥的2%)與治療相關的嚴重不良反應包括以下(舒吉單抗和安慰劑分別為):免疫介導性肺炎(2.4%對0)和肺炎(2.4%對0.8%)。 |
● | 舒吉單抗組和安慰劑組分別有38例(15%)和12例(10%)患者報告了與治療相關的SAE。 |
我們相信,Gemstone-301和Gemstone-302試驗的結果將推動免疫檢查點抑制劑的臨牀應用,並改善許多III期和IV期非小細胞肺癌患者的治療可用性。我們預計這些試驗將支持我們在多個地區正在進行的關於批准sugealimab用於治療III期和IV期非小細胞肺癌的監管討論。
目前,正在進行的多項臨牀試驗中正在對sugealimab進行研究。除上述非小細胞肺癌第三階段研究外,這些研究還包括:
● | 一項第二階段的關鍵試驗,由CStone贊助,在中國和美國進行,評估sugealimab治療複發性/難治性結外自然殺傷T細胞淋巴瘤(n=80)。主要終點是ORR,由獨立審查委員會根據盧加諾2014分類進行評估。關鍵的次要終點包括研究人員評估的ORR、完全緩解率(CRR)、部分緩解率(PRR)、反應時間(TTR)和DOR。 |
● | 在中國進行的、由CStone贊助的一項第三階段試驗,評估舒吉單抗在化療之外用於轉移性胃癌的初步治療(n=480)。根據獨立審查委員會的評估,這項試驗的共同主要終點是總體生存和無進展生存。關鍵的次要終端包括ORR、DOR和安全性。 |
● | 由CStone贊助,在中國進行的一項第三階段試驗,評估Sugealimab在化療之外用於轉移性食道癌的初步治療(n=540)。這項試驗的共同主要終點是總體生存和無進展生存。關鍵的次要終端包括ORR、DOR和安全性。 |
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我們打算進行額外的、多地區的臨牀試驗,以支持sugealimab在多個地區的批准和採用。我們目前正在進行監管討論,預計這些試驗將支持擴大舒吉單抗在全球範圍內用於治療非小細胞肺癌患者的機會。
作為我們差異化的業務模式和與付款人的合作協議的一部分,我們還打算進行臨牀試驗,以產生證據,支持在全球多個地區採用sugyalimab。
其他臨牀階段資產
雌激素受體陽性(HR+)/HER2-的Lerociclib(EQ132)受體陰性(HER2-)乳腺癌
我們正在開發Lerociclib,一種新型的、口服的、有效的和選擇性的小分子細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)4/6抑制劑,與其他靶向治療聯合使用,用於治療HR+/HER2轉移性乳腺癌(MBC)患者。2020年7月,我們從納斯達克上市的美國生物技術公司G1 Treeutics(G1)手中獲得了來樂昔利在美國、歐洲、日本和所有其他全球市場(亞太地區(日本除外))的獨家開發權和商業化使用權。Genor Biophma(Genor)擁有Lerociclib在亞太地區(日本除外)的開發權和商業化權利。
目前,Lerociclib正在進行以下臨牀試驗:
● | 一項第二階段試驗,在標準內分泌治療的基礎上評估首次治療或復發的HR+/HER2-MBC患者(n=100),該試驗正在美國和其他多個國家進行,由我們贊助。主要終點是安全性,包括通過治療路線發生不良反應和不良反應的發生率。 |
● | 一項1/2期臨牀試驗,評估Lerociclib聯合雌激素受體拮抗劑fulvestrant治療內分泌治療失敗後HR+/HER2陰性的局部晚期或轉移性乳腺癌患者(n=110),該試驗在英國、格魯吉亞、摩爾多瓦和保加利亞進行,由G1贊助。該試驗旨在評估Lerociclib的安全性、耐受性和抗腫瘤活性,並確定未來試驗的劑量和時間表。 |
● | 一項評估來樂昔利布與奧西美替尼聯合治療EGFR突變的非小細胞肺癌(n=36)的1/2期臨牀試驗,在美國、香港、韓國和臺灣進行,由G1贊助。該試驗旨在評估Lerociclib的安全性、耐受性和抗腫瘤活性,並確定未來試驗的劑量和時間表。 |
在2019年12月的聖安東尼奧乳腺癌研討會(SABCS)上,G1報告了HR+/HER2-1/2期的初步臨牀數據-轉移性乳腺癌。試驗的亮點包括:
● | 連續給藥,每天兩次的來樂昔布,與氟維斯特聯合使用,耐受性良好。此外,來樂昔布可以連續給藥,不需要中斷中性粒細胞減少症的治療。 |
● | 聯合應用氟維斯特對來樂昔布的pk影響很小。 |
● | 臨牀活性數據與其他已批准的CDK4/6抑制劑與弗維斯特聯合使用時一致。 |
綜上所述,這些結果證明瞭來樂昔利布與富維司坦聯用與目前市場上銷售的CDK4/6抑制劑相比具有潛在的不同的臨牀特徵,並提示來樂昔利布可以在不需要因中性粒細胞減少而中斷劑量的情況下給予,中性粒細胞減少是與
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抑制CDK4/6的表達。一些CDK4/6療法需要對中性粒細胞減少症進行頻繁的血液檢測,而Lerociclib有可能減少就診和抽血,改善患者的體驗,並減輕醫生辦公室的負擔和醫療系統的成本。
諾法津單抗(EQ176)治療晚期實體瘤
我們正在開發nofazinlimab,一種新型的抗程序性死亡-1(PD-1)單抗,用於治療晚期實體瘤。2020年7月,FDA批准nofazinlimab ODD用於治療肝細胞癌(HCC)患者,2020年10月,我們從CStone手中獲得了nofazinlimab在全球(不包括大中華區)的獨家開發權和商業化權利。CStone保留了nofazinlimab(CS1003)在大中華區的權利。
我們的合作伙伴CStone報告稱,其在中國的1期試驗(n=19)顯示,諾法津單抗在60 mg和200 mg的Q3W劑量下耐受性良好,沒有觀察到劑量限制毒性(DLT),也沒有達到最大耐受量(MTD)。CStone的1b期試驗(n=20)評估了nofazinlimab與lenvatinib聯合治療肝癌的效果,結果顯示ORR為40%,中位PFS為8.4個月。目前,一項全球性的、隨機的3期試驗正在評估諾法津單抗聯合lenvatinib治療晚期不能切除的肝細胞癌患者(n=525)的初步療效。這項試驗正在包括中國和美國在內的多個國家進行,由CStone贊助。共同的主要終端是由獨立審查委員會評估的PFS和OS。關鍵的次要終點包括研究人員評估的PFS、ORR、DCR、DOR和進展時間(TTP)。
EQ121用於類風濕性關節炎和其他I&I適應症
我們正在開發EQ121,一種高度選擇性的新型JAK-1抑制劑,用於治療類風濕性關節炎和其他免疫性炎症性疾病。2020年4月,我們從林克製藥(杭州)有限公司(林克製藥)手中獲得了EQ121在全球(不包括大中華區)的獨家開發權和商業化權利。林克製藥公司在大中華區保留了EQ121(LNK-207)的權利。
目前,我們正在澳大利亞和新西蘭進行多個一期試驗,包括健康受試者和類風濕關節炎患者。在第一個子研究中,主要終點是評價EQ121在成年健康志願者口服單次和多次遞增劑量後的安全性和耐受性,關鍵的次要終點是表徵EQ121在單次和多次遞增劑量後的PK。在第二個子研究中,主要終點是評估多劑量EQ121在服用穩定口服甲氨蝶呤(MTX)方案的成年RA患者中的安全性、耐受性和PK;關鍵次要終點包括評估MTX對EQ121的PK的影響以及EQ121對MTX的PK的影響。Lynk製藥公司還在中國進行健康受試者的第一階段試驗,並在中國進行多項第二階段試驗,治療強直性脊柱炎、特應性皮炎和類風濕性關節炎。
臨牀前計劃和藥物工程合作
除了我們的五個臨牀階段項目外,我們的臨牀前項目還包括幾個未披露的臨牀前資產和通過我們的藥物工程合作進行的發現項目。這些資產和項目專注於腫瘤學和免疫性炎症性疾病,預計這些疾病將有巨大的數十億美元的市場機會。
我們與尖端技術平臺公司進行了多項藥物工程合作,包括領先的技術支持的實驗平臺、機器學習計算平臺和基於物理的計算平臺。這些是多年、多目標的合作,旨在加快針對一系列治療領域的選擇性目標設計治療藥物候選藥物,在與我們的內部藥物開發工作相結合時,進一步擴大我們的新療法流水線的廣度。我們將仔細評估其他合作機會
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更多的藥物發現公司以經濟高效的方式創造新分子,從財務和商業角度來看,這應該是有意義的。
2021年6月,我們與ExScience a進行了第一次藥物工程合作,隨後我們與AbCellera(2021年8月)、Relay Treateutics(2021年8月)、Absci(2021年10月)和Evotec(2021年11月)達成了協議。我們相信,這些藥物工程合作有可能幫助加快我們的藥物目錄的增長。
我們目前沒有,也可能永遠不會有任何產品被批准用於商業銷售,到目前為止還沒有產生任何收入,因此可能永遠不會盈利。此外,我們的業務和定價模式未經測試,可能永遠不會成功,也不會產生足夠的收入來實現盈利。我們還注意到,藥物開發過程本質上是不確定的,不能完全降低風險,也不能保證我們未來可能進行的臨牀試驗將為我們提供積極或可操作的數據,從而促進有效的臨牀開發。有關這些和其他對我們的業務、運營和未來股價具有重大意義的風險的更多細節,請參閲標題為“風險因素-與我們的普通股和認股權證相關的風險.”
許可證和協作
我們戰略的一個關鍵組成部分是建立我們負擔得起的藥物目錄。我們計劃使用多種戰略來做到這一點,包括簽訂許可內資產的協議、藥物工程合作和組合計劃。
材料許可協議
我們認為,根據我們目前的近期業務計劃和發展戰略,我們兩項晚期臨牀資產aumoltinib(EQ143)和sugealimab(EQ165)的許可和合作協議是實質性的協議。我們與CStone達成的協議(下文將詳細介紹)還使我們有權使用nofazinlimab(EQ176,也稱為CS1003),這是一種正在進行的治療肝癌患者的第三階段試驗中的抗PD-1抗體,以及我們與Lynk PharmPharmticals簽署的EQ121協議和與G1簽署的Lerociclib協議,這些協議也將在下文描述,進一步支持我們的近期業務計劃和發展戰略。我們打算繼續為處於不同開發階段的資產提供額外的許可證內,以建立我們負擔得起的藥物目錄。
Aumoltinib(EQ143)
2020年7月,我們與Hansoh簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們獲得了Aumoltinib(EQ143)(也/以前稱為almonertinib)的全球獨家許可,用於自費和費用治療人類癌症、癌症相關和免疫炎症疾病的任何和所有用途,但中華人民共和國(中華人民共和國)及其領土和屬地,包括香港、澳門和臺灣(漢索領土)除外。我們還在Hansoh地區獲得了研究、開發和出口Aumoltinib的非獨家許可證,目的是獲得監管部門的批准,並將Aumoltinib商業化,在Hansoh地區以外使用。
我們向Hansoh支付了2500萬美元的不可退還、不可貸記的預付款,如果我們成功地開發和商業化Aumoltinib(EQ143),Hansoh將有資格獲得(I)高達9000萬美元的開發和監管里程碑付款,以及(Ii)高達4.2億美元的商業銷售里程碑付款。如果Hansoh根據許可協議的條款選擇不分擔某些全球開發成本,Hansoh有資格獲得的潛在開發和監管付款總額將減少到5500萬美元,潛在商業銷售里程碑付款總額將減少到3.5億美元。
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Hansoh還有資格從含有Aumoltinib(EQ143)的任何產品的全球淨銷售額獲得版税,這些產品的範圍從中位數到個位數到十幾歲以下,在某些仿製藥推出後可能會減少。Aumoltinib(EQ143)的特許權使用費將在下列情況發生時按產品和國家/地區到期:(1)涵蓋該化合物的所有有效專利主張到期,(2)一個國家/地區對Aumoltinib(EQ143)的所有法規排他性到期,或(3)Aumoltinib(EQ143)在該國首次商業銷售後11年。
我們有權在向Hansoh發出至少180天的書面通知後,以任何理由或無故終止與Hansoh的許可協議。如果任何一方未能糾正對方的重大違約行為,任何一方都可以完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時,也可以全部終止協議。
蘇吉瑪單抗(EQ165)和諾法明單抗(EQ176)
於2020年10月,吾等與中石簽訂許可協議,根據該協議,吾等取得全球獨家許可,研究、開發及商業化sugealimab(EQ165)及nofazinlimab(EQ176),以供自費使用,但中國內地、臺灣、香港及澳門(中石屬地)除外。
我們預付了1.5億美元,其中包括1000萬美元,因為CStone收到通知,FDA指定sugyalimab(EQ165)為突破性療法。如果我們成功地開發和商業化suugalimab(EQ165),CStone將有資格獲得(I)高達1.075億美元的開發和監管里程碑付款,以及(Ii)高達5.65億美元的銷售里程碑付款。如果我們成功開發和商業化nofazinlimab(EQ176),CStone將有資格獲得(I)高達7500萬美元的開發和監管里程碑付款,以及(Ii)高達4.05億美元的銷售里程碑付款。
CStone還有資格從全球(不包括CStone地區)淨銷售任何含有sugyalimab(EQ165)或nofazinlimab(EQ176)的產品獲得版税,範圍從sugealimab的低十歲到高十歲,以及nofazinlimab(EQ176)的中個位數到十幾歲,但在某些仿製藥推出後可能會減少。在下列情況下發生的情況,即(I)涵蓋化合物的所有有效專利權利要求到期,(Ii)在一個國家/地區對sugeralimab(EQ165)或nofazinlimab(EQ176)的所有監管排他性到期,或(Iii)在一個國家/地區首次商業銷售sugyalimab(EQ165)或nofazinlimab(EQ176)後11年,sugeralimab(EQ165)和nofazinlimab(EQ176)的版税將在逐個產品和國家/地區的基礎上到期。
我們負責在我們的領土上開發和監管批准sugealimab(EQ165)和nofazinlimab(EQ176)的相關費用。我們還被要求償還CStone在我們領土上發生的任何費用,這些費用是在許可協議生效時正在進行的開發活動的許可協議執行後產生的。此外,在許可協議期限內,任何一方都可以提議開發與sugyalimab(EQ165)或nofazinlimab(EQ176)的聯合研究。如果雙方同意參加聯合研究,所發生的費用將根據一份單獨的書面協議中規定的條款由雙方分攤,該協議詳細説明瞭雙方關於聯合方案開發的權利和義務。
我們有權在許可產品(EQ165或EQ176)在EQRx地區獲得第一次監管批准之前,以任何或無任何理由終止與CStone的許可協議,只要事先向CStone提供書面通知,並在EQRx區域對許可產品(EQ165或EQ176)獲得第一次監管批准之後,或至少提前九個月向CStone發出書面通知,或以任何或無任何理由終止與CStone的許可協議。如果任何一方未能糾正對方的重大違約行為,任何一方都可以完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時,也可以全部終止協議。
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樂諾西利
於2020年7月,吾等與G1訂立許可協議,根據該協議,吾等取得Lerociclib研究、開發及商業化的獨家許可,於全球範圍內透過抑制CDK4/6對人體任何及所有適應症持續給予僅口服劑量的藥物,但澳洲、孟加拉國、香港特別行政區、印度、印度尼西亞、澳門特別行政區、馬來西亞、緬甸、新西蘭、巴基斯坦、中華人民共和國、菲律賓、新加坡、韓國、斯里蘭卡、臺灣、泰國及越南(G1地區)除外。許可協議還向我們提供了在G1地區生產Lerociclib的非獨家許可,目的是獲得用於治療的Lerociclib的監管批准和商業化,通過在G1地區以外抑制CDK4/6對人體的任何和所有適應症連續給藥,僅使用口服劑量給藥。我們有責任以勤奮的努力開發Lerociclib,並在香港每個主要市場保持至少一種適應症的監管批准。
根據我們與G1的許可協議條款,我們獲得了開發Lerociclib的獨家許可,通過在我們的許可區域內自費抑制CDK4/6,對人體的任何和所有適應症連續給予僅口服劑量的Lerociclib。我們還被要求償還在許可協議生效時正在進行的開發活動的許可協議執行後,G1在我國領土上產生的任何費用。
我們預付了2000萬美元,不能退還,也不能貸記。如果我們成功地開發了Lerociclib並將其商業化,G1將有資格獲得(I)高達4000萬美元的開發和監管里程碑付款,以及(Ii)高達2.5億美元的銷售里程碑付款。G1還有資格從全球淨銷售任何含有Lerociclib的產品獲得特許權使用費,範圍從個位數中位數到十幾歲左右,但在某些仿製藥推出後可能會減少。特許權使用費將在逐個產品和國家/地區的基礎上到期,直到(I)在一個國家/地區涵蓋lerociclib的所有有效專利權利要求到期,或(Ii)在一個國家/地區首次商業銷售lerociclib後10年。
我們有權在事先書面通知G1的情況下,以任何理由或無故終止與G1的許可協議。如果另一方未能糾正違約行為,任何一方都可以因對方的重大違約行為而完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時,也可以全部終止協議。
EQ121
2020年4月,我們與Lynk PharmPharmticals簽訂了一項許可協議,根據該協議,我們獲得了LNK-207的研究、開發和商業化的獨家許可,LNK-207是一種新型的、高度選擇性的JAK-1抑制劑,我們稱為EQ121,在中國大陸、香港、澳門和臺灣(林克地區)除外。該許可協議還向我們提供了在林克地區的非獨家許可,以研究和開發EQ121以獲得監管部門的批准,並製造和/或包裝EQ121以供在林克地區以外的地區使用。我們有義務用勤奮的努力開發和商業化至少一種含有EQ121的產品。
根據我們與Lynk PharmPharmticals的許可協議條款,我們獲得了開發EQ121的獨家許可,開發EQ121在我們地區的任何和所有用途上都是自費的。我們預先支付了一筆不可退還、不可貸記的款項。如果我們成功開發EQ121並將其商業化,Lynk製藥公司將有資格獲得最高(I)5200萬美元的開發和監管里程碑付款,以及(Ii)1.2億美元的銷售里程碑付款。Lynk製藥公司還有資格從含有EQ121的任何產品的全球淨銷售額中獲得版税,這些產品的範圍從中位數到個位數到十幾歲以下,但在某些仿製藥推出後可能會減少。特許權使用費將以逐個產品和逐個國家為基礎到期,直到(I)最後一個到期的已發佈專利的到期日期(其有效權利要求涵蓋該產品在該國家/地區),(Ii)
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在該國家的非專利監管排他性到期和(Iii)產品在該國首次商業銷售後的一段固定時間內。
我們有權在事先書面通知Lynk PharmPharmticals的情況下,以任何理由或無故終止與Lynk PharmPharmticals的許可協議。如果任何一方未能糾正對方的重大違約行為,任何一方都可以完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時,也可以全部終止協議。
競爭
自我們成立以來,我們的戰略一直專注於開發一種創新的商業模式,通過我們與全球買傢俱樂部的戰略合作伙伴關係,我們有可能以極低的價格將受專利保護的新型藥品推向市場。雖然我們不認為目前有任何直接競爭對手能夠像我們那樣為客户提供廣泛且不斷增長的計劃和共享的經濟激勵措施,但仍有許多公司與我們的“新醫藥”解決方案的某些組件競爭。
生物製藥行業競爭激烈,充滿活力,這是由快速發展的技術推動的,並導致藥物類別內的資產激增。我們的渠道面臨來自許多不同來源的競爭,包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、藥物工程平臺、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有的治療方法和未來可能出現的新治療方法競爭。
我們的許多競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,在研發、臨牀前試驗、臨牀試驗、製造和營銷方面的財力和專業知識都比我們多得多。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與規模更大、更成熟的公司的合作安排。這些競爭對手還將在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和增加臨牀試驗的患者收益以及獲得與我們的流水線互補的計劃等方面與我們展開競爭。
此外,生物製藥公司歷史上並沒有為一種品牌藥物提供單一的透明價格,而是根據向製藥商與患者之間的價值鏈上的每個看門人提供的財務激勵,為每個支付者提供可能差別很大的多個價格。由於缺乏透明度,我們可能不知道我們的競爭對手向他們的客户提供的財務或其他激勵措施,或者他們的客户價值主張與我們相比如何。
如果競爭對手出現以下情況,我們的商業潛力可能會受到負面影響:
● | 開發和商業化更安全、更有效、副作用更少或更少的產品,或者更方便的產品。 |
● | 制定和實施削弱我們預期成本優勢的戰略,包括通過降低標價、與支付者發展合作伙伴關係或提供其他激勵措施。 |
關於我們行業的關鍵成功因素,包括臨牀療效和安全性、計劃的廣度和深度、患者和醫療系統的可負擔性以及付款人合作伙伴的質量,我們相信我們的公司和創新的商業模式將使我們能夠有利地競爭。
知識產權
我們尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術,包括通過申請涵蓋我們的候選產品和使用方法的專利申請。
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同樣,以及任何其他被認為對我們的業務發展具有重要商業意義的相關發明和改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得、維護、強制執行和保護我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進的知識產權和其他專有權利,並保護我們未來可能擁有的或許可中的任何專利,防止其他人侵犯我們未來可能擁有的或許可中的任何專利,保護我們的商業祕密的機密性,並在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。
與其他生物技術和製藥公司一樣,我們是否有能力為我們的候選產品和技術維持和鞏固我們的專利和知識產權地位,將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張並執行這些主張(如果獲得批准)。然而,我們未決的專利申請,以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請,可能不會導致專利的頒發,我們可能獲得的任何已頒發專利並不保證我們在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。
專利組合
Aumoltinib(EQ143)
截至2021年3月15日,我們獨家授權了Hansoh的三個專利系列,涵蓋Aumoltinib。第一個專利系列涵蓋物質的組成和使用Aumoltinib的方法,包括兩項美國授權專利,權利要求涵蓋Aumoltinib。這個家庭包括在澳大利亞、歐洲、日本、俄羅斯和南非批准的案件,以及在巴西、加拿大、印度、韓國和墨西哥懸而未決的案件。美國授予的專利和該專利家族頒發的任何外國專利都將於2035年到期,但不包括任何延長專利期限的額外期限。第二個專利系列涵蓋某些固體形式和Aumoltinib的鹽類,包括一項已授權的美國專利,其權利要求涵蓋一種特定晶型的Aumoltinib和一項正在申請中的美國申請。這個家庭還包括在澳大利亞、歐洲和俄羅斯獲得批准,在加拿大、日本和韓國懸而未決的案件。美國授予的專利以及該專利家族頒發的任何美國或外國專利將於2036年到期,但不包括任何延長專利期限的額外期限。美國、澳大利亞、加拿大、日本和韓國正在申請第三個專利系列,涵蓋奧莫替尼的某些配方。這一專利系列頒發的任何美國或外國專利都將於2037年到期,不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
蘇吉瑪單抗(EQ165)
截至2021年3月15日,我們獨家授權了CStone的一個專利系列,涵蓋物質的組成和使用sugyalimab的方法。這一家族包括一項涉及物質組成的已授權美國專利,以及一項涉及其他成分和治療方法的未決美國申請。這一系列還包括在俄羅斯批准的、在澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、印度尼西亞、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥、沙特阿拉伯、新加坡和泰國待決的案件。美國授予的專利將進行專利期限調整,並將於2037年到期,不包括任何延長專利期限的額外期限。該專利家族頒發的任何額外的美國或外國專利都將於2036年到期,但不包括任何延長專利期限的額外期限。
樂諾昔布(EQ132)
截至2021年3月15日,我們獨家授權了來自G1的12個專利家族。第一個家族涵蓋Lerociclib的物質組成,包括六項已授權的美國專利和一項未決的美國申請。這個家庭還包括在加拿大、以色列、日本、墨西哥和俄羅斯批准的、在巴西懸而未決的案件。美國授予的專利和該專利家族頒發的任何美國或外國專利將於2031年到期,不包括任何額外的專利期限延長。第二個系列介紹了使用
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Lerociclib用於治療某些視網膜母細胞瘤蛋白(RB)陽性癌症,包括三項已授權的美國專利和一項正在申請中的美國專利。這個家庭還包括在日本批准的、在歐洲和加拿大待決的案件。美國授予的專利和該專利家族頒發的任何美國或外國專利將於2034年到期,不包括任何延長專利期限的額外期限。第三個家族涵蓋了使用Lerociclib治療某些B細胞和T細胞癌症的方法,其中包括一項已授予美國專利和一項正在申請中的美國專利。這個家庭還包括在日本批准的、在加拿大和歐洲待決的案件。已授予的美國專利和該專利系列頒發的任何美國或外國專利計劃於2034年到期,不包括任何額外的專利期限延長。第四個家族涵蓋了在RB陽性癌症中使用Lerociclib的方法,包括使用某些組合和劑量方案的方法,包括一項已授予美國專利、一項正在申請的美國申請和一項正在申請的歐洲申請。已授予的美國專利和正在申請的專利,如果獲得批准,將於2035年到期,不包括任何額外的專利期限延長。第五個專利系列涵蓋合成Lerociclib的方法,包括一項已授權的美國專利和一項正在申請中的美國專利。這一家族還包括非洲區域知識產權組織(ARIPO)、巴西、加拿大、歐亞專利公約、歐洲、以色列、日本、墨西哥、俄羅斯和南非正在審理的案件。美國授予的專利以及該專利家族頒發的任何美國或外國專利都將於2037年到期。第六個專利系列涵蓋了Lerociclib的某些固體形式。這一專利家族包括在美國、ARIPO、巴西、加拿大、歐亞專利公約、歐洲正在審理的案件, 以色列、日本、墨西哥、俄羅斯和南非。未決申請如果獲得批准,將於2038年到期,不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。第七個家族涵蓋某些合成內酰胺類藥物的方法,包括兩項授權的美國專利和加拿大和以色列授權的專利。美國授予的專利以及從這一專利家族獲得的任何美國外國專利都將於2033年到期。其餘專利系列針對的是其他治療方法和劑型,正在美國和其他主要司法管轄區等待批准,包括巴西、加拿大、歐洲、以色列、日本和墨西哥。這些專利家族頒發的任何美國或外國專利的有效期從2038年到2040年不等,不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
諾法津利美單抗(EQ176)
截至2021年3月15日,我們獨家許可了CStone的一個專利系列,涵蓋物質的組成和nofazinlimab的使用方法(EQ176)。這一系列包括一項未決的美國專利,以及在澳大利亞和韓國授予並在巴西、加拿大、歐洲、以色列、印度、印度尼西亞、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡和泰國未決的案件。這一專利系列頒發的任何美國或外國專利都將於2036年到期,不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
EQ121
截至2021年3月15日,我們獨家許可了Lynk PharmPharmticals的一個專利系列,涵蓋物質的組成和使用EQ121的方法。這一家族包括一項正在申請中的美國專利,以及在澳大利亞、巴西、加拿大、歐洲、印度、印度尼西亞、以色列、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、沙特阿拉伯、新加坡和泰國正在審理的案件。這一專利系列頒發的任何美國或外國專利都將於2039年到期,不包括任何額外的專利期限調整或專利期限延長。
商業祕密
除了專利,我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。我們通常依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和合作夥伴建立保密協議和發明轉讓協議來保護我們的商業祕密和技術訣竅。這些協議一般要求在個人或實體與我們的關係過程中開發或公佈的所有機密信息在關係期間和之後保密。這些協議還一般規定,所有由以下原因產生的發明
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為我們履行的或與我們的業務有關的工作,以及在受僱或委派期間構思或完成的工作(視情況而定)應為我們的專有財產。此外,我們還採取了其他適當的預防措施,例如物理和技術安全措施,以防止我們的專有信息被第三方盜用。
政府監管
FDA和聯邦、州和地方各級以及外國的其他監管機構對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、合同研究組織(CRO)、臨牀研究人員和合同製造組織(CMO)一起,將被要求遵守我們希望進行研究或尋求我們候選產品批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業批准要求。獲得和監管批准藥品和生物製品並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財政資源。
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)對藥品進行監管,根據修訂後的FD&C法案和公共衞生服務法案(PHSA)及其實施條例對生物製品進行監管。藥品和生物製品也受到其他聯邦、州和地方法規的約束。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他法規要求,涉及產品開發、臨牀測試、批准,或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他要求,我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括FDA拒絕批准待決的申請、為正在進行的研究簽發臨牀封存、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無標題的信件、產品撤回或召回、產品扣押、重新標記或重新包裝、完全或部分暫停製造或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。
我們的候選產品必須獲得FDA批准用於治療適應症,然後才能在美國上市。對於受《食品和藥物管理局法案》監管的候選藥品,FDA必須批准新藥申請或NDA。對於受FD&C法案和PHSA監管的生物製品候選產品,FDA必須批准生物製品許可證申請或BLA。這一過程類似,通常涉及以下內容:
● | 按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究,包括根據良好實驗室實踐或GLP要求進行的研究; |
● | 在目前的良好製造規範或cGMP條件下,完成贊助商打算用於人體臨牀試驗的藥物物質和藥物產品的製造,以及所需的分析和穩定性測試; |
● | 向FDA提交研究用新藥申請(IND),該申請必須在臨牀試驗開始之前生效,並且必須每年更新,並在做出某些改變時; |
● | 在每個臨牀試驗開始之前,由機構審查委員會或IRB或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准; |
● | 根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐或GCP要求以及其他與臨牀試驗相關的法規進行充分和良好控制的臨牀試驗,以確定研究產品對每個建議適應症的安全性和有效性; |
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● | 編制NDA或BLA並向FDA提交; |
● | FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交複審申請; |
● | 令人滿意地完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的一次或多次批准前或許可前檢查,以評估是否符合cGMP要求,以確保設施、方法和控制足以保持藥物或生物製品的特性、強度、質量和純度; |
● | 令人滿意地完成了FDA對產生支持NDA或BLA的數據的臨牀試驗地點的審計; |
● | 支付FDA審查NDA或BLA的使用費;以及 |
● | 在藥物在美國進行任何商業營銷或銷售之前,FDA對NDA或BLA的審查和批准,包括在適用的情況下考慮任何FDA顧問委員會的意見。 |
藥物和生物製品的臨牀前研究和臨牀試驗
在人體上測試任何藥物或生物之前,候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括對產品化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及體外和動物研究,以評估安全性,在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的進行要遵守聯邦和州的法規和要求,包括GLP對安全/毒理學研究的要求。臨牀前研究的結果,連同生產信息和分析數據,必須作為IND的一部分提交給FDA。
IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求,必須在臨牀試驗開始之前生效。IND提交的中心焦點是與該產品相關的一般研究計劃和臨牀研究方案。IND還包括評估產品的毒理學、PK、藥理學和藥效學特徵的動物和體外研究的結果;化學、製造和控制信息;以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。在IND提交後,一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題,包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險,並強制實施全部或部分臨牀暫停。FDA必須將暫停的理由通知贊助商,贊助商必須在臨牀試驗開始之前解決任何已發現的缺陷。提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始或不允許臨牀試驗按照IND中最初指定的條款開始。一旦試驗已經開始,也可以實施臨牀擱置,從而暫停試驗,直到FDA闡明的缺陷得到糾正。
臨牀開發階段涉及根據GCP要求,在合格研究人員的監督下,向健康志願者或患者提供候選產品,這些研究人員通常是不受試驗贊助商僱用或受試驗贊助商控制的醫生,其中包括要求所有研究對象就其參與相關臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測候選產品的安全性和評估其有效性的參數和標準的方案下進行的。作為IND的一部分,每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外,每項臨牀試驗必須由進行臨牀試驗的每間機構的內部評審委員會審核和批准,以確保參與臨牀試驗的個人所面對的風險減至最低,並且與預期的益處相比是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書,並必須監督臨牀試驗直到完成。這個
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FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或中止臨牀試驗,包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。一些研究還包括由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督,該小組被稱為數據安全監測委員會(DSMB),該委員會授權研究是否可以根據對研究的某些數據的訪問在指定的檢查點推進,如果它確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由,如沒有證明候選產品的有效性,則可能停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗的要求。有關臨牀試驗的信息,包括第一階段調查以外的臨牀試驗結果,必須在特定的時間框架內提交,以便在www.Clinicaltrials.gov上發佈,這是一個由美國國立衞生研究院維護的臨牀試驗數據庫。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以,但不需要,獲得FDA的授權,根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是在IND下進行的,FDA仍將接受該研究的結果,以支持NDA或BLA,前提是該研究是按照GCP要求進行的,包括對臨牀試驗的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的要求,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,以及試驗受試者的權利、安全和福祉受到保護,並且FDA能夠在認為必要時通過現場檢查來驗證數據。如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的唯一依據,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐;(Ii)試驗由公認能力的臨牀研究人員進行;以及(Iii)數據可被認為有效,無需FDA進行現場檢查,或者如果FDA認為有必要進行這種檢查,FDA能夠通過其他適當的方式驗證數據。
評估治療適應症以支持NDA和BLAS以獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,可能會重疊。
● | 階段1-第一階段臨牀試驗通常涉及在有限的健康人類志願者或患有目標疾病或疾病的患者中最初推出研究產品。這些研究通常旨在測試研究產品的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和在人體內的分佈、排泄、與增加劑量相關的副作用,並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。 |
● | 第二階段-第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體,以評估藥物的潛在療效,確定最佳劑量和劑量計劃,並確定可能的不良副作用和安全風險。 |
● | 第三階段--第三階段臨牀試驗通常涉及向擴大的患者人羣使用研究產品,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的統計顯著證據,並進一步測試安全性,通常是在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/益處比率,併為產品批准和醫生標籤提供充分的基礎。通常,FDA需要兩個充分且受控良好的3期試驗才能批准NDA或BLA。 |
2018年8月,FDA發佈了一份題為《擴展隊列:用於首個人體臨牀試驗以加快腫瘤學藥物和生物製品的開發》的指南草案,其中概述了藥物開發商如何在腫瘤學藥物開發的早期階段(即第一個人體臨牀試驗)利用通常被稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計,將傳統的三個階段的試驗壓縮為一個稱為擴展隊列試驗的連續試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND應用程序中,並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可能會提高藥物開發的效率,減少開發成本和時間。
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批准後試驗,有時被稱為4期臨牀試驗或上市後研究,可能在最初的上市批准後進行。這些試驗用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗,通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下,FDA可能會強制執行4期臨牀試驗,作為NDA或BLA批准的條件。
除其他信息外,詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。IND安全性書面報告必須在試驗贊助商確定該信息有資格報告嚴重和意外的可疑不良反應、其他研究或動物或體外試驗的結果,表明對人類志願者有重大風險,以及與方案或研究人員手冊中列出的嚴重可疑不良反應發生率有任何臨牀重要增加後15個日曆日內提交給FDA和調查人員。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應,但在任何情況下,不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。
在臨牀試驗的同時,公司通常會完成額外的動物研究,還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息,並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產藥物產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次,製造商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並進行穩定性研究,以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
擴展的訪問
擴大使用,有時被稱為“同情使用”,是在臨牀試驗之外使用研究產品,在沒有可比或令人滿意的替代治療方案的情況下,治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或條件的患者。FDA的法規允許公司或治療醫生在以下情況下使用IND下的研究產品用於治療目的:個別患者(在緊急情況下和非緊急情況下治療的單患者IND申請);中等規模的患者羣體;以及根據治療方案或治療IND申請使用研究產品的較大人羣。
沒有要求公司提供更多獲取其研究產品的機會。然而,如果一家公司決定將其研究產品用於擴大准入,FDA將審查每一項擴大准入的請求,並確定是否可以繼續治療。當以下所有標準都適用時,擴大准入可能是合適的:患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況,並且沒有類似或令人滿意的替代療法來診斷、監測或治療該疾病或狀況;潛在的益處證明治療的潛在風險是合理的,並且潛在風險在要治療的疾病或狀況的背景下並不是不合理的;為請求的用途提供研究產品不會干擾可能支持擴大准入用途的市場批准的臨牀研究的啟動、進行或完成,或以其他方式損害擴大准入用途的潛在發展。
此外,2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下,符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。雖然根據《試用權法案》,藥品製造商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者,但21ST世紀治療法案要求製造商制定一項政策,以評估和迴應患者擴大准入的要求。該政策必須公開並隨時可用,幷包括公司聯繫信息和預期響應時間。
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美國批准藥品和生物製品上市
假設成功完成所需的臨牀測試,臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息,將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或多個適應症。NDA是對一種或多種指定適應症的新藥上市的批准請求,必須包含該藥物在所要求的適應症下的安全性和有效性的證據。BLA是一種批准一種或多種特定適應症的新生物藥物上市的請求,必須包含該生物藥物的安全性、純度和有效性的證據。營銷申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的否定和模糊結果,以及積極的發現。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗,旨在測試產品使用的安全性和有效性,或者來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准,提交的數據必須在質量和數量上足以確定研究藥物的安全性和有效性,或研究生物的安全性、純度和有效性,以使FDA滿意。在藥物或生物製劑在美國上市之前,FDA必須批准NDA或BLA。
FDA審查所有提交的NDA和BLA,以確保它們足夠完整,以便在接受備案之前進行實質性審查,並可能要求提供更多信息,而不是接受NDA或BLA備案。FDA必須在收到NDA或BLA後60天內做出決定,接受NDA或BLA備案,這樣的決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受,FDA就開始對NDA或BLA進行深入的實質性審查。FDA審查NDA或BLA以確定產品對於所尋求的適應症是否安全有效,以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合標準,包括cGMP要求,旨在確保和保持產品的持續身份、強度、質量和純度。根據FDA根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)商定的目標和政策,FDA的目標是自提交日期起十個月內完成對新分子實體NDA或BLA的初步審查並回應申請人,以及自新分子實體NDA或BLA提交日期起六個月內進行優先審查。FDA並不總是滿足其PDUFA標準或優先NDA或BLA的目標日期,審查過程經常因FDA要求提供更多信息或澄清而延長。
此外,根據經修訂的PDUFA,每個NDA或BLA必須伴隨着大量的使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。在某些情況下,可以免除或減免費用,包括免除小企業首次提出申請的申請費。此外,對於被指定為孤兒藥物的產品,不對NDA或BLA評估使用費,除非該產品還包括非孤兒適應症。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS),如果它認為風險評估和緩解策略對於確保藥物的益處大於其風險是必要的。REMS可以包括使用風險評估和緩解策略,如用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素,如受限分發方法、患者登記、特殊監測或其他風險最小化工具。
FDA可以將新藥或生物的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請,並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA可能會檢查
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一個或多個臨牀試驗地點,以確保符合GCP和其他要求,並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。
在評估了NDA或BLA和所有相關信息後,包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告,FDA可能會出具批准信,在某些情況下,可能會出具完整的回覆信。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成,但申請尚未準備好批准。完整的回覆函通常包含為確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明,但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准,則FDA可以發佈完整的回覆函,而無需首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤。在發佈完整的回覆信時,FDA可以要求進行額外的臨牀或臨牀前測試,或建議申請人可能採取的其他行動,如要求提供額外信息或澄清,以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息,FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意,FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA根據要解決的具體風險批准產品,它也可能限制批准的產品使用適應症,要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施,要求進行批准後的研究,包括第四階段臨牀試驗,以進一步評估產品在批准後的安全性,要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控,或施加其他條件,包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制,這可能會對產品的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果,阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後,對批准的產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》,FDA可以向旨在治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予ODD,這種疾病或疾病是指在美國患者人數少於20萬人或患者人數超過20萬人的疾病或疾病,如果沒有合理的預期在美國開發和提供治療該疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前,必須申請ODD。在FDA批准ODD後,FDA公開披露了治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。ODD在監管審查和批准過程中沒有傳達任何優勢,也沒有縮短監管審查和批准過程的持續時間,儘管開發孤兒產品的公司有資格獲得某些激勵措施,包括對合格的臨牀測試提供税收抵免,並免除申請費。
如果一種具有ODD的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准,該產品有權享有七年的市場排他期,在此期間FDA不得批准任何其他申請,以銷售相同適應症的相同治療劑,除非在有限情況下,例如後續產品顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢,或者原始申請者不能生產足夠數量的產品。然而,競爭對手可能會獲得孤兒產品具有排他性的適應症的不同治療藥物的批准,或者同一治療劑的不同適應症的批准,而不是孤兒產品具有排他性的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同治療劑的批准,孤立的產品排他性可能會在七年內阻止我們的產品獲得批准,除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。如果指定的孤兒產品獲得了上市批准,其適應症範圍比指定的範圍更廣,它可能沒有資格獲得孤兒排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷或製造商在美國的孤兒藥物獨家營銷權可能會喪失
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批准的產品不能保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求。
罕見兒科疾病指定和優先審查憑證
根據《食品和藥物管制法》,FDA鼓勵開發符合“罕見兒科疾病”定義的產品,“罕見兒科疾病”的定義是指一種嚴重或危及生命的疾病,其嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人,這種疾病在美國影響不到20萬人,在美國影響超過20萬人,而且沒有合理的預期,在美國研發和製造治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從此類藥物在美國的銷售中收回。罕見兒科疾病候選產品的贊助商可能有資格獲得代金券,該代金券可用於在罕見兒科疾病藥物產品批准日期之後獲得後續人類藥物申請的優先審查,稱為優先審查憑證(PRV)。贊助商可以在提交NDA或BLA之前要求FDA指定罕見的兒科疾病。一種罕見的兒科疾病指定並不保證贊助商在其NDA或BLA批准後會收到PRV。此外,選擇不提交罕見兒科疾病指定請求的贊助商,如果在最初的營銷申請中要求提供這種憑證,並且滿足所有資格標準,則在其營銷申請獲得批准後仍可收到PRV。如果收到PRV,它可能會被出售或轉讓不限次數。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日,並有可能批准PRV至2026年9月30日。
加快藥品和生物製品的開發和審查計劃
FDA維持着幾個旨在促進和加快新藥和生物製品的開發和審查的計劃,以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、BTD、優先審查和加速審批。這些計劃的目的是加快重要新藥和生物製品的開發或審查,以便比FDA標準審查時間表通常允許的更快地將它們提供給患者。
如果一種新藥或生物藥物旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況,並顯示出解決此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力,則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定適應症的組合。快速通道指定為贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動提供了更多機會,此外還有可能在提交營銷申請後進行滾動審查。滾動審查意味着FDA可以在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請。
此外,如果一種新藥或生物製劑旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該藥物或生物製劑單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用,可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到顯著的治療效果,則該新藥或生物製劑可能符合BTD資格。BTD提供了快速通道指定的所有功能,此外,早在第一階段就開始了對高效產品開發計劃的密集指導,以及FDA對加快開發的組織承諾,包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。
任何提交FDA審批的產品,包括具有快速通道或BTD的產品,也可能有資格獲得FDA旨在加快審查和批准過程的額外計劃,包括優先審查指定和加速批准。一旦提交了保密協議或BLA,如果作為營銷申請對象的產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或狀況方面提供顯著的安全性或有效性,則該產品有資格獲得優先審查。根據優先審查,FDA對營銷申請採取行動的目標日期為6個月,而標準審查為10個月。如果產品符合以下條件,則有資格獲得加速審批
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被證明對替代終點具有合理地可能預測臨牀益處的影響,或者對臨牀終點的影響可以比對不可逆轉的發病率或死亡率的影響更早地測量,考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療,其合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。
加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行充分和受控的額外批准後驗證性研究,以驗證和描述該產品的臨牀益處。例如,如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處,FDA可能會撤回對加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外,對於正在考慮加速批准的產品,FDA通常要求,除非該機構另有通知,否則所有打算在上市批准後120天內傳播或出版的廣告和促銷材料都應在批准前審查期間提交給該機構審查。在120天期限過後,所有廣告和宣傳材料必須至少在最初傳播或出版的預定時間前30天提交。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個,FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件或FDA審查的時間段,或者批准可能不會縮短。此外,快速通道指定、BTD、優先審查和加速批准不會改變批准的科學或醫學標準,也不會改變支持批准所需的證據質量,儘管它們可能會加快開發或審查過程。
兒科信息與兒科排他性
根據修訂後的《兒科研究公平法》(PREA),某些NDA和BLA以及某些NDA和BLA補充劑必須包含可用於評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選產品的安全性和有效性的數據,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據,或者給予全部或部分豁免。FD&C法案要求,計劃為包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的候選產品提交營銷申請的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP),如果沒有此類會議,則在第三階段或第二/3階段研究開始之前儘可能早地提交初步兒科研究計劃。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要,包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法,或不包括此類詳細信息的理由,以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化,贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求,PREA不適用於已被批准為孤兒藥物指定的適應症的藥物或生物, 除了PREA將適用於一種新的有效成分的原始NDA或BLA,如果該藥物或生物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品,並且針對FDA確定與兒童癌症的生長或進展實質相關的分子靶點,則該新活性成分是孤兒指定的。
一種產品還可以在美國獲得兒科市場排他性。如果授予兒科專有權,將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始,可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。
美國對藥品和生物製品的審批後要求
根據fda批准生產或分銷的藥品和生物製品須受fda持續監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、產品不良反應報告、遵守促銷和廣告的要求等。
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要求,包括限制推廣產品用於未經批准的用途或在產品的批准標籤中未描述的患者羣體中(稱為“標籤外使用”),以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會開出批准的產品用於標籤外的用途,但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為,但它確實對製造商關於非標籤使用的溝通施加了嚴格的限制。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規,不僅包括公司員工,還包括公司代理人或代表公司發言的人,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能面臨重大責任,包括聯邦和州當局的調查。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。經批准的藥品和生物製品的宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA,並在某些情況下可能需要提前審查,例如獲得加速批准的產品。此外,如果對藥物或生物有任何修改,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化,申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或BLA或NDA或BLA補充劑的批准,這些補充劑可能被拒絕,或可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。
FDA可以施加一些批准後的要求,作為批准NDA或BLA的條件。例如,FDA可能要求進行上市後測試,包括第四階段臨牀試驗和監測,以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。此外,涉及經批准的藥品和生物製品的製造和分銷的製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其設施,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其遵守正在進行的監管要求,包括cGMP,這些要求對贊助商及其CMO施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管,根據更改的重要性,可能需要FDA批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況,並對我們和贊助商可能使用的任何第三方製造商提出報告要求。此外,處方藥和生物製品藥品供應鏈中涉及的製造商和其他方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求,並向FDA通報假冒、挪用、盜竊和故意摻假的產品或其他不適合在美國分銷的產品。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力,以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。不遵守法律和法規的要求可能使製造商受到可能的法律或法規行動,例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰。, 或者刑事起訴。對於任何市場產品,還需要支付持續的年度計劃使用費。
如果沒有遵守監管要求和標準,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回對該產品的批准。後來發現以前未知的產品問題,包括意料之外的嚴重程度或頻率的不良反應,或製造過程,或未能遵守監管要求,可能導致修訂批准的標籤,以添加新的安全信息,要求上市後研究或臨牀試驗,以評估新的安全風險,或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
● | 限制產品的銷售或製造,將產品從市場上完全撤出,或產品召回; |
● | 發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信; |
● | 對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停; |
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● | FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准的申請進行補充,或暫停或撤銷產品批准; |
● | 扣押、扣押產品,或者拒不允許產品進出口的; |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰; |
● | 同意法令、公司誠信協議、剝奪資格或將其排除在聯邦醫療保健計劃之外;以及 |
● | 強制修改宣傳材料和標籤,併發布糾正信息。 |
美國專利期恢復和市場排他性
根據FDA批准藥物或生物的時間、期限和細節,根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為哈奇-瓦克斯曼修正案),一些美國專利可能有資格獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許恢復最長五年的專利期,作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。然而,專利期恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年,只有那些涉及該批准的藥物產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延長。專利期恢復期一般為IND生效日期與NDA或BLA提交日期之間的時間的一半,加上NDA或BLA提交日期與該申請獲得批准之間的時間,但在申請人未盡到盡職調查的期間內,審查期限將被縮短。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期,而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局(USPTO)在與FDA協商後,審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。保密協議或許可協議的申請人可以申請恢復其目前擁有或許可的專利的專利期,以延長專利的有效期,這取決於臨牀試驗的預期長度以及相關保密協議或許可協議的提交所涉及的其他因素。
FDCA中的營銷排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,那麼一種藥物被認為是一種新的化學實體。活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內,FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA,如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的權利。然而,如果申請包含專利無效或不侵權的證明,則可以在四年後提交。FDCA還規定,如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對批准申請至關重要,例如現有藥物的新適應症、劑量或強度,則NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充產品的市場排他性為三年。這項為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件,並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而,提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利,以證明安全和有效。
美國生物仿製藥與排他性
2010年簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》(統稱為ACA),經2010年《醫療保健和教育和解法案》(以下簡稱ACA)修訂,其中包括一個名為《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)的副標題,該法案為生物製品開闢了一條簡短的審批途徑
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與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換。FDA已經發布了幾份指導文件,概述了美國對生物仿製藥的審查和批准方法。生物相似性要求生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異,可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似,並且該產品必須證明在任何給定的患者中,它可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果,對於多次給藥的產品,在先前給藥後,生物和參考生物可以交替或交換,而不會增加安全風險或相對於參考產品的獨家使用而降低療效的風險。
根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內,如果FDA批准競爭產品的完整BLA,包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上,還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
其他監管事項
候選產品的製造、標籤、包裝、分銷、銷售、促銷以及產品審批或商業化後的其他活動,也可能受到聯邦、州和當地消費者保護和不正當競爭法律的約束,以及我們可能受到的其他要求。此外,除FDA外,與候選產品商業化相關的活動還受到美國許多監管機構的監管,這些監管機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)、司法部(DoJ)、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。
醫藥產品的分銷受到其他要求和條例的約束,包括旨在防止未經授權銷售醫藥產品的廣泛記錄保存、許可、儲存和安全要求。
如果不遵守這些法律或監管要求,公司可能會受到法律或監管行動的影響。根據情況,未能滿足適用的監管要求可能會導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、請求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、重新標記或重新包裝,或拒絕允許公司簽訂供應合同,包括政府合同。任何針對我們違反這些法律的索賠或訴訟,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。禁止或限制營銷、銷售或撤回我們銷售的未來產品可能會以不利的方式對我們的業務產生實質性影響。
法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務,例如,要求:(I)改變我們的製造安排;(Ii)增加或修改產品標籤或包裝;(Iii)召回或停產我們的產品;或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化,可能會對我們的業務運營產生不利影響。
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其他醫保法
承保和報銷
政府當局和第三方付款人,如私人健康保險公司和健康維護組織,決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。在美國和其他國家的市場,患者通常依靠這些政府或支付者來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和私人支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化,在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。即使提供了保險,批准的報銷金額也可能不夠高,不足以讓我們建立或保持足夠的定價,以實現足夠的投資回報。
與保險覆蓋範圍相關的還有很大的不確定性,新批准的產品和覆蓋範圍的報銷可能比FDA或類似監管機構批准藥物的目的更有限。在美國,有關新藥報銷的主要決定通常由衞生與公眾服務部下屬的CMS機構做出。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷,而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。此外,由於持續的新冠肺炎全球大流行,數以百萬計的個人已經或可能失去基於僱主的保險,這可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。
確定報銷級別的支付方考慮多個因素,包括產品是否:
● | 在其健康計劃下有保障的福利; |
● | 安全、有效,並且在醫學上是必要的; |
● | 適用於特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是試驗性的,也不是調查性的。 |
此外,許多製藥商必須計算並向美國政府報告某些價格報告指標,如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下,當這些指標沒有準確和及時地提交時,可能會適用處罰。此外,這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。
此外,在一些外國國家,藥品的擬議定價必須獲得批准,才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如,歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准,其中一些國家可能要求完成臨牀試驗,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常歐盟的價格往往明顯低於美國的價格。
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其他醫療保健法律和合規要求
在美國,除FDA外,我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管,包括但不限於CMS、HHS的其他部門(如監察長辦公室(OIG)、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、司法部、司法部內的個別美國檢察官辦公室以及州和地方政府。我們的臨牀研究、銷售、市場營銷、科學/教育資助計劃、合作協議以及與第三方付款人、提供商、PBM和其他實體的合作伙伴關係可能受以下法律約束,每一項法律均已修訂,視情況而定:
● | 聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以誘使或作為交換,轉介個人,或購買、租賃、訂購、安排或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務。個人或實體不需要實際瞭解聯邦反回扣法規,也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是供應商、處方者、購買者和處方管理人等之間的安排。HHS和OIG嚴格審查製藥公司與能夠為其產品產生轉介或購買的人員之間的關係,如醫療保健提供者和PBM; |
● | 聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事罰款法,包括《虛假報銷法》,其中禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的報銷,要求向Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃付款或批准,故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述,對向聯邦政府支付或傳輸金錢或財產的虛假或欺詐性索賠或義務具有重要意義,或故意隱瞞或故意不正當地避免或減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢或財產的義務。根據《虛假申報法》,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。根據《虛假索賠法》,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,他們也會被追究責任。“虛假申報法”還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟,指控違反了“虛假申報法”,並參與任何金錢追回; |
● | 1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA),該法案制定了額外的聯邦刑法,禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾,獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產,而無論付款人(例如公共或私人),並明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋任何詭計或裝置,或作出任何與交付、交付、捏造或欺詐性陳述或陳述有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述或支付與醫療事項有關的醫療福利、項目或服務。與聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規; |
● | 經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例,對某些承保醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(統稱為承保實體)及其各自的商業夥伴提出了要求,這些服務涉及使用或披露涉及個人可識別健康信息的使用或披露,涉及個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸,或受保護的健康信息。HITECH |
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還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用; |
● | ACA下的聯邦透明度要求,包括通常被稱為醫生支付陽光法案的條款及其實施條例,其中要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的適用藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院支付或轉移價值有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年1月1日起,這些報告義務擴大到包括向某些非醫生提供者,如醫生助理和護士從業人員進行的價值轉移; |
● | 聯邦政府價格報告法,它要求我們準確和及時地計算和報告複雜的定價指標給政府計劃;以及 |
● | 聯邦消費者保護和不正當競爭法,對市場活動和可能損害消費者的活動進行廣泛監管。 |
此外,除其他外,我們受制於上述每項醫療法律和法規的州和國外類似法律和法規,其中一些法律和法規的範圍可能更廣,可能適用於不同的付款人。美國許多州也採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律,並可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排,以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外,一些州已經通過法律,要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制,或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露,並要求藥品銷售代表註冊。國家和外國法律,包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(EU)2016/679或GDPR,也管理着個人數據的隱私和安全,包括在某些情況下的健康信息,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶佔,從而使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的,如果我們不遵守適用的州法律要求,我們可能會受到懲罰。
醫療改革
無論是國內還是國外,無論是政府還是私人,支付方都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本,而這些方法並不總是專門針對新技術進行調整的。在美國和某些外國司法管轄區,醫療保健系統發生了許多立法和監管變化,可能會影響我們銷售產品的盈利能力。特別是,2010年頒佈了《患者保護和平價醫療法案》,該法案經2010年《醫療保健和教育和解法案》(或統稱為《ACA》)修訂,除其他外,使生物產品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭;解決了一種新的方法,即根據醫療補助藥物回扣計劃計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的回扣;增加了大多數製造商在醫療補助藥物回扣計劃下欠下的最低醫療補助回扣;將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理組織登記的個人的處方;要求製造商為某些品牌處方藥支付新的年費和税收;創建了新的Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃,製造商必須同意提供50%(增加到70%)
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根據2018年兩黨預算法(自2019年1月1日起生效),在適用品牌藥品的承保間隔期內,向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的銷售點折扣,作為製造商的門診藥品納入聯邦醫療保險D部分保險的條件;併為增加聯邦政府比較有效性研究的計劃提供激勵。
自頒佈以來,對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日,美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰,但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院做出裁決之前,拜登總統發佈了一項行政命令,啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期,目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。
在拜登政府之前,2017年10月13日,前總統特朗普簽署了一項行政命令,終止了根據ACA向保險公司報銷的成本分擔補貼。前特朗普政府得出結論,根據ACA的要求,向保險公司支付的成本分擔削減付款(CSR)沒有從國會收到必要的撥款,並宣佈將立即停止支付這些款項,直到這些撥款到位。幾個州的總檢察長提起訴訟,要求阻止政府終止補貼,但他們提出的限制令請求於2017年10月25日被加利福尼亞州的一名聯邦法官駁回。2020年8月14日,美國聯邦巡迴上訴法院在兩個不同的案件中裁定,聯邦政府對之前幾年(包括2017年)未支付的CSR負有全額責任。對於健康保險公司在2018年及以後提出的企業社會責任索賠,將需要進一步的訴訟來確定到期金額(如果有的話)。此外,2018年6月14日,美國聯邦巡迴上訴法院裁定,聯邦政府無需向第三方支付者支付超過120億美元的ACA風險走廊付款,第三方支付者辯稱這些款項是欠他們的。2020年4月27日,美國最高法院推翻了美國聯邦巡迴上訴法院的裁決,將案件發回美國聯邦索賠法院,結論是政府有義務根據相關公式支付這些風險走廊付款。目前尚不清楚這些裁決將對我們的業務產生什麼影響。
此外,CMS發佈了一項最終規則,從2020年起,各州在為個人和小團體市場的保險公司設定基準方面將有更大的靈活性,這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
2019年12月20日,前總統特朗普簽署了《進一步綜合撥款法案》(H.R.1865),廢除了凱迪拉克税、醫療保險提供者税和醫療器械消費税。不可能確定未來是否會開徵類似的税。
自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。例如,2021年3月11日,拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》,從2024年1月1日起,取消了針對單一來源和創新者多源藥物的法定醫療補助藥品退税上限,目前為藥品製造商平均價格的100%。此外,2011年8月,除其他事項外,2011年的《預算控制法》還制定了國會削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字,但該委員會無法達到所需的目標,從而觸發了立法對幾個政府計劃的自動削減,包括每財年向醫療保險提供者支付的總計2%的削減。這些削減於2013年4月生效,由於隨後對法規進行了立法修訂,除非國會採取進一步行動,否則這些削減將一直有效到2030年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)以及隨後的立法,這些削減已從2020年5月1日至
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2022年3月31日,由於新冠肺炎大流行。暫停後,自2022年4月1日至2022年6月30日將降低1%的付款,並將於2022年7月1日恢復2%的付款減免。此外,在2019年5月,CMS發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。然而,目前尚不清楚拜登政府是否會在2021年1月20日之後挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。
此外,2018年5月30日,《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外,該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架,允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下,符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》,製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
此外,美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查,提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦一級,拜登總統於2021年7月9日簽署了一項行政命令,確認了政府的政策,即(I)支持立法改革,以降低處方藥和生物製品的價格,包括允許聯邦醫療保險談判藥品價格,設定通脹上限,並支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和進入市場;以及(Ii)支持制定公共醫療保險選項。除其他事項外,行政命令還指示HHS提供一份報告,説明為打擊處方藥定價過高、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格、以及解決行業價格欺詐而採取的行動;並指示FDA與提議根據2003年《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例,並於2020年11月30日生效,為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。此外,2020年11月20日,CMS發佈了實施最惠國待遇(MFN)的暫行最終規則, 根據這一模式,某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值相似的經合組織國家的藥品製造商獲得的最低價格計算。最惠國示範條例要求確定的B部分提供者參與,並將適用於美國所有州和地區,期限為七年,從2021年1月1日起至2027年12月31日結束。最惠國待遇目前正受到持續的訴訟。此外,加拿大當局已經通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。如果實施,從加拿大進口藥品和最惠國模式可能會對我們的任何候選產品的價格產生實質性的不利影響 在加拿大和其他經合組織國家。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效,拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施,但拜登政府和國會都表示,他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
在州一級,立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,鼓勵從其他國家進口和批量購買。
其他美國環境、健康和安全法律法規
我們可能會受到許多環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。有時和將來,我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料,還可能產生危險廢物。
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產品。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢品的合同,我們也不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。在使用或處置我們的危險材料造成污染或傷害的情況下,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
我們維持工人補償保險,以支付我們因員工受傷而可能產生的費用和費用,但該保險可能不足以應對潛在的責任。然而,我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外,不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
個人數據處理
個人數據(包括但不限於臨牀試驗數據和其他個人健康數據)的收集、使用、傳輸、披露、保留、安全和其他處理(統稱為處理或處理)可能在我們運營的各個司法管轄區受到獨立和重疊的數據安全和隱私監管框架的約束。這些框架正在演變,可能會強加可能相互衝突的義務。例如,在歐洲經濟區(EEA),2018年5月25日生效的GDPR管理個人數據的處理(GDPR)。GDPR適用於在歐洲經濟區內設立的任何公司,以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。GDPR加強了個人資料的資料控制人(例如臨牀試驗贊助人)的資料保護責任,包括有關資料當事人同意的嚴格規定、有關如何使用個人資料的更多披露、就“高風險”處理進行私隱影響評估的規定、對保留個人資料的限制、針對“敏感資料”(包括資料當事人的健康和基因資料)的特別條文、強制性資料違反通知和“按設計而保密”的規定,以及作為資料處理者的服務提供者的直接責任。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家實施了嚴格的規則,這些國家不能確保對個人數據的保護水平足夠高,比如美國。將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方需要使用有效的“轉移機制”,在許多情況下,還需要實施補充技術。, 組織和/或合同措施。不遵守GDPR的要求和歐洲經濟區成員國的相關國家數據保護法,可能會導致高達2000萬歐元的罰款或公司上一財政年度全球年收入的4%,以較高者為準。此外,GDPR賦予數據當事人在某些情況下請求刪除個人數據的權利,並要求因侵犯GDPR而造成的物質和非物質損害賠償。儘管聯合王國退出了歐洲聯盟,但通過實施所謂的“聯合王國GDPR”,GDPR繼續以實質上相同的形式適用於聯合王國(聯合王國)、英國機構和以聯合王國為重點的個人數據處理業務。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款,以金額較高者為準。儘管歐盟委員會最近通過了聯合王國的充分性決定,以促進歐盟和聯合王國之間的數據傳輸,但GDPR和英國GDPR的各自條款和執法在未來可能會有所不同,並造成額外的監管挑戰和不確定因素。此外,歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的隱私和數據保護法,這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如,巴西制定了《一般數據保護法》,新西蘭制定了《新西蘭隱私法》,中國製定了《個人信息保護法》,加拿大出台了《數字憲章實施法》。
在美國,加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act,簡稱CCPA),該法案為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA要求
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涵蓋的企業向消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露,併為受影響的加州居民提供選擇退出某些銷售或轉移個人信息的方式,以及請求、修改和刪除個人信息的權利。CCPA於2020年1月1日生效,加利福尼亞州總檢察長於2020年6月2日提交最終法規供審查,這些法規最終敲定,現已生效。加利福尼亞州總檢察長已於2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。此外,加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法--加州隱私權法案,簡稱CPRA。CPRA將在處理和存儲個人信息方面增加額外的義務,這些義務定於2023年1月1日生效(某些條款具有追溯效力至2022年1月1日)。美國其他州也在考慮制定綜合性隱私立法,行業組織經常在這些領域採用並倡導新標準。例如,弗吉尼亞州最近頒佈了消費者數據保護法,將於2023年1月1日生效,與CCPA和CPRA類似;科羅拉多州最近頒佈了科羅拉多州隱私法,將於2023年7月1日生效,與CCPA和弗吉尼亞州的法律類似。雖然CCPA和CPRA為某些活動規定了例外,這些活動涉及臨牀試驗中收集的數據、加州《醫療信息保密法》管轄的健康數據、HIPAA管轄的PHI以及其他州法律,但我們還不能確定CCPA、CPRA或其他此類現有或未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度,實現並保持遵守適用的數據保護法律和法規,如GDPR、英國GDPR和CCPA,將需要大量的時間、資源和費用,我們可能需要建立新的或更多的機制,以確保遵守當前、不斷變化的和新的數據保護要求。這可能是一項繁重的任務,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
美國以外的政府對藥品和生物製品的監管
歐洲藥物開發
我們未來的產品也可能受到歐盟廣泛的監管要求。與美國一樣,醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。
與美國類似,歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。
2014年4月,歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號,該條例於2022年1月31日取代了臨牀試驗指令2001/20/EC。如果臨牀試驗的授權請求是在新法規生效後的一年內提交的,新法規的暫時性條款使發起人有可能在以前的指令和新法規的要求之間做出選擇。如果贊助商選擇根據先前的指令提交,臨牀試驗將繼續受該指令的管轄,直到新法規生效後三年。如果在該規例生效後,臨牀試驗持續超過3年,新規例屆時將開始適用於該臨牀試驗。新條例直接適用於所有成員國(因此不需要每個成員國的國家實施立法),旨在簡化和精簡歐洲聯盟臨牀研究的批准。新條例的主要特點包括:通過臨牀試驗信息系統(CTIS)通過單一入口點簡化申請程序;為申請準備和提交一套單一文件,以及簡化臨牀試驗發起人的報告程序;臨牀試驗申請評估的統一程序分為兩部分(第一部分包含科學和醫藥產品文件,第二部分包含國家和患者層面的文件)。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐洲聯盟成員國(有關成員國)的主管當局對報告草案進行協調審查
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由參考成員國編寫。第二部分由每個有關成員國單獨評估。對臨牀試驗申請的評估也設定了嚴格的最後期限。
歐洲藥品審查和審批
在歐盟,醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。主要有兩種類型的MA:
● | 集中MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(CHMP)的意見通過集中程序頒發,並在整個歐盟領土和歐洲經濟區的其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)或歐洲經濟區有效。對於某些類型的產品,包括某些生物技術生產的產品、被指定為孤兒藥物的產品、高級治療藥物產品(即基因治療、體細胞治療或組織工程藥物)以及含有指示用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的藥物產品,必須實行集中程序。對於含有歐盟尚未批准的新活性物質的產品,或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品,集中程序是可選的。根據集中程序,歐洲藥品管理局(EMA)對MA申請進行評估的最長時限為210天,不包括計時器停止,屆時申請人將提供額外的書面或口頭信息,以回答CHMP提出的問題。停止計時可能會大大延長評估MA申請的時間框架,使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見,EMA將該意見和支持文件一起提供給歐盟委員會,後者在收到EMA的建議後67天內做出最終決定,批准營銷授權。在特殊情況下,CHMP可能會批准加速評估, 當一種醫藥產品被期望具有重大的公共健康利益時,特別是從治療創新的角度來看。加速評估程序下的評估申請的時限為150天,不包括停止時鐘,但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估,它可能會恢復到中央程序的標準期限。 |
● | 由歐洲聯盟成員國主管當局頒發的、僅涵蓋其各自領土的國家MA可用於不屬於集中程序的強制性範圍的產品。如果一種產品已被授權在歐洲聯盟成員國銷售,則該國家MA可通過相互承認程序在其他成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA,它可以通過分散的程序在各成員國同時獲得批准。根據分權程序,向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗,申請者選擇其中一個作為參考成員國或RMS。RMS的主管當局準備一份評估報告草案、一份產品特性概要草案或SmPC以及一份標籤和包裝傳單草案,所有這些都將送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果相關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害,對RMS建議的評估報告、SmPC、標籤或包裝沒有提出異議,則該產品隨後在所有成員國(即RMS和相關成員國)獲得國家MA。 |
根據上述程序,在授予MA之前,歐洲市場管理局或歐洲聯盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準,對產品的風險-效益平衡進行評估。
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歐洲數據和市場排他性
在歐洲聯盟,根據完整的獨立數據包批准的創新醫藥產品(包括小分子和生物醫藥產品),有時被稱為新的活性物質,在獲得上市授權後,有資格獲得八年的數據獨家經營權,並有另外兩年的市場獨家經營權。如果授予數據排他性,仿製藥或生物相似藥的申請人在歐盟申請仿製藥或生物相似藥上市授權時,在八年內不得參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和臨牀試驗數據,自參考產品在歐盟首次獲得授權之日起八年內。在額外的兩年市場排他期內,可以提交仿製藥或生物相似產品的營銷授權,並可以參考創新者的數據,但在市場排他期結束之前,任何仿製藥或生物相似產品都不能在歐盟銷售。如果在這十年的頭八年中,營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權,那麼整個十年的期限將延長到最多11年,這些新的治療適應症在授權之前的科學評估中被確定為與目前批准的療法相比帶來了顯著的臨牀益處。即使一種創新的醫藥產品獲得了規定的數據獨佔期,如果另一家公司獲得了基於具有完整和獨立的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗數據包的應用程序的營銷授權,該公司也可以銷售該產品的另一個版本。
歐洲孤兒藥物指定和排他性
在歐盟,EMA的孤兒藥物產品委員會授予孤兒稱號,以促進以下產品的開發:(1)旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病;(2)提出申請時,此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人;或(Ii)如果沒有孤兒身份帶來的好處,該產品不太可能在歐盟產生足夠的回報,以證明其開發所需的投資是合理的;以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟銷售,或者,如果存在這種方法,所涉產品將對受這種疾病影響的人有重大好處。
在歐盟,指定孤兒使一方有權獲得經濟激勵,如降低費用或免除費用,並在孤兒產品獲得上市批准後授予十年的市場排他性。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒藥物指定標準,包括證明產品的利潤足夠高,不足以證明維持市場排他性是合理的,則這一期限可縮短至六年。在市場獨佔期內,只有在下列情況下,才可向同一治療適應症的“類似藥品”授予上市授權:(I)第二申請人能夠證明其產品雖然與授權產品相似,但更安全、更有效或在臨牀上更好;(Ii)授權產品的營銷授權持有人同意第二次申請孤兒醫藥產品;或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品,其目的是用於相同的治療適應症。在提交上市審批申請之前,必須要求指定為孤兒。孤兒的指定不會在歐洲經濟區的監管審查和批准過程中傳達任何優勢,也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
歐洲兒科調查計劃
在歐盟,開發新醫藥產品的公司必須與EMA的兒科委員會或PDCO就兒科調查計劃或PIP達成一致,並必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗,除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。當公司想要為已經授權的藥物增加新的適應症、藥物形式或給藥路線時,這一要求也適用。PIP規定了生成數據以支持兒科的時間和建議的措施
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正在尋求上市許可的藥物的指示。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務,直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。此外,當不需要或不適當地提供兒科臨牀試驗數據時,PDCO可以免除提供這些數據的義務,因為該產品可能對兒童無效或不安全,該產品預期用於治療的疾病或狀況僅發生在成人人羣中,或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的治療益處時。獲得根據PIP進行的兒科臨牀試驗結果的上市授權的產品(即使這些結果是否定的)有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果在批准時有效)。在孤兒藥品的情況下,可以將孤兒市場的專有權延長兩年。這一兒科獎勵受到特定條件的制約,在開發和提交符合PIP的數據時不會自動獲得。
素數標號
2016年3月,EMA發起了一項倡議,以促進開發適應症的候選產品,這些適應症往往很罕見,目前幾乎沒有療法。優先藥品(Prime)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發,並對代表重大創新的產品提供加速評估,在這些產品中,上市授權申請將通過集中程序進行。符合條件的產品必須針對存在未得到滿足的醫療需求的條件(這意味着歐盟沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法,或者,如果有,新藥將帶來重大的治療優勢),並且它們必須展示通過引入新的治療方法或改進現有方法來滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。中小型企業的產品可能比大公司更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處,包括但不限於,及早與EMA進行積極主動的監管對話,頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素,以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是,EMA的CHMP或高級治療委員會的專職聯繫人和報告員在Prime計劃的早期就被任命,以促進EMA委員會層面對產品的更多瞭解。啟動會議啟動了這些關係,幷包括EMA的一個多學科專家團隊,以提供關於總體發展和監管戰略的指導。在研發過程中,如果一種藥物不再符合資格標準,可撤銷Prime計劃下的資助。
審批後要求
與美國類似,在歐洲經濟區,MA持有人和醫藥產品製造商都受到EMA、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管。MA的持有人必須建立和維持藥物警戒系統,並任命一名個人合格的藥物警戒人員,負責監督該系統。任命一名合格人員進行藥物警戒的義務同樣適用於聯合王國。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告。
所有新的併購申請必須包括風險管理計劃或RMP,該計劃描述了公司將實施的風險管理系統,並記錄了防止或最大限度地減少與產品相關的風險的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測,更頻繁地提交PSURs,或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。
醫藥產品的廣告和促銷也受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平商業行為的法律的約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致,因此禁止所有標籤外的促銷活動。直接面向消費者
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在歐盟,處方藥的廣告也被禁止。雖然醫療產品的廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的,但細節由每個成員國的法規管理,每個國家可能會有所不同。
與美國的《禁止回扣法案》非常相似,歐盟也禁止向醫生或其他醫療保健專業人員提供福利或優勢,以誘導或鼓勵人們開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。提供利益或利益以誘使或獎勵不當行為通常受歐洲聯盟成員國的國家反賄賂法和聯合王國2010年《反賄賂法》的管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。歐盟指令2001/83/EC是歐盟關於人用藥品的指令,它進一步規定,如果向有資格開處方或供應藥品的人推銷藥品,則不得向這些人提供、提供或承諾任何禮物、金錢利益或實物利益,除非這些禮物、金錢利益或實物利益不貴且與醫藥或藥房實踐有關。這一規定已被移入2012年《人類藥品條例》,因此儘管脱離了歐盟,但仍適用於聯合王國。
在某些歐盟成員國,支付給醫生或其他醫療保健專業人員的款項必須公開披露。此外,與醫生達成的協議往往必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐洲聯盟成員國的監管當局,並予以批准。這些要求在適用於歐洲聯盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。
定價和報銷
在歐盟,不同國家的定價和補償方案差別很大。在歐洲聯盟提供保健服務,包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷,幾乎完全是國家法律和政策的問題,而不是歐洲聯盟的法律和政策問題。在這方面,各國政府和保健服務提供者在提供保健服務以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。一些國家規定,只有在商定了補償價格之後,才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究,將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的衞生技術評估(HTA)),以便獲得報銷或定價批准。
歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家健康保險制度提供補償的產品範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。歐洲聯盟成員國可核準某一產品的具體價格,或轉而對將該產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接管制制度。其他成員國允許公司確定自己的產品價格,但監測和控制處方數量,並向醫生發佈指導意見,以限制處方。最近,歐盟許多國家增加了藥品折扣要求,隨着各國試圖管理醫療支出,這些努力可能會繼續下去,特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上,醫療保健成本,特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。歐洲聯盟各成員國使用的參考定價和平行貿易(低價和高價成員國之間的套利)可以進一步降低價格。孤兒藥品可以實行特殊定價和報銷辦法。將孤兒藥品納入報銷制度往往側重於
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與任何藥物一樣,對患者和醫療保健系統的醫療有用性、需求、質量和經濟效益。接受任何醫療產品的報銷可能會伴隨着成本、用途以及通常的數量限制,這些限制也可能因國家而異。此外,可能適用基於成果的報銷規則。
英國脱歐與英國的監管框架
2016年6月23日,英國選民投票贊成脱離歐盟,俗稱脱歐,英國於2020年1月31日正式退出歐盟。根據聯合王國和歐盟商定的正式退出安排,聯合王國有一個過渡期,直到2020年12月31日(過渡期),在此期間歐盟的規則繼續適用。然而,歐盟和英國達成了一項貿易與合作協定,即TCA,自2021年1月1日起臨時適用,自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款,其中包括相互承認GMP,檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件,但並未預見英國和歐盟的藥品法規將得到大規模相互承認。目前,英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》,歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品的營銷、推廣和銷售的立法。因此,英國的監管制度大體上與歐盟現行的監管制度一致,但由於英國的監管制度獨立於歐盟,而TCA也沒有規定相互承認聯合王國和歐盟的藥品立法,因此這些制度未來可能會有所不同。
英國不再受歐洲聯盟授予集中銷售授權的程序的管轄(由於《北愛爾蘭議定書》,北愛爾蘭將受中央授權程序的管轄,並可作為分權或相互承認程序下的有關成員國)。因此,在英國銷售藥品需要單獨的營銷授權。所有在2021年1月1日具有有效集中MA的醫藥產品將自動轉換為英國MA(除非MA持有人選擇退出此類轉換)。從2021年1月1日開始的兩年內,英國的監管機構-藥品和保健產品監管機構(MHRA)可以通過集中程序通過歐盟委員會就批准新的營銷授權做出的決定,MHRA將考慮在歐洲經濟區某個國家批准的營銷授權(儘管在這兩種情況下,只有在滿足任何英國特有的要求的情況下才會授予營銷授權)。目前在聯合王國、大不列顛或北愛爾蘭有各種國家程序將藥物投放市場,主要的國家程序的最長時限為150天(不包括提供所需的任何進一步信息或數據所需的時間)。
自2021年1月1日起,英國開始採用單獨的孤兒指定程序。英國現在沒有上市前授權孤兒稱號(與歐盟一樣),申請孤兒稱號的申請將在英國或英國MA的營銷授權申請時由MHRA審查。指定孤兒的標準與歐洲聯盟相同,只是它們只適用於英國(例如,與歐洲聯盟不同,在英國必須沒有令人滿意的診斷、預防或治療有關疾病的方法,而且在英國,這種疾病的流行率不得超過每10,000人中有5人)。
英國已通過2004年人用藥物(臨牀試驗)條例(經修訂)將現已廢除的臨牀試驗指令2001/20/EC實施為國家法律。目前尚不清楚英國對臨牀試驗的監管將在多大程度上反映已經生效的新的臨牀試驗條例,但MHRA已就一系列旨在改善和加強英國臨牀試驗立法的提案展開諮詢。這樣的諮詢將持續到2022年3月14日。
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中國-人類遺傳資源審批
根據中國科技部和衞生部於1998年6月10日聯合發佈的《人類遺傳資源管理暫行辦法》,任何外國公司或外國附屬機構在中國進行試驗,都需要額外批准。在開始試驗之前,外國贊助商和中國臨牀試驗地點必須獲得中國科技部下屬機構中國人類遺傳資源管理局(HGRAC)的批准,以收集任何含有中國受試者遺傳物質的生物樣本,並跨境轉移樣本或相關數據。此外,HGRAC審批過程中的關鍵事項之一是中外各方之間的知識產權共享安排。雙方必須分享對樣品分析產生的發明的專利權。在未獲得HGRAC相關預先批准的情況下在中國進行臨牀試驗將使贊助商和試驗地點承擔行政責任,包括沒收HGRAC樣本和相關數據,並處以行政罰款。
2015年7月2日,科技部發布了《人類遺傳資源採樣、採集、交易、輸出、攜帶出境審批行政許可事項服務指南》,其中規定,外商投資發起人在臨牀試驗中採樣、採集、研究人類遺傳資源的,須通過其網上系統向中國人類遺傳資源管理辦公室申請批准。2017年10月26日,科技部發布了《關於優化人類遺傳資源行政審批的通知》,簡化了中國藥品商業化採樣採集人類遺傳資源的審批。2019年5月28日,國務院發佈了《HGR條例》,自2019年7月1日起施行。HGR條例規範了中國人類遺傳資源的收集、保存、使用和提供。根據這一規定,“人類遺傳資源”包括人類遺傳資源材料和信息。人類遺傳資源材料是指含有人類基因組、基因等遺傳物質的器官、組織、細胞等遺傳物質。人類遺傳資源信息是指由人類遺傳資源材料產生的信息,如數據。科技部負責國家層面的人類遺傳資源管理,省級政府科學技術行政部門負責地方層面的人類遺傳資源管理。外國實體, 不得采集、保存中國的人類遺傳資源,不得向境外提供人類遺傳資源。如果外國實體和個人以及外國設立或外國控制的實體打算利用中國的人類遺傳資源進行科學研究,必須遵守中國適用的法律、法規和規則(包括任何批准要求),並通過與中國的研究機構、大學、醫療機構或企業合作開展此類研究。HGR條例正式規定了與中外實體之間研究合作相關的審批要求。根據新規定,對於在臨牀機構使用中國人類遺傳資源的臨牀試驗,將實施新的通知制度(與原來的預先批准方法相反),而不涉及將人類遺傳資源出口到中國境外。
世界其他地區的監管
對於歐洲經濟區以外的其他國家、英國和美國,例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家,對進行臨牀試驗、隱私、信息安全、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。此外,臨牀試驗必須根據GCP要求以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。
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製造業
我們制定了我們的製造戰略,旨在為我們的未來客户--全球買傢俱樂部--提供可靠性、質量和價格。我們不擁有或經營,目前也沒有建立任何製造設施的計劃。因此,我們正在與世界級的全球CMO合作開發強大的、可複製的製造工藝和分析方法。此外,我們計劃保持庫存的高效利用,利用先進的供應鏈規劃能力,並將庫存儲存在價值鏈最具戰略意義的位置,以確保我們和我們的聯合合作伙伴在適當情況下的供應可靠性。
對於臨牀供應,我們使用符合FDA cGMP的CMO來製造藥物物質和產品。我們預計所有臨牀用品、藥品和藥品的生產都將依賴第三方。我們使用更多的合同製造商來填充、標籤、包裝、存儲和分銷研究用藥物產品。我們的意圖是,隨着產品進入監管審批階段,為任何完成臨牀開發的候選產品提供藥品物質和藥品產品服務(包括包裝和分銷),並確定並獲得更多製造商的資格。同時,我們正在為晚期臨牀項目設計供應鏈,包括藥物物質製造和藥物產品配方的雙重來源。
我們所有的CMO都有符合美國、歐盟和英國監管要求的質量管理體系,我們的內部質量職能部門對這些供應商負有全面監督責任,包括現場批准前和批准後檢查。通過與我們所有供應商達成的供應和質量協議,確保質量監督。
隨着我們產品組合的擴大,我們將繼續評估將某些技術或流程內部化是否具有戰略優勢。這項評估將基於我們對質量、可靠性和可負擔性的優先考慮,以及風險管理因素,包括地緣政治因素。
人力資本
截至2021年12月31日,我們有242名全職員工,其中57人擁有醫學或博士學位。在這樣的日期,我們還有兩名兼職員工和大約50名顧問/承包商。在我們的員工隊伍中,有129名員工從事研發工作,115名員工從事業務開發、金融、法律以及一般管理和行政工作。我們的員工中沒有一個是工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係非常牢固,公司文化和領導力的30多個獎項就是明證。
我們的人力資本資源目標包括,如適用,識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
企業信息
我們主要執行辦公室的郵寄地址是馬薩諸塞州坎布里奇市漢普郡大街50號,郵編:02139,電話號碼是(6173152255)。我們的網站地址是https://eqrx.com.本公司網站所載或可從本網站取得的資料不會納入本10-K表格年度報告內,閣下亦不應將其視為本10-K表格年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址,僅作為不活躍的文本參考。
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第1A項。危險因素
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響,您應該仔細考慮。因此,在評估我們的業務時,我們鼓勵您考慮以下對風險因素的整體討論,以及本Form 10K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中包含或以引用方式併入的其他信息,包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。發生下列任何事件或事態發展都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和證券價格產生重大不利影響。此外,還有以下未描述的其他風險,這些風險我們目前不知道或我們目前認為是不重要的,這些額外風險也可能對我們的業務、運營或我們證券的市場價格造成重大損害。
與我們的財務狀況、業務模式和增長計劃相關的風險
我們目前沒有,也可能永遠不會有任何產品被批准用於商業銷售,到目前為止還沒有產生任何收入,因此可能永遠不會盈利。
為了實現並保持盈利,我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的產品,並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括建立我們的商業模式和與付款人的關鍵第三方關係,完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗,為這些候選產品獲得營銷批准,製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品。
我們目前沒有任何產品被批准用於商業銷售,也不能保證我們將獲得必要的監管批准來將任何產品商業化。此外,到目前為止,我們還沒有產生任何收入。我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們從產品銷售中獲得收入或執行其他業務安排的能力。我們目前的候選產品處於不同的開發階段,我們預計在不久的將來不會從銷售批准的產品中產生任何收入。我們預計不會產生大量收入,除非我們獲得監管部門的批准,並開始銷售我們的一個或多個產品,如果獲得批准的話。我們創造收入的能力取決於許多因素,包括但不限於,我們的能力:
● | 成功完成我們正在進行的和計劃中的臨牀前和臨牀研究,用於我們的流水線項目; |
● | 及時為我們的計劃提交併獲得新藥研究申請(IND)的接受,以便開始計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗; |
● | 成功地將受試者納入並完成我們正在進行和計劃中的臨牀試驗; |
● | 從我們的第三方合作伙伴那裏獲得數據和其他開發支持,包括Hansoh、CStone、G1、Genor等; |
● | 啟動併成功完成為我們的候選產品獲得監管批准所需的所有安全性和有效性研究,以及在支持我們候選產品的批准和商業化計劃之外的其他臨牀試驗或其他研究; |
● | 成功地向FDA、EMA、MHRA或類似的監管機構證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性以及可接受的受益風險; |
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● | 成功管理潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度(如果有); |
● | 及時獲得FDA、EMA、MHRA或類似監管機構的必要營銷批准; |
● | 建立商業製造能力或與第三方製造商就臨牀供應和商業製造作出安排; |
● | 獲得並維護我們候選產品的專利和商業祕密保護或法規排他性; |
● | 如果獲得批准,無論是單獨還是與他人合作,都可以啟動我們產品的商業銷售; |
● | 在患者、醫療界和第三方付款人批准的情況下,獲得並保持對產品的接受; |
● | 將我們的候選產品定位為有效地與其他療法競爭; |
● | 為我們的產品獲得並維持醫療保險和足夠的報銷; |
● | 執行和捍衞知識產權和索賠;以及 |
● | 在獲得批准後,保持我們產品的持續可接受的安全狀況。 |
由於與這些活動相關的不確定性和風險,我們無法準確和準確地預測收入的時間和金額、任何進一步虧損的程度或我們是否或何時可能實現盈利。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功,即使我們成功地將我們的一個或多個候選產品商業化,我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力,我們將繼續產生大量的研發和其他支出,以開發和營銷更多的候選產品。如果我們不能實現並保持盈利,可能會降低我們股票的價值,並削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
我們的業務和定價模式未經測試,可能永遠不會成功,也不會產生足夠的收入來實現盈利。
我們正在打造一系列創新的候選新產品,以應對癌症和免疫性炎症性疾病等疾病,這些疾病是當今最主要的藥物支出類別,我們預計未來將繼續如此。通過利用經過驗證的可用藥目標和對效率的關注,以及與衞生系統和支付者建立深入的戰略合作伙伴關係,我們預計計劃開發和監管成功的可能性更高,藥物開發的風險調整成本更低,獲取模式更精簡,我們打算將這轉化為我們的運營費用顯著減少,支付者和提供者的產品價格更低。我們相信,當我們計劃中的全球買傢俱樂部大規模建立並重新調整市場需求以滿足我們的低價產品時,我們相信我們的模式將改變藥品定價動態,使世界各地的患者受益。然而,我們業務和定價模式的每一個方面都未經制藥行業的測試,我們預期的任何假設都可能是不正確的。我們不能保證我們的定價模式將獲得市場接受,或能夠有效地與現有的模式或未來推出的模式競爭。此外,不能保證我們將能夠在所有市場實施我們的定價模式,我們可能決定不尋求批准
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在我們認為不符合我們總體戰略的司法管轄區內,銷售某些候選產品或營銷某些產品。
此外,由於各種原因,我們的全球買傢俱樂部可能無法達到我們預期的規模、規模或市場力量,包括但不限於:它沒有引起醫療系統和付款人的足夠興趣,或無法與醫療系統和付款人建立戰略合作伙伴關係,或無法將我們現有的戰略合作伙伴關係、合作伙伴關係安排或不具約束力的諒解備忘錄轉化為具有我們可以接受的條款的最終商業協議。鑑於這些合同安排的新穎性、外部定價和市場壓力,以及對我們改變藥品定價模式的能力的不同看法,我們無法準確和準確地預測我們將建立關係的時間或數量。儘管市場動態發生了任何變化,但來自大型製藥公司的價格競爭可能會持續甚至加劇,這可能會進一步限制我們從市場需求的角度影響藥品定價討論的能力。我們的業務和定價模式可能永遠不會成功,也不會產生足夠的收入來實現盈利。我們的競爭對手或新的市場進入者可能採用類似的定價模式,或新穎的或其他更有利的定價模式,包括在其產品組合中增加返點或實施更高的返點,導致激烈的價格競爭和/或減少或消除我們的競爭優勢,每一種都可能對我們的收入產生不利影響。
我們的商業模式要求我們通過增加許可、單獨或合作發現或獲得的候選產品數量,以及開發我們可能無法成功實現或維護的候選產品來擴大我們的渠道。
我們的商業模式要求我們通過開發或收購許多額外的候選產品來擴展規模,而我們可能無法實現或維持這些產品。我們的業務模式要求我們不斷審查、評估和考慮其他候選產品的潛在收購。在這樣的評估中,我們將被要求對這些額外的候選產品的價值做出艱難的判斷。我們可能不會成功地發現有吸引力的收購機會。即使我們成功地發現了有吸引力的資產收購機會,由於缺乏財政資源或其他原因,我們也可能無法以我們可以接受的條件成功執行交易。我們可能還會遇到來自其他製藥公司對有吸引力資產的競爭加劇,其中許多公司擁有的資源比我們多得多。在收購某些資產方面,我們可能還會遇到額外的挑戰,包括但不限於從美國以外收購資產時的地緣政治考慮。嘗試確定收購候選者和完成收購所涉及的時間和努力也可能轉移我們管理層成員對公司運營的注意力。
即使我們成功地收購了更多的候選產品,我們也可能無法成功地將它們整合到我們現有的業務中,也無法從此類收購中獲得預期的好處,這可能會導致我們的資本資源進行投資,而不能實現此類投資的預期回報。考慮到我們有限的資源,我們也可能放棄收購後來被證明具有更大商業潛力的候選產品。我們獲得的候選產品也將受到與開發候選產品相關的風險和不確定性的影響。
此外,無論是在內部還是通過我們當前或未來的協作合作伙伴,我們在未來確定、設計或開發其他候選產品的努力可能都不會成功。確定新產品候選產品的研究項目需要大量的技術、財力和人力資源。我們通過自己的努力或與研究合作伙伴內部開發的候選產品的發現、開發或製造成本可能比我們預期的更高,這可能需要我們調整定價模型或在短期或長期內不強調某些開發努力。此外,我們的幾個合作伙伴依賴人工智能和機器學習方法進行目標選擇、產品開發和產品測試,這些方法仍未被證明是可靠的藥物發現和工程方法。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面顯示出希望,但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品,包括我們無法設計具有我們所需特性的候選產品。在進一步的研究中,潛在的候選產品可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,
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表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。由於資金或其他資源限制、開發問題或監管障礙,我們對任何一種候選產品尋求多種適應症的能力也可能受到限制。即使我們能夠追求多個適應症,我們也可能無法像我們的競爭對手那樣快速或成功地做到這一點,這可能會影響我們在任何一個候選產品的多個適應症上獲得市場認可的能力。如果我們不能找到合適的其他候選藥物進行開發,我們成功開發和商業化治療產品的機會將受到限制。
如果不能有效地管理我們的增長,可能會導致我們的業務受損,並對我們執行業務戰略的能力以及經營業績和財務狀況產生不利影響。
截至2022年12月31日,我們有242名全職員工、兩名兼職員工和大約50名顧問/承包商。隨着我們繼續開發我們的候選產品,以及作為一家上市公司,我們將需要擴大我們的財務、開發、監管、製造、商業和其他能力,或者與第三方簽訂合同,為我們提供這些能力。隨着我們業務的擴大,我們預計將需要管理與各種合作者、供應商和其他第三方的更多關係。未來的增長將給我們的管理層成員帶來巨大的額外責任。我們的管理層可能不得不將過多的注意力從我們的日常活動中轉移出來,並將大量時間投入到這些增長活動中,包括確定、招聘、整合、維護和激勵更多員工,有效管理我們的研發工作,包括臨牀試驗和FDA或其他監管機構對我們候選產品的審查過程,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務,並改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們未來的財務業績以及我們開發和商業化我們的候選產品並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。我們可能無法完成這些任務,如果我們不能完成其中任何一項任務,可能會阻礙我們公司的成功發展,或者可能擾亂我們的運營。我們未來可能會獲得更多的技術或補充業務。獲得或獲得有前途的產品、候選產品、研究項目和公司的許可權的競爭非常激烈, 我們的許多競爭對手都是大型跨國製藥和生物技術公司,它們擁有比我們多得多的財務、開發和商業化資源和人員。因此,即使有適當的機會,我們也可能無法以可接受的條件獲得這些權利,或者根本不能。此外,收購涉及許多風險,其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害,包括管理層將注意力從核心業務上轉移、未能有效利用收購的技術、未能成功整合收購的業務或實現預期的協同效應,或者失去我們的業務或收購業務的關鍵員工。如果我們未能成功和及時地整合或以其他方式管理收購的業務,導致的運營效率低下可能會增加我們的成本,可能會比我們計劃的更高,可能會對我們的證券價格產生負面影響,否則可能會分散我們對戰略執行的注意力。
我們的成功取決於我們對藥品開發行業的變化做出反應和適應的能力,包括付款人、醫療實踐、醫療提供者和處方者行為。我們可能不能成功地實現廣泛的市場教育和接受,或改變醫療系統參與者的處方或購買習慣,或與醫療領域有關治療選擇的最新發展保持同步。
我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們提高對我們平臺和產品的認識的能力,以及醫療保健系統參與者購買我們未來用於治療患者的較低價格藥物的意願。我們認為,大多數醫療保健系統參與者根據臨牀數據、保險覆蓋範圍和附近藥店的可用性等傳統因素,為醫療保健產品和服務做出處方或購買決定。為了有效地營銷我們的平臺和產品,我們必須讓醫療保健系統參與者瞭解我們的平臺和產品的好處。我們不能保證我們將成功改變醫療保健系統參與者的處方或購買習慣,也不能保證我們將在醫療保健系統參與者中實現廣泛的市場教育或意識。即使我們能夠提高醫療保健系統參與者的意識,它們也可能是緩慢的
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在改變他們的習慣方面,可能出於各種原因而不願使用我們的平臺和產品,包括但不限於:
● | 對我們的公司和產品缺乏經驗,並擔心我們對該行業相對較新; |
● | 現有的看法認為,價格較低的藥品在安全性或有效性方面不如價格較高的市場領先者; |
● | 感知到與使用新平臺或產品相關的健康、安全或質量風險; |
● | 認為我們沒有提供足夠的折扣價,或者只為有限的幾種藥物提供折扣; |
● | 與藥房、藥劑師、PBM、團購組織或其他供應商的傳統或現有關係; |
● | 來自競爭對手的競爭和負面銷售努力,包括競爭產品和價格匹配計劃; |
● | 擔心我們的候選產品不如首次上市的藥物安全或有效,包括因為在某些情況下,我們候選產品的臨牀開發將由第三方執行;以及 |
● | 醫生中預先存在的或難以處理的開藥習慣,或者付款人中限制我們這樣的產品獲得市場份額的指導方針。 |
如果我們未能實現廣泛的市場教育和採用,或者如果我們未能成功改變醫療保健系統參與者的處方或購買習慣,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們可能無法繼續吸引、獲取和留住第三方合作者,包括付款人、協作合作伙伴和許可人,或者可能無法以有效的方式這樣做。我們與第三方合作者的合作也存在一定的風險。
我們的成功在一定程度上取決於我們在幾個戰略領域有效吸引和獲得第三方合作伙伴並留住現有合作伙伴的能力,包括獲得更多候選產品、建立我們的全球買傢俱樂部和開展研究合作。我們在吸引、獲取和留住第三方合作伙伴方面進行了大量投資,但不能向您保證我們的努力將是有效的,或者我們與任何新的第三方合作伙伴關係實現的收益最終將超過吸引、獲取或留住此類合作伙伴所產生的成本。如果我們不能以顯著較低的價格交付產品,我們可能無法吸引或留住付款人買家,這可能會阻礙我們吸引、收購或留住第三方業務合作伙伴的努力。如果我們無法以足以增長業務的速度吸引、收購或留住第三方合作伙伴,我們可能無法保持運營效率所需的規模,無法在更廣泛的醫療保健生態系統中推動有益且自我強化的網絡效應,這可能會對消費者對我們產品的興趣產生不利影響,在這種情況下,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
我們與第三方業務協作者的協作也會受到許多風險的影響,包括但不限於:
● | 第三方就候選產品的開發和商業化的資源支出的數額和時間作出的不利決定; |
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● | 在開發計劃的時間、性質和範圍方面可能存在分歧,包括臨牀試驗或監管批准戰略; |
● | 我們的合作者延遲或不履行其合同義務,包括向我們交付數據; |
● | 產品規格與已經或可能獲得監管部門批准的規格之間缺乏一致性; |
● | 第三方業務協作者在發生某些特定事件時,有權在有限通知下終止與我們的協議; |
● | 如果我們未能履行合作協議規定的義務,將喪失重大權利; |
● | 在第三方業務協作者的公司戰略改變後,或由於相互競爭的優先事項,撤銷對該協作者的支持; |
● | 作為第三方業務協作者各運營委員會成員的關鍵管理人員的變動;以及 |
● | 與第三方業務協作者在協作協議或專有權所有權方面可能存在的分歧,包括根據適用的協作協議發現的發明。 |
由於這些因素以及與第三方合作伙伴可能存在的其他分歧,包括在知識產權所有權或及時訪問臨牀數據方面的潛在糾紛,我們可能會被延遲或阻止開發、製造或商業化候選產品,或者我們可能會捲入訴訟或仲裁,這將是耗時和昂貴的。
有關可能適用於我們與第三方關係的風險的其他信息,請參閲其他地方標題為“-與我們的戰略協議和與第三方的關係相關的風險”的部分。
與我們的財務狀況、資本要求和有限的經營歷史有關的風險
自成立以來,我們已遭受重大虧損,並預計在可預見的未來,我們將繼續蒙受虧損。
自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1.00億美元和2.5億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的累計赤字分別為3.585億美元和2.585億美元。我們的運營資金主要來自出售股權證券和我們的合併,並從業務合併中的信託賬户收到資金。我們將大部分財務資源投入到候選產品的研究和開發,以及通過業務發展交易獲得產品和開發權。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投資於收購更多資產以擴大我們的業務規模和開發我們的候選產品,我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。此外,我們預計與上市公司運營相關的額外成本,包括與法律、會計和監管要求、保持符合交易所上市和美國證券交易委員會要求、董事和高級職員保險費以及投資者關係相關的費用。我們將需要創造可觀的額外收入,以實現和維持盈利。我們未能實現或維持盈利能力,可能會對我們證券的價值產生負面影響。
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我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
我們有限的經營歷史和不斷髮展的業務使我們很難評估和評估我們業務迄今的成功、我們未來的前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括我們有能力:
● | 準確預測我們的收入並計劃我們的開支; |
● | 吸引新的付款人,並保留和擴大與現有付款人的關係; |
● | 成功推出新產品和新服務; |
● | 成功地與當前和未來的競爭對手競爭; |
● | 成功地在現有市場拓展業務,並進入新的市場和地區; |
● | 遵守適用於我們的業務和所在行業的現有和新的法律法規; |
● | 預測和應對宏觀經濟變化以及我們所在市場和地理位置的變化; |
● | 維護和提升我們的聲譽和品牌價值; |
● | 維護和擴大我們與合作伙伴和付款人的關係; |
● | 成功執行我們的銷售和營銷策略; |
● | 招聘、整合和留住本組織各級人才; |
● | 通過未來的收購進行擴張,併成功識別和整合被收購的實體; |
● | 成功許可或獲得其他產品和技術以及這些交易的條款; |
● | 以更低的成本模式在各種適應症和疾病領域尋求可行的產品候選; |
● | 成功地準備、提交、起訴、維護、擴大、辯護和執行與我們的計劃相關的專利主張;以及 |
● | 有效管理我們的增長。 |
如果我們不能應對我們面臨的風險和困難,包括與上述挑戰相關的風險和困難,以及本“風險因素”一節和本年度報告其他部分所述的風險和困難,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。此外,由於我們的歷史財務數據有限,而且我們的業務在繼續發展,因此對我們未來收入和支出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史、運營更可預測的業務或在監管較少的行業運營時那麼準確。我們已經並將繼續遇到多種風險和不確定性,這些風險和不確定性是在快速變化、高度監管和競爭激烈的行業中運營的成長型公司經常經歷的,這些公司的運營歷史有限,業務不斷髮展。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化,或者如果我們沒有成功地處理這些風險,我們的運營結果
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可能與我們的預期大不相同,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的財務預測受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響,我們的實際結果可能與此大不相同。
我們的財務預測受到重大風險、假設、估計和不確定因素的影響,我們的實際結果可能與此大不相同。這些估計和假設包括對我們候選產品的總可尋址市場的估計,關於消費者需求和性能的假設,以及關於我們滿足日益增長的需求的能力的假設。這些估計和假設受到各種我們無法控制的因素的影響,例如,消費者需求的變化、供應鏈成本的增加、勞動力成本的增加、監管環境的變化、全球健康危機的影響以及我們高管團隊的變動。我們的財務預測為前瞻性陳述,僅用於説明目的,不應被視為必然預示未來結果。這些財務預測所依據的假設和估計本身就是不確定的,受到各種重大商業、經濟、競爭和其他風險和不確定因素的影響。實際結果可能與財務預測預期的結果大不相同。我們的獨立審計師沒有研究、審查、編制或執行任何有關預測的程序,因此,他們沒有就此發表意見或提供任何其他形式的保證。雖然所有財務預測、估計和目標都必然是投機性的,但我們認為,隨着預測、估計或目標從編制之日起越遠,財務預測的編制涉及的不確定性就越大。因此,不能保證預期結果表明我們未來的表現,也不能保證實際結果不會與財務預測中提出的結果大不相同。
我們已經估計了我們當前和未來產品的市場機會的大小,這些市場機會可能比我們估計的要小。
我們對候選產品的總潛在市場、我們可能能夠佔領的市場份額以及相關預期時間表的估計是基於許多內部和第三方估計以及我們預計競爭對手未來銷售其產品的價格。如果我們的估計是不正確的,或者如果我們的競爭對手調整了他們的定價策略,我們可以銷售當前和未來候選產品的總目標市場可能比我們估計的要小得多。雖然我們相信我們的假設和支持我們估計的數據是合理的,但這些假設和估計可能不正確,支持我們假設或估計的條件可能隨時發生變化,從而降低這些潛在因素的預測準確性。例如,如果我們在某些市場延遲獲得我們的任何候選產品的批准,我們估計的收入機會將會降低,因為我們將無法像預期的那樣及早將產品商業化(例如,如果我們延遲申請FDA批准在美國的sugyalimab或aumoltinib)。這反過來可能會限制或減緩我們規模化增長的能力。因此,我們對候選產品的年度潛在市場的估計可能被證明是不正確的。如果我們對潛在市場或患者總數的估計、我們銷售未來產品的價格或我們候選產品的潛在市場比我們估計的要小,這可能會削弱我們的銷售前景,並對我們的業務產生不利影響。
我們在使用來自企業合併的資本方面擁有廣泛的自由裁量權,並可能以您不同意的方式投資或使用收益,以及可能不會增加您的投資價值的方式。
我們的管理層在運用我們的現金和現金等價物方面擁有廣泛的自由裁量權,並可以將收益用於不會提高我們證券價值的方式。我們可能會花費我們的資源來追求特定的候選產品或適應症,而無法利用可能是
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更有利可圖,或者成功的可能性更大。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務造成負面影響,導致我們的證券價格下跌,並推遲我們候選產品的開發。在使用之前,我們可以不產生收入或失去價值的方式投資我們的現金和現金等價物,包括從企業合併中獲得的淨收益。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的收益,我們可能無法實現預期的財務業績,這可能會導致我們的股價下跌。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的收入,我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們日後是否需要額外撥款,視乎多項因素而定,包括:
● | 研究和開發我們目前的候選產品以及我們未來可能開發和追求的其他其他候選產品的範圍、進度、結果和成本; |
● | 為我們的候選產品和我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品獲得營銷批准的時間和涉及的成本; |
● | 我們可能追求的未來候選產品的數量及其開發需求; |
● | 我們候選產品的商業化活動的成本,如果此類成本不是任何當前或未來的合作伙伴的責任,包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間; |
● | 如果收到監管部門的批准,從我們的候選產品或我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品的商業銷售中獲得的收入; |
● | 我們在多大程度上對其他產品、候選產品或技術進行許可或獲得權利; |
● | 我們是否有能力在有利的條件下為我們的候選產品的開發建立合作安排; |
● | 隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本; |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權的成本,包括執行和捍衞與知識產權有關的索賠;以及 |
● | 作為上市公司的運營成本。 |
任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響,我們發行的額外證券(無論是股權還是債務),或此類發行的可能性,可能會導致我們證券的市場價格下跌。在我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益可能會被稀釋,而這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、獲取、出售或許可知識產權,以及進行資本支出、宣佈股息或其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們也可能被要求達到與債務融資相關的某些里程碑,如果在某些日期之前未能實現這些里程碑,可能
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迫使我們放棄對我們的部分技術或候選產品的權利,或以其他方式同意對我們不利的條款,這些條款可能會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們還可能被要求通過與更多合作者的安排尋求資金。如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,以可能對我們不利的條款授予許可,或者授予我們開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們候選產品的發現、開發和監管審批相關的風險
我們從未成功完成過我們的任何候選產品的監管審批流程,對於我們單獨或合作發現、收購或開發的任何候選產品,我們可能無法成功完成監管審批流程。
我們尚未證明我們有能力成功完成臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品、或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們的某些項目仍處於臨牀前開發階段,可能永遠不會進入臨牀開發階段。如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗,如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅有輕微陽性,或者如果存在安全問題,我們可能會:
● | 延遲獲得監管部門對我們的候選產品的批准; |
● | 根本沒有獲得監管部門的批准; |
● | 獲得監管機構對適應症或患者羣體的批准,這些適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛; |
● | 在獲得監管部門批准後,接受上市後測試要求;或 |
● | 在獲得監管部門批准後將產品從市場上撤下的經驗。 |
藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。臨牀前研究和臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗不足以支持監管部門批准我們的任何候選產品,我們可能會在完成或最終無法完成此類候選產品的開發過程中產生額外成本或遇到延遲。
目前,我們所有的候選產品都處於臨牀前和臨牀開發階段。我們無法預測我們的任何候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管機構對任何候選產品銷售的監管批准之前,我們必須完成臨牀前研究,然後進行廣泛的臨牀試驗,以在人體上證明我們的候選藥物產品的安全性和有效性,或者我們候選生物產品的安全性、純度和效力,使FDA、EMA、MHRA或類似的監管機構滿意。臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。我們的臨牀前研究以及正在進行和未來的臨牀試驗可能不會成功,這將限制我們有效執行我們的商業模式的能力。
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臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的,這些數據也可能不足以支持FDA、EMA、MHRA或類似監管機構的批准。FDA或其他監管機構還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者他們可能會反對我們臨牀開發計劃的要素,要求對其進行更改。例如,FDA可能不接受我們的中國許可合作伙伴提供的Aumoltinib或Sugyalimab的數據。見“-如果監管機構不接受來自我們在其他司法管轄區產生的許可合作伙伴的數據作為我們目標市場監管批准的基礎,或者我們在從我們的許可合作伙伴獲得數據方面遇到延遲,或者如果我們在啟動或登記臨牀試驗時遇到延遲或困難,我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。“下面。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得監管部門對其候選產品的批准。此外,臨牀前開發試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。例如,不能保證我們計劃的任何臨牀試驗或我們在中國的合作伙伴贊助的臨牀試驗的臨牀數據在不同種族、民族或非華裔患者中會產生類似的結果。
如果我們被要求對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不是陽性或不如我們預期的那樣積極,或者如果存在安全問題,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響,我們可能會產生重大的額外成本。
此外,即使臨牀試驗成功完成,因為臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,我們不能保證FDA、EMA、MHRA或類似的監管機構會像我們一樣解釋結果,在我們提交候選產品供批准之前,可能需要進行更多的臨牀試驗。如果臨牀試驗的結果不能令FDA、EMA、MHRA或類似的監管機構支持營銷申請,我們候選產品的批准可能會大大推遲,或者我們可能需要花費可能無法獲得的大量額外資源來進行額外的臨牀試驗,以支持我們候選產品的潛在批准。
我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的安全性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性和有效性沒有定論,如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點,或者如果我們的候選產品存在相關的安全問題,我們可能會阻止或推遲獲得此類候選產品的上市批准。在某些情況下,由於許多因素,同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們正在進行的或未來的臨牀試驗結果對於我們的候選產品的有效性沒有確定的結果,如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點,或者如果我們的候選產品存在安全問題,我們可能會被推遲或阻止獲得上市批准。
此外,我們進行的一些臨牀試驗在研究設計上可能是開放標籤的,並可能在有限數量的臨牀地點對有限數量的患者進行。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品候選,或者是現有的批准藥物或安慰劑。通常,開放標籤臨牀試驗只測試候選研究產品,有時可能會以不同的劑量水平進行測試。正如開放標籤臨牀試驗中的患者所意識到的那樣,開放標籤臨牀試驗受到各種限制,這些限制可能會誇大任何治療效果
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當他們接受治療的時候。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響,即患者認為他們的症狀已經改善,僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。此外,被選中進行早期臨牀試驗的患者通常包括最嚴重的患者,儘管採用了新的治療方法,但他們的症狀可能肯定會改善。此外,開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響,即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療,並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。當在安慰劑或主動對照的受控環境中進行研究時,開放標籤臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果。
有關可能適用於政府監管我們的候選產品和運營的風險的更多信息,請參閲標題為“-與政府監管相關的風險”一節。
如果監管機構不接受來自我們在其他司法管轄區產生的許可合作伙伴的數據作為我們目標市場監管批准的基礎,或者我們在從我們的許可合作伙伴獲得數據方面遇到延遲,或者如果我們在啟動或登記臨牀試驗時遇到延遲或困難,我們收到必要的監管批准可能會被延遲或阻止。.
我們依賴我們的合作伙伴Hansoh和CStone在中國進行的第三階段試驗,以形成某些監管機構申請批准Aumoltinib和Sugealimab的基礎,我們認為這兩個項目的擬議開發計劃都符合ICH協調三方指南(ICH E5)中規定的外國數據通用性指南。然而,香港的所有或部分監管機構可能會要求進行額外的臨牀試驗,以支持監管申請的初步批准。監管機構對這一關鍵試驗數據的接受並不是保證。建議使用在外國進行的臨牀試驗的試驗數據作為監管當局批准的基礎,可能會受到某些條件的限制,也可能根本不會被接受。
2022年2月10日,FDA為一個僅在中國進行關鍵試驗的項目召開了公開的腫瘤學藥物諮詢委員會(ODAC)。只有一個投票問題:“在最終監管決定之前,是否應該要求進行更多的臨牀試驗,以證明對美國患者和美國醫療保健的適用性?”在單一投票問題上,諮詢委員會投票決定,在做出最終監管決定之前,應要求進行額外的臨牀試驗,以證明對美國人口和美國醫療實踐的適用性。為了獲得FDA的批准,我們可能不得不在美國和其他國家對Aumoltinib和Sugyalimab進行額外的臨牀試驗,以獲得美國的批准,這可能會將我們在美國的推出推遲到我們之前預期的2023-2025年的時間表之後。
如果需要額外的試驗,可能會導致顯著的額外開發成本和/或時間表延遲,從而導致候選產品開發經歷重大延遲或無法獲得商業化批准。如果我們無法以適用監管機構可接受的方式進行或完成此類額外試驗,我們可能被迫放棄在適用司法管轄區內對受影響的候選產品進行開發和商業化。
其他監管部門可能會實施類似的審批要求。我們也可能不得不進行更多的臨牀試驗,以獲得英國、歐洲、中東、非洲和其他地區的批准。此外,此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、EMA、MHRA或任何類似的外國監管機構會接受來自我們的許可合作伙伴的數據,這些數據來自在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗,無論是現在還是將來。如果FDA、EMA、MHRA或任何類似的外國監管機構不接受這樣的數據,或者如果他們接受這樣的數據,然後改變他們關於使用或接受這樣的數據的政策,可能會導致需要更多的試驗,直到幷包括目前旨在支持有問題的監管應用的臨牀試驗的完整複製。
此外,我們獲取和使用臨牀試驗數據進行正在進行的試驗和在中國進行的任何新試驗的能力將高度依賴於中國HGRAC的接受和批准。不能保證
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HGRAC不會妨礙我們及時或以便於我們使用臨牀試驗數據的方式獲取和使用臨牀試驗數據,以供我們的合作伙伴在中國進行試驗。我們依賴我們的許可合作伙伴向我們提供與我們的候選產品相關的重要數據和其他信息,包括臨牀前和臨牀數據。我們不會獨立核實或審計所有此類數據(可能包括其重要部分)。因此,這些數據可能是不準確的、誤導性的或不完整的。
我們對許可合作伙伴的依賴也使我們面臨從此類許可合作伙伴獲取數據的延遲、臨牀試驗的啟動或登記過程中的延遲或困難,或者此類研究中發生可避免的不良事件或嚴重不良事件的風險,所有這些都可能延遲或阻止我們獲得必要的監管批准,用於我們的候選產品。
如果獲得監管批准,我們當前或未來的候選產品可能會導致不良或其他不良副作用,或具有可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致重大負面後果的其他特性。
我們的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者推遲或拒絕FDA、EMA、MHRA或類似監管機構的監管批准。在我們正在進行的和未來的候選產品臨牀試驗中,我們可能會觀察到比這些候選產品的早期測試中觀察到的更不利的安全性和耐受性。此外,我們的第三方合作伙伴,包括Hansoh和CStone等,也可能在他們的研究中報告使用與我們相同或相似的化合物的不良反應或不良副作用,這可能會導致市場認為我們的候選產品不太安全。
我們還可能在正在進行的或未來的臨牀試驗中觀察到我們的候選產品存在額外的安全性或耐受性問題。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會引起不良或意想不到的副作用,阻礙化合物的進一步發展。儘管在早期測試中觀察到良好的耐受性,但我們候選產品的未來臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意外特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。
如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用,我們、FDA、EMA、MHRA或類似的監管機構、IRBs或進行我們試驗的機構的獨立倫理委員會可以暫停、限制或終止我們的臨牀試驗,或者獨立的安全數據監測委員會(DSMB)可以建議我們暫停、限制或終止我們的試驗,或者FDA、EMA、MHRA或類似的監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選產品的任何或所有目標適應症。被認為與藥物相關的治療出現的副作用可能會推遲臨牀試驗受試者的招募,或者可能導致參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們可能需要培訓使用我們的候選產品的醫務人員,以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化時的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足,可能會對接受我們候選產品的患者造成傷害。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
此外,我們的候選產品的臨牀試驗是在精心定義的同意進入臨牀試驗的患者組中進行的。因此,我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話),或者無法識別不良副作用。
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我們可能會在啟動或完成我們的候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲,或者最終無法完成。
我們可能會因為各種原因而延遲啟動或完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗,包括延遲獲得或未能獲得FDA的許可,以啟動未來IND下的臨牀試驗。此外,我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗不需要重新設計,是否會按時招收足夠數量的受試者,或者是否會如期完成。在臨牀前研究和臨牀試驗期間,或由於臨牀前研究和臨牀試驗,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得監管批准或將我們的候選產品商業化,包括:
● | 我們可能會收到監管部門的反饋,要求我們修改臨牀前研究或臨牀試驗的設計或實施,或者推遲或終止臨牀試驗; |
● | 監管機構或IRBs或倫理委員會可能會推遲或可能不授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
● | 我們可能會在與潛在的試驗地點和潛在的CRO就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議,這些條款可能需要進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異; |
● | 我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性,或產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗,或者我們可能決定放棄產品研究或開發計劃; |
● | 我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗可能不會產生差異化或臨牀顯著的結果; |
● | 我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多,這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢,或者參與者可能會退出這些臨牀試驗,或者無法以比我們預期更高的速度回來進行治療後的隨訪; |
● | 我們的第三方承包商可能無法遵守法規要求、保持足夠的質量控制、為我們提供足夠的產品供應以進行或完成臨牀前研究或臨牀試驗、及時履行他們對我們的合同義務,或者根本不履行合同義務,或者他們可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗,這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員; |
● | 我們可能會選擇,或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會出於各種原因要求我們或我們的研究人員暫停或終止臨牀研究,包括不符合監管要求或發現我們臨牀試驗的參與者面臨不可接受的健康風險; |
● | 我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高; |
● | 我們候選產品的臨牀試驗可能會由於與正在進行的新冠肺炎大流行相關的併發症而推遲; |
● | 我們的候選產品的供應或質量或對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料可能不足或不充分; |
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● | 我們的候選產品可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵,導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗,或者報告可能因其他療法的臨牀前或臨牀測試而引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂; |
● | 合作者可能會以他們認為對自己有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗; |
● | 監管機構可能會修改對我們候選產品的審批要求,或者這些要求可能與我們預期的不同; |
● | FDA可能會要求我們進行臨牀試驗,將我們的候選產品與美國目前的護理標準進行比較;以及 |
● | FDA可在提交後60天內拒絕提交NDA或生物製品許可證申請(BLA),如果申請不完整或不充分,包括FDA認為在美國境外進行的臨牀試驗的數據不適用於美國人羣,或其他方面不符合監管要求。 |
如果臨牀試驗被我們或我們的合作伙伴、進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的DSMB或FDA或其他監管機構暫停或終止,我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而強制暫停、終止或暫停臨牀試驗,這些因素包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構在檢查臨牀試驗操作或試驗地點時的不良發現、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外,FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀試驗數據的解釋,或者即使在對我們的臨牀試驗設計進行審查和評論後,也可能更改審批要求。
如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤,我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的臨牀試驗是否會按計劃開始,也不知道我們目前或未來的臨牀試驗是否需要重組,或者是否會如期完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲,包括持續的新冠肺炎疫情造成的延誤,也可能縮短我們擁有候選產品商業化獨家權利的任何時間,或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這將削弱我們將候選產品成功商業化的能力,並可能嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
我們可能會結合其他療法來研究我們的候選產品,這會使我們面臨額外的風險。
我們可能會結合一種或多種其他已批准或未批准的療法來研究我們的候選產品,以治療癌症或其他疾病。即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准或商業化以與其他療法聯合使用,我們仍將面臨以下風險:FDA或美國以外的類似監管機構可能會撤銷與我們產品聯合使用的療法的批准,或者這些其他療法中的任何一種可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。如果我們與候選產品結合使用的療法被替換為我們為任何候選產品選擇的適應症的護理標準,FDA或類似的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們自己的產品,如果獲得批准,將被從市場上撤下,或者在商業上不太成功。
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我們還可以選擇結合FDA或類似監管機構尚未批准上市的一種或多種癌症療法來評估我們當前的候選產品或任何其他未來候選產品。如果未經批准的癌症療法最終不能單獨或與我們的產品組合獲得營銷批准,我們將無法營銷和銷售我們當前的候選產品或我們與未經批准的癌症療法聯合開發的任何候選產品。此外,未經批准的癌症療法面臨與我們目前正在開發和臨牀試驗的候選產品相同的風險,包括可能出現嚴重的不良反應、臨牀試驗延遲以及缺乏FDA批准。
如果FDA或類似的監管機構不批准這些其他產品或撤銷其對我們選擇與我們的任何候選產品組合進行評估的產品的安全性、有效性、質量、製造或供應問題,我們可能無法獲得此類聯合療法的批准或將其推向市場。
與我們的業務運營和行業相關的風險
我們的經營業績可能會出現波動,這可能會使我們未來的經營業績難以預測,或者導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。
我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,可能難以預測,包括以下因素:
● | 我們候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時機和成功或失敗,或行業競爭格局中的任何其他變化,包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合; |
● | 我們成功招募和留住臨牀試驗受試者的能力,以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤; |
● | 我們為我們的候選產品獲得市場批准的能力,以及我們可能獲得任何此類批准的時間和範圍; |
● | 與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平,這可能會不時發生變化; |
● | 製造我們的候選產品的成本,這可能取決於製造的難度、生產數量和我們與製造商達成的協議的條款; |
● | 我們吸引、聘用和留住合格人才的能力; |
● | 我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出; |
● | 如果我們的候選產品獲得批准,對他們的需求水平可能會有很大的差異; |
● | 與我們的候選產品相關的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准),以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來療法; |
● | 總體市場狀況或非常外部事件,如經濟衰退或正在進行的新冠肺炎大流行; |
● | 不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境;以及 |
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● | 未來的會計聲明或我們會計政策的變化。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們的證券價格可能會大幅下跌。即使當我們滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導時,這種價格下降也可能發生。
我們的成功取決於我們的產品被廣泛的市場接受,如果獲得批准,我們可能永遠不會實現這一點。
我們從未將候選產品商業化。即使我們當前的候選產品和任何未來的候選產品都被適當的監管機構批准進行營銷和銷售,它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的接受。如果我們獲得監管機構批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度,我們可能不會產生顯著的收入,可能不會盈利,或者可能會大幅推遲實現盈利。醫學界、患者和第三方付款人對我們當前候選產品和未來任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素,其中一些因素是我們無法控制的。例如,醫生通常不願更換患者,而患者可能也不願從現有療法中更換,即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場。如果公眾的認知受到使用我們產品不安全的聲明的影響,我們的產品一旦獲得批准,可能不會被普通公眾或醫學界接受。未來的AEs還可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求,以及在測試或批准我們的候選產品時可能出現的監管延遲。
教育醫療界和第三方付款人瞭解我們當前候選產品和任何未來候選產品的好處的努力可能需要大量資源,而且可能不會成功。如果我們目前的候選產品或任何未來的候選產品獲得批准,但沒有達到足夠的市場接受度,我們可能會被阻止或大大推遲實現盈利。我們目前的任何候選產品和未來的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素,包括:
● | 我們目前的候選產品和任何未來候選產品的功效; |
● | 與我們當前候選產品和任何未來候選產品或可能與之聯合管理的產品相關的不良反應的流行率和嚴重程度; |
● | 我們的候選產品獲得批准的臨牀適應症以及我們可能對該產品提出的批准的聲明; |
● | 產品FDA批准的標籤或類似監管機構的標籤中包含的限制或警告,包括對我們當前候選產品和任何未來可能比其他競爭產品更具限制性的候選產品的潛在限制或警告; |
● | 我們當前候選產品和任何未來候選產品的目標適應症護理標準的變化,或適用的臨牀實踐指南中的任何變化,如果獲得FDA批准或類似監管機構的批准,任何這些變化都可能減少我們可能提出的任何聲明的營銷影響; |
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● | 我們當前的候選產品和任何未來的候選產品以及與它們共同管理的任何產品的相對便利性和易管理性; |
● | 治療成本與替代治療或治療的經濟和臨牀效益的比較; |
● | 第三方付款人是否有足夠的保險或補償; |
● | 第三方付款人獲得保險所需的價格優惠; |
● | 在沒有足夠的保險和補償的情況下,患者願意自付費用; |
● | 我們目前的候選產品和未來候選產品的營銷和分銷的範圍和實力; |
● | 成本、安全性、有效性以及與已經使用或以後可能批准的替代療法相比的其他潛在優勢和可用性; |
● | FDA或類似監管機構對我們當前候選產品和任何未來候選產品施加的分銷和使用限制,或作為REMS或自願風險管理計劃的一部分我們同意的任何未來候選產品; |
● | 我們當前候選產品和未來候選產品以及競爭產品的上市時機; |
● | 目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
● | 我們第三方製造商和供應商支持的範圍和力度; |
● | 營銷我們當前候選產品和未來候選產品可能共同管理的任何產品的公司行為; |
● | 其他新產品的審批; |
● | 對我們目前的候選產品和任何未來候選產品或與其共同管理的任何產品的負面宣傳,或對競爭產品的正面宣傳;以及 |
● | 潛在的產品責任索賠。 |
我們可能無法成功解決這些或其他可能影響我們的候選產品的市場接受度的因素。如果我們的候選產品不能獲得市場的廣泛接受,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性的損害。
我們的業務將取決於我們品牌的實力,如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們可能無法銷售我們的產品,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的品牌名稱和形象對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。維護和提升我們的品牌可能需要我們在研發以外的領域進行大量投資。
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我們預計,隨着我們的業務擴展到新市場和新產品候選類別,以及我們運營的行業競爭日益激烈,維持和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如,我們擴展到的任何新的國際市場可能不知道或不接受我們的品牌,導致營銷和吸引與我們品牌相關的業務的成本增加。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損,包括社交媒體的負面宣傳活動或對我們產品的差評,我們的品牌也可能受到不利影響。維持和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們能否繼續成為我們所在行業的領導者,並提供一系列高質量的產品以及我們積極的定價策略。未能保持我們的品牌實力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的員工、代理商、承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商以及我們的許可證、研究和協作合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求。
我們不能保證我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受我們的員工、代理商、承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的行為的影響,這些行為將違反我們所在司法管轄區的法律或法規,包括但不限於醫療保健、僱傭、海外腐敗行為、環境、競爭、患者隱私和其他隱私法律和法規。此類不當行為可能會使我們受到民事或刑事調查以及罰款和禁制令處罰,並可能對我們開展業務的能力、經營業績和聲譽產生不利影響。我們面臨員工、代理商、承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的員工欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為,未能遵守FDA或類似監管機構執行的法律和法規,未能向FDA或類似監管機構提供真實、完整和準確的信息,未遵守制造標準,未遵守美國醫療保健欺詐和濫用法律及類似的外國法律,或未準確報告財務信息或數據,或未向我們披露未經授權的活動。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准,並開始在美國將這些產品商業化,我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加,我們與遵守這些法律相關的成本也可能增加。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣的廣泛法律和法規的約束。, 自我交易和其他虐待行為。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息,或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。此外,我們還面臨這樣的風險,即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。這些法律和法規可能會影響我們目前與主要調查人員的活動,以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果我們的運營被發現違反了任何可能適用於我們的法律和法規,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及削減我們的業務, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
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媒體的負面報道可能會對我們的業務造成不利影響,而對自律的承諾可能會讓我們受到調查和訴訟。
醫療保健行業在美國得到了高度的媒體報道。例如,有關醫療保健行業、訴訟或監管活動、我們的產品和產品、藥品定價、行業參與者之間的定價結構、我們的隱私或數據安全實踐或我們的收入等方面的不利宣傳可能會對我們的聲譽造成不利影響。這種負面宣傳還可能對我們吸引和留住合作者、合作伙伴或員工的能力產生不利影響,並導致收入下降,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,醫療保健行業對自律的承諾可能會使我們受到政府或自律機構、政府或私人訴訟的調查,並損害我們的聲譽、品牌、業務、經營業績和財務狀況。
我們受到與我們國際業務持續增長相關的風險和不確定性的影響,這可能會損害我們的業務。
我們有國際業務,並計劃繼續向海外擴張。因此,我們的業務受到與在美國境外開展業務相關的風險和不確定性的影響,並可能受到各種因素的不利影響,包括:
● | 多項相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私、安全和數據使用法規、税法、進出口限制、經濟和貿易制裁和禁運、勞動法、反腐敗法、監管要求、報銷或付款人制度和其他政府批准、許可和許可證; |
● | 我們、我們的合作者或我們的分銷商在不同國家/地區使用我們的候選產品時未能獲得監管部門的批准、授權或批准; |
● | 其他可能相關的第三方專利權; |
● | 在獲得知識產權保護和執行知識產權方面的複雜性和困難; |
● | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; |
● | 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性; |
● | 難以與政府當局談判有利的補償水平; |
● | 與航運相關的物流和法規,包括基礎設施條件和運輸延誤; |
● | 財務風險,例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們候選產品的需求和付款的影響,以及受外幣匯率波動的影響; |
● | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、抵制、削減貿易和其他商業限制; |
● | 與保持準確信息以及對銷售和分銷商活動的控制有關的監管和合規風險,這些活動可能屬於美國《反海外腐敗法》的權限 |
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目錄表
(FCPA)、其簿冊和記錄條款、或其反賄賂條款,或我們現在或未來可能在其中運作的其他司法管轄區的類似FCPA的法律,例如英國2010年的《反賄賂法》;以及 |
● | 歐盟和其他國家的幾個成員國的反賄賂要求可能會改變,並要求披露美國法律特權可能不適用的信息。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
我們可能會受到違反《反海外腐敗法》和其他全球反賄賂法律的不利影響。
我們受到《反海外腐敗法》的約束,該法案禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。生命科學行業的其他美國公司也因允許其代理人在與非美國政府官員做生意時偏離適當做法而面臨《反海外腐敗法》的刑事處罰。在我們開展業務的其他司法管轄區,我們也受到類似的反賄賂法律的約束。這些法律本質上是複雜和深遠的。此外,我們的合作者或任何第三方分銷商可能被視為我們的代理,我們可能要為他們的行為負責,包括違反《反海外腐敗法》或類似的反賄賂法律。我們業務的國際性要求高度警惕,任何違反這些法律的行為,或對此類違規行為的指控,都可能擾亂我們的業務,導致管理層嚴重分心,涉及包括法律費用在內的大量成本和支出,並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。我們還可能受到嚴厲的懲罰,包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。
我們的成功取決於我們留住管理團隊關鍵成員的能力,以及我們招聘、培訓、留住和激勵新員工的能力。
我們的成功取決於我們高級管理團隊關鍵成員的技能、經驗和表現。在我們繼續開發產品候選產品、建立戰略合作伙伴關係和擴大業務的過程中,這些成員和我們高級管理團隊其他成員的個人和集體努力將是重要的。如果我們在招聘合格繼任者方面遇到困難,我們執行管理團隊現有成員的喪失或喪失能力可能會對我們的運營產生不利影響。我們的高管已經與我們簽署了僱傭協議,但他們的服務是隨意的,可能會在任何時候結束。
我們的研發計劃和實驗室運營取決於我們吸引和留住高技能科學家、臨牀人員、技術人員和軟件工程師的能力。由於生命科學和技術企業之間對合格人才的競爭,我們未來可能無法吸引或留住合格的科學家、臨牀人員、技術人員或軟件工程師,特別是在我們位於馬薩諸塞州劍橋市的總部附近。在招聘和留住高素質的科學人員方面,我們還面臨着來自大學以及公共和私營研究機構的競爭。我們可能難以在我們認為對我們的成功至關重要的職能部門吸引、招聘或留住合格的人員。招聘、培訓和留住困難可能會限制我們支持研發和商業化努力的能力。我們所有的員工都是隨意的,這意味着我們或員工可以隨時終止他們的僱傭關係。
此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發、監管和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能向其他組織提供服務,並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同作出承諾,這可能會限制我們對他們的可用性。失去一名或多名我們現有顧問或顧問的服務可能會阻礙我們實現研發、監管和商業化目標。
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目錄表
我們的企業文化造就了我們的成功,如果我們不能隨着業務的發展而保持我們的企業文化,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們相信,我們的企業文化一直是,並將繼續是我們成功的關鍵貢獻者,並定義了我們是誰以及我們如何運營我們的業務。我們希望在擴張的同時積極招聘員工,我們相信我們的企業文化對我們的成功和吸引高技能人才的能力至關重要。如果我們不繼續發展我們的企業文化,或在我們成長和發展的過程中保持和維護我們的核心價值觀,我們可能無法培養我們認為支持我們增長所需的創新、好奇心、創造力、專注於執行、團隊合作以及促進關鍵知識轉移和知識共享。我們預期的員工增長和最近從私人公司向上市公司的轉變可能會導致我們的企業文化發生變化,這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
與我們的戰略協議和與第三方的關係相關的風險
我們目前簽署了幾項許可內協議,根據這些協議,我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化我們的某些候選產品的權利,並希望在未來進行更多的合作。如果這些合作不成功,我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經與多個許可方簽訂了許可內協議,未來可能會尋求並形成戰略聯盟,創建合資企業或合作,或與第三方達成收購或額外的許可安排,我們相信這將補充或增強我們現有的技術和候選產品。我們可能沒有意識到我們加入的任何許可證內、收購或戰略聯盟的好處。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險,包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工,任何被收購企業的製造商或客户。因此,如果我們不能成功地將這些現有或未來的許可證或收購整合到我們的運營和公司文化中,我們可能無法實現這些好處。在戰略交易或許可證之後,我們可能無法獲得使該交易或導致我們達成協議的其他利益成為正當理由的收入或特定淨收入。如果我們違反了這些協議下的義務,我們可能會被要求支付損害賠償金,失去對這些計劃的權利,或者兩者兼而有之, 這將對我們的業務和前景產生不利影響。
我們進行的任何合作,包括我們與Hansoh和CStone等公司的許可協議,以及我們的藥物工程合作和任何未來的合作,都可能帶來幾個風險,包括以下風險:
● | 合作者在決定他們將應用於這些合作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權; |
● | 合作者可能未按預期履行其義務; |
● | 作為這些合作的一部分進行的臨牀試驗可能不會成功; |
● | 合作者不得對獲得監管批准的任何候選產品進行開發和/或商業化,也不得基於臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃; |
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目錄表
● | 合作者可能會推遲開發工作或為開發工作提供的資金不足,或者可能會進行產生有關或相關計劃的安全性和有效性問題的工作,並且他們可能無法向我們提供必要的數據和支持,以促進我們計劃的開發和監管戰略; |
● | 如果合作者認為有競爭力的產品更有可能被成功開發或可以以比我們的產品更具經濟吸引力的條款商業化,則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品; |
● | 與我們合作開發的候選產品可能會被合作者視為與他們自己的候選產品或產品競爭,這可能會導致合作者停止投入資源將我們的候選產品商業化; |
● | 與合作者的分歧,包括對任何程序或候選產品的專有權、合同解釋或首選開發過程的分歧,可能導致此類程序或候選產品的研究、開發、製造或商業化的延遲或終止,可能導致我們對此類程序或候選產品承擔額外責任,或可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
● | 合作者可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的專有信息,從而引發訴訟,從而危及或使我們的知識產權或專有信息無效,或使我們面臨潛在的訴訟; |
● | 根據我們的合作開發的知識產權的所有權可能會產生爭議; |
● | 合作者可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及 |
● | 為了合作者的方便,合作可能會終止,如果終止,我們可能需要籌集額外的資金,以進一步開發或商業化適用的候選產品。 |
如果我們的協作沒有成功地開發產品並將其商業化,或者任何協作者之一終止了與我們的協議,我們可能不會收到協作項下的任何里程碑或版税付款。如果我們沒有收到我們根據這些協議預期的付款,我們候選產品的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發我們的候選產品。本報告中總結和描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。
此外,如果任何合作者終止與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的合作者,我們在商界和金融界的聲譽可能會受到不利影響。
我們可能會尋求建立更多的合作,如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作,或者根本不能,我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。
我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些候選產品,我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作,開發這些候選產品並進行潛在的商業化。
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目錄表
我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議,除其他外,將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術的所有權(或權利)存在的不確定性,如果在不考慮挑戰的是非曲直以及行業和市場條件的情況下對此類所有權(或權利)提出挑戰,則可能存在這種不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得類似的可供協作的指示,以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何其他合作或其他安排的條款可能對我們不利。
根據合作協議,我們也可能受到限制,不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們可能無法及時以我們可以接受的條款談判更多的合作,甚至根本不能。如果我們無法做到這一點,我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發,減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃,推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出,為我們自己的開發或商業化活動提供資金,我們可能需要獲得額外的資本,這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們,或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選產品,或者將它們推向市場併產生產品收入。
根據我們的許可或與第三方許可方或協作者的協作協議,我們可能需要支付某些里程碑和版税。
根據我們當前和未來的許可或協作協議,我們可能需要根據我們的收入(包括產品銷售收入)支付里程碑、版税和其他付款,而這些里程碑和版税支付可能會對我們可能尋求商業化的任何產品的整體盈利能力產生不利影響。為了維護我們在這些協議下的權利,我們可能需要在我們的候選產品的開發中達到某些特定的里程碑。此外,我們的許可人(或其許可人)、被許可人或其他戰略合作伙伴可能會對我們根據各自的許可或協作協議需要支付的條款(包括金額)提出異議。如果這些索賠導致我們需要向許可人或合作者支付的金額大幅增加,或者導致我們違反適用協議的索賠,我們研究、開發和獲得候選產品批准或將我們的產品商業化的能力可能會受到嚴重損害。
我們不控制我們的第三方業務合作伙伴的行為,他們中的任何人違反我們的協議以及在戰略目標上的分歧可能會影響我們的業務、我們候選產品的監管批准和/或我們的聲譽。
我們已經與幾家第三方業務協作者簽訂了協議,其中包括Hansoh、CStone和我們的藥物工程協作者等,我們預計未來的任何第三方業務協作者也將根據協議進行接洽。然而,由於我們可能無法預見或控制的原因,我們的任何第三方業務合作伙伴都可能違反各自的協議。根據其性質,違規可能會影響我們候選產品的監管審批,如果違規的後果被歸咎於我們,可能會影響我們的聲譽。我們可能需要進行代價高昂的訴訟來強制執行我們的權利,而我們可能不會在這樣的訴訟中獲勝。在戰略問題或執行我們權利的方式上,我們也可能與我們的第三方業務合作伙伴意見不一。
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目錄表
如果我們的第三方業務合作伙伴之一違反協議或與之產生分歧,可能會導致適用協議的終止,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方在美國和其他司法管轄區進行我們未來的臨牀試驗,以及由研究人員贊助的我們候選產品的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們目前並預計將繼續依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方,如CRO,為我們的候選產品進行或以其他方式支持臨牀試驗。我們目前依賴並預計將繼續依賴學術和私人非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗。我們不控制研究人員贊助試驗的設計或進行,FDA或非美國監管機構可能不會認為這些研究人員贊助試驗為未來的臨牀試驗提供了足夠的支持,無論是由我們還是第三方控制,原因有一個或多個,包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果。
這樣的安排可能會為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權,包括訪問和使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據,包括我們自己的監管備案。然而,我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告,也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果,或者如果獲得陰性結果,我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨牀開發。此外,如果研究人員或機構違反了他們在候選產品臨牀開發方面的義務,或者如果事實證明,與我們可能獲得的第一手知識相比,數據不夠充分,那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
我們、我們的主要研究人員和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規,包括GCP規定,以確保數據和結果具有科學可信度和準確性,並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。對於臨牀開發中的任何產品,這些規定由FDA、歐洲藥品管理局成員國的主管當局和類似的外國監管機構執行。FDA通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們、我們的主要研究人員或我們的CRO未能遵守適用的GCP法規,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證,在檢查後,FDA將確定我們正在進行的或未來的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行。我們未能或我們的主要研究人員或CRO未能遵守這些規定,可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管批准過程,顯著增加我們的支出,並可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊某些正在進行的臨牀試驗,並在美國政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
我們目前和計劃中的許多臨牀試驗都是由CRO進行的,我們預計CRO將進行我們未來的所有臨牀試驗。因此,我們開發計劃的許多重要方面,包括它們的行為和時機,都不在我們的直接控制範圍之內。我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也導致了對通過臨牀試驗開發的數據管理的不那麼直接的控制
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目錄表
如果我們完全依靠我們自己的員工,情況就是這樣。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以:
● | 有人員配備困難; |
● | 不履行合同義務的; |
● | 遇到監管合規問題; |
● | 優先順序發生變化或陷入財務困境;或 |
● | 與其他實體建立關係,其中一些可能是我們的競爭對手。 |
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生不利影響,並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果我們的主要研究人員或CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗,違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求,我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲,我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化,或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的主要研究人員或CRO收集的臨牀數據,我們可能會被要求重複、延長或增加我們的任何臨牀試驗的規模,這可能會顯著推遲商業化,並需要顯著增加支出。
如果我們與這些第三方首席調查員或CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排。如果首席研究人員或CRO未能成功履行其合同義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或其他原因而受到影響,與該等首席研究人員或CRO相關的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准,或無法成功將其商業化。因此,我們認為,我們的財務業績和我們的候選產品在主題指示中的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會推遲。
我們與第三方簽訂合同,生產我們的候選產品,用於臨牀前開發和臨牀測試,並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們目前沒有擁有或運營,也沒有任何計劃建立任何製造設施或人員。我們依賴,並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品,用於臨牀前開發和臨牀測試,以及如果我們的任何候選產品獲得市場批准,則用於我們產品的商業製造。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險,這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須由FDA或類似的監管機構根據批准前檢查進行檢查,批准前檢查將在我們向FDA或類似的監管機構提交我們的營銷申請後進行。我們不控制我們候選產品的製造過程,並且將完全依賴我們的合同製造商在生產我們的候選產品時遵守cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料,他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性。此外,我們無法控制我們的
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目錄表
合同製造商要保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員。如果FDA或類似的監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品,或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。
如果與我們簽訂合同的任何CMO未能履行其義務,我們可能會被迫與另一名CMO達成協議,而我們可能無法以合理的條款做到這一點,如果根本沒有協議的話。在這種情況下,隨着我們建立替代供應來源,我們用於臨牀試驗的候選產品的供應可能會顯著延遲。在某些情況下,製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的,這將增加我們對該CMO的依賴,或者要求我們獲得該CMO的許可證才能讓另一個CMO生產我們的候選產品。我們可能會遇到困難,或者合同限制禁止我們將此類技能轉讓給備用供應商或替代供應商,或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外,如果我們因任何原因被要求更換CMO,我們將被要求核實新的CMO保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證,例如通過製造可比性研究,任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或類似監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外,製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化,這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性,這可能需要進行額外的臨牀試驗。
此外,我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁,包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品(如果獲得批准)、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能對我們的業務和候選產品的供應產生重大不利影響。
我們可能無法與第三方製造商達成任何協議,也無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
● | 依賴第三方進行監管合規和質量保證; |
● | 第三方可能違反制造協議; |
● | 可能盜用我們的專有信息,包括我們的商業祕密和專有技術;以及 |
● | 第三方可能在代價高昂或對我們造成不便的情況下終止或不續簽協議。 |
我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和批准的產品競爭製造設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限,可能有能力為我們製造產品。
我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行,我們可能被要求更換這些製造商。在確定和鑑定任何此類替代產品時,我們可能會產生額外的成本和延遲。
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我們目前和預期未來對他人生產我們的候選產品或產品的依賴可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得營銷批准的產品商業化的能力產生不利影響。
生物製品的製造很複雜,我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難,我們為臨牀試驗或為患者提供我們當前候選產品或任何未來候選產品的能力,如果獲得批准,可能會被推遲或阻止。
製造生物製品,特別是大量生產,往往很複雜,可能需要使用創新技術來處理活細胞。每批經批准的生物必須經過身份、強度、質量、純度和效力的徹底測試。生產生物製品需要專門為此目的而設計和驗證的設施,並需要複雜的質量保證和質量控制程序。製造過程中任何地方的微小偏差,包括灌裝、標籤、包裝、儲存、運輸和質量控制與測試,都可能導致批次故障、產品召回或變質。當生產工藝發生變化時,我們可能被要求提供臨牀前和臨牀數據,顯示產品在這種變化前後的可比性、強度、質量、純度和效力。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染,這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染,這可能會推遲臨牀試驗並對我們的業務造成不利影響。
此外,臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在風險,其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、cGMP合規性、批次一致性和原材料的及時可獲得性。即使我們目前的任何候選產品或任何未來的候選產品獲得了市場批准,也不能保證我們的製造商能夠按照FDA或其他類似監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品,以生產足夠數量的此類候選產品,以滿足產品潛在商業發佈的要求或滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商不能生產足夠的數量用於臨牀試驗或商業化,我們的開發和商業化努力將受到損害,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們所依賴的有效藥物成分和藥品供應所依賴的第三方目前是我們唯一的供應來源,失去這些供應商中的任何一家都可能嚴重損害我們的業務。
我們希望在所有候選產品中使用的活性藥物成分(API)和藥物產品都是從單一來源的供應商提供給我們的。我們能否成功開發我們的候選產品,並最終提供數量足以滿足市場需求的商業產品,在一定程度上取決於我們是否有能力根據法規要求獲得這些產品的原料藥和藥物產品,並獲得足夠數量的臨牀測試和商業化產品。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂,如正在進行的新冠肺炎疫情將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。
對於我們所有的候選產品,我們打算在向FDA、EMA MHRA或其他類似的監管機構提交批准申請之前,確定和資格更多的製造商提供此類原料藥和藥物產品。然而,我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對這些產品的需求,要麼是因為我們與這些供應商達成的協議的性質,要麼是因為我們與這些供應商的有限經驗,或者是因為我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現,我們可能很難評估他們在未來及時滿足我們需求的能力。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對他們產品的需求,但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。
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如果需要,為我們的候選產品中使用的原料藥和藥物產品建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成,如果可能的話。如果我們能夠找到替代供應商,該替代供應商將需要合格,並可能需要額外的監管檢查或批准,這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的原料藥和藥物產品的充足庫存,但任何組件或材料供應的中斷或延誤,或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥和藥物產品,都可能阻礙、延誤、限制或阻止我們的開發努力,這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,限制我們的運營,或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的收入,我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們日後是否需要額外撥款,視乎多項因素而定,包括:
● | 研究和開發我們目前的候選產品以及我們未來可能開發和追求的其他其他候選產品的範圍、進度、結果和成本; |
● | 為我們的候選產品和我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品獲得營銷批准的時間和涉及的成本; |
● | 我們可能追求的未來候選產品的數量及其開發需求; |
● | 我們候選產品的商業化活動的成本,如果此類成本不是任何當前或未來的合作伙伴的責任,包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間; |
● | 如果收到監管部門的批准,從我們的候選產品或我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品的商業銷售中獲得的收入; |
● | 我們在多大程度上對其他產品、候選產品或技術進行許可或獲得權利; |
● | 我們是否有能力在有利的條件下為我們的候選產品的開發建立合作安排; |
● | 隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本; |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權的成本,包括執行和捍衞與知識產權有關的索賠;以及 |
● | 作為上市公司的運營成本。 |
任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響,我們發行的額外證券(無論是股權還是債務),或此類發行的可能性,可能會導致我們證券的市場價格下跌。在我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益可能會被稀釋,而這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、獲取、出售或許可知識產權,以及進行資本支出、宣佈股息或其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。我們還可能被要求滿足某些
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在債務融資相關的里程碑中,如果未能在某些日期實現這些里程碑,可能會迫使我們放棄某些技術或候選產品的權利,或以其他方式同意對我們不利的條款,從而可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
我們還可能被要求通過與更多合作者的安排尋求資金。如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,以可能對我們不利的條款授予許可,或者授予我們開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利,任何這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的技術和候選產品獲得並維護專利和其他知識產權保護,或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,或者我們推遲將候選產品推向市場,使這些產品的專利專有期比我們預期的更短,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物,我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區為我們目前的候選產品,包括Aumoltinib和sugealimab,以及我們未來的其他候選產品,以及它們各自的成分、配方、用於製造它們的方法和治療方法,獲得並維護專利或知識產權保護,此外還成功地保護了這些專利免受第三方挑戰。我們尋求保護我們的專有和知識產權地位,其中包括在美國和海外提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請,這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業祕密下擁有的權利的程度。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。我們當前和未來的候選產品成功商業化所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴重限制,可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們的任何專利都有,或我們任何成熟為已發行專利的未決專利申請將包括具有足夠範圍保護Aumoltinib和Sugyalimab或我們當前或未來其他候選產品的權利要求。此外,如果我們的專利申請或我們可能擁有或許可的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
此外,外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的專利權。例如,在美國以外的司法管轄區,除非知識產權的所有所有人都同意或同意許可,否則許可可能無法強制執行。因此,我們專利權的任何實際或聲稱的共同所有人可以尋求金錢或衡平法救濟,要求我們向其支付因此類共同所有而使用這些專利的補償或避免。此外,專利的壽命是有限的。在美國,以及我們進行過專利申請的大多數其他司法管轄區,假設所有維護費都已支付,專利的自然失效時間通常是申請後20年。在每個司法管轄區的基礎上,可以獲得各種延期;然而,專利的有效期是有限的,因此它提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在此之前或之後不久到期。
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候選人被商業化了。因此,我們可能擁有的專利或許可中的專利可能無法為我們提供充分和持續的專利保護,足以阻止其他人將與我們當前或未來候選產品相似或相同的藥物商業化,包括此類藥物的仿製藥。
其他方已經開發了可能與我們自己的相關或具有競爭力的技術,這些方可能已經或可能已經提交專利申請,或者可能已經或可能已經收到專利,要求的發明可能與我們自己的專利申請或已頒發的專利中聲稱的發明重疊或衝突,涉及相同的化合物、方法、配方或其他主題,在任何情況下,我們都可以依靠這些發明來主導我們在市場上的專利地位。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常要在專利申請的最早優先權日期後至少18個月才會發表,或者在某些情況下根本不發表。因此,我們不能確切地知道,我們是第一個提出我們可能擁有的專利、許可內專利或未決專利申請中所要求的發明的人,還是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值不能有任何確定的預測。
此外,專利起訴過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外,就我們目前或未來的候選產品的某些未決專利申請而言,起訴尚未開始。專利訴訟是一個漫長的過程,在此期間,最初提交相關專利局審查的權利要求的範圍可能會在發佈時大幅縮小,如果它們真的這樣做的話。我們(或我們的合作伙伴)也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果的可專利方面。此外,在某些情況下,我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護專利,包括我們向第三方許可的技術。因此,不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
即使我們獲得了我們希望能夠建立和/或保持競爭優勢的專利保護,第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。專利的頒發並不是關於其發明性、範圍、有效性或可執行性的決定性因素,我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會捲入撥款後的訴訟程序,如反對、派生、複審、各方間在美國專利商標局(USPTO)、歐洲專利局(EPO)或其他國家/地區,對我們的專利權或第三方專利權提出質疑的審查、授予後審查或幹預程序,我們將來可能會從這些專利權獲得許可。此外,我們可能會受到第三方提交給美國專利商標局、歐洲專利局或其他機構的約束,這可能會縮小我們未決專利申請的範圍或排除授予權利要求。競爭對手可能聲稱他們在我們之前發明了我們已頒發的專利或專利申請中聲稱的發明,或者可能在我們之前提交了專利申請。競爭對手也可能聲稱我們侵犯了他們的專利,因此我們不能實踐我們的專利或專利申請中聲稱的我們的技術。競爭對手還可以通過向行政專利機構或法官聲稱該發明不符合專利資格、不是原創、不新穎、明顯和/或缺乏創造性步驟,和/或專利申請申請未能滿足與描述、基礎、啟用和/或支持相關的要求來對我們的專利提出異議。在訴訟中,競爭對手可能會聲稱,如果我們的專利被頒發,就會因為一些原因而無效或無法強制執行。如果法院或行政當局同意,我們將失去對那些受到質疑的專利的保護。
此外,我們未來可能會受到我們的前僱員、顧問、顧問或其他第三方的索賠,這些第三方主張我們的專利或專利申請的所有權,這是他們代表我們所做工作的結果。儘管我們通常要求我們的所有員工、顧問和顧問以及能夠訪問我們專有技術、信息或技術的任何其他第三方將其發明的類似權利轉讓或授予我們,但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議,我們也不能確定我們的協議與
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面對潛在的挑戰,這些當事方將得到維護,或者它們不會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施。
任何此類提交或程序中的不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由,或導致專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的技術和藥物的能力,或者可能會限制我們的技術以及當前和未來候選產品的專利保護期限。這樣的挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們當前和未來的候選產品。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。
即使未受到挑戰,我們已頒發的專利和未決的專利申請(如果已頒發)可能無法為我們提供任何有意義的保護,或阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計,以通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來規避我們可能擁有的或許可內的專利。例如,第三方可能開發一種具有競爭力的藥物,該藥物提供的益處與我們當前或未來的一個或多個候選產品相似,但其成分不同,不在我們的專利保護範圍內。如果我們就當前或未來的候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛,不足以阻礙此類競爭,我們成功將當前和未來候選產品商業化的能力可能會受到負面影響,這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
此外,即使我們能夠在一個或多個司法管轄區頒發具有價值範圍的專利,我們也可能無法在所有相關司法管轄區或在足夠數量的司法管轄區獲得此類索賠,從而有效地減少競爭。在我們無法獲得、維護或執行此類專利主張的任何司法管轄區,我們的競爭對手可能能夠開發他們的產品並將其商業化,包括與我們相同的產品。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、截止日期、費用支付和其他要求,如果我們不遵守這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。我們可能會錯過這些發明的專利保護申請截止日期。
美國專利商標局和外國政府專利機構要求在專利申請過程中和在任何專利頒發之後遵守一些程序、文件、時間、費用支付和其他類似規定。此外,定期維護費、續期費、年金費和/或各種其他政府費用都需要定期支付。雖然在某些情況下,過失失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救,但在某些情況下,不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使專利合法化並提交正式文件。在這種情況下,我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或平臺進入市場,這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們產品或公司名稱的商標和商號在我們打算營銷產品的一個或多個國家/地區沒有得到充分保護,我們可能會推遲產品品牌名稱的推出,在不同的國家使用不同的商標或商標名,或者面臨建立我們產品品牌認知度的其他潛在不利後果。
我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用這些名稱,我們需要這些名稱來獲得潛在合作伙伴或客户在
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我們感興趣的市場。在商標註冊過程中,我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構對我們商標註冊提出的反對意見。雖然我們將有機會對這些反對意見作出迴應,但我們可能無法克服這些反對意見。此外,在美國專利商標局和其他司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求註銷註冊商標。我們的商標申請或註冊可能會被提起反對或撤銷訴訟,而我們的商標申請或註冊可能無法繼續存在。如果我們無法獲得註冊商標或根據我們的商標和商號建立名稱認可,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能充分保護和執行我們的商業祕密,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了我們可能擁有的或許可中的專利所提供的保護外,我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議以及合作伙伴和許可協議來保護可能無法申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及涉及專利可能不包括的專有技術、信息或技術的產品發現和開發過程或業務流程的任何其他要素。儘管我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議,但商業祕密可能很難保護,而且我們對我們的合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議,我們也不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。
此外,任何一方可能違反協議,有意或無意地披露我們的商業祕密信息,而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外,競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密,或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外,一些國家的法律對專有權和商業祕密的保護程度或方式與美國法律不同。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權和商業機密,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生不利影響。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密,我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴,這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密,包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式,但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術,或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。
因此,我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定,在與我方的關係過程中,向有關個人或實體披露的所有與我方業務或財務有關的機密信息均應保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。此外,我們還採取了其他適當的預防措施,例如物理和技術安全措施,以防止第三方盜用我們的專有技術。就員工而言,協議規定,所有由個人構思並與我們目前或計劃中的業務有關的發明
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或研發,或在正常工作時間內,在我們的辦公場所內,或使用我們的設備或專有信息,都是我們的專有財產。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們,但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方達成這樣的協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會發起、成為被告或以其他方式成為保護或執行我們知識產權的訴訟的當事人,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們可能擁有的或許可中的任何專利。此外,我們可能擁有的或許可中的任何專利也可能涉及發明權、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外,在侵權訴訟中,法院可以根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定,裁定我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項無效或不可強制執行,或者另一方使用我們可能獲得專利的技術屬於專利侵權的安全港。還有一種風險是,即使這些專利的有效性得到支持,法院也可能會以我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利不涵蓋相關技術或此類第三方的活動沒有侵犯我們的專利申請或我們可能擁有或許可中的任何專利為由,拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項面臨被無效、無法強制執行或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷的資源, 患者支持或分發活動。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用,因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
由第三方提起或由美國專利商標局提起的授權後訴訟可能是必要的,以確定關於我們的專利申請或我們可能擁有的或許可中的任何專利的發明的有效性或優先權。這些訴訟費用高昂,不利的結果可能導致我們現有專利權的損失,並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。除了可能的USPTO授權後訴訟外,我們還可能成為歐洲專利局的專利異議訴訟的一方,或我們的專利可能受到挑戰的其他類似專利局或法院的類似訴訟的一方。這些訴訟的費用可能是巨大的,並可能導致一些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。授予後挑戰程序中的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。專利局內部的訴訟或授權後程序可能會導致不利於我們利益的決定,即使我們成功了,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用,特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。
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我們可能無法檢測到針對我們可能擁有或許可的任何專利的侵權行為。即使我們發現第三方侵犯了我們可能擁有的或許可中的任何專利,我們也可以選擇不對第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴該第三方,該第三方可能有某些法律辯護可用,否則,除了最初發現侵權行為和提起訴訟之間的延遲外,這些辯護是不可用的。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對該第三方強制執行我們可能擁有的或許可內的任何專利。
在一個或多個國家或地區,知識產權訴訟和專利局專利有效性行政挑戰可能會導致我們花費大量資源,並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷、患者支持或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。如上所述,我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力,包括損害我們籌集必要資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方許可必要的技術或達成開發合作以幫助我們將當前或未來的候選產品商業化(如果獲得批准)的能力。上述任何事件都將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
由於我們或我們的員工侵犯了第三方的知識產權或違反了我們的協議,我們可能會受到損害賠償或和解費用的影響。我們可能被指控或以其他方式成為訴訟或糾紛的一方,指控我們或另一方錯誤披露第三方機密信息,包括現任或前任員工、承包商或顧問。除了將注意力和資源轉移到此類糾紛上外,此類糾紛還可能對我們的商業聲譽和/或對我們專有技術的保護產生不利影響。
與我們的候選產品和計劃相關的知識產權環境是擁擠的,第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們當前和未來的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的能力。在生物技術和製藥行業,有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括派生、幹擾、複審、各方間美國專利商標局的複審和授權後複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們或我們當前或未來的任何許可人或戰略合作伙伴可能參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟,這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能向您保證,我們目前或未來的候選產品以及我們已經開發、正在開發或未來可能開發的其他技術不會或不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。例如,我們的許多員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到以下指控的影響:我們或
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這些個人使用或披露了任何此類個人前僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。我們還可能受到以下索賠的影響:我們為保護員工、顧問和顧問的發明而提交的專利和應用程序,即使是與我們當前或未來的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序,也合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
雖然根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節的規定,與我們當前或未來候選產品的開發和臨牀測試相關的某些活動可能受到專利侵權避風港的約束,但一旦獲得FDA對此類候選產品的批准,我們或我們未來的任何許可人或戰略合作伙伴可能立即成為未來對抗訴訟的一方,或面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方指控這些候選產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權的訴訟。在我們正在開發我們當前或未來的候選產品的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們目前或未來的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外,包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或它們的使用或製造方法。因此,由於在我們的領域中頒發了大量專利和提交了專利申請,可能存在第三方可能聲稱他們擁有包含我們當前或未來候選產品、技術或方法的專利權的風險。
如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權,我們可能面臨許多問題,包括但不限於:
● | 侵權、挪用和其他知識產權索賠,無論案情如何,提起訴訟可能既昂貴又耗時,可能會轉移我們管理層對核心業務的注意力,並可能影響我們的聲譽; |
● | 侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償,如果法院裁定爭議產品或技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方權利,我們可能必須支付;如果法院發現侵權是故意的,我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費; |
● | 法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們當前的候選產品或未來的候選產品或使用我們的專有技術,除非第三方以商業合理的條款或根本不需要這樣做的方式將其產品權利許可給我們; |
● | 如果從第三方獲得許可,我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額,和/或為我們的產品授予知識產權交叉許可,或者我們獲得的許可可能是非排他性的,這將允許第三方使用相同的知識產權與我們競爭; |
● | 重新設計我們當前或未來的候選產品或流程,使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權,這可能是不可能的,或者可能需要大量的金錢支出和時間;以及 |
● | 公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的證券價格產生重大不利影響。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用,因為他們擁有更多的資源。此外,任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響,或者可能對我們的業務產生重大不利影響。
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經營、財務狀況和前景。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
我們可以選擇挑戰第三方美國專利中權利要求的專利性,方法是請求美國專利商標局審查專利主張中的單方面再保險考試,各方間審查或撥款後審查程序。這些程序是昂貴的,可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他類似專利局的專利反對程序中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能是巨大的,並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他類似辦公室獲得有利的結果,我們可能會面臨第三方的訴訟,指控我們當前或未來的候選產品或專有技術可能侵犯了我們的專利。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定,只有在證據“清晰和令人信服”的情況下,才能在美國法院推翻這一推定,這是一種更高的證明標準。可能已授予第三方專利,但我們目前並不知道這些專利與我們當前或未來候選產品的使用或製造有關的成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要很多年的時間才能發佈。此外,由於美國和某些其他司法管轄區的一些專利申請可能在專利頒發之前保密,美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要在其最早的優先申請日之後18個月才會公佈,而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現,因此我們不能確定其他國家沒有提交過涵蓋我們當前或未來的候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發,並且如果此類專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利,我們可能被要求獲得第三方擁有的、可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得的權利,或可能僅以非獨家基礎獲得的權利。目前可能存在正在處理的第三方專利申請,這可能會導致我們當前或未來的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。第三方擁有的專利也可能是我們所知道的,但我們不認為這些專利與我們當前或未來的候選產品或其他技術相關, 可能被我們當前或未來的候選產品或其他技術侵犯。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外,我們可能無法識別相關專利,或錯誤地得出專利無效、不可強制執行、用盡或未被我們的活動侵犯的結論。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋我們當前或未來候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力,除非我們根據適用專利獲得了許可,或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可執行。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面,包括聯合療法或患者選擇方法,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化的能力,除非我們獲得了許可證,或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。在任何一種情況下,這樣的許可可能都不會以商業上合理的條款或根本不存在。如果我們不能以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可,或者根本不能,我們將當前或未來候選產品商業化的能力可能會受到損害或推遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都可能涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他違法行為索賠成功,我們可能需要支付大量損害賠償金,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費,從第三方獲得一個或多個許可證,支付版税或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢。
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支出。我們無法預測是否會有這樣的許可證,或者是否會以商業合理的條款提供。此外,即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證,以推進我們的研究或允許我們當前或未來的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這種情況下,我們將無法進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們可能無法在世界各地的所有司法管轄區為我們當前或未來的候選產品或我們未來的產品(如果有的話)獲得專利或其他知識產權保護,即使在我們尋求保護的司法管轄區,我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
我們可能無法在所有國家/地區獲得我們當前或未來候選產品的專利覆蓋範圍。在世界各國為當前或未來的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步,而且美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們當前或未來的候選產品競爭,在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區,我們的專利申請或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。我們將需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與藥品有關的專利,這可能會使我們難以阻止侵犯我們可能擁有的或許可內的任何專利,或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。強制執行我們在專利申請中的任何權利或我們在外國司法管轄區可能擁有或許可的任何專利的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,使我們可能擁有或許可的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險,以及我們的專利申請面臨不頒發的風險,並引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫就我們可能擁有或許可的與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
如果我們未能履行我們在任何協議中的義務,根據這些協議,我們可能會從第三方獲得知識產權許可,或者我們與許可方的業務關係受到幹擾,我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們可能會不時地與第三方簽訂許可和合作協議,以推進我們的研究或允許當前或未來的候選產品商業化。該等協議可施加
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我們可能需要承擔許多義務,如開發、勤奮、支付、商業化、資金、里程碑、專利費、再許可、保險、專利訴訟、執法和其他義務,並可能要求我們遵守開發時間表,或做出商業上合理的努力來開發和商業化許可產品,以維護這些協議涵蓋的許可。儘管我們做出了努力,但我們的合作者可能會得出結論,認為我們嚴重違反了協議,因此可能會終止協議,從而取消或限制我們開發和商業化協議所涵蓋的產品和技術的能力。
這些許可的任何終止,或基礎專利未能提供預期的排他性,都可能導致重大權利的損失,並可能損害我們將當前或未來候選產品商業化的能力,競爭對手或其他第三方將有權尋求監管機構批准並營銷與我們相同的產品,我們可能被要求停止對某些當前或未來候選產品的開發和商業化。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
根據許可協議,我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛,包括:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
● | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯、挪用或以其他方式侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
● | 我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
● | 與我們當前或未來候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
● | 任何專利技術的發明優先權;以及 |
● | 由我們未來的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的所有權。 |
此外,我們許可第三方知識產權或技術的協議可能很複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果我們可能許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以可接受的條款維持未來許可安排的能力,我們可能無法成功開發和商業化受影響的當前或未來候選產品,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
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如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局和歐洲專利局)受到挑戰,我們可能擁有的任何已授予的專利或許可中涵蓋我們當前或未來候選產品或其他有價值的技術的任何專利都可能被縮小或發現無效或無法強制執行。在執行程序中,在司法法院主張的專利可能被認定為無效或不可執行。質疑我們專利或個別專利主張的有效性的行政或司法程序可能需要幾個月或幾年的時間才能解決。
如果我們或我們的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們當前或未來候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的,第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面描述、缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是,與專利訴訟有關的人在專利訴訟期間獲得專利的過程中向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這樣的機制包括複審,各方間審查、批准後審查和其他法域的同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能導致我們的專利申請或我們可能擁有的或許可中的任何專利被撤銷或修改,使其不再涵蓋我們當前或未來的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們從專利申請或我們可能擁有或許可的任何專利中獲得的任何權利的範圍,或使其無效或無法執行,允許第三方將我們當前或未來的候選產品或其他技術商業化並與我們直接競爭,而無需向我們付款,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外,我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序,以確定發明的優先權,或在授予專利後的挑戰程序中,例如在外國專利局的異議中,就我們的專利申請和我們可能擁有的或許可中的任何專利,挑戰我們或我們未來許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致專利權的喪失、排他性的喪失或專利主張的縮小、無效或無法執行,這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制我們當前或未來候選產品和其他技術的專利保護期限。例如,關於有效性問題,我們不能肯定不存在使現有技術無效的問題。, 我們或我們未來的許可合作伙伴和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張獲勝,或者如果我們以其他方式無法充分保護我們的權利,我們將失去適用的當前或未來候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和此類候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
即使最終結果對我們有利,這樣的程序也可能導致大量成本,並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或發明權糾紛中敗訴,我們可能被要求從第三方獲得並維護許可證,包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或發貨權糾紛的各方。此類許可可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不存在,或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得和維護此類許可證,我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個當前或未來候選產品。排他性的喪失或我們專利申請權利的縮小可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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專利法的改變可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護當前或未來候選產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣,我們的成功在很大程度上依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。美國和其他國家最近的專利改革立法,包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act),可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。此外,《萊希-史密斯法案》還將美國的專利制度轉變為一種“第一發明人申請”制度。然而,第一個發明人提交申請的條款於2013年3月16日生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護,並增加圍繞我們的專利申請的起訴以及我們已發佈的專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外,最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改,如果被採納,可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力,或者我們執行我們專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能不識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或失效,這可能會使我們受到侵權索賠,或對我們開發和營銷當前或未來候選產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整或徹底的,我們也不能確保我們已經識別出與我們當前或未來候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和未決專利申請。例如,在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請,在專利發佈之前不會在美國境外提交,這些申請將保持保密。如前所述,美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈,這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此,涵蓋我們當前或未來候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外,在受到某些限制的情況下,已公佈的待定專利申請可在以後進行修改,以涵蓋我們當前或未來的候選產品,或使用我們當前或未來的候選產品。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的, 這可能會對我們營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們當前或未來的候選產品不在第三方專利的覆蓋範圍內,或者可能會錯誤地預測第三方的待定申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的,這可能會對我們開發和營銷我們當前或未來的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利,可能會對我們開發和營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。
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如果我們不能識別和正確解釋相關專利,我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗,除了被迫支付損害賠償金(這可能是重大的)外,我們可能會被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何產品商業化,這些產品被認為是侵權的。如果可能的話,我們還可能被迫重新設計當前或未來的候選產品,以便我們不再侵犯第三方的知識產權。任何這些事件,即使我們最終獲勝,也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源,否則我們將能夠投入到我們的業務中,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
知識產權不能保證當前或未來的候選產品或其他商業活動取得商業成功。許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。
我們的知識產權,無論是擁有的還是許可的,未來提供的保護程度是不確定的,因為知識產權有侷限性,可能不能充分保護我們的業務,提供進入我們的競爭對手或潛在競爭對手的障礙,或使我們能夠保持我們的競爭優勢。此外,如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權,我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的:
● | 我們擁有或可能在許可中的專利申請可能不會導致頒發專利; |
● | 專利,如果它們發放,我們可能擁有或在許可中,可能不會為我們提供任何競爭優勢,可能會縮小範圍,或可能會受到挑戰並被裁定為無效或不可執行; |
● | 其他人可能能夠開發和/或實踐技術,包括與我們當前或未來候選產品的化學成分相似的化合物,這些化合物類似於我們的技術或我們技術的方面,但如果有任何專利頒發,我們可能擁有的或許可中的任何專利的權利要求不包括在內; |
● | 第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭; |
● | 我們,或我們的許可人或合作者,可能不是第一個做出我們擁有或可能許可的專利申請所涵蓋的發明的人; |
● | 我們,或我們的許可人或合作者,可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的人; |
● | 其他人可以獨立開發類似或替代技術,而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權; |
● | 我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動,為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港,以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後可能利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
● | 我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得和/或保持必要的許可證; |
● | 第三方可能主張我們的知識產權的所有權權益,如果勝訴,此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利; |
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● | 為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利; |
● | 我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密; |
● | 我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術;以及 |
● | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果發生任何此類事件,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與政府監管相關的風險
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准,並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
我們計劃在多個國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求,我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持監管批准,而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批過程產生負面影響。例如,即使FDA批准了候選產品的上市,其他司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期限,包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗,因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。簡而言之,外國監管審批過程涉及許多與FDA審批相關的風險。此外,在美國以外的許多司法管轄區,候選產品必須先獲得報銷批准,然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下,我們可能打算對我們的產品收取的價格也將得到批准。
我們的候選產品可能在某些司法管轄區受到政府價格管制,這可能會影響我們的收入。
鑑於處方藥價格的上漲,美國、中國、歐盟、日本和其他司法管轄區的政府加強了對藥品定價做法的審查。在美國,這樣的審查導致了最近的幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦一級,國會領導層和拜登政府都表示,他們將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。在州一級,立法機構越來越多地頒佈立法和實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本。
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目錄表
披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和大宗採購。
在美國以外,特別是在歐盟,處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家,在收到產品上市許可後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害。
我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定,但我們可能不會收到這樣的指定,即使我們收到了,這樣的指定也可能不會導致更快的監管審查或批准過程。
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法,並且如果獲得批准,該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善,FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA對申請採取行動的目標是六個月,而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求對我們的一些候選產品進行優先審查。FDA在是否給予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權,因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位,FDA也可能決定不授予它。此外,與FDA的常規程序相比,優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程,也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准,或者根本不能。
我們已經從FDA獲得了用於治療T細胞淋巴瘤的舒吉單抗的孤兒藥物指定,我們可能會為我們的某些候選產品尋求孤兒藥物指定,但我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處,包括潛在的市場排他性。
我們已經從FDA獲得了用於治療T細胞淋巴瘤的舒吉單抗的孤兒藥物指定,我們可能會為我們的其他候選產品尋求孤兒藥物指定,我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》,如果一種藥物或生物製劑是用於治療罕見疾病或疾病的產品,FDA可以將其指定為孤兒藥物。在美國,罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人,或者在美國患者人數超過20萬人,而在美國,沒有合理的預期可以從美國的銷售中收回開發該產品的成本。在美國,指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。
同樣,在歐洲,歐洲委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的建議,授予孤兒稱號,以促進用於診斷、預防或治療歐洲每10,000人中不超過5人的危及生命或慢性衰弱疾病的藥物的開發,而這些疾病沒有獲得令人滿意的診斷、預防或治療方法的授權(否則該產品將對受影響的人產生重大好處)。此外,對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物,如果沒有激勵措施,該藥物在歐洲的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是合理的,則可被指定為該藥物。在歐洲,指定孤兒使一方有權獲得經濟激勵,如減少費用或免除費用。
一般來説,如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其具有該名稱的適應症的第一次監管批准,則該產品有權享有一段市場排他期,即
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排除FDA或EMA在該時間段內批准同一產品和適應症的另一營銷申請,除非在有限的情況下。適用期限在美國為七年,在歐洲為十年。如果一種產品不再符合孤兒指定的標準,或者如果該產品的利潤足夠高,以至於市場排他性不再合理,那麼歐洲的排他性期限可以縮短到六年。
即使我們獲得了其中一個候選產品的孤兒藥物獨家經營權,這種獨家經營權也可能無法有效地保護我們的候選產品免受競爭,因為不同的產品可以針對相同的條件獲得批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為,後一種產品在臨牀上更優越,因為它被證明更安全、更有效,或者對患者護理做出了重大貢獻,那麼FDA隨後可以針對相同的疾病批准相同的產品。此外,指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,或者如果確定具有相同活性部分的另一種產品更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短產品的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給產品帶來任何優勢。雖然我們可能會為我們的候選產品尋求額外的孤兒藥物稱號,但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。即使我們確實收到了這樣的稱號,也不能保證我們會享受到這些稱號的好處。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求FDA的突破性治療指定或快速通道指定,但我們可能不會收到這樣的指定,即使我們收到了,這樣的指定也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不會增加我們的產品候選獲得上市批准的可能性。
Sugyalimab於2020年接受FDA的BTD治療,治療結外NK/T細胞淋巴瘤。我們可能會為我們的其他候選產品尋求BTD。突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑,旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,初步臨牀證據表明,該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的產品也可能有資格獲得優先審查和加速批准。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此,即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下,與根據FDA傳統程序考慮批准的療法相比,收到候選產品的BTD可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件,FDA也可能稍後決定這些候選產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物製劑打算單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且該藥物或生物製劑顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則該產品可能有資格獲得快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權,是否授予這一稱號,因此,即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號,FDA也可能決定不授予它。即使我們確實獲得了快速通道認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀數據不再支持快速通道指定,它可能會撤回該指定
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發展計劃。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
FDA的加速批准,即使批准了我們的任何候選產品,也可能不會帶來更快的開發或監管審查或批准過程,也不會增加我們的產品候選獲得監管批准的可能性。
我們可能會使用FDA的加速審批程序,尋求對我們當前或未來的候選產品進行加速審批。如果一個產品治療了嚴重或危及生命的疾病,它可能有資格獲得加速批准。此外,它必須證明對合理地有可能預測臨牀益處的替代終點的影響,或者對可以比不可逆發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響,合理地有可能預測IMM或其他臨牀益處的影響,同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。作為批准的一項條件,FDA要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外,FDA目前要求,除非該機構另有通知,否則作為加速批准的條件,對正在考慮加速批准的產品的促銷材料進行預批准,這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速批准,我們也可能不會經歷更快的開發或監管審查或批准過程,並且獲得加速批准並不能保證最終獲得FDA的批准。
FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。
如果我們的任何候選產品獲得批准,而我們被發現不正當地推廣這些產品的標籤外用途,我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管如果獲得批准,可能會對處方藥提出的促銷主張。特別是,在2021年8月,FDA敲定了一項規則,澄清了它在確定醫療產品對我們的預期時將考慮的證據類型的立場。在最終規則中,FDA拒絕將其對預期用途證據的解釋侷限於公司的促銷聲明,並表示打算廣泛審查任何相關證據,以確定預期用途。雖然FDA和某些其他監管機構允許傳播有關批准的產品的真實和非誤導性信息,但製造商不得宣傳未經FDA或其他監管機構批准的用途,如產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們被發現有意或無意地推廣這種標籤外使用,我們可能會承擔重大責任。美國政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令、公司誠信協議或永久禁令,根據這些禁令,必須改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣,如果獲得批准,我們可能會承擔重大責任,這將對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。
如果FDA或類似的外國監管機構批准了我們候選產品的仿製藥版本,或者這些機構在批准此類產品的仿製藥之前沒有給予我們的產品適當的非專利專有期,這類產品的銷售可能會受到不利影響。
一旦NDA獲得批准,其涵蓋的產品將成為FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”或橙皮書中的“上市藥物”。製造商可以在美國通過提交ANDA來尋求參考上市藥物的仿製藥版本的批准。為了支持ANDA,仿製藥製造商通常必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、使用條件和標籤,並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性,這意味着在一定程度上,它在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥的成本可能要低得多
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與參考上市藥物相比,生產仿製藥的公司通常能夠以更低的價格提供這些藥物。此外,許多州允許或要求在藥房層面替代治療上等效的仿製藥,即使開了品牌藥也是如此。因此,在推出仿製藥後,任何品牌產品或參考清單藥物的銷售額中有很大一部分可能會流失到仿製藥。
在參考上市藥物的任何適用的非專利專有期到期之前,FDA不得批准仿製藥的ANDA。《聯邦食品、藥物和化粧品法案》規定,含有新化學物質的新藥有五年的非專利專有期。具體地説,在已經授予這種排他性的情況下,ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交ANDA,除非提交的文件附有第四段證明,即涵蓋所列藥物的專利無效、不可強制執行或將不會受到仿製藥的侵犯,在這種情況下,申請人可在所列藥物獲得批准四年後提交其申請。如果一種藥物含有先前已獲批准的活性部分,則給予該藥物三年的排他性,NDA包括由申請人或為申請人進行的、對NDA批准至關重要的一項或多項新的臨牀研究的報告,但生物利用度或生物等效性研究除外。如果獲得批准,製造商可能會在適用的營銷排他期到期後尋求推出仿製藥產品,即使我們的產品仍然擁有專利保護。
我們的產品如果獲得批准,可能會面臨來自我們產品的仿製版本的競爭,這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生負面影響,並極大地限制我們從這些候選產品中獲得投資回報的能力。
如果獲得批准,我們作為生物製品監管的研究產品可能面臨通過簡化監管途徑獲得批准的生物仿製藥的競爭。
ACA包括一個副標題,稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA),該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA,生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外,FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內,如果FDA批准競爭產品的BLA,該競爭產品包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據,以證明另一家公司的產品的安全性、純度和效力,則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。
我們認為,我們的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而,由於國會的行動或其他原因,這種排他性可能會縮短,或者FDA不會將我們的研究藥物視為競爭產品的參考產品,這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面,其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款,也是最近訴訟的主題。此外,一旦獲得許可,生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種產品,其方式類似於非生物產品的傳統仿製藥替代,目前尚不清楚,這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
如果競爭對手能夠獲得參照我們產品的生物仿製藥的營銷批准,我們的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭,隨之而來的是競爭壓力和後果。
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FDA、EMA、MHRA和其他類似的監管機構可能會對我們的候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制,這些變化可能很難預測。
FDA、EMA、MHRA和其他類似的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步監管生物技術行業。這樣的行動可能會推遲或阻止我們的部分或全部候選產品的商業化。其他人進行的臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構改變對我們任何候選產品的批准要求。這些監管審查機構和委員會及其頒佈的新要求或指南可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外的研究或試驗,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化,或導致重大的批准後限制、限制或其他承諾。當我們推出我們的候選產品時,我們將被要求與這些監管機構協商,並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點,我們可能被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於監管審批程序增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延誤可能代價高昂,並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。
即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准,我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束,這可能會導致大量的額外費用。此外,如果我們的候選產品獲得批准,可能會受到上市後研究要求、營銷和標籤限制,如果在批准後發現意外的安全問題,甚至可能會召回或退出市場。此外,如果我們不遵守監管要求,我們可能會受到懲罰或採取其他執法行動。
如果FDA或類似的監管機構批准我們的任何候選產品,產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、跟蹤和追蹤、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、監測和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市,以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到該產品可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或包含可能代價高昂的上市後研究的要求,包括第四階段臨牀試驗,以及監測該產品的安全性和有效性的監測。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品,這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素,如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。後來發現以前未知的產品問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的AE,或我們的第三方製造商或製造工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致以下情況,其中包括:
● | 限制產品的銷售或製造,將產品從市場上召回,或自願或強制召回產品; |
● | 生產延誤和供應中斷,其中監管檢查發現有不符合規定的情況需要補救; |
● | 對標籤的修訂,包括對批准用途的限制或增加額外的警告、禁忌症或其他安全信息,包括方框警告; |
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● | 徵收可再生能源管理制度。其中可能包括分發或使用限制; |
● | 要求進行額外的上市後臨牀試驗,以評估該產品的安全性; |
● | 臨牀試驗有效; |
● | 罰款、警告信或其他監管執法行動; |
● | FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充,或暫停或撤銷批准; |
● | 扣押或扣留產品,或拒絕允許進口或出口產品; |
● | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA和其他類似監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規,我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准,這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們與第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束,這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。
儘管我們目前沒有任何產品上市,但一旦我們開始將我們的候選產品商業化,我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們計劃尋求監管批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮着主要作用。我們未來與第三方付款人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得監管批准的候選產品的業務或財務安排和關係。適用於美國聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括:
● | 聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止任何人故意或故意以現金或實物直接或間接索取、提供、接受或提供報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務,而這些商品或服務可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付; |
● | 聯邦民事和刑事虛假索賠和民事金錢懲罰法,包括聯邦虛假索賠法(FCA),該法案規定刑事和民事處罰,包括通過民事舉報人或魁擔對個人或實體故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求或作出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務而提起的訴訟; |
● | HIPAA,對執行欺詐任何醫療福利計劃(例如,公共或私人)的計劃,或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,施加刑事和民事責任; |
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● | 聯邦醫生支付透明度要求,有時被稱為ACA下的“陽光法案”,要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向美國HHS部門報告與向醫生(目前定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院轉移價值有關的信息,以及這些醫生及其直系親屬的所有權和投資利益; |
● | HITECH及其實施條例,規定在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面,對某些涉及使用或披露個人可識別健康信息的服務的覆蓋實體醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴施加義務; |
● | 聯邦消費者保護法和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動;以及 |
● | 聯邦價格報告法,要求製造商計算並向政府項目報告複雜的定價指標,這些報告的價格可用於計算經批准的產品的報銷和/或折扣。 |
此外,除其他事項外,我們還須遵守上述各項醫療法律和法規的州和國外等價物,其中一些法律和法規的範圍可能更廣,可能適用於不同的付款人。美國許多州採用了類似於聯邦反回扣法規和虛假索賠法案的法律,並可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售或營銷安排,以及涉及由非政府付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。此外,一些州已經通過法律,要求製藥公司遵守2003年4月總監察長辦公室關於製藥製造商的合規計劃指南和/或美國製藥研究和製造商關於與醫療保健專業人員相互作用的準則。幾個州還實施了其他營銷限制,或要求製藥公司向州政府進行營銷或價格披露,並要求藥品銷售代表註冊。國家法律和外國法律,包括2018年5月生效的GDPR,在某些情況下也規範健康信息的隱私和安全,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。對於遵守這些州的要求需要什麼是模稜兩可的,如果我們不遵守適用的州法律要求,我們可能會受到懲罰。最後,還有管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。
醫療保健立法改革的論述和潛在的或已頒佈的措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,圍繞價格改革的願望和實施的立法或政治討論可能會對我們的業務產生不利影響。
無論是國內還是國外,無論是政府還是私人,支付者都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本,而這些方法並不總是專門針對新技術進行調整的。在美國和某些外國司法管轄區,醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化,可能會影響我們銷售產品的盈利能力。
自頒佈以來,對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。目前尚不清楚其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。
自ACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他立法修改。此外,美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説,最近美國國會進行了幾次調查,
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提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的藥品報銷方法。關於最近這些立法和行政行動的討論,見項目1“企業-政府監管.”
在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
所有這些立法和行政活動對我們的商業模式和運營的影響目前尚不清楚。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足,包括政府關門或這些機構運營的其他中斷,可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,阻止新產品和服務的及時開發或商業化,或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力、接受用户費用的支付以及法律、法規和政策的變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金,包括那些為研發活動提供資金的機構,都受到政治進程的影響,而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會,不得不讓關鍵員工休假,停止關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,在我們作為一家上市公司的運營中,未來政府的關閉可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力,以便適當地資本化和繼續我們的運營。
此外,自2020年3月以來,由於持續的新冠肺炎疫情,國內外對設施的檢查基本上被擱置,FDA一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。自2021年4月以來,FDA進行了有限的檢查,並使用風險管理方法進行遠程互動評估,以滿足用户的費用承諾和目標日期。目前的旅行限制和其他不確定因素繼續影響國內和國外的監督行動,尚不清楚何時能恢復標準業務水平。FDA正在繼續完成關鍵任務工作,確定其他更高級別的檢查需求的優先順序(例如,原因檢查),並使用基於風險的方法進行監督檢查,以評估公共衞生。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准,並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查,並且FDA認為遠程交互評估不夠充分,該機構已表示,根據情況,它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動,直到可以完成檢查。此外,截至2021年5月26日,美國食品和藥物管理局指出,它正在繼續確保根據其用户付費性能目標,及時審查正在進行的新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請,並進行關鍵的國內外檢查,以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而,FDA可能無法繼續其目前的步伐,批准時間表可能會延長,包括在批准前檢查或臨牀檢查
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由於持續的新冠肺炎大流行和旅行限制,食品和藥物管理局無法在審查期間完成此類必要的檢查。在正在進行的新冠肺炎突發公共衞生事件期間,由於美國食品和藥物管理局無法完成對其申請的規定檢查,多家公司宣佈收到了完整的回覆信。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施,以應對正在進行的新冠肺炎大流行,並可能在監管活動中遇到延誤。
與我們普通股和認股權證相關的風險
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條,如果一家公司經歷了“所有權變更”(一般定義為在三年期間其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點),該公司利用變更前淨營業虧損結轉和某些其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。我們過去經歷過這樣的所有權變化,未來我們可能會經歷所有權變化,其中一些是我們無法控制的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的聯邦淨運營虧損結轉約為2.25億美元和7100萬美元,州淨運營虧損(NOL)結轉約為1.849億美元和5930萬美元。我們的聯邦NOL結轉不會到期,州NOL結轉將從2030年開始在不同的時間開始到期。我們利用這些NOL結轉的能力可能會受到如上所述的“所有權變更”的限制,這可能會導致我們的納税義務增加。我們還沒有進行一項研究,以評估是否由於這種研究的巨大複雜性和成本而發生了控制的變化。如果我們確實經歷了第382條所定義的控制變更,則根據第382條的規定,NOL結轉或研發税收抵免結轉的使用可能受到年度限制。任何限制都可能導致部分NOL結轉或研發税收結轉在使用前到期。此外,我們利用NOL或抵免的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。結果, 在我們的合併財務報表中列報的NOL和税收抵免結轉的金額可能是有限的,可能會到期而未使用。在2017年12月31日之後的納税年度內產生的聯邦NOL結轉將不受到期的影響。然而,在2020年12月31日之後的納税年度,任何此類NOL結轉只能抵消我們年度應納税所得額的80%。
全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們證券的持有人產生不利影響。近年來,這樣的變化已經發生了許多,而且未來可能還會繼續發生變化。例如,2017年的立法對公司税收進行了重大修改,最近的冠狀病毒空氣、救濟和經濟安全法案對適用的税收立法進行了進一步的修改。
無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法,或根據現有或新税法頒佈或發佈法規和裁決,這可能會導致我們或我們的證券持有人的納税責任增加,或要求我們改變經營方式,以最大限度地減少或減輕税法或其解釋變化的任何不利影響。
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我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這種收購或撤換管理層的嘗試可能會在財務上或其他方面對我們的股東有利,但考慮到這些規定,可能不會成功。
我們目前的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更或董事會變更的條款,這些條款可能會被我們的股東認為是有利的。其中一些規定包括:
● | 董事會分為三個級別,交錯任期三年,不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的; |
● | 禁止股東通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
● | 股東特別會議只能由董事會以在任董事的多數票通過的決議召開,其他任何人不得召開股東特別會議; |
● | 股東提名和提名進入董事會的事先通知要求; |
● | 要求我們的股東不得罷免董事會成員,除非有其他原因;以及 |
● | 董事會在未經股東批准的情況下,按照董事會決定的條款發行優先股的權力,優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。 |
這些反收購條款以及我們目前的公司註冊證書和章程中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起當時的董事會反對的行動,還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻止代理權競爭,並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的公司證書指定特定的法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們的糾紛的能力。
根據我們的公司註冊證書,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家論壇,涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟;(3)根據特拉華州一般公司法(DGCL)或我們的公司註冊證書或章程(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定提出索賠的任何訴訟;或(4)主張受內務主義管轄的權利要求的任何訴訟。本特拉華州法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。我們的章程進一步規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。此外,我們的附例規定,任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,均視為已知會並同意。
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目錄表
但是,如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。
我們章程中的法院條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用,讓他們提出任何此類索賠。此外,這些法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟,即使訴訟如果成功,可能會使我們的股東受益。此外,雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定,根據特拉華州法律,旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的,但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦法院的規定被發現是不可執行的,我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦法院的規定還可能對聲稱該規定不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果,包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院,這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計,我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動,我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如,2008年,全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷,而當前的新冠肺炎疫情導致美國和國際市場大幅波動和不確定性。請參見-新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響,並可能對我們候選產品的開發造成中斷。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們的候選產品的需求減弱,以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
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我們證券的活躍交易市場可能無法發展,您可能無法以您支付的價格轉售您的證券。
我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展,也可能無法持續。在我們的普通股沒有活躍的交易市場的情況下,投資者可能無法出售他們的股票,或者以收購它們的價格出售。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們不能將其證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易我們股票的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們證券的價格可能會波動很大,這可能會給我們證券的購買者帶來重大損失。
我們的股價一直在波動,而且很可能會繼續波動。總的來説,股票市場,特別是生物製藥公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動,你可能無法出售你的證券。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響,我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
● | 未能獲得企業合併的預期利益; |
● | 有競爭力的產品或技術的成功; |
● | 推進我們的臨牀前計劃,如我們的有針對性的腫瘤學計劃,進入臨牀測試; |
● | 我們的候選產品或我們的競爭對手的臨牀試驗結果; |
● | 美國和其他國家的法規或法律動態,例如最近的ODAC會議; |
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目錄表
● | 與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛; |
● | 關鍵人員的招聘或離職; |
● | 與我們的任何計劃和候選產品或臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平; |
● | 我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果; |
● | 關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化; |
● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異; |
● | 經營業績低於財務指引或其他預測,或未能達到證券分析師或投資者在某一特定時期的預期; |
● | 改變醫療保健支付制度的結構; |
● | 製藥和生物技術部門的市場狀況; |
● | 一般經濟、工業和市場情況;以及 |
● | “風險因素”一節中描述的其他因素。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票,如果投資者對市場失去信心,可能會壓低我們的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們證券的市場價格可能會繼續波動。整個股市,尤其是納斯達克和生物製藥公司,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額費用,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
分析師可能不會發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對我們股票的負面評估,我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得行業或金融分析師的研究報道。如果沒有或很少有分析師開始報道我們的公司,我們股票的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估,我們的股票價格也可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個
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停止覆蓋我們的股票,我們可能會失去我們的股票在市場上的可見度,這反過來可能導致我們的股票價格下跌。
不能保證公開認股權證永遠都在錢裏,它們可能到期時毫無價值,公開認股權證的條款可能會被修改。
公開認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前一直在資金中,因此,公共認股權證的到期可能一文不值。
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後,我們可修改公開認股權證的條款,而修訂的方式可能對持有人不利。因此,可以提高持有人的公共認股權證的行使價格,縮短行使期限,並減少在行使公共認股權證時可購買的普通股數量,所有這些都無需該認股權證持有人的批准。
我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定,公開認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的至少50%的公開認股權證持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改,我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修改公共認股權證條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可以是修訂,其中包括提高公共認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的普通股的數量。
我們可能會在對權證持有人不利的時候,在未到期的公共認股權證行使前贖回,從而使其公共認股權證變得一文不值。
我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後、到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證:(A)以每股公共認股權證0.01美元的價格贖回;條件是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在截至我們向權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內,條件是滿足某些其他條件,以及(B)每股公共認股權證的價格為0.10美元;條件是持有者可以在贖回前以無現金方式行使其認股權證,並可獲得根據贖回日期和普通股的“公平市價”參考商定的表格確定的該數量的股份,如果最後報告的普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元(對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整,如標題下第15項附件4.2所述)。證券説明.公共認股權證.反稀釋調整“)在本行向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,但須符合某些其他條件。根據上文(B)項的贖回可能以低於公開認股權證的11.50美元行使價格進行,並可能導致認股權證持有人不得不在資金不足時行使公開認股權證,或收取本公司為其支付的象徵性代價。請參看第15項,附件4.2“證券説明-認股權證-公開認股權證“以獲取更多信息。
如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。我們將盡最大努力,根據最初發行認股權證的州居住國的藍天法律,對此類普通股進行登記或資格認定。贖回未發行的公共認股權證可能迫使認股權證持有人:(I)行使其公共認股權證併為此支付行使價格
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目錄表
(Ii)在他們可能希望持有其公開認股權證的情況下,以當時的市價出售其公開認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,而在尚未贖回的公開認股權證被要求贖回時,名義贖回價格可能會大大低於其公開認股權證的市值。除股價等於或超過每股10.00美元但低於每股18.00美元的情況外,只要私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,我們就不能贖回該等認股權證。
我們的普通股將可行使認股權證,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東被稀釋。
我們的公共認股權證可以每股11.50美元的價格行使我們的普通股。認股權證行使時發行的額外普通股將導致普通股持有人的股權稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們唯一的重要資產是我們在Legacy EQRx的所有權權益,這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款,使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
除了對Legacy EQRx的所有權外,我們沒有直接業務,也沒有重大資產。我們依賴Legacy EQRx進行分配、貸款和其他付款,以產生履行我們財務義務所需的資金,包括我們作為上市公司的費用,以及支付與我們普通股有關的任何股息。Legacy EQRx的財務狀況和運營要求可能會限制我們從Legacy EQRx獲得現金的能力。Legacy EQRx的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款,使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
Legacy EQRx為上述目的和任何其他目的向我們進行分發、貸款和其他付款的能力可能會受到我們不時加入的信貸協議的限制,並將受到其中規定的任何負面契約的約束。Legacy EQRx向我們提供的任何貸款或其他信貸擴展,只有在這些信貸協議下的投資契約有適用的例外情況下才會被允許。同樣,Legacy EQRx向我們支付的任何股息、分派或類似付款僅在這些信用協議下的股息和分配契諾存在適用例外的範圍內才被允許。
如果合併不符合守則第368(A)條規定的“重組”,Legacy EQRx股東可能會因合併而承擔更大的美國所得税負擔。
我們打算就美國聯邦所得税而言,將該企業合併視為《守則》第368(A)節所指的重組。然而,我們沒有要求,也不打算要求美國國税局(IRS)就企業合併的税收後果做出裁決,也不能保證如果美國國税局提出質疑,法院將維持這些公司的地位。因此,如果美國國税局或法院認定該企業合併不符合《準則》第368(A)條規定的重組資格,因此應全額繳納美國聯邦所得税,Legacy EQRx股東一般將在收到與該企業合併相關的合併對價時確認應納税損益。
一般風險因素
我們在一個競爭激烈的市場中運營,其中包括比我們擁有更多財務、技術和營銷資源的公司。
生物製藥及相關行業新產品的開發和商業化競爭激烈,其特點是技術進步迅速,並高度重視智力。
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目錄表
財產。我們面臨着來自許多不同來源的激烈競爭,包括製藥和生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構,涉及我們提供的產品和服務的各個組成部分。由於人們對降低藥品成本非常感興趣,我們預計來自大型製藥和生物製藥公司以及仿製藥公司的競爭將會加劇。
我們的競爭對手包括大型製藥公司和各種規模的生物技術公司的部門。我們目前的候選產品面臨競爭,未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織,這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能從製藥、生物技術和其他相關市場獲得的新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性、便利性和成本。我們相信,我們業務的主要競爭因素包括,我們管道和業務的可擴展性,我們與付款人和供應商的創新結構和關係規模,以及我們獲得資金的機會和能力。
與我們相比,我們的許多競爭對手或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前和臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。這些公司還將能夠比我們更快地在多種適應症或疾病領域高效地開發和銷售產品,這是我們商業模式的關鍵組成部分。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。所有這些競爭對手在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面都與我們競爭。如果這些或其他進入壁壘不再存在,其他公司可能會更直接或更有效地與我們競爭。
如果我們的競爭對手進行更廣泛的研發努力、開展更有影響力的營銷活動或採取更激進的定價策略,我們的商業機會可能會減少或消失,這些策略中的任何一種都可能使他們比我們更有效地增加市場份額或創造收入。此外,我們目前的一些競爭對手擁有,潛在的競爭對手可能擁有比我們更長的運營歷史、更大的品牌認知度、更強大的全球基礎設施、更強大的技術能力、顯著更多的財務、營銷和其他資源,以及更大的客户基礎。此外,如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的任何候選產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重的產品,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更早地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准,同時獲得多個適應症的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果獲得批准,影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平、政府和其他第三方付款人的報銷情況,以及克服大型生物製藥公司與付款人、供應商和PBM之間現有商業安排的能力。
股東、競爭對手和激進投資者可能不時試圖影響我們,這可能對我們的運營、財務狀況和我們的股票價值產生不利影響。
市場參與者,如我們的直接和間接競爭對手和激進的股東,可能會為我們的公司提出各種行動,包括尋求收購我們公司的控股權,參與代理
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參與我們公司的治理和戰略方向,或試圖對我們的公司進行改革。股東推動上市公司變革的運動有時是由尋求通過財務重組、增加債務、特別股息、股票回購、出售資產或整個公司,或改變我們的業務戰略等行動來增加短期股東價值的投資者領導的。在我們的情況下,這種嘗試可能是出於阻止或看到我們放棄所宣稱的使命和商業模式的願望,而是試圖迫使我們放棄定價策略,以更高的價格提供我們的產品,以實現短期利潤最大化,這可能會影響我們的品牌和市場地位。這樣的運動也可以由股東領導,他們的利益與我們的大多數股東和我們的董事會不同,在短期或長期可能不符合公司的最佳利益。應對股東的委託書競爭和其他行動可能代價高昂且耗時,可能會擾亂我們的運營,轉移我們董事會和高級管理層對我們業務戰略追求的注意力,否則會對我們的運營、財務狀況和我們普通股的價值產生不利影響。
持續的新冠肺炎大流行,或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發,可能會對我們的業務和我們的財務業績產生實質性的不利影響,並可能導致我們候選產品的開發中斷。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。冠狀病毒大流行正在演變,並已導致實施各種應對措施,包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們的業務或我們的第三方合作伙伴(包括參與我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營的業務)的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法有信心地預測,包括爆發的持續時間、病毒新變種的識別、將出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響,包括我們招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要調查人員和現場工作人員的能力,如果他們所在的地區發生疫情,他們可能會增加對新冠肺炎的接觸。例如,與其他生物製藥公司類似,我們或我們的合作者可能會在啟動研究、方案偏差、招募臨牀試驗或臨牀試驗中的患者劑量以及激活新的試驗地點方面遇到延遲。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工,我們或我們的合作者依賴這些CRO進行臨牀試驗。此外,正在進行的新冠肺炎疫情也可能影響原材料供應或製造能力。幾種新冠肺炎疫苗已獲得美國食品和藥物管理局的緊急使用授權, 其中兩家後來獲得了上市批准。未來可能會授權或批准更多的疫苗。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法案》或類似的外國立法徵用的製造設施和材料的可能性,可能會使我們的臨牀試驗所需的候選產品更難獲得材料或製造槽,這可能會導致這些試驗的延遲。新冠肺炎對患者登記或治療的任何負面影響,或我們候選產品或臨牀試驗供應的執行可能會導致臨牀試驗活動代價高昂的延誤,這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響,增加我們的運營費用,並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
地緣政治條件、美中貿易關係和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
鑑於我們目前與多家總部設在中國的公司的第三方合作,我們的運營和業績在一定程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美中貿易政策的變化,以及國內外其他一些經濟和地緣政治因素
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可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。這些因素可能包括:
● | 政治或經濟條件的不穩定,如通貨膨脹、衰退、外匯兑換限制和貶值、政府對收入和資本轉移和匯回的限制性控制,以及實際或預期的軍事或政治衝突,特別是在新興市場; |
● | 擴大美國外國投資委員會(CFIUS)的管轄權 |
● | 政府間衝突或行動,如武裝衝突、貿易戰、報復性關税和恐怖主義或戰爭行為。 |
由於這些事件,我們從我們在中國的合作中獲得數據或監管支持的能力可能會受到限制或不利影響,我們自己可能會受到制裁、公眾認知度下降和運營限制。
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,分散我們的管理層的注意力,這可能會使我們的業務難以管理。
我們須遵守《交易法》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《納斯達克上市規則》以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本高昂,並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。儘管我們已經並計劃僱傭更多員工來遵守這些要求,但我們未來可能需要僱傭更多員工,這將增加我們的成本和支出。
此外,與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性,增加了法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋,因此,隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見,它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性,以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準,這一投資可能會導致一般和行政費用的增加,並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到損害。
此外,作為一家上市公司,我們可能會發現購買董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。
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目錄表
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此,股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心,這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據第404條進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化,我們的管理層被要求每年評估這些控制的有效性。然而,只要我們是一家新興的成長型公司,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷,可能會導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用。
我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到積累,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內傳達給管理層、記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或披露不足的情況可能會發生,而不會被發現。
我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊,網絡攻擊可能導致包括個人數據在內的機密或專有信息被泄露,損害我們的聲譽,並使我們面臨重大的財務和法律風險。
在我們的日常運營中,我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。在我們的產品發現工作中,我們可能會收集和使用各種個人數據,如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他挪用資產的盜竊或破壞,或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加,而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果,包括但不限於運營中斷,機密商業信息被挪用,包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入了資源來保護我們的信息系統,但我們意識到網絡攻擊是一種威脅,不能保證我們的努力會防止信息安全漏洞,這些漏洞會導致我們的業務、法律、財務或聲譽受損,或者會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何未能預防或減輕
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目錄表
違反安全規定或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據可能會導致州、聯邦和國際法規定的重大責任,並可能對我們的聲譽造成重大不利影響,影響我們進行新研究的能力,並可能擾亂我們的業務。
我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施,並識別並糾正任何此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效地維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性,或未能預見、計劃或管理我們的信息技術系統的重大中斷,我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊,任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、支出或收入損失或其他不利後果,其中任何一種都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生實質性的不利影響。此類第三方未能防止或減輕安全漏洞,或不當獲取或披露此類信息,都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響,我們可能會面臨訴訟和政府調查,這可能會導致我們的業務潛在中斷。
如果我們或第三方合同製造組織、CRO或其他承包商或顧問未能遵守美國和國際數據保護法律和法規,可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象,以及與我們共享這些信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們被發現沒有責任,辯護也可能是昂貴和耗時的,並可能導致負面宣傳,可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。
在我們開展業務的不同市場,我們都要遵守與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律和法規。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
我們正在或將受到眾多聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束,這些法規與我們開展業務或未來開展業務的不同市場的隱私、數據保護、信息安全和消費者保護等相關。這樣的法律法規在不斷髮展和變化,在可預見的未來可能仍然不確定。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務、經營業績和財務運營產生不利影響。例如,2018年6月28日,加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA),該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了個人隱私權,增加了處理某些個人信息的實體的隱私和安全義務,要求向加州個人披露新的信息,並賦予這些個人新的能力,以選擇不出售某些個人信息,並規定了對違規行為的民事處罰,以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴訟權。此外,加利福尼亞州最近通過了《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將對覆蓋的企業施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對較高風險數據的新審計要求,以及選擇退出敏感數據的某些用途。它還將創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。在其他州和聯邦一級,已經提出了類似的法律,而且很可能會提出類似的法律,如果獲得通過,這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求,這將使合規面臨挑戰。例如,弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)於2023年1月1日生效,科羅拉多州數據隱私法(Colorado Data Privacy Act)於2023年7月1日生效。歐洲的數據收集也受到有關個人信息的使用、處理和跨境轉移的限制性規定的約束。收集、使用、存儲、披露、轉移或以其他方式處理
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目錄表
歐盟的個人數據,包括個人健康數據,受到GDPR的約束,GDPR對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。有關本條例和其他條例的資料,見第1項“企業-政府監管“遵守這些眾多、複雜且經常變化的法規是昂貴和困難的,不遵守任何隱私法或數據安全法或任何涉及挪用、丟失或其他未經授權處理、使用或披露敏感或機密患者、消費者或其他個人信息的安全事件或違規行為,無論是我們、我們的合作者之一還是其他第三方,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括但不限於調查成本、重大罰款和處罰、補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償、訴訟、關於我們隱私和安全實踐的同意命令、我們提供通知、信用監控服務的要求、和/或向受影響的個人提供信用恢復服務或其他相關服務、針對我們的營業執照的不利行動、聲譽損害和禁令救濟。
我們不能向您保證,我們的第三方服務提供商能夠訪問我們或我們的客户、供應商、試驗患者和員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息,不會違反我們施加的合同義務,或者他們不會遭遇數據安全違規或嘗試,這可能會對我們的業務產生相應的影響,包括違反我們在隱私法律和法規下的義務,這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能保證我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、使用、存儲和傳輸此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法,打擊那些似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。例如,根據聯邦貿易委員會的規定,未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全,可能構成違反聯邦貿易委員會法第5(A)條的不公平行為或做法,或影響商業。聯邦貿易委員會預計,一家公司的數據安全措施將是合理和適當的,因為它持有的個人信息的敏感性和數量,其業務的規模和複雜性,以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。在美國,無論是在聯邦和州一級,還是在歐洲經濟區乃至全球範圍內,都有許多立法提案可能會在隱私和數據安全方面施加新的義務。我們還不能確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能對我們的業務產生實質性不利影響的成本。
我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
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我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
除其他事項外,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計,我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如,2008年,全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷,持續的新冠肺炎疫情導致美國和國際市場大幅波動和不確定性。請參閲“-正在進行的新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響,並可能導致我們候選產品的開發中斷“嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險,包括對我們的候選產品的需求減弱,以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力,可能導致供應中斷,或導致我們的客户推遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務,我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於馬薩諸塞州劍橋市,根據2023年1月31日到期的租約,我們在那裏租賃並佔用了約33,539平方英尺的辦公空間。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。為了滿足我們未來的業務需求,我們可能會租賃額外的或替代的空間,我們相信未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。
項目3.法律程序
有時,我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
124
目錄表
關於公司與CM生命科學III(CMLS III)的業務合併於2021年12月17日結束,CMLS III的假定股東安東尼·弗蘭奇向特拉華州衡平法院提起訴訟,點名CMLS III及其某些董事,標題為Franchi訴CM Life Science III Inc.,CA編號2021-0842。起訴書稱,CMLS III A類普通股的持有者被剝奪了作為單獨類別對CMLS III章程的擬議修正案(憲章修正案提案)進行投票的權利,該修正案旨在增加A類普通股的授權股份。起訴書聲稱違反了特拉華州公司法第242(B)(2)條,並對某些董事被告違反了受託責任。起訴書尋求初步和最終的禁令救濟,要求對憲章修正案的提案、損害賠償以及訴訟的費用和費用進行投票,包括合理允許原告律師的費用和費用,以及其他救濟。2021年10月18日,原告提交了初步禁制令動議,試圖要求CMLS III股東對憲章修正案提案進行投票。2021年10月29日,CMLS III和本公司修訂了合併協議,增加了一項條款,要求當時已發行的CMS III A類普通股的多數股份持有人投贊成票,並有權就該股份投票,作為單一系列單獨投票支持憲章修正案建議。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和權證分別在納斯達克上上市,代碼為EQRX和EQRXW。2022年3月16日,我們普通股的收盤價為每股4.28美元,認股權證的收盤價為每股0.63美元。
我們普通股持有者
截至2022年3月16日,共有202名普通股持有者和6名公開認股權證持有者。登記持有者的數量不包括其股份由街道上的被提名人持有的受益所有者。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息,我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金股息。
最近出售的未註冊證券
沒有。
收益的使用
在CMLS III首次公開募股收到的毛收入中,5.52億美元存入了CMLS III的信託賬户。首次公開招股所得款項淨額用於支付業務合併及相關開支.
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目錄表
發行人或關聯購買者購買股權證券
在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間內,吾等並無購買任何註冊股本證券。
項目6.保留
不適用。
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目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“我們”、“EQRx”和“公司”均指EQRx,Inc.(前身為CM Life Science III Inc.)及其在與Legacy EQRx業務合併後的合併子公司;所提及的“Legacy EQRx”指的是EQRx國際公司(前身為EQRx,Inc.)在業務合併之前;所提及的“CMLS III”是指在業務合併之前的CM Life Science III Inc.。
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註,以及本年度報告中其他部分的10-K表格中未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,這些因素包括下文討論的因素和“風險因素”中闡述的因素。還請參閲標題“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
概述
我們是一家新型製藥公司,致力於以極低的價格開發和向患者提供創新藥物。我們的使命是用好的、創新的、負擔得起的藥品改善所有人的健康,以便改變生活或患有慢性病的人能夠獲得他們需要的藥物,醫生可以無障礙地治療患者,衞生系統能夠負擔得起以經濟可持續的方式不受限制地向他們所服務的人羣提供這些藥物。我們的“New Pharma”解決方案於2020年1月推出,從大規模收集藥物目錄開始,瞄準當今和未來一些最具創新性的臨牀機會和最高的藥物成本類別,最初的重點是腫瘤學和免疫炎症性疾病。我們專注於開發創新、品牌和受專利保護的計劃,如果獲得批准,這些計劃有可能與同類藥物相媲美或優於其他療法。然而,不能保證我們的候選產品將等同於或優於其他療法。我們目前沒有,也可能永遠不會有任何產品被批准用於商業銷售,到目前為止還沒有產生任何收入,而且可能永遠不會盈利。此外,我們的業務和定價模式未經測試,可能永遠不會成功,也不會產生足夠的收入來實現盈利。
我們的領先毒品獵人團隊正在通過以下方式建立我們的目錄:
● | 授權臨牀和臨牀前階段計劃,以加快我們的商業模式; |
● | 與尖端藥物工程平臺建立聯盟,建立早期項目流水線;以及 |
● | 與其他生物製藥公司建立合作伙伴關係,開發聯合療法。 |
假設我們成功地獲得了監管部門的批准,我們計劃通過簡單透明的定價模式,在不出現意外漲價的情況下,以極低的價格向支付者和醫療系統提供我們的創新藥品目錄。我們還正在組建一個全球買傢俱樂部,與私人和公共支付者、提供者和衞生系統建立長期、值得信賴的戰略夥伴關係,以便他們和他們所服務的患者能夠以極低的價格獲得與我們的優質或更好的藥品同等的機會。我們將提供簡單透明的定價模式,為這些高成本藥品領域提供大幅節省的機會。我們目前的候選產品包括兩個分別於2020年收購的後期計劃:第三代表皮生長因子受體抑制劑Aumoltinib(EQ143),從(上海)醫療技術有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司(統稱為韓索)獲得許可;以及Sugealimab(EQ165,也稱為CS1001),抗程序性死亡配體1(PD-L1)抗體,從Cstone製藥公司獲得許可。
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目錄表
於2021年12月17日(截止日期),吾等根據日期為2021年8月5日的最終合併協議(合併協議)(合併協議)完成業務合併,合併協議由Legacy EQRx、CMLS III及三葉草合併附屬公司(合併附屬公司)完成。根據合併協議的設想,合併子公司與Legacy EQRx合併並併入Legacy EQRx,Legacy EQRx在合併後作為CMLS III的全資子公司繼續存在。作為業務合併的結果,CMLS III更名為EQRx,Legacy EQRx更名為EQRx International,Inc.合併後公司在業務合併完成後獲得約13億美元的淨收益,並有資格根據合併協議額外獲得最多50,000,000股CMLS III A類普通股。新合併的業務現在在目前的EQRx管理團隊下運營。
自成立以來,我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、收購候選產品、保護相關知識產權、與付款人建立戰略合作、集成交付網絡和醫療系統,以及為我們的計劃開展研發活動。自成立以來,我們主要通過私募股權融資為我們的運營提供資金。到目前為止,我們已經通過出售我們的可轉換優先股、於2019年發行並隨後轉換為我們的A系列可轉換優先股(A系列)的可轉換優先股以及我們與CMLS III的合併和相關的管道融資籌集了總計約22億美元的總收益
自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1.00億美元和2.5億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的累計赤字分別為3.585億美元和2.585億美元。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額且不斷增加的費用和運營虧損,因為我們正在為我們的候選產品尋求監管部門的批准,製造藥品和藥品供應,維護和擴大我們的知識產權組合,以及招聘更多人員,支付會計、審計、法律、監管和諮詢服務的費用,以及支付與保持遵守納斯達克上市規則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求、董事及其高級管理人員責任險、投資者和公關活動以及其他與上市公司運營相關的費用。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動,這取決於我們臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的支出以及我們流水線的擴大。
我們目前沒有,也可能永遠不會有任何產品被批准銷售,到目前為止還沒有產生任何收入。我們不會從產品銷售中獲得收入,除非我們成功地獲得監管部門對我們的候選產品的批准,如果有的話,並適當地完成臨牀開發。此外,如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與開發我們的商業化能力以支持產品銷售、製造和分銷活動相關的鉅額費用。因此,我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前,如果有的話,我們預計將通過股票發行和債務融資或其他來源(如潛在的合作協議、戰略聯盟和許可安排)為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集額外資金或達成此類其他協議或安排,或根本無法。我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
對新冠肺炎的迴應
2020年3月,世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果和財務狀況,包括費用、臨牀試驗和研發成本,將取決於高度不確定的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息以及為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動,以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致我們的臨牀試驗計劃的延遲,以及我們獲得監管部門批准的能力,並可能
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目錄表
增加預期成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們實施了在家工作和其他政策,並正在適應不斷演變的聯邦、州和地方衞生法規。由於我們目前業務的性質,新冠肺炎到目前為止還沒有對我們的業務或財務業績產生重大影響。
企業合併交易
根據合併協議的條款,於完成日期,Legacy EQRx的已發行及已發行普通股及優先股每股已發行及已發行普通股及優先股轉換為可收取合併後實體的0.627股普通股(交換比率)的權利,每股面值0.0001美元(普通股),共發行343,060,309股普通股。此外,在截止日期,購買Legacy EQRx普通股的每個期權成為購買合併後公司普通股的期權,但須根據交換比例進行調整。
截至截止日期,CMLS III的A類普通股和B類普通股的每股已發行和流通股被重新分類為普通股,而每股已發行和已發行的8,693,333股私募認股權證和11,039,957股公開認股權證可以作為普通股行使。
關於業務合併,CMLS III與現有和新的投資者簽訂協議,認購和購買總計12000萬股普通股(PIPE融資),在PIPE融資結束時產生12億美元的毛收入。企業合併的結束是PIPE融資的前提。
在結算日之後,如果在結算日12個月和結算日36個月(結算期)之間,在連續30個交易日中至少有20個交易日,普通股價格大於或等於12.50美元,則舊EQRx普通股、優先股和期權的前持有人(盈利服務提供商)可以按比例獲得高達35,000,000股額外普通股的份額。以及最多15,000,000股額外普通股,如果在賺取期間的任何時間,普通股價格在連續30個交易日中至少有20個交易日大於或等於16.50美元(賺取股份)。
根據美國公認會計原則,這項業務合併被視為“反向資本重組”。在反向資本重組模式下,業務合併被視為傳統EQRx為CMLS III的淨資產發行股本,沒有記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法,就財務報告而言,CMLS III被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於以下事實:合併後,Legacy EQRx股東擁有合併後公司的多數投票權,Legacy EQRx業務包括合併後實體的所有持續業務,Legacy EQRx管理機構包括合併後公司的管理機構的多數,Legacy EQRx高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。
財務概述
收入
到目前為止,我們還沒有確認任何收入,包括產品銷售。如果我們對候選產品的開發工作取得成功並獲得監管部門的批准,或者我們通過與第三方的許可協議獲得了比我們的產品更高的許可,我們可能會在未來產生收入。然而,我們不能保證何時才能產生這類收入,如果真的能產生的話。
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目錄表
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本,包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發、工資和福利以及第三方許可費。我們按發生的方式支出研究和開發成本,包括:
● | 與員工有關的費用,包括參與研究和開發工作的員工的工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本; |
● | 根據與合同研究機構(CRO)以及進行臨牀前研究和開發服務的顧問達成的協議而產生的外部研究和開發費用; |
● | 合作協議項下發生的費用; |
● | 與我們的臨牀前和臨牀研究的製造材料相關的成本; |
● | 與遵守法規要求有關的成本;以及 |
● | 設施、折舊和其他分攤費用,包括租金、水電費和保險費的直接和分攤費用。 |
我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據與研究機構、CRO和臨牀製造組織(CMO)簽訂的合同提供的服務來估計臨牀前研究和臨牀試驗費用,這些研究機構、CRO和臨牀製造組織(CMO)代表我們根據實際時間和產生的費用來進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗。此外,我們根據相關協議,根據患者的活動水平應計與臨牀試驗相關的費用。我們在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動,並相應地調整估計。
我們將在未來的研發活動中使用的貨物和服務的預付款,在服務完成或收到貨物時,而不是在付款時,作為費用計算,不予退還。
一旦我們確定了候選產品,我們就會逐個計劃地跟蹤外部研發成本。我們不會將員工成本、設施成本(包括折舊)或其他間接成本分配給特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源進行我們的研究活動以及管理我們的臨牀前開發、臨牀開發和製造活動。
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目錄表
下表彙總了我們的研發費用(單位:千):
年 | |||||||
告一段落 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
EQ121 |
| $ | 12,035 |
| $ | 4,057 |
|
樂諾西利 | 8,557 |
| 26,872 | ||||
奧莫列替尼 | 12,279 |
| 28,016 | ||||
蘇吉瑪單抗 | 21,805 |
| 80,745 | ||||
Nofazinlimab | 2,654 |
| 71,374 | ||||
臨牀前資產 | 15,719 |
| 4,000 | ||||
未分配的其他研發費用 | 16,439 |
| 4,158 | ||||
未分配的補償費用 | 28,621 |
| 5,169 | ||||
研究與開發費用總額 | $ | 118,109 | $ | 224,391 |
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研發費用,因為我們將繼續開發我們的候選產品和製造工藝,為我們的臨牀前項目開展發現和研究活動,並擴大我們的渠道。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性,我們無法確定我們候選產品的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計,我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估,不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。隨着我們開始更多的臨牀試驗,我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計我們的費用將大幅增加,特別是由於與開發候選產品相關的許多風險和不確定性,包括以下不確定性:
● | 我們正在進行的研究活動以及任何臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用; |
● | 通過IND支持研究建立適當的安全概況; |
● | 成功登記並完成臨牀試驗; |
● | 我們的候選產品在我們的臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性; |
● | 收到相關監管部門的上市批准; |
● | 我們與戰略合作伙伴發現合作的進展情況; |
● | 建立商業製造能力或與第三方製造商進行安排; |
● | 為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性; |
● | 單獨或與他人合作,在獲得批准的情況下將候選產品商業化;以及 |
● | 在任何監管批准後,產品的持續可接受的安全狀況。 |
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目錄表
與我們的臨牀前和臨牀開發候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨牀試驗,或者專注於其他候選產品。例如,如果FDA、EMA、MHRA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始,或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試,或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與員工有關的成本,包括薪金、獎金、福利、股票薪酬及執行及行政職能的其他相關成本。一般和行政費用還包括專業服務,包括法律、會計和審計服務和其他諮詢費,與我們與某些付款人簽訂的夥伴關係合同、綜合交付網絡和醫療系統相關的費用,以及未包括在研發費用、保險和其他一般行政費用中的設施費用。
我們預計,隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發,未來我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計,我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高管保險成本,以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。此外,如果我們的註冊前計劃或任何其他候選產品獲得監管部門的批准,我們預計將產生與支持產品銷售和分銷活動的團隊建設相關的額外費用。
其他收入(費用)
或有收益負債的公允價值變動
或有收益負債的公允價值變動包括收益股份的公允價值變動,該等收益股份被分類為負債,作為企業合併對價的一部分。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括私募認股權證及公開認股權證的公允價值變動,該等認股權證被分類為負債,並被假設為業務合併的一部分。
利息收入(費用),淨額
利息收入(費用),淨額主要由我們的現金和現金等價物賺取的收入組成。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出)包括與我們的核心業務無關的雜項收入和支出。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(單位:千):
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目錄表
年 | ||||||||
告一段落 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| ||
研發 | $ | 118,109 | $ | 224,391 |
| (106,282) | ||
一般和行政 |
| 78,266 | 25,689 |
| 52,577 | |||
總運營費用 |
| 196,375 |
| 250,080 |
| (53,705) | ||
運營虧損 |
| (196,375) |
| (250,080) |
| 53,705 | ||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
| ||
或有收益負債的公允價值變動 |
| 87,065 | — |
| 87,065 | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 8,880 | — |
| 8,880 | |||
利息收入,淨額 |
| 436 | 97 |
| 339 | |||
其他費用,淨額 |
| (15) | — |
| (15) | |||
其他收入合計,淨額 |
| 96,366 |
| 97 |
| 96,269 | ||
淨虧損 | $ | (100,009) |
| $ | (249,983) |
| 149,974 |
研究和開發費用
截至2021年12月31日的一年,研發支出為1.181億美元,而截至2020年12月31日的一年,研發支出為2.244億美元。減少1.063億美元的主要原因是,2021年至2020年期間,與添加到我們產品線中的新化合物相關的許可費和里程碑費用減少了1.94億美元,部分抵消了以下因素:臨牀前和臨牀開發成本增加4,030萬美元;支持我們生產線開發的研發人員大幅增加,導致員工相關支出增加2,240萬美元;支持我們整體研發活動的信息技術、設施和其他已分配支出增加1,280萬美元;諮詢和專業費用增加610萬美元;與發現合作協議相關的費用增加610萬美元。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的一年,一般和行政費用為7830萬美元,而截至2020年12月31日的一年為2570萬美元。5260萬美元的增長主要是由於員工相關支出增加3940萬美元,原因是為支持本組織的整體增長而增加的員工人數,諮詢和專業費用增加了950萬美元,與我們與某些付款人簽訂的夥伴關係合同相關的成本增加了340萬美元,綜合交付網絡和醫療系統增加了340萬美元,信息技術、設施、間接費用分配和其他費用增加了30萬美元。
其他收入,淨額
截至2021年12月31日的一年,其他總收入淨額為9640萬美元,而截至2020年12月31日的一年為10萬美元。增加9630萬美元的主要原因是,截至2021年12月31日,與重新計量或有收益負債和認股權證負債有關的非現金收入分別為8710萬美元和890萬美元。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來,我們產生了經常性的淨虧損。我們還沒有將任何產品商業化,我們預計在2023年之前不會從任何產品的銷售中產生收入,如果有的話。自成立以來,我們主要通過發行優先股和普通股的收益為我們的運營提供資金。
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目錄表
到目前為止,我們已通過出售可轉換優先股、於2019年發行並隨後轉換為Legacy EQRx系列A系列可轉換優先股的股票、業務合併和同時管道融資籌集了總計約22億美元的總收益。截至2021年12月31日,我們擁有現金、現金等價物和限制性現金17億美元。
資金需求
我們相信,在考慮可能獲得監管部門批准的任何研究產品未來銷售的收入和相關成本之前,我們手頭截至2021年12月31日的現有現金和現金等價物為17億美元,將使我們能夠根據對我們的發展計劃和業務發展計劃的某些假設,為2025年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的、可能會改變的假設,我們可以比預期更早地花費我們的資本資源,或者放慢我們的支出,使其持續到2025年。
我們預計,在可預見的未來,當我們尋求監管部門的批准,推進我們的候選產品,尋求任何批准的候選產品的商業化,並通過臨牀前和臨牀開發推進其他候選產品時,我們預計將產生鉅額費用和運營虧損。我們預計,由於我們計劃的研發和商業化活動,我們的研發以及一般和管理成本將會增加。此外,我們預計還會產生與上市公司運營相關的額外成本。由於與我們的候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性,我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 滿足FDA、EMA、MHRA和其他監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本; |
● | 我們為更多候選產品獲得、授權或再授權的努力的進展情況; |
● | 根據我們當前或未來的合作和許可協議,我們需要支付或有資格獲得的里程碑和特許權使用費的時間和金額; |
● | 未來商業化活動的成本和時間,包括產品製造、市場營銷、銷售和分銷,對於我們獲得市場批准的任何候選產品; |
● | 完成商業規模製造活動的成本和時間; |
● | 我們在多大程度上與我們的計劃合作、收購或許可其他候選產品和技術或進行額外的合作; |
● | 努力建立和發展我們的全球買傢俱樂部,通過這個俱樂部,付款人可以接觸到我們未來的候選產品; |
● | 我們研究項目的範圍、進度、結果和成本,以及我們可能追求的任何其他候選產品的開發; |
● | 隨着我們擴大研發和建立我們的商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本; |
● | 擴大、維護和執行我們的知識產權組合的成本,包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權; |
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目錄表
● | 潛在知識產權糾紛的辯護成本,包括第三方對我們或我們的任何候選產品提起的專利侵權訴訟; |
● | 競爭的技術和市場發展的影響; |
● | 從商業銷售中獲得的收入(如果有的話)以及我們獲得上市批准的任何未來候選產品;以及 |
● | 作為上市公司的運營成本。 |
在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構,我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排來為我們的現金需求融資。在我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金,我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們的候選產品的權利,即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。
現金流
下表列出了以下每個期間的主要現金來源和用途(以千計):
|
|
|
| ||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (183,180) | $ | (241,506) |
| |
用於投資活動的現金淨額 |
| (4,448) |
| (2,980) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| 1,376,488 |
| 715,479 | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| $ | 1,188,860 | $ | 470,993 |
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經營活動
經營活動的現金流是指與除投資和融資活動以外的所有活動有關的現金收入和支出。營運現金流是通過調整非現金營運項目(如折舊和基於股票的薪酬)的淨虧損以及營運資產和負債的變動而得出的,這些變動反映了與交易相關的現金的接收和支付之間的時間差異,以及它們在我們的運營業績中得到確認的時間差異。
截至2021年12月31日的年度,經營活動中使用的現金為1.832億美元,這主要是由於淨虧損1.0億美元,或有收益負債的公允價值變化8710萬美元,認股權證負債的公允價值變化890萬美元,以及我們的運營資產和負債的變化所使用的現金1510萬美元,但被2620萬美元的股票補償支出、120萬美元的折舊支出和50萬美元的非現金租賃支出部分抵消。由於經營資產和負債的變化而使用的現金淨額為1,510萬美元,主要是由於3,780萬美元
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目錄表
預付費用和其他流動資產增加,但因應計費用增加1660萬美元和應付帳款增加610萬美元而部分抵消。
截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金為2.415億美元,這主要是由於淨虧損2.50億美元,但由我們的運營資產和負債變化提供的現金淨額760萬美元、基於股票的薪酬支出30萬美元、折舊支出30萬美元和非現金租賃支出20萬美元部分抵消。由於經營資產和負債的變化而提供的現金淨額為760萬美元,這主要是由於應計費用增加了990萬美元,應付賬款增加了30萬美元,但預付費用和其他資產增加了260萬美元,部分抵消了這一增長。
投資活動
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金為440萬美元,其中包括400萬美元的投資購買和40萬美元的財產和設備購買。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金為300萬美元,包括購買財產和設備。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為14億美元,其中包括業務合併和管道融資的淨收益13億美元,出售和發行B系列可轉換優先股股票的淨收益7130萬美元,以及向我們的員工和顧問發行受限普通股股票以及行使購買普通股的期權的收益70萬美元。
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金為7.155億美元,其中包括出售和發行A系列和B系列可轉換優先股的淨收益7.145億美元,以及向我們的員工和顧問發行限制性普通股的90萬美元。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時,我們需要做出判斷和估計,以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計不同。在持續的基礎上,我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。如估計有重大修訂,其影響將自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的經審核年度綜合財務報表附註2中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
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或有收益負債
關於業務合併,如果盈利期間實現了某些股價觸發因素,盈利服務提供商有權獲得最多50,000,000股額外普通股作為額外合併對價。
分配給在企業合併結束日持有不受任何歸屬條件或限制的股權證券的賺取服務提供者的賺取股份根據會計準則編纂(ASC)主題815進行會計處理。衍生工具和套期保值(ASC 815),因為賺取的股份沒有與公司的普通股掛鈎。根據美國會計準則第815條,該等盈利股份於業務合併結束日作為負債入賬,並於其後於每個報告日期重新計量,公允價值變動記為其他(開支)收入、綜合經營報表淨額及全面虧損的組成部分。截至截止日期,在ASC 815項下計入的收益股份的公允價值為2.401億美元,並在我們的綜合資產負債表中確認為負債。
根據ASC主題718,根據ASC主題718,分配給持有普通股或期權的股票或購買普通股的賺取服務提供商的賺取股份,這些普通股在企業合併結束日受基於服務的歸屬條件或限制的約束,基於股份的薪酬(ASC 718),因為根據某些服務條件的滿足情況,賺取的股份可能會被沒收。根據美國會計準則第718條,該等盈利股份於授出日期(截止日期)按公允價值計量,並將於基於時間的歸屬期間確認為開支,並計入額外實收資本。截至截止日期,ASC 718項下收益股份的公允價值為4,340萬美元。
盈利股份的公允價值是使用蒙特卡羅模擬估值模型確定的,該模型利用盈利期間潛在結果的月度分佈,並使用可獲得的最可靠信息。計算中使用的假設是基於某些股票價格里程碑的實現,包括我們的普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率。
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815評估我們的所有金融工具,包括已發行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
我們有11,039,957份公開認股權證和8,693,333份由CMLS III發行的非公開認股權證。每份認股權證持有人有權購買一股普通股,行使價為每股11.50美元。公開認股權證公開買賣,並可以現金方式行使,除非出現某些情況,例如未能就行使時可發行的股份提供有效的登記聲明,或吾等在某些情況下贖回認股權證,屆時認股權證可能有資格以無現金方式行使。在某些條件下,私人認股權證只要由初始購買者或其獲準受讓人持有,即可贖回現金。如果私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私人認股權證可由吾等贖回,並可由該等持有人按與公共認股權證相同的基準行使。
認股權證包含的條款要求根據美國會計準則第815條將其歸類為衍生負債。因此,在每個報告期結束時,期內公允價值的變動被確認為我們綜合經營報表內認股權證負債和全面虧損的公允價值變動。我們調整公允價值變動的權證責任,直至(A)較早者。
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目錄表
或(B)贖回認股權證,屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。
公開認股權證的公允價值以該等認股權證於各報告期末的可見上市價格為基礎,而私募認股權證的公允價值則採用Black-Scholes期權定價模型釐定。
應計研究與開發費用
作為編制合併財務報表過程的一部分,我們需要估計我們應計的研發和製造費用。這一過程包括審查未結合同、與我們的人員溝通以確定代表我們執行的服務,以及在尚未向我們開發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下,估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商在按預定時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票;然而,有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時所知的事實和情況,在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。在每個期間結束時,我們與服務提供商確認這些估計的準確性,並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用:
● | 與代表我們進行研究和開發活動有關的CRO,包括臨牀前研究和臨牀試驗; |
● | 與臨牀前或臨牀試驗有關的研究地點或其他服務提供者;以及 |
● | 與產品製造、臨牀前和臨牀用品的開發和分銷相關的CMOS和其他供應商。 |
我們根據代表我們進行和管理研究的CRO的報價和合同,根據我們對收到的服務和花費的努力的估計,來計算與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條款有待商議,不同合同的財務條款各不相同,這可能導致付款不均衡。在某些情況下,向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平,從而導致提前支付費用。在收取費用時,我們估計將提供服務的時間段、患者登記人數、激活的站點數量以及每段時間內要花費的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同,我們會相應地調整預付費用的應計金額或金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致我們在任何特定時期報告的金額過高或過低。到目前為止,我們還沒有對我們先前對應計研究和開發費用的估計進行任何重大調整。
基於股票的薪酬
本公司以授予僱員、非僱員及董事之股票獎勵為基準,以彼等於授予當日之公平價值計算,並確認必要服務期間(一般為歸屬期間)之補償開支。我們將費用確認的直線方法應用於所有僅具有基於服務的授予條件的獎勵。對於基於業績歸屬條件的獎勵,我們評估在每個報告期達到業績條件的可能性。我們使用加速歸因法在績效條件被認為可能實現的必要服務期內對獎勵進行支出。
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計每個股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用我們普通股的公允價值和
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目錄表
我們對普通股的波動性、我們普通股期權的預期期限、接近我們普通股期權預期期限的一段時間內的無風險利率以及我們的預期股息收益率做出了假設。我們根據授予日我們普通股的公允價值與購買者支付的每股價格之間的差額來估計授予的每股受限普通股的公允價值。
由於我們的普通股在上市前沒有公開市場,我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在授予每個期權或限制性股票獎勵的日期確定的,考慮到我們最新可用的普通股第三方估值以及我們董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估,這些因素從最近一次估值之日起到授予日可能發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指導進行的,該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法(OPM)或混合方法準備的,這兩種方法都使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權,行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法,只有當可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時,普通股才有價值。混合方法是一種概率加權預期回報方法(PWERM),其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法,基於對公司未來價值的分析來估計普通股的公允價值, 假設結果各不相同。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值,考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期,以得出普通股的價值指示。然後,對普通股缺乏市場價值進行折價,以得出普通股的價值指標。
除了這些第三方評估的結果外,我們的董事會還考慮了一些客觀和主觀因素,以確定我們普通股在每個授予日的公允價值,包括:(I)我們的發展階段和我們的業務戰略;(Ii)我們研發計劃的進展;(Iii)我們合作和許可工作的進展;(Iv)我們普通股的非流動性;(V)我們在每次授予時出售可轉換優先股的價格以及可轉換優先股相對於我們的普通股的優越權利和優惠;(Vi)影響生物技術行業的外部市場狀況和生物技術行業內的趨勢;(Vii)我們的財務狀況,包括手頭的現金,以及我們歷史和預測的業績和經營業績;以及(Viii)實現流動性事件的可能性。
在企業合併完成後,我們的董事會將根據納斯達克在授予日公佈的普通股收盤價來確定每股普通股基礎股票獎勵的公允價值。
最近採用的會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營結果或現金流的會計聲明的描述,在本年度報告10-K表格中其他地方的經審計年度合併財務報表的附註2中披露。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”(EGC),根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)。JOBS法案第107條規定,EGC可以利用經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或
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目錄表
修訂後的會計準則。因此,企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已經選擇利用延遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們將受到與私營實體相同的採用新的或修訂的會計準則的要求。作為一家EGC,我們可能會利用JOBS法案下的某些豁免和減少的報告要求。在符合某些條件的情況下,作為EGC:
● | 我們只能提交兩年的已審計財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析; |
● | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條,我們可以利用豁免提供關於我們的財務報告內部控制系統的審計師證明報告; |
● | 我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排;以及 |
● | 我們可能不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,也不需要股東批准任何黃金降落傘薪酬。 |
我們將繼續作為EGC,直至(I)CMLS III首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天,(Iii)我們在上一個滾動的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)我們被視為根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)被視為大型加速申請者的日期。
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
在正常的業務過程中,我們面臨着一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。
利率風險
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們分別擁有17億美元和4.903億美元的現金、現金等價物和限制性現金,其中包括現金、美國政府貨幣市場基金和商業債券。利息收入對一般利率水平的變動非常敏感;然而,由於這些投資的性質,利率立即變化1%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們面臨外幣匯率變化的市場風險,主要與我們在國際上的外國子公司和合資企業有關。任何以美元以外的貨幣計價的交易都按適用的匯率以美元報告。所有資產和負債按適用會計報告期結束時的有效匯率換算為美元,所有收入和支出按該期間的平均匯率換算。累計折算影響計入權益,作為累計其他綜合虧損的組成部分。
我們目前對外幣的風險敞口不大,但我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響。
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項目8.合併財務報表和補充數據
我們的綜合財務報表,連同我們獨立註冊會計師事務所的報告,載於本年度報告表格10-K的F-1至F-33頁。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層必須使用其判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在我們最近完成的會計季度內,我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
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目錄表
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
以下列出了截至本年度報告日期有關我們董事和高管的某些信息。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
行政人員: | ||||
梅勒妮·納利切裏 |
| 53 |
| 總裁兼首席執行官兼董事 |
賈米·魯賓 |
| 58 |
| 首席財務官 |
Dina Ciarimboli | 53 | 總法律顧問兼祕書 | ||
埃裏克·海德里克醫學博士 |
| 57 |
| 主任醫師行政主任 |
董事: |
|
|
|
|
亞歷克西斯·博爾西 |
| 50 |
| 執行主席 |
艾米·阿伯內西醫學博士(4) |
| 53 |
| 董事 |
保羅·伯恩斯(1)(3) |
| 55 |
| 董事 |
伊萊·卡斯丁(1)(3) |
| 48 |
| 董事 |
豪爾赫·孔德(2) |
| 44 |
| 董事 |
凱瑟琳·朱斯蒂(3) |
| 63 |
| 董事 |
桑德拉·霍寧醫學博士(2)(4) |
| 73 |
| 董事 |
Clive Meanwell,醫學博士,博士。(3)(4) |
| 64 |
| 董事 |
塞繆爾·默克薩默(1) |
| 41 |
| 董事 |
Krishna Yeshwant醫學博士(2)(4) |
| 43 |
| 董事 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬與人才發展委員會委員 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員 |
(4) | 研究與發展委員會委員 |
行政主任
梅勒妮·納利切裏自截止日期以來一直擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員,是Legacy EQRx的聯合創始人,自2019年8月至2021年9月1日起擔任Legacy EQRx總裁兼首席運營官,擔任總裁兼首席執行官,並加入Legacy EQRx董事會。納利切裏是一名醫療保健和生命科學高管,擁有近30年的工作經驗。在加入Legacy EQRx之前,Nallicheri女士於2016年9月至2019年4月擔任基礎醫學首席商務官兼Biophma負責人。在此之前,2013年至2016年6月,Nallicheri女士在McKesson Corporation擔任各種職務,包括在McKesson分銷解決方案和McKesson Data&Analytics擔任企業戰略和業務發展高級副總裁;在此之前,從2011年至2013年,在Geron Corporation擔任企業發展高級副總裁。Nallicheri女士擁有德國科布倫茨WHU Otto Beisheim企業管理學院的商業和經濟學碩士學位,並以優異成績獲得了哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。
我們相信,Nallicheri女士作為醫療保健和生命科學行業高管的豐富經驗、她作為Legacy EQRx聯合創始人的角色以及她在公司的工作和領導能力,為她提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
賈米·魯賓自截止日期以來一直擔任我們的首席財務官,在此之前,從2021年4月開始擔任Legacy EQRx的首席財務官。在2019年5月至2021年4月加入Legacy EQRx之前,魯賓女士是專注於全球諮詢的投資銀行PJT Partners的合夥人。魯賓女士花費了超過
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25年,跟蹤製藥行業的股票分析師,曾是股票研究分析師,然後是高盛的合夥人,從2008年到2018年10月管理全球醫療保健研究團隊。魯賓女士自2019年10月以來一直擔任Relay Treateutics,Inc.(納斯達克代碼:RLAY)的董事會成員,並自2010年1月以來擔任紅門社區(F/k/a Gilda‘s Club NYC)的董事會成員。魯賓女士擁有瓦薩學院的學士學位。
Dina Ciarimboli自2022年2月起擔任總法律顧問兼祕書長,自截止日期起擔任顧問,並自2021年4月起擔任Legacy EQRx的顧問。在為Legacy EQRx提供諮詢之前,Ciarimboli女士在2018年9月至2021年4月期間擔任Thrive Ear Detect Corp的首席法務官。2012年1月至2020年7月,她在Third Rock Ventures擔任總法律顧問,在此之前,從2003年至2012年,她在Prism VentureWorks擔任總法律顧問。Ciarimboli女士曾擔任她給了我2013年5月至2020年12月。她擁有波士頓學院的學士學位,並在波士頓學院法學院獲得法學博士學位。
埃裏克·海德里克醫學博士自截止日期以來一直擔任首席內科主任,並於2020年8月開始在Legacy EQRx擔任同樣的角色。在加入Legacy EQRx之前,Hedrick博士於2015年至2020年8月擔任獨立的血液和腫瘤臨牀開發顧問,包括於2017年3月至2020年8月擔任百濟神州公司的首席顧問。2012至2014年間,他擔任Epichyme的首席醫療官,在此之前的2010年至2012年間,他擔任Pharmacclics的首席醫療官。在此之前,赫德里克博士花了近十年的時間在基因泰克建立了晚期臨牀開發和上市後項目。在加入製藥業之前,Hedrick博士是紀念斯隆·凱特琳癌症中心的主治醫生,並擔任波士頓城市醫院內科總住院醫師。他擁有波士頓大學的學士學位,並在馬裏蘭大學醫學院獲得醫學博士學位。
董事
亞歷克西斯·博爾西自截止日期以來一直擔任我們董事會的執行主席,是Legacy EQRx的聯合創始人,自2019年8月以來一直擔任Legacy EQRx的董事會主席兼首席執行官,直到2021年9月1日過渡到執行主席的角色。鮑西先生是一位領先的生物技術企業家和投資者,擁有超過25年的經驗。從2010年到2019年6月,鮑西是Third Rock Ventures的合夥人。鮑里斯先生與他人共同創立了生物製藥公司Blueprint Medicines Corporation(納斯達克股票代碼:BPMC),並於2013年至2014年擔任該公司臨時首席執行官,自2011年以來一直擔任該公司董事會成員。鮑里斯是Foundation Medicine,Inc.的聯合創始人,他在2009年至2011年擔任該公司的臨時首席執行官,並於2009年至2018年7月擔任董事會成員,包括2011年至2017年2月擔任董事長。鮑爾西先生自2017年1月以來一直擔任探戈治療公司(納斯達克代碼:TNGX)的董事會成員,自2015年以來擔任品紅治療公司(納斯達克代碼:MGTA)的董事會成員,並自2014年以來擔任革命醫藥公司(納斯達克代碼:RVMD)的董事會成員。博爾西先生是接力治療公司(納斯達克代碼:RLAY)的董事長,自2015年以來一直擔任董事會成員,也是接力公司的創始首席執行官。此外,鮑爾西先生目前在幾家非上市生物製藥公司的董事會任職。鮑西先生擁有芝加哥大學的化學學士學位和哈佛大學的化學和化學生物學碩士學位。
我們相信,鮑爾西先生作為多家生物製藥和生命科學公司的高管、與之合作並在董事會任職的豐富經驗,他作為EQRx聯合創始人的角色,以及他在風險投資行業的工作經驗,都為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
艾米·阿伯內西醫學博士自2021年8月以來一直是董事會成員。自2021年7月以來,阿伯內西博士一直在Alphabet旗下的威利生命科學公司擔任臨牀研究總裁。在加入Verly之前,Abernethy博士是FDA食品和藥品首席副專員和該機構的代理首席信息官,她從2019年2月到2021年4月擔任這一職位。在加入FDA之前,Abernethy博士於2014年至2019年1月在醫療保健技術公司Flatiron Health,Inc.擔任首席醫療官、首席科學官和腫瘤學高級副總裁。在加入熨斗之前,
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2008年至2015年,她是杜克大學醫學院的醫學教授,2012年至2015年,她負責杜克臨牀研究所的學習衞生保健中心。2008年至2015年,她也是杜克癌症研究所杜克癌症護理研究項目的董事成員。她還擁有杜克大學醫學院醫學兼職教授的頭銜,並曾在杜克大學和南澳大利亞州弗林德斯大學擔任多項進步教職和臨牀職務。阿伯內西博士曾在2013年至2019年1月期間擔任athenaHealth,Inc.的董事會成員,這是一家提供醫療實踐自動化和索賠管理服務的軟件平臺公司。阿伯內西博士在賓夕法尼亞大學獲得生物化學學士學位,在杜克大學醫學院獲得醫學博士學位。她還獲得了南澳大利亞州弗林德斯大學的博士學位。
我們相信,阿伯內西博士在FDA的經驗以及在生物製藥行業的數據、臨牀研究和技術使用方面的經驗為她提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
保羅·伯恩斯自截止日期以來一直是董事會成員,並曾在2020年1月至截止日期期間擔任Legacy EQRx董事會成員。伯恩斯自2016年7月以來一直在製藥行業擔任顧問,並自2018年8月以來一直是ARCH Venture Partners的成員。他也是Neumora治療公司的聯合創始人,自2019年以來一直擔任該公司的董事會主席兼首席執行官。2014年至2016年6月,伯恩斯擔任生物製藥公司Anacor PharmPharmticals,Inc.的總裁兼首席執行官,並於2012年至2016年6月擔任董事會成員,該公司於2016年6月被輝瑞公司收購。在此之前,伯恩斯先生於2006年至2012年擔任生物製藥公司阿洛斯治療公司的總裁兼首席執行官,並於2006年至2012年擔任該公司董事會成員,當時該公司被Spectrum PharmPharmticals,Inc.收購。伯恩斯先生曾擔任專業製藥公司bone Care International,Inc.的總裁兼首席執行官,並於2002年6月至2005年擔任董事會成員,當時該公司被Genzyme Corporation收購。在此之前,伯恩斯先生於2001年至2002年擔任雅培免疫、腫瘤和疼痛治療事業部副總裁兼總經理,並於2000年至2001年擔任巴斯夫製藥/諾爾營銷副總裁,該公司於2001年被雅培收購。在他職業生涯的早期,伯恩斯在1990年至2000年期間在百時美施貴寶公司擔任過各種職位,包括高級管理職位。伯恩斯先生自2018年3月以來一直擔任聯合生物技術公司(納斯達克代碼:UBX)的董事會成員,目前是多傢俬人持股公司的董事會成員。伯恩斯先生獲得了威斯康星大學經濟學學士學位。
我們相信,伯恩斯先生作為多家生物製藥和生命科學公司的外部顧問、風險投資者和高管的豐富經驗,為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
伊萊·卡斯丁自2021年1月起擔任董事會成員,並從2021年1月至截止日期擔任首席執行官。卡斯丁先生還曾在Legacy EQRx的董事會任職,任期從2020年1月到截止日期。卡斯丁於2011年創立了專注於生命科學的投資公司Casdin Capital,並擔任Casdin Capital的首席投資官。在創立Casdin Capital之前,Casdin先生是Alliance Bernstein的副總裁兼分析師,並在2007至2011年間擔任其以“主題”為基礎的投資小組成員。卡斯丁之前曾在投資銀行貝爾斯登和專注於生物技術的投資公司庫珀-希爾合夥公司任職。卡斯丁先生目前還擔任SomaLogic公司(納斯達克代碼:SLGC)自2020年12月以來、Sema4控股公司(納斯達克代碼:SMFR)自2020年7月起、世紀治療公司(納斯達克代碼:IPSC)自2021年2月起、Tenaya治療公司(納斯達克代碼:TNYA)自2019年8月起以及Absci公司(納斯達克代碼:ABSI)自2020年10月以來的董事會成員。卡斯丁先生目前還在多家非上市生命科學公司的董事會、哥倫比亞大學通識學院董事會任職,此前還曾在多家上市公司的董事會任職。卡斯丁先生在哥倫比亞大學獲得學士學位,在哥倫比亞大學商學院獲得工商管理碩士學位。
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目錄表
我們相信,卡斯丁先生作為生物製藥行業投資者和高管的豐富經驗,以及他在許多生命科學和生物技術公司的董事會中的廣泛服務,為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
豪爾赫·孔德自截止日期起擔任董事董事會成員,並於2020年1月至截止日期擔任Legacy EQRx董事會成員。自2017年6月以來,孔德一直是Andreessen Horowitz的普通合夥人,負責生物、計算機科學和工程領域的投資。孔德先生曾於2016年4月至2017年3月擔任Syros PharmPharmticals,Inc.的首席戰略官,並於2014年至2016年5月擔任首席產品官。在2007年至2014年加入Syros之前,孔德先生曾在基因組學公司Knome,Inc.擔任過各種職務,包括創始人首席執行官、首席財務官和首席產品官。在他職業生涯的早期,孔德先生曾在醫療免疫公司從事營銷和運營工作,在旗艦風險投資公司的生命科學部門工作,在DNA測序公司Helicos Biosciences Corporation管理業務開發部門,在摩根士丹利擔任生物技術投資銀行家。孔德先生擁有約翰·霍普金斯大學的生物學學士學位,哈佛-麻省理工學院衞生科學與技術部的碩士學位,以及哈佛商學院的MBA學位。
我們相信,孔德先生對生物製藥行業的深入瞭解和經驗,無論是作為投資者還是高管,都為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
凱瑟琳·朱斯蒂自截止日期起擔任董事會成員,並於2021年9月至截止日期在Legacy EQRx董事會任職。朱斯蒂女士是多發性骨髓瘤研究基金會(MMRF)的創始人和首席任務官,該基金會成立於1998年。朱斯蒂女士是哈佛商學院卡夫精準醫療加速器的聯合主席,她在2016年以哈佛商學院高級研究員的身份幫助創立了該加速器。朱斯蒂是一位商業領袖,也是一位醫療保健顛覆者,擁有30多年的經驗。在1992年至1997年創建MMRF之前,Giusti女士擔任過各種職位,包括G.D.Searle&Company全球關節炎特許經營權的董事高管。從1985年到1990年,朱斯蒂女士擔任吉列公司的營銷主管。朱斯蒂女士曾在1980至1983年間擔任默克公司的銷售和營銷主管。朱斯蒂曾在多個委員會任職,包括奧巴馬總統的精準醫學倡議工作組,並擔任過拜登登月計劃的顧問。她被任命為總統科學技術顧問委員會(PCAST)、國家癌症諮詢委員會(NCAB)和國家癌症政策委員會(NCPB)的成員。她曾在IMS Health的董事會任職,現在是Verly的顧問委員會成員。朱斯蒂女士是FasterCures非營利性委員會和哈佛商學院健康諮詢委員會的成員。朱斯蒂女士被《時代》雜誌評為2011年全球最具影響力的100人之一,並在2014年《財富》全球50位最偉大領袖排行榜上名列第19位。朱斯蒂女士擁有哈佛商學院的綜合管理MBA學位,並擁有佛蒙特州大學的理學士學位和名譽博士學位。
我們相信,朱斯蒂女士作為醫療保健行業領導者的豐富經驗,她在精確醫學和醫學研究方面的工作,以及她作為MMRF聯合創始人的角色,為她提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
桑德拉·J·霍寧醫學博士於截止日期加入我們的董事會,是Legacy EQRx的聯合創始人,並在2019年8月至截止日期期間擔任Legacy EQRx的董事會成員。霍寧博士曾在2013年至2019年10月退休前擔任羅氏公司首席醫療官兼全球產品開發主管,在此之前於2009年至2013年擔任羅氏公司腫瘤學臨牀科學部全球主管。從1980年到2009年,霍寧博士是斯坦福大學醫學院的執業腫瘤學家、研究員和終身教授,她現在仍是該校的艾默裏塔醫學教授。2005年至2006年,霍寧博士擔任美國臨牀腫瘤學會主席。2015年至2018年7月,霍寧博士擔任基礎醫學公司董事會成員。她自2020年11月以來一直擔任奧萊馬製藥公司(納斯達克:OLMA)的董事會成員,自3月以來一直擔任Moderna公司(納斯達克代碼:ORMA)的董事會成員
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目錄表
2020年成立,吉利德科學公司(納斯達克:GILD)自2020年1月起成立。霍寧博士獲得了艾奧瓦大學醫學院的醫學博士學位,並在羅切斯特大學完成了內科訓練,並在斯坦福大學獲得了腫瘤學獎學金。
我們相信,霍寧博士在腫瘤學領域的豐富經驗和她的產品開發領導經驗,她作為Legacy EQRx聯合創始人的角色,以及她重要的行業和上市公司董事會經驗,為她提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
Clive Meanwell,M.B.,Ch.B.,M.D.自截止日期起擔任董事會成員,並於2020年10月至截止日期期間擔任Legacy EQRx董事會成員。Meanwell博士也是特殊目的收購公司Popular Health Investment Co.(納斯達克代碼:PHICU)的聯合創始人,自2020年9月以來一直擔任該公司的首席執行官和董事,並是Popular Health Partners的聯合創始人,這是一家投資於緩解普遍存在的慢性病的技術的私募股權公司。米安韋爾之前是The Medicines Company的創始人,從1996年起一直是董事的一員,直到2020年1月該公司被諾華以97億美元的價格收購。2018年12月至2020年1月,Meanwell博士擔任Medicines Company的首席創新官,並在1996年至2018年12月擔任首席執行官期間在Medicines Company擔任過多個職務,包括2001年至2004年擔任執行主席,2001年至2015年擔任董事會主席。Meanwell博士是瑞士投資公司BB Biotech的副董事長。Meanwell博士在英國伯明翰大學獲得工商管理碩士和醫學博士學位。
我們相信,Meanwell博士在建立和領導成功的生物技術公司、開發製藥和科學專業知識方面的豐富經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
塞繆爾·默克薩默自截止日期以來一直是董事會成員。自2019年10月以來,默克薩默一直是軟銀投資顧問公司的合夥人。在此之前,他於2017年1月至2019年9月擔任投資公司Caligan Partners,L.P.的合夥人。2008年至2016年,他是伊坎企業有限公司子公司伊坎資本有限公司的董事董事總經理。從2003年到2008年,默克薩默是Airlie Opportunity Capital Management的分析師。Merksamer先生自2013年以來一直擔任TransOcean Ltd.(紐約證券交易所代碼:RIG)的董事董事,並曾在多家上市公司董事會任職,包括2016年至2018年擔任美國國際集團董事董事、2014年至2017年擔任赫茲全球控股公司董事、2012年至2017年擔任納維星國際公司董事、2015年至2017年擔任Cheniere Energy Inc.、2014年至2016年擔任TransOcean Partners董事會成員、2013年至2016年擔任荷基集團董事會成員、2012年至2016年擔任鐵礦資源有限公司董事會成員。Merksamer先生於2002年獲得康奈爾大學經濟學學士學位。
我們相信,Merksamer先生作為投資者的豐富經驗以及對資本市場和上市公司的經驗,為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
Krishna Yeshwant醫學博士自截止日期起擔任董事會成員,並於2020年1月至截止日期期間擔任Legacy EQRx董事會成員。Yeshwant博士自2019年以來一直擔任GV的管理合夥人,並自2008年以來一直在GV工作。Yeshwant博士之前受僱於非營利性醫療保健系統Partners Healthcare,從2009年到2021年在布里格姆婦女醫院擔任內科助理醫生。在加入GV之前,耶什萬特博士創立了斯坦福學生諮詢公司,這是一家電子數據交換公司,於2000年被惠普公司收購。2000年,他創立了Recourse Technologies,Inc.,這是一家網絡安全公司,2002年被賽門鐵克公司收購。葉什萬特博士自2018年8月以來一直擔任Verve治療公司(納斯達克代碼:VERV)的董事會成員,此前曾在基礎醫學公司董事會任職。耶什萬特博士擁有斯坦福大學的計算機科學學士學位、哈佛醫學院的醫學博士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
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目錄表
我們相信,耶什萬特博士作為生物技術行業投資者的豐富經驗、他作為醫生的經驗以及他對生命科學公司的深厚知識為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
董事獨立自主
根據每名董事人士提供的有關其背景、受僱情況及關聯關係的資料,董事會已確定除鮑里斯先生及Nallicheri女士外,概無董事與行使獨立判斷以履行董事責任有關連,且各董事均為“獨立”董事,定義見納斯達克上市準則。在作出這些決定時,董事會考慮了每名非僱員董事目前和以前與合併後的公司、CMLS III和Legacy EQRx的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性有關的所有其他事實和情況,包括每名非僱員董事對公司證券的實益所有權以及第13項描述的交易某些關係和相關交易,以及董事的獨立性.”
董事會組成
我們公司的業務和事務是在董事會的指導下組織起來的。亞歷克西斯·博爾西是我們的執行主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。董事會定期開會,並根據需要另外開會。
根據章程的規定,董事會可不時通過決議確定法定董事人數。董事會由11名成員組成。每位董事將繼續擔任董事,直至其繼任者當選並獲得資格為止,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會的空缺可由董事會決議填補。董事會分為三個級別,每一級交錯任職,三個-年份條款:
• 第I類董事是保羅·伯恩斯、豪爾赫·孔德和桑德拉·霍寧,他們的任期將在2022年舉行的年度股東大會上屆滿;
• 第二類董事是Samuel Merksamer、Clive Meanwell、Krishna Yeshwant和Kathryn Giusti,他們的任期將在2023年舉行的股東年會上屆滿;以及
• III類董事是Alexis Borise、Eli Casdin、Melanie Nallicheri和Amy Abernethy,他們的任期將在2024年舉行的年度股東大會上到期。
由於交錯的董事會,在每次股東年會上只選出一類董事,其他類董事在各自任期的剩餘時間內繼續存在。
董事會在風險監督/風險委員會中的作用
董事會的主要職能之一是保持對風險管理過程的監督。董事會通過整個董事會直接管理這一監督職能,並通過這種董事會的各個常設委員會處理各自監督領域所固有的風險。特別是,董事會負責監測和評估戰略風險敞口,審計委員會有責任考慮和討論重大財務風險敞口以及管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟,包括指導方針和政策,以管理進行風險評估和管理的過程。審計委員會還
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監督遵守法律和其他適用的法規要求。薪酬和人才發展委員會還評估和監督我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。研究和發展委員會負責監督研究和發展活動和職能。
董事會委員會
董事會有權任命委員會履行某些管理和行政職能。董事會各委員會的組成和職責,包括審計委員會、薪酬和人才發展委員會以及提名和公司治理委員會,如下所述。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或董事會另有決定。每個委員會的章程可在我們的網站上查閲,網址為Www.eqrx.com。董事會還成立了研究和發展委員會,並可以不定期組成其他常設委員會。
審計委員會
審計委員會由保羅·伯恩斯、伊萊·卡斯丁和塞繆爾·默克塞默組成。董事會已確定,根據上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1),每個成員都是獨立的。審計委員會主席由伊萊·卡斯丁擔任。董事會認定,伊萊·卡斯丁是美國證券交易委員會條例所指的“審計委員會財務專家”。董事會已確定,審計委員會的每名成員均具備納斯達克全球市場適用要求所需的財務專業知識。在作出這一決定時,董事會審查了每名審計委員會成員的經驗範圍和受僱性質。
審計委員會的主要目的是履行董事會對合並後公司的會計、財務和其他報告和內部控制做法的責任,並監督公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括:
● | 幫助董事會監督公司會計和財務報告流程; |
● | 管理合格事務所的遴選、聘用和資格,作為審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所; |
● | 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
● | 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師審查公司的中期和年終經營業績; |
● | 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂; |
● | 審查有關金融風險評估和金融風險管理的政策; |
● | 審查關聯方交易; |
● | 至少每年獲取並審查獨立註冊會計師事務所的一份報告,該報告説明其內部質量控制程序、這些程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理這些問題而採取的任何步驟;以及 |
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目錄表
● | 批准(或在允許的情況下,預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。 |
薪酬和人才發展委員會
薪酬和人才發展委員會由豪爾赫·孔德、桑德拉·霍寧和克里希納·耶什旺特組成。董事會已經確定,每個成員都是根據交易法頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。薪酬和人才發展委員會主席是Krishna Yeshwant。薪酬和人才發展委員會的主要目的是履行董事會的職責,監督其薪酬政策、計劃和方案,並酌情審查和確定支付給高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。
薪酬和人才發展委員會的具體職責包括:
● | 審議或者建議公司董事會批准高管人員和高級管理人員的薪酬; |
● | 審查並向董事會推薦公司董事會的薪酬; |
● | 管理股票和股權激勵計劃; |
● | 選擇獨立的薪酬顧問,並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突; |
● | 審查、批准、修改和終止,或建議合併後的公司董事會酌情批准、修改或終止對高管和其他高級管理人員的激勵性薪酬和股權計劃、遣散協議、控制權變更保護和任何其他薪酬安排; |
● | 審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策; |
● | 審查整體薪酬理念; |
● | 確保合併後的公司在多樣性、平等和包容性方面處於領先地位,並找到將多樣性、平等和包容性納入其招聘和人才發展方案以及維護平等和公平文化的努力的方法; |
● | 評估提供人才和領導力發展以及高潛力人才晉升的計劃和做法,並支持高績效和持續學習的文化;以及 |
● | 審核管理層繼任計劃。 |
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由保羅·伯恩斯、伊萊·卡斯丁、凱瑟琳·朱斯蒂和克萊夫·邁恩韋爾組成。董事會已確定,根據上市標準,每名成員都是獨立的。提名和公司治理委員會主席是保羅·伯恩斯。
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目錄表
提名和公司治理委員會的具體職責包括:
● | 確定、評估、遴選或者推薦董事會批准提名進入董事會的人選; |
● | 評價董事會和個人董事的業績; |
● | 評估企業管治做法和報告的充分性;以及 |
● | 就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。 |
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了經修訂和重述的《商業行為和道德準則》,適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事,包括負責財務報告的高級管理人員。商業行為及道德守則可於本公司網站“投資者”下“公司管治”一欄的“文件及章程”一欄查閲,網址為:Www.eqrx.com。
我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內,在我們的網站上披露對《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬和人才發展委員會的擬議成員從未擔任過我們公司、CMLS III或Legacy EQRx的管理人員或員工。在過去一年中,我們的高管均未擔任過董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,如果有一名或多名高管擔任我們的一名董事或任一家公司的薪酬委員會成員,則執行任何其他實體的同等職能。
非員工董事薪酬
董事會已經通過了一項非-員工董事薪酬政策,旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期發展做出貢獻的董事-Term成功。見項目11“高管薪酬—董事補償。”
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
A&R公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制董事的責任。《公司條例》規定,公司董事如違反董事的受信責任,將不承擔個人賠償責任,但以下責任除外:
● | 為董事謀取不正當個人利益的交易; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的; |
● | 非法支付股息或贖回股份;或 |
● | 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
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如果修訂《公司條例》以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的個人責任,則董事的責任將在經修訂的《公司條例》允許的最大程度上被取消或限制。
特拉華州法律和修訂後和重新修訂的章程規定,在某些情況下,合併後的公司將在法律允許的最大程度上賠償其董事和高級管理人員,並可以賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外,任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。
此外,我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議還要求公司賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、判決書、罰款和和解金額,這些費用包括董事或高級管理人員在他們作為其董事或高級管理人員或應其要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務所引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用。
我們計劃維持一份董事及高級職員保險單,根據該保險單,我們的董事及高級職員可就他們以董事及高級職員身分採取的行動所負的責任投保。我們相信,為吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級人員,A&R公司註冊證書、經修訂及重新修訂的附例及這些彌償協議內的條文是必需的。
美國證券交易委員會認為,就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此無法強制執行。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事和高管,以及實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人,向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會規定,高級管理人員、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供所有第16(A)條他們提交的表格。
據我們所知,僅根據我們對提交給我們的表格3、4和5的任何修訂以及不需要表格5的書面陳述,我們相信在截至2021年12月31日的財政年度內,除Eli Casdin的一份修訂的Form 4外,我們及時滿足了適用於我們的高管和董事的所有申報要求,Eli Casdin修訂並重述了及時提交的Form 4,以澄清表I中報告的所有權形式,並在表II中報告獲利股份。
項目11.高管薪酬
高管薪酬概述
在我們與Legacy EQRx完成最初的業務合併之前,我們沒有向我們的高管提供任何薪酬。因此,下面的討論集中在我們的運營子公司Legacy EQRx的薪酬計劃和實踐上。從歷史上看,Legacy EQRx的高管薪酬計劃反映了其以增長和發展為導向的企業文化。到目前為止,我們董事長和前首席執行官、我們的首席執行官和總裁以及我們在下面的2021年薪酬摘要表中確定的其他高管的薪酬,我們稱為被點名的高管,包括基本工資、獎金和以限制性股票獎勵和股票期權形式的股權激勵薪酬的組合。我們任命的全職高管
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與所有其他全職員工一樣,員工有資格參加我們的退休、健康和福利福利計劃。
我們評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排,視情況而定。至少,我們希望每年審查高管薪酬,並聽取薪酬顧問的意見。作為審查過程的一部分,我們希望我們的董事會和薪酬與人才發展委員會應用我們的價值觀和理念,同時考慮確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力所需的薪酬水平。在高管薪酬計劃方面,我們還將審查是否實現了我們的留任目標,以及更換關鍵員工的潛在成本。
下表顯示了(1)Legacy EQRx前首席執行官,現在擔任我們的執行主席,(2)我們現任首席執行官,以及(3)我們接下來薪酬最高的兩名高管所獲得的薪酬總額。我們的高管在所列期間沒有賺取任何非限制性遞延薪酬,因此,我們從表格中省略了這一欄。
2021薪酬彙總表
非股權 | ||||||||||||||
庫存 | 激勵計劃 | 所有其他 | ||||||||||||
名稱和負責人 |
|
| 薪金 |
| 獎金 |
| 獎項(1) |
| 補償(2) |
| 補償(3) |
| 總計 | |
職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||
亞歷克西斯·博爾西(4) | 2021 | 514,667 | — | 3,446,560 | 343,555 | — | 4,304,782 | |||||||
執行主席兼前首席執行官 | 2020 | 575,000 | — | — | 396,750 | — | 971,750 | |||||||
梅勒妮·納利切裏(5) |
| 2021 |
| 509,333 |
| — |
| 2,778,121 |
| 311,071 |
| 11,600 |
| 3,610,125 |
總裁兼首席執行官 |
| 2020 |
| 475,000 |
| — |
| — |
| 285,000 |
| 11,400 |
| 771,400 |
賈米·魯賓(6) |
| 2021 |
| 304,394 |
| — |
| 3,605,355 |
| 175,173 |
|
|
| 4,084,922 |
首席財務官 |
| 2020 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
埃裏克·海德里克醫學博士(7) |
| 2021 |
| 405,000 |
| — |
| 161,773 |
| 170,100 |
| — |
| 736,873 |
主任醫師行政主任 |
| 2020 |
| 146,250 |
| — |
| — |
| 61,032 |
| — |
| 207,282 |
(1) | 代表根據ASC 718計算的由指定高管購買的限制性股票或授予指定高管的期權的合計授予日期公允價值。有關ASC 718的討論,請參閲本年度報告Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註10。在截至2021年12月31日的一年中,魯賓以每股0.0002美元的價格購買了220萬股限制性股票。在截至2020年12月31日的一年中,納利切裏在2020年2月以當時的公平市價購買了110萬股限制性股票;海德里克在2020年8月以當時的公平市價購買了60萬股限制性股票。 |
(2) | 代表向我們指定的高管發放的基於績效的現金獎金。有關此薪酬的説明,請參閲下面的“薪酬彙總表的敍述性披露--非股權激勵計劃薪酬”。 |
(3) | 代表我們支付的401(K)Match。 |
(4) | 在2020年至2021年8月31日期間,Borsie先生擔任Legacy EQRx的主席兼首席執行官,並於2021年9月1日起成為Legacy EQRx的執行主席,並於截止日期起成為我們的執行主席。 |
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目錄表
(5) | Nallicheri女士在2020年至2021年8月31日期間擔任Legacy EQRx總裁兼首席運營官,2021年9月1日成為總裁兼首席執行官並加入董事會,並於截止日期成為我們的總裁兼首席執行官兼董事。 |
(6) | 魯賓女士於2021年4月加入Legacy EQRx,2020年沒有獲得任何薪酬,並在截止日期成為我們的首席財務官。工資和目標獎金金額是按比例計算的,截至2021年12月31日的年度。 |
(7) | Hedrick博士於2020年8月加入Legacy EQRx,並在截止日期成為我們的首席內科執行官。工資和目標獎金金額是按比例計算的,截至2020年12月31日的年度。 |
對薪酬彙總表的敍述性披露
我們的董事會每年審查所有員工的薪酬,包括我們任命的高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時,我們會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合我們股東最佳利益的短期和長期結果的願望,以及為我們公司創造價值的長期承諾。
2021年基本工資
我們任命的高管的年度基本工資通常由我們的董事會或薪酬委員會定期確定、批准和審查,以補償我們任命的高管令人滿意地履行對我們公司的職責。年度基本工資旨在為我們任命的高管提供固定的薪酬部分,以反映他們的技能、經驗、角色和責任。我們被任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所需的水平。
2021 | |||
基本工資 | |||
名字 |
| ($) |
|
亞歷克西斯·博爾西 | 360,000 | (1) | |
梅勒妮·納利切裏 | 550,000 | (2) | |
賈米·魯賓 |
| 410,000 | |
埃裏克·海德里克 |
| 405,000 |
(1) | 從575,000美元下降,從2021年9月1日起生效。 |
(2) | 從475,000美元增加,從2021年9月1日起生效。 |
非股權激勵計劃薪酬
我們的獎金計劃旨在表彰和獎勵實現與公司增長和成功相關的既定目標的員工,從而允許您根據公司和個人的成就分享我們的業績。
2021 | |||
獎金目標 | |||
名字 |
| (%) |
|
亞歷克西斯·博爾西 | 55.0 | (1) | |
梅勒妮·納利切裏 | 55.0 | (1) | |
賈米·魯賓 |
| 40.0 | |
埃裏克·海德里克 |
| 35.0 |
(1) | 2021年9月1日生效,按比例計算為日曆年。在此之前,博爾西和納利切裏2021年的獎金目標分別為57.5%和50.0%。 |
154
目錄表
我們被任命的高管獲得了薪酬彙總表中所列的獎金。這些獎金是根據董事會批准的特定公司和個人業績指標發放的,魯賓女士的獎金是根據僱傭開始日期按比例計算的。
股權激勵薪酬
我們授予我們任命的高管的股權激勵獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們的員工和顧問(包括我們的高管)的利益保持一致。我們歷來使用限制性股票獎勵和股票期權作為對高管的長期薪酬激勵。
只有當我們的股價相對於股票期權的行權價格上漲時,股票期權才允許我們的高管從這種形式的股權薪酬中獲利,股票期權的行權價格是按授予日我們普通股的公平市場價值設定的。我們可以在董事會或薪酬委員會決定的適當時間授予股權獎勵。
我們的高管一般都有機會在開始受僱於我們時獲得限制性股票和/或授予股票期權。可能會定期提供額外的贈款,以便具體激勵高管實現公司目標或獎勵某些業績。所有認購權的行使價格均不低於授予該等認購權當日我們普通股的公平市價。
在截至2021年12月31日的年度內,授予我們被任命的高管的基於股權的激勵獎勵反映在下表的傑出股權獎勵中。
高管薪酬安排
與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的具體條款如下所述。
亞歷克西斯·鮑西。於2019年11月11日,經修訂及重述於2020年1月10日,Legacy EQRx與Alexis Borise就首席執行官一職訂立聘書,據此,Borise先生有權獲得575,000美元基本工資及相當於其基本工資57.5%的年度目標獎金。在他於2021年9月過渡到執行主席的過程中,Legacy EQRx對Borsie先生的信函協議進行了修訂,將他的年薪降至36萬美元,Pro-評級2021年,隨着他的目標獎金百分比降至基本工資的55%,Pro-評級2021年日曆年。2021年12月,李嘉誠先生。 鮑西的基本工資從1月份起增加到39萬美元 1, 2022.他的薪酬由董事會酌情決定進行年度審查,他的聘用沒有規定的期限,任何一方都可以隨意終止。
在修訂和重述他的函件協議之前,Borise先生持有作為聯合創始人獲得的兩項股權授予,以每股相當於授予日公平市場價值的收購價購買總計18,810,000股普通股。關於修訂及重申其函件協議,Borise先生同意修訂其創辦人授予的條款,使15,988,500股相關股份須受分拆政策(定義見下文)所載加速條款及新的基於時間的歸屬時間表所規限。因此,此類期權現在按48個月等額分期付款,直至2024年1月,但受鮑西先生連續受僱或其他服務關係的限制。然而,倘若(I)Borise先生的聘用被無故終止(如其函件協議所界定),及(Ii)董事會並無在終止聘用後至少24個月內為Borsie先生提供繼續提供諮詢、諮詢或其他服務的機會,則其當時未歸屬的3,997,125股股份(或如數目較少,則為其所有當時未歸屬的股份)將立即加速,並於終止日期成為完全不可沒收。此外,如果博爾西先生的僱傭被無故終止,或他在控制權變更後的12個月內或在控制權變更後的12個月內因正當理由辭職(該術語在他的信函協議中定義)(該期限
155
目錄表
在“控制權變更”期間),任何當時未授予的股份都將立即加速,並變得完全不可沒收。
如果Borise先生的僱用被無故終止,或由於他在控制權變更期間以外的正當理由而辭職,他將有資格獲得:(I)按當時的基本工資計算的12個月工資和目標獎金金額,在終止後60天內一次性支付;(Ii)連續12個月的福利;(Iii)截至終止日所賺取的工資;(Iv)截至終止日為止發生的任何未報銷費用;以及(V)根據該等計劃的條款,他參加的員工福利計劃下的所有累積和既得利益。
如果博爾西先生在控制權變更期間被無故解僱或因正當理由辭職,他將有資格獲得:(I)按當時基本工資和目標獎金金額計算的12個月工資,(Ii)連續12個月的福利,(Iii)完全加速所有未償還的股票期權和其他股權獎勵,(Iv)截至終止日的工資,(V)到終止日為止發生的任何未報銷的費用,及(Vi)鮑爾西先生按照僱員福利計劃的條款參與的所有累算及既得利益。
梅勒妮·納利切裏。於2019年11月11日,經修訂及重述於2020年1月10日,Legacy EQRx與Melanie Nallicheri就總裁兼首席運營官一職訂立聘用協議,根據協議,Nallicheri女士有權獲得475,000美元基本工資及相當於其基本工資50%的年度目標獎金。在她於2021年9月過渡到首席執行官的過程中,Legacy EQRx對Nallicheri女士的信函協議進行了修訂,將她的年薪按2021年日曆年的比例增加到55000美元,並將她的目標獎金百分比按2021年日曆年的比例提高到基本工資的55%。我2021年12月,Nallicheri女士的基本工資從1月起增加到600 000美元 1, 2022.她的工資由董事會自行決定,每年進行一次審查並增加,但不能減少。Nallicheri女士的僱傭沒有明確的期限,任何一方都可以隨意終止。
在修改和重述其協議之前,Nallicheri女士持有8,464,500股限制性普通股,她作為聯合創始人被授予這些股票,並以相當於授予日普通股公平市場價值的每股價格購買。關於修訂和重申她的協議,Nallicheri女士同意修改她的創始人股票的條款,使7,194,825股股票受到分期付款政策和新的基於時間的歸屬時間表中規定的加速條款的約束。因此,這7,194,825股限制性股份現按48股每月等額分期付款,直至2024年1月10日,但須受Nallicheri女士於每個適用歸屬日期的持續受僱或其他服務關係所限。此外,Nallicheri女士有資格獲得額外的股權贈款,以購買1,065,900股普通股,每股收購價相當於普通股的公平市場價值,但須遵守2020年2月授予她的基於時間的歸屬和分紅政策的加速條款。
如果Nallicheri女士的僱用被無故終止,或因控制期變更以外的正當理由辭職而被終止,她將有資格獲得:(1)12個月的薪金,當時她目前的基本工資和目標獎金金額,在終止後60天內一次性支付;(2)連續12個月的福利;(3)到終止之日賺取的工資;(4)終止之日發生的任何未報銷的費用;(5)Nallicheri女士按照這些計劃的條款參加的僱員福利計劃下的所有累積和既得福利。
如果Nallicheri女士在控制權變更期間被無故解僱或因正當理由辭職,她將有資格獲得:(I)按當時的當前基本工資和目標獎金金額計算的12個月工資,(Ii)12個月的福利延續,(Iii)所有未償還的股票期權和其他股權獎勵的全面加速,(Iv)終止日所賺取的工資,(V)截至終止日發生的任何未償還費用,以及(Vi)根據該等計劃的條款,她參與的員工福利計劃下的所有應計和既得利益。
156
目錄表
傑米·魯賓。2021年3月8日,Legacy EQRx與Jami Rubin簽訂了首席財務官職位的聘書,根據該職位,Rubin女士有權獲得41萬美元的基本工資和相當於其基本工資40%的年度目標獎金。2021年12月,魯賓女士的基本工資增加到449,000美元,從1月起生效 1, 2022.她的薪水由董事會自行決定每年審查一次。魯賓女士的聘用沒有明確的期限,任何一方都可以隨意終止。
根據其函件協議的條款,魯賓女士有資格獲得股權贈款,以限制性股票或股票期權的形式購買2,194,500股普通股。魯賓女士選擇以限制性股票的形式獲得獎勵,並於2021年4月在她開始受僱時獲得了這種股票。限制性股票須遵守分紅政策的加速條款,以及以下基於時間和業績的歸屬條件:
● | 940,500人在授予之日一週年時退還25%,此後分36個月分期付款,條件是魯賓女士繼續受僱於EQRx或與EQRx保持服務關係; |
● | 627,000背心,如果Rubin女士的僱傭或服務關係通過完成每股收購價至少為6.38美元的真誠融資交易保持連續性,並導致在Rubin女士開始工作日期或財務狀況後的18個月期間或業績期間內發生的EQRx收益8億美元;以及 |
● | 如果Rubin女士的僱傭或服務關係持續至EQRx的普通股在首次公開募股或出售事件(該詞在2019年計劃中定義)後連續60個交易日在Rubin女士開始工作日期後的四年內達到每股15.95美元之日,則Rubin女士的僱傭或服務關係保持不變。 |
儘管如此,受財務條件約束的627,000股中的應課差餉遞減百分比(按日計算)仍有資格在業績期間之後的180天內歸屬,如果在180天達到該財務條件,則可獲得50%的獎勵歸屬。這是表演期後的第二天。
如果Rubin女士的僱用被無故終止,或由於她在控制期變更之外的正當理由而辭職,她將有資格獲得:(I)12個月的工資,當時她當時的基本工資和她的目標獎金金額,在終止後60天內一次性支付,(Ii)連續12個月的福利,(Iii)到終止之日賺取的工資,(Iv)到終止之日發生的任何未報銷的費用,以及(V)根據該等計劃的條款,她參加的員工福利計劃下的所有應計和既得利益。
如果魯賓女士在控制權變更期間被無故解僱或因正當理由辭職,她將有資格獲得:(I)按當時基本工資和目標獎金金額計算的12個月薪金,(Ii)連續12個月的福利,(Iii)全面加速所有未償還的股票期權和其他股權獎勵,(Iv)截至終止日所賺取的工資,(V)截至終止日為止發生的任何未報銷費用,以及(Vi)根據該等計劃的條款,她參與的員工福利計劃下的所有應計和既得利益。
埃裏克·海德里克。2020年6月,Legacy EQRx與Eric Hedrick達成書面協議,提供顧問服務。2021年8月17日,赫德里克博士從一名顧問過渡到首席醫生執行官的角色。根據聘書,Hedrick博士有權獲得390,000美元的基本工資和相當於其基本工資35%的年度目標獎金。他的薪水由董事會自行決定每年審查一次。2021年12月,赫德里克博士的基本工資增至43.7萬美元,年度目標獎金增至基本工資的40%,自2022年1月1日起生效。赫德里克博士的僱傭沒有明確的期限,任何一方都可以隨意終止。
根據他的信函協議的條款,Hedrick博士有資格獲得股權贈款,以限制性股票或股票期權的形式以購買價或
157
目錄表
每股行權價格等於普通股的公平市場價值。海德里克博士選擇以限制性股票的形式接受獎勵。根據Hedrick博士在EQRx的持續僱傭或服務關係,該等股權授予須於受僱開始日期開始歸屬,25%歸屬於該日期的一週年,其餘歸屬於其後按月平均分期付款的36期。
赫德里克博士有資格參加EQRx目前提供的福利計劃。他須遵守適用於我們其他類似職級和年限的僱員的相同條款、條件和限制。
2021財年年末未償還股權獎
下表列出了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股票獎勵的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||
權益 | ||||||||||||||||||
激勵 | ||||||||||||||||||
平面圖 | ||||||||||||||||||
權益 | 獎項: | |||||||||||||||||
激勵 | 市場或 | |||||||||||||||||
平面圖 | 派息 | |||||||||||||||||
獎項: | 價值 | |||||||||||||||||
權益 | 數量 | 的 | ||||||||||||||||
激勵 | 市場 | 不勞而獲 | 不勞而獲 | |||||||||||||||
計劃大獎: | 數量 | 的價值 | 股票, | 股票, | ||||||||||||||
數量 | 數量 | 數量 | 股票或 | 股票或 | 單位 | 單位 | ||||||||||||
證券 | 證券 | 證券 | 單位 | 單位 | 或其他 | 或其他 | ||||||||||||
潛在的 | 潛在的 | 潛在的 | 囤積那個 | 囤積那個 | 權利,即 | 權利,即 | ||||||||||||
未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 未鍛鍊身體 | 選擇權 | 選擇權 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | ||||||||||
選項(#) | 選項(#) | 不勞而獲 | 鍛鍊 | 期滿 | 既得 | 既得 | 既得 | 既得 | ||||||||||
名字 |
| 可操練 |
| 不能行使 |
| 選項(#) |
| 價格(美元) |
| 日期 |
| (#) |
| ($)(3) |
| (#) |
| ($)(3) |
亞歷克西斯·博爾西 | 137,157 | 2,057,342 | - | 2.68 | (1) | 6/6/2031 | - | - | - | - | ||||||||
- | - | - | - | 8,327,326 | (4) | 56,792,363 | - | - | ||||||||||
梅勒妮·納利切裏 | - | 626,999 | - | 2.21 | (2) | 1/20/2031 | - | - | - | - | ||||||||
78,375 | 1,175,624 | - | 2.68 | (1) | 6/6/2031 | - | - | - | - | |||||||||
- | - | - | - | 3,747,297 | (4) | 25,556,566 | - | - | ||||||||||
- | - | - | - | - | - | 555,150 | (4) | 3,786,123 | ||||||||||
賈米·魯賓 | - | - | - | - | - | - | 940,500 | (5) | 6,414,210 | |||||||||
- | - | - | - | - | - | 627,000 | (6) | 4,276,140 | ||||||||||
埃裏克·海德里克 | - | 175,873 | - | 2.21 | (2) | 1/20/2031 | - | - | - | - | ||||||||
- | - | - | - | - | - | 417,998 | (7) | 2,850,746 |
(1) | 期權於2021年6月6日授予,並按48個月等額分期付款,直至各自歸屬開始日期的四週年。 |
(2) | 於二零二一年一月二十日授出認股權,並於授出日期一週年時歸屬獎勵相關股份的25%,其餘75%歸屬於其後至授出日期四週年的36期按月平均分期付款。 |
(3) | 這些獎項的市值是根據6.82美元的股價確定的,這是我們在納斯達克上的普通股在2021年12月31日的收盤價。 |
(4) | 限售股份在各自歸屬開始日期的四週年期間按月等額分批歸屬48股。 |
(5) | 在魯賓女士開始工作一週年時,限售股份歸屬於獎勵相關股份的25%,其餘75%歸屬於此後36個月的等額分期付款。 |
(6) | 如果我們的普通股在魯賓女士開始日期後的四年內連續60個交易日進行首次公開募股或出售活動(該術語在2019年計劃中定義)後達到每股15.95美元,則限制股將100%歸屬。 |
(7) | 赫德里克博士的限制性股票歸屬如下:25%的股份在赫德里克博士開始工作一週年時歸屬,其餘75%的股份歸屬於此後36個月的等額分期付款。 |
158
目錄表
補償的其他要素
健康和福利計劃
在任職期間,我們的指定高管有資格參加我們的員工福利計劃和計劃,包括醫療和牙科福利、人壽保險和殘疾福利,與我們的其他全職員工一樣,受這些計劃的條款和資格要求的限制。
退休計劃
我們發起了一項涵蓋所有員工的401(K)退休和儲蓄計劃(401(K)計劃)。401(K)計劃允許員工進行税前或税後繳費,最高可達美國國税局規定的最高允許金額。根據401(K)計劃,我們可以在董事會批准的情況下酌情供款。我們的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。
遣散費與控制政策的變化
我們的董事會已經通過了一項離職和控制權變更政策(Severance Policy),根據該政策,我們的高管和某些其他關鍵員工有資格獲得遣散費福利。遣散費政策將取代該關鍵員工本來有資格獲得的任何其他遣散費和福利,除非該關鍵員工是任何協議或其他安排的一方,該協議或其他安排規定了除其中所述以外的更大總體福利。所有擔任高級副總裁或更高職位的官員都是合格的參與者。
如果在控制期變更(如下所述)之外發生合格僱員的“合格終止”,通常包括我們因“原因”以外的原因終止僱用,或其因“好的理由”(此類術語在離職政策中定義)而辭職,則該合格僱員將有權獲得以下付款和福利,或離職福利:
● | 數額相等於(I)合資格僱員在緊接其有資格終止僱用前有效的12個月基本薪金與(Ii)該僱員在終止僱用當年的目標獎金的總和;及 |
● | 根據經修訂的1985年綜合綜合協調法(COBRA),公司支付最多12個月的持續健康保險。 |
如果此類合格終止發生在緊接“控制權變更”(定義見“控制權變更”)之前至“控制權變更”後12個月結束的期間內,則符合資格的員工將有權獲得離職金和100%加速授予所有當時未償還的股權獎勵。不是高級領導團隊成員(即我們的執行官員及其直接下屬)的合格參與者有權(I)獲得相當於9個月基本工資和終止年度目標獎金0.75倍之和的金額,以及(Ii)COBRA下最多9個月的持續醫療保險。
上述離職政策所規定的付款和福利的收取條件是符合條件的員工簽署並不撤銷離職和解除索賠協議,這種解除不遲於60%生效且不可撤銷這是合格僱員非自願終止僱傭,並繼續遵守我們或任何繼承人約束他或她的所有適用的限制性契約的次日。
159
目錄表
董事薪酬
根據我們的非僱員董事薪酬計劃,每位非僱員董事因其在董事會的服務而獲得以下報酬。我們的執行主席Alexis Borise和首席執行官Melanie Nallicheri都不會作為非僱員董事獲得薪酬。
● | 在董事首次選舉或任命為我們董事會成員時(交易結束後),購買授予日期公允價值相當於800,000美元的普通股的選擇權。 |
● | 購買該數量的普通股的年度期權,其授予日期公允價值相當於該年度年度年會日期的400,000美元。在年度撥款前12個月當選的董事按服務時間按月按比例分配。 |
● | 董事年費50,000美元。 |
● | 如果董事在我們的董事會委員會任職或以下列身份擔任其他職務,額外的年費如下: |
● | 審計委員會主席,20000美元 |
● | 審計委員會成員,10,000美元 |
● | 薪酬和人才發展委員會主席,15,000美元 |
● | 薪酬和人才發展委員會成員,7500美元 |
● | 提名和公司治理委員會主席,10,000美元 |
● | 提名和公司治理委員會成員,5000美元 |
● | 研究和發展委員會主席,15,000美元 |
● | 研究和發展委員會成員,7500美元 |
根據該計劃授予我們非僱員董事的期權的行使價格將等於授予之日我們普通股的公平市場價值,並將在授予之日後不晚於十年內到期。董事首次當選或任命時授予的期權中,三分之一將在董事首次當選或被任命為董事會成員一週年時授予,其餘三分之二將在此後大致相等的八個季度分期付款中授予,年度授予將在授予之日一週年時授予。此外,在控制權發生變化時,所有未授予的期權將全部授予。
下表列出了我們向截至2021年12月31日擔任董事會成員的每位非董事員工支付的薪酬。我們在2021年沒有向我們的非僱員董事授予任何股票獎勵,2021年這些董事也沒有獲得任何非股權激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬,因此,我們在表中省略了這些列。
160
目錄表
2021年董事補償表
| 費用 |
|
|
| ||||
已賺取或 | 選擇權 | 所有其他 | ||||||
實收現金 | 獎項(1)(4) | 補償(2) | 總計 | |||||
名字 | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||
艾米·阿伯內西 |
| 2,344 |
| — |
| — |
| 2,344 |
保羅·伯恩斯 |
| 2,853 |
| — |
| — |
| 2,853 |
伊萊·卡斯丁 |
| 3,057 |
| — |
| — |
| 3,057 |
豪爾赫·孔德(3) |
| — | — |
| — |
| — | |
凱西·朱斯蒂 |
| 11,698 |
| 799,806 |
| — |
| 811,504 |
桑德拉·霍寧 |
| 50,917 |
| — |
| 100,000 |
| 150,917 |
克萊夫·曼威爾 |
| 50,510 |
| — |
| — |
| 50,510 |
塞繆爾·默克薩默 |
| 2,446 |
| — |
| — |
| 2,446 |
Krishna Yeshwant |
| 2,955 |
| — |
| — |
| 2,955 |
(1) | 代表根據ASC718計算的授予非員工董事的期權的授予日期公允價值合計。有關ASC 718中使用的假設的討論,請參閲本年度報告Form 10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註10。 |
(2) | 代表為諮詢服務賺取的費用。 |
(3) | 孔德已經放棄了以董事的身份獲得賠償的權利。 |
(4) | 下表顯示了截至2021年12月31日任職的每位非員工董事持有的期權獎勵(可行使和不可行使)的總數。 |
| 選項 | |
傑出的 | ||
at 2021 | ||
財政年度 | ||
名字 | 端部 | |
凱西·朱斯蒂 |
| 159,286 |
桑德拉·霍寧 |
| 313,500 |
克萊夫·曼威爾 |
| 313,500 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表基於截至2022年2月28日已發行和已發行的487,632,615股普通股和 闡述了我們所知的關於截至2022年2月28日我們普通股的實益所有權的某些信息,適用於我們指定的每一位高管、董事、所有高管和董事作為一個集團,以及我們所知的每一位持有我們普通股5%以上的實益所有者。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體有權在2022年2月28日起60天內通過行使認股權證或股票期權獲得的證券。受目前可於2022年2月28日起60天內行使或行使的認股權證或期權規限的股份,就計算該人的擁有權百分比而言,被視為已發行及由持有該等認股權證或期權的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,則不被視為已發行股份。有關5%股東實益所有權的信息一直基於根據交易法第13(D)或第13(G)節向美國證券交易委員會提交的信息以及我們的記錄。
161
目錄表
除腳註註明外,根據提供給吾等的資料,在適用的社區財產法的規限下,下表所指名的人士及實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權。除腳註註明外,以下每位股東的營業地址為C/o EQRx,Inc.50 Hampshire Street,Cambridge,Massachusetts 02139。
|
| 的百分比 | ||
姓名或名稱 | 數量 | 常見 | ||
實益擁有人 | 股票 | 庫存 | ||
董事及獲提名的行政人員 |
|
|
|
|
梅勒妮·納利切裏(1) |
| 9,909,209 |
| 2.0% |
賈米·魯賓 |
| 2,194,500 |
| * |
埃裏克·海德里克(2) |
| 666,186 |
| * |
亞歷克西斯·博爾西(3) |
| 19,130,034 |
| 3.9% |
艾米·阿伯內西 |
| 200,000 |
| * |
保羅·伯恩斯 |
| 627,000 |
| * |
伊萊·卡斯丁(4)(5) |
| 56,297,042 |
| 11.4% |
豪爾赫·孔德 |
| — |
| — |
凱瑟琳·朱斯蒂 |
| — |
| — |
桑德拉·霍寧(6) |
| 587,814 |
| * |
克萊夫·曼威爾(7) |
| 117,564 |
| * |
塞繆爾·默克薩默 |
| — |
| — |
Krishna Yeshwant(8) |
| — |
| — |
全體行政幹事和董事(14人) |
| 89,886,099 |
| 18.1% |
5%實益擁有人 |
|
|
|
|
與Casdin Partners有關聯的實體(4) |
| 39,527,669 |
| 8.1% |
與Arch Venture Partners有關聯的實體(9) |
| 36,335,375 |
| 7.5% |
與軟銀有關聯的實體(10) |
| 43,976,600 |
| 9.0% |
GV 2019,L.P.附屬實體(11) |
| 47,252,687 |
| 9.7% |
與安德森·霍洛維茨有關聯的實體(12) |
| 53,064,157 |
| 10.9% |
*表示實益所有權少於1%。
(1) | 包括378,815股普通股,可在2022年2月28日起60天內行使既得股票期權時發行。 |
(2) | 包括39,186股普通股,可在2022年2月28日起60天內行使既得股票期權時發行。 |
(3) | 包括320,034股普通股,可在2022年2月28日起60天內行使既得股票期權時發行。 |
(4) | 包括總計39,527,669股普通股(I)30,214,933股將由Casdin Partners Master Fund,L.P.(CPMF)持有,(Ii)3,824,572股將由Casdin Venture Opportunities Fund,L.P.(CVOF)持有,(3)5,488,164股將由Casdin Private Growth Equity Fund GP,LLC持有。(卡斯丁基金,以及CPMF和CVOF)。Casdin基金持有的股份可被視為由(I)Casdin Capital,LLC,Casdin Funds的投資顧問公司,(Ii)Casdin Partners GP,LLC,Casdin Funds的普通合夥人,以及(Iii)Casdin Capital,LLC和Casdin Partners GP,LLC的管理成員Eli Casdin間接實益擁有。Casdin Partners GP,LLC持有的股份可被視為由(I)Casdin Partners GP,LLC的管理成員Eli Casdin間接實益擁有。這裏註明的卡斯丁實體的地址是美洲大道1350號,Suite2600,New York 10019。 |
(5) | CMLS Holdings III LLC是8,659,372股的紀錄保持者 普通股和8,110,001股認股權證,用於購買本文報告的普通股股份。CMLS Holdings III LLC的管理董事會由Eli Casdin和Keith Meister組成,他們對CMLS Holdings III LLC持有的普通股享有投票權和投資自由裁量權。卡斯丁先生和梅斯特先生均放棄對這些股份的實益所有權,但在其各自的金錢利益範圍內除外。這個 |
162
目錄表
CMLS Holdings III LLC的地址是C/o Corvex Management LP,667 Madison Avenue,New York 10065。 |
(6) | 包括117,564股普通股,可在2022年2月28日起60天內行使既得股票期權時發行。 |
(7) | 包括117,564股普通股,可在2022年2月28日起60天內行使既得股票期權時發行。 |
(8) | 葉什旺特博士是GV的管理合夥人。Yeshwant博士對GV 2019,L.P.直接持有的任何股份並無投票權或處置權,詳見下文腳註(11)。 |
(9) | 包括(I)18,167,688股由ARCH Venture Fund,L.P.(ARCH X)登記在冊的普通股和(Ii)18,167,687股由ARCH Venture Fund X Overage,L.P.(ARCH X Overage)登記持有的普通股。ARCH Venture Partners X,L.P.(AVP X LP)是ARCH X Overage的唯一普通合夥人。Arch Venture Partners X Overage,L.P.(AVP X Overage LP)是ARCH X Overage的唯一普通合夥人。Arch Venture Partners X LLC(AVP X LLC)是AVP X LP和AVP X Overage LP各自的唯一普通合夥人。作為AVP X LLC投資委員會的成員,Keith Crandell、Kristina Burow、Steven Gillis和Robert Nelsen(委員會成員)也可能被視為分享指導Arch X和Arch X超額股份的處置和投票的權力。AVP X LP及AVP X Overage LP可分別被視為實益擁有Arch X及Arch X Overage持有的股份,AVP X LLC可被視為實益擁有Arch X及Arch X Overage持有的股份,而每名委員會成員可被視為分享指示處置及表決Arch X及Arch X Overage所持股份的權力。AVP X LP、AVP X Overage LP、AVP X LLC和委員會成員均放棄實益所有權,但在每種情況下,除非涉及其中的任何金錢利益。ARCH X,ARCH X Overage,AVP X LP,AVP X Overage LP,AVP X LLC和委員會成員的主要業務地址是希金斯路8755,Suite1025,IL 60631。 |
(10) | 反映(I)43,176,600股普通股及(Ii)800,000股普通股相關認股權證,分別由SB Northstar LP(SB Fund)直接持有。SB基金持有的股份可被視為由SB Management Limited(SB Management)和SoftBank Group Corp.(SoftBank)間接實益擁有。SB Management是一家根據阿布扎比全球市場公司法律組織的股份有限公司,擔任SB基金的投資經理,因此可能被視為對SB基金持有的證券擁有投票權和投資權。軟銀是日本的Kabushiki Kaisha,擁有SB Management,它可能被視為對SB基金持有的證券擁有投票權和投資權。SB管理層的地址是C0NA阿布扎比Al Maryah島ADGM廣場Al Sila Tower 9樓。軟銀的地址是日本東京南區凱幹1-7-1,郵編105-7537。 |
(11) | 反映以下人士登記在冊的普通股股份:GV 2019,L.P.GV 2019 GP,L.P.(GV 2019 GP,L.P.的普通合夥人),GV 2019 GP,L.C.(GV 2019 GP,L.P.的普通合夥人),Alphabet控股有限公司(GV 2019 GP,L.L.C.的管理成員),XXVI Holdings Inc.(Alphabet控股有限公司的管理成員)和Alphabet公司(XXVI Holdings Inc.的控股股東)。GV 2019,L.P.、GV 2019 GP,L.C.、Alphabet控股有限公司、XXVI Holdings Inc.及Alphabet有限公司的主要營業地址為加州山景城圓形劇場公園路1600號,郵編:94043。 |
(12) | 包括(I)由AH Bio Fund II,L.P.本身以及作為AH Bio Fund II-B,L.P.(統稱AH Bio Fund II實體)的代名人持有的17,438,465股普通股,(Ii)19,192,015股由AH Bio Fund III,L.P.本身作為AH Bio Fund III-B,L.P.和AH Bio Fund III-Q,L.P.(合稱AH Bio Fund III實體)的代名人持有的19,192,015股普通股,(Iii)11,433,677股由Andreessen Horowitz LSV Fund I,L.P.本身及作為Andreessen Horowitz LSV Fund I-B,L.P.及Andreessen Horowitz LSV Fund I-Q,L.P.之代名人而登記持有之普通股;及(Iv)5,000,000股由Andreessen Horowitz LSV Fund II,L.P.本身及作為Andreessen Horowitz LSV Fund II-B,L.P.(統稱為AH LSV I Fund I實體)之代名人而登記持有之普通股。AH Bio Fund II實體的普通合夥人AhEquity Partners Bio II,L.L.C.可能被視為對AH Bio Fund II實體持有的股份擁有唯一投票權和處置權。AH Bio Fund III實體的普通合夥人AhEquity Partners Bio III,L.L.C.可能被視為對AH Bio Fund III實體持有的股份擁有唯一投票權和處置權。AH Equity Partners LSV I,L.L.C.,AH LSV I Fund I實體的普通合夥人可被視為擁有唯一投票權和處置權 |
163
目錄表
對AH LSV I Fund I實體持有的股份的權力。AH Bio Fund II實體、AH Bio Fund III實體和AH LSV I Fund I實體中的每個實體的管理成員是Marc Andreessen和Ben Horowitz,他們中的每一個可以被視為對AH Bio Fund II實體、AH Bio Fund III實體和AH LSV I Fund I實體持有的股份持有共享投票權和處置權。這些實體持有的股份包括Marc Andreessen、Ben Horowitz和我們的董事會成員豪爾赫·孔德隨後可能出售的股份,這些實體以實物形式分配股份。本文中規定的個人和實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克,Sand Hill Road,Suite101,CA 94025。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
| 數量 |
| 加權的- |
| 證券數量 | |
證券須為 | 平均值 | 保持可用 | ||||
發佈日期: | 鍛鍊 | 用於未來的發行 | ||||
演練 | 價格 | 在權益下 | ||||
傑出的 | 傑出的 | 薪酬計劃 | ||||
選項, | 選項, | (不包括證券 | ||||
認股權證及 | 認股權證及 | 反映在第一個 | ||||
計劃類別 | 權利(#) | 權利(美元) | 列) | |||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
| 21,624,447 |
| 3.39 |
| 59,353,357 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| 21,624,447 |
|
|
| 59,353,357 |
(1) | 包括EQRx,Inc.2019年股票期權和授予計劃、EQRx,Inc.2021年股票期權和激勵計劃以及EQRx,Inc.2021員工股票購買計劃。 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
但第10項下所述的補償協議和其他安排除外高管薪酬“在這份10-K表格年度報告和下文所述的交易中,自我們成立以來,沒有任何交易或一系列類似的交易,目前也沒有建議:
● | 我們曾經是,或將會是其中的參與者; |
● | 涉及的金額超過或將會超過(I)12萬元及(Ii)或(Y)過去兩個財政年度年底總資產平均值的1%,兩者以較少者為準;及 |
● | 任何董事高管、持有本公司任何類別股本5%或以上的人士,或任何上述人士的直系親屬或關聯實體,曾擁有或將擁有直接或間接的重大利益。 |
某些關係和關聯人交易-CMLS III
方正股份
2021年2月4日,CMLS Holdings III LLC(贊助商)支付25,000美元,約合每股0.002美元,以支付11,500,000股CMLS III B類普通股的某些發行成本,面值為0.0001美元(方正股份),其中方正股份因企業合併的結束而成為A類普通股,並被重新分類為普通股。2021年2月,贊助商將
164
目錄表
亨利先生、奧武蘇先生各25,000股方正股票--凱斯羅賓斯先生和羅賓斯博士,他們每個人當時都充當董事的角色。2021年4月6日,CMLS III對B類普通股進行了1:1.2的股票拆分,導致保薦人持有總計13,700,000股方正股票,總流通股為13,800,000股,其中最多1,800,000股方正股票可由保薦人沒收,具體取決於承銷商的收購程度-分配已行使選擇權。由於承銷商被選為充分行使其承銷權-分配2021年4月9日的期權,方正的股份沒有被沒收。2021年8月,200,000股方正股票隨後轉讓給Abernethy博士,導致發起人持有13,500,000股方正股票,總流通股為13,800,000股。
私人認股權證
保薦人和CMLS III的獨立董事以每份認股權證1.5美元的價格購買了總計8,693,333份私募認股權證,總購買價約為13,040,000美元。保薦人購買了8,110,001份認股權證,亨利先生、羅賓斯先生和羅賓斯博士(和/或由他們控制的一個或多個實體)分別購買了166,666份私人認股權證和Owusu先生--凱斯(和/或由他控制的一個或多個實體)購買了83,334份私人認股權證。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,惟非公開認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有,(I)不可贖回(除本文所述的若干情況外),(Ii)除若干有限例外外,持有人不得轉讓、轉讓或出售,直至吾等首次業務合併完成後30日,(Iii)可由持有人以無現金基準行使,及(Iv)將有權享有若干登記權。
如果私人認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,私人認股權證持有人將可贖回私人認股權證,並可按與公共認股權證相同的基準行使。
註冊權
根據2021年4月6日簽署的註冊權協議,方正股份、私募認股權證(以及行使私募認股權證後可發行的任何普通股)以及可能因營運資金貸款轉換而發行的證券的持有人有權獲得註冊權,該協議在企業合併結束時進行了修訂和重述,該協議要求我們對該等證券進行登記以供轉售。根據經修訂及重置登記權協議,吾等已向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明,要求不時就經修訂及重置登記權協議項下轉售應登記股份作出發售。
此外,根據經修訂及重訂的登記權協議的條款,並受某些要求及習慣條件所規限,包括關於可行使的索取權的數目,權利持有人可隨時或不時要求我們以表格S提交登記聲明-1或表格S-3登記由該權利持有人持有的某些普通股。經修訂和重新簽署的《登記權協議》也為權利持有人提供了-後退“登記權,但須受某些要求和習慣條件的限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
本票關聯方
2021年2月4日,保薦人同意向CMLS III提供至多300,000美元的貸款,用於根據本票(注意事項)。這筆貸款是非-利息承擔,無擔保,於2021年6月30日或IPO完成時較早時支付。截至2021年2月4日,CMLS III在票據項下沒有借款。在2021年2月4日之後,CMLS III根據票據借入了大約20萬美元。這筆貸款在IPO結束時從發行所得款項中償還。
165
目錄表
營運資金貸款
此外,為了支付與預期業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或CMLS III的某些高級管理人員和董事可以根據需要借出CMLS III資金,但沒有義務(營運資金貸款)。CMLS III將在完成初始業務合併後償還營運資金貸款(如果有的話)。如果最初的業務合併沒有完成,CMLS III將使用其持有首次公開募股淨額的信託賬户(“信託賬户”)以外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益將不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇,高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為私人認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。這種認股權證將與私人認股權證相同。截至截止日期,CMLS III在營運資金貸款項下並無借款。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計19,320,000美元。根據承銷協議的條款,遞延費用僅在業務合併完成時才從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。因此,我們在截止日期支付了此類費用。
遠期購房協議
CMLS III與保薦人Casdin Capital,LLC的關聯公司簽訂了單獨的遠期購買協議(鑄件)和Corvex Management LP(“柯爾韋克斯“),以投資顧問的身份分別代表Casdin和Corvex各自管理的一個或多個投資基金、客户或賬户(統稱為其客户),據此,他們同意促使客户從CMLS III購買15,000,000 普通股(普通股遠期買入股份),每股遠期購買股份10.00美元,或總金額150,000,000美元,該私募將於業務合併結束的同時完成。根據遠期購買協議出售的遠期購買股份金額將由CMLS III根據CMLS III完成業務合併所需的額外資本酌情決定。根據每份遠期購買協議,如果CMLS III建議通過發行任何股本或可轉換為、可交換或可行使的與企業合併相關的股本證券來籌集額外資本,CMLS III必須與Casdin和Corvex接洽。Casdin及Corvex各自購買遠期購買股份的責任,條件包括CMLS III與從事某項業務的公司完成業務合併,而該業務符合購買遠期購買股份的客户的投資目標,以及該業務合併(包括目標資產或業務及業務合併的條款)為Casdin或Corvex(視情況而定)作為代表該等客户的投資顧問而釐定的該等客户合理接受的條件。
Casdin和Corvex均有權根據遠期購買協議將其部分購買義務轉讓給第三方,但須遵守適用的證券法。就CMLS III獲得替代融資為初始業務合併提供資金且客户參與該等融資而言,遠期購買協議項下的承擔總額將減去該等替代融資的金額。客户(直接或通過一個或多個附屬公司)同意購買總計10,250,000 PIPE投資公司的A類普通股,滿足卡斯丁和Corvex根據遠期購買協議承擔的義務。因此,CMLS III、Casdin和Corvex同意終止遠期購買協議下的義務,視交易完成而定。
認購協議
關於業務合併,CMLS III與若干機構投資者(管道投資者)訂立認購協議,據此,除其他事項外,CMLS III以私募方式向管道投資者發行及出售合共120,000,000,000元 普通股,每股10.00美元,總收購價為12億美元。這個
166
目錄表
完成認購事項的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成合並協議擬進行的交易。
某些關係和相關人員交易-傳統EQRx
伊萊·卡斯丁
Eli Casdin自2020年1月起在Legacy EQRx董事會擔任董事首席執行官,直至交易截止日期為止,一直擔任CMLS III的首席執行官,自成立以來一直擔任CMLS III的董事會成員。此外,伊萊·卡斯丁是贊助商的實益所有者,因為贊助商由C-LSH III LLC控制,C-LSH III LLC是伊萊·卡斯丁的附屬實體。因此,卡斯丁是一個關聯方。
可轉換本票融資
2019年10月2日,Legacy EQRx簽訂了票據購買協議,根據該協議,其出售了總計2200萬美元的可轉換本票,包括出售給以下關聯方:
● | GV 2019,L.P.,Krishna Yeshwant的關聯公司,Krishna Yeshwant是Legacy EQRx董事會的一家董事,本金為500萬美元,後來於2020年1月10日轉換為Legacy EQRx的A系列優先股共計6,321,033股,如下所述; |
● | Arch Venture Fund X,L.P.是保羅·伯恩斯的關聯公司,保羅·伯恩斯是Legacy EQRx董事會的一家董事,本金為250萬美元,後來於2020年1月10日轉換為Legacy EQRx的A系列優先股共計3,160,517股,如下所述; |
● | Arch Venture Fund X Overage,L.P.是保羅·伯恩斯的關聯公司,保羅·伯恩斯是Legacy EQRx董事會的一家董事,本金為250萬美元,後來於2020年1月10日轉換為Legacy EQRx的A系列優先股共計3,160,516股,如下所述; |
● | 啊生物基金II,L.P.,作為被提名人,是董事董事會上的豪爾赫·孔德的關聯公司,本金為500萬美元的可轉換本票,後來於2020年1月10日轉換為總計6,321,033股傳統EQRx的A系列優先股,如下所述; |
● | Casdin Partners Master Fund,L.P.,Eli Casdin的關聯公司,Legacy EQRx董事會的董事和CMLS III董事會的首席執行官董事,本金為4,000,000美元的可轉換本金票據,如下所述,該票據後來於2020年1月10日轉換為Legacy EQRx的A系列優先股共5,056,826股;以及 |
● | 卡斯丁創業機會基金是Eli Casdin的聯屬公司、Legacy EQRx董事會的董事以及CMLS III董事會的首席執行官兼CMLS III的首席執行官,本金為1,000,000美元,該票據後來於2020年1月10日轉換為Legacy EQRx總計1,264,207股A系列優先股,如下所述。 |
股權融資
A系列可轉換優先股
於2020年1月10日,Legacy EQRx與多名認可投資者訂立A系列優先股購買協議,根據協議,Legacy EQRx出售合共262,070,014股Legacy股份
167
目錄表
EQRx的A系列優先股和12,000,000股Legacy EQRx的普通股,以2.18億美元現金和2019年10月發行的2,200萬美元未償還可轉換票據的轉換,或每股0.9306美元,包括向以下關聯方:
● | GV 2019,L.P.,Krishna Yeshwant的附屬公司,Legacy EQRx董事會的董事,49,304,055股Legacy EQRx的A系列優先股和6,000,000股Legacy EQRx的普通股,價值4,500萬美元,其中500萬美元通過轉換其當時未償還的可轉換本票支付; |
● | 保羅·伯恩斯的附屬公司Arch Venture Fund X,L.P.,Legacy EQRx董事會成員董事,24,652,028股Legacy EQRx的A系列優先股和2,500,000股Legacy EQRx的普通股,價值2,250萬美元,其中250萬美元通過轉換其當時未償還的可轉換本票支付; |
● | 保羅·伯恩斯是Legacy EQRx董事會的董事成員,持有總計100萬股Legacy EQRx的普通股,現金為100美元; |
● | 保羅·伯恩斯的附屬公司Arch Venture Fund X Overage,L.P.,Legacy EQRx董事會成員董事,24,652,027股Legacy EQRx的A系列優先股和2,500,000股Legacy EQRx的普通股,價值2,250萬美元,其中250萬美元通過轉換其當時未償還的可轉換本票支付; |
● | 啊生物基金II,L.P.作為被提名人,是董事在Legacy EQRx董事會中的一家附屬公司,以2,500萬美元購買了EQRx的A系列優先股27,812,544股,其中500萬美元通過轉換其當時未償還的可轉換本票支付; |
● | 啊生物基金III,L.P.,作為被提名人,豪爾赫·孔德的關聯公司,傳統EQRx董事會的一家董事公司,以2,000萬美元購買了21,491,511股傳統EQRx的A系列優先股; |
● | Casdin Partners Master Fund,L.P.是Eli Casdin的關聯公司,也是Legacy EQRx董事會的董事和CMLS III董事會的首席執行官,Casdin Partners Master Fund,L.P.以2,450萬美元的價格購買了27,085,625股Legacy EQRx的A系列優先股,其中400萬美元通過轉換其當時未償還的可轉換本票支付;以及 |
● | 卡斯丁創業機會基金是埃萊·卡斯丁的附屬公司,是傳統EQRx董事會的董事和董事的首席執行官,CMLS III的董事會成員。卡斯丁風險機會基金以550萬美元的價格發行了6,099,797股傳統EQRx的A系列優先股,其中100萬美元通過轉換其當時已發行的可轉換本票支付。 |
所有此類傳統EQRx A系列優先股在業務合併結束日根據合併協議成為普通股,不再有任何此類已發行優先股。
B系列可轉換優先股
2020年11月2日,Legacy EQRx與多家認可投資者簽訂了B系列優先股購買協議,根據協議,Legacy EQRx以約5.687億美元的現金,或每股2.7419美元,向以下關聯方出售了總計207,394,482股Legacy EQRx的B系列優先股:
● | GV 2019,L.P.,Krishna Yeshwant的附屬公司,Legacy EQRx董事會的董事,200,059,083股Legacy EQRx的B系列優先股,現金5,500萬美元; |
168
目錄表
● | Arch Venture Fund X,L.P.是董事(Legacy EQRx)董事會成員保羅·伯恩斯(Paul Berns)的附屬公司,以500萬美元現金購買了1,823,553股傳統EQRx的B系列優先股; |
● | Arch Venture Fund X Overage,L.P.是董事(Legacy EQRx)董事會成員保羅·伯恩斯(Paul Berns)的附屬公司,以500萬美元現金購買了1,823,553股傳統EQRx的B系列優先股; |
● | AH Bio Fund III,L.P.作為被提名人,是董事(Legacy EQRx)董事會成員豪爾赫·孔德的關聯公司,以2,500萬美元現金購買了9,117,765股傳統EQRx的B系列優先股; |
● | Andreessen Horowitz LSV Fund I,L.P.本身以及作為Andreessen Horowitz LSV Fund I-B,L.P.和Andreessen Horowitz LSV Fund I-Q,L.P.的被提名人,Andreessen Horowitz LSV Fund I-Q Fund I-Q,L.P.為Legacy EQRx董事會的董事,發行了18,235,530股Legacy EQRx的B系列優先股,現金為5,000萬美元; |
● | 卡斯丁合夥人主基金,Eli Casdin的附屬公司,傳統EQRx董事會的董事和CMLS III董事會的首席執行官董事,13,129,581股傳統EQRx的B系列優先股,現金3,600萬美元;以及 |
● | 卡斯丁私募成長股權基金是埃萊·卡斯丁的附屬公司,是傳統EQRx董事會的董事和董事的首席執行官,CMLIII董事會的首席執行官,以2,400萬美元現金購買了8,753,054股傳統EQRx的B系列優先股。 |
所有這些傳統EQRx B系列優先股在業務合併結束日根據合併協議成為普通股,不再有此類已發行優先股。
方正股份
2019年12月5日,Legacy EQRx向Legacy EQRx執行主席兼前首席執行官Alexis Borise發行了30,000,000股限制性普通股,向董事會成員、Legacy EQRx現任首席執行官Melanie Nallicheri發行了13,500,000股限制性普通股。2020年1月10日,在進行Legacy EQRx A系列優先股融資的同時,博爾西先生和納利切裏女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,並同意對該等股份(博爾西先生25,500,000股和納利切裏女士11,475,000股)施加歸屬和某些其他轉讓限制。所有這些Legacy EQRx方正股票在業務合併結束日成為普通股。
賠償協議
我們已經達成協議,對我們的董事和高管進行賠償。這些協議要求我們賠償這些個人的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,這些個人在任何訴訟或訴訟中合理地招致的費用、判決、罰款和和解金額,包括因該人代表我們提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的任何服務(在特拉華州法律允許的最大程度上)而合理招致的任何訴訟。
禁售協議
關於執行合併協議,CMLS III與幾個Legacy EQRx股東簽訂了股東鎖定協議。根據該《股東鎖定協議》,每位股東同意,自截止日期起至(A)截止日期起計180個歷日,及(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致吾等所有股東有權以現金、證券或其他財產換取其股本股份的日期的翌日,同意不得(I)出售、要約出售、訂立合約或同意
169
目錄表
就根據合併協議向該股東發行的普通股(該等普通股為“禁售股”),直接或間接出售、質押、授予購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權,或設立或增加交易法第16條所指的認沽等值倉位,或清算或減少催繳等值倉位,(Ii)訂立任何互換或其他安排,將任何禁售股的所有權全部或部分以現金或其他方式轉移給另一人的任何經濟後果,或(Iii)公開宣佈任何擬進行第(I)或(Ii)條指明的任何交易的意向。
關聯方交易審批政策
我們通過了一項書面的關聯人交易政策,為關聯人交易的審查和批准提出了以下政策和程序。
“關聯人交易”是指任何涉及超過12萬美元的交易,而我們是其中的參與者,而關聯人擁有直接或間接的重大利益;然而,如果我們是一家“規模較小的報告公司”,則該門檻應為(X)12萬美元和(Y)1%中較小的一者,該門檻應為我們在過去兩個完整會計年度的年終總資產的平均值。“關係人”是指:
● | 董事的任何一位高管或高管; |
● | 任何董事提名者; |
● | 我們已知的證券持有人實益擁有我們任何類別有投票權證券的5%以上,以及 |
● | 任何上述人士的直系親屬,即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、嫂子、妹夫或嫂子,持有董事超過5%的有表決權股份的高級職員或實益擁有人,以及與上述任何人士同住一户的任何人士(租户或僱員除外)、持有超過5%有表決權股份的高級職員或實益擁有人。 |
我們設計這些政策和程序是為了最大限度地減少我們可能與我們的關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據其章程,董事會審計委員會有責任審查關聯方交易。
170
目錄表
項目14.首席會計師費用和服務
以下是安永律師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年發生的費用摘要和説明。
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
費用類別 | 2021 | 2020 | ||||
審計費(1) |
| $ | 1,675,000 |
| $ | 250,258 |
税費(2) |
| 288,064 |
| 9,670 | ||
所有其他費用 |
| — |
| — | ||
總計 |
| $ | 1,963,064 |
| $ | 259,928 |
(1) | “審計費用”包括審計本公司年度綜合財務報表和審查中期綜合財務報表的費用。產生的審計費用還包括與與業務合併相關的服務相關的費用,在每種情況下,包括安慰函、同意書和審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他發售文件。 |
(2) | “税費”包括為專業服務收取的費用,包括允許的税務合規、税務規劃和税務諮詢。 |
關於審計委員會預先批准審計和允許的非審計服務的政策
根據其章程,審計委員會必須預先核準獨立註冊會計師事務所從事不受禁止的所有審計和非審計服務的所有業務以及此類服務的費用。
審計委員會認定,安永律師事務所為税務合規和税務諮詢提供其他專業服務,符合保持其獨立性。審計委員會制定了一項政策,規範我們使用安永律師事務所提供非審計服務。根據該政策,管理層可以使用安永律師事務所從事美國證券交易委員會規則和法規允許的非審計服務,前提是管理層在提供此類服務之前獲得審計委員會的批准。安永律師事務所在2021年提供的服務是根據這一政策預先批准的。
171
目錄表
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)合併財務報表
以下文件包括在本文件所附的F-1至F-33頁上,並作為本年度報告的10-K表格的一部分提交。
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:42) | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營報表和全面虧損 | F-4 |
股東權益合併報表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
(2)財務報表附表
所有財務報表附表都被省略,因為它們不適用、不是必需的,或者所要求的信息顯示在合併財務報表或其附註中。
(3)展品
展品 | 描述 | |
2.1† | 合併協議(參考2021年11月30日提交的S-4表格附件A(文件編號333-259054)合併)。 | |
3.1 | 第二次修訂和重新修訂的合併後公司註冊證書(通過參考2021年12月20日提交的8-K表格的附件3.1併入)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂合併後公司章程(通過參考2021年12月20日提交的表格8-K的附件3.2併入)。 | |
4.1 | 普通股證書樣本(參考表格S-4(文件編號333-259054)附件4.1併入,提交日期為2021年10月29日)。 | |
4.2 | 認股權證協議(通過引用附件10.1併入2021年4月9日提交的8-K表格)。 | |
10.1# | EQRx,Inc.2021年股票期權和激勵計劃(通過引用附件10.8併入2021年12月20日提交的8-K表格)。 | |
10.2# | EQRx,Inc.2021年股票期權和激勵計劃下的獎勵協議表格(通過引用附件10.9併入2021年12月20日提交的8-K表格) | |
10.3# | EQRx,Inc.員工股票購買計劃(通過引用附件10.10併入2021年12月20日提交的8-K表格)。 | |
10.4# | EQRx2019年股票期權和授予計劃(通過引用附件10.3併入2021年8月25日提交的S-4表格(文件編號333-259054))。 | |
10.5# | 根據EQRx,Inc.2019年股票期權和授予計劃(通過引用S-4表格(第333-259054號文件)視為於2021年10月4日提交)下的激勵性股票期權授予通知、非限制性股票期權授予通知、提前行使非限制性股票期權授予通知和限制性股票獎勵通知的形式。 | |
10.6# | EQRx,Inc.非員工董事薪酬政策(通過引用S-4表格(文件編號333-259054)的附件10.5併入,視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.7# | EQRx,Inc.高級管理人員現金獎勵獎金計劃(通過引用附件10.6併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 |
172
目錄表
10.8# | EQRx,Inc.分離和控制變更政策(通過引用附件10.7併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.9# | EQRx和Melanie Nallicheri之間於2021年6月16日修訂的、於2020年1月10日修訂和重新簽署的聘書協議(通過引用附件10.8併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.10# | EQRx,Inc.和Jami Rubin之間的僱傭信函協議,日期為2021年3月8日(通過引用附件10.9併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.11# | EQRx,Inc.和Eric Hedrick之間的僱傭信函協議,日期為2020年6月5日(通過引用附件10.10併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.12#** | EQRx,Inc.和Dina Ciarimboli之間的僱傭信函協議,日期為2021年2月13日。 | |
10.13# | EQRx,Inc.員工保密、分配和非徵求協議表(通過引用附件10.11併入2021年8月25日提交的S-4表(文件編號333-259054))。 | |
10.14# | 修訂和重新簽署的聘書協議,日期為2020年1月10日,由EQRx,Inc.和Alexis Borise之間修訂,並於2021年6月16日修訂(通過引用附件10.12併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.15# | 由EQRx,Inc.和Sandra Horning於2019年12月19日簽署並於2020年8月21日修訂的創始人協議(通過引用附件10.13併入S-4表格(文件編號333-259054),視為於2021年10月4日提交)。 | |
10.16# | EQRx,Inc.董事賠償協議格式(通過引用S-4表格10.14(文件編號333-259054)合併,視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.17# | EQRx,Inc.高級船員賠償協議表格(通過引用附件10.15併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.18 | BMR-Hampshire LLC與Surface Oncology,Inc.之間的租賃協議,日期為2016年2月10日(通過引用附件10.16併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.19 | EQRx,Inc.和Surface Oncology,Inc.之間的分租協議,日期為2019年12月16日(通過引用附件10.17併入2021年11月23日提交的S-4表格(文件編號333-259054))。 | |
10.20†† | EQRx,Inc.和Cstone PharmPharmticals於2020年10月26日簽署的獨家許可協議(通過引用附件10.18併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.21†† | EQRx,Inc.、韓索(上海)醫療科技有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司於2020年7月22日簽署的戰略合作和許可協議(通過引用附件10.19併入S-4表格(文件編號333-259054),視為已於2021年10月4日提交)。 | |
10.22†† | EQRx,Inc.和G1 Treateutics,Inc.於2020年6月22日簽署的獨家許可協議(通過引用附件10.34併入2021年10月29日提交的S-4表格(文件編號333-259054))。 | |
10.23†† | EQRx,Inc.和Lynk Pharmtics(杭州)有限公司於2020年4月1日簽署的獨家許可協議(通過參考2021年10月29日提交的S-4表格(文件編號333-259054)附件10.35併入)。 | |
10.24 | 認購協議表格(通過參考2021年8月5日提交的表格8-K的附件10.2併入)。 | |
10.25 | 股東鎖定協議表(通過參考2021年8月5日提交的8-K表的附件10.3併入)。 |
173
目錄表
10.26 | 股東支持協議表(通過參考2021年8月5日提交的8-K表的附件10.4併入)。 | |
10.27 | 贊助商支持協議(通過引用附件10.5併入2021年8月5日提交的8-K表格)。 | |
10.28 | 沒收協議通過引用表格8-K的附件10.6併入),於2021年8月5日提交)。 | |
10.29 | 修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2021年12月20日提交的表格8-K的附件10.1併入)。 | |
10.30 | 投資管理信託協議(通過引用附件10.2併入2021年4月9日提交的8-K表格)。 | |
10.31 | 註冊權協議(通過引用附件10.3併入2021年4月9日提交的表格8-K)。 | |
10.32 | 私人配售認股權證購買協議(通過引用附件10.4併入2021年4月9日提交的Form 8-K)。 | |
10.33 | 信函協議(通過參考2021年4月9日提交的表格8-K的附件10.5併入)。 | |
10.34 | 遠期購買協議(通過引用附件10.6併入2021年4月9日提交的8-K表格)。 | |
10.35 | 遠期購買協議(通過引用附件10.7併入2021年4月9日提交的8-K表格)。 | |
10.36 | 對CM生命科學III公司、CMLS Holdings III LLC和CM生命科學公司簽名頁上列出的每一位CM生命科學公司高級管理人員、董事和董事被提名人之間於2021年8月5日簽署的信函協議的修正案(通過引用2021年8月5日提交的8-K表格的附件10.1併入)。 | |
16.1 | WithumSmith+Brown,PC致美國證券交易委員會的信,日期為2021年12月20日(通過引用2021年12月20日提交的Form 8-K表的附件16.1併入)。 | |
23.1** | 安永律師事務所同意 | |
24.1** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
31.1** | 依照規則第13a-15(E)條或規則15d-15(E)條證明行政總裁 | |
31.2** | 根據細則13a-15(E)或細則15d-15(E)核證首席財務幹事 | |
32.1** | 依據《美國法典》第18編第1350條證明定期報告的行政總裁及財務總監 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
____________
**隨函送交存檔。
#表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
†根據S規例第601(B)(2)項,本協議的附表及證物已略去-K。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
††本展覽的部分內容(用括號和星號表示)已被省略,因為登記人已確定信息既不是實質性的,也是登記人視為私人或機密的類型。
174
目錄表
財務報表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併經營報表和全面虧損 | F-4 |
股東權益合併報表 | F-5 |
合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致EQRx,Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了EQRx公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 23, 2022
F-2
目錄表
EQRx,Inc.
合併資產負債表
(以千為單位,不包括股票和每股信息)
| 十二月三十一日, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: |
|
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| ||
現金和現金等價物 |
| $ | | $ | | |
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨值 |
| |
| | ||
受限現金 |
| |
| | ||
使用權資產 |
| |
| | ||
其他投資 |
| |
| — | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
| |
| | ||
租賃負債,流動 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債: |
|
|
|
| ||
或有收益負債 |
| |
| — | ||
認股權證負債 |
| |
| — | ||
非流動租賃負債 |
| |
| | ||
限制性股票回購責任 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註12) |
|
|
|
| ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合收益 |
| |
| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
F-3
目錄表
EQRx,Inc.
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位,不包括股票和每股信息)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
運營費用: |
|
|
| |||
研發 | $ | | $ | | ||
一般和行政 | | | ||||
總運營費用 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他收入(支出): |
|
| ||||
或有收益負債的公允價值變動 | | — | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | — | ||||
利息收入,淨額 | | | ||||
其他費用,淨額 | ( | — | ||||
其他收入合計,淨額 | | | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
其他全面虧損: |
|
| ||||
外幣折算調整 | | — | ||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股股東應佔虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | ( | ( | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | | |
見合併財務報表附註。
F-4
目錄表
EQRx,Inc.
合併股東權益報表
(以千為單位,共享信息除外)
A系列可轉換優先股 | B系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外實收 | 累計其他 | 累計 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 綜合收益 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||||
2019年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
發行A系列可轉換優先股,扣除發行成本$ | | | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
發行B系列可轉換優先股,扣除發行成本$ |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
資本重組的追溯應用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
普通股發行 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
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| — |
| — |
| | ||||||||
限制性普通股的修改 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2020年12月31日餘額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | $ | — |
| ( |
| | ||||||||
發行B系列可轉換優先股,扣除發行成本$ |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
資本重組的追溯應用 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
企業合併中發行的股份和相關的管道融資,扣除交易成本和獲得的負債 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
企業合併結束時確認的或有收益負債和認股權證負債 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
受限制普通股的歸屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
因行使股票期權而發行的普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄表
EQRx,Inc.
合併現金流量表
(單位:千)
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
經營活動: |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行對賬: |
|
|
|
| ||
基於股票的薪酬 | |
| | |||
折舊費用 | |
| | |||
或有收益負債的公允價值變動 | ( |
| — | |||
認股權證負債的公允價值變動 | ( |
| — | |||
非現金租賃費用 | |
| | |||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
預付費用和其他資產 | ( |
| ( | |||
應付帳款 | |
| | |||
應計費用 | |
| | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動: |
|
|
|
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購置財產和設備 | ( |
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購買投資 | ( | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動: |
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企業合併和管道融資的收益,扣除已支付的發行成本 |
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發行可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 | |
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發行普通股所得款項 | |
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融資活動提供的現金淨額 | |
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現金、現金等價物和限制性現金增加 | |
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期初現金和限制性現金 |
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現金和限制性現金,期末 | $ | | $ | | ||
補充披露非現金活動 |
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與企業合併相關承擔的未償債務 | $ | | $ | — | ||
企業合併交易成本計入應收賬款和應計費用 | $ | | $ | — | ||
可轉換優先股的發行成本計入應付賬款和應計費用 | $ | — | $ | | ||
以租賃義務換取的使用權資產 | $ | — | $ | |
見合併財務報表附註。
F-6
目錄表
EQRx,Inc.
合併財務報表附註
1.業務性質
EQRx,Inc.(以下簡稱“本公司”)成立於2019年8月26日(“先啟”),並於2020年1月成立,是一家致力於以極低的價格為患者開發和提供創新藥物的新型製藥公司。它的使命是用偉大的、創新的、負擔得起的藥物改善所有人的健康,使患有改變生活的人或慢性病的人能夠獲得他們需要的藥物,醫生可以無障礙地治療患者,並且衞生系統能夠負擔得起以財政可持續的方式不受限制地向其服務的人羣提供這些藥物。這種方法首先大規模地收集藥物目錄,瞄準一些最具創新性的臨牀機會和今天和未來最高的藥物成本類別,最初的重點是腫瘤學和免疫性炎症性疾病。
假設成功獲得監管部門的批准,該公司計劃通過簡單透明的定價模式,在不出現意外漲價的情況下,以極低的價格向支付者和醫療系統提供其創新藥品目錄。該公司還正在組建一個全球買傢俱樂部,與私人和公共支付者、提供者和衞生系統建立長期、值得信賴的戰略夥伴關係,以便他們和他們所服務的患者能夠以極低的價格獲得其未來的藥物(如果獲得批准)。該公司將提供簡單和透明的定價模式,為這些高成本藥品領域提供大幅節省的機會。該公司目前的候選產品包括
於二零二一年十二月十七日(“截止日期”),本公司與CMLS III完成根據日期為2021年8月5日的最終合併協議(“合併協議”)擬進行的合併交易,該協議由EQRx,Inc.(“Legacy EQRx”)、CMLS III及CoverIII Merge Sub,Inc.(“合併附屬公司”)訂立。根據合併協議,合併附屬公司與Legacy EQRx合併並併入Legacy EQRx,而Legacy EQRx於合併後仍作為CMLS III的全資附屬公司繼續存在(該等交易為“業務合併”)。作為業務合併的結果,CMLS III更名為EQRx,Legacy EQRx更名為EQRx國際公司。
業務合併被視為反向資本重組,Legacy EQRx為會計收購方,CMLS III為被收購公司。因此,綜合財務報表和附註中列報的所有歷史財務信息均代表Legacy EQRx及其全資子公司的賬目。業務合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併協議確立的交換比率的股份。有關業務合併的更多信息,請參閲這些合併財務報表的附註3。
風險和不確定性
該公司受到生物技術行業公司常見的風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定因素包括但不限於確定候選產品、競爭對手開發新技術創新、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、遵守政府規定、與戰略合作伙伴建立關係以及獲得額外資本以資助運營的能力。獲得許可和獲得或開發的候選產品在商業化之前將需要大量的研究和開發工作,包括臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員和基礎設施以及廣泛的合規和報告能力。
F-7
目錄表
不能保證公司確定候選產品並隨後研究和開發這些候選產品的能力將成功完成,不能保證公司的知識產權在美國國內外獲得足夠的保護,不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准,也不能保證任何經批准的產品在商業上是可行的。即使公司的產品識別和開發工作取得成功,也不確定公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入,公司可能面臨重大的競爭或訴訟風險。
2020年3月,世界衞生組織將這種新型新冠肺炎病毒定性為全球大流行。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響該公司的業務、經營結果和財務狀況,包括費用、臨牀試驗和研發成本,將取決於高度不確定的未來發展,包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息和為遏制或治療新冠肺炎而採取的行動,以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響。這些情況或其他與新冠肺炎相關的情況可能會導致公司的臨牀試驗計劃延遲,並可能增加預期成本,所有這些都可能對公司的業務及其財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止,新冠肺炎還沒有對公司的運營或財務業績產生重大影響。
流動性
該公司的經營歷史有限,預計在可預見的未來將出現虧損,因為它建立了內部基礎設施,識別和收購了候選產品,進行了候選產品的研究和開發,併為其後期計劃尋求市場批准。公司發生了淨虧損$
截至2021年12月31日,公司擁有現金、現金等價物和限制性現金$
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的公司綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
合併財務報表包括公司全資子公司的賬目:EQRx國際公司、EQRx證券控股公司和一家非實質性外國子公司。所有呈報的財務資料均已綜合,幷包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
功能貨幣
公司對外經營子公司的本位幣為本幣。子公司持有的外幣資產和負債按適用會計報告期結束時的有效匯率換算成美元,所有外幣收入和支出按月平均匯率換算。換算調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面虧損的組成部分反映在權益中,並在綜合經營報表和全面虧損中作為全面虧損的組成部分計入。
F-8
目錄表
外幣交易的損益反映在合併經營報表和全面虧損的其他收入(費用)中。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表要求管理層根據被認為合理的判斷作出估計和假設,這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用。本公司根據過往經驗、已知趨勢及事件,以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。這些合併財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於公司可轉換本票和普通股的估值、研發和製造費用的應計費用、基於股票的補償費用、或有收益負債的估值以及認股權證的公允價值。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。由於公司業務和不斷變化的市場狀況涉及的風險和不確定因素,以及所作估計和假設的主觀因素,實際結果可能與估計結果不同。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有在購買之日原始或剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金等價物包括美國政府貨幣市場基金、商業票據和商業債券,並按公允價值報告。
下表對合並資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金進行了核對,合計為合併現金流量表中所列相同數額的總和(千):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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現金總額和限制性現金 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,限制性現金中包含的金額包括為抵押信用證而持有的現金,該信用證是與公司租賃其位於馬薩諸塞州劍橋的公司設施有關的保證金(見附註12)。
信用風險和重要供應商的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。該公司通過與高質量、經認可的金融機構保持其現金和現金等價物來降低這一風險。本公司的投資管理並非由這些金融機構自行決定。截至2021年12月31日,公司的現金和現金等價物存放在
F-9
目錄表
該公司依賴第三方製造商為其計劃的研究和開發活動提供產品,包括臨牀前和臨牀試驗。這些計劃可能會受到此類藥物和藥物產品供應嚴重中斷的不利影響。
公允價值計量
根據公認會計原則,某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被視為可見,最後一個級別被視為不可見:
● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
● | 第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
● | 第3級--很少或根本沒有市場活動支持的、對確定資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
租賃協議
在ASC主題842下,租契(“ASC 842”),本公司於開始時決定一項安排是否為或包含租賃。對於租期為12個月或以下的租約,公司不確認使用權資產或租賃負債。公司的經營租賃在其綜合資產負債表上確認為非流動資產、流動負債和非流動負債。本公司並無任何融資租賃。
使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的租約通常不提供隱含利率,本公司根據租賃開始日可獲得的信息對其遞增借款利率進行估計,以確定租賃付款的現值。經營性租賃使用權資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款的影響,不包括租賃獎勵。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議,這些組成部分作為一個綜合要素入賬。
財產和設備
房地產和設備包括租賃改進、傢俱、計算機設備和資本化的網站開發費用。
當項目有可能完成時,公司將在應用程序開發階段發生的與開發內部使用的軟件和網站相關的某些成本資本化。資本化成本包括內部和外部成本,如果是直接的和遞增的,管理層認為是重大的。公司承擔與軟件規劃和實施後階段相關的成本
F-10
目錄表
和網站開發,因為這些成本是產生的。維護和改進費用(包括實施後階段的費用)通常在發生時計入費用,除非此類費用涉及對網站或軟件進行重大升級和改進,從而增加功能,在這種情況下,費用將計入資本化。
財產和設備按成本入賬,並在各自資產的估計使用年限內按直線折舊。維修和維護費用在發生時計入運營費用。
在報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,並確認任何由此產生的收益或損失。
每當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。回收能力是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量,而公允價值是根據資產產生的預計貼現未來淨現金流量計量的。
雲計算安排
本公司根據會計準則更新(“ASU”)2018-15年度遞延雲計算託管安排中產生的實施成本,並在雲計算安排的不可撤銷期限內攤銷該等成本,外加(1)本公司合理確定將行使的任何可選續期,或(2)由雲服務提供商控制行使續期選擇權的任何可選續期。應用程序開發階段發生的成本在綜合資產負債表的預付費用和其他資產中資本化。在相關託管安排的每個模塊或組成部分準備就緒可供預期使用並在綜合業務和綜合損失報表中的研究和開發或一般和行政費用中反映時,執行費用的攤銷是以直線方式記錄的。
其他投資
有時,公司可能會對其他生物技術公司進行少數股權投資。如果公司沒有重大影響,這些投資被計入股權證券計量替代方案,但沒有會計準則編纂(“ASC”)第321主題規定的易於確定的公允價值。股權投資。該等投資按成本減去減值計量,並根據可見價格變動作出調整,並於發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時評估減值。截至2021年12月31日,本公司持有一項股權證券投資,公允價值價值為$
或有收益負債
關於業務合併,傳統EQRx股權證券和期權的持有者(“盈利服務提供商”)有權獲得作為額外合併對價,最高可達
分配給在業務合併結束日持有不受任何歸屬條件或限制的股權證券的賺取服務提供商的賺取股份根據ASC主題815進行核算。衍生工具和套期保值(“ASC 815”),因為賺取的股份沒有與公司的普通股掛鈎。根據ASC 815,這些獲利股份在業務合併結束日作為負債入賬,隨後在每個報告日期重新計量
F-11
目錄表
公允價值變動計入其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損。在ASC 815項下計入的收益股份的公允價值為$
根據ASC主題718,分配給持有普通股或購買普通股的期權的賺取服務提供商的賺取股份,這些普通股或期權在企業合併結束日受到基於時間的歸屬條件或限制,基於股份的薪酬(“ASC 718”),因為賺取的股份會因某些服務條件的滿足而被沒收。根據美國會計準則第718條,該等盈利股份於授出日期(截止日期)按公允價值計量,並將於基於時間的歸屬期間確認為開支,並計入額外實收資本。在ASC 718項下計入的收益股份的公允價值為$
在ASC 815項下計入的收益份額被歸類為第3級公允價值計量(見公允價值計量會計政策和附註4),因為本公司利用不可觀察的投入來估計十年期間的預測。或有收益支付涉及某些假設,需要作出重大判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC主題480,本公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票認購權證,以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。區分負債與股權和ASC 815。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時重新評估。
該公司假定
私募認股權證和公開認股權證包含根據ASC 815將其歸類為衍生負債的條款。因此,在每個報告期結束時,期內公允價值的變動被確認為綜合經營報表內認股權證負債和全面虧損的公允價值變動。本公司就公允價值變動調整認股權證負債,直至(A)認股權證行使或到期或(B)認股權證贖回時(以較早者為準),屆時認股權證將重新分類為額外實收資本。
衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
研究和開發資金
於2019年10月,本公司向深紅生物藥業(“深紅”)提供$
2021年10月,公司修訂了深紅債券,將其原來的到期日延長至2022年4月30日。
F-12
目錄表
該公司評估了與Crimson的這一安排,並得出結論,這是一項研究和開發資金安排。由於可轉換本票購買協議並沒有具體説明資金將如何用於繼續開發紅杉資產,因此$
研發成本
截至2021年和2020年12月31日止年度的研發費用包括薪金和福利,包括相關的股票薪酬、第三方許可費和與公司研發活動有關的其他運營成本,包括分配的設施相關費用和支付給代表公司進行某些研究和開發活動的其他實體的費用。
研究和開發成本在發生時計入費用。本公司根據與研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織簽訂的合同提供的服務來估算臨牀前研究和臨牀試驗費用,這些研究機構、合同研究組織和臨牀製造組織代表公司根據實際時間和產生的費用進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗。此外,本公司根據相關協議,根據患者的活動水平應計與臨牀試驗相關的費用。該公司在合理可能的範圍內監測患者的登記水平和相關活動,並相應地調整估計。
該公司將不能退還的貨物和服務預付款作為費用在未來的研究和開發活動中使用,當服務已經完成或貨物已經收到時,而不是在付款時。
儘管該公司預計其估計不會與實際發生的金額有實質性差異,但它對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止,該公司對應計研究和開發費用的先前估計沒有任何重大調整。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日獎勵的公允價值確認股票期權的股票補償費用,並在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認該費用。補償支出按授予日的獎勵公允價值計量,並根據實際發生的沒收情況進行調整。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值,該模型考慮了其普通股的公允價值、行權價格、期權的預期期限、公司普通股的預期波動性、公司普通股的預期股息以及期權預期壽命內的無風險利率。
預期期限-公司使用證券交易委員會員工會計公告主題14.D.2中描述的簡化方法來計算預期期限,因為它沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計授予員工的期權的預期期限。
預期波動率-本公司根據上市同行公司的歷史波動率估計預期波動率,並預計將繼續這樣做,直到它擁有關於其交易股票價格波動性的足夠歷史數據。
F-13
目錄表
無風險利率-無風險利率假設是基於美國國債收益率曲線,其條款與股票期權的預期期限一致。
預期股息-本公司並未派發任何股息,預計不會在期權有效期內派發股息。因此,該公司估計股息收益率為
該公司在其經營報表中對基於股票的補償費用進行分類,其方式與對獲獎者的工資成本或服務付款進行分類的方式相同。
公司根據受限普通股授予日公司普通股的公允價值與購買者支付的每股價格之間的差額,確認受限普通股的基於股票的補償費用,並在授予的必要服務期內以直線方式確認該費用。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為財務報表或本公司納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。
本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性,並根據現有證據的權重,認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現,並通過計入所得税費用建立估值撥備。
該公司對確認的所得税中的不確定性進行了核算。如果税務狀況被認為更有可能持續下去,那麼將對其進行評估,以確定在財務報表中確認的利益數額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。到目前為止,該公司擁有
綜合損失
綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益的其他變化。在截至2021年12月31日的年度內,公司的全面虧損反映了外幣換算調整。於截至2020年12月31日止年度內,淨虧損與全面虧損並無差異。
每股淨虧損
該公司的淨虧損相當於各期普通股股東應佔的淨虧損。每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數與攤薄證券的影響之和計算。
由於本公司已發行符合參與證券定義的股份,故本公司採用兩類法計算其每股基本及攤薄淨虧損。兩級法是一種收益分配公式,它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。本公司的參股證券根據合同賦予該等股份的持有人蔘與分紅的權利,但不按合同要求該等股份的持有人分擔本公司的損失。因此,在公司報告淨虧損的期間,攤薄
F-14
目錄表
每股淨虧損與每股基本淨虧損相同,因為如果稀釋性普通股的效果是反稀釋性的,則不認為已發行稀釋性普通股。
協作安排
本公司分析其合作安排,以評估該等安排是否涉及雙方所進行的聯合經營活動,而該等各方均為該活動的積極參與者,並根據該等活動的商業成功而面臨重大風險及回報,因此屬ASC 808的範圍。協作安排(“ASC 808”)。這項評估是在安排的整個生命週期內根據安排各方責任的變化進行的。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排,公司首先確定協作的哪些元素被認為在ASC 808的範圍內,以及協作的哪些元素更能反映供應商-客户關係並因此在ASC 606的範圍內,與客户簽訂合同的收入。如果公司得出結論認為,該安排的部分或全部方面屬於ASC 808的範圍,並且不代表與客户的交易,則公司確認其分配的與共同進行的活動有關的分攤成本作為所發生期間相關費用的組成部分。
段信息
營運分部被定義為企業的組成部分,可獲得獨立的離散信息,並由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行監管審查。公司在以下方面查看其運營和管理業務
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(話題740):簡化所得税會計。在其他項目中,ASU 2019-12年度的修正案簡化了對税法變化和過渡期年初至今虧損的會計處理。實體一般認識到税法變更在頒佈期間的影響;但是,生效日期延遲的税法例外。根據現行指導意見,在税法生效之前,實體不得因税法變更而調整其年度有效税率。這一例外在ASU 2019-12年度中被刪除,從而規定税法變化的所有影響在頒佈期間都得到確認,包括對估計的年度有效税率的調整。關於中期的年初至今虧損,一個實體必須在每個中期結束時估計其整個會計年度的年度有效税率,並使用該税率來計算其年初至今的所得税。然而,目前的指導規定了一個例外,即當中期虧損超過當年預期虧損時,所得税優惠限於如果年初至今的虧損是全年預期虧損時應確認的金額。ASU 2019-12取消了這一例外,並規定在這種情況下,實體將根據其估計的年度有效税率計算每個過渡期的所得税優惠。ASU 2019-12財年在2020年12月15日之後的財年有效。本公司採用ASU 2019-12,自2021年1月1日起生效。採用這一準則並未對公司的綜合財務報表或相關披露產生實質性影響。
3.業務合併
2021年12月17日,CMLS III的全資子公司Merge Sub與Legacy EQRx合併,Legacy EQRx作為關聯方CMLS III的全資子公司繼續存在。根據合併協議的條款,於完成日,Legacy EQRx的已發行及已發行普通股及優先股的每股已發行股份均轉換為收受權利
F-15
目錄表
合併後實體的普通股、面值$
截至截止日期,CMLS III的A類普通股和B類普通股(“創辦人股票”)的每股已發行和流通股按一對一原則自動轉換為普通股,而每份已發行和未發行的私人認股權證和公共認股權證自動轉換為認股權證,以收購普通股。
關於業務合併,CMLS III與現有和新的投資者簽訂協議,認購和購買總計
業務合併完成後,緊隨其後的公司普通股流通股數量如下:
| 股票 | |
業務合併前已發行的CMLS III普通股 |
| |
CMLS III股票贖回減少 |
| ( |
較少的方正股票被沒收 |
| ( |
截至業務合併時的CMLS III普通股 |
| |
根據PIPE融資發行的普通股 |
| |
企業合併與管道融資股 |
| |
以企業合併方式向傳統EQRx股東發行的普通股 |
| |
企業合併後立即發行的普通股合計 |
| |
根據美國公認會計原則,這項業務合併被視為“反向資本重組”。在反向資本重組模式下,業務合併被視為傳統EQRx為CMLS III的淨資產發行股本,沒有記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法,就財務報告而言,CMLS III被視為“被收購”的公司。該決定主要基於以下事實:合併後,Legacy EQRx股東擁有合併後公司的多數投票權,Legacy EQRx包括合併後實體的所有持續運營,Legacy EQRx包括合併後公司的管理機構的多數,Legacy EQRx高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。
關於企業合併,本公司收到淨收益為$
資本重組 | ||
現金-CMLS III的信託賬户和現金(不包括贖回) | $ | |
現金管道融資 |
| |
減去截至成交日已支付的交易成本和費用 |
| ( |
企業合併所得款項,扣除截至成交日期已支付的交易成本 |
| |
減去計入2021年12月31日應付賬款和應計費用的交易成本 |
| ( |
企業合併的淨收益 | $ | |
截止日期後,賺取服務提供商可按比例獲得最高
F-16
目錄表
這個
於成交時,向於成交日期持有股權而不受任何歸屬條件或限制限制的賺取服務提供者發行賺取股份的或有責任被列為負債,因為該等賺取股份並未被視為與本公司的普通股掛鈎。於截止日期計入負債的總收益股份的估計公允價值為$
在蒙特卡洛模擬估值模型下,採用以下假設對實行負債會計的收益股份進行了估值:
| 十二月三十一日, |
| 12月17日, | |||
2021 | 2021 | |||||
公開發行股票的市場價格 |
| $ | |
| $ | |
預期股價波動 |
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| ||||
無風險利率 |
|
| ||||
估計股息收益率 |
|
|
4.公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債信息(以千計):
| 2021年12月31日 | |||||||||||
1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||||
資產 |
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現金等價物: |
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貨幣市場基金 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
商業票據(90天內到期) |
| — |
| |
| — |
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金融資產總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
負債 |
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或有收益負債 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
認股權證負債 |
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| — |
| | ||||
財務負債總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2020年12月31日 | |||||||||||
1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||||
資產 | ||||||||||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業債券(90天內到期) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
商業票據(90天內到期) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
金融資產總額 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
F-17
目錄表
下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化(單位:千):
| 公允價值 | ||
截至2020年12月31日的公允價值 |
| $ | — |
企業合併結束時確認的或有收益負債 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | |
或有收益負債和認股權證負債的公允價值是基於重大的不可觀察的投入,這些投入代表公允價值層次中的第三級計量。
在確定或有收益負債的公允價值時,本公司使用蒙特卡洛模擬模型,使用按月分配的潛在結果,優先考慮可獲得的更可靠信息。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現,包括公司在2021年12月31日的股價、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率(見附註3)。
該等認股權證的公允價值乃根據該等認股權證於2021年12月31日的可見上市價格計算。私人認股權證的公允價值與公共認股權證的公允價值相當,因為它們的條款基本相同;但它們的交易並不活躍。在截至2021年12月31日的年度內,認股權證的公允價值變動情況如下(以千計):
| 公允價值 | ||
截至2020年12月31日的公允價值 |
| $ | — |
作為企業合併的一部分獲得的認股權證負債 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | |
本公司的預付及其他流動資產、應付賬款及應計負債的賬面價值,因其到期日較短而接近公允價值。
5.財產和設備,淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
預計使用壽命 | 2021 | 2020 | ||||||
財產和設備: |
|
|
|
|
|
| ||
租賃權改進 |
| 使用年限或租賃年限中的較短者 |
| $ | | $ | | |
傢俱和固定裝置 |
|
| |
| | |||
資本化網站開發 |
| - |
| |
| | ||
計算機設備 |
|
| |
| | |||
正在進行的工作 |
| 不適用。 |
| — |
| — | ||
| |
| | |||||
減去:累計折舊 |
|
|
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額: |
|
| $ | | $ | |
F-18
目錄表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得約$
6.應計費用
應計費用包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
外部研發 |
| $ | |
| $ | |
應計專業服務 |
| |
| | ||
應計諮詢 |
| |
| | ||
應計補償 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
應計費用總額 | $ | | $ | |
7.可轉換優先股
A系列可轉換優先股
於2020年1月10日,本公司訂立A系列優先股購買協議(“A系列購買協議”),根據該協議,本公司可籌集最多約$
於2020年1月、2月、6月及7月(“初步結算”),本公司共售出
根據A系列購買協議的條款,參與最初成交的投資者有義務再購買一份
B系列可轉換優先股
於2020年11月2日(“B系列原始發行日期”),本公司訂立優先股購買協議,並於2020年11月18日進一步修訂(“B系列購買協議”),據此,本公司立即發行
根據B系列購買協議的條款,在B系列初始成交後,公司可以在一次或多次額外成交中出售、
F-19
目錄表
於2021年1月28日,本公司進一步修訂B系列購買協議,將根據該協議可發行的B系列股份數目由
可轉換優先股的轉換
根據合併協議的條款,於完成日,於緊接完成日期前發行及發行的每股Legacy EQRx可轉換優先股按以下交換比率轉換為合併後公司的普通股
8.手令
作為會計收購方,EQRx,Inc.被視為已承擔CMLS III股東持有的公共認股權證和私募認股權證,行使價格為$
在業務合併後,公共認股權證和私募認股權證符合負債分類要求,因為認股權證載有條款,認股權證的結算金額的調整是基於一個變量,該變量不是“固定固定”期權的公允價值的投入,也不是認股權證持有人在收購要約時存在現金結算淨額的可能性。此外,私募認股權證可能需要支付不同的結算金額,這取決於私募認股權證的持有人,這使得它們不被視為與實體自己的股票掛鈎。因此,權證在2021年12月31日被歸類為綜合資產負債表上的負債。截至2021年12月31日,
截至2021年12月31日,以下權證尚未結清:
認股權證類型 |
| 股票 |
| 行權價格 | |
公開認股權證 |
| | $ | | |
私人認股權證 |
| | $ | | |
總認股權證 |
| |
|
|
公開認股權證
從2022年1月16日開始,公共認股權證可以行使為普通股。公開認股權證將會到期
當每股普通股價格等於或超過時,認股權證的贖回$
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的價格$ |
● | 對不少於 |
● | 如果且僅當,最近報告的任何普通股的銷售價格 |
F-20
目錄表
對權證持有人的贖回(“參考值”)等於或超過$ |
A類普通股每股價格等於或超過時認股權證的贖回$
公司可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 在…$ |
● | 當且僅當參考值等於或超過$ |
● | 如果參考值小於$ |
本公司普通股的“公允市值”,是指本公司普通股在
於認股權證行使時,不會發行零碎股份。
私人認股權證
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售,直至
權證最初於結算日確認為負債,其公允價值為$
權證於2021年12月31日及2021年12月17日以下列上市交易價格估值:$
9.股東權益
綜合股東權益表已於呈列的所有期間追溯調整,以反映業務合併及反向資本重組(見附註3)。
F-21
目錄表
優先股
企業合併完成後,根據修改後的《公司註冊證書》條款,公司有權簽發
普通股
在企業合併結束時,根據公司修訂和重新簽署的公司註冊證書的條款,公司有權發佈
每股普通股使持有者有權
截至2021年12月31日,
發行儲備金
該公司有以下普通股預留供未來發行:
十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | |||
可轉換優先股 |
| — |
| |
未償還股票期權 | |
| | |
未清償的公開認股權證 |
| |
| — |
未償還的私募認股權證 |
| |
| — |
根據2019年股票期權和授予計劃,剩餘股份可供未來發行 |
| — |
| |
根據2021年股票期權和激勵計劃,剩餘股份可供未來發行 |
| |
| — |
2021年員工購股計劃下可供授予的股票 |
| |
| — |
預留普通股總股數 |
| |
| |
10.基於股票的薪酬
2019年股票期權和授予計劃
《2019年股票期權與授予計劃》(以下簡稱《2019年計劃》)於2020年1月由公司董事會通過並經股東批准。2019年計劃規定向員工、董事會成員、顧問和顧問發行激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述股票單位的任意組合。
2019年計劃由董事會管理,或由董事會的一個委員會酌情管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定,但股票期權的每股行權價格不得低於
F-22
目錄表
基於只有在2019年計劃下才有服務條件的獎勵。根據2019年計劃授予的股票期權通常授予
根據2019年計劃可能發行的普通股總數為
根據2019年計劃的要求,授予的股票期權的行使價不得低於本公司於授予日期確定的普通股公允價值。在完成業務合併之前,本公司通過考慮管理層和董事會對普通股進行的最新估值來對其普通股進行估值。
於業務合併完成後,本公司停止根據2019年計劃發放獎勵。截至2021年12月31日,本公司共發行
2021年期權授予和激勵計劃
《2021年期權授予與激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)於2021年12月16日由公司董事會和股東通過,並於截止日期生效。2021年計劃規定向員工、董事會成員、顧問和顧問發行激勵性股票期權或非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述股票單位的任意組合。
2021計劃由公司董事會薪酬與人才發展委員會管理。行權價格、歸屬和其他限制由董事會或其委員會酌情決定,但股票期權的每股行權價格不得低於
根據2021年計劃可能發行的普通股總數為
2021年員工購股計劃
2021年12月16日,公司董事會和股東通過了《2021年員工購股計劃》。ESPP為員工提供了以折扣價購買普通股的機會。一個集合
F-23
目錄表
(Ii)
計入公司合併經營報表和綜合虧損的股票補償費用如下(單位:千):
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2021 |
| 2020 | ||||
研發 | $ | |
| $ | | |
一般和行政 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬總額 | $ | | $ | |
股票期權
2019年計劃下員工和非員工獎勵的股票期權活動摘要如下:
加權 | ||||||||||
平均值 | 集料 | |||||||||
加權的- | 剩餘 | 固有的 | ||||||||
平均值 | 合同 | 價值 | ||||||||
鍛鍊 | 術語 | (在 | ||||||||
| 選項 |
| 價格 |
| (年) |
| 數千人) | |||
截至2020年12月31日未償還 | | $ | | $ | | |||||
授與 | | | ||||||||
已鍛鍊 | ( | | ||||||||
取消/沒收 | ( | | ||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | |||
歸屬於2021年12月31日 |
| | $ | |
| $ | | |||
已歸屬,預計將於2021年12月31日歸屬 |
| | $ | |
| $ | |
每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的,該模型帶有以下加權平均假設:
| 十二月三十一日, |
| |||
| 2021 |
| 2020 |
| |
無風險利率 |
| | % | | % |
波動率 |
| | % | | % |
股息率 |
| | % | | % |
預期期限(年) |
|
|
公司記錄了與員工和非員工股票期權相關的基於股票的薪酬支出$
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內授出的股票期權於授出日期的加權平均公允價值為$
F-24
目錄表
截至2021年12月31日止年度,本公司授出購股權,以購買合共
截至2021年12月31日,有$
受限普通股
截至2021年12月31日,本公司共發行:(一)
所有限制性普通股的發行均受本公司與各購買者之間的限制性股票購買協議的約束。根據限制性股份購買協議,如持有人與本公司的關係以股份的原始購買價或股份回購時的公允價值中的較低者終止,本公司有權酌情回購未歸屬股份。受限股份在歸屬前不會被視為已發行,因此在回購權利失效及股份不再受回購功能規限前,將不包括在已發行股份內。
2020年1月,公司董事會修改了
本公司的限制性股票活動及相關資料摘要如下:
|
| 加權的- | |||
平均值 | |||||
數量 | 授予日期 | ||||
| 股票 |
| 公允價值 | ||
截至2020年12月31日的未歸屬限制性普通股 | | $ | |||
授與 | | ||||
沒收 | ( | ||||
既得 | ( | ||||
截至2021年12月31日的未歸屬限制性普通股 |
| |
|
於截至2021年12月31日止年度內,本公司發出
F-25
目錄表
於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予
截至2021年12月31日,有$
賺得股
如附註2所述,於業務合併結束日期,分配予持有普通股股份或購買普通股的期權的賺取服務提供者的賺取股份須受基於時間的歸屬條件或限制所規限,須根據美國會計準則第718條入賬。根據美國會計準則第718條,該等盈利股份於授出日期(截止日期)按公允價值計量,並將於基於時間的歸屬期間以加速歸屬法確認為開支,並計入額外實收資本。在ASC 718項下計入的收益股份的公允價值為$
下表彙總了在截至2021年12月31日的一年中,根據ASC 718核算的與收益股票相關的活動(單位為千,每股數據除外):
加權的- | |||||
平均值 | |||||
授予日期公允價值 | |||||
| 股份數量 |
| 每股 | ||
截至2020年12月31日未償還 | — | $ | — | ||
授與 | | | |||
沒收 | — | — | |||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | $ | | |
截至2021年12月31日止年度,本公司確認$
11.許可協議和發現協作
許可協議
奧穆勒蒂尼布-漢索
2020年7月22日,公司與漢索(上海)醫療科技有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司(“漢索”)簽訂了合作和許可協議,根據該協議,公司獲得了Aumoltinib的研究、開發和商業化的獨家許可。研發一代EGFR抑制劑,除中華人民共和國及其領土和屬地,包括香港、澳門和臺灣(“漢索領土”)以外的世界各地。該許可協議還向該公司提供了在Hansoh地區的非獨家許可,用於研究、開發和出口Aumoltinib,目的是獲得監管部門的批准,並將Aumoltinib商業化,在Hansoh地區以外使用。
F-26
目錄表
根據許可協議的條款,該公司獲得了獨家許可證,可以在該公司的領土上自費開發用於治療人類癌症、癌症相關疾病和免疫炎症疾病的任何和所有用途的奧莫替尼。本公司有義務預先支付一筆不可退還、不可貸記的$
Hansoh還有資格從含有Aumoltinib的任何產品的全球淨銷售額中獲得版税,這些產品的範圍從中位數到個位數到十幾歲以下,在某些仿製藥推出後可能會減少。在下列情況發生時,aumoltinib的使用費將按產品和國家/地區終止:(I)涵蓋該化合物的所有有效專利主張在一個國家/地區失效,(Ii)aumoltinib在一個國家/地區的所有法規排他性失效,或(Iii)在一個國家首次商業銷售Aumoltinib之後。
本公司有權以任何或無任何理由終止與Hansoh的許可協議
本公司根據ASC 805評估了與Hansoh的許可協議,並得出結論,由於收購的總資產的公允價值集中在單一可識別資產或一組類似資產中,因此交易不符合作為企業合併入賬的要求,因此被計入資產收購。公司記錄了以下款項的預付款$
蘇吉美單抗/諾法津利美單抗-CStone
於二零二零年十月二十六日,本公司與中石醫藥(“中石”)訂立許可協議,取得獨家許可,在除中國大陸、臺灣、香港及澳門(“中石領地”)外,在全球範圍內研究、開發及商業化中石的抗PD-L 1單抗Sugealimab及抗PD-1的單抗Ofazinlimab。
根據許可協議的條款,該公司獲得了獨家許可,可以在公司的領土上自費為任何和所有用途開發sugyalimab和nofazinlimab。本公司有義務預先支付一筆不可退還、不可貸記的$
CStone還有資格從全球(不包括CStone地區)淨銷售任何含有sugeralimab和nofazinlimab的產品獲得版税,範圍從sugeralimab的低十歲到高十歲,以及nofazinlimab的中位數和個位數到十幾歲,但在某些仿製藥推出後可能會減少。在下列情況發生時,sugeralimab和nofazinlimab的使用費將在逐個產品和國家/地區的基礎上到期:(I)涵蓋該化合物的所有有效專利權利要求在一個國家/地區失效;(Ii)sugealimab和nofazinlimab的所有監管排他性失效
F-27
目錄表
Nofazinlimab在一個國家,或(Iii)
該公司負責在其領土上開發和監管部門批准sugealimab和nofazinlimab的相關費用。公司還必須償還CStone在簽署許可協議後在公司境內發生的任何費用,這些費用是在許可協議生效時正在進行的開發活動中進行的。此外,在許可協議期限內,任何一方都可以提議開發與sugyalimab或nofazinlimab的聯合研究。如果雙方同意參加聯合研究,所發生的費用將根據一份單獨的書面協議中規定的條款由雙方分攤,該協議詳細説明瞭雙方關於聯合方案開發的權利和義務。
本公司有權在事先向CStone發出書面通知後,以任何理由或無任何理由終止與CStone的許可協議。如果任何一方未能糾正對方的重大違約行為,任何一方都可以完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時,也可以全部終止協議。
該公司根據ASC 805評估了與CStone的許可協議,並得出結論認為,該交易不符合作為業務合併入賬的要求,因此被入賬為資產收購。公司記錄了以下款項的預付款$
其他許可證
截至2021年12月31日,該公司簽訂了多項許可協議,根據這些協議,它從製藥和/或生物技術公司(“臨牀前/臨牀資產”)獲得了研究、開發臨牀前和臨牀化合物並將其商業化的獨家許可。
根據已簽署的許可協議條款,本公司獲得獨家許可,在本公司的區域內自費開發臨牀前/臨牀資產。本公司有義務預先支付不可退還、不可貸記的$
本公司有權在事先書面通知的情況下,以任何理由或無故終止臨牀前/臨牀資產的許可協議,如果另一方未能糾正違反,則任何一方都可以完全終止許可協議。任何一方當事人在發生涉及另一方當事人的某些破產事件時,也可以全部終止協議。
本公司根據ASC 805評估許可協議,並得出結論,由於根據每個許可協議收購的總資產的公允價值集中於單一可識別資產或一組類似資產,因此交易不符合作為業務合併入賬的要求,因此計入資產收購。該公司將每項臨牀前/臨牀資產的預付款記錄為研究和開發費用。
F-28
目錄表
發現協作協議
於截至2021年12月31日止年度內,本公司訂立多項發現合作協議,據此,本公司同意與若干合作伙伴(“合作伙伴”)合作,利用合作伙伴的人工智能能力,為已商定的目標識別、發現及開發創新療法,以進一步擴大本公司的治療產品線(“合作協議”)。
根據合作協議,雙方將合作確定一些目標,各方將尋求為這些目標開發治療患者的候選人。一般來説,合作伙伴負責為所有潛在的候選者進行發現、分析、臨牀前和研究性新藥應用(IND)使能研究(“研究活動”)。一旦確定並選擇了進一步開發的候選者(“協作產品”),公司通常負責開發協作產品並將其商業化所需的所有活動。一般而言,公司和合作夥伴將平均分擔每個協作產品的成本(包括研究、開發和商業化)和利潤(虧損)。
根據合作協議執行的所有活動均由根據每個合作協議成立的聯合指導委員會監督,該委員會由來自合作伙伴和公司的同等數量的參與者組成。聯合指導委員會的決定一般將以協商一致方式作出。
協作協議的條款將在協作產品的開發和商業化的整個過程中按產品繼續,直到另一方當事人的最後一次付款義務到期,或如果較早終止的話。本公司有權在事先書面通知後,以任何理由或無理由終止合作協議。
合作協議被認為屬於ASC 808的範圍,因為這些協議是一項聯合經營活動,合作伙伴和公司都是積極的參與者,並面臨風險和回報。該公司已對協作協議進行評估,並確定它們不屬於ASC 606的範圍,因為合作伙伴不符合客户的定義。於截至2021年12月31日止年度內,本公司預付費用總額$
12.承付款和或有事項
經營租約
於2019年12月,本公司與Surface Oncology,Inc.(“Surface”)訂立了一份不可撤銷的經營租約,
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司完成租賃辦公空間之擴建工程,並收到$
F-29
目錄表
它擁有租賃改進,並因此反映了$
根據租賃協議,公司以信用證形式提供保證金,保證金金額為$
本公司於二零二零年一月一日接管根據租賃協議提供的租賃空間。
下表彙總了租賃成本在公司綜合經營報表和綜合報表中的影響(單位:千):
|
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 分類 |
| 2021 |
| 2020 | |||
經營租賃成本 |
| 研發 | $ | | $ | | ||
| 一般和行政 |
| | | ||||
可變租賃成本(1) |
| 研發 |
| |
| | ||
| 一般和行政 |
| | | ||||
總租賃成本 | $ | | $ | |
(1) | 可變租賃成本包括公司在租賃空間所在大樓的運營費用、財產税、水電費和停車場中按比例分攤的費用。 |
該公司支付的現金為$
截至2021年12月31日,公司經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率為
截至2021年12月31日,未來五年及以後的租賃支付總額預計如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| — | |
2025 |
| — | |
2026 |
| — | |
此後 |
| — | |
租賃付款總額 |
| | |
減去:推定利息 |
| ( | |
未來最低租賃債務總額(租賃負債) | $ | |
法律訴訟
本公司可能不時受到在其正常業務過程中出現的法律程序和索賠的影響。當已知或被認為可能發生虧損時,本公司在其合併財務報表中記錄了該等事項的負債,並且該金額可以合理估計。公司在每個會計期間都會在已知更多信息的情況下審查這些估計,並在適當的時候調整損失準備金。如某事項可能導致負債,而虧損金額亦可合理估計,則本公司估計及披露可能的虧損或虧損範圍,以確保綜合財務報表不具誤導性。如果損失不可能發生或無法合理估計,則不在合併財務報表中記錄負債。
F-30
目錄表
截至2021年12月31日,本公司未參與任何訴訟。
13.所得税
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||
| 2021 |
| 2020 | ||
按聯邦法定税率計算的税前利潤 |
| | % | | % |
扣除聯邦影響後的州税收優惠 |
| | | ||
研發學分 |
| | | ||
未實現損益 | | — | |||
其他 |
| ( | | ||
更改估值免税額 |
| ( | ( | ||
有效所得税率 |
| | % | | % |
所得税前持續經營虧損的國內和國外部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
國內 |
| $ | ( |
| $ | ( |
外國 | | — | ||||
總計 | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產包括以下內容(以千計):
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產: | ||||||
淨營業虧損結轉 | | $ | | |||
無形資產 | |
| | |||
經營租賃負債 | |
| | |||
研發税收抵免 | |
| | |||
可轉換票據 | |
| | |||
其他 | |
| | |||
遞延税項總資產總額 |
| |
| | ||
估值免税額 | ( |
| ( | |||
遞延税項淨資產 |
| | | |||
遞延税項負債: |
| |||||
固定資產 | ( | — | ||||
經營性租賃資產 | ( | ( | ||||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產(負債) | $ | | $ | |
在評估遞延税項淨資產的變現能力時,本公司會考慮所有相關的正面及負面證據,以決定部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延税項總資產的變現取決於幾個因素,包括未來能否產生足夠的應税收入。本公司已就截至2021年12月31日及2020年12月31日的遞延税項資產計提估值撥備,原因是本公司管理層認為,這些資產極有可能不會完全變現。
F-31
目錄表
本公司自成立以來就產生了NOL。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司擁有約$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司還擁有以下可用聯邦研發税收抵免$
NOL結轉須接受美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整,並可能受到年度限制,如果重要股東的所有權權益在三年期間的某些累積變化超過50%,如美國國税法第382和383條以及類似的國家規定所定義的那樣。這可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。如果公司在初始狀態後的任何時間發生所有權變更,如第382條所定義,則NOL結轉的使用將受第382條規定的年度限制。
本公司將確認與所得税支出中不確定的税收狀況有關的應計利息和罰款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
14.員工福利
2020年7月,公司通過了覆蓋所有員工的401(K)退休和儲蓄計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許員工進行税前或税後繳費,最高可達美國國税局規定的最高允許金額。根據401(K)計劃,公司可以在董事會批准的情況下酌情繳費。該公司為401(K)計劃做出了大約$
15.每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千為單位,預期每股和每股數據):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( |
本公司的潛在攤薄證券,包括認股權證、賺取股份、購買普通股和未歸屬限制性股票的期權,已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除,因為這將減少每股淨虧損。因此,用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。本公司不包括下列潛在普通股,按每股已發行金額列報
F-32
目錄表
期末,從所示期間的稀釋每股淨虧損的計算中扣除,因為計入這些淨虧損會產生反攤薄效果:
十二月三十一日, | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
可轉換優先股 |
| — |
| |
未清償認股權證 |
| |
| — |
未償還股票期權 |
| |
| — |
賺得股 | | — | ||
未歸屬限制性股票 |
| |
| |
16.後續活動
在……裏面在編制截至2021年12月31日的合併財務報表時,公司為確認和計量目的對後續事件進行了評估,直至本年度報告10-K表格的提交日期為止。該公司的結論是,沒有發生任何需要在隨附的綜合財務報表中披露的事件或交易。
F-33
目錄表
項目16.表格10-K摘要
沒有。
177
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:March 23, 2022.
EQRx,Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/Melanie Nallicheri | |
梅勒妮·納利切裏 | ||
主席,以及 | ||
首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署:
簽名 |
| 標題 | 日期 | |||
/s/Melanie Nallicheri | 總裁兼首席執行官兼董事 | March 23, 2022 | ||||
梅勒妮·納利切裏 | (首席行政主任) | |||||
/s/Jami Rubin | 首席財務官 | March 23, 2022 | ||||
賈米·魯賓 | (首席財務會計官) | |||||
/s/亞歷克西斯·鮑里斯 | 董事會主席 | March 23, 2022 | ||||
亞歷克西斯·博爾西 | ||||||
/s/艾米·阿伯內西 | 董事 | March 23, 2022 | ||||
艾米·阿伯內西 | ||||||
保羅·伯恩斯 | 董事 | March 23, 2022 | ||||
保羅·伯恩斯 | ||||||
/s/Eli Casdin | 董事 | March 23, 2022 | ||||
伊萊·卡斯丁 | ||||||
/s/豪爾赫·孔德 | 董事 | March 23, 2022 | ||||
豪爾赫·孔德 | ||||||
/s/桑德拉·霍寧 | 董事 | March 23, 2022 | ||||
桑德拉·霍寧 | ||||||
/s/Clive Meanwell | 董事 | March 23, 2022 | ||||
克萊夫·曼威爾 | ||||||
/s/Samuel Merskamer | 董事 | March 23, 2022 | ||||
塞繆爾·默斯卡默 | ||||||
/s/凱瑟琳·朱斯蒂 | 董事 | March 23, 2022 | ||||
凱瑟琳·朱斯蒂 | ||||||
/s/Krishna Yeshwant | 董事 | March 23, 2022 | ||||
Krishna Yeshwant |
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