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嚴格保密
在法律上享有 特權
代位、轉讓及圖則修訂協議
2021年9月29日
當事人
一方面，
Wallbox Chargers，S.L.是根據西班牙王國法律組織和存在的一傢俬人有限責任公司，在馬德里商業登記處36360卷第189頁M-653256下登記，登記地址為西班牙馬德里卡斯特拉納大道第95號，28樓，西班牙税務識別號B-66542903(公司)，由達到法定年齡的西班牙國籍的恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩先生代表，西班牙國籍，為這些目的在西班牙巴塞羅那的Carrer del Foc No.68，西班牙巴塞羅那持有西班牙國民身份證號碼47795190-V，有效的。
另一方面，
Wallbox B.V.是一傢俬人有限責任公司，根據荷蘭法律(戴上口罩Vennootschap滿足 beperkte aansprakelijkheid)正式所在地為荷蘭阿姆斯特丹，登記地址為西班牙巴塞羅那的Carrer del Foc No.68，在荷蘭貿易登記處登記的編號為83012559(下稱 ·Holdco)，代表恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩先生，法定年齡，西班牙國籍，為此目的住所在西班牙巴塞羅那Carrer del Foc No.68，持有有效的 47795190-V。
此後，本公司和Holdco將在本文中統稱為雙方，各自單獨稱為一方。
鑑於
| (A) | 本公司已根據(I)員工股票期權計劃(員工持股計劃)、(Ii)經理股票期權計劃(管理層股票期權計劃)及(Iii)創始人股票期權計劃(創始人股票期權計劃)，授予員工、主要經理和創始人41,137份超過公司普通股的期權(公司期權)。ESOP COVID計劃、管理層股票期權計劃和創始人股票期權計劃在下文中稱為計劃。 |
| (B) | 2021年6月9日，本公司、Holdco、Orion合併子公司簽訂了業務合併協議。公司與肯辛頓收購資本公司(以下簡稱BCA)因SPAC交易(該交易)，其中包括同意在緊接交易所生效時間前尚未行使的每一項公司購股權，不論是否已歸屬，將於交易所生效時間轉換為購買若干適用類別Holdco普通股的期權。 |
| (C) | 考慮到由於BCA的實施，本公司的股份將由Holdco全資擁有，而Holdco的股份將在紐約證券交易所上市，因此同意該計劃的受益人將獲得Holdco普通股(而不是公司股票)，以增強其未來的流動資金能力 。 |
因此，雙方有足夠的法律行為能力訂立本協議，雙方同意簽訂本代位求償協議(以下簡稱代位、轉讓和計劃修訂協議)，但須遵守下列條件
嚴格保密
享有法律特權
條款
| 1. | 定義 |
| 1.1 | 未在此定義的大寫術語應具有《BCA》中賦予它們的含義。 |
| 2. | 生效 |
| 2.1 | 本代位、轉讓和計劃修訂協議將於生效時間生效，因此以成交為條件。 |
| 3. | 代位代位權 |
| 3.1 | 根據本代位、轉讓及計劃修訂協議，雙方同意，自生效之日起，Holdco將代位本公司在本計劃、VP協議及附表一所列受益人訂立的授出協議(獎勵協議)下的所有權利及義務。 |
| 3.2 | 雙方承認，除本協議另有規定外，計劃和授標協議應保持完全有效並保持不變。 |
| 4. | 轉讓公司期權 |
| 4.1 | 公司期權，無論是否已歸屬，應在交易所生效時成為購買Holdco普通股的期權，如下所示： |
| (a) | 根據員工持股計劃授予的6,748家公司期權將成為1,626,206股Holdco期權，根據員工持股計劃收購最多1,626,206股A類股票； |
| (b) | 根據員工持股管理計劃授予的30,100份公司期權將成為7,253,823份持有期權，以根據管理層股票期權計劃收購最多7,253,823股A類股票。 |
| (c) | 根據Wallbox Option Plan for Founders Up授予的4,289個公司期權將變為1,033,610個Holdco期權， 根據創辦人股票期權計劃收購1,033,610股B類股票； |
附表一包括 受益人名單、公司期權數量和Holdco期權。
| 4.2 | 在生效時間之後，本公司和Holdco均不得授予該計劃下的進一步選項。 |
| 5. | 對計劃和副總統協議的修改 |
| 5.1 | 除第3條和第4條另有規定外，本計劃和授標協議的條款和條件應保持不變，並將繼續完全有效，除非本合同及下文第6條和附表II另有規定。 |
| 5.2 | 對公司的所有提及應理解為對公司的提及，但關於受益人仍受僱於公司的事實除外，因此與受益人仍為公司僱員或其他僱傭事項相關的所有歸屬條件應指其與公司的僱傭關係而不是公司的僱傭關係。 |
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| 6. | 暫停既得期權的行權期 |
| 6.1 | 自生效時間起生效，員工持股計劃第6.1.b)段所述條件應視為滿足。 |
| 6.2 | 在有效時間轉換為Holdco期權的任何既有公司期權的行權期，在禁售期內應保持暫停。 |
| 6.3 | 在不影響上述規定的情況下，在生效時間 轉換為未歸屬Holdco期權的任何未歸屬公司期權應按計劃和獎勵協議中規定的條款維持其普通合併制度(歸屬)。在該等未歸屬持有期權(以前稱為未歸屬公司期權)歸屬後，其行使 期間將在上文第6.2段所述的禁售期內保持暫停狀態。 |
| 7. | 一般信息 |
| 7.1 | 本代位求償、轉讓和計劃修訂協議可在任何數量的副本中籤署，並可由雙方在不同的副本上籤署，但在各方至少簽署一份副本之前，本協議不應生效。每個副本應構成一個正本，但所有副本應共同構成一個相同的 文書。 |
| 7.2 | 本代位和轉讓協議受西班牙法律管轄，並應根據西班牙法律進行解釋，任何爭議均受馬德里法院的專屬管轄權管轄。 |
雙方特此簽署本代位求償、轉讓和計劃修訂協議，所有頁面均按上述日期和地點簽署，特此為證。
| /s/恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩 |
| Wallbox Chargers，S.L. |
| 由恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩代表 |
| /s/恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩 |
| Wallbox B.V. |
| 由恩裏克·亞鬆森·埃斯科薩代表 |
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附表一--受益人名單、公司期權數量和Holdco期權。
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附表II對圖則的修訂
| 1. | 創始人股票期權計劃 |
自成交之日起，創辦人股票期權計劃應修訂如下：
| 1.1 | 修正條例草案第2條(第規劃機制) |
第2條第2.1段(第規劃機制？)應替換為：*於生效日期(定義見下文)，本計劃所包括的所有購股權的最高股份數目為1,033,610股公司現有股本。因此，如果公司未來進行增資，或產生本計劃中未預見到的額外新權利或利益，該百分比將與任何其他股份一樣受到攤薄
授標協議(計劃機制)第2條第2.3段應替換為：？本計劃下的期權應授予Holdco普通股，根據公司章程第 條，普通股在本計劃日期為B類股。
| 1.2 | 修正條例草案第3條(第執行價) |
條例草案第3條(第執行價？)應替換為：
31.1.期權的行使或執行價格將是受益人為將要收購的股份支付的每股價格，將 相當於每股1，93歐元
3.2.在股票拆分或自生效時間起公司股票面值(名義價值)增加的情況下，執行價格應自動更新1直至行使選擇權之時為止
| 1.3 | 修正條例草案第6條(第期權的行使) |
第6條第6.4段(·期權的行使)應由以下內容取代：？自Holdco收到受益人行使通知後，公司董事會或公司股東大會(視情況而定)應因行使購股權而決議增加股本併發行相應的普通股，並應將收購該等股份的日期(以下簡稱股份)通知受益人。結案通知？)。受益人行使通知至終止通知之間的期限不得超過3個月。附件4為公司應使用的結案通知模板。
第6.5和6.6段。均須予移走。
| 1.4 | 期權的轉讓 |
第7條第7.1和7.2段(第期權的轉讓？)應替換為：
87.1.該等購股權於根據上文第5條可予行使後，即可於生者之間轉讓、轉讓或基於自特許權日期起以第三方為受益人的任何其他所有權而轉讓或處置，為此，受益人將於行使時獲得A類股份。
| 1 | ？有效時間？應具有《BCA》中給出的含義。 |
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7.2.如果任何期權在行使前死亡，期權的權利應 轉換為購買A類股票的期權權利，並按照本計劃所述的條款和條件轉讓給受益人的繼承人。
| 1.5 | 應刪除所有提及股東協議的內容。 |
| 2. | 管理層股票期權計劃 |
自成交之日起，管理層股票期權計劃應修訂如下：
| 2.1 | 修正條例草案第2條(第規劃機制) |
第2條第2.1段(第規劃機制？)應替換為：在生效日期(定義見下文)，本計劃包括的所有期權的最高股份數量應相當於本公司現有股本的7,253,823股。因此，如果公司未來進行增資，或產生本計劃中未預見到的額外新權利或利益，該百分比將與任何其他股份一樣受到攤薄
| 2.2 | 修正條例草案第3條(第執行價) |
條例草案第3條(第執行價？)應替換為：
31.1.期權的行使或執行價格將是受益人為將要收購的股份支付的每股價格，將 相當於每股0,0021？
3.2.在股票拆分或自生效時間起公司股票面值(名義價值)增加的情況下，執行價格應自動更新2直至行使選擇權之時為止
| 2.3 | 修正第6條(行使選擇權) |
第6條第6.4段(？行使選擇權)應由以下內容取代：？自Holdco收到受益人行使通知後，公司董事會或公司股東大會(視情況而定)應因行使購股權而決議增加股本併發行相應的普通股，並應將收購該等股份的日期(以下簡稱股份)通知受益人。結案通知？)。受益人行使通知至終止通知之間的期限不得超過3個月。附件4為公司應使用的結案通知模板。
第6.5、6.6段。和6.7。均須予移走。
| 2.4 | 應刪除所有提及股東協議的內容。 |
| 3. | 員工持股計劃 |
| 3.1 | 修正條例草案第2條(第規劃機制) |
第2條第2.1段(第規劃機制？)應替換為：*於生效日期(定義見下文)，本計劃包括的所有購股權的最高股份數目為1,626,206股，相當於本公司現有股本的1,626,206股。因此，如果公司未來進行增資，或產生本計劃中未預見到的額外新權利或利益，該百分比將與任何其他股份一樣受到攤薄
| 2 | ？有效時間？應具有《BCA》中給出的含義。 |
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| 3.2 | 修正條例草案第3條(第執行價) |
第3.1和3.2段應改為：
31.1.期權的行使或執行價格將是受益人為將要收購的股份支付的每股價格，相當於每股0,0021歐元
3.2.如果股票拆分或自生效時間起公司股票面值(名義價值)增加，則執行價格應自動更新 3直至行使選擇權之時為止
| 3.3 | 修正條例草案第4(3)條計劃的有效性和期限) |
第4.2段應予刪除。
| 3.4 | 修正條例草案第7條(第期權的行使) |
第6條第7.4段(第期權的行使？)應替換為：？自Holdco收到受益人行使通知後，公司董事會或公司股東大會(視情況而定)應因行使購股權而決議增加股本併發行相應的普通股，並應將收購該等股份的日期(以下簡稱股份)通知受益人。結案通知？)。受益人行使通知至終止通知之間的期限不得超過3個月。附件4為公司應使用的結案通知模板。
| 3.5 | 應刪除所有提及股東協議的內容。 |
| 3.6 | 修正條例草案第8條(第贖回權) |
第8.5段應予刪除。
| 3 | ？有效時間？應具有《BCA》中給出的含義。 |
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