P.O. Box 71170

1008 BD阿姆斯特丹

荷蘭

Parnassusweg 300

1081 LC阿姆斯特丹

荷蘭

致：

“公司”(The Company)

引言

定義

此處使用但未定義(否則)的大寫術語按照本意見書的附表中的定義使用。

在這封意見信中：

調查範圍

出於提交本意見書的目的，我們僅檢查並依賴以下文件的電子傳輸副本：

公司於2022年3月16日在交易登記冊上的登記摘錄(摘錄)；

本公司日期為2021年6月7日的公司註冊契約；

公司日期為2021年10月1日的公司章程(章程)；

本意見書附件一所附的股票發行契約草案(發行契約)；

本意見書附件二所附的公司員工股票期權計劃(員工股票期權計劃)，

本意見書附件3所附的公司管理層股票期權計劃(管理層股票期權計劃)；

本意見書附件4所附的公司股權激勵計劃(股權激勵計劃)；

本意見書附件5所附的公司員工購股計劃(員工購股計劃)；

本意見書附件6(創辦人激勵計劃)所附的公司2018年創辦人遺留股票期權計劃；以及

Wallbox Chargers，S.L.與本公司於2021年9月29日簽訂的有關員工股票期權計劃、管理層股票期權計劃及創辦人激勵計劃的代位、轉讓及計劃修訂協議(代位協議)。

截至本意見函發出之日，我們僅進行了以下搜索和查詢(檢查)：

通過電話向貿易登記處查詢，確認在摘錄日期之後沒有登記任何變更；

有關中央破產登記冊網站(www.rechtspraak.nl)的網上查詢(中央 破產登記)確認該公司沒有在破產中央登記冊上登記，也沒有在歐盟破產登記冊中央登記名單上登記；以及

在相關網站(http://eur-lex.europa.eu/) of)上進行在線查詢，確認本公司沒有被列入理事會第2580/2001號條例第2(3)條、理事會(EC)第881/2002號條例附件一和關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中提到的名單。

意見的性質

我們僅就荷蘭法律和歐洲聯盟法律的問題發表意見，在荷蘭直接適用的範圍內，在本意見函的日期生效，不包括未公佈的判例法，所有這些都由荷蘭法院和歐洲法院解釋。我們不對税法、競爭法、制裁法和財政援助發表意見。本意見書中的術語？荷蘭？和？荷蘭？僅指荷蘭王國的歐洲部分。

我們的意見僅限於本文所述事項。除本意見函中明確規定外，我們不會對事實問題、計劃所考慮的交易的商業和其他非法律方面以及本意見書所審查的任何文件中包含的任何陳述、擔保或其他信息發表任何意見。

在這封意見信中，荷蘭法律概念有時用英語表達，而不是用原來的荷蘭語表達。有關的概念可能與根據其他司法管轄區的法律存在的同一英文術語所描述的概念不同。就税法而言，術語的含義可能與荷蘭法律其他領域的目的不同。

本意見書僅在以下明確條件下才可依賴，即根據本意見書產生的任何解釋或責任問題將受荷蘭法律管轄，並僅向荷蘭鹿特丹主管法院提起訴訟。

本意見書由Loyens&Loef N.V.出具，僅在Loyens&Loef N.V.的任何責任僅限於其專業責任保險單下支付的金額的明確條件下才可依賴。參與由Loyens&Loef N.V.提供或代表其提供的服務的個人或法人實體不以任何方式承擔責任。

意見

公司地位

已發行股本

收信人

本意見書是S-8表格的證物，僅可根據《證券法》為S-8表格註冊提供依據。除作為S-8表格的證物(因此與S-8表格一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得向任何人披露，不得將其用於登記以外的任何目的。

我們同意將本意見書提交給美國證券交易委員會，作為S-8表格的證物，並同意在S-8表格中提及Loyens&LoeffN.V.。在給予此同意時，我們不承認我們是證券法或美國證券交易委員會頒佈的任何規則和法規所要求我們同意的人。

你忠實的，

羅伊恩斯和洛夫，N.V.

/s/ Loyens & Loeff N.V. ___________________________________________________

文件

所有原始文件都是真實的，所有簽名(無論是手寫的還是電子的)都是真實的，並且是由相關個人插入或同意插入的，所有副本都是完整的，並與原件相符。

摘錄中記錄的信息在本意見書的日期是真實、準確和完整的 (雖然不構成確鑿的證據，但這一假設得到了檢查的支持)。

本計劃和《代位求償協議》構成雙方當事人的合法、有效和具有約束力的義務，可在相關日期根據其條款對當事人強制執行，此後不得對其進行修改、補充、終止、撤銷、廢止或宣佈無效。

S-8表格將在簽署發行契約之日向美國證券交易委員會提交，並根據證券法宣佈生效 。

公司成立、存在和公司權力

章程是指公司章程(雕像)，並將在相關日期真實、準確和完整。

本公司尚未解散、合併，涉及本公司作為消失實體、分拆、轉換、批准暫停付款、宣佈破產或接受關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例附件A所列的任何其他破產程序、列入理事會(EC)2580/2001號條例第2(3)條所述的名單、列入理事會(EC)881/2002號條例附件一、或在關於打擊恐怖主義措施的理事會共同立場2001/931號附件中列出並標有星號，在本意見書的日期(雖然不構成確鑿證據，但這一假設由摘錄和檢查的內容支持)不會被解散、合併、將公司作為消失的實體、分拆、轉換、准予暫停付款、宣佈破產或接受關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例附件A所列、(EC)2580/2001號條例第2條第(3)款所述清單中所列的任何其他破產程序，列於安理會(EC)881/2002號條例附件一，或在安理會關於打擊恐怖主義措施的共同立場2001/931號附件中列出並標有星號，並在有關日期不時修訂

公司授權

行刑

效度

獎項

根據該計劃作出的任何獎勵都是出於真正的商業原因。

在荷蘭舉行的任何頒獎活動，過去、現在和將來都符合《招股説明書規則》及其頒佈的規則。

在相關日期，(I)相關獎勵應已作為認購股票的權利(Br)有效授予(他是範·安德倫)由獲授權的法人團體作出，(Ii)在行使或結算(視何者適用而定)後完全有效，(Iii)已根據適用於該等獎勵或獎勵的條款及條件有效行使或結算，及(Iv)有關該等獎勵或獎勵的任何優先購買權應已由獲授權的法人團體有效排除 。

已發行股本

本公司的法定股本可於有關日期授予獎勵或發行股份 。

該等股份將於有關日期由CEDE&Co.及有關認購人或代表彼等的經紀(視情況而定)認購及正式接納。

資不抵債

可執行性

如果交易不屬於荷蘭法人實體的 標的範圍，且交易的其他當事人知道或在沒有獨立調查的情況下，應當知道超出了標的範圍，則荷蘭法人實體可以援引交易無效。在確定一項交易是否屬於一家法律實體的宗旨時，應考慮到所有相關情況，包括公司章程的宗旨條款的措辭以及該法律實體獲得的(直接或間接)利益程度。

根據第2條：98c DCC，aNaamloze Vennootschap(公共有限責任公司可 發放貸款(Leningen Verstrekken)僅根據第2條規定的限制：98c DCC，並且不得提供安全(斑頭星狀)，提供價格保證(科爾斯加蘭蒂酒)或以其他方式約束 本身，無論是與第三方或為第三方共同和個別地或以其他方式(這句話的意思是：一隻腳踩着一隻腳，一隻腳踩在一隻腳上，一隻腳踩着一隻腳。)，以期(Met Het Oog OP)第三方認購或收購其股本或存託憑證中的股份。這一禁令也適用於其子公司(不會發生的事)。通常假設違反第2條：98c DCC的交易是無效的(Nietig)。根據計劃的內容，我們沒有理由相信本公司或其子公司會在發行股票方面違反第2條：98C DCC。然而，我們 不能確定這一點，因為確定一家公司(或一家子公司)是否提供了擔保、提供了價格擔保或以其他方式約束了自己，以期如上所述由第三方認購或收購其股本或存託憑證中的 股票是事實。

不可評估

[●發行B類股 ，a，地址為，正式席位為，登記編號/出生於，地址為(訂閲者)；]

上市有限責任公司Wallbox N.V.(Wallbox N.V.)Naamloze Vennootschap)根據荷蘭法律，其正式所在地為荷蘭阿姆斯特丹，地址為西班牙巴塞羅那08038號Carrer del Foc 68，在荷蘭貿易登記處註冊，編號為83012559(公司)。

[●包括對要包括的適用獎勵和/或選項計劃的參考(計劃)].

於2021年10月1日，本公司管理層決議(決議)：(I)授予 認購權，認購該數量的A類普通股(範·安德倫)本公司股本(A類股)，每股面值0.12歐元(認購權)，如 決議案所述(合共相當於本計劃項下最多A類股)，及(Ii)不包括本公司現有股東就此而享有的所有優先購買權。

董事會已經確定了期權持有者[●s] ([訂户和每個訂户]訂閲者) 鍛鍊[他們/ITS]認購權，從而根據計劃認購總面值為0.12歐元的A類股票(統稱：新股和每股新股)，總髮行價為美元(發行價)。

新股將以簿記形式交付給認購人[●s]因此，(I)新 股份將發行給根據美國紐約州法律組織的普通合夥企業CELDE&Co，作為根據美國紐約州法律存在的中央證券結算託管機構存託公司(CEDE&Co)的代名人；及(Ii)每名認購者(有關經紀、交易商和/或代理人)將在簿記系統中入賬為各自的新 股份的持有人。

本公司將於此按決議案、計劃及本契約所載條款發行新股。]

[●包括對要包括的適用獎勵和/或選項計劃的參考(計劃)].

董事會已經確定了參與者的身份[●s]根據該計劃([訂閲者和每個訂閲者 ]認購新股份(定義見下文)。

新股將以簿記形式交付給認購人[●s]因此，(I)新 股份將發行給根據美國紐約州法律組織的普通合夥企業CELDE&Co，作為根據美國紐約州法律存在的中央證券結算託管機構存託公司(CEDE&Co)的代名人；及(Ii)每名認購者(有關經紀、交易商和/或代理人)將在簿記系統中入賬為各自的新 股份的持有人。

於，本公司管理層決議(決議案)發行總面值為0.12歐元的A類普通股予公司(統稱：新股及每股一股新股)，總髮行價為美元(發行價)，不包括本公司現有股東與發行新股有關的所有優先認購權。

本公司將於此按決議案、計劃及本契約所載條款發行新股。]

[●包括對要包括的適用獎勵和/或選項計劃的參考(計劃)].

於2021年10月1日，本公司管理層決議(決議)：(I)授予權利以認購該數目的B類普通股(範·安德倫)本公司股本(B類股)，每股面值1.20歐元(認購權)，如 決議案所述(根據該計劃，合計最多為B類股)，及(Ii)不包括本公司現有股東與此相關的所有優先購買權。

認購人行使認購權，按計劃按總髮行價美元(發行價)認購共1股B類股，每股面值1.20歐元(統稱：新股及每股新股)。

本公司及認購人將於此按決議案、本計劃及本契約所載條款發行新股。]

發行

本公司按決議案、計劃及本契約所載條款，向本公司出售編號為A-幷包括A-的新股，並以存託信託公司簿記系統的每名認購人(相關經紀、交易商及/或代理人)入賬方式接受本公司的新股。

公司將以CEDE&Co.的名義將新股登記在股東名冊上。

新股不發行股票。]

本公司向認購人 發行編號為B-至B-幷包括B-的新股，認購人接受本公司的新股，所有條款載於決議案、計劃及本契據。

公司應將新股登記在其股東名冊上，以認購人的名義登記。

新股不發行股票。]

支付新股股款

[根據公司的組織章程，公司允許以外幣支付發行價，並應在付款後兩週內向荷蘭貿易登記處存入《荷蘭民法典》第2：93A第6款所述的銀行憑證。]

新股已繳足股款。公司將對已支付的款項進行全額清償。

如果發行價超過新股的總面值，餘額應構成股票溢價(阿吉奧)，並應記錄在公司的賬簿和記錄中。

[●只適用於發行B類股撤銷 (本體綁定)

[●只適用於發行B類股其他

與本契約有關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可親自、通過郵寄至上述地址或通過電子郵件至簽字頁上所述的地址進行。

這份契約可以在副本上簽字。]

管治法律

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