EX-4.1

下面列出的Aura Biosciences，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)註冊證券的一般條款和條款摘要並不聲稱是完整的。本細則須受本公司第十次修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重訂附例(“附例”)所規限，並受本公司第十次修訂及重訂公司註冊證書(“公司註冊證書”)及適用法律所規限，該等附例均以引用方式併入Form 10-K年度報告(本附件4.1為其中一部分)作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司證書、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.00001美元，所有優先股均未指定。

我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於此目的的資金，但受任何已發行優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。

我們優先股的流通股將轉換為我們的普通股。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何或全部可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。

截至我們的10-K表格年度報告的日期，沒有優先股流通股，本附件4.1作為證據提交給我們。

根據《證券法》，我們的某些股東有權登記這些證券。這些權利是根據我們於2021年3月18日訂立的第五份經修訂及重新修訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)的條款提供的。我們和優先股持有者之間的投資者權利協議。《投資者權利協議》包括索要登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。

從我們首次公開募股六個月後開始，我們的某些股東有權要求註冊權。根據我們的投資者權利協議的條款，在當時尚未發行的可登記證券的大多數持有人提出書面要求(導致總髮行價至少為500萬美元)時，我們將被要求提交登記聲明，並採取商業上合理的努力，將全部或部分該等股份登記以供公開轉售。

根據投資者權利協議，如吾等有資格以S-3表格提交登記聲明，並應任何該等持有人以總價至少300萬美元出售須登記證券的書面要求，吾等將被要求作出商業上合理的努力以完成該等股份的登記。根據投資者權益協議的這項規定，吾等只須在任何十二個月期間進行兩次登記。

如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户登記我們的任何證券，這些股票的持有人有權將他們的股票納入登記。除投資者權利協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。

投資者權利協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如吾等在登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，吾等有責任賠償須予登記證券的持有人，而彼等亦有責任就其重大錯誤陳述或遺漏向吾等作出賠償。

根據投資者權利協議授予的要求登記權和簡短登記權將在(I)2026年11月2日(Ii)發生清算事件和(Iii)就任何特定股東在任何三個月期間能夠根據規則144出售其所有股份或根據證券法獲得任何類似豁免而無需註冊時終止。

我們的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們的公司註冊證書還規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有者投贊成票的情況下才能免職。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票通過，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有當時在任的董事會大多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

本公司公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得本公司董事會的多數批准，如法律或本公司註冊證書要求，則此後必須獲得有權就修訂投票的多數流通股和作為一個類別有權投票的每個類別的大多數流通股的批准，但有關股東行動、董事會組成和責任限制的條款的修訂必須獲得有權就修訂投票的不少於三分之二的流通股和作為一個類別有權就其投票的每個類別的流通股的不少於三分之二的批准。本公司章程可經當時在任董事的多數贊成票修改，但須受章程中規定的任何限制的限制；也可由有權就修正案投票的流通股的過半數贊成票予以修訂，作為一個類別一起投票，但有關股東事務通知以及提名和特別會議的規定的修改，必須得到不少於三分之二的有權就修正案投票的流通股和不少於每個類別有權就修正案投票的流通股的三分之二的贊成票，或者，如果我們的董事會建議股東批准修正案，則必須由有權就修正案投票的流通股的多數贊成。在每一種情況下，作為一個班級一起投票。

我們的公司註冊證書規定了10,000,000股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和排他性法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員和員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程(包括其解釋、有效性或可執行性)提出索賠的任何訴訟；或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但該規定不適用於根據《證券法》或《交易法》產生的任何訴因。此外，我們的附例規定，除非我們同意另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法(聯邦論壇條款)提出訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已通知並同意這些論壇條款。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，並可能限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於我們的聯邦論壇條款是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。

我們受制於特拉華州公司法第203節的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

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在股東產生利益之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易。

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在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

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在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行的有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。

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涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

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除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

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除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股份的比例份額；及

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利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，電話號碼是(02021)962-4284。