附件3.2
修訂和重述
附例
的
奧拉生物科學公司。
(“公司”)
股東
第一節。
年會。股東周年大會(在本附例中稱為“年度會議”)須於董事會指定的美國境內或境外的時間、日期及地點舉行，而該時間、日期及地點其後可由董事會表決隨時更改。如在公司上次股東周年大會後十三(13)個月內仍未召開股東周年大會，則可召開特別會議代替，而就本附例或其他目的而言，該特別會議具有股東周年大會的一切效力及效力。此後在本附例中對週年會議或週年會議的任何及所有提述亦須當作指任何特別會議以代替該會議。
(1)
本公司董事會成員的提名及待股東審議的其他業務建議，可(I)由董事會或在董事會指示下，或(Ii)由本細則發出通知時已登記在冊的本公司股東、有權在會議上投票、(親自或委派代表)出席會議並遵守本細則就該等提名或業務所規定的通知程序的任何股東，提交股東周年大會。為免生疑問，前述第(Ii)條應為股東在股東周年大會上正式提出提名或業務的唯一途徑(根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第14a-8條(或任何後續規則)而適當提出的事項除外)，而該股東必須遵守本附例第I條第2(A)(2)及(3)條所載的通知及其他程序，以將該等提名或業務適當地提交股東周年大會。除本附例規定的其他要求外，任何商業提案要在年度會議上審議，必須是公司股東根據特拉華州法律採取行動的適當主題。
(2)
為使股東依據本條第2(A)(1)條第I條第(Ii)款將提名或其他事務適當地提交週年大會，該股東必須(I)已就此事及時向公司祕書發出書面通知(定義見下文)，(Ii)已按本條規定的時間及格式提供該通知的任何最新資料或補充資料，及(Iii)連同代表其作出提名或業務建議的實益擁有人(如有的話)，已按照本附例要求的徵集聲明(定義見下文)中所述的陳述行事。為及時起見，祕書應在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天營業結束或前一年年會一週年前一百二十(120)日營業結束時，在公司主要執行辦公室收到股東書面通知；但是，如果年會在該週年紀念日前三十(30)天或之後六十(60)天以上首次召開，或者在上一年沒有召開年會，股東發出的及時通知必須不遲於股東周年大會預定日期前九十(90)天或首次公佈會議日期後第十(10)天營業時間結束時(該期限內的通知稱為“及時通知”)，由公司祕書於營業時間結束前收到。即使本條例另有相反規定，本公司首次公開發售普通股後的首次股東周年大會, 如祕書不遲於股東周年大會預定日期前九十(90)天或本公司首次公佈或發出股東周年大會日期公告後第十(10)天營業時間較後的時間，於本公司主要執行辦事處收到股東通知，則股東通知應屬及時。該股東的及時通知應載明：
(A)
對於股東提議提名參加選舉或連任為董事的每個人，所有與該人有關的信息，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露，或在其他情況下，根據交易法第14A條的規定被要求披露的所有信息(包括該人在委託書中被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意)；
(B)
股東擬在會議上提出的任何其他業務，擬提交會議的業務的簡要説明、在會議上進行該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係(定義見下文)；
(C)
(I)公司簿冊上發出通知的股東的姓名或名稱及地址，以及其他提名人(如有的話)的姓名或名稱及地址；及。(Ii)有關每名提名人的以下資料：。(A)公司所有直接或間接實益擁有或由該提名人或其任何聯屬公司或聯營公司(按根據交易所法令頒佈的第12b-2條所界定)實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及數目，包括該等公司任何類別或系列股本的任何股份。
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建議人或其任何聯屬公司或聯營公司有權在未來任何時間獲得實益所有權，(B)該建議人或其任何聯營公司或聯營公司直接或間接持有的所有合成股權(定義見下文)，其中包括對每一該等合成股權的重大條款的描述，包括但不限於，識別每一該等合成股權的交易對手，並就每一該等合成股權披露(X)該等合成股權是否直接或間接向該提名人轉讓該等股份的任何投票權，(Y)該等合成權益是否需要或能夠透過交付該等股份而結算，及。(Z)不論該提名人及/或該合成權益的交易對手是否已訂立其他交易以對衝或減輕該合成權益的經濟影響，。(C)任何委託書(可撤銷的委託書除外)、協議、安排、(D)有關建議人直接或間接實益擁有的與公司任何類別或系列股本股份分開或可與公司相關股份分開或可分開的任何股息或其他分派的任何權利；及(E)該建議人直接或間接與公司相關股份分開或可與公司相關股份分開的任何與業績相關的費用(資產費用除外)。, 有權根據本公司任何類別或系列股本股份或任何合成股權(根據前述(A)至(E)條作出的披露，統稱為“重大所有權權益”)的價值的任何增減，及(Iii)任何提名人或其任何聯屬公司或聯營公司與任何其他人士訂立的所有協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)的實質性條款的描述，以收購、持有、處置或表決公司任何類別或系列股本的任何股份；
(D)
(I)由任何提名人或在任何提名人之間，或由任何提名人及任何其他人(包括與任何建議的代名人)達成的與擬提交股東會議席前進行的提名或其他事務有關的所有協議、安排或諒解的描述(該描述須識別參與該等協議、安排或諒解的每一其他人的姓名或名稱)，及。(Ii)任何提名人所知悉的支持該等提名或其他業務建議的其他股東(包括實益擁有人)的姓名或名稱及地址。以及該等其他股東或其他實益擁有人實益擁有或記錄在案的公司股本中所有股份的類別及數目；和
(E)
不論發出通知的股東及/或其他提交人(如有的話)會否將委託書及委託書表格交付予(如屬商業建議)至少
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根據適用法律需要批准該建議所需的公司所有股本股份的投票權百分比，或在一項或多項提名的情況下，至少為提出建議的人合理地相信足以選舉該股東建議提名的一名或多名被提名人的公司所有股本股份的投票權百分比(該聲明，即“徵集聲明”)。
就本附例第I條而言，“提名人”一詞指以下人士：(I)就擬提交股東會議的提名或事務作出通知的紀錄持有人，及(Ii)代其作出擬提交股東會議的提名或事務的實益擁有人(如有不同的話)。就本附例第I條第2節而言，“合成權益”一詞指任何交易、協議或安排(或一系列交易、協議或安排)，包括但不限於任何衍生工具、掉期、對衝、回購或所謂的“借入股票”協議或安排，其目的或效果是直接或間接：(A)給予任何人或實體經濟利益及/或風險，使其全部或部分擁有公司任何類別或系列股本股份的所有權，包括由於該等交易、協議或安排規定：直接或間接因公司任何類別或系列股本的任何股份的價值增加或減少而獲利或避免虧損的機會；(B)減輕任何人或實體就公司任何類別或系列股本的任何股份而蒙受的損失、降低其經濟風險或管理其股價變動的風險；。(C)以其他方式提供機會，使公司的任何類別或系列股本的任何股份的價值下降而獲利或避免虧損，。或(D)增加或減少任何個人或實體對公司任何類別或系列股本的任何股份的投票權。
(3)
就擬提交年會的提名或事務及時發出通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本條在該通知中提供或要求提供的信息(包括但不限於重大所有權權益信息)在會議記錄日期和該年度會議前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，而該等更新及補充須於股東周年大會記錄日期後第五(5)個營業日結束前(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於股東周年大會日期前第八(8)個營業日的營業結束(如屬須於會議前十(10)個營業日作出的更新及補充)，於本公司各主要執行辦事處收到。
(4)
即使本附例第一條第二句有任何相反規定，倘若本公司董事會擬選出的董事人數有所增加，且沒有公佈董事的所有提名人選或指定董事會成員的規模，
4
本附例所要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因增加董事會而產生的任何新職位的被提名人，前提是公司祕書應在公司首次發佈公告後第十(10)天內收到該通知。
(1)
只有根據本細則條文獲提名的人士才有資格當選及擔任董事，而在股東周年大會上處理的事務須為根據本細則條文或根據交易所法令第14a-8條提交大會的事項。董事會或董事會指定的委員會有權決定擬提交會議的提名或任何事務是否已按照本附例的規定作出。如董事會或該指定委員會並無就任何股東建議或提名是否按照本附例的規定作出決定，則股東周年大會的主持人員有權及有責任決定該股東建議或提名是否按照本附例的規定作出。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級職員(視何者適用而定)認為任何股東建議或提名並非按照本章程細則的規定作出，則該等建議或提名將不予理會，且不得在股東周年大會上提出。
(2)
除法律另有規定外，本條款第一款第二款並無義務本公司或董事會在代表本公司或董事會分發的任何委託書或其他股東通訊中包含有關董事任何被提名人的信息或股東提交的任何其他業務事項的信息。
(3)
儘管有本細則第I條第2節的前述規定，如提名或建議股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東周年大會提出提名或任何業務，則該提名或業務將不予理會，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就本細則第I條第2節而言，如要被視為建議股東的合資格代表，任何人士必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，且該人士必須向主持股東大會的高級人員出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件的可靠副本或電子傳輸。
(4)
就本附例而言，“公開公佈”指在道瓊斯新聞社、美聯社或
5
在類似的國家通訊社，或在公司根據交易法第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中。
(5)
儘管有本附例的前述規定，股東也應遵守與本附例所述事項有關的所有適用的《交易所法》及其規則和條例的要求。本附例的任何規定不得被視為影響(I)股東根據交易所法案根據規則14a-8(或任何後續規則)將建議納入本公司的委託書內的任何權利，以及在該規則要求的範圍內於股東周年大會上考慮及表決該等建議的任何權利，或(Ii)任何系列非指定優先股的持有人在指定情況下選舉董事的任何權利。
第三節。
特別會議。除非法規另有規定，並在任何系列非指定優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數贊成票通過的決議召開。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議。只有特別會議通知所列事項才能在公司股東特別會議上審議或採取行動。本公司董事會成員的提名及其他業務的股東建議不得提交股東特別會議以供股東考慮，除非該特別會議是按照本附例第I條第1節代替股東周年大會而舉行，在此情況下，就本附例而言，該特別會議應被視為年度會議，而本附例第I條第2節的規定則適用於該特別會議。
(a)
於股東周年大會舉行前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，須向每名有權在會上投票的股東發出通告，列明股東周年大會的時間、日期及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)，通知須寄往股東於本公司股份過户簿上所載的股東地址，或以預付郵資的方式寄往股東的地址。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，向股東發出的任何通知可以按照特拉華州公司法第232條規定的方式以電子傳輸的方式發出。
(b)
所有股東特別會議的通知應以與年會相同的方式發出，但所有特別會議的通知應説明召開會議的一個或多個目的。
(c)
如股東在年會或特別會議之前或之後籤立放棄通知，或放棄以電子傳輸方式發出通知，則無須向該股東發出週年會議或特別會議的通知
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出席該會議，除非出席該會議的明示目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開。
(d)
董事會可推遲及重新安排任何先前安排的股東周年大會或股東特別大會及其任何記錄日期，不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已根據本附例第I條第2節或其他規定發出或作出。在任何情況下，公開宣佈任何先前安排的股東大會延期、延期或重新安排，均不得開始根據本附例第I條發出股東通知的新時間段。
(e)
在召開任何會議時，在下列情況下，主持會議的高級管理人員可以休會：(1)處理事務的法定人數不足，(2)董事會認為休會是必要或適當的，以使股東能夠充分或適當地考慮董事會認為沒有充分或及時向股東提供的信息，或(3)董事會確定休會以其他方式符合公司的最佳利益。當任何股東周年大會或股東特別會議延期至另一小時、日期或地點舉行時，除在休會的會議上公佈延期的時間、日期及地點(如有的話)，以及遠距離通訊方式(如有的話)外，無須就該延會發出通知，藉此可將股東及受委代表視為親自出席該延會並在該延會上投票；然而，如果延會自會議日期起計超過三十(30)天，或如果在延會後為延會確定了新的記錄日期，則續會的通知以及股東和受委代表可被視為親自出席並在延會上投票的遠程通信手段(如有)應發給每一名有權在會上投票的記錄股東，以及根據法律或根據公司註冊證書(如下文可能修訂和/或重述)或本章程有權獲得該通知的每名股東。
第五節。
法定人數。在任何股東會議上，有權投票、親自出席或由其代表出席的股份的過半數構成法定人數。如出席會議的人數不足法定人數，則代表出席會議投票權的有表決權股份的持有人或主持會議的高級職員可不時將會議延期，而無須另行通知，但本條第一條第4節的規定除外。在出席人數達法定人數的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務。出席正式組成的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使有足夠多的股東退出會議，以致不足法定人數。
第六節。
投票和代理。除法律或證書另有規定外，根據公司的股票分類賬，股東應對其登記在冊的有權投票的每股股票有一票投票權。股東可以(I)親自投票，(Ii)通過書面代表投票，或(Iii)通過DGCL第212(C)條允許的傳輸投票。任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製
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DGCL第212(C)條允許的書寫或傳輸可用於原始書寫或傳輸的任何及所有目的，但該複製、傳真、電信或其他複製應是整個原始書寫或傳輸的完整複製。委託書應當按照股東大會規定的程序提交。除其中另有限制或法律另有規定外，授權某人在特定會議上投票的委託書應使其授權的人有權在該會議的任何延會上投票，但該委託書在該會議最終休會後無效。以兩人或以上人士名義持有的股票的委託書，如由其中任何一人或其代表籤立，即屬有效，除非公司在行使委託書時或之前，收到其中任何一人發出的相反書面通知。
第7條。
在會議上採取行動。當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前的任何事項(選舉董事或董事除外)須以適當投票贊成及反對該事項的過半數票決定，除非法律、證書或本附例規定有較多投票者除外。股東選舉董事，應當以董事選舉適當投票的多數票決定。
第8條。
股東名單。祕書或助理祕書(或本附例或法律授權的本公司轉讓代理人或其他人士)須於每次股東周年大會或股東特別會議前至少十(10)天編制及製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以其名義登記的股份數目。該名單應在會議前至少十(10)天內以法律規定的方式開放給任何股東審查。法律規定，該名單還應開放給任何股東在整個會議期間進行審查。
第9條。
投票站主任。董事會應指定一名代表主持所有年度會議或股東特別會議，規定如果董事會沒有指定這樣的代表主持會議，則董事會主席(如果選舉產生)應主持該等會議。如董事會並無如此指定該名主持會議的官員，且並無董事會主席或董事會主席不能主持或缺席，則如選出一名行政總裁，則應由行政總裁主持該等會議，但如無行政總裁或行政總裁不能主持或缺席，則主席應主持該等會議。任何股東周年大會或股東特別會議的主持人員有權(其中包括)在任何時間及不時將該會議延期，但須受本條第一條第4及5節的規限。任何股東會議的議事次序及所有其他議事事項須由主持會議的人員決定。
第10條。
選舉檢查員。公司應在召開任何股東會議之前，指定一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在
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對於股東，會議主持人應指定一名或多名檢查員列席會議。任何審查員可以是公司的高級人員、僱員或代理人，但不必如此。每名督察在開始履行其職責前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地履行督察的職責。檢查員應履行總監委員會要求的職責，包括所有選票和選票的點票工作。檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，協助檢查專員履行檢查專員的職責。審裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核時，審裁官有權行使其唯一的判斷及酌情決定權，而不受審查員所作的任何裁定的約束。檢查專員和審判長(如適用)的所有決定均應由任何有管轄權的法院進一步審查。
董事
第一節。
超能力。除證書另有規定或法律規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第二節。
數字和術語。公司的董事人數應完全由董事會不時正式通過的決議確定。董事應按證書規定的方式任職。
第四節。
職位空缺。董事會的空缺應按證書規定的方式填補。
第六節。
辭職。董事可以隨時書面通知董事會主席(如果董事長當選)、總裁或祕書辭職。辭職自收到之日起生效，但辭職另有規定的除外。
第7條。
定期開會。董事會例會(包括任何年度會議)可於董事會不時藉決議決定的時間、日期及地點舉行，並可向沒有出席通過該決議的會議的任何董事發出合理通知而予以公佈。
第8條。
特別會議。董事會特別會議可以口頭或書面形式召開，可由過半數董事、董事會主席(如經選舉產生)或董事長或董事長提出要求。召開董事會特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點。
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第9條。
會議通知。所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應由祕書或助理祕書發出，或在該等人士去世、缺席、喪失履行職務能力或拒絕的情況下，由董事會主席(如獲選)或總裁或董事會主席指定的其他官員(如獲選)或總裁發出。董事會任何特別會議的通知應在會議召開前至少二十四(24)小時通過親自、電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通信發送給每個董事，或在會議召開前至少四十八(48)小時通過郵寄到其公司或家庭地址的書面通知發送到其公司或家庭地址。該通知以專人交付該地址、以電話向該董事宣讀、以所述方式寄存於所述地址的郵件中視為已送達，如以郵寄、發送或傳送以傳真、電子郵件或其他電子通訊形式發送，則視為已預付郵資。董事在會議之前或之後簽署的放棄通知的書面聲明，並與會議記錄一起存檔，應被視為等同於會議通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。除法律、證書或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或放棄通知均不需列明董事會將處理的事務或會議的目的。
第10條。
法定人數。在任何董事會會議上，董事總數的過半數構成處理事務的法定人數，但如果出席會議的董事不足法定人數，出席董事的過半數可以不時休會，會議可以休會而不另行通知。任何原本可在會議上處理的事務，均可在有法定人數出席的延會上處理。就本條而言，董事總數包括董事會任何未填補的空缺。
第11條。
在會議上採取行動。在出席任何董事會會議時，除非法律、證書或本附例另有要求，否則出席會議的董事過半數的表決即構成董事會的行動。
第12條。
經同意而採取的行動。要求或允許在任何董事會會議上採取的任何行動，如果董事會全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面、電子傳輸或傳輸已與董事會會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。就所有目的而言，這種同意應被視為董事會的決議。
第13條。
參與方式。董事可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議，而所有參與會議的董事均可透過該等通訊設備互相聆聽，而就本附例而言，根據本附例參與會議應視為親自出席該等會議。
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第14條。
主持董事。董事會應指定一名代表主持所有董事會會議，但如果董事會沒有指定這樣的代表主持董事會議，或者指定的主持董事會議的人不能主持或缺席，則董事會主席(如果選舉產生)應主持所有董事會會議。如果指定的主持董事會議的人和當選的董事長都不能主持或缺席，董事會應指定一名候補代表主持董事會會議。
第15條。
委員會。董事會可經當時在任董事的過半數投票選出一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名及公司管治委員會及審計委員會，並可將其部分或全部權力轉授予董事會，但根據法律、證書或本附例不得轉授的權力除外。除董事會另有決定外，該委員會可就其業務制定規則，但除董事會另有規定或該等規則另有規定外，其業務應儘可能以本章程為董事會規定的相同方式進行。這些委員會的所有成員都應根據董事會的意願擔任這些職務。董事會可隨時解散任何此類委員會。董事會向其轉授任何權力或職責的委員會，應保存其會議記錄，並向董事會報告其行動。
第16條。
董事的薪酬。董事的服務報酬由過半數的董事會成員或董事會指定的委員會決定，但作為僱員為公司服務並因其服務而獲得報酬的董事不得因其作為公司董事的服務而獲得任何薪金或其他報酬。
高級船員
第一節。
枚舉。公司的高級職員由總裁、財務主管、祕書和董事會決定的其他高級職員組成，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一名或多名副總裁(包括執行副總裁或高級副總裁)、助理副總裁、助理財務主管和助理祕書。
第二節。
選舉。在年度會議後的董事會年度例會上，董事會選舉總裁、司庫和祕書。其他高級職員可在董事會年度例會或任何其他例會或特別會議上由董事會選舉產生。
第三節。
資格。任何官員都不需要是股東或董事。任何人在任何時間均可擔任公司多於一個職位。
第四節。
終身教職。除證書或本附例另有規定外，公司的每名高級人員的任期至定期週年會議為止
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在下一次年度會議之後，直到其繼任者被選舉並獲得資格，或直到其先前辭職或被免職為止。
第五節。
辭職。任何高級人員均可向公司遞交致總裁或祕書的書面辭呈，辭職自收到之日起生效，除非辭呈另有規定。
第六節。
移走。除法律另有規定外，董事會可經當時在任董事的過半數贊成，在有理由或無理由的情況下罷免任何高級職員。
第7條。
缺勤或殘疾。在任何高級職員缺勤或傷殘的情況下，董事會可指定另一名高級職員暫時代替該缺席或傷殘的高級職員。
第8條。
職位空缺。任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。
第9條。
總統。在符合董事會指示的情況下，總裁擁有董事會不時指定的權力，並履行董事會不時指定的職責。
第10條。
董事會主席。董事會主席如經選舉產生，將擁有董事會不時指定的權力，並應履行董事會不時指定的職責。
第11條。
首席執行官。行政總裁(如獲選)將擁有董事會不時指定的權力及履行董事會不時指定的職責。
第12條。
副總統和助理副總統。任何副總裁(包括任何執行副總裁或高級副總裁)及任何助理副總裁均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及履行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第13條。
司庫和助理司庫。除董事會或行政總裁另有規定外，除董事會指示外，司庫須全面負責公司的財務事務，並須安排備存準確的帳簿。司庫應保管公司的所有資金、證券和有價值的文件。他或她將擁有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。任何助理司庫均擁有董事會或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第14條。
祕書和助理祕書。祕書應將股東會議和董事會(包括董事會委員會)的所有會議記錄在為此目的而保存的賬簿上。臨時祕書缺席會議時，應由臨時祕書記錄會議情況。
12
其中之一。祕書負責管理股票分類賬(但可由公司的任何轉讓人或其他代理人備存)。祕書保管公司的印章，而祕書或助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此蓋上該印章後，該印章可由其本人或助理祕書籤署核籤。祕書應具有董事會或行政總裁不時指定的其他職責和權力。在祕書不在的情況下，任何助理祕書均可履行其職責。任何助理祕書均擁有董事局或行政總裁不時指定的權力及執行董事會或行政總裁不時指定的職責。
第15條。
其他權力和義務。在本附例及董事會不時規定的限制的規限下，本公司的高級人員均擁有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會或行政總裁不時授予的權力及職責。
股本
第一節。
股票證書。每位股東均有權獲得董事會不時規定格式的公司股本證書。該證書應由董事會主席、會長或副會長以及司庫或助理司庫、祕書或助理祕書籤署。公司印章和公司高級職員、轉讓代理人或登記員的簽名可以是傳真件。如任何已簽署該證書或其傳真簽署已加於該證書上的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出該證書時是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。每張受轉讓限制所規限的股票股票，以及每張在公司獲授權發行多於一個類別或系列股票時發出的股票，均須載有法律規定的有關該等股票的圖例。儘管此等附例有任何相反規定，本公司董事會仍可通過一項或多項決議案規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股份(但在股票交回本公司前，前述規定不適用於以股票為代表的股份)，董事會經批准及通過此等附例已決定，本公司所有類別或系列股票均可無證書，不論是在最初發行、重新發行或隨後轉讓時。
第二節。
轉賬。在任何轉讓限制的規限下，除非董事會另有規定，以股票為代表的股票，只要向公司或其轉讓代理交出之前已妥為批註的股票，或附有已妥為籤立的轉讓書或授權書，並貼上轉讓印花(如有需要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明，即可轉讓公司賬簿上的股票。未持有股票憑證的股票，可以在賬面上轉讓
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向公司或其轉讓代理提交轉讓的證據，並遵循公司或其轉讓代理可能要求的其他程序。
第三節。
紀錄保持者。除法律、證書或本附例另有規定外，公司有權就所有目的將其簿冊上所示的證券紀錄持有人視為該等證券的擁有人，包括股息的支付及就該等證券的投票權，而不論該等證券的任何轉讓、質押或其他處置，直至該等股份已按照本附例的規定移入公司的簿冊為止。
第四節。
記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議上投票的股東的情況下，除非法律另有要求，否則不得在該會議日期前超過六十(60)天或不少於十(10)天，以及(B)在任何其他行動的情況下，不得超過該等其他行動的六十(60)天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。
第五節。
更換證書。公司股票如被指遺失、損毀或損毀，可按董事會規定的條款簽發證書複本。
賠償
(a)
“公司身份”指正在或曾經(I)身為公司董事，(Ii)公司高級職員，(Iii)公司非官方僱員，或(Iv)任何其他法團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、僱員福利計劃、基金會、協會、組織或應公司要求提供服務的其他法人實體的董事人士的身分。就本條第1(A)節而言，公司的董事高級人員或非官方僱員，如正擔任或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高級人員、僱員或代理人，應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括正在或曾經擔任董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人的身份
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除董事會或公司股東特別授權外，在與公司進行的合併或合併交易中吸收的組成公司在該交易前的活動；
(b)
“董事”是指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；
(c)
“無利害關係的董事”指，就根據本協議要求賠償的每項訴訟而言，不是、也不是該訴訟一方的公司董事；
(d)
“費用”是指所有律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、準備證據和其他法庭陳述輔助設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、結算或以其他方式參與有關的所有其他支出、費用或支出。訴訟程序；
(e)
“負債”係指判決、損害賠償、負債、損失、罰款、消費税、罰款和為達成和解而支付的金額；
(f)
“非官方僱員”指任何現在或曾經是公司僱員或代理人，但現在或過去不是董事或高級職員的人；
(g)
“高級人員”是指由公司董事會任命的以公司高級人員身份任職或曾經擔任公司高級人員的任何人；
(h)
“程序”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；以及
(i)
“附屬公司”是指本公司(直接或通過或與本公司的另一家附屬公司)擁有(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益或(Ii)(A)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的有表決權股本權益的50%(50%)或以上，或(B)該等公司、合夥企業、有限責任公司的未償還有表決權股本或其他有表決權股權的50%(50%)或以上的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。合營企業或其他實體。
(a)
在符合本附例第V條第4節的規定下，每名董事及高級船員均應獲得地鐵公司授權的最大限度的賠償，並使其不受損害，與現有的或以後可能修訂的一樣(但在此情況下
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任何此類修訂，僅在此類修訂允許公司提供比此類法律允許公司在此類修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)，並在本第2條授權的範圍內。
(1)
並非由公司提出或並非由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。凡每名董事或人員因董事或人員的法人身分而成為或威脅成為其中的一方或參與者，而該董事或人員或代表董事或人員就任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外)而招致或支付的任何及所有開支及法律責任，均須由公司彌償並使其不受損害。如該董事或該人員真誠行事，並以該董事或該人員合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該董事或該人員並無合理因由相信其行為是違法的。
(2)
由公司提出或由公司權利提出的訴訟、訴訟及法律程序。每名董事及其高級人員均須獲公司彌償，並使其不會因董事或高級人員或代表董事或高級人員而招致的任何及所有開支而獲得彌償，而該等開支是與由公司提出或根據公司權利進行的任何法律程序或其中的任何申索、議題或事宜有關連的，而該等董事或高級人員是董事或高級人員的一方或參與者，或因該等董事或高級人員的公司身分而受到威脅的，則如該董事或高級人員真誠行事，並以合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，則該董事或高級人員須獲彌償及使其不受損害；但如該董事或該人員已由具司法管轄權的法院最終判決須對公司負法律責任，則不得根據本條第2(A)(2)條就該申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以提起該法律程序的衡平法院或另一法院應申請而裁定，儘管該法院或該人員須負上法律責任，但鑑於案件的所有情況，該董事或該人員公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
(3)
權利的生存。董事或董事人員在不再是董事人員後，應繼續享有本條第2款規定的賠償權利，並使其繼承人、遺囑執行人、遺產管理人和遺產代理人受益。
(4)
董事或高級人員的行動。儘管有上述規定，任何董事或高級職員僅在該程序(包括並非由該董事或高級職員發起的法律程序的任何部分)事先得到公司董事會授權的情況下，才應就該董事或高級職員發起的訴訟尋求賠償，除非提起該訴訟是為了按照本附例的規定強制執行該高級職員或董事獲得賠償的權利，或(如屬董事)根據本附例預支開支的權利。
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第三節。
對非公務員僱員的賠償。除本附例第V條第4節另有規定外，每名非公職僱員均可在公司董事會酌情決定下，就該非公職僱員或代表該非公職僱員就任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或與該等非公職僱員正在或可能被威脅提出的任何申索、爭論點或事宜有關而招致的任何或所有開支及法律責任，作出公司授權的最大限度的彌償，以補償該非公職僱員或代表該非公職僱員所招致的任何或所有開支及法律責任。因該非官方僱員的公司身分而參與或參與的一方，如該非官方僱員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對該公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，該非官方僱員並無合理因由相信其行為違法。非公職僱員在不再是非公職僱員後，應享有本條第3條所規定的賠償權利，並應惠及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人及遺產管理人。儘管如上所述，公司只有在公司董事會事先授權的情況下，才可對任何尋求賠償的非官方僱員進行與該非官方僱員提起的訴訟有關的賠償。
第四節。
決心。除非法院下令，否則不得根據本條第V條向董事人員、高級人員或非人員僱員提供彌償，除非已確定該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的。該決定須由(A)不涉及利益關係的董事的多數票(即使董事會人數不足法定人數)、(B)由不涉及利益關係的董事組成的委員會(即使不夠法定人數)組成、(C)如無該等不涉及利益關係的董事、或(如果大多數不涉及利益關係的董事指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(D)由本公司的股東指定。
(a)
公司應在公司收到董事要求預支款項的書面聲明後三十(30)天內，預支任何董事或其代表因董事公司身份而參與的任何訴訟所產生的所有費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該等聲明或聲明應合理地證明該等董事所招致的開支，並應在有關董事或其代表作出承諾，以償還任何預支的開支之前或同時，在最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償的情況下，作出該等聲明。儘管有上述規定，公司應墊付由董事發起的訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)所產生的或其代表尋求墊付本協議項下費用的所有費用，前提是該訴訟(包括並非由該董事發起的訴訟的任何部分)已得到公司董事會的授權，或(Ii)提起訴訟以強制執行董事根據本附例獲得賠償或墊付費用的權利。
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(b)
如果董事在收到費用文件和所需承諾後三十(30)天內仍未全額支付董事的預支費用索賠，則該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，該董事還應有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條款第五條就此類墊付費用的允許性作出決定，不得作為董事要求追回墊付索賠未付金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不允許的。證明董事無權預支費用的責任應落在公司身上。
(c)
在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定董事未達到《大中華商會》規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。
第六節。
在最終處置之前預支給高級職員和非高級職員的費用。
(a)
公司董事會可酌情決定，在公司收到高級人員或非人員僱員不時要求墊款的一份或多份聲明後(無論是在該程序最終處置之前或之後)，公司可預支任何高級人員或任何非官方僱員或其代表因其作為高級人員或非官方僱員的公司身份而參與的任何訴訟程序所產生的任何或所有費用。該等報表須合理地證明該人員或非人員僱員所招致的開支，如最終裁定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲得彌償，則須在該人或其代表承諾償還任何預支的開支之前或連同該等承諾一併作出。
(b)
在公司依據承諾條款提起的追討墊付費用的訴訟中，公司有權在最終裁定高級人員或非高級人員僱員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準時追回該等費用。
(a)
本第五條的規定應被視為在本第五條有效期間的任何時間公司與有權享受本條款利益的每一位董事和高級管理人員之間的合同，考慮到此人過去或現在和未來為公司提供的任何服務。修訂、廢除或修改本條款第五條的任何規定，或採納與本條款第五條不符的公司註冊證書的任何條款，均不會取消或減少本條款第五條所賦予的任何權利，這些權利涉及在該等修訂、廢除、修改或更改之時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或產生的任何訴訟因由或申索，或任何存在的事實狀態。
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採用不一致的規定(即使是在基於該時間之後開始的這種事實狀態的訴訟的情況下)，以及本協議中授予的或因任何作為或不作為而產生的所有獲得賠償和墊付費用的權利應在有關的作為或不作為發生時歸屬，無論與該作為或不作為有關的任何訴訟何時或如果開始。即使該人已不再是董事或公司高級人員，根據本條第V條規定或授予的獲得彌償和預支開支的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分派受益。
(b)
如果董事或高級職員在收到公司書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付董事或高級職員根據本協議提出的索賠要求，該董事或高級職員可在其後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員也有權獲得支付起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東)未能根據本條第五條就此類賠償的允許性作出決定，不得作為董事或高級管理人員要求追回未支付的賠償索賠金額的訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不可允許的。證明董事或高級職員無權獲得賠償的舉證責任落在公司身上。
(c)
在董事或官員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或官員應以該董事或官員未達到DGCL規定的任何適用的賠償標準為抗辯理由。
第8條。
權利的非排他性。本條款第五條所述的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第9條。
保險。公司可自費維持保險，以就公司或任何該等董事、高級或非官方僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何該等人士的公司身分而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非官方僱員，不論公司是否有權就該等法律責任向該人作出彌償。
第10條。
其他賠償。本公司有責任(如有)彌償或墊付任何因應本公司的要求而擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人的人士的責任(如有)，減去該人士向該其他法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或企業(“主要彌償人”)收取的任何彌償或墊付開支的款額。因應公司要求以董事合夥人、受託人、高級人員、僱員或
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另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的代理人只能超過或次於適用的主要賠償人和任何適用的保險單所提供的費用的賠償或墊付。
雜項條文
第二節。
海豹突擊隊。董事會有權採納和更改公司的印章。
第三節。
文書的執行。公司在其正常業務過程中訂立的所有契據、租賃、轉讓、合同、債券、票據和其他義務，均可由董事會主席(如果當選)、總裁或財務主管或董事會執行委員會授權的任何其他高管、僱員或代理人代表公司籤立。
第四節。
證券的投票權。除非董事會另有規定，否則董事會主席(如果當選)，總裁或財務主管可在任何其他公司或組織的股東或股東會議上放棄通知並代表公司行事，或任命另一人或多人作為公司的代表或代理人，具有或不具有自由裁量權和/或替代權，其任何證券由公司持有。
第五節。
常駐探員。董事會可以指定一名常駐代理人，在針對公司的任何訴訟或訴訟中，可以對其進行法律程序。
第六節。
公司記錄。證書的正本或經核籤的副本、發起人、股東和董事會所有會議的章程和記錄以及股票轉讓賬簿，應包含所有股東的姓名、他們的記錄地址和每個股東持有的股票金額，可保存在特拉華州以外的地方，並應保存在公司的主要辦事處、律師辦公室、轉讓代理辦公室或董事會不時指定的其他一個或多個地點。
第7條。
證書。本附例中凡提述證書之處，須當作提述經修訂及/或重述並不時生效的公司註冊證書。
第8條。
特拉華州法院或美國聯邦地區法院的專屬管轄權。除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和排他性法院，涉及(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟
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這些訴訟包括：(I)任何因違反公司或公司股東的受信責任而提出的索賠；(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反公司或公司股東責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或證書或附例的任何條文而產生的索賠(包括其解釋、有效性或可執行性)；或(Iv)聲稱內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本第8條的規定。
(a)
由董事作出的修訂除法律另有規定外，本章程可由董事會以在任董事過半數的贊成票修改或廢止。
(b)
股東的修訂。本附例可於任何股東周年大會或根據本附例為此目的召開的股東特別大會上以至少75%(75%)有權就該等修訂或廢除投票的已發行股份的贊成票予以修訂或廢除，並作為單一類別一起投票；但如董事會建議股東在該股東大會上批准該等修訂或廢除，則該等修訂或廢除只須獲得有權就該修訂或廢除投票的大多數已發行股份的贊成票，並作為單一類別一起投票。儘管有上述規定，除非證書、本章程或其他適用法律強制要求，否則不需要股東批准。
第10條。
通知。如果郵寄給股東，通知在寄往股東在公司記錄上出現的股東地址的郵資預付的郵件時，應被視為已發出。在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知可以通過電子傳輸的方式以DGCL第232條規定的方式發出。
第11條。
免責聲明。由股東或董事簽署的書面放棄任何通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在發出通知的事件發生之前或之後發出，均應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務處理或目的都不需要在這種豁免中具體説明。
董事會於2021年10月7日通過，股東於2021年10月22日批准，但須受本公司首次公開發售的S-1表格註冊聲明的規限及生效。
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