附件1.1

$150,000,000.00

3.75%固定至 浮動利率次級票據，2032年到期

WesBanco公司

承銷協議

March 18, 2022

基夫，布魯耶特和 伍茲公司

第七大道787號，4樓

紐約，紐約10019

作為本合同附表A所列保險人的代表

女士們、先生們：

WesBanco，Inc.，一家西弗吉尼亞州公司(The Company)，提議根據本協議所載條款(本協議)$150,000,000.00發行並出售給本協議附表A中指定的幾家承銷商(承銷商，該術語應包括根據本協議第11節被替代的任何承銷商)$150,000,000.00本公司的本金總額為3.75% 從固定到浮動2032年到期的次級票據利率(證券)。證券將根據本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(受託人)之間的契約發行，該契約的日期為2022年3月23日(基礎契約)，並附有與證券相關的補充契約，日期為本公司與受託人之間的契約(基礎契約)，日期為2022年3月23日。Keefe，Bruyette&Wood，Inc. (KBW)已同意擔任與證券發行和銷售有關的幾家承銷商的代表(以這種身份，即代表？)。根據公司與DTC之間於2022年3月7日發出的一攬子申報信，證券將以僅記賬形式向作為託管信託公司(DTC)代理人的CEDE&Co.發行。

本公司已編制並向美國證券交易委員會(委員會)提交了一份自動貨架登記聲明，該聲明按照經修訂的1933年證券法(證券法)第405條(第405條)的定義，採用表格S-3 (文件編號333-239181)，涵蓋根據證券法及其頒佈的規則和條例(證券法法規)不時公開發行和銷售公司的某些證券，包括證券。該自動貨架登記聲明在根據《證券法條例》第462(E)條(第462(E)條)向委員會備案後生效。根據《證券法條例》(第430B條)第430B條，根據《證券法》表格S-3第12項在該時間併入或視為納入其中的文件，以及根據《證券法條例》第430B條以其他方式被視為該時間的一部分的文件，包括當時的證物及其任何附表、根據《證券法》表格S-3第12項納入或被視為納入其中的文件，以及根據《證券法條例》第430B條以其他方式被視為該時間的一部分的文件，在此稱為登記聲明；但不提及時間的登記聲明是指在證券的第一份銷售合同簽訂時經其任何事後生效修正案修訂的登記聲明，該時間應被視為規則430B(F)(2)所指的關於證券的登記聲明的新生效日期，包括截至該時間的證物和附表。, 根據證券法下的表格S-3第12項通過引用方式在當時併入或被視為併入的文件，以及根據規則430B在當時被視為其中一部分的文件。根據《證券法條例》第424(B)條(第424(B)條)，與證券發售相關使用的每份初步招股説明書補編和基本招股説明書，已經或將根據《證券法條例》第424(B)條向證監會提交，包括根據第 項通過引用納入或被視為納入其中的文件。

1

緊接適用時間(定義如下)之前的證券法S-3表格12在此統稱為初步招股説明書。在簽署和交付本協議後，公司將根據規則424(B)的規定，立即編制並向證監會提交與證券有關的最終招股説明書附錄。最終招股説明書副刊和基本招股説明書，在本協議中統稱為招股説明書。在本協議中，所有對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作説明書或其任何修正案或補充文件應被視為 包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)向委員會提交的副本(EDGAR？)。

如本協議所用：

？適用時間？指紐約市時間2022年3月18日下午1：30或公司與代表商定的其他時間。

？披露包？意味着每個發行商一般使用免費編寫的招股説明書和法定招股説明書，所有這些都被考慮在一起。

發行人自由寫作招股説明書是指(Br)(A)條款説明書(定義如下)和(B)任何發行人自由寫作招股説明書，如證券法條例第433條(規則433)所定義，包括但不限於與證券有關的任何自由寫作招股説明書(如規則405所定義)，該招股説明書(I)要求公司向委員會提交，(Ii)路演是規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通，無論是否需要向委員會提交，或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對證券或其發售的描述，而該説明並未反映最終條款，在每種情況下，均以提交或須向委員會提交的表格，或如無要求提交，則以根據規則第433(G)條保留在本公司記錄中的表格。

？發行者一般使用自由寫作招股説明書是指任何發行者自由寫作招股説明書，其目的是向投資者進行一般分發，如本合同附表B所述。

？發行者 有限使用免費寫作招股説明書是指不是發行者一般使用免費寫作招股説明書的任何發行者自由寫作招股説明書。

*任何時間的法定招股説明書是指在緊接該時間之前與該證券有關的適用招股説明書，即 ，該招股説明書包括在註冊聲明中或被視為證券一部分的適用招股説明書，包括在緊接該時間之前通過引用方式納入其中的任何文件和任何被視為證券一部分的初步招股説明書 。

術語表？是指基本上採用本合同附表C形式的定價術語表。

本協議中對財務報表和附表以及所包含的其他信息的所有引用，包括登記聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中所述或陳述的(或其他類似進口的引用)，應被視為包括在適用時間之前通過引用併入或視為納入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息。在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應被視為包括根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，以及在適用時間或之後通過引用納入或視為納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)的任何文件的提交。

2

第1節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司於本協議日期、適用時間及截止時間(定義見下文)向各承保人作出陳述及保證，並與各承保人協議如下：

(I)註冊聲明、招股説明書和公司文件的合規性。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。註冊表是根據規則405的自動擱置登記表，證券的發售和出售由本公司在該自動擱置登記表上登記。每份註冊聲明及其任何生效後的修訂均已根據證券法 生效，註冊聲明的初始生效日期不超過本協議日期前三年。本公司並無根據證券法發出停止令暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力，亦未收到證監會根據證券法規例第401(G)(2)條(第401(G)(2)條)反對使用註冊説明書或其任何生效後修訂的通知，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦未就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，深思熟慮。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

根據規則430B(F)(2)，每份註冊聲明及其任何生效後的修訂，在生效之時、截止之時及根據規則430B(F)(2)於截止時間被視為有效日期時，均符合並將在所有重要方面符合證券法、證券法條例、1939年經修訂之信託契約法(信託契約法)及根據信託契約法頒佈之規則及條例(信託保險業監管局條例)之要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修改或補充，在提交或此後提交給證監會時以及在成交時均符合並將在所有重要方面符合《證券法》、《證券法條例》、《信託契約法》和《信託投資協會條例》的要求，並且現在和將來都與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件，在生效時或在當時或以後提交給證監會，均符合並將在所有重要方面符合《交易所法案》和《交易所法案條例》的要求。

(二)準確披露。註冊聲明及其生效後的任何修訂，在其生效時間和截止時間，均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述要求在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。在適用時間，(A)披露資料包或(B)任何個人發行人有限公司使用自由寫作招股説明書，當與披露資料包一併考慮時， 包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，並根據作出陳述的情況而非誤導性。招股説明書及其任何修正案或附錄，在其發佈日期和截止時間，均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據其作出陳述的情況不具誤導性。以引用方式納入或被視為納入註冊聲明、披露資料包及招股章程的文件，在註冊聲明生效時或該等已納入文件提交證監會時(視屬何情況而定)，與註冊聲明內的其他資料一併閲讀時， 披露資料包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括、亦不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需或必需的重大事實 。沒有任何法規、規章, 要求描述的性質的文件或合同

3

在註冊聲明、披露包和招股説明書中，或作為註冊聲明的證物歸檔，未按要求進行描述或歸檔。本公司或任何附屬公司(定義見此)或任何其他人士並無涉及本公司或任何附屬公司的業務關係或相關人士交易，而註冊聲明、披露資料包及招股説明書並未按規定作出描述。

本款的陳述及保證不適用於(I)受託人根據信託契約法作出的 資格聲明(表格T-1)或(Ii)註冊聲明或對其作出的任何修訂或披露組合或招股章程中的陳述或遺漏，或根據承銷商透過代表向本公司明確提供以供其中使用的書面資料而作出的任何修訂或補充。就本協議而言， 如此提供的唯一信息應如下：招股説明書中承銷標題下的折扣信息以及與穩定交易、銀團承銷交易和 標題下第一段中的罰金出價有關的信息；披露包和招股説明書(統稱為承銷商信息)中的空頭頭寸。

(Iii)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(包括通過引用併入其中的任何未被取代或修改的文件)中包含的 信息衝突或將會衝突。如果在截止時間 之前或截止收盤時間 並在發佈發行者自由寫作招股説明書之後的任何時間，發生或發生了這樣的事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中當時包含的信息衝突或將會衝突，或者由於該事件或發展緊隨其後重新發布，該發行者自由寫作招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況，而不是誤導性的，(A)本公司已迅速通知或將立即通知其代表，及(B)本公司已迅速修訂或將迅速修訂或補充該等發行者自由寫作招股章程，以消除或糾正該等衝突、失實陳述或遺漏。

(四)知名經驗豐富的發行商。(A)在註冊聲明最初生效時，(B)為遵守證券法第10(A)(3)條的目的而對其進行最近一次修訂的時間(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)，(C)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據證券法條例第163(C)條的規定)根據證券法條例第163條的豁免作出任何與證券有關的要約，以及(D)在適用的時間，本公司過去和現在都是知名的經驗豐富的發行人，如規則405所界定。

(V)公司並非不符合資格的發行人。(A)在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，(B)本公司或其他發售參與者在其後最早時間作出善意根據證券法規則第164(H)(2)條規定的要約，以及(C)在適用時間，本公司不是，也不是第405條所定義的不合格發行人。本公司已根據證券法第456(B)(1)條支付本次發行的註冊費，或將在該規則要求的 期限內(不執行其中的但書)並無論如何在成交時間之前支付該等費用。

(六)獨立會計師。對註冊説明書、披露方案和招股説明書中包含的公司財務報表和支持附表進行認證的會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)是(I)證券法、證券法法規、交易法法規和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所要求的獨立公共會計師，(Ii)PCAOB定義的註冊公共會計師事務所，其註冊沒有被取代或撤銷 ，也沒有要求撤回註冊，以及(Iii)就公司而言，沒有，也從來沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師獨立性要求以及委員會的規則和條例。

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(7)財務報表；非公認會計準則財務計量。載於註冊説明書、披露資料包及招股章程的本公司及其綜合附屬公司(定義見下文)的財務報表，連同相關的附表及附註，均符合證券法的規定，並在各情況下在各重大方面公平地呈列本公司及其綜合附屬公司(定義見下文)於指定日期及期間的財務狀況 。本公司及其合併子公司於所示日期的財務報表(定義見下文)是按照美國公認會計原則(GAAP)在所涉期間內一致適用編制的，未經審計的中期財務報表除外，須進行正常的年終審計 調整並排除某些腳註。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報要求在其中陳述的信息。在適用範圍內，登記聲明、披露資料包或招股説明書(如有)所載有關非公認會計準則財務措施(該詞由證監會的規則及條例界定)的所有披露，在所有重要方面均符合交易法規例G及證券法規例S-K第10(E)項的規定。通過引用併入註冊聲明、披露資料包和招股説明書的內聯可擴展商業報告語言中的交互數據將在必要時進行更新，以符合證券法和證監會規則以及適用於其的準則的要求，並在所有重要方面公平呈現。, 本公司及其附屬公司(附屬公司)的綜合財務狀況、經營業績及財務狀況的變動，以註冊説明書所載於各自日期或適用期間的 基準計算。

(Viii)業務無重大不利變化。自注冊説明書、披露資料包和招股説明書中提供信息的日期起，除其中另有説明外，(A)沒有重大不利影響，或合理地預期會導致重大不利影響的任何發展， (I)對被視為一家企業的公司及其子公司的一般事務、狀況(財務或其他)、業務、物業、前景、管理、財務狀況、股東權益、資產、負債或經營業績 無論是否在正常業務過程中產生，或(Ii)公司履行本協議項下的義務和完成本協議所規定的交易的能力( (I)和(Ii)重大不利影響)，(B)公司或任何附屬公司的股本或長期債務沒有任何變化，或短期債務沒有任何重大變化( 存款、聯邦住房貸款銀行墊款、回購協議和銀行的聯邦基金購買(定義如下)除外)，(C)本公司或任何附屬公司並無進行任何交易，不論是否在正常業務過程中產生對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)具有重大意義的債務或負債(不論是否或有負債)， 被視為一家企業，(D)本公司並無購買其任何已發行股本，亦未宣佈任何股息或分派，公司支付或支付的任何類別股本或 (E)沒有因火災、爆炸、洪水或其他災難而對公司業務造成重大損失或幹擾, 無論是否在保險範圍內，或從任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令， 在每種情況下，除在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中陳述或預期的以外。

(Ix)公司的良好聲譽。本公司是根據修訂後的1956年《銀行控股公司法》註冊的金融控股公司，根據西弗吉尼亞州的法律已正式組織並有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和授權擁有或租賃(視情況而定)和經營其財產，並按照註冊聲明、披露方案和招股説明書的描述開展其業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司已取得外國公司辦理業務的正式資格，且在任何其他司法管轄區均具有良好的信譽(只要該概念適用於任何該等司法管轄區)，不論是否因物業的所有權或租賃或業務的進行而需要取得該資格，但如未能符合資格或信譽欠佳並不會合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限。

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(X)附屬公司。WesBanco Bank，Inc.(The Bank) 已正式註冊，根據西弗吉尼亞州的法律，作為一家信譽良好的州特許銀行有效存在，有權擁有或租賃(視情況而定)和運營其財產，並按照註冊聲明、披露方案和招股説明書中的描述開展其業務。並且已具備外國銀行業務交易的正式資格，並且根據其他司法管轄區的法律，不論是由於財產的所有權或租賃或業務的開展，該銀行具有良好的信譽(在該概念適用於 任何該等司法管轄區的範圍內)，但如不具備該資格或不具備良好的 信譽將不會合理地預期會導致重大的不利影響。根據西弗吉尼亞州對州特許銀行的法律和條例，銀行及其子公司的活動是允許的。 世行章程全面生效。除銀行外，本公司的每一附屬公司(根據證券法第405條的定義)均已妥為組織，並根據其註冊、組成或組織所在司法管轄區的法律，以公司或其他組織的形式有效地以公司或其他組織的形式存在(在該概念適用於任何此類司法管轄區的範圍內)，並擁有必要的公司或組織權力，以及根據情況擁有或租賃(視情況而定)和經營其財產及進行業務的權力, 披露資料包及招股章程並具備外國公司或其他業務實體的正式資格以處理業務，且根據需要取得該資格的每個司法管轄區的法律，該等資格(不論因財產的所有權或租賃或業務的進行)均屬良好(在該概念適用於任何該等司法管轄區的範圍內)，但如未能取得該資格或未能取得良好的信譽將不會合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。除《註冊説明書》中另有披露外， 披露方案和招股説明書中，每家子公司的所有已發行和已發行股本均已正式授權並有效發行，已繳足股款且無需評估(在該等概念適用於適用司法管轄區的範圍內)，並由本公司直接或通過子公司擁有，不受任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔、債權或股權的影響；任何附屬公司的已發行股本並無違反任何附屬公司的證券持有人因法律的施行、或根據本公司或任何附屬公司的公司章程、附例或其他組織文件，或根據本公司或任何附屬公司作為訂約方的任何協議而產生的優先認購權或類似權利。本公司唯一的附屬公司為本協議附表D所列的附屬公司。如S-X規則1-02所界定，本公司唯一一家構成重要附屬公司的附屬公司(重要附屬公司)列於本公司向證監會提交的最新10-K表格年度報告的附件21.1至 。除附屬公司外，本公司並無直接或間接實益擁有, 任何公司、商業信託、協會或類似組織中超過5%(5%)的任何類別的股權證券或類似權益，且不是任何合夥企業或任何合資企業的直接或間接合作夥伴。

(十一)大寫。本公司截至2021年12月31日的已授權、已發行和已發行股本以及綜合長期債務(即一年以上的到期債務)載於註冊説明書、披露一攬子計劃和招股説明書中標題為？實際資本化的欄目。本公司已發行和已發行股本的股份已獲正式授權和有效發行，並已繳足股款且不可評估；本公司的已發行股本並無違反本公司任何證券持有人因法律的施行或根據本公司或任何附屬公司的公司章程、附例或其他組織文件，或根據本公司或任何附屬公司作為締約一方的任何協議而產生的優先購買權、優先購買權或其他類似權利。自該日起，本公司或其綜合附屬公司並無長期借款。

(十二)協議的授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；並且，公司為適當和適當地授權、簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易所需採取的所有行動均已正式和 有效地採取。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

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(十三)契約和證券的授權、有效性和可執行性。本契約已獲本公司正式授權，當本公司簽署及交付本契約時，並假設受託人對本契約作出適當授權、籤立及交付，則本契約將構成本公司有效的合法及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行的範圍可能受(A)破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓或其他現時或以後生效的與債權人權利有關的類似法律的限制。(B)衡平法的一般原則(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中考慮可執行性)和(C)關於 獲得賠償或繳費的權利、聯邦或州證券法或這些法律所依據的公共政策(統稱為可執行性例外)。根據《信託契約法》，該契約已經並將在成交時獲得正式的資格。承銷商將向本公司購買的證券已獲本公司正式授權根據本協議向承銷商發行及出售，並於成交時將由本公司正式籤立，並經受託人以契約規定的方式認證及交付，並由本公司根據本協議發行及交付，以支付本協議所載代價，將構成本公司的有效、法定及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行能力可能受強制執行例外情況所限制者除外。證券將採用預期的形式，並將有權享受, 牙印。註冊聲明、披露資料包及招股説明書所載有關本公司的描述，在各方面均與本公司的情況相符。

(十四)登記權。本公司與任何授予該人士登記權或其他類似權利的人士之間並無因向證監會提交登記聲明或本公司根據本協議出售證券而根據《證券法》登記轉售或以其他方式登記轉售或出售任何證券的合同、協議或諒解。

(Xv)證券説明。該證券將在所有重大方面遵守註冊聲明、招股説明書和披露資料包中包含的所有與此相關的陳述。

(十六)法律事項摘要 。在公司截至2021年的年度報告Form 10-K中的註冊聲明、披露資料包和招股説明書中註釋説明和某些ERISA考慮事項以及監督和監管以及法律程序標題下的陳述，只要它們聲稱描述法律問題或其中提到的法律和法規或文件的規定，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；披露包和招股説明書中以美國聯邦所得税後果為標題提出的陳述，只要它們旨在總結美國的某些聯邦所得税法律，就構成了對投資於證券的主要美國聯邦所得税後果的公平總結。

(十七)沒有違約和衝突。本公司未違反經修訂的《公司章程》(《憲章》)或經修訂的《章程》(《章程》)；本公司或其任何附屬公司均無違反其章程、章程或其他組織文件，本公司或其任何附屬公司亦無違約履行或遵守本公司或其任何附屬公司作為一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件。協議和文書)，或違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何判決、命令、規則或條例，除非此類違規或違約不會合理地預計 單個或總體會造成實質性不利影響；本協議和契約的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議中擬進行的交易的完成，以及在註冊聲明中(包括髮行和銷售證券，以及使用招股説明書中關於收益的使用)，以及公司履行本協議項下義務的行為，均已得到所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與以下事項發生衝突或構成違約，或違約或償還事件(定義如下)，或導致設立或施加任何留置權, 本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的押記或產權負擔

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協議和文書(除非此類衝突、違約、違約、償還事件或留置權、收費或產權負擔合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響)；此類行為也不會導致違反《公司章程》或公司章程、章程或任何子公司的其他組織文件的任何規定；此類行動也不會導致 違反任何適用的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，這些法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令適用於對本公司或其任何子公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權的任何政府、政府機構或法院(但合理地預計不會單獨或總體造成重大不利影響的違規行為除外)。如本文所用，還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

(十八)無勞動爭議。不存在與本公司或任何子公司員工的勞資糾紛，或據本公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司並不知悉其或其任何附屬公司的任何主要供應商、供應商、客户或承包商的僱員已發生或即將發生的任何勞工騷亂，而在任何一種情況下，合理地預期該等騷亂會個別或整體導致重大的不利影響。

(Xix)缺席訴訟。本公司並無要求在註冊説明書中披露的任何正在待決的或據本公司所知受到威脅、針對或影響本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查，或由任何國內或國外的法院或政府機構或機構提出或提出的訴訟、程序、查詢或調查，或如個別或整體判定對本公司或任何附屬公司不利，則合理地預期會導致重大不利影響。或會對完成本契約及本協議所預期的交易或本公司履行其在本協議及本協議項下的義務造成重大不利影響。除於註冊説明書、披露方案或招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司並無參與任何法律或政府法律程序，或涉及彼等各自的任何財產或資產，包括業務附帶的一般例行訴訟，如裁定該等訴訟對本公司或任何附屬公司個別或整體不利，則可合理預期會導致重大不利影響。

(XX)《銀行控股公司法》。本公司已正式註冊為銀行控股公司，並在所有重大方面符合銀行控股公司資格的適用要求，並已選擇根據經修訂的1956年銀行控股公司法的適用條款被視為金融控股公司。子公司的活動 金融控股公司的子公司根據適用法律和《聯邦法規法典》第12章所述的聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的規則和規定而允許。

(Xxi)遵守銀行監管當局的規定。本公司及其各附屬公司在所有重要方面均遵守美聯儲、聯邦存款保險公司(FDIC)、消費者金融保護局(CFPB)和西弗吉尼亞州金融機構分部(WVDFI)(統稱為銀行監管機構)適用的所有法律、規則和法規(包括但不限於所有適用的法規和命令)，或與這些機構達成的協議，視情況而定(統稱為銀行監管部門)、《平等信用機會法》、《公平住房法》、《貸款真實法》、《社區再投資法》(《社區再投資法》)。《銀行保密法》和《美國愛國者法》第三章，以該等法律或法規適用於本公司或本銀行為限。本公司及本行對任何事實及情況一無所知，亦無理由相信任何事實或情況存在， 可能導致本行(A)被視為未令人滿意地遵守CRA及根據該等條例頒佈的規定，或被聯邦或州銀行監管機構給予低於令人滿意的CRA評級，或 (B)被視為在任何重大方面違反營運，1970年《銀行保密法》，經《團結和加強美國》修訂，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具 (或稱為《貨幣和外國交易報告法》)、《美國愛國者法》(或《通過以下方式團結和加強美國》

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提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具)或根據反洗錢法(定義見下文)發佈的任何命令。截至2021年12月31日，該公司和銀行的每一家銀行都達到或超過了根據FDIC的監管框架被視為資本充足所必需的標準，以便迅速採取糾正行動。該銀行的社區再投資法評級至少為令人滿意。該銀行已正式註冊，根據西弗吉尼亞州法律有效存在，並擁有作為州特許銀行開展業務所需的授權，根據西弗吉尼亞州法律具有銀行權力。本銀行是本公司唯一的存款機構子公司，並且本銀行是聯邦住房貸款銀行系統的良好成員。根據弗吉尼亞州的法律和法規，銀行的活動是允許的。自2019年12月31日以來，本公司、本銀行及其每一家子公司已提交所有重要報告、登記和聲明，以及任何必要的修訂， 要求其向美聯儲、FDIC、WVDFI和任何其他適用的聯邦或州銀行當局提交。向任何此類監管機構或機構提交的所有此類報告和聲明在本文中統稱為公司報告。自其各自的日期起，公司報告在所有重要方面均符合由美聯儲、FDIC、WVDFI和任何其他適用的聯邦或州銀行機構(視情況而定)頒佈的所有適用規則和法規。除在註冊聲明、披露資料包及招股説明書中披露外，本公司, 本行或其任何附屬公司均為受任何正式或非正式協議、諒解備忘錄、同意法令、指示、停止和停止根據《美國法典》第12編第1818(U)條所述的命令、禁止令或暫停令、書面承諾、監管協議或其他書面聲明，或由美聯儲、FDIC、WVDFI、CFPB或任何其他監管機構發佈或應其要求通過的任何董事會決議，對其業務的開展進行實質性限制，或以任何重大方式與其資本充足性、其信貸政策或其管理有關的監管機構，銀行監管局亦未告知他們，其 正考慮發出或要求(或正在考慮發出或要求)任何此類命令、法令、協議、諒解備忘錄、特別監管函件、承諾書或類似意見書，或任何此類董事會決議，對銀行控股公司或商業銀行施加任何一般不適用的實質性限制或要求。任何銀行監管當局對本公司、本銀行或本公司任何其他附屬公司進行的任何審查均不存在未解決的違規、批評或例外情況，而這些情況可能會合理地導致重大不利影響。

(Xxii)沒有進一步的要求。對於本公司履行本協議項下與證券的發售、發行或銷售有關的義務，或在收盤前完成本協議中預期的交易，本公司不需要或不需要向任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、登記、資格或法令，除非已經獲得或根據證券法、證券法法規、交易法、{br>交易所法規、納斯達克規則，任何州或非美國司法管轄區的證券法或金融行業監管局，Inc.(FINRA)的規則。本公司、其律師、高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或期權持有人為收購本公司任何證券而提供給承銷商或承銷商律師的所有信息，與證券發售有關，併為了遵守FINRA的規則，在所有重大方面均屬真實、完整和正確，而根據FINRA規則或全國證券交易商協會行為規則向FINRA提供的任何信件、文件或其他補充信息在所有重大方面均屬真實、完整和正確。

(Xxiii)管有許可證及許可證。公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准、註冊、會員資格、同意和其他授權(統稱為政府許可證)，以開展目前由其運營的業務 ；本公司及其子公司遵守所有該等政府許可證的條款和條件，但如未能遵守該等條款及條件不會因個別或整體未能遵守而合理地預期會造成重大不利影響，且並未發生任何事件，或在發出通知或經過一段時間後允許撤銷或終止任何該等政府許可證，或導致任何該等政府許可證的權利受到任何其他重大損害，則所有政府許可證均屬有效及完全有效，但下列情況除外

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該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效，合理地預期不會導致重大不利影響；及 本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知，而若該等政府許可證被視為不利決定、裁決或裁決的標的，則可合理地 預期會導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未有向適用的監管當局提交任何適用法律、 法規或命令所要求的重大聲明、報告、資料或表格，除非該等未能遵守規定的情況不會合理地預期個別或整體會導致重大不利影響，而所有此等提交文件在 提交時均符合適用法律的實質規定，且任何監管委員會、機構或當局並未就任何此等提交文件或提交文件斷言任何重大缺陷。

(Xxiv)財產所有權。本公司及其附屬公司對本公司及其附屬公司所擁有的所有不動產 以及其所擁有的所有其他財產(以下定義的知識產權除外，其權利僅在本協議第1(A)(Xxv)節中述及)擁有良好且可交易的所有權，在每一種情況下，均不受任何抵押、質押、留置權、擔保權益、債權、限制或產權負擔的影響，但登記聲明中所述的(A)除外。披露資料及招股章程或(B)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會干擾本公司或任何附屬公司對該等財產作出或擬使用的用途。所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務有重大影響，而根據該等租賃及分租，本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、披露資料及招股章程所述物業，該等租賃及分租均具有十足效力及效力，並根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司或任何附屬公司均不知悉任何人根據上述任何租約或分租契據提出任何對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何形式的重大索償。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有該租賃或分租物業的權利。

(Xxv)擁有知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序，不包括根據壓縮包裝或點擊接受許可獲得許可的現成商業軟件程序)、系統、技術、商標、服務標記、商號或其他合理需要的知識產權(統稱為知識產權)、系統、技術、商標、服務標誌、商號或其他 知識產權(統稱為知識產權)，除非未能擁有或擁有該等知識產權，單獨或合計，合理地預計將導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司概無收到任何通知，或知悉任何侵犯或挪用他人就任何知識產權或任何事實或情況所聲稱的權利或與之衝突，而該等事實或情況合理地預期會令任何知識產權無效或不足以保護本公司或其任何附屬公司的利益， 但如該等侵權、挪用或衝突(如屬不利裁決或裁決的標的)或無效或不充分(個別或整體而言)不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(二十六)環境法。除註冊聲明中所述，且除個別或合計不會合理地預期會導致重大不利影響外，(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何適用的聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、守則、普通法政策或規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、石油或石油產品、含石棉材料或模具有關的法律法規(統稱為危險材料)，或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料(統稱為環境法律)，(B)本公司及其子公司擁有各自所需的所有許可、授權和批准。

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根據任何適用的環境法進行運營，並各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反任何環境法的通知、針對公司或其任何子公司的調查或訴訟，以及 (D)據公司所知，沒有任何單獨或總體存在的事件或情況合理地預期會導致形成清理或補救令的基礎，或任何私人團體、政府機構或機構針對或影響本公司或其任何子公司的與危險材料或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟。

(Xxvii)ERISA。由公司或任何子公司或任何行業或企業維護、管理或出資的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的每個僱員福利計劃， 根據1986年《國税法》第414節，將被視為公司或子公司的單一僱主，根據經修訂的ERISA(ERISA聯營公司)或4001(B)條，本公司及其聯營公司的僱員或前僱員，或根據該等規定，本公司、一間附屬公司或其一間ERISA聯營公司須負任何責任(各附屬公司或其任何一間ERISA聯營公司)，一直實質上遵守其條款及任何適用的法規、命令、規則及規例的要求，包括但不限於ERISA及守則。據本公司所知，除根據法定或行政豁免進行的交易外，任何此類計劃均未發生ERISA第406節或本守則第4975節所指的禁止交易。？對於公司或其子公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何可報告事件(如ERISA中定義的 )。任何計劃都不受《ERISA》第四章或《ERISA》第302節或《守則》第412條規定的最低供資標準的約束。本公司、各附屬公司或其任何ERISA聯營公司並無或合理地預期將根據ERISA第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)第412、4971條承擔任何責任, 根據守則第4975或4980B條(不包括本公司、其 附屬公司或其ERISA聯屬公司根據僱傭、諮詢或遣散費協議以合約方式同意支付的健康護理持續福利保費的任何責任)。根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃都是合格的，並且沒有發生任何 事件，無論是採取行動還是不採取行動，這都是合理地預計會導致喪失這種資格的。據本公司所知，美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構或任何外國機構對任何計劃都沒有懸而未決的審計或調查。

(二十八)財務報告內部控制。本公司及其各附屬公司維持財務報告內部控制制度(該術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義)，該系統在所有重要方面均符合《交易法》和《交易法》規定的要求，由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下設計，並足以根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理保證。包括：(A)根據管理層的一般或具體授權執行交易；(B)在必要時記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(C)只有根據管理層的一般或特別授權，才允許查閲資產；(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(E)登記聲明中以引用方式納入或併入的內聯可擴展商業報告語言的互動數據準確且公平地在所有重大方面反映所需信息，並已根據委員會的規則和適用於此的準則按照 編制。公司及其子公司的財務報告內部控制制度由公司董事會審計委員會根據納斯達克的規章制度進行監督 。除註冊聲明中所述者外, 根據披露方案及招股説明書，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大 弱點，(Ii)本公司的內部控制並無任何變動

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對財務報告的控制已對或可能對本公司的財務報告內部控制產生重大不利影響的財務報告控制，以及 (Iii)本公司未被告知(A)其財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷，可能對本公司或任何子公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，或其財務報告內部控制存在任何重大缺陷，或(B)任何欺詐，無論是否重大，這涉及在公司或其子公司的財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工。

(Xxix)披露控制和程序。本公司及其子公司採用披露控制和程序(該術語在交易法法規第13a-15條中定義)，其(A)旨在確保在委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息，並確保與公司及其子公司有關的重大信息由公司及其子公司的其他人告知公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出有關披露的決定。(B)已由本公司管理層評估截至本公司最近一個會計季度末的有效性，以及(C)當時在所有重要方面都有效，以履行其設立的職能 。根據對本公司及各附屬公司上述披露控制及程序的評估，本公司並不知悉(1)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司或其附屬公司記錄、處理、總結及報告財務數據的能力造成不利影響，或(2)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及管理層或在本公司或其附屬公司的內部控制中扮演重要角色的其他僱員。自對本公司上述披露控制和程序的最新評估以來, 內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有變化。在未來90天內，本公司合理預期不會向審計委員會或董事會公開披露或報告重大弱點、財務報告內部控制變更或涉及管理層或其他在財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為、任何違反或未能遵守薩班斯-奧克斯利法或交易所法案的行為，或任何與財務報告內部控制有關的事項，如確定為不利，將導致重大不利影響。

(Xxx)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有實質性方面未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何規定以及與此相關而頒佈的規則和規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

(Xxxi)待決程序及考試。註冊聲明不是證券法第8(D)或8(E)條規定的待決程序或審查的標的，本公司也不是證券法第8A條規定的與證券發售有關的待決程序的標的。

(Xxxii)繳税。法律要求本公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報單已及時提交(考慮到任何有效的延期)，並且該等申報單顯示的或以其他方式評估的所有到期和應支付的税款都已支付，但已或將立即出於善意對其提出異議且已根據GAAP在公司財務報表中計提充足準備金的評估除外。本公司及附屬公司已提交根據適用的外國、州、本地或其他法律須提交的所有其他報税表 ，但如未能個別或整體提交該等報税表將合理地預期不會造成重大不利影響，並已根據該等報税表或根據本公司或任何附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，則屬例外，但本公司或任何附屬公司真誠地就該等税款(如有)提出爭議，並已就該等税款 提供充足儲備。本公司及附屬公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何收入及公司税負債的費用、應計項目及儲備，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估。除註冊説明書、披露組合及招股章程另有披露外，本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何物業或資產並不存在或可合理預期會被申報的税項不足。

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(Xxxiii)保險。本公司及各附屬公司均由 承保人就該等損失及風險承擔公認財務責任，並按其所從事業務的審慎及慣常金額投保；本公司或其任何附屬公司均未被拒絕投保任何 保險範圍；本公司並無理由相信其或任何附屬公司在該等承保範圍屆滿時不能續期其現有保險範圍，或不能從類似的 保險人處獲得類似的承保範圍，以繼續其業務所需的費用，而有關費用不會合理地預期會產生重大不利影響。所有此類保險自本合同生效之日起完全有效。

(XXXIV)《投資公司法》。根據註冊説明書、披露資料及招股章程所述，本公司並不是投資公司或由投資公司控制的實體，此等條款在1940年經修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)中已予界定，而不受投資公司法第3(C)節的影響。

(XxXV)沒有操縱。本公司或其任何附屬公司、本公司任何聯屬公司或其附屬公司均未直接或間接採取任何行動，且本公司或任何附屬公司、或本公司或其附屬公司的任何聯屬公司均不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或構成或將構成或將構成穩定或操縱公司任何證券或任何參考證券的價格的穩定或操縱(如交易法下M規則第100條所界定)的行動，以 促進證券的出售或轉售或其他。且未採取任何直接或間接違反《交易法》規定的M規則的行動。

(Xxxvi)《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事人員、高級管理人員、代理人或僱員均未：(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支， 違反了1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)；(Ii)為進一步從公司資金中向任何外國或國內 政府官員或員工提供、承諾或授權任何直接或間接非法付款而作出或採取任何行動；(Iii)違反或違反《反海外腐敗法》或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款；或(Iv)為促進任何非法賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款而作出、提出、同意、要求或採取的行為。據本公司所知，其聯屬公司在開展業務時一直遵守《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xxxvii)反洗錢法。據我們所知，本公司及其附屬公司以及本公司、其各自關聯公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求，以及本公司及其子公司及其各自關聯公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構或機構(統稱為反洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院、政府機構或機構並無就反洗錢法而提出或向其提出任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

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(Xxxviii)OFAC。本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事、代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人、僱員、關聯公司或人士均不從事或曾經(I)從事任何 服務(包括金融服務)、貨物、軟件或技術的轉讓，或與(A)古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或俄羅斯聲稱擁有主權的烏克蘭克里米亞地區(受制裁的 國家)有關的任何其他商業活動，(B)任何受制裁國家的政府；。(C)位於任何受制裁國家的任何個人、實體或組織，或根據任何受制裁國家的法律組成的任何個人、實體或組織，或由其政府擁有或控制的任何個人、實體或組織；或。(D)受美國政府實施或執行的任何制裁的任何個人、實體或組織，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民名單，或聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁當局(統稱為制裁)的特別指定國民名單；(Ii)從事任何可能協助受制裁國家政府或為洗錢或美國法律、規則或條例所禁止的其他活動提供便利的貨物、技術或服務(包括金融服務)的轉讓；(Iii)目前是任何制裁對象的個人、實體或組織；或(Iv)位於、組織或居住在任何受制裁國家。

(二十九)借貸關係。除於註冊説明書、披露資料及招股説明書所披露外，本公司(A)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(B)不打算使用出售證券所得款項償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償還債務。

(Xl)對子公司沒有限制。除登記聲明、披露資料及招股章程另有披露外，本公司任何附屬公司目前均不得根據其作為訂約方或受 規限的任何協議或其他文書，直接或間接禁止向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司的任何財產或資產。

(Xli)統計數據和與市場相關的數據。註冊聲明、披露資料包及招股章程所載的統計及市場相關數據，在所有重要方面均符合歐盟委員會行業指南3(如適用)的要求，並基於或源自本公司認為可靠及準確的來源，且本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的數據。

(Xliii)公司分發要約材料。本公司並無亦不會在證券收市時間及承銷商分派完成之前，分發任何與證券發售及出售有關的發售材料，但註冊説明書、披露資料包內所載的初步招股章程、招股章程、經代表審閲及同意幷包括在本協議附表B內的任何發行人自由寫作招股説明書，或經代表審閲及同意並列於本協議附表B的任何電子路演或其他書面通訊 除外(每一份均為公司額外書面通訊)。每份該等公司附加書面通訊，在與披露資料包一起使用時，並沒有，亦不會在收盤時，包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重要事實，以根據作出該等陳述的情況，而非誤導。上一句不適用於本公司根據並符合任何承銷商通過專門用於本公司的代表向本公司提供的書面信息的附加書面通信中的陳述或遺漏，但有一項理解並同意，任何承銷商通過該代表提供的唯一此類信息包括承銷商信息。

(十一)前瞻性陳述。本公司在充分考慮相關假設、估計及其他適用事實及情況後，將(A)載於登記聲明、披露資料及招股説明書(A)內的各項財務或營運預測或其他前瞻性 陳述(定義見證券法第27A條或交易所法令第21E節)，以及(B)附有明確指出可能導致實際結果與該等前瞻性陳述中的結果大相徑庭的因素的有意義的警示聲明。本公司的一名行政人員或董事並無明知該等陳述屬虛假或具誤導性。

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(XLIV)沒有費用或諮詢權。除本 協議預期外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權從本公司或任何附屬公司收取任何經紀或發現人費用或因本 協議預期進行的交易而產生的任何其他費用、佣金或付款。任何人士均無權擔任本公司與發售及出售證券有關的財務顧問。

(XLV)存款保險。銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司按適用的法律限額投保，銀行已支付聯邦存款保險公司及其規定所要求的所有保費和評估，並且沒有任何終止或撤銷此類保險的訴訟懸而未決，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(XLVI)衍生工具。除尚未或不會產生重大不利影響外，任何及所有重大掉期、上限、下限、期貨、遠期合約、期權協議(根據本公司股東批准的福利計劃發行的期權除外)及其他衍生金融工具、合約或安排，不論是為本公司或其附屬公司的賬户或為本公司的客户或其附屬公司的賬户而訂立的，均在正常業務過程中並根據適用的法律、規則、所有適用的監管機構以及公司認為負有財務責任的交易對手的法規和政策。本公司及其各附屬公司已在所有重大事項上正式履行 在履行責任方面的所有責任，且任何一方並無違反、違反或違約或指稱或斷言，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(十一)合同。重大合同(定義見下文)已由本公司或其附屬公司(視乎情況而定)妥為及有效地授權、簽署及交付，並構成本公司或其附屬公司(視乎情況而定)的合法、有效及具約束力的協議，可由本公司或其附屬公司根據其各自的條款強制執行，但可執行性可能受可強制執行的例外情況所限制。除合理地預期不會產生重大不利影響外，本公司或任何重要附屬公司並無發出或收到任何有關終止或有意不續訂任何重大合約的通訊，而本公司或任何主要附屬公司或據本公司所知，任何該等重大合約的任何其他一方並無威脅終止或不續訂該等重要合約。

(十一)表外交易。本公司或其任何附屬公司與未綜合或其他表外實體之間並無任何交易、安排或 須於註冊説明書、披露資料包及招股説明書(除上述所披露者外)披露的其他關係。

(XLIX)保證金規則。根據註冊聲明、披露資料及招股説明書所述，本公司因發行、出售及交付證券而收到的收益的運用，不會違反聯儲局的T、U或X規定或聯儲局的任何其他規定。

(L)網絡安全。(A)本公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其子公司、 設備或技術(統稱為IT系統和數據))處理或存儲的任何此類數據，未發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或 披露或與之相關的其他危害，未經授權的訪問或披露或其他損害，不會單獨或整體合理地預期會導致實質性的不利影響；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知，而各附屬公司亦無

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(Br)本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以維持和保護其IT系統和數據的完整性、連續性、宂餘性和安全性，以保持和保護其IT系統和數據的完整性、連續性、宂餘性和安全性，符合行業標準和慣例，或符合適用法規標準的要求。本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有適用判決、命令、規則和條例，遵守與保護IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非未能單獨或整體合規不會導致 重大不利影響。

(b) 高級船員證書。由本公司或其任何附屬公司的任何高級職員簽署的任何證書，如送交代表或承銷商的代表律師，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(a) 出售證券。根據本文件所載陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，本公司同意分別及非聯名向每位承銷商出售證券本金總額，而各承銷商則同意以相當於本金總額98.75%的購買價格向本公司購買與承銷商名稱相對的附表 A所載證券本金總額。

(b) 送貨。除非代表另有指示，證券的交付應通過DTC的設施進行，而證券的購買價格應由代表以電匯方式向本公司支付，同時將立即可用的資金電匯至Alston&Bird LLP的辦公室，地址為1201W.桃樹街西北，亞特蘭大，佐治亞州30318，或代表與公司可能商定的其他地點，不遲於上午10：00。(紐約市時間)2022年3月23日(除非按照第11條的規定推遲)或不遲於代表與公司商定的日期後不遲於十(10)個工作日的其他時間(付款和交付的時間和日期在此稱為關閉時間)。不言而喻，每一家承銷商都已授權代表接受其同意購買的證券的交付、收據和支付購買價格。KBW可以(但沒有義務)以個人身份和非承銷商代表的身份支付任何承銷商購買證券的購買價款，但此類支付不應解除該承銷商在本協議項下的義務。

(c) 付款。承銷商購買的證券的付款應以電匯方式立即將可用資金電匯至本公司指定的銀行，以承銷商將購買的一張或多張代表證券的一張或多張全球票據(統稱為全球票據)的各自賬户為受益人進行交割。全球票據所代表的證券的面額和註冊名稱應由代表在截止時間前至少一個完整營業日以書面提出要求。全球通函應在不遲於上午10：00前提供給代表審閲。(紐約市時間)在關閉時間的前一個工作日。

(D)在履行本協議項下的職責時，保險人有權信賴保險人真誠地相信是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的任何通知、簽名或書面材料。承銷商可依賴公司或其法律顧問或指定人向其提交的任何意見、證書或其他文件。

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第3節公司的契諾本公司與各承銷商簽訂的契約如下：

(a) 遵從證監會的要求。在完成本協議中所設想的證券分銷之前，本公司將遵守證券法法規第430B條的要求，並將迅速通知代表人，並確認書面通知， (I)與證券有關的對登記聲明或任何新登記聲明的任何事後生效的修訂何時生效，或對披露包或招股説明書的任何修訂或補充(視情況而定)應已使用或提交，包括通過引用併入其中的任何文件，在每種情況下，僅在第3節允許的情況下，(Ii)收到委員會的任何意見，(Iii)委員會對註冊聲明的任何修改或對披露包或招股説明書的任何修改或補充，包括通過引用併入其中的任何文件，或要求提供額外信息，(Iv)監察委員會根據第401(G)(2)條發出任何停止令，暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力，或發出反對使用註冊聲明或其任何生效後修訂的通知 ，或發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格, 或根據證券法第8(D)或8(E)節就註冊聲明或根據證券法第8(D)或8(E)條啟動或威脅任何法律程序或根據證券法第8A條就證券的發售而成為法律程序的標的。本公司將以規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間段內完成規則424(B)所要求的所有備案，並將採取其認為必要的步驟以迅速確定根據規則424(B)傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到以供 委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。在完成本協議中所設想的證券分銷之前，公司將盡其合理的最大努力阻止任何停止、預防或暫停令的發佈，如果發佈了任何此類命令，將在儘可能早的時間獲得解除。如果在承銷商出售所有證券之前，本公司收到委員會根據規則401(G)(2)發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動擱板登記聲明表格，本公司將(A)迅速通知承銷商，(B)以承銷商合理滿意的形式迅速提交與證券有關的新登記聲明或生效後的修訂，(C)盡其最大努力使該登記聲明或生效後的修訂在切實可行的情況下儘快宣佈 生效, 及(D)立即通知承保人該有效性。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售及出售證券繼續如規則第401(G)(2)條所述或本公司在其他方面不符合資格的註冊聲明所述 。此處提及的註冊聲明應包括此類新的註冊聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

(b) 提交費的繳付。本公司應在證券法規則第456(B)(1)(I)條所規定的時間內支付與證券有關的佣金備案所需費用，而不考慮其中的但書，並應按照證券法規則 第456(B)和457(R)條的其他規定(如適用，包括根據第456(B)(1)(Ii)條更新註冊費計算表，對註冊説明書進行事後修訂，或在根據第424(B)條提交的招股説明書的封面上)。

(c) 繼續遵守證券法。本公司將遵守《證券法》、《證券法》、《交易法》、《交易法》、《信託契約法》和《TIA條例》，以完成本協議、註冊聲明、披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果《證券法》(或《證券法條例》第172條規定的例外情況)要求(或代之以《證券法條例》第173(A)條所指的通知)與證券銷售有關的招股説明書在不遲於本合同之日起九個月(交割期)交付時，承銷商或本公司的律師認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件，(I)修改註冊聲明，使註冊聲明不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；(Ii)修改或補充披露包或招股説明書，以使披露包或招股説明書不包括任何

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對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是必要的，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具誤導性(或 代替證券法規則第173(A)條所指的通知)或(Iii)修改登記聲明或修改或補充披露包或招股説明書(視情況而定) 包括但不限於通過引用併入其中的任何文件，以符合證券法、證券法法規、交易所法的要求，根據《交易法條例》、《信託契約法》或《信託投資協議》，公司將立即(A)就該事件或條件向代表人發出書面通知，(B)準備必要的任何修正案或補充，以糾正該陳述或遺漏，或使註冊陳述、披露資料包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本，及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件，並盡最大努力在本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明的情況下，儘快讓委員會宣佈對註冊聲明的任何修訂生效，但本公司不得提交或使用任何該等修訂或補充文件，而承銷商的代表或大律師應合理反對該等修訂或補充文件。

(d) 提交或使用修訂或補充文件。在交付期內，本公司(A)將於提交任何建議修訂或補充註冊説明書的建議時間前一段合理時間內，向代表提交每次該等修訂或補充的副本，以供 審核；及(B)未經代表事先書面同意，本公司不會修訂或補充註冊聲明 ，而同意不得被無理拒絕或延遲。在修改或補充任何初步招股説明書或招股説明書之前，公司應在提交或使用建議的修訂或補充文件之前的合理時間內，向 代表提交該等建議的修訂或補充文件的副本以供審查。未經代表事先書面同意，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充材料，而事先書面同意不得被無理拒絕或推遲。

(e) 登記陳述書的交付。本公司已應要求免費向保險人的代表和大律師提供或將向保險人的代表和大律師免費提供最初提交的登記聲明及其各項修訂(包括以引用方式提交或併入其中的證物，以及以引用方式併入或被視為納入其中的文件)和所有同意書和專家證書的符合副本，並且 還將應要求免費向代表提供一份最初提交的登記聲明的符合副本以及每位保險人的每次修訂(無證物)。除非在S-T法規允許的範圍內，向承銷商提供的任何此類註冊聲明副本及其每一項修訂都將與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸聲明副本相同。

(f) 招股章程的交付。本公司已免費向每位承銷商交付各承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，本公司特此同意將此等副本用於證券法允許的目的。本公司將在交付期間免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本(經修訂或補充)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本完全相同。

(g) 藍天資質。公司將盡其最大努力，與承銷商合作，根據代表合理指定的州和非美國司法管轄區的適用證券法，使證券有資格進行發行和銷售，並在交割期內保持有效的資格；前提是，公司沒有義務在其沒有資格的任何司法管轄區提交任何關於送達法律程序文件或具有外國公司或證券交易商資格的一般同意書，也沒有義務就其在任何司法管轄區的業務進行徵税。

(h) 損益表。本公司將根據《證券交易法》及時提交必要的報告，以便在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供全面的報告，但無論如何不得遲於《證券法》第158(C)條規定的註冊報表、收益報表(滿足《證券法》第11(A)節和《證券法》法規(包括第158條)的規定)生效日期後16個月提交。

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(i) 收益的使用。本公司將按照《註冊説明書》、《披露資料包》中的初步招股説明書和《招股説明書》中規定的方式使用其從出售證券中收到的淨收益。

(j) 報告要求。在交割期內，公司將在交易法要求的時間內向委員會提交根據交易法必須提交的所有文件，這些文件在所有重要方面都將符合交易法和交易法法規的要求。

(k) 定價條款説明書。本公司將編制條款説明書，僅説明證券的最終條款及其要約，並在給予代表就此發表意見的機會後，根據規則433(D)在該規則所要求的時間內向委員會提交條款説明書。

(l) 發行人免費發行招股説明書。公司同意，除非事先徵得代表的書面同意，否則公司不會提出任何與證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成自由寫作招股説明書或其中的一部分，由公司向 委員會提交或由公司根據規則433保留；條件是，代表將被視為已同意本合同附表B所列的任何發行商通用免費寫作招股説明書以及經代表審查的屬於規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通的任何路演。本公司表示，其已將或同意將經代表同意或視為同意的每份該等自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，並已遵守及將遵守規則433有關該等招股章程的適用要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、記錄及保存 。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或情況，導致發行人自由寫作招股説明書包含或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，本公司將根據隨後存在且不具誤導性的情況及時書面通知代表，並將迅速修改或補充該發行人自由寫作招股説明書，以糾正該不真實陳述或遺漏。

(m) 直接轉矩。本公司將與承銷商合作，並盡其最大努力允許證券有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

(n) 《投資公司法》。本公司不得以可能要求本公司或任何附屬公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用本公司出售證券所得款項。

(o) 穩定化。本公司不會採取，並將確保本公司的任何關聯公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或構成或將合理預期構成穩定或操縱證券或與證券有關的任何參考證券的價格的行動。

(p) 受託人、司法常務官及付款代理人。公司應自費聘請和維持證券的受託人、註冊人和支付代理人 。

(q) 薩班斯-奧克斯利法案。本公司及其子公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(r) 對出售證券的限制。在本協議簽訂之日起30天內，未經承銷商事先書面同意，本公司不得(I)直接或間接提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以出售、授予任何期權、權利或認股權證出售、出借或以其他方式轉讓或處置票據或與票據實質類似的任何證券，不論該等證券在本協議簽訂之日或以後獲得擁有，或該人已或 此後獲得處置權或檔案，(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分直接或間接轉移證券或該等其他證券的所有權的經濟後果，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等互換或交易將以現金或其他方式交割 任何票據或該等其他證券。前述句子不適用於根據本協議出售的票據。

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(s) 税收。本公司將賠償承銷商因證券的創建、發行和銷售以及本協議的執行和交付而繳納的任何單據、印花、發行或類似税款，包括任何利息和罰款，並使其不受損害。除非法律強制本公司扣除或扣繳該等税項、關税或政府收費，否則本公司根據本協議須支付的所有款項均不得因任何現時或未來的任何税項、關税或政府收費而扣繳或扣除。在這種情況下，公司應 支付必要的額外金額，以便在扣繳或扣除後收到的淨額與沒有扣繳或扣除時應收到的金額相等。

(t) 商標。應任何承銷商的要求，本公司將向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、服務標記和公司標誌的電子版本，以供在該承銷商運營的網站(如果有)上使用，以促進網上發售證券 (許可證)；但許可證應僅用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓或轉讓。

(u) NRSRO評級。公司將盡商業上合理的努力維持交易法(NRSRO)第3(A)(62)節規定的國家認可的統計評級機構的評級，同時任何證券仍未清償

第4節費用的支付

(a) 費用。無論本協議預期的交易是否完成或本協議是否終止， 公司與多家承銷商約定，公司將支付或導致支付履行本協議項下義務或本協議預期交易的所有費用，包括：(I)編制、印刷和歸檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂；(Ii)編制、印刷並向本協議的承銷商交付與發售、購買、銷售、發行或交付證券，(Iii)向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行者自由撰寫的招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(Iv)準備、發行證券並將其交付給承銷商，(V)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(Vi)根據證券法按照本章程第3(G)節的規定對證券的資格。(Vii)與證券評級有關的任何應付費用；(Vii)與證券評級有關的任何費用；(Viii)與投資者在與證券營銷有關的任何路演上進行介紹的費用及開支，包括但不限於與製作路演幻燈片及圖表有關的開支，以及從事路演介紹的任何顧問的費用及開支, 以及本公司代表和管理人員以及任何此類顧問的任何差旅和住宿費用，(Ix)承銷商因遵守FINRA規則和適用於其參與證券發售和銷售的規定而產生的任何備案費用，(X)成本和支出(包括但不限於，因違反本協議第1(A)(Ii)節和第1(A)(Xi)節第二句中所包含的表述而導致的與改革承銷商訂立的任何證券銷售合同有關的任何損害賠償或其他(br}應支付的法律或合同責任)，(Xi)受託人及其律師的費用和支出，(Xii)營銷和辛迪加費用，以及承銷商產生的與投資者演示和/或路演有關的任何費用 和(Xiii)本第4(A)節未作規定的與公司履行本合同項下義務有關的所有其他成本和開支。

(b) 終止協議。如果代表根據本協議第6節、第10(A)節或第11節的規定終止本協議，則公司應補償保險人所有合理和有據可查的費用自掏腰包 費用。

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第五節承銷商使用自由寫作招股説明書。各承銷商 均表示並同意，除非事先獲得本公司及代表的同意，否則其並未亦不會就證券提出任何會構成發行人自由承作招股章程的要約，或會 以其他方式構成須向證監會提交的規則405所界定的自由承銷招股説明書。

第 節6.保險人義務的條件。本協議規定的幾家承銷商在收盤時購買證券的義務受本協議所載本公司的陳述和擔保的準確性、本公司或其任何子公司的高級管理人員根據本協議規定交付的證書的準確性、本公司履行其契約和本協議項下其他義務的情況以及下列其他條件的影響：

(a) 註冊説明書等的效力。註冊説明書由本公司 向證監會提交，並在不早於註冊説明書日期前三年根據規則第462(E)條提交時生效。每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書應在證券法法規規定的時間段內按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))和規則433(如果適用)的要求提交。截至收盤時，本公司並無根據證券法發出暫停《登記聲明》或其任何生效後修訂生效的停止令，或因此而啟動的訴訟程序，或據本公司所知，本公司並未收到根據規則401(G)(2)使用《註冊聲明》或其任何生效修訂的反對通知。並無發出禁止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何修訂或補充的命令，亦無就任何該等目的提起或待決或據本公司所知擬進行任何法律程序。本公司已遵守證監會就註冊聲明提供額外資料的每項要求(如有)。本公司應在《證券法條例》第456(B)(1)(I)條規定的時間內支付與證券有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書，否則應按照《證券法條例》第456(B)和457(R)條以及(如果適用)規則456(B)和457(r, 應根據規則 456(B)(1)(2)在對註冊説明書的生效後修正案中或在根據規則424(B)提交的招股説明書的封面上更新註冊費計算表。

(b) 公司大律師的意見。在截止時，代表應已收到K&L Gates LLP和Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC，公司的律師於截止時間 日期的有利意見，其形式和實質令代表合理滿意，實質上如本文件附件A所示。該律師亦可聲明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，該等意見依賴本公司及其附屬公司的高級職員及其他代表的證書及公職人員的證書。

(c) 保險人大律師的意見。在成交時，代表應收到承銷商的律師Alston&Bird LLP在成交時發表的令其滿意的意見，其形式和實質均令代表滿意。在提出該意見時，該律師可就除紐約州法律及美國聯邦證券法以外的其他司法管轄區的法律所管轄的所有事宜，依賴律師令代表滿意的意見。該等大律師亦可説明，如該意見涉及 事實事項，則在其認為適當的範圍內，該等意見依賴本公司及其附屬公司的高級人員及其他代表的證書及公職人員的證書。

(d) 高級船員’證書。在結束時，代表應已收到公司首席執行官或總裁以及公司首席財務或首席會計官的證書，證明(I)沒有重大不利影響，(Ii)公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截止結束時明確作出的相同。(Iii)本公司已遵守所有協議，並滿足其 部分將於截止時間或之前履行或滿足的所有條件，及(Iv)已滿足本協議第6(A)節規定的條件。

(e) 慰問信。在簽署本協議時，代表應已收到安永有限責任公司關於公司的信函，日期為該日期，其格式和實質內容令代表滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的安慰函中的陳述和信息，涉及註冊説明書、披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和財務信息。

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(f) 寫下慰問信。在截止時間，代表應從安永律師事務所收到一封關於公司的信函，其日期為截止日期，大意是他們重申根據本章程第6(E)節提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得早於截止時間前三個工作日。

(g) 首席財務官證書 。截止時，代表應已收到首席財務官簽署的、形式和實質均令代表滿意的證書。

(h) 其他文件。承銷商應已收到他們可能合理要求的與證券出售有關的其他 事項的其他文件。

(i) 沒有MAE。自簽署本協議以來，根據代表的合理判斷，由於本協議各自的日期或在註冊聲明、披露資料包或招股説明書中提供信息的各自日期，不應發生任何實質性的不利影響。

(j) 評級未被下調。截止收盤時，該證券將被Kroll Bond Rating Agency，Inc.評為BBB級。在本協議簽署後，任何NRSRO不得下調或撤銷對該證券或本公司任何其他證券的評級，且任何該等機構均不得公開宣佈 其對該證券或本公司任何其他證券的評級正在接受監督或審查，或已改變其對該證券或任何其他證券的評級展望(具有可能上調的積極影響的公告除外)。

(k) 直接轉矩。截止時，該證券將有資格通過DTC的設施進行清算、結算和交易。

(l) 沒有異議。如果適用，FINRA不應對與證券發行有關的承銷條款和安排的公平性和合理性提出任何異議，該異議未被撤回或以其他方式得到滿足。

(m) 招股章程的交付。在本協議日期後的下一個紐約營業日提交電子或印刷格式的招股説明書時，公司應遵守本協議的規定。

(n) 無終止事件. 在本合同日期或之後，不應發生第10(A)節所述的任何事件、情況或事件。

(o) 發行和/或出售沒有法律障礙。任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得 頒佈、通過或發佈任何仍然有效並將在收盤時阻止證券發行或銷售的法規、規則、法規或命令；任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何仍然有效並將在收盤時阻止證券發行或銷售的禁令或命令。

(p) 良好的地位。代表應在收盤時收到令人滿意的證據，證明公司和銀行在其各自的組織管轄區內的良好信譽，無論是書面證據還是來自這些管轄區的適當政府當局的任何標準電信形式。

(q) 其他文檔。截至收盤時，承銷商的代表律師應已獲提供其合理需要的文件及意見，以使承銷商得以按本協議預期的方式發行及出售證券，或證明本公司的任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的證券的發行及銷售而採取的所有法律程序，其形式及實質均須令承銷商的代表及大律師合理地滿意。

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(R)如在要求履行時未能滿足本節規定的任何條件，則代表可在截止時間或之前隨時通知公司終止本協議，除第4節規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第1節、第6節、第7節、第8節、第9節、第14節、第15節、第16節和第17節在任何此類終止後仍然有效。

第七節賠償。

(a) 保險人的彌償。本公司同意對證券法條例第501(B)條規定的承銷商、其關聯公司(按證券法條例第501(B)條定義)、銷售代理、高級管理人員和董事以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商的每個人(如果有)予以賠償並使其不受損害，具體如下：

(I)因《註冊説明書》(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據規則第(Br)430B條被視為註冊説明書一部分的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書、任何發行者自由寫作招股章程、任何路演招股説明書所載的重大事實中作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述所引致的任何損失、法律責任、申索、損害及開支。披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)，或任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中遺漏或被指控遺漏的重要事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性；

(Ii)就因任何該等失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，或任何聲稱的失實陳述或遺漏而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害及開支，以和解任何由任何政府機構或團體展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序所支付的總金額為限；但(除本協議第7(D)條另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意而達成；

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括代理人所選擇的律師的費用及支出)，或任何基於上述不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的索賠，只要上述(I)或(Ii)項下並無支付任何該等開支；

但本彌償協議不適用於因註冊説明書(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B被視為其一部分的任何信息，或在依賴並符合承銷商信息的任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、披露資料包或招股説明書(或其任何修訂或補充)中。

(b) 公司、董事及高級人員的彌償。各承銷商同意賠償本公司、其董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(如果有的話)，使其免受本協議第7(A)節所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於在《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏，或所稱的不真實陳述或遺漏。包括根據規則430B被視為其一部分的任何信息，或在依賴並符合承銷商信息的任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、披露方案或招股説明書(或其任何修訂或補充)中。

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(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟，但未如此通知補償方並不免除該補償方在不因此而受到實質性損害的範圍內的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如果是根據本協議第7(A)節獲得保障的當事人，則受保障各方的律師應由代表選擇；如果是根據本協議第7(B)條獲得保障的當事人，則應由本公司選擇受保障各方的律師。賠償一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護，或者，如果它在收到此類通知後的合理時間內選擇為強制執行任何此類索賠而提起的任何訴訟進行辯護，則它可以參與辯護；但如果它如此選擇承擔辯護，則此類辯護應由其選擇的律師進行，並得到受保障方的批准，批准不得無理拒絕。如果賠償一方選擇為任何此類訴訟辯護並聘請該律師，則受保障一方或多方應承擔此後由該一方或多方聘請的任何額外律師的費用和開支；但, 在下列情況下，受補償方有權聘請律師(除當地律師外)代表受補償方，該等受補償方可能因針對補償方提出的任何訴訟而承擔法律責任，條件是：(I)受補償方之一已就該訴訟的抗辯以書面授權聘用該律師，或(Ii)在受補償方律師的合理判斷下，該受補償人可能有不同於該受補償人的法律辯護，或不同於該受補償人的法律辯護，在這種情況下，適當的獨立律師的合理費用和開支應由補償方承擔。在任何情況下，賠償各方均不承擔因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟的所有受保障各方的費用和開支(除任何當地律師外)。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就已開始或威脅的任何訴訟、任何政府機構或機構進行的任何調查或訴訟、或根據本條款第7條或第8款可尋求賠償或分擔的任何索賠(不論受補償方是否為實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因此類訴訟、調查而產生的所有責任。, 訴訟或索賠，以及(Ii)不包括關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或 未能採取行動的陳述或承認。

(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果被補償方在任何時候有效地請求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後60天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第7(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責，(Ii)該補償方應至少在達成和解前45天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償。

第8條.供款如果本條款第7條規定的賠償因任何原因而不適用於或不足以使受賠方對其中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應分擔該受賠方所發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額：(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面收到的相對利益，根據本協議發售證券，或(Ii)如第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則按適當比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商就導致該等損失、負債、索償、損害或 開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。

本公司及承銷商就根據本協議發售證券而收取的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本 協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而承銷商所收取的承銷折扣總額，則分別與招股章程封面所載證券的首次公開發售總價有關。

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另一方面，本公司及承銷商的相對過失應參考(其中包括)任何有關重大事實或遺漏或被指遺漏陳述重大事實的失實或被指稱的失實陳述是否與本公司及本行所提供的資料有關，或是否與承銷商及承銷商的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。

本公司和保險人同意，如果根據本第8條規定的分擔是通過按比例分配(即使保險人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到本第8條所述的衡平法因素，則不公正和公平。本第8條提及的受補償方所發生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額應被視為包括該受補償方在調查、準備或抗辯任何訴訟時合理發生的任何法律或其他費用。或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而提出的任何索賠。

儘管有本第8條的規定，任何承銷商不得支付超過承銷商就其承銷並向公眾分發的證券而收到的承銷折扣的任何金額。

任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得 貢獻。根據本條款第8條，承銷商各自承擔的出資義務與本合同附表A中與其各自名稱相對的證券本金總額成比例，而非聯名。

就本第8條而言，控制證券法第15條或交易所法第20條所指承銷商的每名 個人及其每名承銷商的聯屬公司、高級職員、董事及銷售代理應享有與該承銷商相同的出資權利，而本公司的每名董事、簽署登記聲明的本公司每名高級職員以及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制本公司的每名人士(如有)應享有與本公司相同的出資權利。

第9節陳述、保證和協議的存續。第7條和第8條所載的賠償和出資規定，以及本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司高管證書中所載的所有陳述、擔保和協議，應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由任何承銷商或其關聯公司、高級管理人員、董事或銷售代理人、任何控制任何承銷商或本公司高級管理人員或董事的任何人或任何控制本公司的任何人士進行的任何調查，以及(Ii)證券的交付和付款。

第10節終止協議

(a) 終端。代表可在截止時間或截止時間之前的任何時間通知公司終止本協議， (I)如果代表合理判斷，自本協議簽署之日起，或自注冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書提供信息的相應日期以來，有任何重大不利影響，(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或其任何敵對行動的爆發或升級，或其他 災難或危機，包括流行病的廣泛爆發(包括新型冠狀病毒新冠肺炎，這種病毒的爆發實際發生在本協議的日期之後)，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，包括但不限於恐怖活動的結果，在每一種情況下，其影響使代表認為不可行或不可取地銷售證券或執行證券銷售合同，(Iii)如果本公司任何證券的交易 已被暫停或受到

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(br}委員會或納斯達克全球精選市場，(Iv)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已被暫停或實質性限制，或交易的最低或最高價格已被任何上述交易所確定，或已根據委員會、FINRA或任何其他政府機構或機構的命令規定了最高價格範圍，(V)如果美國或歐洲的Clearstream或歐洲清算系統的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，(Vi)任何NRSRO下調或撤回對本公司證券或任何其他證券的評級，或該組織已公開宣佈其對本公司證券或任何其他證券的評級受到監督或審查，或已改變其對本公司證券或任何其他證券的評級展望，或 (Vii)如果聯邦、紐約或西弗吉尼亞州當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債. 如果本協議根據本條款終止，除第4款規定外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，且第1款、第6款、第7款、第8款、第9款、第14款、第15款、第16款和第17款應在終止後繼續有效。

第11節。一家或多家保險商違約。如果一家或多家承銷商在截止時間未能 購買其根據本協議有義務購買的證券(違約證券)，則代表有權在此後36小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他令公司合理滿意的承銷商購買所有但不少於所有違約證券的金額，並按本協議規定的條款購買；然而，如果代表未在該36小時期限內完成此類安排，則：

(I)在執行上述(A)段規定的由代表人和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排後，如該等證券的本金總額不超過所有證券本金總額的10%，則公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的證券本金總額，外加該承銷商根據本協議同意購買的證券的按比例份額(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金總額)，或

(Ii)根據上文(A)段的規定，在非違約承銷商和本公司作出購買違約承銷商證券的任何安排後，如果該等證券的本金總額超過所有證券本金總額的10%，或如果本公司不行使上文(A)段所述的權利，則本協議終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本協議第11條終止本協議，本公司不承擔任何責任，除非本公司將繼續承擔本協議第4條所規定的費用的支付責任， 並且第1條、第6條、第7條、第8條、第9條、第14條、第15條、第16條和第17條在終止後仍然有效。

根據本節採取的任何行動都不能免除任何違約保險人對其違約的責任。

倘若任何該等失責行為不會導致本協議終止，代表或本公司均有權 將截止日期延後不超過七天，以便對註冊聲明、披露方案或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。如本文所用，術語保險人包括根據第11條取代保險人的任何人員。

第12節。 通知。本合同項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。致承銷商的通知應發送給KBW的代表，地址為紐約第七大道787號，4樓，New York 10019，郵政編碼：10019，郵政編碼：787第七大道，4樓，紐約郵編：10019，收件人：邁克爾·C·加里亞，董事，資本市場部，電子郵件：mgarea@kbw.com，複印件

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致Alston&Bird LLP，1201W.Peachtree St.NW，亞特蘭大，GA 30309，收件人：Mark C.Kanalyy；通知公司請發往WesBanco，Inc.，1 Bank Plaza，Wheling，Wv 26003，收件人：Daniel K.Weiss，Jr.，電子郵件：weiss@wesbanco.com，複印件：K&L Gates LLP，610第六大道，匹茲堡，賓夕法尼亞州15222-2613年，注意：傑弗裏·W·阿克雷，電子郵件：jeffrey.klgates.com；和Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC，第14街61號，威斯康星州惠靈，注意：詹姆斯·C·加迪爾，電子郵件：JamesGardill@pgka.com。

第13節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定證券的首次公開發行價格及任何相關折扣和佣金，是本公司與多家承銷商之間的獨立商業交易，而另一方面，(B)就證券的發售及相關程序而言，各承銷商是且一直只以委託人的身份行事，而不是本公司或其任何附屬公司或其各自股東的代理人或受託人，債權人、僱員或任何其他方，(C)除本協議明確規定的義務外，沒有承銷商承擔或將承擔與證券發售或相關程序有關的對公司有利的諮詢或受託責任(無論該承銷商是否已就其他事項向公司或其任何附屬公司提供建議或目前正就其他事項向公司或其任何子公司提供建議)或與證券發售相關的對公司的任何其他義務，(D)承銷商及其各自關聯公司可從事涉及與公司利益不同的廣泛交易。及(E)承銷商並無就該證券的發售提供任何法律、會計、財務、監管或税務意見，而本公司已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問。本公司在適用法律允許的最大範圍內，放棄因涉嫌違反與證券發行相關的受託責任而可能對承銷商提出的任何索賠。

第14節。 當事人。本協議對承銷商、本公司及其各自的繼承人均有利，並對其具有約束力。本協議中任何明示或提及的內容均無意或將被解釋為給予除保險人、本公司及其各自的繼承人、第7條和第8條所述的受保障各方及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、商號或公司根據或就本協議或本協議所載任何規定享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人、聯屬公司、銷售代理、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第15條由陪審團進行審訊公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由 陪審團進行審判的任何和所有權利。

第16節。 適用法律。本協議、根據本協議計劃進行的任何交易以及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

第17節同意司法管轄權。本協議雙方同意，因本協議或根據本協議或擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，並不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何指定法院的判決有關的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中的指定法院。以郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，即為在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效法律程序文件送達。本協議各方均不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的任何異議，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出抗辯或索賠。

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第18條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間指的是紐約城市時間。

第19節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子方式交換本協議副本和簽名頁，應構成本協議各方有效簽署和交付本協議，並可在任何情況下替代本協議的原始簽字頁。

第20條標題的效力本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建 。

第21條。整個協議；修正案。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議標的有關的所有同期口頭協議、諒解和談判。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非各方書面放棄本協議的任何條款(明示或默示)，否則不得放棄本協議的任何條款。

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如果上述條款符合您對我們協議的理解，請簽署並 將一份副本退還給貴公司，本文書連同所有副本將根據其條款成為承銷商和貴公司之間具有約束力的協議。

[承銷協議的簽名頁]

確認並接受，
截至上文第一次寫明的日期：
Keefe，Bruyette&伍茲公司
由以下人員提供：		/秒/維克多·薩克
		姓名：維克多·薩克
		標題：經營董事

作為本合同附表A中指定的其他保險人的代表。

[承銷協議的簽名頁]

附表A

承銷商姓名或名稱		擬購買證券本金總額
Keefe，Bruyette&伍茲公司		$	90,000,000.00
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	37,500,000.00
戴維森公司		$	22,500,000.00
總計		$	150,000,000.00

附表B

發行人免費發行招股説明書

投資者演示文稿，以自由寫作招股説明書的形式於2022年3月18日提交。

附表C中列出的條款説明書，於2022年3月18日作為自由寫作招股説明書提交。

附表C

條款説明書

定價條款説明書

WesBanco公司

$150,000,000.00

3.75% 從固定到浮動2032年到期的次級票據利率

條款 表

發行人：		WesBanco，Inc.(The Company)
安保：		3.75% 從固定到浮動2032年到期的次級票據的利率(債券)
本金總額：		$150,000,000.00
收視率：		BBB由Kroll債券評級機構，Inc. 評級不是對買入、賣出或持有證券的推薦。評級分配機構可能會隨時修改或撤銷評級 。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。
交易日期：		March 18, 2022
結算日期：		March 23, 2022 (T+3)
最終到期日(如未贖回)：		April 1, 2032
優惠券：		年息3.75釐，由結算日起至(但不包括)2027年4月1日或較早的贖回日止，每半年派息一次。自2027年4月1日起至到期日或更早贖回日止(但不包括在內)，浮動年利率等於基準利率(預計為三個月期SOFR)(每一項定義見與債券描述項下的票據有關的初步招股説明書補編中的定義)加178.7個基點的利差，按季度支付，但前提是，如果三個月期SOFR(或其他適用的基準利率)小於零，則三個月期限SOFR(或 其他適用基準利率)應視為零。

付息日期：		債券的利息將於每年4月1日及10月1日支付，直至(但不包括)2027年4月1日或較早的贖回日期；其後每季分別於每年的1月1日、4月1日、 7月1日及10月1日支付，直至(但不包括)到期日或較早的贖回日期。第一筆利息將於2022年10月1日支付。
錄製日期：		緊接適用的付息日期之前的第15個日曆日。
天數公約：		在固定利率期間，30/360至2027年4月1日(但不包括在內)；在浮動利率期間，實際經過的是360天的一年和天數。
可選贖回：		本公司可於2027年4月1日開始的選擇權及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，但須事先獲得 聯儲局的批准，但根據聯儲局的規則(包括資本規例)，批准的價格相等於正在贖回的債券本金的100%加上應計及未付利息，但不包括贖回日期(如有關債券的初步招股章程補充資料所述)。
特別贖回：		公司可以在票據到期前的任何時間贖回票據，包括在2027年4月1日之前全部贖回，但不能部分贖回，前提是必須事先獲得美聯儲的批准，條件是根據美聯儲(或該後續銀行監管機構)的規則，包括資本法規，如果(I)法律發生變化或預期發生變化，可能阻止本公司為美國聯邦所得税目的扣除票據的應付利息 ，(Ii)其後發生的事件可能會妨礙債券就監管資本而言被確認為二級資本，或(Iii)本公司須根據經修訂的1940年投資公司法註冊為投資公司，在任何情況下，贖回價格均相等於債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計及未付利息。
面額：		通過存託信託公司的設施登記的表格，最低面額為1,000美元，其整數倍為1,000美元。

收益的使用：		本公司預期將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於償還或贖回現有未償債務、為未來收購的現金代價提供資金、回購本公司未償還的股本證券、潛在的資本開支，以及提供資本以支持本公司的附屬公司WesBanco Bank，Inc.(The WesBanco Bank，Inc.)的借貸、投資及其他金融服務活動。
面向公眾的價格：		100%
排名：		債券將是公司的無擔保次級債券，並且： *  將在向公司所有現有和未來的高級債務(如招股説明書補編中的定義)支付 的權利上排名次要備註説明); *  在償還權和公司清算時與公司現有和未來的所有無擔保次級債務享有同等地位； *  將優先於本公司與發行給本公司資本信託子公司的任何未償還次級次級債務證券有關的義務；以及   實際上將在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內從屬於本公司未來的有擔保債務，並在結構上從屬於本公司子公司現有和未來的債務，包括但不限於本銀行的儲户、對一般債權人的債務和在正常業務過程中或其他方面產生的債務。 截至2021年12月31日，本公司的未償還債務及其他負債總額約為142億美元，其中包括約136億美元的存款負債、約3.258億美元的未償還擔保債務(在結構上優先於債券)、約1.329億美元的未償還次級次級債務證券(其級別低於債券)。管理債券的契約不會限制本公司或其附屬公司可能產生的額外債務數額。

用於備註的CUSIP/ISIN：		950810AA9 / US950810AA95
Lead Book-Running Manager：		Keefe，Bruyette&伍茲公司
Active Book-運行管理器：		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
聯席經理：		戴維森公司

票據不是銀行的存款或債務，也不受聯邦存款保險機構或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

我們預期債券將於上述結算日期(即交易日期2022年3月18日(此結算週期稱為T+3)之後的第三個營業日)或約於支付債券時交付。根據修訂後的1934年《證券交易法》第15c6-1條 ，二級市場的交易一般將被要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，由於債券最初將在三個工作日(T+3)交收，希望在定價日或未來兩個交易日進行交易的購買者將被要求指定替代結算安排，以防止失敗的結算 這些購買者應諮詢其自己的投資顧問。

本公司已就與本函件相關的發售向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了日期為2022年3月18日的註冊聲明(包括招股説明書)和相關的初步招股説明書附錄。在您投資之前，您應閲讀公司向美國證券交易委員會提交的註冊説明書、初步招股説明書補編和其他文件中的招股説明書，以獲取有關公司和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加來免費獲取這些文檔。或者，公司、任何承銷商或參與發售的任何交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書附錄，如果您通過電子郵件向Keefe，Bruyette&Wood，Inc.發送電子郵件至USCapitalMarkets@kbw.com或向RBC Capital Markets，LLC發送電子郵件至rbcnyfix edincomeprospectus@rbccm.com。

本定價條款説明書參考初步招股説明書附錄進行修改。本定價條款表中的信息在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的程度上補充了初步招股説明書附錄中的信息，並取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股説明書附錄中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為在受此處包含的信息影響的程度上發生了變化。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語的含義與初步招股説明書附錄中給出的含義相同。

以下可能出現的任何免責聲明或其他通知不適用於本通信， 應不予理會。此類免責聲明或其他通知是由於通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

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附表D

本公司的附屬公司

附屬公司		公司註冊狀態
WesBanco公司		西弗吉尼亞州
WesBanco銀行		西弗吉尼亞州
WesBanco保險服務公司		西弗吉尼亞州
WesBanco產權代理有限責任公司		俄亥俄州
THF，Inc.		賓夕法尼亞州
WesBanco資產管理公司		特拉華州
WesBanco社區發展公司		俄亥俄州
CBSI發展基金公司		印第安納州
AMSCO，Inc.		賓夕法尼亞州
肯塔基亞納房地產控股有限責任公司		印第安納州
南印第安納房地產控股有限公司		印第安納州
FAH，LLC		馬裏蘭州
WSB Realty，LLC		馬裏蘭州
旗艦收購信託基金		馬裏蘭州
WesBanco Properties，Inc.		西弗吉尼亞州
WesBanco證券公司		俄亥俄州
WesBanco資本信託II		特拉華州
WesBanco Capital法定信託III		康涅狄格州
WesBanco Capital Trust IV		特拉華州
WesBanco Capital Trust V		特拉華州
WesBanco Capital Trust VI		特拉華州
橡樹山資本信託基金2		特拉華州
橡樹山資本信託基金3		特拉華州
橡樹山資本信託基金4		特拉華州
社區銀行股份(IN)法定信託I		印第安納州
社區銀行股份(IN)法定信託II		印第安納州
第一聯邦法定信託II		肯塔基州
CBIN保險公司		內華達州

附件A

公司大律師的意見格式

[省略]