附件10.19
2021個RSU
Grant ID:
限售股單位授權書
在……下面
第一優勢公司
2021年綜合激勵計劃
First Advantage Corporation(“本公司”)根據其可能不時修訂及重述的“2021年綜合激勵計劃”(“該計劃”)，現向參與者授予以下所列限制性股票單位數目。限制性股票單位須遵守本文、限制性股票單位協議(附於本協議或先前提供予參與者的先前授予)及本計劃所載的所有條款及條件，所有這些條款及條件全部併入本計劃。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中給出的含義。
參與者：喬·耶格
批出日期：2021年12月22日
數量
限制性股票單位：50,000只
歸屬生效日期：2021年6月23日
歸屬時間表：
(b)
時間歸屬權。50%的限制性股票單位僅受基於時間的歸屬標準(“時間歸屬單位”)的約束。受制於參與者持續受僱或服務至適用歸屬日期(或下文(E)項另有規定)，RSU成為歸屬單位的時間的20%(20%)應歸屬於歸屬開始日期的前五(5)週年的每一週年，如下表所示。
|
|
有資格歸屬的時間RSU |
歸屬日期 |
=20%歸屬 |
June 23, 2022 |
=20%歸屬 |
June 23, 2023 |
=20%歸屬 |
June 23, 2024 |
=20%歸屬 |
June 23, 2025 |
=20%歸屬 |
June 23, 2026 |
(c)
表演歸屬。50%的限制性股票單位同時受時間和業績為基礎的歸屬標準(“業績歸屬單位”)的約束。在參與者持續受僱或服務於公司集團直至適用的潛在歸屬日期(或下文(D)款另有規定)的情況下，每次發生實現事件時，歸屬的績效RSU的數量將等於(I)該實現事件的總績效歸屬RSU數量除以(Ii)該實現事件之前的績效歸屬RSU數量的超額(如果有)；但截至任何時間，已歸屬的履約RSU的百分比不得超過(A)當時歸屬受限股票單位(“已歸屬RSU”)的時間百分比(在實施(E)(I)條所述的任何加速歸屬後)和(B)當時的MOM百分比的乘積。如果沒有前一句的但書，本應歸屬於履行RSU的，應在不違反該但書的時間歸屬。由於於授出日期前發生變現事件，約20.33%的履約RSU已符合以履約為基礎的歸屬準則。
(i)
參與者因任何原因終止在公司集團的僱傭或服務時：
(A)
所有未歸屬的時間RSU和不滿足時間歸屬條件的所有性能RSU應立即被無償沒收(即使此類性能RSU在終止之前已滿足性能歸屬條件)，以及
(B)
已滿足時間歸屬條件但不滿足績效歸屬條件的任何績效RSU應(X)如果該僱傭或服務的終止是由於公司集團以外的任何原因(且非因死亡或殘疾)，則在該終止之日立即被無償沒收，及(Y)僅當該僱傭或服務是由本公司集團無故終止(且非因死亡或殘疾)時，仍未解決，並且有資格在未來實現事件時滿足績效歸屬條件。在未發生限制性違反《公約》的情況下(第(B)(Y)款中所述的履行RSU，“終止後歸屬合格的RSU”)。委員會可行使其全權酌情決定權，於終止日期後一年期間內的任何時間，根據終止日期假設變現事件(投資者集團被視為已按公平市價出售其100%股份、現金等價物及/或有價證券)，釐定終止後歸屬合資格RSU的歸屬(及(如適用)沒收)。
(Ii)
當公司集團因違反限制性公約或因違反限制性公約而終止參與者的僱傭或服務時，所有已歸屬的RSU和未歸屬的限制性股票單位(“未歸屬的RSU”)將被沒收並歸公司所有。
(i)
參與方承認，委員會可自行決定：(A)在委員會決定的時間或其他時間和其他條件下，將本協議項下的任何和/或所有未歸屬RSU授予；(B)在控制權發生變化時，根據計劃第12(B)節規定處理全部或任何部分未歸屬的RSU；及(Z)如投資者集團在控制權變更後保留於本公司或任何後續實體的任何權益，則委員會可全權酌情就控制權變更測試所有未歸屬的業績表現單位，以視為投資者集團出售其100%的控制權變更股份以換取現金、現金等價物及/或有價證券，而任何未因該等測試而歸屬的業績業績單位將於控制權變更完成後自動沒收予本公司，且無需支付任何代價。儘管如上所述，在控制權變更時，如果在本語句生效之前歸屬的時間RSU的百分比(“時間歸屬百分比”)小於實現百分比，則在控制權變更後，計劃在下一個適用的時間歸屬日期歸屬的那些未歸屬的時間RSU(如果有的話)的歸屬應加速到控制權變更的日期，前提是，如果這種額外的歸屬會導致時間歸屬百分比超過實現百分比，應減少根據本句在控制權變更時歸屬的未歸屬時間RSU的數量，以便在實施該加速歸屬後的時間歸屬百分比等於實現百分比。如果參賽者被公司集團無故終止僱用或服務, 在控制權變更後的十二(12)個月內發生的所有未歸屬時間RSU應全部歸屬，且任何履約RSU的時間歸屬條件應被視為已滿足。
(Ii)
在清盤之日，任何未歸屬的未歸屬的RSU將立即被沒收，不作任何考慮。
(f)
定義。就本限制性股票單位協議而言，下列術語的含義如下：
i.
“總收益”就投資者集團而言，指(I)在適用變現事件之前幷包括(如適用)所有現金流動性事件收到的現金或現金等價物合計，(Ii)在適用變現事件之前幷包括(如適用)在所有實物分派中分配的證券的總市值(截至相關實物分派的日期計算)，(Iii)於該等變現事件前幷包括(如適用)該等變現事件之前及(如適用)於所有該等變現事件中收到的有價證券的總市值(於該等變現事件日期計算)及(Iv)透過該等變現事件而收到幷包括(如適用)該等變現事件的所有股息及分派的款額(在每種情況下)，在扣除投資者集團就每個該等變現事件向第三者支付或欠下的任何商業合理費用、開支、折扣或類似金額後計算。為免生疑問，一方當事人根據應收税金協議或其他税收資產貨幣化收到的任何款項不應構成“總收益”。
二、
“轉讓股份成本”就任何變現事項而言，指(I)委員會真誠釐定的投資者集團於任何時間收購的股份的每股成本(不包括從投資者集團成員或前成員收購的股份)乘以(Ii)直至該變現事件(包括該變現事件)為止的所有變現事件中出售的投資者股份數目。如投資者集團成員於任何變現事件中以不同每股價格收購股份，則就第(I)條而言，應採用該變現事件的加權平均收購成本。
三、
“投資者集團”是指(I)SLP快速球聚合器，L.P.，(Ii)作為第(I)款所述任何人的投資者股份的直接或間接受讓人的任何其他人，但在變現事件中轉讓投資者股份除外，或(Iii)在第(I)或(Ii)款所述任何人的任何清算或任何其他分配時，任何該等人士的每一合夥人、成員或股權持有人。
四、
“投資者股份”指投資者集團實益擁有的股份或投資者集團就此收取的任何證券(變現事件除外)。
v.
“可上市證券”是指在國家證券交易所或納斯達克全球市場公開交易的證券，股票除外，並且(I)不受以下任何事項的約束：(A)合同上的銷售限制，(B)因需要遵守與內幕交易有關的適用證券法或適用發行人的任何內幕交易政策而產生的銷售限制，或(C)根據證券法(包括根據證券法頒佈的第144條或第145條頒佈的限制)進行的銷售限制，以及(Ii)連同投資者集團持有的適用發行人的所有證券，不超過該發行人已發行股份的10%。
六.
“市值”是指有價證券在其交易或報價的交易所或市場連續十(10)個交易日內截至最後一個完整交易日的每日收盤價的平均值。任何一天的收市價應為(I)適用證券的股份在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收市價，或(Ii)如適用證券的股份未在國家證券交易所上市或獲準交易，則為(Ii)如適用證券的股份未在國家證券交易所上市或獲準交易，則為該日的收市價和要價的平均值，或(Ii)如適用證券的股份未在國家證券交易所上市或獲準在全國市場或任何類似系統交易。
七.
對於任何變現事件，“MOM百分比”是指：(1)總收益除以轉讓股份成本等於2.0或更小，0%；(2)總收益除以轉讓股份成本等於3.0或以上，100%；(3)如果總收益除以轉讓股份成本等於大於2.0但小於3.0的數字，則0%至100%之間的百分比將使用直線線性插值法確定。
八.
(I)對於第一個實現事件，為零；(Ii)對於任何後續實現事件，指的是前一個實現事件的總性能歸屬RSU編號。
IX.
“變現事件”指下列任何交易或其他事件：(I)投資者集團任何成員向非投資者集團成員轉讓投資者股份以換取現金或現金等價物(每個該等事件為“現金流動資金事件”)；(Ii)投資者集團以實物形式向其合作伙伴和/或成員(任何獲準受讓人除外)分配投資者股份(每個該等事件為“實物分配”)；或(Iii)投資者集團將投資者股份交換為有價證券(每個該等事件為“交易所變現事件”)；但如果投資者集團將投資者股份交換為尚未上市的證券，則交易所變現事件應在該證券成為可上市證券時發生。
x.
“變現百分比”指截至變現事件發生之日的分數(以百分比表示)，其計算方法為：(I)在該變現事件發生前(包括該等變現事件)在所有變現事件中轉讓、交換或分派的投資者股份總數，除以(Ii)本定義第(I)款所述數目加上實施該變現事件後投資者集團實益擁有的投資者股份總數。
習。
“限制性契約違反”是指參與者違反了約束該參與者的任何限制性契約，包括但不限於在與公司集團任何成員達成的任何協議中不得競爭或不僱用或招攬員工的任何契約。
第十二條。
“證券”是指股本、有限合夥權益、有限責任公司權益、實益權益、認股權證、期權、票據、債券、債券和其他證券、股權權益、所有權權益以及任何人的各種性質的類似義務。
第十三條
“總性能歸屬RSU數”是指在任何實現事件時，(I)根據本協議發放的性能RSU總數乘以(Ii)該實現事件的實現百分比，再乘以(Iii)該實現事件的MOM百分比。
第十四條。
“清盤日期”指的是：(I)投資者集團不再持有本公司的任何股權、不再持有與投資者集團持有或以前持有的任何此類股權有關的任何股權(出售本公司股權證券而發行的有價證券除外)或被視為不再持有第(D)(I)(B)款最後一句所述的證券的第一個日期，或(Ii)在一項或一系列相關交易中的出售、轉讓、轉易或其他處置，以較早者為準。將公司所有資產轉讓給與投資者集團無關的人士。
* * *
第一優勢公司
/s/Scott D.Staples
¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯
作者：斯科特·D·史泰博
頭銜：首席執行官
以下籤署的參與者確認已收到本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃，並同意受本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃的條款約束，作為本協議項下限制性股票單位授予的明示條件。
參與者
/s/Joe Jaeger
¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯¯
作者：Joe Jaeger
Date: 12/28/2021
限制性股票單位協議
在……下面
第一優勢公司
2021年綜合激勵計劃
根據已送交參與者的受限股份單位授出通知(“授出通知”)(定義見授出通知)，並受本限制性股份單位協議(“本限制性股份單位協議”)及First Advantage Corporation 2021綜合激勵計劃(“計劃”)的條款所規限，First Advantage Corporation(“本公司”)及參與者同意如下。本文中未另行定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。
1.
授予限制性股票單位。在本協議及本計劃所載條款及條件的規限下，本公司特此向參與者授予授出通知所規定的限制性股票單位數目(每個限制性股票單位代表一項無資金、無抵押的權利，可收取一股普通股)。本公司可根據本限制性股票單位協議向參與者提供新的授出通知，向參與者額外授予一項或多項限制性股票單位，該通知還可能包括與本限制性股票單位協議不同的任何條款和條件，但以其中規定的範圍為限。本公司保留在本協議項下授予額外限制性股票單位的所有權利，並且沒有默示地承諾授予額外的限制性股票單位。
2.
歸屬權。在本協議及本計劃所載條件的規限下，受限制股份單位應按授出公告所規定的方式歸屬。
3.
限售股的結算。在委員會根據計劃第9(D)(Ii)條作出任何選擇的規限下，本公司將於適用歸屬日期後於合理可行範圍內儘快(無論如何，於兩個半月內)免費向參與者交付根據本計劃歸屬的每個限制性股票單位(按計劃調整，視何者適用而定)一股普通股，而該已歸屬限制性股票單位將於該等交付後註銷。公司應(A)向參與者交付或安排交付以參與者名義登記的證書或證書，或(B)將普通股股份記入參與者在第三方計劃管理人的賬户中。即使本限制性股份單位協議有任何相反規定，本公司並無義務發行或轉讓本限制性股份單位協議所設想的任何普通股股份，除非及直至有關發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司普通股股份上市交易的任何證券交易所的要求。
4.
限售股終止時的處理辦法。除授出通知另有規定或委員會另有規定外，如參與者在其限制性股票單位歸屬前因任何原因終止，(A)與該參與者的限制性股票單位有關的所有歸屬將停止及(B)未歸屬的限制性股票單位將由參與者沒收並於終止之日起不作任何代價。
5.
普通股發行條件。在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求記錄參與者對在既有限制性股票單位結算時發行的普通股的所有權：(I)獲得任何聯邦、州、地方或非美國政府機構的批准或其他批准，委員會應根據其合理和善意的酌情決定權確定這是必要的；(Ii)在既有限制性股票單位結算後，適用法律可能另有要求的合理時間已經過去；及(Iii)籤立及交付委員會可能合理需要的其他文件及文書予本公司，惟該等文件及文書以前並未如此籤立及交付。
6.
參與者。凡在本限制性股份單位協議任何條文中使用“參與者”一詞，而該條文在邏輯上應解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據計劃第14(B)條可獲轉讓限制性股份單位的人士，則“參與者”一詞應視為包括該等人士。
7.
不可轉讓。參與者不得轉讓限制性股票單位，除非按照計劃第14(B)節的規定轉讓給許可受讓人。除本章程另有規定外，受讓人或受讓人不得因法律的實施或其他方式轉讓或轉讓受限制股份單位或其所代表的權利，不論是自願或非自願的，惟該等股份單位一經轉讓或轉讓，即告終止及不再具有任何效力。
8.
作為股東的權利。限制股單位的參與者或核準受讓人，對任何以限制股單位為基礎的普通股股份並無股東權利，除非及直至該參與者成為該等普通股股份的記錄持有人或實益擁有人，而有關該等普通股股份的股息或分派或其他權利，如記錄日期早於該參與者成為記錄持有人或實益擁有人的日期，則不得作出任何調整。
9.
預扣税金。參與者可能被要求按適用的法定最低税率向本公司支付，本公司有權並獲授權按最低適用法定税率預扣與受限股票單位有關的任何適用預扣税款、其歸屬或交收或與受限股票單位有關的任何付款或轉讓，並採取委員會認為必要的行動以履行支付該等預扣税款的所有義務。委員會可全權酌情允許參與者通過交付普通股股票，包括根據本限制性股票單位協議結算受限股票單位時收到的普通股股票，來全部或部分履行此類預扣税義務。
10.
注意。本公司與參與者之間與本限制性股票單位協議有關的每份通知或其他通信均應以書面形式發出，並應郵寄或遞送到意向方在本協議規定的郵寄或遞送給另一方的通知中不時指定的地址；但除非及直至指定其他地址，參與者向本公司發出的所有通知或通訊均須郵寄或遞送至本公司的主要執行辦事處，以引起本公司薪酬部門的注意，而本公司發給參與者的所有通知或通訊可親自發給參與者或按本公司記錄所反映的參與者最後為人所知的地址郵寄給參與者。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並應不時傳達給參與人。
11.
沒有繼續服役的權利。本限制性股票單位協議並不賦予參與者繼續作為本公司集團的僱員或其他服務提供者的任何權利。
12.
約束效應。本限制性股票單位協議對雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。
13.
豁免及修訂。除計劃第13節另有規定外，對本限制性股票單位協議任何條款的任何放棄、更改、修訂或修改，只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效，前提是任何該等放棄、更改、修訂或修改須經委員會代表本公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下權利的放棄不應被視為對任何後續事件或本協議項下交易的放棄，除非該放棄明確規定其將被解釋為持續放棄。
14.
追回；沒收。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，但如果參與者從事或從事任何有害活動，委員會可全權酌情采取本計劃允許的行動，包括：(A)取消受限股票單位，或(B)要求參與者放棄出售因結算任何受限股票單位而收到的任何普通股的任何收益，並將該收益返還給本公司。此外，如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的任何金額超過了參與者根據本限制性股票單位協議的條款應收到的金額，則參與者應被要求向公司償還任何該等超出的金額。在不限制前述規定的情況下，所有限制性股票單位應在遵守適用法律所需的範圍內予以減持、註銷、沒收或退還。“有害活動”是指下列情況的任何抵銷：(I)未經授權披露公司集團任何成員的任何機密或專有信息；(Ii)以任何理由終止參與者在公司集團的僱用或服務的任何活動；(Iii)違反限制性公約；或(Iv)欺詐、嚴重疏忽或促成任何財務重述或違規行為，由委員會自行決定。
15.
適用法律；場地。本限制性股票單位協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。儘管本限制性股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定，如果參與者或本公司就本限制性股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠，參與者特此提交佐治亞州亞特蘭大法院的專屬司法管轄權和訴訟地點。
16.
獎勵以計劃為準。根據本協議授予的限制性股票單位，以及在結算既有限制性股票單位時向參與者發行的普通股，均受本計劃的約束，本計劃的條款在此併入本限制性股票單位協議。通過接受限制性股票單位，參與者確認參與者已收到並閲讀了計劃，並同意受計劃、本限制性股票單位協議以及公司不時生效的與計劃相關的政策中所載條款、條件和限制的約束。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。本限制性股票單位協議的規定在本獎勵終止後仍繼續有效，但以符合其目的或為實現其目的所必需的範圍為限。
17.
第409A條。根據該守則第409A條適用的“短期遞延”規則，根據國税局根據該條文頒佈的規例或其他指引，根據該條文授予的限制性股票單位應獲豁免受該條文的規限。
18.
施加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
19.
傳輸確認。在必要的範圍內，參賽者授權、同意並明確同意本公司或本公司集團的任何其他成員出於合法的商業目的(包括但不限於本計劃的管理)傳輸參賽者的任何與本獎項有關的個人數據。參與者確認並承認參與者自願給予此授權和同意。
20.
電子交付和承兑。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。如果通過第三方股票計劃管理人的門户網站向參與者提供的任何有關限制性股票單位的信息，或者與本限制性股票單位協議或計劃(統稱為限制性股票單位管理文件)的任何條款和條件相沖突，則以限制性股票單位管理文件為準。
21.
整個協議。限制性股票單位管理文件構成本協議各方關於本協議所載標的的完整協議，並取代各方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。