根據2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-260687
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
生效後的第1號修正案至
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
NEXTNAV Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
| 特拉華州 | 4899 | 87-0854654 | ||
| (公司或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) |
(税務局僱主 識別碼) |
泰森大道1775號，5號這是地板
弗吉尼亞州麥克萊恩郵編：22102
(800) 775-0982
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
克里斯蒂安·蓋茨
首席財務官
泰森大廈1775號，5號這是地板
弗吉尼亞州麥克萊恩郵編：22102
(800) 775-0982
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
複製到：
蘭迪·S·西格爾，Esq.約翰·P·杜克，Esq.
傑西卡·A·比西尼亞諾，Esq.
Hogan Lovells US LLP
布羅德街8350號，17號這是地板
弗吉尼亞州泰森斯，郵編22102
(703) 610-6100
建議向公眾銷售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效之日或之後不時發出。
如果根據1933年證券法下的規則415，在此 表格上註冊的任何證券將以延遲或連續的方式提供，請勾選 下面的框。
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並 列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 (333-260687)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||||
| 非加速 文件服務器 | 規模較小的報告公司 | |||||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條行事 決定的日期生效。
解釋性説明
對NextNav Inc.表格S-1的註冊聲明(文件編號333-260687)的本《生效後修正案》 最初於2021年11月2日提交，經2021年11月22日第1號修正案修訂，並於2021年11月23日由證券交易委員會宣佈生效(註冊聲明)，現僅作為僅供展示的文件提交，以提交安永有限責任公司對其日期為3月23日的報告的同意。2022與NextNav Inc.在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中所載的財務報表有關，現作為附件23.1(“同意書”)提交。因此，本修正案僅包括正面的 頁、本説明性説明、註冊聲明第二部分第16項、註冊聲明的簽名頁和同意書。招股章程及註冊説明書第II部分的餘額在此不變，並已略去。
1
第二部分-招股説明書中不需要的信息
項目16.證物和財務報表附表
以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文：
展品索引
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 2.1*† | 協議和合並計劃，由斯巴達克斯收購公司、斯巴達克斯收購架公司、NextNav，LLC、NextNav Holdings、LLC、NEA 14 NextNav Blocker，LLC、Oak NextNav Blocker，LLC、Columbia Progeny Partners IV，Inc.、Global Long Short Partners Aggregating Holdings Del VII LLC、Global Private Opportunities Partners Holdings II Corp.、SASC(Target)Merge Sub 2 LLC、SASC(NB)Merge Sub 3 LLC、SASC(OB)Merge Sub 4 LLC、SASC(CB)Merge Sub 5 Corporation、SASC(GB1)Merge Sub 6 LLC、SASC(Target)Merge Sub 1 Corporation、SASC(Target)Merge Sub 2 LLC、SASC(NB)Merge Sub 3 LLC、SASC(OB)Merge Sub 4 LLC、SASC(CB)Merge Sub 5 Corporation、SASC(GB1)Merge Sub 6 LLC、SASC(SPAC)Merge Sub 1 Corporation、SASC(Target)Merge Sub 2 LLC、SASC(NB)Merge Sub 3 LLC、SASC(OB)Merge Sub 4 LLC、SASC(CB)Merge Sub Sub 5 Corporation、SASC(GB1)Merge Sub 6特拉華州的一家有限責任公司和特拉華州的SASC(GB2)合併子公司7公司(通過引用Spartacus Acquisition Shelf Corporation於2021年6月10日提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。 | |
| 3.1* | 修訂和重新簽署的NextNav Inc.公司註冊證書(通過引用NextNav Inc.於2021年11月2日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.1併入)。 | |
| 3.2* | NextNav Inc.的章程(通過引用NextNav Inc.於2021年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。 | |
| 4.1* | 普通股證書樣本(參考NextNav Inc.於2021年8月25日提交的S-4表格註冊聲明的附件4.1併入)。 | |
| 4.2* | 授權書樣本(附於附件4.3)。 | |
| 4.3* | 修訂和重新簽署的認股權證協議，由斯巴達克斯收購公司、NextNav公司和大陸股票轉讓和信託公司作為權證代理(通過引用NextNav公司於2021年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。 | |
| 4.4* | 購買NextNav公司普通股的權證(通過參考NextNav公司於2021年11月2日提交的S-1表格登記附件4.4併入)。 | |
| 4.5* | 根據1934年《證券交易法》第12節登記的NextNav公司的證券描述(通過引用NextNav公司於2022年3月23日提交的Form 10-K年度報告的附件4.5併入)。 | |
| 10.1* | 註冊權利協議，日期為2021年10月28日，由NextNav Inc.和NextNav的某些股東簽訂(通過引用NextNav Inc.於2022年3月23日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1而併入)。 | |
| 10.2*+ | 賠償協議表(通過引用NextNav Inc.於2021年10月28日提交的當前8-K表報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.3* | PIPE認購協議表格(通過引用NextNav Inc.於2021年10月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 | |
| 10.4*+ | NextNav Inc.2021年綜合激勵計劃(通過引用附件10.4併入NextNav Inc.於2021年10月28日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.5*+ | NextNav Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.5併入NextNav Inc.於2021年10月28日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.6*+ | 2011年單位期權及溢利權益計劃(以NextNav Inc.於2021年12月27日提交的S-8表格登記聲明附件4.6併入)。 | |
| 10.7*! | 設備、網絡託管和安裝協議，日期為2019年10月7日，由NextNav，LLC和AT&T Services，Inc.(通過引用NextNav Inc.於2021年8月25日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.11併入)。 | |
| 10.8* | 私人配售認股權證購買協議，日期為2020年10月15日，由公司和保薦人簽訂(通過引用NextNav Inc.於2021年8月25日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.5併入)。 | |
| 10.9* | 私人配售認股權證購買協議，日期為2020年10月15日，由本公司與B.Riley Trust Investments，LLC(通過引用NextNav Inc.於2021年8月25日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.5合併而成)。 | |
| 10.10*+ | NextNav Inc.和Ganesh Pattabiraman之間的僱傭協議，日期為2021年11月17日(通過引用NextNav Inc.於2021年11月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 | |
| 10.11*+ | 僱傭協議，日期為2021年11月17日，由NextNav Inc.和克里斯蒂安·D·蓋茨簽署(通過引用附件10.2併入NextNav Inc.於2021年11月17日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.12*+ | NextNav Inc.和David Knutson之間的僱傭協議，日期為2021年11月17日(通過引用NextNav Inc.於2021年11月17日提交的當前8-K表格報告的附件10.3併入)。 | |
| 10.13*+ | NextNav Inc.2021綜合激勵計劃下的非限定期權協議表格(通過引用NextNav Inc.於2021年11月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.12併入)。 | |
| 10.14*+ | NextNav Inc.2021年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議格式(用於根據業務合併進行的授予)(通過引用NextNav Inc.於2021年11月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.13併入)。 | |
| 10.15*+ | NextNav Inc.2021年綜合激勵計劃(員工)下的限制性股票單位協議表格(通過引用NextNav Inc.於2021年11月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.14併入)。 | |
| 10.16*+ | NextNav Inc.2021年綜合激勵計劃(董事)下的限制性股票單位協議表格(通過引用NextNav Inc.於2021年11月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.15併入)。 | |
| 10.17*+ | NextNav Inc.2021年綜合激勵計劃(董事)下的限制性股票協議表格(通過引用NextNav Inc.於2021年11月17日提交的S-1表格註冊聲明的附件10.16併入)。 | |
| 21.1* | 註冊人的子公司(通過引用NextNav Inc.於2022年3月23日提交的Form 10-K年度報告的附件21.1合併)。 | |
| 23.1 | 安永律師事務所同意。 |
| * | 之前提交過的。 |
| † | 根據證券法下S-K法規的規則601(A)(5)，某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表或展品，美國證券交易委員會將根據要求提供一份副本。 |
| ! | 根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項，協議的某些保密部分被遺漏，方法是根據證券法頒佈的S-K條例第601(B)(10)項，用括號標記此類部分(由於註冊人通常將此類信息視為私人或機密，而此類遺漏信息不是重要信息)。NextNav同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何機密部分的副本。 |
| + | 指管理或補償計劃。 |
II-1
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月23日在弗吉尼亞州麥克萊恩市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
| NEXTNAV Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ganesh Pattabiraman | |
| 姓名： | 加內什·帕塔比拉曼 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以所列身份和日期簽署。
| 名字 | 標題 | 日期 | ||
| /s/Ganesh Pattabiraman | 董事首席執行官兼首席執行官 | March 23, 2022 | ||
| 加內什·帕塔比拉曼 | (首席行政主任) | |||
| /s/Christian D.蓋茨 | 首席財務官 | March 23, 2022 | ||
| 克里斯蒂安·D·蓋茨 | (首席財務官) | |||
| /s/Sammaad R.Shams | 公司會計主任 | March 23, 2022 | ||
| 薩馬德·R·沙姆斯 | (首席會計主任) | |||
| * | 董事長兼董事 | March 23, 2022 | ||
| 加里·M·帕森斯 | ||||
| * | 董事 | March 23, 2022 | ||
| 彼得·D·阿基諾 | ||||
| * | 董事 | March 23, 2022 | ||
| 彼得·J·巴里斯 | ||||
| * | 董事 | March 23, 2022 | ||
| 班德爾·L·卡拉諾 | ||||
| * | 董事 | March 23, 2022 | ||
| 詹姆斯·B·弗萊明 | ||||
| * | 董事 | March 23, 2022 | ||
| 艾倫·B·豪 |
| * | 由以下人員提供： | S/克里斯蒂安·D·蓋茨 | |
| 姓名： | 克里斯蒂安·D·蓋茨 | ||
| 標題： | 事實律師 |
II-2