附件3.1

附例
的
勞氏公司。
經修訂並於2022年3月18日重新確定
索引
第一條.辦事處									1
第二條股東									1
			第一節。			年會			1
			第二節。			特別會議			1
			第三節。			會議地點			2
			第四節。			會議通知			3
			第五節。			轉讓賬簿的關閉或修復 的記錄日期			3
			第六節。			投票名單			3
			第7條。			法定人數			4
			第8條。			代理；電子授權			4
			第9條。			股份的投票權			5
			第10條。			會議的舉行			5
			第11條。			董事的提名			6
			第12條。			營業通知			9
			第13條。			休會或延期開會			12
			第14條。			代理訪問			12
第三條董事會									17
			第一節。			一般權力			17
			第二節。			人數、任期和資格			17
			第三節。			定期會議			18
			第四節。			特別會議			18
			第五節。			告示			18
			第六節。			法定人數			18
			第7條。			行事方式			19
			第8條。			職位空缺			19
			第9條。			補償			19
			第10條。			對同意的推定			19
			第11條。			不開會就採取行動			19
			第12條。			委員會一般情況			19

附例

的

勞氏公司。

經修訂並於2022年3月18日重新確定

第一條.辦事處

公司在北卡羅來納州的主要辦事處應設在艾雷代爾縣。根據法律規定，法團的註冊辦事處須持續設於北卡羅來納州，其註冊辦事處可以但不必與主要辦事處相同，並須維持在指明為北卡羅來納州州務卿的註冊代理人的業務辦事處地址的地點。法團可在北卡羅來納州境內或以外設有董事會指定的其他辦事處或法團的業務不時需要的其他辦事處。

第二條股東

第1節年會年度股東大會應每年在董事會指定的日期和董事長指定的時間舉行，以選舉董事和處理根據本條第二條第12款適當提交大會之前的其他事務(受本條第二條第11款或第14款的要求所規限的董事提名除外)。如果年度股東大會不應在本條第一款指定的日期舉行，應根據本條第二款第2款的規定召開替代年度會議。就所有目的而言，如此召開的會議應被指定為年度會議並視為年度會議。

第2節特別會議

(A)為任何一項或多項目的而召開的股東特別會議，可由行政總裁、董事會主席或過半數董事會成員召開，並須由祕書在持有合共不少於公司已發行股本股份總數15%(15%)的股東的書面要求下召開，並有權就將提交建議的特別會議的事項投票。

(B)要求召開特別會議的每一名股東或該股東的一名正式授權的代理人應簽署一份向公司祕書提出的請求，並應説明：(I)將提交特別會議的一項或多項具體建議的陳述，在特別會議上處理該等事務的理由，以及要求舉行特別會議的每名股東在該等事務中的任何重大利害關係，以及任何

1

股東聯繫人士(定義見本條第II條第11(G)節)；及(Ii)根據本細則第11節或第14節(有關董事提名)或第12節(有關其他業務)須予交付的任何其他資料(如有關條文適用)；及(Ii)本條第II節第11節、第12節或第14節(視何者適用)而須呈交的任何其他資料，惟本細則第11節、第12節或第14節(視何者適用而定)的規定將繼續適用於董事提名及於有關會議上進行的其他業務建議。召開特別會議的請求應包括提出請求的每一名股東的記錄和截至請求之日對公司股本股份的實益所有權的書面證據。

(C)股東要求召開的特別會議須於董事會指定的日期及時間舉行，惟任何該等特別會議的日期不得遲於祕書接獲召開特別會議的要求後90天。儘管有上述規定，在下列情況下，股東特別會議不得舉行：(I)董事會在祕書收到特別會議請求後90天內召集或已經召開股東年會或特別會議，董事會真誠地確定該會議的事務包括(在適當提交會議的任何其他事項中)請求中規定的一個或多個目的；或(Ii)在向祕書遞交特別會議要求的日期前不超過12個月舉行年度會議或特別會議，而該等會議或特別會議包括提出要求的股東在其特別會議要求中所指明的一項或多項目的，而該決定是由董事會真誠作出的。

(D)股東要求在特別會議上處理的事務應限於特別會議請求中所述的一個或多個目的；但本章程並不禁止董事會在任何該等特別會議上向股東提交額外事項。

(E)任何股東均可隨時向祕書遞交書面撤銷申請，以撤銷召開特別大會的要求，而如在撤銷申請後，持有股份總數少於股東有權要求召開特別會議所需股份數目的股東提出未撤銷的要求，董事會可酌情取消該特別會議。

第三節會議地點董事會可指定北卡羅來納州境內或以外的任何地點作為股東年度會議或特別會議的會議地點。如果董事沒有指定年度股東大會或特別股東大會的開會地點，董事會主席可以指定開會地點。如果董事會主席沒有指定會議地點，會議將在公司位於北卡羅來納州摩爾斯維爾的辦公室舉行。董事會可自行決定，在北卡羅來納州法律允許的範圍內，完全或部分通過遠程通信方式召開公司股東大會。

2

第4條會議通知説明會議日期、時間及地點(如有)及(如為特別會議)召開會議的目的的書面通知，須於會議日期前不少於10天但不多於60天，以根據北卡羅來納州商業公司法準許或授權的任何通訊方式(包括但不限於)親自或以電子方式；或郵寄或私人承運方式，由祕書或召開會議的高級人員或人士或按其指示向每名有權在該會議上投票的登記在冊的股東發出。如果董事會已根據N.C.G.S.以遠程通信的方式授權參與。

§55-7-09對於任何類別或系列的股東，向該類別或系列的股東發出的通知應説明要使用的遠程通信手段。當會議延期時，除非在舉行續會的大會上宣佈新的日期、時間和地點(如有)，並(如會議將僅以遠程通信方式繼續舉行)描述遠程通信方式，否則無需就續會發出任何通知，除非已確定或必須確定延會的新記錄日期，在此情況下，通知應於新記錄日期向股東發出。

第5節結清轉賬賬簿或確定記錄日期為確定有權在大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他正當目的而決定股東，公司董事會可規定股票過户賬簿應在規定的期間內關閉，但在任何情況下不得超過60天。為確定有權在股東大會上通知或表決的股東而關閉股票轉讓賬簿的，應在緊接股東大會召開前至少10日關閉股票轉讓賬簿。董事會可以提前確定一個日期作為股東決定的記錄日期，而不是關閉股票轉讓賬簿，在任何情況下，該日期不得超過70天，如果是股東大會，則不少於採取要求股東決定的特定行動的日期的10天。如果股票轉讓賬簿沒有關閉，也沒有確定有權在股東大會上通知或表決的股東或者有權獲得股息支付的股東的確定記錄日期，則會議通知郵寄日期或者董事會通過宣佈股息的決議(視情況而定)的日期應為確定股東的記錄日期。當根據本第5條的規定對有權獲得任何股東大會的通知或有權在任何股東大會上表決的股東作出決定時，如果該會議延期至不超過原大會確定的日期後120天，則該決定應適用於其任何延會。

第六節投票名單。負責法團股份的股票轉讓簿冊的高級人員或代理人，須在每次股東大會前，按字母順序及按投票組、每個投票組內的股份類別或系列，以及每個投票組所持股份的地址及數目，編制一份所有有權獲得該會議通知的股東的完整名單。在會議通知發出後兩個工作日開始並持續到會議結束的一段時間內，該名單應(I)在公司的主要辦事處或在一個地方提供

3

(I)於會議通告內註明將舉行會議的城市，或(Ii)於可供合理使用的電子網絡上查閲，惟查閲名單所需的資料須隨會議通告一併提供，以供任何股東於正常營業時間內隨時查閲。如果會議在一個地點舉行，名單也應在會議的時間和地點出示並保持開放，並應在會議或任何延會期間接受任何股東的查閲。如果會議僅以遠程通信的方式舉行，則還應在會議期間在合理可訪問的電子網絡上提供名單，並將其開放供人查閲，查閲名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票過户賬簿正本應為股東有權審查該名單或過户賬簿或在任何股東大會上投票的表面證據。

第7條法定人數有權作為單獨表決權組投票的股份可在會議上就某一事項採取行動，但該表決權組就該事項存在法定人數。該表決集團有權就該事項投出的多數票構成該表決集團就該事項採取行動的法定人數。一旦就任何目的派代表出席會議，該股份即被視為出席會議餘下時間及任何延會的法定人數，除非或必須為延會設定新的記錄日期。

第8節代理；電子授權。

(A)在所有股東大會上，股東可由股東或其正式授權的受權人以書面籤立的委託書投票。該委託書須在會議前或會議時送交法團祕書存檔。除委託書另有約定外，委託書自委託書簽署之日起滿11個月後無效。如果同一股份的受委代表授權兩名或以上人士出席會議，或如只有一人出席會議，則可行使受委代表所賦予的所有權力；但如出席會議的受委代表就任何特定情況下的投票權及投票方式有分歧，且並無過半數，則該等股份的投票權須按比例分配。

(B)祕書可批准程序，使股東或股東妥為授權的受權人得以事實上委任另一人或多於一人代其行事，方法是將電報、電纜、互聯網傳送、電話傳送或其他電子傳送方式傳送或授權傳送給將會是該代表的持有人的人，或傳送給將會是該代表的持有人妥為授權接收該等傳送的代表委任公司、代理支援服務組織或類似的代理人，但任何該等傳轉必須列出或連同資料一併呈交，而選舉檢查人員可根據該等資料確定該項傳轉實際上是由該股東或該股東妥為授權的受權人授權的。如果確定這種傳送是有效的，檢查專員應具體説明其所依賴的信息。所創建的文字或傳輸的任何副本、傳真、電信或其他可靠的複製

4

根據本條款第8條的規定，可為任何和所有可使用原始文字或傳輸的目的，以第8條取代或使用原始文字或傳輸，但這種複製、傳真、電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。

(C)如股東擬委任另一名人士代其於任何股東周年大會或特別大會上提交建議書，股東須委任該另一名人士，並於會議日期前不少於三個營業日向祕書發出有關委任的書面通知，包括該人士的姓名及聯絡資料。為免生疑問，本款(C)項的預先通知規定應適用於委任代表，以提交(I)根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下第14a-8條的資格和程序要求提交併包含在公司的委託書中的建議書，以及(Ii)股東按照本條款第二節第12節所列通知條款提交的、未包括在公司委託書中的建議書。

第9條股份的表決除法律另有規定外，有權投票的公司的每一股流通股，對提交股東大會表決的每一事項，有權投一票。在有法定人數出席的股東大會上，就任何事項(董事選舉除外)進行過半數表決，即為股東就該事項所作的表決，除非法律或公司章程或本附例規定須有更多股份投票。董事的選舉標準按照公司章程的規定執行。對所有實質性事項的表決應以對該具體事項的投票方式進行。對程序事項的表決應以口頭表決或舉手錶決，除非出席會議的十分之一股份的持有者要求對程序事項進行投票表決。

第10條會議的舉行

(A)於每次股東大會上，董事會主席或(如董事會主席缺席)行政總裁將擔任主席及主持會議。在他們缺席的情況下，董事會可以指定另一名官員或董事主持會議。祕書或助理祕書，或如他們缺席，則由該會議主席委任的人署理會議祕書一職。

(B)除非董事會於大會前另有決定，否則大會主席應全權酌情決定每次股東大會的議事次序及議事規則，並有權以其認為適當的方式規管任何該等會議的進行，包括與在任何地點舉行或將於任何地點舉行或將舉行的任何會議的延期或重新召開有關的事宜，或以遠程通訊方式進行。這類規則可包括但不限於：(1)會議議程；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)只有有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人以及會議主席允許的其他人才能出席或參加會議；(4)關於分配給審議每個議程項目的時間以及與會者的問題和評論的規則；(V)投票的開始和結束程序，以及將以投票方式表決的事項(如有的話)；及。(Vi)要求出席人士預先通知公司其出席會議意向的程序(如有的話)。

5

第11條董事的提名

(A)在任何年度或特別股東大會上，只能(I)由董事會或根據董事會的指示、(Ii)在發出通知時已登記在冊的公司股東、有權在會議上投票選舉董事並遵守本條第11條規定的通知程序的任何股東，提名董事會成員。或(Iii)公司的任何股東(或股東團體)滿足並遵守本條第二款第14節規定的所有程序。除任何其他適用的要求外，根據本條第11條(A)款第(Ii)款作出的此類提名應按照本條第11條規定的以適當書面形式及時通知公司祕書的情況下作出，而根據本條第11條(A)款第(Iii)款作出的提名應根據本條第二條第14款規定的要求和程序作出。

(B)股東根據第11(A)條第(Ii)款在任何股東周年大會上提交的有關提名董事會成員的任何提名人選的股東通知，應在不少於上一年股東周年大會一週年的120天或不超過150天前交付或郵寄和接收到公司的主要執行機構；但如股東周年大會日期較週年日提前超過30天或延遲超過60天，或如在上一年度並無舉行週年大會，則股東如要及時發出通知，必須在該週年大會日期前第120天收市前，或在該股東周年大會日期前第90天較後日期收市前，或如果該年度會議日期的首次公開公告(如第II條第11(F)款所界定)在該年度會議日期之前不到100天，則為該公司首次公佈該年度會議日期的第十天。為了及時，股東根據第11(A)條第(Ii)款在任何股東特別會議上提交的關於提名董事會成員的通知應送交或郵寄並在以下地址接收, 在不早於特別會議日期前150天或不遲於特別會議日期前120天或在法團首次公佈特別會議日期的翌日之後的10天內，法團的主要執行辦事處。在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延期或延期，或其公告，均不得開始根據第11(A)條第(Ii)款交付股東通知的新期限。

6

(C)股東根據第11(A)條第(Ii)款在任何股東大會上提交的關於提名參加董事會選舉的任何人的股東通知，必須包括或附有以下內容，才是適當的形式：

(I)就該股東擬提名參加競選或再度當選為董事的每名人士而言，(1)該人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(2)該人的主要職業或受僱工作，(3)該人有記錄地擁有或實益擁有或實益擁有的法團股份或其他證券的類別及數目，(4)該人在紀錄上或實益地持有的與該股份或證券的全部或部分有關的衍生頭寸，或其全部或部分價值得自，法團任何類別的股份或其他證券的價值，以及是否已由或代表其訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，或已達成任何其他協議、安排或諒解，而其效果或意圖是減少該人就該法團的股份或其他證券的損失，或管理該人的風險或從該等股份或其他證券的股價變動中獲益，或增加或減少該人就該法團的股份或其他證券的投票權；(5)由該人籤立的書面聲明，承認作為該法團的董事，根據北卡羅來納州的法律，被提名人將對公司及其股東負有受信責任，(6)該人同意被提名為董事的書面和簽名證明，並表明該被提名人如果當選將打算在整個任期內擔任董事的職務，(7)關於該被提名人的背景和資格的填妥和正式簽署的書面問卷(該問卷應由祕書在提出書面要求時提供)，(8)正式簽署的陳述書，如果被選為公司的董事，該人應在各方面符合公司的公司治理準則, (9)該人書面同意提供董事會合理要求以決定該人是否有資格根據公司的公司管治指引、紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司治理規則、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何適用規則或董事會在釐定和披露公司董事的獨立性時所使用的任何公開披露標準(統稱為“獨立標準”)下的“獨立”資格的任何資料，以決定該人作為公司董事的資格，或確定該人是否符合擔任本附例第三條規定的任何董事會委員會成員的要求，(10)該人書面同意提供任何可能對合理股東瞭解該人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息，包括與第三方就該人作為董事提供的服務的任何補償安排，(11)根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例(如果《交易法》第14條適用)，要求在委託書或其他文件中披露的關於該人的任何其他信息，以及(12)如有必要，該人書面同意進一步更新和補充根據該人的提名提供給公司或其股東的任何信息，以使所有這些信息在確定有權在適用的股東大會上投票的股東的記錄日期時屬實和正確, 並確保在決定有權在適用的股東大會上投票的股東的記錄日期後五個營業日內，將任何該等最新資料及補充資料送交或郵寄至法團主要行政辦事處的祕書處，或由祕書郵寄及收取；及

7

(Ii)就發出通知的股東而言，(1)該股東在法團簿冊上的姓名或名稱及地址，以及下述第(2)、(3)或(4)條所涵蓋的任何股東相聯者(按本條第II條第11(G)條所界定者)的姓名或名稱及地址；。(2)由該股東或任何股東相聯者記錄擁有或實益擁有的法團股份或其他證券的類別及數目。(3)股東或任何股東相聯者所持有的任何與公司任何類別的股份或其他證券的價值有關或其價值全部或部分得自該公司任何類別的股份或其他證券的衍生工具持倉，而該等衍生工具頭寸是與該公司任何類別的股份或其他證券的價值有關的，或其價值全部或部分得自該公司的任何類別的股份或其他證券的價值，以及該等衍生工具的價值是否及在何種程度上已由該公司或其代表訂立任何對衝或其他交易，或已達成任何其他協議、安排或諒解，而其效果或意圖是減少損失，或管理風險或從股價變動中獲益，或增加或減少該公司的投票權，該股東或任何股東聯繫者與該公司的股份或其他證券有關的任何其他資料；(4)任何其他有關該股東或任何股東聯繫者的資料，而該等資料須在根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例而須就有爭議的委託書進行的委託書或其他文件中披露；(5)書面聲明，不論該股東或任何股東聯繫者是否會向該公司有表決權股份的持有人交付委託書及委託書表格, (6)關於提名股東和代表其直接或間接作出提名的任何其他個人或實體的背景的填妥和妥為簽署的書面問卷(該問卷應由祕書應書面要求提供)和(7)該股東的書面同意，如有必要，同意進一步更新和補充根據該股東提名的人選進入董事會的任何信息，以使所有這些信息在決定有權在適用的股東大會上投票的股東的記錄日期是真實和正確的，並確保任何該等最新資料及補充資料須不遲於決定有權在適用股東大會上投票的股東的記錄日期後五個營業日，送交或郵寄至本公司主要執行辦事處的祕書處。在董事會的要求下，任何被董事會提名為董事候選人的人應向公司祕書提供根據第11(C)條第(Ii)款規定必須在股東提名通知中列出的與被提名人有關的信息。

(D)儘管有第11節的前述規定，股東根據第11(A)節第(Ii)款提名任何人蔘加董事會選舉的股東也應遵守交易所法案的所有適用要求以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和法規中關於第11節所述事項的所有適用要求；然而，本文中對交易所法案或根據該法頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不應限制根據第11(A)節第(Ii)條適用於股東提名的任何要求。本第11條的任何規定不得被視為影響公司股東根據美國證券交易委員會根據《交易所法》頒佈的規則和條例以及本第二條第14條規定的要求和程序要求在公司的委託書中包含被提名者的任何權利。

8

(E)如事實證明屬實，任何股東大會主席須決定並向股東大會宣佈，根據第11(A)條第(Ii)款作出的提名並非按照本條第11條所訂明的規定作出，而如主席如此決定，則主席應向股東大會作出此聲明，而不會理會有問題的提名。

(F)就本條第二條第11節和第12節而言，“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在本公司根據交易所法案第13節、第14節或第15(D)節及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中進行披露。

(G)就本細則第二節第2節、第11節、第12節和第14節而言，任何股東的“股東聯繫者”指(I)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人士，(Ii)該股東所擁有或由該股東實益擁有的公司股票的任何實益擁有人，及(Iii)任何控制、由該股東聯繫者控制或與該股東聯繫者共同控制的人士。

第12條營業通知

(A)在任何股東周年大會或特別股東大會上，只有按照本細則第12節所載規定提交的業務(除董事提名外，須受本細則第11節或第14節(視何者適用而定)的規定所規限)方可提交本公司股東審議。業務可在年度或特別股東大會上提交，供公司股東審議：(I)由董事會或在董事會的指示下提出，或(Ii)由公司的任何股東(或另一獲授權代表其行事的人)提出，該股東在發出通知時是第12條所規定的登記在冊的股東，該股東有權在會議上投票贊成該等事項，並遵守本第12條所載的通知規定。為免生疑問，本第12(A)條的前述條款(Ii)是股東在任何年度或特別股東大會上提交提案(除根據《交易所法》第14a-8條的資格和程序要求提交併包括在公司的代理材料中)供公司股東審議的唯一手段。為了讓公司股東在任何年度或特別股東大會上審議，除了任何其他適用的要求外，股東提交的業務必須是股東考慮的適當事項，並且必須按照本第12條的規定，以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(B)為切合時宜，股東在任何週年股東大會上提交的任何業務的股東通知，須在上一年度股東周年大會的一週年之前不少於120天但不多於150天，交付或郵寄及收取於法團的主要行政辦事處；但如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，或如在上一年度並無舉行週年大會，則股東必須在不早於該週年大會日期前120天的營業時間結束前如此遞送或郵寄及接收股東通知，以及

9

不遲於上述週年大會日期前第90天的較後日期的辦公時間結束，或如首次公佈該週年會議的日期是在該週年會議日期之前少於100天，則為法團首次公佈該會議日期的翌日的第10天。為及時起見，股東在股東特別大會上提出的任何業務的股東通知，應不遲於特別會議日期前150天，或不遲於特別會議日期前120天或公司首次公佈特別會議日期的後10天，交付或郵寄至公司的主要執行辦公室。在任何情況下，年度股東大會或特別股東大會的任何延期或延期，或其公開宣佈，都不會開始根據本第12條交付股東通知的新期限。

(C)擬在任何股東大會上提交的任何業務的股東通知必須以適當的形式載明：

(I)就股東建議提交會議的每一事項，(1)意欲提交會議的建議書文本及(2)將該等事務提交會議的原因的簡短書面陳述；及

(Ii)就發出通知的股東而言，(1)該股東在法團簿冊上的姓名或名稱及地址，以及下述第(2)、(3)、(5)及(6)條所涵蓋的任何股東相聯者的姓名或名稱及地址；。(2)該股東或任何股東相聯者已登記或實益擁有的該法團股份或其他證券的類別及數目；。(3)該股東或任何股東相聯者所記錄或實益持有的任何衍生頭寸。或其價值全部或部分得自任何類別的法團股份或其他證券的價值，以及是否已透過或代表其訂立任何對衝或其他交易或一系列交易及在何種程度上已達成任何其他協議、安排或諒解，而其效果或意圖是減輕該股東或任何股東聯繫人士就該法團的股份或其他證券而蒙受的損失，或管理該等股份或其他證券的股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該等股東或任何股東相聯人士就該法團的股份或其他證券的投票權，(4)表明該股東有權在該會議上投票並打算親自或委託代表(在北卡羅來納州法律允許的範圍內，包括通過遠程通信的方式)出席該會議以在該會議上提交建議書的陳述；。(5)該股東或任何股東聯繫者在該業務中的任何重大權益的詳細描述，而他或她作為該公司的股東的權益除外。, (6)有關該股東或任何股東聯繫者或該等業務的任何其他資料，而該等資料須在一份委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件是根據《交易法》第14條及根據該等條文頒佈的規則及條例而須就有爭議的委託書徵集而作出的，(7)聲明該股東或任何股東聯繫者是否會將委託書及委託書表格交付給至少持有根據適用法律規定須持有的公司有表決權股份以執行該建議的持有者，

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(8)一份填妥並妥為簽署的書面問卷，內容涉及該股東及任何其他人士或實體的背景，而該等其他人士或實體直接或間接代表該股東提出該建議(該問卷須由祕書在提出書面要求時提供)，及(9)該股東的書面同意，如有需要，同意進一步更新及補充根據該股東提交的業務供該公司的股東在任何股東大會上考慮的任何資料，使所有該等資料在決定有權在適用的股東大會上表決的股東的記錄日期時，均屬真實無誤。並確保任何該等最新資料及補充資料須不遲於決定有權在適用股東大會上投票的股東的記錄日期後五個營業日，送交或郵寄至本公司主要執行辦事處的祕書處。

(D)即使本附例有任何相反規定，除非按照本第12條的規定，否則不得在股東大會上處理任何業務(股東在任何股東大會上提出的董事會選舉候選人提名除外)。儘管有本第12條的前述規定，在任何年度股東大會或特別股東大會上提出任何業務供公司股東審議的股東，也應就本第12條所述事項遵守《交易所法案》及其頒佈的規則和條例的所有適用要求；然而，本文中對《交易所法》或據此頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制根據第12條適用於股東提案的任何要求。第12條的任何規定均不得被視為影響公司股東根據《交易所法》頒佈的美國證券交易委員會所頒佈的規則和條例，要求在公司的委託書中包含提案的任何權利。

(E)如事實證明有充分理由，任何股東大會的主席須裁定並向大會聲明，任何事務並未按照本第12條所規定的規定妥善地提交大會。如主席如此決定，則不得處理任何該等未妥善提交大會的事務。

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第13條延期或延期的會議在任何股東大會上，不論是否有法定人數，該會議的主席或任何其他有權主持該會議或以祕書身分行事的人，均有權將會議延期或不時押後至任何其他時間或不時舉行，但如在作出延期的會議上宣佈新的日期、時間及地點(如有的話)，則無須另行通知，如會議只以遙距通訊方式繼續舉行，則有權對遠距離通訊方式作出描述，但如已為或必須為延會的會議定出新的紀錄日期，則屬例外。在這種情況下，應自新記錄日期起向股東發出通知。在該延期或延期的會議上，任何本應按照最初通知在會議上處理的事務均可被處理。

第14節代理訪問。

(A)本條第二款第11款的通知程序和所有其他相關規定應適用於根據第14款作出的所有提名。

(B)法團須在其任何年度股東大會的委託書中，包括任何獲提名參加董事會選舉的人士(“股東被提名人”)的姓名及所需資料(定義見下文)，該等人士是由一名或多名股東在遞交請求時同時符合本條第二條第11節及第14條的所有權及其他規定(該等股東或該等股東的任何股東聯繫者，即“合資格股東”)所發出的符合本條第14條規定的及時通知中指明的，並明確選擇根據本款(B)將其被指定人包括在公司的委託書中，作為提供本條第二條第11款所要求的通知(“通知”)的一部分。

(I)就本款(B)而言，法團須在其委託書中包括的“所需資料”為(A)法團決定須在依據美國證券交易委員會的委託書擬備或提交的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料，及(B)如合資格股東如此選擇，則一份陳述書(定義如下)。

(Ii)如(A)公司祕書收到通知，表示該合資格股東已根據本條第二條第11節所載的通知要求提名一名人士參加董事會選舉，而該合資格股東並未根據本款(B)款明確選擇將其被提名人列入公司的代表委任材料，則法團無須在其特別股東大會或任何年度股東大會的代表委任材料中包括股東被提名人。

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(3)公司關於股東大會的委託書中出現的股東提名人數最多不得超過(A)兩名股東提名人和(B)根據本條第二條第11款可交付提名通知的最後一天在任董事人數的百分之二十(20%)，或如果該數額不是整數，則最接近的整數不得超過百分之二十(20%)以下；然而，這一最高人數應減去(1)任何曾在前兩屆股東周年大會上獲得股東提名並正由董事會推薦在即將舉行的年度大會上連任的董事候選人，以及(2)由合資格股東提交但隨後被撤回或董事會決定提名為董事董事會候選人(“董事會候選人”)。如合資格股東依據本款(B)款呈交的股東提名人數超過這一最高數目，則每名合資格股東須選擇一名股東被提名人列入法團的委託書材料內，直至達到最高數目為止，按法團有權在董事選舉中投票的股本股份數目(由大至小)排列，而每名合資格股東在向法團提交的提名書面通知中披露為擁有。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到最大數量，這一選擇過程應繼續進行必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

(Iv)合資格股東必須於根據本細則第II條第11節向公司遞交或郵寄及收到通知之日及決定有權於大會上投票之股東之記錄日期，擁有(定義見下文)百分之三(3%)或以上有權在董事選舉中連續投票之公司股份(“所需股份”)或以上，並須於大會日期前繼續擁有所需股份。為符合本款(B)款所指的上述擁有權規定，(A)由一名或多於一名股東或由擁有該法團股份並由任何股東代表行事的一名或多於一名人士所擁有的該法團的股額，可合併，但為此目的而合計股份擁有權的股東及其他人士的數目不得超過二十(20)，此外，作為提供通知的一部分，股東集團應向公司祕書提供一份由其每名成員簽署的書面協議，該協議指定其中一名成員為獨家成員，代表所有成員就本條第14條的目的與公司進行互動，以及(B)為此目的，在共同管理和投資控制下的一組基金應被視為一個股東或個人。在本條第二款第11款規定的提供通知的期限內，合格股東必須提供(或，如果是一組股東，則作為合格股東, 集團的每一成員必須)向公司祕書提供以下書面資料(除本條第二條第11條規定提供的資料外)：(A)股份的記錄持有人(以及在規定的三年持有期內通過其持有股份的每個中間人)的一份或多份書面聲明，核實截至通知送達或郵寄和收到通知的日期前七個歷日內的日期起，符合資格的股東擁有並已擁有

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(B)每名股東被提名人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書，(C)合格股東(1)在正常營業過程中收購所需股份的陳述，(C)合格股東(1)在正常營業過程中收購所需股份的陳述，(C)符合資格的股東(1)在正常營業過程中收購所需股份的陳述，(C)合格股東(1)在正常業務過程中收購所需股份的陳述，而不是出於改變或影響對公司的控制的意圖，(B)每名股東被提名人在委託書中被指名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意書並且目前沒有這種意圖，(2)沒有也不會在該會議上提名任何人蔘加董事會選舉，但依據本款(B)被提名的股東被提名人除外；(3)沒有、也不會參與、也不會參與另一人根據《交易法》第14a-1(L)條為支持在該會議上推選任何個人為董事的“邀請人”而根據《交易法》進行的“邀約”，但股東被提名人或董事會被提名人除外，(4)沒有也不會向任何股東分發除公司分發的表格以外的任何形式的會議委託書，(5)打算在會議日期前繼續擁有所需的股份，以及(6)將在與公司及其股東的所有通信中提供在所有重要方面都是或將會是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況，使所作陳述不具誤導性。, (D)承諾該合資格股東同意(1)承擔因該合資格股東與該法團的股東的通訊或該合資格股東向該法團提供的資料而引致的任何違反法律或監管規定的一切法律責任，(2)彌償該法團及其每名董事、高級人員及僱員在針對該法團或其任何董事的任何受威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)方面的任何法律責任、損失或損害，並使其不受損害，符合資格的股東根據本款(B)提交的任何提名所產生的高級管理人員或僱員，(3)按照本款(B)的要求向美國證券交易委員會提交所有徵集和其他材料，以及(4)遵守與會議相關的任何徵集活動的所有其他適用法律、規則、法規和上市標準，及(E)如果符合資格的股東沒有向負責提名董事會提名人的董事會委員會提交股東被提名人的姓名供審議，簡要解釋為什麼合格的股東選擇不這樣做。如果符合資格的股東不遵守上文(C)款中的每一項陳述，選舉檢查員不得使該合格股東在董事選舉方面的投票生效。

(V)就本款(B)款而言，合資格股東須當作只“擁有”該等法團股份中的已發行股份，而身為該合資格股東或被包括在組成該合資格股東的組別內的股東，在該等股份中同時擁有(A)有關該等股份的全部投票權及投資權及(B)該等股份的全部經濟權益(包括賺取利潤的機會及蒙受虧損的風險)；但按照第(A)及(B)條計算的股份數目，不包括下列任何股份：(1)該股東或其任何關聯公司或其代表在任何尚未結算或完成的交易中出售的股份；(2)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；或(3)該股東依據轉售協議購買的股份；或(3)符合以下條件的股份

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由該股東或其任何聯營公司或其代表訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、出售合約、其他衍生工具或類似協議，不論該等票據或協議是以股份或現金結算，而該等票據或協議是以公司股票的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少的目的或效果，該等股東或其聯營公司有權就任何該等股份投票或指示投票，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上更改因該等股東或其聯營公司對該等股份的全部經濟所有權而產生的損益。股東應“擁有”以被指定人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。在股東(A)以委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權，或(B)借出該等股份的任何期間內，股東對股份的擁有權應視為持續，但該人士須有權在不超過三個營業日的通知內收回該等借出股份，並且事實上已於向祕書提交意向書之時收回借出股份，並且不會在股東周年大會日期前再借出該等股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司股票的流通股是否“擁有”，應由董事會決定, 該決定是決定性的，對公司及其股東具有約束力。

(Vi)合資格股東可在本條第二條第11節指定的提供通知的期限內，向公司祕書提供一份書面聲明，以包括在公司的會議委託書內，但不超過500字，以支持股東提名人的候選人資格(“聲明”)。即使本第14條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述(或其中的一部分)。

(Vii)法團無須依據本款(B)在其代表委任材料中包括一名股東被提名人蔘加任何會議，如法團祕書接獲通知，表示該合資格股東或任何其他股東已依據本條第二條第11節的規定提名一名股東被提名人蔘加董事會選舉，並且並無明示選擇依據本款(B)將其被提名人列入法團的代表委任材料內，(B)如提名該股東被提名人的合資格股東已參與或正在參與，或曾經或正在“參與”交易法第14a-1(L)條所指的另一人的“邀約”，以支持任何個人在會議上當選為董事董事，但其股東被提名人或董事會被提名人除外，(C)根據紐約證券交易所的公司治理規則、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時所使用的任何公開披露的標準的要求，(D)其當選為

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董事會成員將導致公司違反本章程、公司的公司章程、紐約證券交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或條例，(E)在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定的競爭對手的高管或董事，(F)是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去10年內在此類刑事訴訟中被定罪，(G)須受根據經修訂的《1933年證券法》頒佈的D規例第506(D)條所指明類型的任何命令所規限，。(H)如該股東代名人或適用的合資格股東已就該項提名向法團提供資料，而該等資料在任何要項上並不屬實，或遺漏了一項必需的重要事實，以使作出的陳述不會如董事會所裁定的那樣具有誤導性，或(I)如該合資格股東或適用的股東代名人以其他方式違反其任何義務，根據本第14條達成的協議或陳述。

(Viii)儘管本文有任何相反規定，但如果股東被提名人和/或適用的合資格股東違反了董事會或會議主席所確定的其在本第14條下的義務、協議或陳述，會議主席應宣佈一名合資格股東的提名無效，即使公司可能已收到關於該投票的委託書，該提名仍應不予理會。

(Ix)除本條第二條第11節和本款(B)項要求合資格股東提供的資料外，每名股東代名人和每名董事會代名人應在收到祕書要求提供的書面請求後兩週內向法團祕書提供以下信息：(A)法團董事問卷的完整副本；(B)祕書提供的關於遵守法團的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和股票交易政策的協議；(C)書面確認股東被提名人或董事會被提名人(1)沒有、也不會就他或她將如何就任何事項投票達成任何協議或諒解，(2)不是、也不會成為未向公司祕書披露的與董事服務有關的任何外部薪酬安排的一方；。(D)書面披露該合資格股東與股東被提名人或董事會被提名人在過去五年內的任何交易；。(E)股東被提名人或董事會被提名人同意法團對股東被提名人或董事會被提名人進行背景調查，包括可能使用一個或多個第三方協助調查；及。(F)股東被提名人的書面確認，表明他或她打算在其參選的整個任期內擔任董事的職務。

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(X)合資格股東應向美國證券交易委員會提交與提名股東提名人的會議有關的任何邀約或其他溝通，不論是否根據交易所法案第14A條的規定，或是否根據交易所法案第14A條的規定，可豁免提交任何此類文件。

(Xi)任何人不得是構成本款(B)款所指的合資格股東的多於一組人士的成員；但如銀行、經紀或受信人以與代表一名或多於一名實益擁有人行事的紀錄持有人相若的身分持有股份，則就該紀錄持有人以書面指示代表其行事的實益擁有人所擁有的股份而言，該銀行、經紀或受信人不得被單獨計算為股東。

(Xii)任何股東被提名人如已包括在法團就某一股東會議的代表委任材料內，但在該會議上退出或不符合資格或不能在該會議上當選，則根據本款(B)，在該股東被提名人已包括在法團的代表委任材料內的會議之後的下兩次股東周年會議上，將沒有資格成為股東被提名人。

第三條董事會

第1節一般權力除法律、公司章程或本章程另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理。

第二節人數、任期和資格。根據公司章程，董事會應每年在年度股東大會之前通過適當決議決定下一年度董事會的組成人數。董事可以在年度股東大會之間通過適當決議增加或減少董事人數，但不得將董事人數減至低於公司章程規定的最低人數。一名董事應由董事會指定並選舉為董事會主席(他可以但不一定是公司的高管)，並主持董事會的所有會議。董事會可從其成員中選出一名副主席(該副主席可以是但不必是法團的高級人員)，其唯一職責是在主席缺席的情況下主持董事會會議。董事不必是北卡羅來納州的居民或公司的股東。

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第三節定期會議董事會定期會議的頻率(但不少於每季度)、時間和地點由董事會主席決定。任何一名或多名董事或由董事指定的委員會成員可透過電話會議或類似的通訊裝置參與董事會或委員會的會議，使所有參與會議的人士均可聽到彼此的聲音，而該等出席會議將被視為親自出席會議。

第四節特別會議董事會特別會議可由首席執行官(如果是董事)、董事會主席或兩名董事召開，或應他們的要求召開。獲授權召開董事會特別會議的一名或多名人士，可將北卡羅來納州境內或以外的任何地點定為召開董事會特別會議的地點。

第5條。公告。董事會或董事會委員會的定期會議可以不經事先通知而舉行。董事會或其委員會的任何特別會議的通知應在會議前至少24小時通過任何常用的通信方式發出，包括但不限於親自發送；電話、傳真、電子郵件或其他電子傳輸；或郵寄或私人承運人。通知應視為在下列情況中最早的一項生效：

(A)在收到時，或在口頭通知的情況下，在實際傳達給董事時；

(B)在美國郵寄時，如郵戳或郵資收費表日期所示，郵資已預付且地址正確；

(C)如採用傳真或其他電子傳輸，則由董事或董事的代理人或代表確認已收到該電子傳輸；或

(D)由私人承運人發出的交付確認書上所示的日期，如由私人承運人寄往該法團最後為人所知的董事的地址。

任何董事均可放棄召開任何會議的通知。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召開的。除法律另有規定外，董事會或其委員會的任何定期會議或特別會議或其委員會的通知或放棄通知，均無須指明將於該會議上處理的事務或該會議的目的。

第6節法定人數除非公司章程或本附例另有規定，否則在任何董事會會議上，根據或根據本附例確定的董事人數的過半數即構成處理任何董事會會議事務的法定人數，或如沒有如此規定的人數，則緊接會議開始前在任的董事的過半數即構成法定人數。如出席會議的董事人數少於上述多數，則出席會議的董事過半數可不時休會，無須另行通知。

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第7條行事方式出席法定人數會議的董事過半數的行為，除公司章程另有規定外，為董事會行為。

第8節空缺董事會出現空缺時，應按照公司章程的規定予以填補。

第9條補償董事可以獲得與其董事職責相關的費用。董事會還可以向董事支付擔任董事的報酬。非僱員董事的薪酬由董事會的有關委員會向董事會提出建議。

第10條同意的推定出席就公司事項採取行動的董事會會議或董事會委員會或小組委員會會議的公司董事，應被視為已同意所採取的行動，除非符合下列條件之一：(1)在會議開始時(或到達後立即)反對在會上舉行會議或在會上處理事務；(2)會議紀要記載了對該行動的異議或棄權；或(Iii)他或她在會議延期前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議或棄權書，或須在緊接會議延期後以掛號郵遞方式將該異議或棄權書送交法團祕書。這種異議或棄權權不適用於投票贊成此類行動的董事。

第11節不經會議而採取行動如所有董事或委員會成員以書面或以電子方式同意有關行動，且書面或電子意見書已與董事會或委員會的議事程序紀要一併提交(不論是在採取行動之前或之後進行)，則董事會或其委員會大多數成員要求或準許採取的任何行動可無須召開會議而採取。根據第11條採取的行動在最後一個董事簽署或交付同意書時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。根據第11條簽署或交付的同意書具有會議表決的效力，並可在任何文件中描述為會議表決。

第12條委員會的一般情況董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由法團的一名或多名董事組成，以擁有和行使董事會指定的權力和權力。董事會根據第三條第12款設立的各委員會應就其運作和管治制定其認為合適的其他規則和程序，並可就其職權範圍內的事項徵求其所需的諮詢和意見。

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第四條.賠償

第一節賠償。除法律規定或允許的任何賠償外，除本附例另有規定外，任何人在任何時間擔任或曾經擔任董事或法團高級人員，或應法團的要求為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任或曾擔任該職位，均有權在法律允許的最大範圍內，就以下各項實際和必要地以及因其因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而招致的合理開支，包括律師費，獲得法團的彌償：因他或她正在或曾經以這種身份行事而尋求追究其責任的；以及(Ii)他或她為清償任何判決、金錢判令、罰款、罰款或合理和解而支付的款項，而該等判決、金錢判令、罰款、罰款或合理和解是他或她可能在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中須負法律責任的。

第二節賠償的限制。本公司不應賠償本合同項下的任何人因其活動而招致的責任或訴訟費用，而該等活動在當時是他或她知道或相信明顯與本公司的最大利益相牴觸的。對於因N.C.G.S.第55-8-33節(與非法宣佈股息有關)產生的任何責任，或董事根據N.C.G.S.第55-2-02(B)(3)節的規定從其獲得不正當個人利益的任何交易，公司不應賠償任何董事。

第3節董事會決定如採取任何行動是授權法團支付本附例所規定的彌償所必需或適當的，則董事局須採取該等行動，包括(I)真誠地評估彌償申索人的行事方式及其應獲的合理彌償款額；(Ii)向法團的股東發出通知，並取得他們的批准；及(Iii)採取任何其他行動。

第四節信賴。任何人在本附例通過後的任何時間擔任或曾經擔任本附例所示的任何身分，須當作是倚賴和作為對本附例所規定的彌償權利的依賴而如此行事或曾經如此行事。該等權利適用於任何該等人士的法律代表的利益，並不排除該人除本附例條文外有權享有的任何其他權利。

第5節代理人和僱員本附例的條文不得當作阻止法團在法律準許的範圍內，彌償擔任法團的代理人或僱員的人，或應法團的要求為任何其他法團、合夥、合資企業、信託或其他企業彌償擔任該代理人或僱員的人。

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第6節開支董事或高級職員在收到董事或高級職員作出的償還上述款項的承諾後，即有權支付董事或高級職員在最終處置之前就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的費用，除非最終確定他或她有權就該等費用獲得公司的彌償。

第7條保險根據N.C.G.S.第55-8-57節的規定，對於任何人現在或過去是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或作為僱員福利計劃的受託人或管理人，對於他或她以任何上述身份產生的或因其身份而產生的任何責任，法團有權代表其購買和維持保險，不論該法團是否有權就該等法律責任彌償他或她。

第8條轉歸本附例中規定的預支費用和賠償權利是合同權利，無論是修改或廢除此類權利，還是通過公司章程或本附例的任何條款，或在北卡羅來納州商業公司法允許或授權的最大程度上對法律進行任何修改，都不應消除或降低預支費用和賠償權利的效力，對於在未經受影響個人明確書面同意的情況下發生此類修訂、廢除、採用或修改之前發生的任何行為或不作為，預支費用和賠償權利的效力。

第五條軍官

第一節標題。公司的高級職員可由首席執行官、總裁和由董事會推選為高級職員的副總裁組成。另設祕書、司庫、主計長及董事會推選的助理人員一名。任何一個人都可以在公司中擔任一個或多個職位。在需要兩名或兩名以上人員採取行動的情況下，任何人員不得以一種以上的身份行事。

第二節任命和任期公司的高級職員由董事會任命。每名官員應任職至其繼任者已被正式任命並具有資格為止，或直至其去世或其辭職或已按下文規定的方式被免職為止。

第3條遣離由於高級職員的服務由董事會決定，任何高級職員均可隨時被董事會免職，不論是否有理由。有關官員終止受僱於本公司，亦應終止其高級人員的任期。

第4節行政總裁首席執行官應在董事會的監督下，對公司的業務和高級管理人員、僱員和代理人進行全面監督、指導和控制。在董事長缺席的情況下，如果首席執行官是董事公司的高管，則由首席執行官主持所有董事會會議，除非董事會決定

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否則的話。除法律另有規定外，行政總裁有權為法團的股份及代表法團合法籤立的任何契據、按揭、債券、合約或任何其他文書或文件簽署證書。行政總裁須以該法團的代理人身分投票表決該法團在任何法團所持有或擁有的股本。首席執行官被授權授權對公司持有或擁有的股本進行表決，並將協議和其他文書籤立和交付給公司的其他高級人員。行政總裁須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。

第5條。會長。總裁應履行董事會或首席執行官指派的職責和職責。

第六節副校長。副總裁應履行董事會或首席執行官指派的職責和職責。

第7條。局長。祕書應履行董事會或首席執行官指派的職責和職責。

第8條司庫司庫應履行董事會或首席執行官指派的職責和職責。

第9條控權人財務總監應履行董事會或首席執行官指派的職責和職責。

第六條.部門名稱

首席執行幹事可酌情設立其認為明智的與監督人員有關的部門或職能稱號或職稱。這些稱謂或頭銜可以是高級副總裁、副總裁或首席執行官希望使用的其他一個或多個術語。第六條所規定的名稱或頭銜是為了在有關部門或職能內進行行政管理，並不是為了指定那些擁有這種頭銜的個人為公司的一般高級管理人員。具有這些頭銜的個人被稱為公司的行政管理人員。

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第七條股票及其轉讓憑證

第一節股票；非憑證股。

(A)代表公司股份的股票應採用董事會決定的格式。該等證書須由行政總裁及祕書籤署，但如證書由法團的轉讓代理人、助理轉讓代理人或共同轉讓代理人簽署，或由妥為指定的轉讓代理人簽署，則該等法團高級人員在證書上的簽署可傳真、雕刻或印刷。每份證書均須蓋上法團印章或其傳真。所有股票應當連續編號或以其他方式標識。受票人的姓名、地址、股份數量、發行類別和發行日期，應當由轉讓代理人登記在公司的股票過户簿上。所有交回法團轉讓的股票須予註銷，並不得發出新的股票，直至相同數目的股票的舊股票已交回及註銷為止，但如股票已遺失、損毀或損毀，則可按董事會訂明的條款及彌償向法團發出新的股票。

(B)董事會可授權發行公司任何或所有類別或系列股票的部分或全部股份，而無需發行證書。這種授權不應影響已有股票代表的股份，直到該等股份交還給公司為止。在無證書股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應向股東發送書面聲明，並附上N.C.G.S.第55-6-25(B)和(C)節以及(如果適用)N.C.G.S.第55-6-27節或任何繼承法所要求的證書上的信息。

第2節股份轉讓法團股份的轉讓，只可由法團的股份轉讓紀錄持有人或其法定代表在法團的股票轉讓簿冊上作出，而該等持有人或其法定代表須提供授權轉讓的適當證據，或由其受權人借妥為籤立並送交法團祕書存檔的授權書授權轉讓，並在該等股份的證書交回以供註銷時，方可轉讓。就所有目的而言，股份以其名義名列法團簿冊的人，須被法團當作為該等股份的擁有人。在收到股份登記持有人或經正式籤立並向公司祕書提交的授權書授權的股份登記持有人的適當轉讓指示後，以及按照北卡羅來納州不時生效的《統一商法典》第8條中有關轉讓非證書所代表的證券的規定，轉讓非證書所代表的股份須予作出。

第三節遺失的證件。董事會可授權簽發新的證書，以取代聲稱已遺失或銷燬的證書，在收到聲稱丟失或銷燬的人關於該事實的宣誓書後。在授權簽發新證書時，董事會可要求索賠人向公司提供擔保。

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以其指示的款額彌償法團就聲稱已遺失或損毀的證書而提出的申索所引致的損失；或董事會可藉決議述明有理由採取該行動，授權發出新證書而無須提供該等保證書。董事會的這一職能或職責可以由董事會指派給公司普通股的轉讓代理。

第八條.財政年度

公司的財政年度應在每年最接近1月31日的星期五結束。財政年度由四個季度組成，每個季度包括13周，其中13周的期間分為4周、5周和4週三個時期。定期地，財政年度應為53週一年，第四階段包括4周、5周和5周，以説明每年的第365天和閏年的2月29日。

第九條。分紅

董事會可以按照法律規定的方式、條款和條件以及董事會決議的規定，不時宣佈，公司也可以支付其流通股的股息。

第十條.印章

董事會應提供循環形式的公司印章，並應在其上刻上公司的名稱、公司註冊狀態和“印章”字樣。

第十一條。放棄發出通知

當根據公司章程細則或適用法律的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄通知，無論是在通知所述的時間之前或之後，應被視為相當於發出該通知。

第十二條。修正案

除法律或公司章程另有規定外，本章程在董事會任何一次會議上均可經董事過半數表決通過，予以修訂或變更。除法律或公司章程另有規定外，有權就董事選舉投票的股東有權撤銷、修訂、更改或廢除任何附例，並制定董事會不得修訂、更改或廢除的附例。

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第十三條。附例的解釋

除文意另有所指外，《北卡羅來納州商業公司法》中的一般條款、解釋規則和定義適用於本附例的解釋。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括實體和自然人。本附例中凡提及根據交易法發佈的規則或條例，均指美國證券交易委員會根據交易法頒佈的當時現行有效的規則或條例，並就任何特定的規則或條例而言，應包括當時有效的任何類似或後續的規則或條例。

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