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附件10.5

APTINYX Inc.

非員工董事薪酬政策

Aptinyx Inc.(“本公司”)這項非僱員董事薪酬政策的目的是提供一套全面的薪酬方案，使本公司能夠長期吸引和留住不是本公司或其子公司僱員或高級管理人員的高素質董事。為促進上述目的，所有非僱員董事應就向公司提供的服務獲得補償，如下所述：

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現金預付金

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董事會成員年度聘用費：35,000美元，用於普遍獲得並參加董事會會議和電話會議，按季度拖欠，根據董事在該日曆季度內的實際服務天數按比例支付。

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股權聘用者

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初始獎勵：購買80,000股股票的股票期權的初始一次性股權獎勵(“初始獎勵”)應授予

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每名新的非僱員董事在他或她被選入董事會時，將在三年內獲得股票期權，三分之一的期權股份在授予日一週年時歸屬，其餘三分之二在此後按月分期付款；提供, 然而，，如果董事辭去董事會職務或以其他方式不再作為公司的董事，所有歸屬將停止。該股票期權的每股行權價應等於授予之日起十年屆滿時公司普通股的公平市場價值(定義見公司2018年股票期權和激勵計劃)。

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年度獎勵：在公司年度股東大會(“年度大會”)的每一天，每名連續獲得初始獎勵的董事會非僱員成員(董事成員除外)將獲得以股票期權形式購買40,000股公司普通股的年度股權獎勵(“年度獎勵”)，該獎勵將在授予之日起一年內按月按月分期付款；提供, 然而，，如果董事退出董事會或以其他方式不再作為董事，所有歸屬應停止，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。該股票期權的每股行權價應等於授予之日公司普通股的公平市值(定義見公司2018年股票期權和激勵計劃)，自授予之日起滿10年。如果董事會成員在年會前被任命為董事會成員，該董事會成員在被任命時，除他們的初始獎勵外，還應獲得按預期董事會新成員將任職的年度前一年部分按比例計算的年度獎勵，該獎項應從授予之日起按月分期付款，從授予之日起至年度會議期間。

費用：公司將報銷非僱員董事因出席董事會或任何委員會會議而發生的所有合理自付費用。

於2018年5月28日通過，以公司S-1表格註冊説明書的效力為準，並於2019年5月15日、2020年8月26日和2022年2月24日修訂。

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