目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止2021年12月31日

或

For the transition period from to

委託文檔號001-38535

APTINYX Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

戴維斯街909號, 600套房

埃文斯頓, 伊60201

(847) 871-0377

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

​

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐ Yes ☒  不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ Yes ☒  不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒  是    ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是   ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)：☐ Yes ☒不是

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$136基於我們普通股當天2.83美元的收盤價。

截至2022年3月15日，有67,715,718註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件

無

​

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

2

目錄

風險因素摘要

以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中描述的主要風險的摘要。我們相信，“風險因素”一節中描述的風險對投資者來説是重要的，但我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他因素也可能對我們產生不利影響。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。

與我們的業務、財務狀況和額外資本需求相關的風險

與產品開發相關的風險

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

3

目錄

與我們依賴第三方相關的風險

與我們知識產權有關的風險

與公司有關的一般風險

與我們普通股相關的風險

關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的安全港條款作出的。除有關歷史事實的陳述外，本Form 10-K年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“設計”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”等類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

4

目錄

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在以Form 10-K格式提交的年度報告中的警示聲明中包含了重要因素，特別是在“風險因素”部分，這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進入的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應完整閲讀這份Form 10-K年度報告和我們在Form 10-K年度報告中作為證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

這份Form 10-K年度報告包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本Form 10-K年度報告中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。

第一部分

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“Aptinyx”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Aptinyx公司。我們的“董事會”指的是Aptinyx公司的董事會。

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新型專利合成小分子的發現、開發和商業化，用於治療大腦和神經系統疾病。我們專注於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體，或NMDAR，這對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們化合物的差異化調節機制的治療優勢，將推動大腦和神經系統疾病治療的範式轉變。

我們正在推進從我們的NMDAR調製器發現平臺或發現平臺衍生的不同候選產品的管道。

NYX-2925是治療慢性疼痛的第二階段臨牀開發藥物。NYX-2925正在兩種慢性疼痛情況下進行兩項2b期試驗：一項評估對229名患有疼痛的糖尿病周圍神經病變或疼痛DPN患者的療效和安全性，另一項評估對305名纖維肌痛患者的療效和安全性。NYX-2925在疼痛DPN患者中的2b期研究於2021年10月完成登記。NYX-2925治療纖維肌痛的2b期研究於2022年2月完成登記。

NYX-783處於2b期臨牀開發階段，用於治療創傷後應激障礙(PTSD)。2021年4月，我們完成了與FDA的C型會議，並最終確定了NYX-783在PTSD患者中的2b階段開發計劃的設計。2b階段計劃將包括兩項研究，以評估兩種不同劑量水平的NYX-783。

NYX-458正處於治療認知障礙的第二階段臨牀開發中。NYX-458正在對大約100名與帕金森氏病和路易體痴呆相關的認知障礙患者進行第二階段的探索性研究。

5

目錄

我們的發現平臺是基於對調製NMDAR的一種新方法的廣泛原創性研究。NMDAR是穀氨酸受體的一個子類，穀氨酸是大腦中主要的興奮性神經遞質，負責大腦中反覆信號傳輸產生的連接模式。它們涉及一系列基本的過程，如學習、記憶以及對疼痛和情緒的認知控制，並參與了許多神經系統疾病。特別是，大腦特定部位的NMDA受體功能低下與各種神經疾病有關，包括我們發育過程中的每一種適應症。

​

我們的分子結合在NMDAR上一個以前未描述的結合區域或“口袋”，這與其他NMDAR靶向治療不同。我們的分子積極調節NMDAR的機制觸發了一連串的活動，最終加強了神經細胞之間的突觸連接，導致隨着時間的推移這些細胞之間的連接更強。神經細胞之間的交流不僅對神經系統的常規功能至關重要，而且還允許神經系統的細胞通過一種稱為突觸可塑性的過程來學習或適應外部刺激。我們相信，我們的治療方法積極調節NMDAR以增強突觸可塑性，影響學習和記憶過程，在緩解大腦和神經系統的多種疾病方面大有可為，如慢性疼痛、創傷後應激障礙和認知障礙。

​

我們專有的發現平臺的基礎是以高度特異和選擇性的方式調節NMDAR以增強突觸可塑性的能力。我們認為，我們的方法不是完全開啟或關閉NMDAR功能，而是有效地使NMDAR功能正常化，增強神經細胞之間的溝通，並避免與過度單向激活或抑制相關的問題，這些問題在歷史上限制了NMDAR靶向藥物的開發。

​

在臨牀研究中，我們的發現平臺產生的化合物可以穿透血腦屏障，達到與在各種臨牀前動物模型中觀察到的劑量水平一致的腦濃度水平。這些候選產品具有口服生物利用度，可能適合每天給藥一次，並且在迄今完成的研究中具有良好的耐受性，幾乎沒有重大不良事件。我們認為，這些臨牀數據表明，我們發現平臺的候選產品可能具有廣泛的劑量範圍，既安全又耐受性好。

​

我們的戰略

我們的目標是成為一家領先的生物製藥公司，為具有重大未得到滿足的醫療需求的大腦和神經系統疾病提供創新療法的發現、開發和商業化。我們戰略的關鍵要素是：

6

目錄

7

目錄

來自我們的發現平臺的候選產品

下表總結了我們從Discovery平臺生成的全資候選產品渠道的當前開發狀況：

雖然我們所有的候選產品和我們發現平臺中的其他分子都調節NMDAR，但它們是具有不同藥理特性的不同化學實體。我們的每個分子都在結合區域內唯一地結合，導致各種活性、效力和NMDAR亞型選擇性特徵。我們通過詢問不同的大腦和神經系統疾病的臨牀前模型中的分子來評估這些變異的治療意義。我們從這些臨牀前研究中收集的數據表明，哪些分子更適合不同的適應症，並相應地為我們的開發決策提供信息。

NYX-2925用於治療慢性集中性疼痛

NYX-2925是一種新型的口服小分子NMDAR陽性變構調節劑，正在開發用於治療慢性疼痛。NYX-2925的工作原理是增強大腦中的突觸可塑性，這是一種與目前用於治療慢性疼痛的任何療法不同的機制。這種方法特別適合治療集中式慢性疼痛，因為已經確定，當疼痛變得慢性時，它變得越來越集中(大腦)調節。在正常的疼痛處理過程中，刺激被周圍神經感知，信號被傳遞到脊髓，最終導致大腦感覺到刺激是痛苦的。當這一過程被長期經歷時，外周、脊髓和大腦可能會出現過度敏感和過度活動。大腦的變化包括對疼痛感知和處理路徑的認知控制異常，以及疼痛信號下行抑制的減少。這些變化加在一起可以增加疼痛感知，包括在沒有正常疼痛刺激的情況下對疼痛的感知。除了NYX-2925的主要適應症-疼痛DPN和纖維肌痛-額外的慢性疼痛狀況與異常的集中疼痛處理有關，我們相信NYX-2925的作用機制使其成為治療多種慢性疼痛狀況的有前景的候選藥物。

在健康成年志願者的第一階段研究中，NYX-2925顯示出可預測的、劑量依賴的線性PK曲線，在每日多次給藥後沒有蓄積，並且耐受性良好，沒有與藥物相關的嚴重不良事件。正如通過腦脊液或腦脊液暴露評估的那樣，NYX-2925充分跨越了血腦屏障。在第一階段研究中，NYX-2925增強了睡眠結構的各種測量，包括總睡眠時間、睡眠效率和總NREM睡眠持續時間(不改變REM睡眠)。NYX-2925還被證明能顯著增強NMDAR依賴的失配負波(MMN)和定量腦電(EEG)變化，並在不同劑量水平上觀察到聽覺長期可塑性變化。

​

8

目錄

痛性糖尿病周圍神經病變

NYX-2925在疼痛DPN中的開發已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道稱號。

流行度和市場機會

疼痛的DPN是糖尿病患者最常見的併發症之一。我們估計，在美國3000多萬糖尿病患者中，約有850萬人患有痛苦的DPN。疼痛的DPN最初表現為由持續的高血糖水平引起的周圍神經損傷，導致手腳高度侷限性疼痛(通常被稱為“手套和襪子”痛)。隨着這種疼痛的持續，研究表明，這種疼痛的處理從大腦的感覺區域轉移到大腦的情感和學習和記憶區域。

目前治療痛性DPN的藥物有抗癲癇藥、抗抑鬱藥和阿片類藥物，所有這些藥物都有顯著的缺點，包括在廣泛的患者羣體中療效有限，大量的副作用，以及濫用或成癮的風險。與這些療法相關的有限療效和重大副作用使治療這些患者的醫療需求大量未得到滿足，我們相信，如果獲得批准，NYX-2925將在治療疼痛DPN的安全性和有效性方面提供有意義的改進。

2b期臨牀研究現正進行中

我們於2019年啟動了NYX-2925在痛性糖尿病周圍神經營養患者中的2b期臨牀研究，在2020年3月因新冠肺炎大流行帶來的挑戰而暫停登記後，我們於2020年12月底重新啟動了這項研究。2b期試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估NYX-2925在晚期DPN患者中的療效和安全性。這項研究於2021年10月完成登記，共有229名成年患者。在篩查期之後，符合條件的患者被隨機分成兩組，在治療期間每天接受一次口服劑量的NYX-2925 50毫克或安慰劑。研究的主要終點是患者報告的數字評級量表(NRS)上報告的12週期間平均每日疼痛評分與基線的變化，其中疼痛嚴重程度的評級從0到10。與疼痛和患者生活質量相關的多個次要終點也在評估中。下圖描述了這項正在進行的2b階段研究的設計。

9

目錄

之前完成的第二階段臨牀研究

2019年1月，我們完成了一項探索性的2a期臨牀研究，評估NYX-2925在成人疼痛DPN患者中的安全性和有效性。這項研究產生的數據為NYX-2925治療慢性疼痛的進一步開發提供了信息和支持，特別是在適當的劑量、患者羣體和設計方面，以便在後續研究中進行評估。

這項NYX-2925的2a初步探索性研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照研究，在35個美國站點的300名成年患者中進行。在四周的治療期間，患者每天接受安慰劑或NYX-2925的口服劑量。對NYX-2925的安慰劑和多劑量水平進行了評估，包括10 mg、50 mg和200 mg。患者以1：1：1：1的方式隨機分佈在研究的四個分支中。

疼痛評估使用患者報告的10點NRS，並每天記錄在提供的手持設備上。這項研究評估了基線(治療前7天)和整個研究期間的每日疼痛評分，主要終點是從基線到第四周，也就是治療的最後一週的疼痛評分變化。其他終端測量了一系列其他生理和心理參數。

結果

在2a期痛苦的DPN研究中，NYX-2925表現出良好的耐受性，只有安慰劑樣的副作用，沒有與治療相關的嚴重不良事件。在評估的三個劑量水平中，50毫克劑量在多個測量中顯示出最強勁的改善--與先前的臨牀和臨牀前數據一致，表明這種機制可能出現倒置的“U形”劑量反應。到了第四周，50毫克的劑量似乎沒有達到穩定的效果，這表明更長的療程可能會導致持續的改善和更大的藥物效果。下面左邊的圖表總結了主要終點上總有效人羣(N=300)的頂線結果，與安慰劑相比，前24小時的平均NRS疼痛評分。雖然在整個研究人羣中沒有實現與安慰劑有統計學意義的分離，但從數字上講，與安慰劑的分離存在，在第4周觀察到的平均每日疼痛評分較基線有意義地降低。此外，在一項預先指定的分析中，沒有服用伴隨止痛藥的患者(N=148)顯示，平均每日疼痛評分與安慰劑的差距更大。右下方的圖表顯示了與安慰劑相比，只有那些沒有服用伴隨止痛藥的患者的平均疼痛變化。鑑於這是

10

目錄

NYX-2925在疼痛的DPN患者中的首次評估，下面顯示的p值沒有針對多次比較進行調整。

注：所有變化都反映了基線的變化，最小二乘法表示使用混合效應重複測量模型。

2019年3月，我們宣佈了對研究的全部數據集進行詳細分析的結果，該研究確定了一組機械上高度相關的患者，在這些患者中，NYX-2925表現出了更大的治療益處。在這項回顧分析中，晚期DPN患者或持續四年或更長時間的DPN患者在平均每日疼痛方面顯示出統計上顯著和臨牀上有意義的減少，並且在研究中測量的其他終端也顯示出持續的強勁改善。這一分組的患者與NYX-2925被提議採取行動的機制特別相關。已經確定，隨着疼痛變得慢性，它變得越來越中央調節，其特徵是大腦的中央處理中斷。我們相信，NYX-2925的擬議機制解決了晚期DPN患者在經歷長期慢性疼痛時感覺到的日益集中的疼痛。這一患者亞組不僅在機制上相關，而且在規模上也很大，佔整個研究人羣的42%以上，並允許進行嚴格的分析。

下面左邊的圖表描繪了晚期DPN患者亞組中平均每日疼痛與基線的變化。此外，沒有服用伴隨止痛藥的晚期DPN患者顯示出更明顯的脱離安慰劑的效果。

注：所有變化反映了使用混合效應重複測量模型的最小二乘平均變化與基線的差異。

11

目錄

這些顯著的改善在研究中測量的其他終點都得到了一致的觀察，包括最嚴重的日常疼痛、行走疼痛、日常睡眠幹擾等。

根據研究中展示的安全性和有效性，我們相信NYX-2925有潛力解決慢性疼痛治療中尚未得到滿足的主要需求。

纖維肌痛

流行度和市場機會

纖維肌痛是一種慢性疾病，與廣泛的疼痛和壓痛以及全身疲勞有關。許多人認為纖維肌痛是一種主要由中樞神經系統調節的疾病，因為纖維肌痛患者通常沒有直接的外周損害或損傷。患有纖維肌痛的人還經常經歷睡眠中斷、情緒低落和認知障礙。據估計，在美國，纖維肌痛影響着800多萬人，一些人的估計要高得多。目前，FDA批准的治療纖維肌痛的藥物只有三種，但它們在許多患者中療效有限，副作用繁重。

2b期臨牀研究現正進行中

2019年，我們啟動了NYX-2925在纖維肌痛患者中的2b期臨牀研究。由於新冠肺炎疫情帶來的挑戰，我們於2020年3月暫停了這項研究的登記，2020年9月重新開始登記。2b期試驗是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，旨在評估NYX-2925治療纖維肌痛患者的療效和安全性。這項研究於2022年2月完成登記，共有305名成年患者。經過一段時間的篩選後，符合條件的患者被隨機分成三組，分別接受每日一次的口服NYX-2925 50 mg、NYX-2925 100 mg或安慰劑治療。研究的主要終點是患者報告的10分NRS上報告的12週期間平均每日疼痛評分與基線的變化。與疼痛、疲勞、認知表現和患者生活質量相關的多個次要終點也被評估。下圖描述了正在進行的2b階段研究的設計

12

目錄

先前完成的2a期神經成像生物標記物研究

2019年6月，我們完成了一項針對纖維肌痛患者的2a期神經影像生物標誌物的探索性研究。這項研究是一項單盲、安慰劑對照研究，在連續兩週的每日劑量期間評估安慰劑、NYX-2925 20 mg和NYX-2925 200 mg。22名成年患者在美國的兩個學術站點進行了登記。

這項研究的目的是利用包括功能磁共振成像在內的各種神經成像技術，確定纖維肌痛患者每天服用NYX-2925是否會改變中樞疼痛處理的某些生物標記物。我們還評估了其他終點，包括每日疼痛評分，以及一系列其他生理和心理參數。每個受試者都作為自己的對照，在為期六週的研究過程中同時接受安慰劑和NYX-2925。

結果

我們在2019年6月報道，服用NYX-2925對主要終點、與中樞疼痛處理相關的腦活動生物標記物產生了統計上顯著的影響。具體地説，NYX-2925被證明可以減少島葉皮質中疼痛誘發的穀氨酸釋放，顯著降低背側前扣帶回皮質中谷氨酸和谷氨醯胺的結合水平，並改變與中樞疼痛處理相關的其他連接模式。總而言之，這些數據表明NYX-2925具有抗傷害性特徵，並在大腦中作用於已被證明與纖維肌痛和集中疼痛處理相關的特定標記物。

除了在主要成像終端上顯示的積極結果外，NYX-2925還在患者報告的次要終端上顯示出統計上顯著和臨牀上有意義的改善，包括日常疼痛評分、纖維肌痛影響問卷和疲勞。在這項研究中，NYX-2925表現出良好的耐受性，沒有報告與藥物相關的嚴重不良事件，總體上存在安慰劑樣的不良事件。

2019年11月，這項研究的結果在美國風濕病學會年會上公佈。本研究結果為推進NYX-2925治療纖維肌痛的研究提供了支持。

未來發展

我們打算推進NYX-2925用於治療痛性DPN和纖維肌痛的監管批准。此外，我們打算為NYX-2925尋求更廣泛的慢性疼痛指徵，如慢性神經性下腰痛和骨關節炎疼痛。

除了在美國尋求FDA對這些適應症的批准外，我們還計劃在美國以外的最重要市場探索註冊，包括但不限於歐洲、日本、加拿大、澳大利亞和中國等大型新興市場。

用於治療創傷後應激障礙的NYX-783

NYX-783是一種新型的口服小分子NMDAR陽性變構調節劑，正在開發中，用於治療創傷後應激障礙(PTSD)。臨牀前數據表明，NYX-783可能會加速恐懼消退，抑制自發的恐懼復發，潛在地解決與創傷後應激障礙相關的一個關鍵的潛在學習和記憶障礙。在健康成年志願者的第一階段研究中，NYX-783表現出可預測的、劑量依賴的線性PK曲線，在每日多次服用後沒有蓄積，耐受性良好，沒有與藥物有關的嚴重不良事件。通過腦脊液或腦脊液暴露進行評估，NYX-783充分跨越血腦屏障，達到與最有效的臨牀前劑量一致的中樞神經系統濃度水平，血漿與腦濃度比率與在大鼠中觀察到的相似。在我們於2020年10月完成的針對PTSD患者的探索性第二階段研究中，在接受NYX-783治療的患者中觀察到了良好的耐受性概況和許多PTSD症狀的有希望的改善。到目前為止完成的研究產生的數據表明，NYX-783具有解決創傷後應激障礙治療中許多未得到滿足的醫療需求的潛力。

13

目錄

用於治療創傷後應激障礙的NYX-783的開發已經獲得FDA的快速通道指定，我們相信，如果獲得批准，NYX-783可能代表着對目前治療創傷後應激障礙的重大改進。

2b期臨牀計劃目前正在進行中

2021年4月，我們完成了與FDA的C型會議，並最終確定了NYX-783在PTSD患者中的2b階段開發計劃的設計。2b階段計劃將包括兩項獨立的研究，以兩種不同的劑量水平評估NYX-783：50毫克(研究1)和150毫克(研究2)。在之前的探索性2a階段研究中，50毫克劑量表現最好，150毫克劑量已被選為評估較高劑量水平的效果。

​

2b期研究將是針對中度到重度創傷後應激障礙患者的多中心、安慰劑對照、雙盲、隨機、平行設計研究，其特點是符合《精神疾病診斷和統計手冊》第5版(DSM-5)中提出的標準。這些研究將招募一組廣泛和有代表性的患者，他們經歷過各種類型的創傷，包括與軍事相關的和平民創傷後應激障礙。創傷後時間範圍廣泛的患者將被納入，並對登記進行分層，以確保研究治療組中平衡代表創傷後時間。參與研究的患者將不會同時服用創傷後應激障礙藥物或接受特定形式的創傷心理治療。

​

每項研究的主要療效終點將是DSM-5(CAPS-5)總分與臨牀醫生管理的創傷後應激障礙量表基線的變化。這兩項研究中的關鍵次要終點將包括衡量嚴重程度和改善程度的各種全球印象(CGI-S、CGI-I、PGI-S、PGI-I)。

​

在研究1中，大約300名患者將被隨機分成兩個治療組之一：安慰劑或NYX-78350毫克，每天口服一次。這項研究將包括1至4周的篩查期、10周的治療期和後續評估期。在第二項研究中，大約300名患者將被隨機分成兩組：安慰劑或NYX-783150毫克，每天口服一次。研究2的其他設計參數將與研究1的設計參數一致。

​

下圖描述了正在進行的2b階段計劃的設計。

流行度和市場機會

據估計，美國6%的成年人口會在一生中患上創傷後應激障礙，在美國，每年約有1500萬成年人患有創傷後應激障礙。由於缺乏安全和有效的選擇，這些人中的許多人目前沒有得到治療或治療不佳。到目前為止，只有兩種藥物療法被批准用於

14

目錄

治療PTSD和兩者都是選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑，或SSRI，在治療PTSD症狀方面療效有限的抗抑鬱藥。

先前完成的探索性2a期臨牀研究

2020年10月，我們完成了一項2a階段的探索性研究，以評估NYX-783在PTSD患者中的安全性、有效性和藥代動力學。這項研究被設計為一項初步的信號檢測研究，旨在為NYX-783在最合適的劑量方案、登記標準、終點和功率方面的未來發展提供信息，以最好地評估NYX-783對創傷後應激障礙症狀的總體效果。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、序貫平行比較設計(SPCD)的研究，納入了160名成年患者。其中7名患者是在先前的方案版本下登記的，其中包括每週一次的劑量；因此，這7名受試者不包括在療效分析人羣中。在確認合格和創傷後應激障礙診斷後，患者被隨機分配到研究過程中每天接受一次安慰劑、10毫克NYX-783或50毫克NYX-783。這項研究包括兩個為期四周的治療階段(階段1和階段2)，在研究過程中沒有患者接受超過四周的NYX-783治療。研究的主要療效終點是CAPS-5的總分和症狀羣得分較基線有所改善。CAPS-5測量每個創傷後應激障礙症狀羣(喚醒和反應、消極認知和情緒、侵入性記憶和迴避)的總分和個別得分，使我們能夠評估NYX-783對總體症狀以及個別症狀領域的影響。

這項探索性研究利用SPCD，包括兩個階段，每個階段為期四周。在第一階段，患者隨機服用安慰劑、10毫克NYX-783或50毫克NYX-783，並超重服用安慰劑。在第一階段結束時，安慰劑應答者和無應答者根據預先指定的反應標準被以盲目的方式識別和分割，然後在第二階段，每個組被重新隨機分成安慰劑、10毫克NYX-783或50毫克NYX-783。在第一階段接受NYX-783的患者在第二階段接受安慰劑。這項研究的主要療效分析人羣包括服用NYX-783和第一階段的安慰劑的組和第二階段的安慰劑無應答組。這項研究的設計如下所述。

結果

服用NYX-783在研究中評估的多種創傷後應激障礙症狀量表上產生了令人鼓舞的數據。在這項研究中，50毫克NYX-783組在CAPS-5總分方面顯示出比基線有臨牀意義的改善。此外，與安慰劑相比，50毫克治療組中實現臨牀可靠改變(CAPS-5總分的≥改善13分)的患者比例要大得多。 在這項研究中，NYX-783表現出良好的耐受性，沒有報告與藥物有關的嚴重不良反應。總體而言，不良事件概況與使用安慰劑觀察到的相似，使用NYX-783觀察到的不良事件如下

15

目錄

性質從輕度到中度。由於這項研究是NYX-783在創傷後應激障礙患者中的第一次評估，第二階段研究中的所有統計分析都是單邊分析，鑑於其探索性，所描述的p值不會像這一階段和性質的研究中典型的那樣針對多重比較進行調整。

下表説明瞭這項研究的關鍵終點，展示了在50毫克劑量下的多個終點的活性。特別是，這些影響在研究的第一階段明顯，這與我們正在進行的2b階段計劃的設計(即標準的、安慰劑對照的、隨機的、平行設計)最一致。此外，雖然這項研究中使用的SPCD旨在緩解精神病學研究中經常觀察到的預期的高安慰劑效應，但某些因素導致第二階段數據更難解釋，最終對未來研究的信息量更少。因此，我們主要依靠第1階段的數據來解釋研究中觀察到的信號，併為2b階段研究的設計提供信息。

下面的圖表顯示了在CAPS-5總分上觀察到的信號。觀察到的43%的改善與50毫克劑量(左面板)反映了臨牀上有意義的改善比基線在四周內。我們相信，在一項更長、更有力的研究中，它提供了NYX-783超越安慰劑的潛力的證據，該研究更加強調減輕安慰劑效應和可變性的操作措施。這項探索性研究規模較小，通常會導致患者基線特徵的不平衡。在我們的研究中，我們看到了自創傷以來症狀嚴重程度和時間上的基線失衡，這是臨牀效果的相關調節因素。在統計上考慮到這些不平衡時，50毫克劑量的NYX-783確實與安慰劑有統計學上的顯著差異。

16

目錄

此外，應答者的分析顯示，CAPS-5總分的結果一致。反應被定義為比基線改善13分或更多，被認為超出了創傷後應激障礙症狀的自然波動。這種差異在已發表的文獻中被稱為“臨牀可靠的改變”。在這項分析中，在接受50毫克治療的患者中，近75%的患者在第4周實現了“臨牀上可靠的變化”，而接受安慰劑治療的患者中，這一比例僅為43%。

​

17

目錄

CAPS-5包括四個症狀羣，作為研究中預先指定的初步分析的一部分，也分別進行了評估。 在PTSD患者的第二階段探索性研究中，NYX-783在四個症狀組中的三個症狀組中顯示出比基線(>40%)顯著下降，在負面認知和情緒以及喚醒和反應組中觀察到與安慰劑的最大分離。我們相信，各星團觀測到的改善的一致性為NYX-783的整體信號強度提供了進一步的支持。下面總結了在所有四個症狀羣中觀察到的影響。

我們認為這項研究中觀察到的全部數據支持NYX-783繼續開發用於治療創傷後應激障礙的藥物。

未來發展

我們打算推進NYX-783治療創傷後應激障礙的監管批准。此外，我們可能會尋求NYX-783的其他神經精神病學適應症，可能包括物質使用障礙，其中NYX-783觀察到的消退學習過程的增強可能提供治療益處。

除了在美國尋求FDA對這些適應症的批准外，我們還計劃在美國以外的最重要市場探索註冊，包括但不限於歐盟、日本、加拿大、澳大利亞和中國等大型新興市場。

治療認知障礙的NYX-458

NYX-458是一種新型的口服小分子NMDAR陽性變構調節劑，正在進行第二階段的臨牀開發，用於治療認知障礙。許多認知障礙模型的機械原理和令人信服的臨牀前數據表明，NYX-458可能適合治療與帕金森氏病和路易體痴呆相關的認知障礙。在健康志願者成功完成第一階段安全性研究後，我們於2019年12月啟動了一項針對與帕金森氏病相關的認知障礙患者的探索性第二階段研究。由於新冠肺炎大流行帶來的挑戰，我們在2020年3月暫停了本研究的新患者招募。2021年4月，我們在第二階段研究中重新開始了患者篩查，以招募與帕金森氏病或路易體痴呆相關的認知障礙患者。帕金森氏病和路易體痴呆症是一種共同的疾病病理，導致認知缺陷。

2019年4月，我們報告了NYX-458的第一階段安全性和藥代動力學研究結果。在這項包括62名健康志願者的隨機安慰劑對照研究中，對NYX-458的單次和多次遞增口服劑量進行了20倍的評估-10毫克到200毫克。在整個研究中，包括在一組老年人中

18

目錄

在志願者中，NYX-458表現出良好的耐受性，沒有報告嚴重的不良事件，也沒有導致停藥的不良事件。此外，NYX-458顯示出劑量成比例的藥代動力學曲線，每天七次劑量沒有觀察到有意義的蓄積。根據腦脊液藥物濃度的評估，NYX-458顯示中樞神經系統暴露與臨牀前活躍劑量觀察到的一致。我們相信，這種藥代動力學曲線的高度可預測性使準確的劑量選擇能夠在臨牀開發中實現適當的治療暴露。

流行度和市場機會

帕金森氏症被認為是僅次於阿爾茨海默病的第二大常見神經退行性疾病。根據帕金森基金會的數據，帕金森氏症影響着美國約100萬人，全球近1000萬人。據估計，美國每年有近6萬例新診斷的帕金森氏症病例，隨着人口繼續老齡化，預計帕金森氏症的患病率將繼續增長。帕金森氏病認知相關症狀的出現和發展可能因疾病的不同潛在病理而有所不同。輕度認知障礙，或MCI，是一種早期的非運動症狀，影響15%至25%的新診斷患者。據估計，大約30%的帕金森氏病患者患有帕金森氏病痴呆症，或稱PDD，研究估計，隨着帕金森病患者在確診後10年接近，75%將患有PDD。根據這些百分比，我們估計美國有超過50萬人患有帕金森氏症伴輕度認知障礙或PDD。

被診斷為帕金森氏病的患者最初出現的運動障礙症狀先於他們的認知症狀，而被診斷為路易體痴呆(DLB)的患者最初出現認知和/或神經精神症狀。與帕金森氏病和DLB相關的認知障礙一起被歸類為路易體痴呆(LBDS)。據估計，LBD在美國影響着大約140萬人。

帕金森氏病和路易體痴呆症有共同的病理基礎，都是由大腦中一種名為α-突觸核蛋白的異常沉積引起的。研究表明，這些α-突觸核蛋白的增加抑制了NMDA受體的活性，導致認知能力下降。我們相信，如果獲得批准，NYX-458有可能通過增強NMDA受體活性來改善這些患者的認知表現。

探索性第二階段臨牀研究目前正在進行中

在新冠肺炎推動暫停了之前發起的針對帕金森認知障礙患者的NYX-458第二階段探索性研究之後，我們對該研究進行了某些調整，以簡化其設計，並在更廣泛的LBD患者羣體中評估NYX-458，這些患者具有共同的潛在病理生理特徵。這項研究是一項隨機、雙盲、平行設計、安慰劑對照研究，旨在評估NYX-458在大約100名患有輕度認知障礙或輕度痴呆的患者中的安全性和潛在的認知益處，這些患者與帕金森氏症或有路易體的前驅症狀或明顯痴呆有關。研究中的患者在12周內每天接受NYX-458 30 mg或安慰劑的口服劑量。這項研究評估了NYX-458在患者中的總體安全性和耐受性，以及NYX-458在注意力、記憶力和執行功能等多個神經認知終端上評估的潛在認知益處。2021年4月，我們重新招收了探索性第二階段研究。研究設計如下所示。

19

目錄

先前完成的帕金森病認知障礙非人類靈長類動物模型研究

我們在帕金森氏病認知障礙的非人類靈長類動物模型中進行了臨牀前研究，評估了NYX-458。這個模型是相關的，也是可翻譯的，因為它通過使用神經毒素MPTP來耗盡產生多巴胺的神經細胞(類似於人類帕金森氏症在人類中的作用)，並使用一系列也用於人類臨牀研究的測試來測量認知功能，來評估該產品在非人類靈長類動物中的效果。在我們使用這一模型的臨牀前研究中，口服NYX-458可逆轉MPTP引起的認知損害，並在某些指標上將認知功能恢復到MPTP之前的健康基線水平。

未來發展

我們打算開發NYX-458以獲得監管部門的批准，用於治療帕金森氏症、認知障礙和路易體痴呆。

根據各種認知障礙臨牀前模型的結果和對NYX-458機制的理解，我們相信NYX-458有潛力成為一種有效治療各種原因的認知障礙的藥物。根據目前正在進行的探索性第二階段研究的結果，我們可能會尋求將臨牀開發擴展到與認知障礙相關的其他疾病。

競爭

概述

我們的行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。疼痛、創傷後應激障礙、帕金森氏病以及其他大腦和神經系統疾病的巨大且不斷增長的市場使它們成為生物製藥企業具有吸引力的治療領域。雖然我們相信我們的員工和顧問、科學知識、技術和開發經驗為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。其中幾個實體擁有商業產品、強大的藥品管道、現成的資本和成熟的研發組織。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准的產品方面可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀研究站點和臨牀研究患者註冊以及在獲取補充或必要於我們項目的技術方面與我們競爭。小型或早期公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過合作安排

20

目錄

與大型和成熟的公司合作。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，可能是它們的療效、安全性、便利性、價格、品牌和仿製藥競爭的水平，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

NMDAR靶向治療

許多製藥、生物技術和專業製藥公司正在開發針對NMDAR的療法。大多數正在開發的療法都是廣泛的拮抗劑，往往具有多靶點作用，而我們的化合物是真正的調節性化合物，在臨牀前篩選中沒有表現出任何靶外活性。我們知道還有其他公司正在開發或銷售NMDAR靶向療法，包括但不限於，Acadia製藥公司、Allergan公司(現為艾伯維公司的子公司)、Avanir製藥公司、Axome治療公司、Bioaven製藥控股有限公司、Cerecor公司、C.H.Boehringer Sohn AG&Ko.千克，Eli Lilly and Company，Genentech Inc.，細胞內療法公司，Janssen PharmPharmticals Inc.，NeuroRx Inc.，Newron PharmPharmticals S.p.A.，Novartis International AG，Otmey Inc.，Relmada Treateutics Inc.，Sage Treateutics Inc.，UCB S.A.，Gate NeuroScience Inc.和VistaGen Treateutics Inc.。

NYX-2925-神經性/慢性疼痛

我們預計，如果獲得批准，NYX-2925將與目前批准的治療疼痛DPN和纖維肌痛的藥物競爭，包括普瑞巴林、度洛西汀和鹽酸替噴妥鈉。我們知道有許多療法被批准用於治療其他類型的神經性疼痛。我們也意識到，各種治療方法被用於治療神經病理性疼痛。除了已上市的療法外，我們還了解到目前正在開發神經性疼痛療法的公司，包括但不限於阿斯利康、拜耳公司、生物遺傳公司、Cara治療公司、第一三共公司、禮來公司、Eliem治療公司、Helixmith有限公司、免疫製藥公司、Licion製藥公司、Novaremed AG、諾華製藥、Vertex製藥公司和WinSanTor公司。

NYX-783-創傷後應激障礙

我們預計，如果獲得批准，NYX-783將與目前批准的治療創傷後應激障礙的藥物競爭，包括帕羅西汀和舍曲林。我們也知道其他公司正在開發創傷後應激障礙的治療方法，包括但不限於Alto NeuroScience Inc.，Atai Life Science AG，Bionomics Ltd.，C.H.Boehringer Sohn AG&Ko.千克、Jazz PharmPharmticals Plc.、大冢製藥有限公司和Praxis Precision Medicines Inc.

NYX-458-帕金森氏病、認知障礙和路易體痴呆

我們預計，如果獲得批准，NYX-458將與目前批准的治療PDD的藥物競爭，目前在美國唯一批准的藥物是利瓦斯明。我們還知道其他公司正在開發與帕金森氏症和/或路易體痴呆症相關的認知障礙療法，包括但不限於Athera Pharma Inc.、Anavex Life Sciences、Annovis Bio Inc.、Eli Lilly and Company、Sage Treateutics Inc.、武田製藥有限公司和Eisai PharmPharmticals Inc.。

與Allergan達成研究合作協議

根據我們與Allergan(現在是AbbVie的子公司)達成的研究合作協議(RCA)，共同資助的研究活動和期權行使期分別於2020年8月和2021年2月達成合同。與RCA的條款一致，AbbVie從我們的NMDAR調節劑發現平臺中選擇了兩種化合物。

概述

2015年7月，我們與Allergan簽訂了RCA，根據該協議，我們和Allergan擁有使用我們的發現平臺發現的化合物的研究、開發和商業權利。這項研究合作的結構是為Allergan提供一個選擇，以獲得在研究合作下發現的最多三種化合物的有限領域權利。作為對這些權利的交換，艾爾建向我們報銷了一定比例的相關直接費用

21

目錄

作為研究合作的一部分，進行藥物化學、篩選和剖析工作。Allergan還向我們支付了每個全職員工的固定年薪，即FTE，每個被分配到這些發現工作的人。

在RCA期間，Allergan可以行使最多三個選項，從我們的發現平臺獲得化合物的全部權利(包括有限領域的開發權和商業化權利)。Allergan對可選化合物的研究、開發和商業化僅限於特定適應症領域，包括阿爾茨海默病、精神錯亂和精神障礙清單(該清單不包括創傷後應激障礙或物質使用障礙)。根據他們的條款，與Allergan許可權有關的這些領域限制在協議到期和排他期後仍然有效。

根據該協議，Allergan每次行使期權時，須向我們支付100萬美元的期權行使費，我們被要求(A)在可能的情況下向Allergan轉讓僅關於Allergan所選化合物的知識產權權利，以及(B)根據我們控制的與所選化合物和其他化合物或用途相關的其他知識產權授予Allergan全額支付的、永久的、獨家的(包括Aptinyx)和不可撤銷的許可證，僅用於在Allergan的指定適應症領域內開發和商業化所選化合物。2018年5月16日，艾爾建行使了收購AGN-241751化合物的期權，引發了與此相關的100萬美元期權費用的支付。2021年2月23日，艾爾建行使了收購AGN-281705化合物的期權，引發了與此相關的100萬美元期權費用的支付。我們不會從這些候選產品中獲得進一步的經濟考慮。由於本協議項下的共同出資研究期和期權行權期現已達成合同結論，艾爾建沒有額外的期權行使權。

我們可以研究和開發我們的任何化合物作為治療Allergan指定適應症以外的任何適應症的方法。我們已經發明並因此擁有與我們發現平臺上的化合物相關的大部分知識產權，但Allergan必須根據Allergan可能擁有的與我們的化合物相關的任何知識產權授予我們非獨家許可，以開發和商業化Allergan指定適應症領域以外的化合物。

在協議規定的專營期內(在RCA期限結束三週年時到期)，我們已同意不單獨或與第三方直接或間接從事任何化合物或任何產品的研究、臨牀前開發、臨牀開發或商業化，目的是治療、預防或診斷艾爾建特定適應症領域的任何疾病或疾病。此外，我們發現或開發的與調節NMDAR以達到治療效果相關的任何化學或技術都受到協議條款的約束，包括在Allergan的特定適應症領域向Allergan授予的任何獨家許可。根據RCA授予的許可條款，在超過RCA期限和專營期之後的一段時間內，Allergan及其附屬公司將無權單獨或與第三方直接或間接地從事其通過研究合作獲得的化合物的研究、臨牀前開發、臨牀開發或商業化，目的是治療、預防或診斷Allergan指定適應症領域以外的任何疾病或疾病，除非首先獲得我們的完全酌情批准。

RCA的期限於2021年2月24日Allergan的期權期滿時到期，前提是所有期權後轉讓活動完成。

這種合作使雙方能夠將化合物從我們的發現平臺推進到臨牀研究中。

製造業

我們沒有任何生產設施或人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得市場批准，則用於商業製造。

作為我們產品開發方法的關鍵部分，我們的目標是在開發的早期階段完成配方工作，以便我們的臨牀研究使用最終具有擴大規模的配方。

22

目錄

我們所有的候選產品都是小分子，採用可靠和可重複的合成工藝，以現成的原料製造。化學在製造過程中不需要特殊的設備，儘管某些製造商可能選擇在特別隔離的設施中生產我們的候選產品，因為許多是螺內酰胺。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以高成本效益生產的候選產品。

商業化

我們打算開發我們的候選產品，如果得到FDA的批准，我們將在美國將其商業化。對於某些適應症，我們可能會與一個或多個大型製藥合作伙伴合作。根據所追求的具體發展道路，這可能包括更大的慢性疼痛指徵。對於其他更專業的適應症，我們打算將我們的候選產品獨立商業化。例如，我們認為帕金森氏病認知障礙的患者和處方者羣體相對集中，可以通過一個不到200名全職員工的專注銷售團隊來解決。我們也不相信任何現有的製藥公司在這一特定領域的療法商業化方面擁有重要的專業知識。然而，我們將根據新的臨牀數據和市場瞭解，不斷審查我們的合作戰略。我們可能會為美國以外的其他地區達成商業化權利的分銷或許可安排。

知識產權

我們擁有的專利和專利申請與我們的NMDAR調節化合物有關，包括針對物質的新成分以及治療大腦和神經系統疾病的方法的專利和專利申請。我們打算在美國和全球選定的司法管轄區尋求專利保護。

NYX-2925和NYX-783

截至2022年2月15日，我們擁有兩項已批准的美國專利和一項未決的美國專利申請，以及正在申請和已頒發的與NYX-2925和NYX-783相關的外國對應專利和專利申請。我們還擁有與NYX-2925相關的一項已發佈的美國專利和兩項未決的美國專利申請，以及與NYX-783相關的兩項已發佈的美國專利和一項根據專利合作條約(PCT)提交的未決國際專利申請。國際PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交最早提交的優先專利申請後30或31個月內向地區或國家專利局提交專利申請。已頒發的美國專利預計將於2034年到期。如果我們繼續尋求專利保護，並就我們未決的國際PCT專利申請提交一項或多項專利申請，並且如果根據我們的未決申請發佈任何專利，我們預計此類專利將在2034年至2041年之間到期。

NYX-458

截至2022年2月15日，我們擁有一項已頒發的美國專利、三項未決的美國專利申請和未決的外國對應專利申請，以及一項根據PCT提交的與我們的候選產品NYX-458相關的未決國際專利申請。國際PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交最早提交的優先專利申請後30或31個月內向地區或國家專利局提交專利申請。已頒發的美國專利預計將於2037年到期。如果我們繼續尋求專利保護，並就我們未決的國際PCT專利申請提交一項或多項專利申請，並且如果根據我們的未決申請發佈任何專利，我們預計此類專利將在2037年至2040年之間到期。

其他化合物

截至2022年2月15日，我們擁有15項已批准的美國專利、8項待決的美國專利申請、8項待決的外國對應專利和專利申請，以及7項美國臨時專利申請和1項根據PCT提交的待決國際專利申請，所有這些通常都與我們在NMDAR調製劑小分子計劃中開發其他化合物的努力有關。臨時專利申請沒有資格

23

目錄

成為已授權專利，直至我們在提交臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請為止。國際PCT專利申請沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交最早提交的優先專利申請後30或31個月內向地區或國家專利局提交專利申請。已頒發的美國專利預計將在2034年至2037年之間到期。如果我們繼續尋求專利保護，並就我們未決的臨時專利申請提交一項或多項非臨時專利申請，並就我們未決的國際PCT專利申請提交一項或多項專利申請，並且如果根據我們的未決申請頒發任何專利，我們預計此類專利將在2034年至2041年之間到期。有關與我們的知識產權相關的風險的討論，請參閲“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。

政府監管

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局除其他外，對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。一般來説，在新藥上市之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特有的格式，提交審查並得到監管機構的批准。

美國藥物開發

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時候，如果申請人未能遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外，這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。此外，製造商可能需要從市場上召回產品。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的候選產品必須通過NDA程序獲得FDA的批准，然後才能在美國合法上市。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

24

目錄

非臨牀和臨牀測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品。

支持NDA所需的數據是在兩個不同的發展階段產生的：非臨牀和臨牀。對於新的化學實體，非臨牀開發階段通常涉及合成活性成分、開發配方和確定製造工藝，以及在實驗室進行支持後續臨牀測試的非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究。這些非臨牀測試包括對產品化學、配方、穩定性和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規，包括GLP。贊助商必須將非臨牀試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。即使在IND提交後，一些非臨牀試驗也可能繼續進行，但IND必須在人類臨牀研究開始之前生效。IND提交的文件的中心焦點是人體試驗的總體研究計劃和方案。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀研究提出擔憂或問題，包括擔心人類研究對象將面臨不合理的健康風險，並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下, IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀研究之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定的原因，對候選藥物實施臨牀擱置。因此，我們不能確定提交IND將導致FDA允許臨牀研究開始，或者一旦開始，不會出現可能導致研究暫停或終止的問題。FDA還可能對臨牀研究施加部分臨牀限制，例如將劑量限制在一定的水平或持續時間內。

臨牀開發階段涉及在合格調查人員的監督下給健康志願者或患者服用候選藥物，這些調查人員通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生，其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀研究是根據協議進行的，其中詳細説明瞭臨牀研究的目標、劑量程序、受試者的選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數。作為IND的一部分，每項議定書以及隨後對議定書的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀研究都必須由獨立的機構審查委員會或IRB進行審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀研究的每個機構。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀研究的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀研究受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀研究直到完成。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和已完成的臨牀研究結果的要求。

作為21世紀的一部分^ST應要求，FDA將建立藥物開發工具資格鑑定程序，該法案於2016年12月13日簽署成為法律。藥物開發工具包括生物標記物，該生物標記物包括替代終點、包括患者報告結果的臨牀結果評估、以及FDA確定為艾滋病藥物開發和監管審查的任何其他方法、材料或措施。一種藥物

25

目錄

如果FDA已經確定開發工具及其建議的使用環境可以在藥物開發和監管審查中有特定的解釋和應用，則開發工具是合格的。合格的藥物開發工具可用於支持藥物的研究使用或支持或獲得國家藥品監督管理局的批准。

希望在美國境外進行臨牀研究的贊助商可以，但不需要，獲得FDA的授權，根據IND進行臨牀研究。如果外國臨牀研究不是根據IND進行的，只要臨牀研究是按照GCP進行的，並且FDA能夠通過現場檢查驗證數據，如果FDA認為有必要，贊助商可以向FDA提交臨牀研究的數據以支持NDA。

臨牀研究

臨牀研究通常在三個可能重疊的連續階段進行，稱為第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究。

批准後研究，有時被稱為4期臨牀研究，可能在最初的市場批准之後進行。這些研究用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀研究，作為批准NDA的條件。

詳細説明臨牀研究結果的進展報告必須至少每年提交給FDA。對於嚴重的和意想不到的可疑不良事件，來自其他研究或動物或體外培養測試表明對人類受試者有重大風險，以及與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，臨牀上任何重要的嚴重疑似不良反應發生率的增加。此外，贊助商必須在七個日曆日內通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反應。第一階段、第二階段和第三階段臨牀研究可能不會在任何指定的時間內成功完成，如果有的話。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或如果該藥物與患者受到意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀研究的批准。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行。

根據《治療法》，治療嚴重疾病或病情的研究藥物的製造商必須提供其關於評估和迴應個別患者獲得這種研究藥物的請求的政策，例如在其網站上張貼。此要求適用於第一次啟動第二階段或

26

目錄

研究藥物的第三階段研究，或在藥物被指定為突破性療法、快速通道產品或再生高級療法後15天內。

在臨牀研究的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，其中，贊助商必須開發測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

NDA和FDA審查程序

非臨牀研究和臨牀研究的結果，以及其他詳細信息，包括廣泛的生產信息和關於藥物成分和擬議標籤的信息，以保密協議的形式提交給FDA，請求批准將該藥物用於一個或多個指定的適應症。FDA審查NDA的目的之一是確定一種藥物對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在藥品可以在美國銷售之前，必須獲得FDA對NDA的批准。

此外，根據修訂後的《兒科研究公平法》，NDA或NDA的補充必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(PDUFA)，每一份保密協議都必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。根據FDA的收費時間表，從2021年10月1日到2022年9月30日，需要臨牀數據的應用程序(如NDA)的使用費為3,117,218美元。PDUFA還對人類藥物徵收處方藥產品計劃年費(369,413美元)。在某些情況下，可以免除或減免費用，包括免除小企業首次提出申請的申請費。FDA在接受提交的所有NDA申請之前對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA申請。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策，對於不含NCE的藥物，FDA有10個月的時間完成對標準NDA的初步審查並回應申請人，以及自收到優先NDA之日起6個月。對於含有NCE的藥物，這些10個月和6個月的審查時間框架是從NDA的提交日期開始的。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會顯著延長審查過程。

在提交的保密協議被接受備案後，FDA審查保密協議，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准NDA之前，FDA將對新產品的製造設施進行批准前檢查，以確定它們是否符合cGMP。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA還可能審計來自臨牀研究的數據，以確保符合GCP要求。此外，FDA可以將新藥申請或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。FDA可能會重新分析臨牀研究數據，這可能會導致FDA和申請者在

27

目錄

審查過程。FDA對保密協議的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要比最初計劃更長的時間才能完成，我們可能不會及時獲得批准，如果有的話。

FDA在對保密協議進行評估後，可以出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經完成，申請尚未準備好批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀研究，和/或與臨牀研究、非臨牀研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交解決信中確定的所有不足之處的保密協議，撤回申請，或請求舉行聽證會。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。從臨牀研究獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

不能保證FDA最終會批准藥品在美國上市，我們在審查過程中可能會遇到重大困難或成本。如果一種產品獲得了上市批准，批准可能大大限於特定的疾病和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可以要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者可以將對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行上市後測試或臨牀研究和監督以監測批准產品的效果作為批准NDA批准的條件。例如，FDA可能要求進行第四階段測試，其中包括旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀研究，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。FDA還可能對批准施加其他條件，包括要求風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS。如果需要，FDA不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管要求或在初始營銷後出現問題而被撤回。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的產品的成本將從產品的銷售中收回。

在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請，除非在有限的情況下，例如通過更有效、更安全或對患者護理做出重大貢獻的方式顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題的情況下。然而，競爭對手可能會獲得同一適應症的不同產品或不同適應症的相同產品的批准，但這可能會在標籤外用於孤立的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了FDA定義的相同產品的批准，因為我們正在尋求批准的相同適應症，或者如果我們的競爭對手在我們之前獲得了批准，那麼孤立藥物獨佔也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准

28

目錄

對於相同的適應症或疾病，產品被確定包含在競爭對手的產品範圍內。如果我們的一種被指定為孤兒藥物的產品獲得了上市批准，其適應症範圍比指定的更廣，它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。歐盟的孤兒藥物地位有類似的要求和好處，但不是相同的。

加快開發和審查計劃

FDA有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合某些標準的新藥的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。在新藥的臨牀開發期間，新藥的贊助商可以隨時要求FDA將該藥物指定為快速跟蹤產品。對於Fast Track產品，FDA可以在提交完整的保密協議之前滾動審查營銷申請的部分，如果贊助商提供了申請部分的提交時間表，FDA同意接受申請的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查。如果一種產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比在治療、診斷或預防疾病方面有顯著的改善，則有資格優先審查該產品。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥申請，以努力促進審查。

此外，如果一種藥物打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療一種嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一種或多種臨牀開發中顯示出比現有療法有實質性改善，則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處，以及FDA的密集指導，以確保有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查和突破性指定不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。

兒科試驗

FDCA要求計劃提交一種藥物的營銷申請的贊助商，該藥物包括新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑，贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或根據贊助商和FDA之間的協議提交初步的兒科研究計劃或PSP。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成一致。如果需要根據從非臨牀研究、早期臨牀研究和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。

上市後要求

在新產品獲得批准後，製藥公司和批准的產品將受到FDA的持續監管，其中包括監測和記錄保存活動，向FDA報告該產品的不良反應，向FDA提供最新的安全性和有效性信息，產品抽樣和分銷要求，適用的產品跟蹤和追蹤要求，以及遵守促銷和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，對用於藥物或在患者羣體中推廣未在藥物批准的標籤中描述的藥物的限制(稱為“標籤外使用”)，行業贊助的科學和教育活動的限制和要求

29

目錄

涉及互聯網的促銷活動。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途，但製造商可能不會銷售或推廣這種標籤外用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准，這可能要求申請者開發額外的數據或進行額外的非臨牀研究和臨牀研究。與新的NDA一樣，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會大大延長審查過程。任何處方藥產品和藥品樣品的分銷都必須符合美國處方藥營銷法或FDCA下屬的PDMA。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。

在美國，一旦產品獲得批准，其生產就會受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責選擇和監督合格的公司，在某些情況下，還負責這些公司的合格供應商。這些製造商必須遵守cGMP法規，其中除其他外，要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解其遵守cGMP和其他法律的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。發現違規情況，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或分銷由其製造、加工或測試的產品的能力。在批准後發現產品的問題可能會導致對產品、製造商或已批准的保密協議持有人的限制，其中包括召回或從市場上撤回該產品。

發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

橙色圖書清單

FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請，這些申請可以提交給FDA，以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)條保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。第505(B)(2)條規定的保密協議是這樣一種申請，在該申請中，申請人部分地依賴於並非由申請人或為其進行的調查，並且申請人沒有從由其進行或為其進行調查的人那裏獲得轉介或使用的權利。第505(J)條通過提交簡化的新藥申請(ANDA)，為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批流程。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。有限的變化必須通過FDA的適宜性請願書預先批准。ANDA被稱為“縮寫”，因為它們通常不需要包括非臨牀和臨牀數據來確定安全性和有效性。相反，仿製藥申請者必須科學地證明他們的產品

30

目錄

通過體外、體內或其他試驗，在生物上等同於創新者藥物，或以相同的方式發揮作用。仿製藥必須在與創新藥物相同的時間內將等量的有效成分輸送到受試者的血液中，並且通常可以由藥劑師根據為參考上市藥物開出的處方進行替代。

在通過保密協議(包括505(B)(2)保密協議)尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出某些專利，這些專利要求涵蓋申請人的產品和使用方法。在NDA批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都將在具有治療等效性評估的批准藥物產品中發佈，也被稱為橙皮書。潛在競爭對手可能會引用這些產品來支持ANDA或505(B)(2)NDA的批准。

任何申請人提交ANDA尋求批准橙皮書中所列藥物的仿製藥等效版本或引用橙皮書中所列藥物的505(B)(2)NDA必須向FDA提交專利證明：(1)作為申請標的的藥物或使用方法的專利信息尚未提交給FDA；(2)專利已到期；(3)專利將到期的日期，直到專利到期後才會尋求批准；(四)專利無效或者製造、使用、銷售被申請藥品不受侵犯的。最後一項認證稱為第四款認證。一般而言，除非ANDA或505(B)(2)NDA申請人通過第四款認證對上市專利提出質疑，或者申請人不尋求批准專利使用方法，否則ANDA或505(B)(2)NDA在所有列出的專利到期之前不能獲得批准。如果申請人未對所列專利提出異議，或未表明其不尋求批准專利使用方法，則ANDA或505(B)(2)保密協議申請將不會獲得批准，直到所有要求參考產品的所列專利均已到期。

如果競爭對手已經向FDA提供了第四款認證，競爭對手還必須在FDA接受申請備案後20天內向參考上市藥物的NDA持有人和專利所有人發送第四款認證的通知。然後，保密協議持有人或專利權人可以針對第四款證明的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證通知後45天內提起專利侵權訴訟，將阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)申請，直到訴訟日期、專利到期、訴訟和解、侵權案件中對申請人有利的裁決或法院可能下令的較短或較長期限(以較早的30個月為準)。這一禁令通常被稱為30個月的滯留。

在ANDA或505(B)(2)NDA申請人提交第四款證明的情況下，NDA持有人或專利權人定期採取行動觸發30個月的暫緩執行，因為他們認識到相關的專利訴訟可能需要數月或數年才能解決。因此，ANDA或505(B)(2)NDA的批准可能會被推遲很長一段時間，這取決於申請人所作的專利認證和參考藥品贊助商發起專利訴訟的決定。

美國營銷排他性

FDCA下的營銷排他性條款也可能推遲某些營銷申請的提交或批准。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA為NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。這一為期三年的排他性僅包括該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物的簡化新藥申請或ANDA。FDCA還向第一個獲得NCE保密協議批准的申請者提供為期五年的美國境內非專利市場獨家經營權。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，那麼藥物就是NCE，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的ANDA或505(B)(2)NDA進行審查，無論該藥物是用於與原始創新者藥物相同的適應症，還是用於另一種適應症，如果申請人不擁有或擁有參考批准所需的所有數據的合法權利。然而，如果申請包含以下內容，則可以在四年後提交

31

目錄

創新者保密協議持有者對FDA列出的一項專利的無效或未侵權的證明。雖然我們認為，如果NYX-2925和NYX-783都獲得監管部門的批准，FDA有可能授予NYX-2925和NYX-783 NCE地位，但NYX-2925和NYX-783具有相同的結構式，但在空間取向上不同，即彼此是獨立的立體異構體，不能保證兩者都將被授予NCE排他性。三年和五年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請者將被要求進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀研究的權利，以證明安全性和有效性。兒科排他性是美國另一種監管市場排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

美國專利期延長

根據FDA批准我們當前候選產品或任何未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》(通常稱為《哈奇·韋克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。《哈奇·瓦克斯曼法案》允許將專利期延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限的延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。專利期延長期一般為IND的生效日期和NDA提交日期之間的時間加上NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間的一半，但在申請人沒有進行盡職調查期間，審查期限會被縮短。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期(只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的專利權利要求可以延期)，而且延期申請必須在專利到期之前提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長的申請。未來，我們可能會根據臨牀研究的預期長度和提交相關保密協議所涉及的其他因素，為我們目前擁有的專利申請延長專利期限，以延長其當前到期日之後的專利壽命。然而，不能保證USPTO會批准我們請求的任何專利期延長，無論是我們要求的長度還是根本不會。

其他監管事項

除FDA外，產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到許多監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心、CMS、衞生與公眾服務部的其他部門，包括監察長辦公室、美國司法部、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方監管機構。在美國，銷售、營銷和科學/教育項目也必須遵守州和聯邦的欺詐和濫用法律。這些法律包括：

32

目錄

​

​

​

​

​

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用新的

33

目錄

能夠跟蹤和跟蹤產品在分銷鏈中移動的技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

​

其他規定可能會影響我們業務的其他方面。例如，定價和返點計劃必須符合美國1990年《綜合預算調節法》的醫療補助返點要求以及ACA最近的要求。如果向總務署聯邦供應時間表的授權用户提供產品，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國《防止毒物包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。最近還出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對支付給醫生的費用的監管。某些州強制實施合規計劃，對藥品製造商的營銷做法施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬。

歐盟藥品開發

在歐盟，我們未來的產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國一樣，醫藥產品只有在獲得主管監管機構的營銷授權後才能上市。

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

在四月2014年，歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號，於2022年1月31日取代了臨牀試驗指令2001/20/EC。如果臨牀試驗的授權請求是在新的臨牀試驗條例生效後的一年內提交的，新的臨牀試驗條例的臨時條款為贊助商提供了在以前的指令和新的臨牀試驗條例的要求之間進行選擇的可能性。如果贊助商選擇根據以前的指令提交臨牀試驗，則臨牀試驗將繼續受該指令的管理，直到新的臨牀試驗條例適用後三年。如果在《臨牀試驗規例》生效後，臨牀試驗持續超過3年，新規例屆時將開始適用於該臨牀試驗。新的臨牀試驗條例徹底改革了歐盟目前的臨牀研究審批制度。具體地説，新的臨牀試驗條例直接適用於所有成員國，旨在簡化和簡化歐盟臨牀研究的批准。《臨牀試驗條例》的主要特點包括：通過臨牀試驗信息系統(CTIS)的單一入口點簡化申請程序；為申請準備和提交一套單一文件，以及簡化臨牀試驗贊助商的報告程序；以及統一臨牀試驗申請評估程序, 它分為兩部分(第一部分包含科學和醫藥產品文件，第二部分包含國家和患者層面的文件)。第一部分由歐盟所有成員國(相關成員國)提交臨牀試驗授權申請的主管當局對參考成員國編寫的報告草案進行協調審查進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。對臨牀試驗申請的評估也設定了嚴格的最後期限。

歐盟藥品審查和批准

在歐盟，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。有兩種類型的營銷授權：

集中MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序頒發，是

34

目錄

適用於整個歐盟領土和歐洲經濟區的其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)，或稱歐洲經濟區。集中程序對某些類型的產品是強制性的，例如生物技術生產的產品、孤兒醫療產品和含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的醫療產品。對於含有歐盟尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的產品，集中程序是可選的。

根據中央程序，環境管理機構對管理機構申請進行評估的最長時限為210天，不包括計時器停頓時間，但申請人須提供補充書面或口頭信息，以回答《衞生與環境管理計劃》提出的問題。停止計時可能會大大延長評估MA申請的時間框架，使其超過210天。如果CHMP給出了肯定的意見，EMA將該意見和支持文件一起提供給歐盟委員會，後者在收到EMA的建議後67天內做出授予營銷授權的最終決定。CHMP可在特殊情況下批准加速評估，特別是從治療創新的角度來看，當預計一種醫藥產品具有重大公共衞生利益時。加速評估程序下的評估申請的時限為150天，不包括停止時鐘，但如果CHMP確定該申請不再適合進行加速評估，它可能會恢復到中央程序的標準期限。

國家MA由歐盟成員國主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果一種產品已被授權在歐盟成員國銷售，則該國家MA可通過相互承認程序在另一成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散的程序在各成員國同時獲得批准。根據分權程序，向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請者選擇其中一個作為參考成員國，或RMS。RMS主管當局編制評估報告草案、產品特性概要草案或SmPC，以及標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果相關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，對RMS建議的評估、SmPC、標籤或包裝沒有提出異議，則該產品隨後在所有成員國(即RMS和相關成員國)獲得國家MA。

根據上述程序，在授予MA之前，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

既然英國(包括大不列顛和北愛爾蘭)已經離開歐盟，英國將不再被集中的MA覆蓋(根據北愛爾蘭議定書，集中的MA將繼續在北愛爾蘭得到承認)。所有具有當前集中MA的醫療產品於2021年1月1日自動轉換為英國MA。從2021年1月1日起的兩年內，英國藥品監管機構或MHRA可能會依賴歐盟委員會在集中程序中批准新MA的決定，以便更快地批准新的英國MA。然而，仍將需要單獨的申請。

歐盟新的化學品數據和市場主體排他性

在歐盟，根據完整的獨立數據包批准的創新醫藥產品，有時被稱為新的活性物質，在獲得上市授權後，有資格獲得八年的數據獨佔和另外兩年的數據獨佔多年的市場排他性。如果授予數據排他性，則在歐盟申請仿製藥或生物相似產品上市授權時，自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起八年內，仿製藥申請者不得參考參考產品檔案中包含的創新者的臨牀前和試驗數據。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥或生物相似的營銷授權，並可以參考創新者的數據，但不能提交仿製藥或生物相似的產品

35

目錄

產品可以在歐盟市場銷售，直到市場排他期結束。如果在這十年的頭八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，而在授權之前的科學評估中，這些適應症被確定為與目前批准的療法相比具有顯著的臨牀益處，則整個十年的期限將延長至最多十一年。即使一種創新的醫藥產品獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司獲得了基於具有完整和獨立的藥物測試、臨牀前測試和臨牀試驗數據包的應用程序的營銷授權，該公司也可以銷售該產品的另一個版本。

歐盟孤兒指定和排他性

在歐盟，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的建議，授予孤兒稱號，以促進下列產品的開發：(1)旨在診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)在提出申請時，此類疾病影響歐盟每10,000人中不超過5人；或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品不太可能產生足夠的回報，以證明其開發所需的投資是合理的)；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟上市，如果存在這種方法，產品將對受這種疾病影響的人有重大好處)。

在歐盟，孤兒指定使一方有權獲得經濟激勵，如降低費用或免除費用，並在醫藥產品獲得批准後授予十年的市場排他性，在此期間，歐洲藥品管理局不能為類似的醫藥產品授予MA。“類似醫藥產品”的定義是含有與批准的孤兒醫藥產品中所含的一種或多種類似活性物質的醫藥產品，其目的是用於相同的治療適應症。這一期限延長了兩年，以遵守在審查孤兒指定時批准的商定的兒科調查計劃。如果在第五年結束時確定不再符合孤兒指定標準，包括證明產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可縮短至六年。此外，在下列情況下，可隨時為同一適應症的類似產品授予上市授權：(I)原始孤兒藥品上市授權持有人同意第二次孤兒藥品申請，(Ii)原始孤兒藥品上市授權持有人不能供應足夠數量的孤兒藥品，或(Iii)第二申請人可以證明第二種藥品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上優於授權的孤兒藥品。在提交上市審批申請之前，必須要求指定為孤兒。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

上述歐盟規則一般適用於歐洲經濟區。

歐洲數據收集

在歐洲經濟區內收集、使用、存儲、披露、轉移或處理個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》2016/679或GDPR以及歐洲經濟區成員國相關適用的數據保護和隱私法的管轄。GDPR適用於在歐洲經濟區內設立的任何公司，以及在歐洲經濟區以外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。《個人資料保密法》加強了個人資料控權人的資料保護責任，包括在處理健康及其他敏感資料方面施加特別規定(例如對資料控權人提出更高標準以證明他們已就某些資料處理活動取得有效同意、擴大披露個人資料的使用方式、就“高風險”處理程序進行私隱影響評估的規定、對保留個人資料的限制、強制性資料泄露通知及“設計上的私隱”規定、保障個人資料的安全及保密性，以及在聘用第三者處理器時須採取的其他措施)。歐洲經濟區成員國可能會引入更多條件，包括限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力，或可能導致我們的合規成本增加。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區之外實施了嚴格的規則

36

目錄

對於沒有確保足夠保護水平的國家，如2021年6月4日的美國，歐盟委員會發布了新形式的標準合同條款，用於從歐盟/歐洲經濟區(或以其他方式受GDPR約束)的控制器或處理器向歐盟/歐洲經濟區以外(不受GDPR約束)的控制器或處理器傳輸數據。新的標準合同條款取代了以前根據歐盟數據保護指令採用的標準合同條款。英國不受歐盟新標準合同條款的約束，但已經公佈了專門針對英國的轉移機制草案，一旦敲定，將允許從英國轉移。在歐洲聯盟法院就數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司和Maximillian Schrems(‘Schrems II’)一案(案件C-311/18(“Schrems II”))作出裁決後，依賴標準合同條款監管向第三國(尤其是美國)轉移個人數據的公司將需要評估數據進口商是否能夠確保在GDPR下為保護個人數據提供足夠的保證。這項評估包括評估第三方供應商是否也能確保這些保證。在歐盟和英國GDPR下進行受限數據傳輸時，我們將被要求實施這些新的保障措施，這樣做將需要大量的努力和成本。

不遵守GDPR和歐洲經濟區成員國相關國家數據保護法的要求，可能會被處以最高2000萬歐元或公司上一財政年度全球年收入的4%的罰款，以金額較高者為準。當局已表現出願意處以鉅額罰款，併發布命令，阻止處理違規企業的個人數據。此外，GDPR授予數據主體要求因違反GDPR和其他歐洲數據保護法而造成的物質和非物質損害的權利。除上述外，違反GDPR或其他適用的隱私和數據保護法律法規可能導致監管調查、聲譽損害、更改我們數據使用的命令、執行通知或潛在的民事索賠，包括集體訴訟類型的訴訟。鑑於數據保護義務的廣度和深度，維持遵守GDPR將需要大量的時間、資源和費用，我們將繼續面臨不確定性，即我們在履行GDPR下的義務方面所做的努力是否足夠。這可能是繁重的，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經英國某些具體修訂)納入英國法律(簡稱《英國GDPR》)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會現在發佈了一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。

37

目錄

英國脱歐與英國的監管框架

2016年6月，英國選民投票贊成脱離歐盟，也就是俗稱的脱歐，英國於2020年1月31日正式退出歐盟。根據英國和歐盟達成的正式退出安排，英國有一個過渡期至2020年12月31日，即過渡期，在此期間歐盟規則繼續適用。然而，歐盟和英國達成了一項貿易與合作協議，即TCA，自2021年1月1日起臨時適用，自2021年5月1日起正式適用。TCA包括有關藥品的具體條款，其中包括相互承認GMP，檢查醫藥產品的製造設施和發佈的GMP文件，但沒有預見英國和歐盟藥品法規的大規模相互承認。目前，英國已通過《2012年人類藥品條例》(經修訂)(根據《北愛爾蘭議定書》，歐盟監管框架將繼續適用於北愛爾蘭)實施歐盟關於醫藥產品的營銷、推廣和銷售的立法。因此，英國的監管制度在很大程度上與歐盟現行的監管制度一致，然而，由於英國的監管制度獨立於歐盟，而且TCA沒有規定相互承認英國和歐盟的藥品立法，這些制度未來可能會有所不同。例如，英國已通過《2004年人用藥物(臨牀試驗)條例》(經修訂)將現已廢除的《臨牀試驗指令2001/20/EC》落實為國家法律。目前尚不清楚英國對臨牀試驗的監管將在多大程度上反映已經生效的新臨牀試驗法規, 然而，MHRA已經就一系列旨在改善和加強英國臨牀試驗立法的建議進行了諮詢。

世界其他地區的監管

對於歐盟和美國以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。在所有情況下，臨牀研究必須按照GCP要求和適用的法規要求以及起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則進行。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。

報銷

我們產品的銷售將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。在美國，沒有統一的藥品保險和報銷政策。雖然關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，私人付款人往往在很大程度上遵循CMS，但關於我們任何產品的保險範圍和報銷金額的決定將根據付款人做出。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率，也不意味着患者可以接受任何所需的患者費用分攤金額。此外，一個付款人決定承保一種特定的藥品或服務，並不能確保其他付款人也為該醫療產品或服務提供保險，或以適當的報銷率提供保險。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，而不能保證獲得承保和足夠的補償。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於第三方付款人為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

38

目錄

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

第三方付款人越來越多地減少對醫療產品和服務的報銷。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，這些計劃包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。減少對我們產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保我們的產品可能會減少醫生對產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)建立了聯邦醫療保險D部分計劃，為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險受益人可以參加由私人實體提供的處方藥計劃，這些計劃提供門診處方藥的保險。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的覆蓋範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃發起人不需要為所有D部分藥物支付費用，每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方，確定它將涵蓋哪些藥物以及級別或級別。然而，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和涵蓋的D部分藥物類別的藥物，儘管不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府支付處方藥的部分費用可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。然而，D部分處方藥計劃涵蓋的我們產品的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

2009年的《美國復甦和再投資法案》為聯邦政府提供了資金，以比較同一疾病不同治療方法的有效性。這項研究的計劃於2012年由衞生與公眾服務部、醫療保健研究與質量局和國家衞生研究院公佈，並將向國會提交關於研究現狀和相關支出的定期報告。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。

醫療改革

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的多項立法和監管改革以及擬議的改革，已經並可能繼續存在，旨在擴大醫療保健的可獲得性，提高醫療保健的質量，並控制或降低醫療保健的成本。

39

目錄

例如，2010年3月，美國頒佈了經2010年《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，或統稱為《平價醫療法案》。ACA包括的措施已經並預計將繼續顯著改變政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。ACA中對製藥業最重要的條款包括：

40

目錄

自頒佈以來，對ACA的某些方面提出了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了從2021年2月15日到2021年8月15日的特別投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)將如何影響我們的業務。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：

41

目錄

美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求或給我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

人力資本資源

截至2022年3月15日，我們僱傭了40名全職員工，其中研發人員25人，一般和行政人員15人，沒有兼職員工。我們有九名員工擁有醫學或博士學位。我們從未停工過，我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體代表的-議價安排。我們認為我們與員工的關係很好。

42

目錄

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新員工、顧問和顧問。我們的成功取決於我們吸引、吸引和留住多元化員工羣體的能力。我們重視我們的員工，並定期對我們提供的總薪酬進行基準，例如短期和長期薪酬，包括基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵、401(K)貢獻、健康、福利和生活質量福利、帶薪休假和個人假期，以確保我們保持競爭力和對潛在新員工的吸引力。我們還進行員工敬業度調查，以評估我們在人力資本目標方面的成功，並使我們能夠留住和激勵現有員工。通過專注於員工留任和敬業度，我們提高了支持我們的臨牀試驗、我們的流水線以及我們的業務和運營的能力，並保護了我們證券持有人的長期利益。

我們的公司信息

我們於2015年6月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201，戴維斯街909號，Suite600。我們的電話號碼是(847)871-0377，我們的網站是www.aptinyx.com。對本網站的引用僅為不活躍的文本引用，本網站的內容不應被視為通過引用而併入本Form 10-K年度報告。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的任何修訂，在提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，均可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲，網址為www.aptinyx.com。這些報告也可以在美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov上找到。

我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會章程的副本已發佈在我們的網站www.aptinyx.com的“Investors&Media”下。

第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明、“管理層對運營結果和財務狀況的討論和分析”，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。我們下面描述的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果其中一個或多個風險或不確定性實際發生，導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的Form 10-K“關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明”。

與我們的業務、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有獲得商業銷售許可的產品，這可能會使我們很難評估我們目前的業務，並預測我們未來的成功和生存能力。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療大腦和神經系統疾病的藥物。我們於2015年6月註冊成立，沒有任何產品獲準商業銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的業務主要限於組織和配備我們的公司人員，籌集資金，併為我們的候選產品進行研究和開發活動。

43

目錄

我們尚未獲得任何候選產品的市場批准，尚未自行或通過第三方製造商業規模的產品，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。我們未來的成功和生存能力受到重大不確定性的影響。我們將遇到早期生物製藥公司在快速發展的領域經常遇到的風險和困難，而我們還沒有表現出成功克服這些風險和困難的能力。如果我們不成功應對這些風險和困難，我們的業務將受到影響。

新冠肺炎可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

世界衞生組織於2020年3月宣佈的新冠肺炎大流行的持續蔓延已經並可能進一步對我們的臨牀和/或臨牀前研究產生不利影響。例如，由於新冠肺炎大流行，我們在2020年3月27日暫停了正在進行的NYX-2925治療疼痛性糖尿病周圍神經和纖維肌痛的第二階段研究(分別於2021年1月和2020年9月恢復)以及我們關於NYX-458治療與帕金森氏病相關的認知障礙的第二階段研究(於2021年4月恢復)中新患者的招募。新冠肺炎導致我們招募和留住患者以及主要研究人員和現場工作人員的能力中斷，作為醫療保健提供者，如果他們所在地區發生疫情，他們可能會增加對新冠肺炎的接觸，並由於醫院資源對疫情的優先處理以及旅行限制而推遲了我們臨牀研究的招生。此外，如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能不願參加我們的研究或無法遵守臨牀研究方案。新冠肺炎還可能對我們進行臨牀研究所依賴的第三方合同研究機構的運營或我們第三方製造商的運營產生負面影響，這可能會導致我們候選產品的供應延遲或中斷。新冠肺炎對患者招募或治療或我們臨牀研究的時間和執行產生的負面影響已經導致並可能導致我們臨牀研究活動的進一步代價高昂的延遲。對於那些目前仍在進行的臨牀研究，我們不能保證我們迄今已經採取或未來可能採取的措施將繼續允許我們緩解和管理與新冠肺炎相關的幹擾, 新冠肺炎可能會要求我們推遲或暫停此類研究的登記、劑量或數據收集，因為這對現場啟動、參與者招募和登記、參與者隨機化和劑量、臨牀研究材料的分發、研究監測或數據分析。即使我們能夠在疫情爆發期間收集臨牀數據，新冠肺炎由於偏離臨牀研究方案、患者篩選或給藥中斷(例如，無法通過送貨或快遞將研究藥物直接提供給患者)或患者評估中斷(例如，在遵循當地公共衞生要求的同時無法進行研究訪問或無法進行遠程評估)，可能會對此類臨牀數據的質量、完整性、完整性和可解釋性產生負面影響。這些影響中的任何一項都可能對我們以目前計劃的方式和時間推進我們的候選產品、獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

此外，新冠肺炎導致政府實施了一些重大措施來控制病毒的傳播，包括隔離、旅行限制和關閉企業。我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低，包括允許所有員工遠程工作，暫停員工在世界各地的所有非必要旅行，並不鼓勵員工參加行業活動和與工作有關的面對面會議。這些措施可能會對我們的業務產生負面影響。例如，臨時要求所有員工遠程工作可能會擾亂我們的運營或增加網絡安全事件的風險。此外，隨着我們開始某些符合州和市政府標準的重返工作崗位計劃，我們可能會有員工出於各種原因不願回到與工作相關的面對面會議，這將需要額外的住宿、運營程序管理和網絡安全保護。業務中斷，包括那些影響我們正在進行和計劃中的臨牀研究的中斷，可能會對我們關於資本需求和額外融資需求的估計的準確性或我們編制準確和及時的財務報表的能力產生負面影響。我們可能會承擔與新冠肺炎造成的業務中斷相關的額外責任，包括與我們的員工、我們與第三方的協議以及我們與政府當局的互動相關的責任。新冠肺炎還造成了全球金融市場的波動，並可能導致全球經濟放緩，這可能會對我們以有吸引力的條款籌集更多資本的能力產生負面影響，甚至根本不影響。此外，新冠肺炎傳播引發的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場事件, 包括SARS-CoV-2病毒新變種的出現，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

44

目錄

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，例如疫情的持續時間、新冠肺炎的嚴重程度或控制和治療行動的有效性新冠肺炎。我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，包括我們正在進行和計劃中的臨牀研究。任何此類停工或其他業務中斷都可能對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力造成實質性和負面影響，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況造成不利影響的程度而言，它還可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

自成立以來，我們已經遭受了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損。

到目前為止，我們通過合作、贈款、債務、出售可轉換優先股和我們的首次公開募股(IPO)以及後續向公眾發行我們的股權的收益為我們的運營提供資金。從我們成立到2021年12月31日，我們已經從這類交易中獲得了3.862億美元的淨收益。截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.061億美元。自成立以來，我們每年都出現淨虧損，截至2021年12月31日，我們累計赤字為2.879億美元。

我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的運營和研發計劃相關的一般和行政成本相關的成本造成的，包括我們的臨牀前和臨牀候選產品以及我們的Discovery平臺。我們預計，在未來幾年和可預見的未來，運營虧損水平將不斷上升。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計，由於我們對候選產品進行臨牀研究，我們的研究和開發費用將大幅增加。此外，如果我們的候選產品獲得營銷批准，我們將產生大量的銷售和營銷、法律和外包製造費用。此外，我們還將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過合作、戰略聯盟、許可安排、其他營銷和分銷安排、股權發行、基於特許權使用費的融資安排或債務融資來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為股東的權利產生不利影響。債務融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或其他合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排或基於特許權使用費的融資安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者我們可能需要以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的商業化或產品開發努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

我們貸款協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資本，任何新債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

45

目錄

2021年9月，我們與K2 HealthVentures LLC或K2HV簽訂了貸款和擔保協議，或貸款協議。根據貸款協議，吾等於第一批借款1,500萬元及於第二批借款1,000萬元，並可根據臨牀及監管發展額外借款最多1,000萬元，以及K2HV酌情額外借款1,500萬元。我們在貸款協議下的義務是以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押的，但某些知識產權資產除外。《貸款協定》包括慣常的肯定和否定契約，以及標準違約事件，包括基於發生重大不利事件而發生的違約事件。負面公約包括對我們轉讓抵押品、招致額外債務、進行合併或收購、支付現金股息或進行其他分配、進行投資、設立留置權、出售資產和支付次級債務的限制，在每種情況下，均受某些例外情況的限制。這些限制性的公約可能會限制我們經營業務的靈活性，以及我們尋求我們或我們的股東可能認為有益的商業機會的能力。此外，K2HV可根據貸款協議的定義，在發生其認為可能具有重大不利影響的任何事件時宣佈違約。在違約事件發生和持續時, K2HV可宣佈所有即時到期和應付的未償債務，並採取貸款協議中規定的其他行動。K2HV宣佈違約事件可能會嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們普通股的價格下跌。我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金，以在任何違約事件發生時償還這些未償債務。此外，如果我們通過債務融資籌集任何額外資本，這些額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從未從產品銷售中獲得任何收入，也可能永遠不會產生收入或盈利。

我們盈利的能力取決於我們的候選產品創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從我們的候選產品中獲得任何收入，我們也不知道何時或是否會這樣做。除非我們獲得市場批准，並開始銷售我們當前或未來的候選產品，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們的創收能力取決於多個因素，包括但不限於：

46

目錄

由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們支出的時間或金額，也無法預測我們何時能夠產生任何有意義的收入，或者實現或保持盈利。此外，如果美國食品和藥物管理局、FDA或外國監管機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們或我們未來的合作者的任何臨牀研究或我們的任何候選產品的開發出現任何延誤，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，在我們沒有簽訂合作或合作協議的情況下，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化和持續的合規努力相關的鉅額成本。

即使我們能夠從銷售任何經批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。銷售任何獲得監管批准的候選產品的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。患有疼痛的糖尿病周圍神經病變(DPN)、纖維肌痛、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏病認知障礙和路易體痴呆的確切人數尚不清楚。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選藥物治療中受益的這些疾病患者子集的預測都是基於估計的。如果可尋址患者的數量沒有我們預期的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，我們可能不會從我們候選產品的銷售中獲得可觀的收入，即使我們的候選產品獲得批准。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。

如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品渠道多樣化的能力，或者繼續我們的業務並導致我們普通股價值的下降，所有這些或任何一項都可能對我們的生存能力產生不利影響。

由於開發我們的發現平臺和渠道需要大量資源，並且根據我們獲得資本的能力，我們必須優先開發某些候選產品。此外，我們可能無法將有限的資源花在可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症上。

我們目前有三個主要候選產品，NYX-2925、NYX-783和NYX-458。我們尋求保持優先順序和資源分配的過程，以在積極推進候選產品和確保我們投資組合的補充之間保持最佳平衡。

由於我們的候選產品的開發需要大量資源，我們必須將重點放在特定的疾病和疾病途徑上，並決定要追求和推進哪些候選產品以及分配給每個產品的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。如果我們對我們的任何候選產品的生存能力或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤解了生物製藥行業的趨勢，特別是大腦和神經系統的紊亂，我們的業務，財務狀況，

47

目錄

運營的結果可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲追求與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會，這些疾病和疾病途徑後來可能被證明具有比我們選擇追求的更大的商業潛力，或者在對我們有利的情況下，通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些候選產品放棄寶貴的權利。

與產品開發和商業化相關的風險

生物製藥產品的研發本身就存在風險。

我們正處於目前正在開發的候選產品的早期階段，並正在繼續利用我們的發現平臺發現更多潛在的候選產品。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的努力和財政資源來識別、保護我們的發現平臺和我們的候選產品，併為其保護知識產權，包括進行多項臨牀前和臨牀研究，併為這些操作提供一般和行政支持。我們的業務在很大程度上依賴於我們候選產品的成功的臨牀前和臨牀開發、監管批准和商業化。我們的候選產品中沒有一種進入後期開發或關鍵的臨牀研究，可能需要數年時間才能啟動任何此類研究。NYX-2925、NYX-783和NYX-458在我們被允許開始商業化之前，將需要大量額外的臨牀開發、測試和監管批准。此外，我們不能確定我們的任何候選產品將在臨牀研究中取得成功。

我們未來的成功取決於我們成功開發、獲得監管機構批准，然後成功將我們的候選產品商業化的能力，我們可能會因為許多原因而無法做到這一點，包括以下原因：

48

目錄

如果發生其中任何一種情況，我們可能會被迫放棄為一個或多個候選產品所做的開發工作，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。例如，如果我們觀察到有害的副作用或其他特徵，表明一個候選產品不太可能有效或不符合適用的監管標準，這些發現可能會將發現平臺作為一個整體。

我們可能不會成功地進一步開發我們的發現平臺技術和當前的候選產品。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。我們的每一種候選產品都處於開發的早期階段，在我們從產品銷售中獲得任何收入之前，我們將需要大量的額外臨牀開發、臨牀前、臨牀和製造活動的管理、監管批准、充足的製造供應、商業組織和重大營銷努力。

我們候選產品的非臨牀和臨牀研究，以及我們候選產品的製造和營銷，都將受到美國和其他國家和地區眾多政府機構的廣泛和嚴格的審查和監管，在這些國家，我們打算測試和銷售任何候選產品。在獲得任何候選產品商業銷售的監管批准之前，除其他要求外，我們必須通過臨牀前研究和臨牀研究證明該候選產品用於每個目標適應症是安全和有效的。藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的任何臨牀研究的任何階段都可能出現延遲或失敗。這一過程可能需要多年時間，可能包括上市後研究和監測，這將需要花費大量資源。在美國大量正在開發的藥物中，只有一小部分能成功完成FDA的監管審批程序，並將商業化。因此，即使我們能夠獲得必要的資金繼續為我們的開發、臨牀前研究和臨牀研究提供資金，我們也不能向您保證我們的任何候選產品將成功開發或商業化。此外，我們沒有將候選產品推向商業化的經驗，也從未完成過任何候選產品的第二階段結束會議。我們不能確定我們是否做好了充分的準備，以指導候選產品通過FDA監管審批程序。

如果我們的任何候選產品成功完成臨牀研究，我們通常計劃尋求監管部門的批准，在美國、歐盟或歐盟以及我們認為有可行的商業機會和重大患者需求的其他國家銷售我們的候選產品。我們從未開始、編制或提交申請，尋求監管部門批准營銷任何候選產品。我們可能永遠不會獲得監管部門的批准來銷售任何候選產品，即使這些候選產品成功完成了臨牀研究，這將對我們的生存能力產生不利影響。為了在美國以外的國家獲得監管批准，我們必須遵守這些國家/地區在安全性、有效性、化學、製造和控制、臨牀研究、商業銷售、定價和分銷等方面的眾多不同的監管要求。我們還可能依賴合作伙伴或合作伙伴進行所需的活動，以支持監管審批申請，併為我們的一個或多個候選產品尋求批准。我們不能確定是否有任何合作者或合作伙伴會在我們希望的時間範圍內開展這些活動。即使我們(或任何合作者或合作伙伴)在一個司法管轄區成功獲得批准，我們也不能確保我們將在任何其他司法管轄區獲得批准。如果我們的候選產品無法在多個司法管轄區獲得批准，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。

即使我們獲得監管部門的批准，可以銷售我們的任何候選產品，我們也不能向您保證任何此類候選產品將成功商業化、被市場廣泛接受或比其他商業替代產品更有效。

對生物製藥產品開發的投資涉及重大風險，即任何候選產品都無法證明足夠的有效性或可接受的安全性，無法獲得監管部門的批准，並無法商業化

49

目錄

可行。我們不能保證我們將能夠成功地將我們的任何候選產品推進到開發過程中，或者，如果獲得批准，我們的任何候選產品將成功商業化。

我們繼續創造候選產品渠道或開發商業上成功的產品的努力可能不會成功。如果我們不能成功地發現和開發更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們的戰略之一是確定和追求更多候選產品的臨牀開發。我們目前有幾種化合物處於研究、發現、篩選和臨牀前開發階段。確定、開發、獲得監管部門的批准，並將治療大腦和神經系統疾病的其他候選產品商業化，將需要大量額外資金，並容易出現藥物開發固有的失敗風險。我們不能向您保證我們將能夠成功地識別或獲得其他候選產品、在開發過程中推進這些其他候選產品中的任何一個、成功地將任何此類候選產品商業化(如果獲得批准)，或者彙集足夠的資源來識別、獲取、開發或(如果獲得批准)將其他候選產品商業化。如果我們不能成功地識別、獲得、開發和商業化更多的候選產品，我們的商業機會可能會受到限制。

我們未來可能無法進行動物試驗，或與他人簽訂合同進行動物試驗，這可能會損害我們的研究和開發活動。

與藥物開發相關的某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀研究之前，在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些小組的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲。

我們將研發努力集中在大腦和神經系統疾病的治療上，這是一個藥物開發成果有限的領域。此外，我們的候選產品基於新方法和新技術，這使得很難預測產品候選開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。

我們的研發重點是解決大腦和神經系統的疾病，包括疼痛的DPN、纖維肌痛、創傷後應激障礙、帕金森氏病、認知障礙和LBD。生物製藥公司在大腦和神經系統疾病領域的努力在藥物開發方面取得的成功有限。對於患有疼痛的DPN、纖維肌痛、創傷後應激障礙或帕金森病認知障礙和LBD的患者，幾乎沒有有效的治療選擇。我們未來的成功高度依賴於我們發現平臺技術的成功開發，以及我們用於治療大腦和神經系統疾病的候選產品。如果獲得批准，開發我們用於治療大腦和神經系統疾病的候選產品並將其商業化，將使我們面臨許多挑戰，包括設計候選產品以及獲得FDA和其他監管機構的監管批准，而FDA和其他監管機構只有一套有限的先例可依賴。

我們針對NMDAR的方法不同於目前正在開發的其他拮抗劑和激動劑。我們的專利化合物旨在微妙地調節NMDAR。這種策略可能不會被證明是成功的。我們不能確定我們的方法將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的治療產品。

此外，公眾對藥物安全問題的看法，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀研究的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會開出我們的產品。

50

目錄

我們在將受試者納入我們的臨牀研究時可能會遇到困難，從而延遲或阻礙我們候選產品的開發。

由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。根據他們的方案及時完成臨牀試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。由於各種其他原因，我們可能會在臨牀研究的科目招生方面遇到困難，包括：

沒有準確的方法來確定任何地理區域在任何時間段內患有大腦和神經系統障礙的實際人數。我們估計，神經性疼痛在美國大約有3000萬人受到影響，其中大約850萬人患有疼痛的DPN，超過800萬人患有纖維肌痛。據估計，美國6%的成年人口會在一生中患上創傷後應激障礙，在美國，每年約有1500萬成年人患有創傷後應激障礙。我們估計，在美國大約100萬帕金森氏症患者中，超過一半的人要麼患有痴呆症，要麼患有輕度認知障礙。如果大腦和神經系統疾病的實際人數比我們想象的要少，我們可能會在臨牀研究中招收受試者遇到困難，從而推遲我們候選產品的開發。

在我們痛苦的神經營養不良、纖維肌痛、創傷後應激障礙和帕金森氏症研究中，由於許多因素，包括新冠肺炎疫情和我們的招生標準，我們經歷了科目招生的延遲。例如，在那裏

51

目錄

有許多針對創傷後應激障礙患者羣體的相互競爭的臨牀研究，如果我們因此無法招募研究地點或研究參與者，我們的受試者登記時間表可能會推遲。在我們正在進行的臨牀研究中，由於這些或其他因素，我們可能會繼續經歷登記延遲。如果我們不能為我們的候選產品及時成功地招收受試者進行臨牀研究，我們的臨牀研究可能會顯著推遲，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的臨牀研究可能無法證明我們的候選產品具有足夠的安全性和有效性，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

在我們的任何候選產品的商業銷售獲得監管批准之前，除其他要求外，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀研究證明，我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。每種候選產品必須在其目標患者羣體和其目標用途中證明足夠的風險與收益情況。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀研究過程中的任何時候發生，包括由於新冠肺炎等外部因素的影響。我們候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測早期或後期臨牀研究的結果，我們候選產品的早期臨牀研究結果可能不能預測後期臨牀研究的結果。一組受試者或疾病適應症的臨牀研究結果可能不能預測另一組受試者或疾病適應症的結果。在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀研究之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的研究程序的變化，患者羣體的大小和類型的差異，給藥方案和其他臨牀研究方案的變化和不遵守，以及臨牀研究參與者的退學率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀研究中取得了進展，但臨牀研究後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的安全性和有效性。儘管在早期研究中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性問題，生物製藥行業的一些公司在後期臨牀研究中遭受了重大挫折。這在大腦和神經系統疾病中尤其如此，歷史上這些疾病的失敗率一直高於其他疾病領域。大多數開始臨牀研究的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。

我們可能無法設計和執行臨牀研究來支持市場批准。我們不能確定我們目前的臨牀研究或任何其他未來的臨牀研究是否會成功。此外，在我們的目標適應症的任何一項臨牀研究中觀察到的任何安全問題都可能限制我們的候選產品在這些適應症和其他適應症中獲得監管部門批准的前景，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，即使這樣的臨牀研究成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多研究。如果研究結果不能令FDA或外國監管機構滿意，以支持營銷申請，我們可能需要花費可能無法獲得的大量資源，進行額外的研究，以支持我們候選產品的潛在批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准的條款可能會限制我們候選產品的範圍和用途，這也可能限制它們的商業潛力。

我們的候選產品可能會導致嚴重的不良事件或其他不良副作用，可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准後導致重大負面後果(如果有的話)。

我們的候選產品引起的嚴重不良事件或其他不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀研究，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他監管機構延遲或拒絕監管批准。

此外，臨牀研究的性質是在有限的暴露時間內利用潛在患者羣體的樣本。候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在一個明顯更大的數字上被發現

52

目錄

暴露於候選產品的患者的比例。如果我們的候選產品獲得上市批准，而我們或其他人在獲得批准後發現此類候選產品(或任何其他類似產品)造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，可能會大幅增加我們候選產品的商業化成本，並可能顯著影響我們成功將候選產品商業化並創造收入的能力。

我們正在進行的或計劃中的候選產品臨牀研究的開始或完成過程中的失敗或延遲，或不明確或負面的結果，可能會導致我們的成本增加，並可能推遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

我們不知道我們正在進行或計劃中的臨牀研究是否會如期開始或完成，如果可以的話，因為臨牀研究的開始和完成可能會因為幾個原因而延遲或阻止，其中包括：

53

目錄

由於中期結果不明確或負面，臨牀研究也可能被推遲或終止。此外，根據負責監督相關臨牀研究的數據和安全監測委員會或其他監管機構的建議，我們、FDA、IRBs在監督臨牀研究的地點的IRBs可能會暫停或終止臨牀研究，原因包括：

54

目錄

在我們的非臨牀研究和候選產品的臨牀研究期間，法規要求、FDA指南或意外事件可能會發生，這可能會導致非臨牀或臨牀研究方案的更改或額外的非臨牀或臨牀研究要求，這可能會導致我們的成本增加，並可能推遲我們的開發時間表。

在我們的非臨牀研究和臨牀研究期間，法規要求、FDA指南或意外事件的變化可能會迫使我們修改非臨牀研究和臨牀研究方案，或者FDA可能會強制實施額外的非臨牀研究和臨牀研究要求。我們臨牀研究方案的修訂或更改將需要重新提交FDA和IRBs進行審查和批准，這可能會對臨牀研究的成本、時間或成功完成產生不利影響。同樣，對我們非臨牀研究的修改可能會對成本、時間或成功完成這些非臨牀研究產生不利影響。如果我們延遲完成或終止任何非臨牀研究或臨牀研究，或者如果我們被要求進行額外的非臨牀或臨牀研究，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。

如果在未來，我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。

我們目前沒有銷售、營銷和分銷藥品的基礎設施。為了營銷我們的候選產品，如果獲得FDA或任何其他監管機構的批准，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。建立我們自己的商業能力和與第三方達成提供這些服務的安排都涉及風險。例如，招聘和培訓銷售人員或報銷專員既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷和其他商業化能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的商業化人員，我們的投資將會損失。

如果我們與第三方達成協議，進行銷售、營銷、商業支持和分銷服務，我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品。此外，我們可能無法成功地與第三方達成將我們的候選產品商業化的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地建立商業化能力，無論是我們自己還是與第三方合作，如果我們的候選產品獲得批准，我們就不會成功地將其商業化。

如果我們無法獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，或者如果我們無法以商業合理的條款做到這一點，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

55

目錄

即使我們的候選產品獲得市場批准，我們的候選產品也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界其他人的廣泛市場接受，這將限制我們從他們的銷售中獲得的收入。

我們候選產品的商業成功，如果獲得FDA或其他適用監管機構的批准，將取決於醫學界(包括醫生、患者和醫療保健付款人)對我們候選產品的認知和接受程度。如果我們的任何候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠接受，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利。市場是否接受我們的候選產品，如果獲得批准，將取決於許多因素，其中包括：

如果我們的候選產品獲得批准，但沒有獲得患者、醫生和付款人的足夠程度的接受，我們可能無法從我們的候選產品中產生足夠的收入來實現或保持盈利。在此之前

56

目錄

如果獲得報銷批准，醫療保健付款人可能要求我們證明，我們的候選產品除了治療這些目標適應症外，還為患者提供了遞增的健康福利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們的產品仍將受到廣泛的監管審查。

即使我們的候選產品獲得上市批准，監管機構仍可能對我們的候選產品、指定用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的審批後研究提出持續要求。如果我們的任何候選產品獲得批准，它們將受到持續的法規要求的約束，包括製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存、進行上市後研究、跟蹤和跟蹤以及提交安全性、有效性和其他上市後信息，包括美國聯邦和州的要求以及可比的外國監管機構的要求。

製造商和製造商的工廠必須遵守FDA和類似的外國監管機構施加的廣泛要求，例如，包括確保質量控制和製造程序符合當前的良好製造規範或cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對任何新藥申請或NDA或類似上市批准中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

FDA擁有重大的上市後權力，例如，有權要求根據新的安全信息更改標籤，並要求上市後研究或臨牀研究評估與使用藥物有關的嚴重安全風險。作為保密協議或批准後的一部分，FDA也有權要求提交REMS。許多慢性疼痛療法已經被認為是濫用藥物，需要REMS。例如，儘管到目前為止，NYX-2925在臨牀研究中耐受性良好，並在臨牀前藥物歧視和濫用責任研究中顯示出較低的濫用潛力，但FDA仍可能確定NYX-2925需要REMS計劃。FDA要求的任何REMS都可能導致成本增加，以確保遵守新的批准後監管要求和對批准產品銷售的潛在要求或限制，所有這些都可能導致銷售量和收入下降。

我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准將受到產品可能用於營銷和推廣的已批准指示用途的限制，或受批准條件(包括實施REMS的要求)的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試的要求。我們將被要求向FDA和類似的外國監管機構報告某些不良反應和生產問題。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。FDA和包括美國司法部在內的其他機構密切監管和監督產品的批准後營銷和促銷活動，以確保產品的生產、銷售和分銷僅適用於批准的適應症，並符合批准的標籤的規定。我們必須遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。與處方藥有關的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤上的信息一致。因此，我們可能不會將我們的產品用於未經批准的適應症或用途。經批准的保密協議或類似的上市批准的持有者必須提交新的或補充申請，並獲得對經批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改的批准。我們還可以被要求進行上市後研究或臨牀研究，以驗證我們產品在一般或特定患者亞組中的安全性和有效性。

如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或對該產品的促銷、營銷或標籤有異議，該監管機構可以對該產品或用户施加限制，包括

57

目錄

要求將產品從市場上召回。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

在技術和科學快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功營銷或商業化我們可能開發的任何候選產品的能力產生負面影響，並最終損害我們的財務狀況。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。此外，治療大腦和神經系統疾病的特點是競爭激烈且日益激烈，並強烈強調知識產權。我們可能會在未來尋求開發或商業化的任何候選產品方面面臨來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。

據我們所知，正在開發或商業化NMDAR靶向療法的公司包括擁有大量財務和/或科學資源的公司，如Acadia製藥公司、Adamas製藥公司、Allergan plc(現為艾伯維公司的子公司)、Avanir製藥公司、Axome治療公司、Bioaven製藥控股有限公司、Cadent治療公司、Cerecor公司、Eli Lilly公司、Genentech公司、細胞內治療公司、Janssen製藥公司、NeuroRx公司、Newron製藥公司、Otmey公司、Relmada治療公司、Sage治療公司UCB S.A.、蓋特神經科學公司和VistaGen治療公司。

我們的許多現有或潛在競爭對手，無論是單獨或與他們的戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀研究、獲得監管批准和營銷批准的產品方面，都比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員以及建立臨牀研究站點和患者方面與我們競爭

58

目錄

註冊臨牀研究，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。此外，目前批准的產品可能被發現應用於治療大腦和神經系統疾病的適應症，這可能使此類產品與我們的任何候選產品相比具有顯著的監管和市場時機優勢。我們的競爭對手還可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，並可能因我們的候選產品針對的跡象而從FDA獲得孤立的產品獨家經營權，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的競爭對手開發的產品或技術可能會使我們的潛在候選產品不經濟或過時，我們可能無法成功營銷我們可能開發的任何競爭對手的候選產品。

此外，我們可能面臨與我們的競爭對手的產品相關的專利的範圍、所有權、有效性和/或可執行性的訴訟或其他訴訟，我們的競爭對手可能會聲稱我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們競爭對手的產品供應可能會限制我們可能開發和商業化的任何產品的需求和我們能夠收取的價格。見“與我們的知識產權有關的風險”。

與監管審批和其他法律合規事項相關的風險

FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將無法產生產品收入，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，通常需要在臨牀研究開始後多年，並取決於許多因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。截至2021年5月26日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保在新冠肺炎大流行期間根據其用户費用績效目標對醫療產品申請進行及時審查；然而，美國食品和藥物管理局可能無法繼續目前的步伐，批准時間表可能會延長，包括需要進行批准前檢查或對臨牀地點進行檢查的情況，以及由於國家藥品監督管理局- 19流行病和旅行限制FDA無法在審查期內完成這類必要的檢查。在2020年和2021年，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。

此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異，這可能會導致批准的延遲或不批准申請的決定。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，FDA或其他監管機構可能無法批准我們考慮與我們的治療產品候選產品一起使用的伴隨診斷。我們還沒有為任何候選產品提交或獲得監管部門的批准，我們現有的產品候選產品或我們未來可能尋求開發的任何產品候選產品都可能永遠不會獲得監管部門的批准。

我們候選產品的申請可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括但不限於以下原因：

59

目錄

這一漫長的審批過程，以及臨牀研究結果的不可預測性，可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們受到醫療法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。

雖然我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們開始將我們的產品商業化，我們可能會受到額外的醫療保健法律和法規要求以及聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的強制執行。如果獲得批准，醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦和開出我們的候選產品方面發揮主要作用。我們未來與第三方付款人的協議將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，如果我們獲得營銷批准，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷候選產品的業務或財務安排和關係。見標題為“企業-政府監管-其他監管事項“在這份表格10-K的年度報告中。

醫藥產品的分銷須遵守額外的規定和條例，包括廣泛的記錄保存、許可、儲存和安全要求，以防止未經授權銷售醫藥產品。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司與醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保業務安排符合適用的醫保法，如

60

目錄

以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，成本高昂，並可能分散我們管理層對業務的注意力。

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，可能代價高昂。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的業務，包括預期由我們的銷售團隊進行的活動，被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害、罰款，並被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助、個人監禁、聲譽損害、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，則我們將面臨額外的報告義務和監督，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

歐洲和美國一些州的數據收集受到有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規的約束。

收集、使用、存儲、披露、傳輸或以其他方式處理歐洲經濟區中個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據有關的個人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、就數據泄露提供通知，以及在聘用第三方處理者時採取某些措施等方面的要求。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規則，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR增加了我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的經營成本或要求我們改變我們的商業做法，儘管做出了這些努力, 我們可能面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國2018年《歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日存在的GDPR相同，但須經英國某些具體修訂)納入英國法律(簡稱《英國GDPR》)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。儘管英國被視為歐盟GDPR下的第三個國家，但歐盟委員會現在發佈了一項決定，承認英國在歐盟GDPR下提供了足夠的保護，因此，源自歐盟的個人數據轉移到英國仍然不受限制。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護。英國政府已經證實，從英國到歐洲經濟區的個人數據傳輸仍然是自由流動的。

如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，更多的競爭對手可能會以此類藥物的仿製藥進入市場，這可能會導致受影響產品的銷售額大幅下降。

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》，製藥商可以提交簡化的新藥申請，或ANDA，尋求仿製藥的批准

61

目錄

獲得批准的小分子創新者產品的複製品。根據Hatch-Waxman法案，製造商還可以根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(2)條提交NDA，其中提到FDA對小分子創新劑產品的事先批准。505(B)(2)保密協議產品可以是原始創新者產品的新版本或改進版本。《哈奇-瓦克斯曼法案》還規定了一定的監管排他期，這排除了FDA對ANDA或505(B)(2)NDA的批准(或在某些情況下，FDA的備案和審查)。除某些例外情況外，這些規定包括FDA批准的藥物受孤兒藥物排他性限制的期限。例如，獲得監管批准的藥物可能有資格在監管批准後在美國獲得五年的市場排他性，如果該藥物被歸類為新的化學實體或NCE。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他藥物，一種藥物可以被歸類為NCE。雖然我們認為，如果NYX-2925和NYX-783都獲得監管部門的批准，FDA有可能授予NYX-2925和NYX-783 NCE地位，但NYX-2925和NYX-783具有相同的結構式，但在空間取向上不同，即彼此是獨立的立體異構體，不能保證兩者都將被授予NCE排他性。

除了監管排他性的好處外，創新的NDA持有者可能擁有聲稱該藥物的有效成分、產品配方或批准用途的專利，這些專利將與該產品一起列在FDA出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”中，也就是眾所周知的“橙皮書”。如果有Orange Book中列出的專利，在專利到期前尋求銷售其產品的仿製藥或505(B)(2)申請人必須在ANDA中包括一項“第四款證明”，對所列一項或多項專利的有效性或可執行性提出質疑，或聲稱未對其進行侵權。還必須向創新者發出認證的適當通知，如果創新者在收到此類通知後45天內提起訴訟，要求保護其專利，ANDA的批准將暫停30個月，或被法院延長或縮短。

因此，如果我們的任何候選產品獲得批准，競爭對手可以分別為我們的小分子藥物產品的仿製版本或引用我們的小分子藥物產品的505(B)(2)NDA提交ANDA。如果我們的小分子藥物產品在橙色手冊中列出了專利，這些ANDA和505(B)(2)NDA將被要求在每一項列出的專利中包括一份證明，表明ANDA申請人是否打算挑戰該專利。我們無法預測我們目前的專利組合中的哪些(如果有的話)或我們未來可能獲得的專利有資格在橙皮書中上市，任何仿製藥競爭對手將如何解決這些專利，我們是否會對任何此類專利提起訴訟，或任何此類訴訟的結果。

對於我們開發或許可的產品和技術，我們可能無法獲得或維護專有專利保護。此外，如果Orange Book中列出的我們擁有的任何專利通過第四段認證和隨後的訴訟成功受到挑戰，受影響的產品可能立即面臨仿製藥競爭，其銷售額可能會迅速大幅下降。見“與我們的知識產權有關的風險”。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。如果我們被發現不正當地推廣非標籤用途，我們可能會承擔重大責任。

FDA和其他監管機構嚴格監管可能對處方產品提出的促銷主張，如NYX-2925、NYX-783和NYX-458，如果獲得批准。特別是，產品不得用於未經FDA或其他監管機構批准的用途，如產品經批准的標籤所反映的那樣。例如，如果我們獲得NYX-2925作為治療疼痛DPN的營銷批准，醫生可能仍然會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開NYX-2925。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能成功地管理我們的候選產品的推廣，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

62

目錄

即使獲得批准，報銷政策也可能限制我們銷售候選產品的能力。

在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。市場對我們候選產品的接受和銷售將取決於報銷政策，並可能受到醫療改革措施的影響。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將為哪些藥物買單，併為這些藥物建立報銷水平。我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。請參閲標題為“業務”的部分Ness-政府法規-報銷“在這份表格10-K的年度報告中。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由CMS做出，CMS是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。

成本控制是美國醫療行業和其他地方的主要擔憂。政府當局和這些第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確定我們的產品候選人是否可以獲得報銷，如果可以報銷，報銷的級別是多少。報銷可能會影響我們候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅提供有限級別的報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。

在一些外國，特別是在加拿大和歐洲國家，處方藥的定價受到政府的嚴格控制。在這些國家，在收到監管批准和產品推出後，與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。為了在一些國家獲得有利的適應症報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的候選產品在我們尋求補償的任何國家/地區都無法獲得補償，如果它的範圍或金額受到限制，如果它是以我們完成其他臨牀研究為條件的，或者如果定價設定在不令人滿意的水平，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

63

目錄

醫療保健立法改革措施和對國家預算社會保障制度的限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

在美國和某些外國司法管轄區，醫療保健系統的立法和監管發生了許多變化，可能會影響我們銷售產品的盈利能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大獲得醫療保健的機會。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。聯邦和州一級已經有並可能繼續有立法和監管建議，旨在擴大醫療保健的可獲得性，並遏制或降低醫療保健成本。見標題為“企業-政府監管-醫療改革“在這份表格10-K的年度報告中。

政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

•對我們的任何候選產品的需求，如果獲得批准；

•有能力設定我們認為對我們的任何候選產品公平的價格，如果獲得批准的話；

•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；

•我們須繳交的税項水平；及

•資金的可得性。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品和生物產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平，因此，它們可能無法覆蓋或為我們的候選產品提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。

我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。

.

64

目錄

現有和未來的法律可能會增加我們獲得候選產品上市批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲對我們的候選產品的監管批准，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們預計，這些措施以及未來可能採取的任何醫療改革措施都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療資金的減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外，我們可能在美國面臨來自外國的療法的競爭，這些療法對藥品實施了價格控制。如果立法或法規允許將藥品重新進口到美國，可能會降低我們可能開發的任何產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。

已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制已批准產品的銷售和促銷活動。此外，最近有幾項國會調查和擬議的法案，這些法案旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，降低聯邦醫療保險下的藥品成本，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的標籤和上市後測試和其他要求的影響。

美國國內的聯邦和州立法機構以及外國政府很可能會繼續考慮對現有的醫療保健立法進行修改。我們無法預測未來可能採取的改革舉措，也無法預測已經通過的舉措是否會被廢除或修改。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療保健付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力可能會對我們可能獲得監管批准的任何候選產品的需求、我們為我們的產品設定我們認為公平的價格的能力、我們為產品獲得承保和報銷批准的能力、我們創造收入和實現或維持盈利的能力以及我們需要支付的税收水平產生不利影響。

我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定因素的影響。

我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。如果我們將我們的候選產品在國外市場商業化，我們將面臨額外的風險和不確定因素，包括：

65

目錄

我們候選產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

然而，為了在美國以外的市場銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家眾多和不同的安全性、有效性和其他監管要求。在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA或其他類似的外國監管機構批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准該候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀研究，因為在一個司法管轄區進行的臨牀研究可能不會被其他司法管轄區的監管當局接受。其他國家/地區的上市審批流程可能會牽涉到上文詳述的有關FDA在美國的審批的所有風險，以及其他風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。未能在其他國家獲得上市批准，或在獲得批准方面出現任何延誤或其他挫折，都將削弱我們在這些海外市場營銷我們的候選產品的能力。任何此類減值都將縮小我們潛在市場的規模，這可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

66

目錄

我們的員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴和供應商的欺詐、不當行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和玩忽職守的行為：未能遵守FDA和其他類似外國監管機構的法律；向FDA和其他類似外國監管機構提供真實、完整和準確的信息；遵守我們制定的製造標準；遵守美國的醫療欺詐和濫用法律以及類似的外國欺詐性不當行為法律；或準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。如果我們獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，並開始在美國將這些產品商業化，我們在此類法律下的潛在風險將顯著增加，我們與遵守此類法律相關的成本也可能增加。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律和法規可能限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售和佣金、某些客户激勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及在招募患者進行臨牀研究的過程中不當使用所獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和第三方的不當行為, 我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

如果我們或我們僱傭的任何合同製造商和供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或罰款或產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們和我們僱傭的任何合同製造商和供應商都必須遵守許多聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律、法規和許可要求，包括那些管理實驗室程序；危險和受監管的材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置；向地面、空氣和水中排放和排放危險物質；以及員工的健康和安全。根據某些環境法，我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染有關的費用負責。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他全球反賄賂法律的不利影響。

我們受到《反海外腐敗法》的約束，該法案禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員支付款項。我們與Sai生命科學有限公司或非美國公司Sai保持着持續的合作關係，作為我們候選產品中使用的化合物(如螺內酰胺)的定製化學合成的第三方供應商。我們對外國供應商的嚴重依賴要求高度警惕，防止我們的員工和顧問參與腐敗活動，因為該供應商可能被視為我們的代理人，我們可能要對其行為負責。我們可能受到《反海外腐敗法》和類似反賄賂法律的約束，這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向您保證，我們未來不會被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變化。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，並涉及重大成本和支出，包括法律費用。我們還可能受到嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、交還資金和其他補救措施。

67

目錄

與第三方合作相關的風險

我們可能依賴與第三方的合作來研究、開發我們可能開發的某些候選產品並將其商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們可能會為我們計劃開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。我們任何其他合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司、生物技術公司或學術機構。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們很可能共享或有限地控制我們的合作者投入到我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的開發或潛在商業化的資源的數量和時間。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選產品的合作，會給我們帶來以下風險：

68

目錄

此外，合作協議的條款和條件可能涉及複雜的法律、商業和科學問題，某些條款可能受到多種解釋的影響。與任何複雜的合同安排一樣，我們和我們的合作者之間可能會就這些協議的條款和條件產生爭議，包括這些協議賦予每一方的權利範圍或對每一方施加的限制。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們在協議下的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下的我們的義務，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的損害。

此外，在尋求適當的合作方面，我們可能面臨激烈的競爭。最近生物技術和製藥公司之間的業務合併導致潛在合作者的數量減少。此外，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

如果我們進行合作以開發任何候選產品並可能將其商業化，如果我們或我們的合作者選擇不行使根據協議授予的權利，或者如果我們或我們的合作者無法成功地將候選產品整合到現有運營和公司文化中，我們可能無法實現此類交易的好處。此外，如果我們與我們的任何合作者的協議終止，我們對該合作者授權給我們的技術和知識產權的訪問可能會受到限制或完全終止，這可能會推遲我們的

69

目錄

使用合作者的技術或知識產權繼續開發我們的候選產品，或要求我們完全停止開發這些候選產品。我們也可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本“風險因素”一節中描述的許多與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們的合作者的活動，對我們的合作者的任何負面影響都可能對我們產生不利影響。

我們的藥物開發計劃和我們候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與製藥和生物技術公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。

我們是否就合作達成最終協議，除其他外，將取決於我們對合作夥伴的資源和專長的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議合作伙伴對若干因素的評價。這些因素可能包括臨牀研究的設計或結果、FDA或美國以外的類似監管機構批准的可能性、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、我們對技術所有權的不確定性(如果在不考慮挑戰的優點的情況下對這種所有權提出挑戰)，以及一般的行業和市場狀況。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們進行的協作對我們的候選產品更具吸引力。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。

此外，我們未來進行的任何合作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常在確定他們將應用於這些協作的工作和資源方面有很大的自由裁量權。合作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程的延遲或將適用的候選產品商業化，在某些情況下，還會終止合作安排。如果雙方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司及其他第三方的合作常常被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的商業聲譽。

我們與Allergan達成的協議中的排他性和其他治理條款可能會阻止我們追求替代候選產品，並對我們候選產品的開發實施完全控制。

根據研究合作協議或艾爾建研究合作協議，我們與艾爾建公司(現為艾伯維公司的子公司)或艾爾建公司簽訂協議，根據該協議，我們和艾爾建公司獲得使用我們的發現平臺發現的化合物的研究、開發和商業權利，在艾爾建研究合作協議規定的許可期內，我們不得單獨或與第三方直接或間接從事(A)任何化合物或任何產品的研究或臨牀前開發，目的是治療、預防或診斷特定領域的任何疾病或疾病，它被定義為對某些描述的精神或神經認知障礙或疾病的任何治療、預防或診斷用途，我們將其稱為艾爾根病；(B)臨牀開發任何化合物或任何產品用於治療、預防或診斷艾爾根病的任何疾病和疾病，或為此目的製造該等化合物或產品；或(C)將任何化合物或任何經任何監管機構標記或批准或許可的產品商業化，用於治療、預防或診斷艾爾根病的任何疾病或疾病，或該化合物或產品的製造。根據它們的條款，與Allergan的許可權有關的這些領域限制在Allergan研究合作協議到期和協議中規定的排他性期限之後仍然有效。我們在研發方面也受到一系列類似的限制, 根據我們與Allergan就收購Naurex與Allergan簽訂的資產出資協議，Allergan‘s field的化合物和產品的商業化活動。除Allergan根據Allergan研究合作協議行使選擇權的化合物外，Allergan不被排除在Allergan研究合作協議或資產之下

70

目錄

在Allergan‘s field之外與我們競爭的捐款協議。這些排他性條款可能會抑制我們的發展努力，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

與我們依賴第三方相關的風險

我們依賴，並預計我們將繼續依賴第三方為我們的候選產品進行任何臨牀研究。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們沒有能力獨立進行臨牀研究。我們依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方，如CRO，對我們的候選產品進行臨牀研究。我們與第三方CRO簽訂協議，為我們正在進行的臨牀研究提供監測和管理數據。我們嚴重依賴這些方為我們的候選產品執行臨牀研究，並僅控制其活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的工作人員相比，我們對這些臨牀研究的進行、時間和完成以及通過臨牀研究開發的數據的管理的直接控制較少。例如，在2021年6月，我們宣佈，我們發現了CRO在對PTSD患者進行NYX-783的2a探索性研究時犯下的一個統計錯誤。雖然根據最新的統計分析，我們認為錯誤對研究結論沒有影響，但不能保證未來的錯誤不會產生更重大的後果。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：

這些因素可能會對第三方進行臨牀研究的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們受到超出我們控制範圍的意外成本增加的影響，包括與通貨膨脹和合格人員可用性相關的成本增加。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀研究都按照適用的方案、法律、法規和科學要求和標準進行，並且我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守進行、監測、記錄和報告臨牀研究結果的法規和指南，包括良好臨牀實踐或GCP，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保研究患者充分了解參與臨牀研究的潛在風險。這些法規由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行。FDA通過對臨牀研究贊助商、主要研究人員和研究地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的GCP，我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀研究。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們的任何臨牀研究是否符合GCP。此外, 我們的臨牀研究必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行，並將需要大量的測試患者。我們的CRO未能或我們的CRO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀研究，這將推遲監管批准過程，並可能使我們面臨執法行動，包括民事和刑事處罰。

71

目錄

儘管我們確實為我們的候選產品設計了我們的臨牀研究，但CRO進行了所有的臨牀研究。因此，我們藥物開發計劃的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。此外，CRO可能不會根據與我們的安排或遵守法規要求履行其所有義務，但我們仍然負有責任，並受到執法行動的影響，這些行動可能包括對我們臨牀研究期間違反FDA法律和法規的任何行為進行民事處罰和刑事起訴。如果CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀研究，違反了他們對我們的義務，或者沒有遵守法規要求，我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲，或者我們的開發計劃受到實質性和不可逆轉的損害。我們無法控制這些CRO為我們的計劃或臨牀產品投入的資源的數量和時間。例如，雖然我們的所有臨牀試驗都在美國境內進行，但我們的某些CRO在美國以外擁有重要業務，可能會受到地緣政治波動的影響，從而可能導致我們在美國境內進行的臨牀試驗延遲。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據，我們可能需要重複、延長臨牀研究的持續時間或增加臨牀研究的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。

我們的一名CRO在俄羅斯進行手術，儘管這種CRO沒有為我們在美國以外的地方進行任何臨牀研究。到目前為止，CRO沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突或美國、歐洲或其他對俄羅斯的現有和宣佈的制裁的影響。然而，我們不能向你保證這一點不會改變，我們將繼續監測局勢。如果我們的任何CRO停止運營或我們因任何原因被要求終止與任何CRO的關係，我們可能會丟失參與我們正在進行的臨牀研究的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的CRO。此外，如果我們與任何CRO的關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款與替代CRO達成安排，或者根本無法達成安排。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。如果我們的合作因利益衝突而延遲或終止，或者我們繼續使用當前研究空間的能力因利益衝突而終止，我們可能無法在預期的時間線上繼續我們計劃的研究項目和相關臨牀研究，並可能需要花費大量時間和精力來確保替代實驗室設施和設備。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果需要更換CRO，或者如果由於未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，與CRO相關的任何臨牀研究都可能被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們認為，我們的財務業績和我們的候選產品在主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會推遲。

我們候選產品的製造，特別是那些利用我們的發現平臺的產品，是複雜的，我們可能會在生產中遇到困難。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到這樣的困難，或未能達到嚴格執行的監管標準，我們為臨牀研究提供候選產品或為患者提供產品的能力(如果獲得批准)可能會被推遲或停止，或者我們可能無法維持商業上可行的成本結構。

製造我們的候選藥物產品所涉及的過程，特別是那些利用我們的發現平臺的過程，是複雜、昂貴、高度監管的，並受到多重風險的影響。此外，隨着候選產品的開發通過臨牀前研究到後期臨牀研究的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法，在努力優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這樣的改變會帶來無法實現這些預期目標的風險，任何這些改變都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀研究或其他未來臨牀研究的結果。

此外，我們可能開發的任何產品的製造過程都受到FDA和其他類似外國監管機構的批准程序和持續監督，我們將需要與能夠滿足所有適用的FDA和外國監管機構要求的製造商簽訂合同，包括例如遵守cGMP。如果我們或我們的第三方製造商無法可靠地生產

72

目錄

如果產品符合FDA或其他監管機構可接受的規格，我們可能無法獲得或維持將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准，也不能保證我們或我們的合同製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，生產足夠數量的產品以滿足產品可能推出的要求，或滿足未來的潛在需求。這些挑戰中的任何一項都可能推遲臨牀研究的完成，需要過渡臨牀研究或重複一項或多項臨牀研究，增加臨牀研究成本，推遲我們候選產品的批准，損害商業化努力，增加我們的商品成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們完全依賴第三方供應商為我們的候選產品生產我們的臨牀藥物供應，我們打算依賴第三方生產任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。

我們目前沒有，也不打算獲得內部生產我們的候選產品或任何未來候選產品的基礎設施或能力，以用於我們的臨牀前研究和臨牀研究，我們缺乏內部資源和能力來生產任何臨牀或商業規模的候選產品。我們的合同製造商用於生產活性藥物成分和最終藥物產品的設施必須在我們向適用的監管機構提交NDA或相關的外國監管文件後，完成FDA和其他類似的外國監管機構的審批前檢查，以評估是否符合適用的要求，包括cGMP。

我們不控制並完全依賴我們的合同製造商在生產活性藥物物質和成品時遵守cGMP。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，我們無法直接控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。此外，我們所有的合同製造商都與其他公司合作，為這些公司供應和/或製造材料或產品，這使我們的製造商在生產此類材料和產品時面臨監管風險。例如，我們的候選產品是螺內酰胺，這可能要求我們的製造商在特定的隔離設施中生產它們。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或適用的外國監管機構的嚴格監管要求的材料，例如螺內酰胺，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。因此，如果不能滿足生產這些材料和產品的監管要求，可能會影響我們合同製造商工廠的監管許可。如果FDA或適用的外國監管機構現在或將來確定這些用於生產我們候選產品的設施不符合要求，無論是因為他們當前的監管要求還是因為他們要求的變化, 我們可能需要尋找替代的製造設施，這將對我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。我們對合同製造商的依賴也使我們面臨這樣的可能性，即他們或有權訪問其設施的第三方將獲得並可能侵佔我們的商業祕密或其他專有信息。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康擔憂(如新冠肺炎)將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

由於供應鏈中斷和通脹上升，我們經歷了不斷上升的成本和供應短缺和延誤，這種情況在2021年下半年加劇，並將持續到2022年。我們現有或未來製造商的任何業績失敗都可能推遲臨牀開發或營銷批准。我們也無法預測正在進行的新冠肺炎大流行可能如何影響我們的第三方製造商，包括我們全球供應鏈的任何潛在中斷。如果我們目前的合同製造商不能履行約定，我們可能被要求更換這些製造商，這可能是我們無法以合理的條件做到這一點，如果根本沒有，或者自己製造材料，我們可能沒有能力或資源。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。

73

目錄

我們沒有與承包商簽訂長期供應協議，我們的每一批候選產品都是根據質量和供應協議單獨簽訂合同的。如果我們聘用新的承包商，這些承包商必須完成FDA和其他適用的外國監管機構的檢查。如果我們因任何原因被要求更換合同製造商，我們將被要求核實新的合同製造商是否擁有符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。在確定和鑑定任何此類替代產品時，我們可能會產生額外的成本和延遲。如果獲得批准，我們計劃繼續依靠合同製造商和潛在的合作伙伴來生產我們候選產品的商業批量。我們目前的生產規模足以支持我們對臨牀前研究和臨牀研究用品的所有需求。

我們的候選產品中使用的一些零部件和材料以及開發所需的流程都依賴於單一來源的供應商。

我們目前依賴單一來源的供應商提供我們的活性成分，以及開發我們的候選產品所需的流程。特別是，我們依賴SAI為我們的候選產品中使用的化合物(如螺內酰胺)生產定製的化學合成。我們不能確保我們的供應商繼續經營，有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，也不能確保他們不會被我們的競爭對手或其他不想繼續與我們合作的公司購買。我們使用原材料、零部件、關鍵工序和成品的單一來源供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代部件的替代供應來源相對較少。特別是，鑑於我們使用的是螺內酰胺化合物，SAI將需要遵守某些法規和合同要求，這些要求大大限制了我們尋找替代供應來源的能力。擁有符合所需監管標準的必要設施的供應商數量有限，這可能會導致在意想不到的情況下出現供應缺口，即SAI無法提供我們的產品。這些新供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀研究或商業銷售的需求。SAI或任何其他單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷，包括與新冠肺炎相關的中斷，都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。如果我們不得不改用替代供應商，我們化合物的製造和交付可能會中斷很長一段時間，可能會推遲我們的臨牀試驗，並對我們的業務產生不利影響。

如果需要，為我們的候選產品中使用的組件或工藝建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。例如，如果我們在候選產品中使用的化合物依賴於新的供應商，FDA可能會要求額外的補充數據和臨牀研究數據。雖然我們尋求保持產品中使用的單一來源組件和材料的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或我們無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並導致他們取消訂單。

此外，作為FDA批准我們的候選產品的一部分，提交製造信息並滿意地完成對生產我們候選產品的一個或多個製造設施的FDA批准前檢查，以評估是否符合cGMP，並確保設施、方法和控制足以保持候選產品的身份、強度、質量和純度。此類檢查可能包括對我們流程中各個組件的製造商進行檢查，其中包括我們的單一供應商的製造流程和設施。我們目前的單一來源供應商沒有經歷過這一過程，他們也沒有在FDA批准的任何產品中包含任何組件。

我們對單一來源供應商的依賴使我們面臨一系列風險，這些風險可能損害我們的聲譽、業務和財務狀況，其中包括：

74

目錄

如果這些風險中的任何一個成為現實，成本可能會大幅增加，我們滿足產品需求的能力可能會受到影響。

與我們知識產權有關的風險

如果我們無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他公司可能會通過開發和商業化與我們相似或相同的產品來更直接地與我們競爭，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得並維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護，是否有能力捍衞和執行我們的專利(如果它們發佈)，保護我們的商業祕密的機密性，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們努力保護和加強我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括尋求旨在涵蓋我們的產品和成分、它們的使用方法以及對我們的業務發展重要的任何其他發明的專利。我們擁有的專利和專利申請涉及NYX-2925、NYX-783、NYX-458和其他NMDAR調製器。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

我們不能保證我們的任何未決專利申請將在任何特定司法管轄區成熟為已頒發的專利，如果是，我們不能保證此類專利將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求。專利申請和審批過程昂貴、複雜、耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。如果我們不能就我們開發的任何專有產品和技術獲得或保持專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

75

目錄

生物技術和製藥公司的專利地位，包括我們的專利地位，涉及複雜的法律和事實問題，近年來這些問題一直是許多訴訟的主題，因此，我們可能獲得的任何專利主張的發佈、範圍、有效性、可執行性和商業價值都不能確切地預測。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。一些外國的法律對我們的專有權利的保護程度不如美國的法律，我們在這些國家保護我們的專有權利可能會遇到重大問題。

在生物技術和製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國還頒佈並實施了範圍廣泛的專利形式立法：《萊希-史密斯美國發明法》。美國發明法還包括影響專利申請起訴方式的條款，這也可能影響專利訴訟。目前還不清楚美國發明法將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，美國發明法及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們專利申請可能頒發的任何專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

專利申請一般都是保密的，直到公佈。例如，在美國，專利申請通常會在提交後保密長達18個月。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們是第一個就我們的候選產品提交專利申請的公司。也不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的先前技術都已找到，如果第三方發佈或阻止正在進行的專利申請發佈專利，這些技術可能會被第三方用來挑戰我們的專利的有效性。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，如果我們的專利被頒發，可能會在美國和國外受到挑戰、被視為不可執行、無效或被規避。美國專利和專利申請也可能受到幹擾、派生單方面複審、撥款後複審或各方間在地方法院複核訴訟程序、補充審查和質疑。專利還可能受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利局或法院提起的類似訴訟。任何此類訴訟中的不利裁決可能導致專利的喪失或專利申請的拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項權利要求的喪失或縮小，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。此外，這樣的訴訟可能代價高昂。因此，我們可能擁有或獨家許可的任何專利，如果他們頒發，可能不會提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。

此外，儘管一項專利的頒發被推定為有效和可強制執行，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，而且它可能不能為我們提供足夠的專有保護或競爭優勢，以對抗擁有類似產品的競爭對手。即使專利頒發並被認為是有效和可強制執行的，競爭對手也可能能夠繞過我們的專利進行設計或繞過我們的專利，例如以非侵權的方式使用先前存在的或新開發的技術或產品。其他各方可以為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護。如果發生這些事態發展，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們行使專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。任何旨在強制執行或捍衞我們的專利權的訴訟，即使我們獲勝，也可能代價高昂且耗時，並會轉移我們的注意力

76

目錄

來自我們業務運營的管理和關鍵人員。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序，如果和當發佈時，可能會使我們的專利面臨被無效、不可執行或狹隘解釋的風險。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或以其他方式不可執行。如果我們的任何涵蓋候選產品的專利失效或無法強制執行，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。此外，如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋了我們的候選產品，我們的財務狀況和運營結果也將受到實質性的不利影響。

我們將在維護我們的專利組合方面產生鉅額持續費用。如果我們缺乏資金來維持我們的專利組合或加強我們對侵權者的權利，我們可能會受到不利影響。

未來對我們所有權的保護程度是不確定的，我們不能確保：

此外，我們未來擁有和許可的一些專利可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。

如果我們違反了任何許可權協議，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。例如，關於Allergan對Naurex的收購，我們與Allergan簽訂了一項許可協議，根據該協議，Allergan向我們授予了Allergan保留的與此類收購相關的某些知識產權的非獨家許可。此外，我們是與Allergan的再許可協議的一方，根據該協議，Allergan向我們授予了某些知識產權的再許可，這些知識產權

77

目錄

Allergan從西北大學獲得執照。我們可能還需要獲得額外的許可證，以推進我們可能開發的其他候選產品的開發和商業化。我們與西北大學的現有再許可協議規定，我們預計未來的許可協議將要求我們承擔各種開發和商業盡職調查義務、支付里程碑和/或特許權使用費以及其他義務。如果我們未能履行其中某些協議規定的義務，我們可能會承擔損害賠償責任，許可方可能有權終止許可，在這種情況下，我們將無法開發、營銷或以其他方式將許可涵蓋的產品商業化。例如，如果任何當前或未來的許可證終止，如果許可人未能遵守許可證的條款，如果被許可的專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可證，我們的業務可能會受到影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。此外，我們依靠非專利專有技術和持續的技術創新來開發、加強和保持我們候選產品的專有和競爭地位，我們尋求通過與我們的員工以及我們的合作者和顧問簽訂保密協議來部分保護這一地位。然而，商業祕密很難保護。例如，我們可能被要求與第三方被許可人、合作者、顧問、承包商或其他顧問共享我們的商業祕密，而我們對這些第三方使用的商業祕密的保護控制有限。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，包括簽訂保密協議，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的商業祕密和專有信息泄露給競爭對手，而我們可能沒有足夠的補救措施來進行任何此類披露。強制要求第三方非法獲取和使用、披露或挪用我們的任何商業祕密是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，我們可能在所有情況下都不會獲得這些協議，作為這些協議當事人的員工和顧問可能會違反或違反這些協議的條款，因此我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此類違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，美國的商業祕密法律各不相同，一些美國法院以及美國以外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。更有甚者, 與我們的業務相關的技術可能會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立發現。我們可能無法阻止顧問、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。如果我們的商業祕密或機密或專有信息泄露給包括我們的競爭對手在內的第三方或被第三方獲取，我們在市場、業務、財務狀況、運營結果和前景中的競爭地位可能會受到重大不利影響。

我們可能會因侵犯他人的知識產權而被起訴，這可能代價高昂且耗時，可能會阻止或推遲我們的產品開發努力，並阻止我們將候選產品商業化或增加商業化成本。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權和專有權利的情況下運營的能力。我們不能向您保證我們的業務、產品和方法不會或不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。我們未來可能會參與或威脅到與我們的候選產品和我們在業務中使用的技術有關的知識產權的對抗性訴訟或訴訟。

製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱，我們的候選產品或使用我們的技術侵犯或以其他方式侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。隨着我們繼續開發和商業化我們當前的候選產品和未來的候選產品，競爭對手可能會聲稱，我們的技術侵犯了他們的知識產權，這是旨在阻礙我們成功商業化的商業戰略的一部分。可能存在與使用或製造我們的候選產品相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請對成分、材料、配方、製造方法或治療方法提出了要求。因為專利申請可能需要很多年才能發佈

78

目錄

並且可能在提交後18個月或更長時間內保密，而且由於專利聲明可以在發佈之前進行修改，因此第三方可能有當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能侵犯已頒發的專利，或者這些第三方聲稱我們的技術侵犯了我們的技術。如果專利持有者認為我們的一個或多個候選產品侵犯了其專利權，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可能起訴我們。此外，我們可能面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。

知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的候選產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們獲得了許可，也可以以非排他性條款授予許可，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問許可給我們的相同技術。此外，如果針對我們的任何此類索賠被成功主張，而我們無法獲得此類許可證，我們可能會被迫停止或推遲開發、製造、銷售或以其他方式商業化我們的候選產品。任何與知識產權侵權有關的索賠如果被成功地針對我們提出，可能會要求我們支付實質性損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯另一方的專利，則支付三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被迫接受許可，則需要為過去對所主張的知識產權的使用和使用費以及未來的其他考慮。

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或者在法庭上挑戰專利的有效性，或者重新設計我們的產品。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，知識產權訴訟或索賠可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

79

目錄

我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們與我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂保密和知識產權分配協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權分配給我們。這些協議下的知識產權轉讓可能不會在知識產權產生後自動進行，或者轉讓協議可能會被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。例如，即使我們與學術顧問簽訂了諮詢協議，根據該協議，該學術顧問被要求轉讓與向我們提供服務相關的任何發明，但該學術顧問可能無權將此類發明轉讓給我們，因為這可能與他或她將所有此類知識產權轉讓給其僱用機構的義務相沖突。

訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

我們擁有的專利和專利申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將分幾個階段支付給美國專利商標局或USPTO，並在此類專利和專利申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內向美國以外的各種政府專利機構支付。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部公司提醒我們或我們的許可人向外國政府專利機構支付我們的外國專利和未決的外國專利申請的年費。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在我們擁有的專利和申請的有效期內遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手或其他第三方可能會比其他情況下更早進入市場，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能會捲入訴訟或其他訴訟，以保護或執行我們的知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

即使我們的專利申請被髮布，競爭對手和其他第三方也可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利和其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能既昂貴又耗時，並轉移了我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。此外，在這些訴訟程序中，我們的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。我們行使專利權的能力還取決於我們檢測侵權行為的能力。很難發現不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。

在侵權訴訟中，法院可能不同意我們的指控，並以我們的專利沒有被相關技術侵犯為由拒絕阻止另一方使用相關技術，或者可能裁定我們的專利無效或不可強制執行。任何訴訟、辯護或授權後訴訟中的不利結果可能導致我們的一項或多項專利無效或被狹義解釋，並可能使我們的專利申請

80

目錄

冒着無法發行的風險。如果我們的任何涵蓋候選產品的專利失效或無法強制執行，我們的財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。

由第三方發起或由我們提起的幹擾程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們參與訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在法律保護這些權利可能不像美國那樣充分的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果受到質疑，可能會被發現無效或無法強制執行。

如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們的候選產品的專利，如果並且當該專利被頒發時，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。

在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。專利不可執行性主張的理由包括與專利申請的起訴有關的人在起訴專利申請期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、批准後審查和外國司法管轄區的同等程序，例如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，美國專利法的變化可能會使我們更有可能失去專利保護，從而削弱我們保護產品的能力。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行未來可能頒發的任何專利的能力。

81

目錄

我們可能不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界各地的所有國家和司法管轄區提交和起訴專利申請，以及保護候選產品的專利，費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛，假設權利是在美國獲得的。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期為基礎的，我們可能不會及時提交外國專利申請。對於我們擁有的許多專利家族來説，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於這些專利家族中的每一個，我們都需要決定是否以及在美國以外的地方尋求保護。對於與NYX-2925、NYX-783和NYX-458相關的專利系列，我們選擇僅在美國、墨西哥、加拿大以及歐洲、亞洲、澳大利亞和南美洲的某些司法管轄區尋求專利保護。

競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。

一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家的法律制度，特別是發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術或藥品有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利(如果獲得)，或者盜用或營銷侵犯我們其他知識產權的競爭產品。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的第三方的可執行性。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。專利保護最終必須在逐個國家的基礎上尋求，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。因此，我們可以選擇不在某些國家尋求專利保護，我們也不會在這些國家享受專利保護的好處。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》和類似的外國立法，通過延長專利期限和為我們的候選產品獲得數據排他性來獲得額外的保護，我們的業務可能會受到實質性的損害。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是從其優先權鏈中最早的美國非臨時專利申請提交日起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦候選產品的專利有效期到期，我們可能會接受來自競爭產品的競爭，包括仿製藥產品。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能

82

目錄

在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、期限和細節，我們擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法案》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法案》)獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限延長最多五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期限的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。但是，我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的短，我們為我們的候選產品獲得的專利保護期限可能無法為我們提供任何有意義的商業或競爭優勢，我們的競爭對手可能會比其他情況下更早獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到重大不利影響。

如果我們或我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業祕密，我們可能會受到損害賠償。

我們的員工以前曾受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還聘請同時受僱於大學或為其他實體提供服務的顧問和顧問。

儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決，但我們或我們的員工、顧問或顧問可能會因疏忽或以其他方式使用或披露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。我們已經並在未來可能還會受到以下索賠的影響：員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此，第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這將對我們的商業開發努力產生實質性的不利影響。

許多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或使我們能夠保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

83

目錄

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

與公司有關的一般風險

我們可能需要擴大我們的公司，在管理我們正在進行的發展和潛在的擴張方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2022年3月15日，我們有40名全職員工，沒有兼職員工。如果我們的任何候選產品進入第三階段開發，或者被提交或獲得營銷批准，我們的員工數量和運營範圍可能會大幅增長。為了管理我們正在進行的發展和潛在的擴張，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，維護或擴大我們的設施，並招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓合格的人員。這可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失，並降低剩餘員工的生產率。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能從其他項目中轉移財務資源，例如開發我們的候選產品。如果我們的管理層無法有效地管理我們預期的發展和擴張，或者我們現有的系統不足以維持機構增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造或增加收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來發展和擴張的能力。

我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。

我們能否在競爭激烈的生物技術和生物製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。為了吸引有價值的員工繼續受僱於我們，我們提供了隨時間推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。然而，我們不能保證我們的留任措施會成功實現這一目標，包括如果我們的股價繼續下跌。

84

目錄

我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。例如，在新冠肺炎疫情期間，許多公司都經歷了大量個人辭職，完全離開了勞動力市場。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務，以及無法找到合適的替代者，可能會導致產品開發的延遲，並損害我們的業務。根據他們的僱傭安排，我們的每一位高管和其他僱員可以隨時自願終止他們的僱傭關係，無論是否通知。我們的成功還有賴於我們繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。

由於生物製藥、生物技術、製藥等行業對有限人才的激烈競爭，未來可能無法吸引或留住合格的管理和科學人才。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。它們也可能位於更吸引人的地理位置，或者提供更多不同的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們所能提供的更吸引高素質的應聘者。我們還經歷了從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

我們面臨潛在的產品責任風險，如果有人對我們提出索賠，我們可能會招致重大責任。

在臨牀研究中使用我們的候選產品和銷售我們的候選產品，如果獲得批准，將使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者或銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。例如，如果我們開發的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有的危險(包括與酒精或其他藥物相互作用的結果)、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們受到產品責任索賠的約束，而不能成功地為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致：

85

目錄

我們為我們的臨牀研究維持產品責任保險，年總承保限額為1,000萬美元.然而，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，在未來，我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍，以保障我們免受損失，包括如果保險範圍變得越來越昂貴。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內；但是，我們可能無法以商業合理的條款獲得該產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。任何產品責任訴訟或其他訴訟的成本，即使解決對我們有利，也可能是巨大的，特別是考慮到我們的業務規模和財務資源。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果我們未能成功抗辯此類索賠，而由此產生的判決超出了我們的保險範圍，我們的財務狀況、業務和前景可能會受到重大不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本很高，我們的管理團隊需要投入大量時間在合規倡議上。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，如果我們不再是一家“新興成長型公司”，這些成本將進一步增加。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們正在並將參與一個過程，以記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

86

目錄

為了履行作為一家上市公司的義務，我們需要聘請更多具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。

作為一家上市公司，我們需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。如果我們要搬出一家“新興成長型公司”，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，而招聘和維持這類人員可能會有困難。即使我們能夠僱用適當的人員，我們現有的運營費用和運營也將受到僱用他們的直接成本以及與產品開發工作中的管理資源轉移相關的間接後果的影響。

税法的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，《減税和就業法案》(TCJA)於2017年頒佈，對1986年修訂後的《國税法》進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含對公司税的重大變化，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的扣税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的扣減限制在本年度應納税所得額的80%，以及在每種情況下取消2017年12月31日之後產生的虧損的淨營業虧損結轉(儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)，以及修改或廢除許多業務扣減和抵免(包括減少對某些罕見疾病或疾病的藥物進行測試所產生的某些臨牀測試費用的營業税抵免)。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。我們敦促投資者就TCJA和其他税法變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

我們使用淨營業虧損結轉和某些税收抵免結轉的能力可能會受到限制。

截至2021年12月31日，我們的聯邦和州淨運營虧損(NOL)分別為2.521億美元和2400萬美元。在2.521億美元的聯邦NOL結轉中，1.848億美元的毛NOL是由美國證券交易委員會限制的。根據1986年《國內税法》(“第382條”)第382條的規定，其中4890萬美元的不良貸款毛額是在2018年之前產生的，將於2035年開始失效，其餘的是在2018年之後產生的，有一個無限期的結轉期。所有受限制的總NOL都受到相當大的年度限制，根據這些限制，3330萬美元將到期。根據第382條，我們所有權的改變可能會限制我們的NOL結轉和研發税收結轉的金額，這些結轉可以每年用來抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。這一限制一般適用於我們公司所有權在三年內累計變化超過50%的情況。任何此類限制都可能大大降低我們在NOL結轉和研發税收抵免結轉到期前利用它們的能力。在2020年期間，我們對可能限制NOL結轉使用的歷史和當前第382條所有權變化進行了詳細分析。除了我們在2020年10月二次發售之前產生的約1.848億美元的NOL外，我們預計整個剩餘的聯邦NOL結轉將不受第382條的限制。然而，我們現有股東出售我們的普通股，或我們額外出售我們的普通股，可能會觸發第382條下的額外限制，並對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。

不利的全球環境可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響，包括通貨膨脹或任何衰退、蕭條或其他因新冠肺炎蔓延而導致的持續不利市場事件。全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，如多年前的全球金融危機，可能會導致

87

目錄

我們業務面臨的各種風險，包括對我們的候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致我們的客户推遲支付我們的服務。一段時間的惡性通貨膨脹可能會顯著增加我們臨牀試驗的預期成本。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

此外，普遍的全球動盪可能會擾亂美國和世界各地的經濟，並可能對某些行業和一般商業活動產生直接的實質性不利影響。我們已經並打算繼續使用美國以外的合同製造組織來生產藥品，並使用在美國以外運營的合同研究組織在美國境內進行我們的臨牀試驗，未來我們可能會使用合同研究組織在美國以外的地方進行臨牀試驗。美國以外的長期地緣政治危機，即使是在我們沒有開展業務的國家，也可能影響我們的臨牀試驗時間表和藥品供應，從而可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

我們或我們所依賴的第三方可能會受到地震或其他自然災害或流行病(包括新冠肺炎)的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

地震或其他自然災害或流行病，包括新冠肺炎，可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們第三方合同製造商和供應商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的第三方CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們候選產品的開發計劃受到實質性破壞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的第三方CRO和其他承包商和顧問的計算機系統仍容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷。例如，我們候選產品的臨牀研究數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或與我們的候選技術或產品相關的其他數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

我們可能面臨因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們公司和我們的承包商或顧問的信息系統和網絡中的信息而導致的風險。此外，外部各方可能試圖滲透我們或我們承包商或顧問的系統，或以欺詐手段誘使我們的人員或我們承包商或顧問的人員披露敏感信息，以便訪問我們的數據和/或系統。我們的系統經歷了多次失敗的網絡釣魚攻擊，我們的數據和系統可能繼續受到威脅，包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚和其他網絡攻擊。隨着時間的推移，這些威脅的數量和複雜性不斷增加，包括員工遠程工作以迴應新冠肺炎。如果我們的信息技術系統或我們的承包商或顧問的信息技術系統發生重大破壞，市場對

88

目錄

我們安全措施的有效性可能會受到損害，我們的聲譽和信譽可能會受到損害。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外，我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在私人訴訟中提出的索賠，這些訴訟涉及與數據收集和使用做法和其他數據隱私法律和法規有關的隱私問題，包括對濫用或不當披露數據的索賠，以及不公平或欺騙性的做法。雖然我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制，我們也有識別和緩解威脅的流程，但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂，需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得越來越複雜而持續監測和更新。此外，儘管我們作出了努力，但不能完全消除發生這些事件的可能性。此外，不能保證我們的內部信息技術系統或我們第三方承包商的系統，或我們的顧問為實施足夠的安全和控制措施所做的努力，將足以保護我們免受系統故障時的故障、服務中斷、數據惡化或丟失，或防止數據在網絡攻擊、安全漏洞、工業間諜攻擊或可能導致金融、法律、商業或聲譽損害的內部威脅攻擊時被竊取或損壞。

我們未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這些收購的好處。

我們可能會收購更多的業務或產品，形成戰略聯盟，或與第三方建立合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，您可能無法以公開發行價或高於公開發行價轉售您的股票。

在我們於2018年6月首次公開募股之前，我們的普通股還沒有公開市場。儘管我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，但我們股票的活躍交易市場可能永遠不會持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能持續，我們的股東可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售他們的股票，或者在他們想要出售的時候以他們購買股票的價格或出售股票的價格出售他們的股票。我們普通股的任何不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

市場波動可能會影響我們的股價和您的投資價值。

在可預見的未來，我們普通股的市場價格一直不穩定，而且很可能繼續波動，部分原因是我們的普通股在IPO之前沒有公開交易。例如，在截至2021年12月31日的一年裏，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的售價從2.06美元的低點到4.73美元的高點不等。我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動。

近年來，整個股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動性，

89

目錄

我們未來可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，如果他們選擇共同行動，他們將能夠控制或對股東批准的事項施加重大影響，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

基於截至2022年3月15日的67,715,718股已發行股票，我們的高管、董事、5%的股東及其關聯公司實益擁有我們約43%的有表決權股票。我們的高管、董事、主要股東和他們的關聯公司，包括與貝恩資本生命科學、亞當斯街和經度關聯的投資基金，目前持有的股份總計約佔我們已發行普通股的34%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。我們已根據證券法提交表格S-8登記聲明，以登記我們的股權激勵計劃下已發行或預留髮行的股份，並將根據我們的股權激勵計劃下的“常青樹”條款，提交額外的S-8表格登記聲明，以登記額外的股份。在各種歸屬明細表和證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，這些股票有資格在公開市場出售。

此外，截至2022年3月15日，持有約8,041,404股我們普通股的持有者有權根據《證券法》登記他們的股份。根據證券法登記這些股票將導致這些股票可以自由交易，不受證券法的限制，附屬公司購買的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們的普通股市場產生實質性的不利影響。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，即使是對我們的股東有利的收購，也可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。這些規定包括一個保密的董事會，禁止經我們股東的書面同意採取行動，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

90

目錄

我們的章程包含排他性的法院條款，這可能會限制股東在其認為有利的司法法院提出索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員和員工對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠或基於此而提出的訴訟，(Iii)根據特拉華州通用公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修改和重述的公司註冊證書或我們修改和重述的法律(包括其解釋、有效性或可執行性)，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的訴訟，在每個案件中，大法官法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權；但是，這一規定不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意另一家法院，否則美國伊利諾伊州北區地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們選擇美國伊利諾伊州北區地區法院作為此類訴訟理由的獨家論壇，因為我們的主要執行辦事處位於伊利諾伊州埃文斯頓。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得本公司普通股股份權益的個人或實體，均被視為已知悉並同意上述規定；但條件是, 股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和條例。

本論壇遴選規定在追索任何此類索賠時，可能會向股東施加額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款仍存在不確定性。聯邦法院條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用，如果聯邦法院條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。特拉華州衡平法院和美國伊利諾伊州北區地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。

我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，而適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，在2023年12月31日之前，我們仍可能是一家新興成長型公司，儘管如果截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的年毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是一家新興的成長型公司。

我們也是一家“較小的報告公司”，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條規則的定義。如果我們的公開流通股超過2.5億美元，或者我們的年收入超過1億美元，公開流通股超過7億美元，我們將不再是一家規模較小的報告公司。

91

目錄

作為一家新興成長型公司，我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

除了上述降低適用於新興成長型公司的披露要求外，作為一家規模較小的報告公司，我們獲準並打算豁免適用於其他非較小報告公司的公眾公司的某些披露要求。這些豁免包括：

我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們與K2HV的貸款協議條款禁止我們支付現金股息。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買時的價格不變。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表研究或報告，或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的誤導性、不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者提供了關於我們競爭對手的更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

92

目錄

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們目前在伊利諾伊州的埃文斯頓有一個租房地點。我們租賃了一個佔地約16,519平方英尺的設施，位於伊利諾伊州埃文斯頓戴維斯街909號，Suite600，IL 60201。我們的租約將於2022年8月31日到期，根據租約條款，我們的租約有五年的續約期。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需要，如果需要，將有適當的額外替代空間可用。

項目3.法律訴訟

我們不是任何法律程序的一方，我們不知道有任何針對我們的重大索賠或行動懸而未決或受到威脅。未來，我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，我們預計這些訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為APTX。我們的普通股於2018年6月21日開始交易，與我們的首次公開募股(IPO)相關。在此之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。

截至2022年3月15日，我們約有104名普通股持有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被提名者持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金和任何未來的收益，以支持我們業務的發展和增長。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於各種因素，包括適用的法律、我們的運營結果、財務狀況、未來前景、適用的合同限制以及我們董事會認為相關的任何其他因素。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

股權薪酬計劃

表格10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的信息，通過引用本年度報告表格10-K第三部分第12項的方式併入本報告。

首次公開招股所得款項的使用

2018年6月25日，我們完成了首次公開募股(IPO)，根據承銷商超額配售選擇權的行使，我們以每股16.00美元的公開發行價發行和出售了6,399,999股普通股，並以每股16.00美元的價格額外發行了959,999股普通股。的所有股份

93

目錄

在首次公開招股中發行和出售的普通股是根據證券法根據S-1表格的註冊聲明(註冊號碼333-225150)，並於2018年6月20日被美國證券交易委員會宣佈生效。摩根大通、考恩、Leerink Partners和蒙特利爾銀行資本市場公司擔任此次發行的聯合簿記管理人。包括超額配售在內，我們首次公開發售的總收益為1.178億美元。

扣除承銷折扣及佣金及吾等應付的其他發售開支約300萬美元后，包括超額配售在內的公開發售所得款項淨額合共約1.065億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級管理人員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。

如下文所述根據2018年6月20日規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書，我們預計將利用首次公開募股的淨收益為我們正在進行的NYX-2925臨牀開發提供資金，通過完成我們的第二階段臨牀研究來推進NYX-783，通過完成第一階段臨牀開發來推進用於治療帕金森氏病認知障礙的NYX-458，並進入我們計劃的第二階段臨牀研究，以及探索NMDAR依賴的生物標記物並開發任何其他候選產品。

與使用註冊證券收益有關的信息在此併入本公司最終招股説明書中與首次公開募股相關的“收益使用”部分。我們最終招股説明書中所描述的首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目6.保留

​

​

94

目錄

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註(Form 10-K)。本討論以及本年度報告Form 10-K的其他部分包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性，如我們的計劃、目標、預期、意圖和信念。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告10-K表其他部分“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療神經系統疾病的新型專利合成小分子的發現、開發和商業化。我們專注於靶向和調節N-甲基-D-天冬氨酸受體，或NMDAR，這對大腦和神經系統的正常和有效功能至關重要。我們相信，利用我們化合物的差異化調節機制的治療優勢，將推動大腦和神經系統疾病治療的範式轉變。我們正在推進從我們的NMDAR調製器發現平臺或發現平臺衍生的不同候選產品的管道。下表以Form 10-K的形式概述了截至本年度報告日期我們的發展計劃的現狀。

NYX-2925正在臨牀開發中，用於治療慢性疼痛。NYX-2925正在兩種慢性疼痛情況下進行兩項2b期試驗：一項研究評估對229名患有疼痛的糖尿病周圍神經病變或疼痛DPN患者的療效和安全性，另一項研究評估對305名纖維肌痛患者的療效和安全性。NYX-783正在臨牀開發中，用於治療創傷後應激障礙(PTSD)。基於我們之前在創傷後應激障礙患者中完成的NYX-783 2a階段探索性研究的結果，以及在與美國食品和藥物管理局舉行C型會議後，我們將NYX-783推進到2b階段的開發。50毫克NYX-783目前正在300名PTSD患者的2b期研究中進行評估。我們預計將啟動第二階段2b研究，評估150毫克NYX-783在300名PTSD患者中的應用。NYX-458正在臨牀開發中，用於治療認知障礙。NYX-458正在對大約100名與帕金森氏症或路易體痴呆症相關的認知障礙患者進行第二階段探索性研究。

​

95

目錄

新冠肺炎大流行已經並可能進一步對我們的臨牀和/或臨牀前研究以及我們的業務運營產生不利影響。我們繼續評估新冠肺炎疫情對患者和我們員工的影響，以及我們的運營和我們業務合作伙伴和醫療保健社區的運營。為了應對新冠肺炎疫情，我們已經實施了政策，以降低我們的人員接觸新冠肺炎的風險，包括限制任何特定研發實驗室的員工數量，適用於我們大多數人員的在家工作政策，以及分階段將人員帶回我們的地點的方法。然而，新冠肺炎疫情對我們業務運營的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化，並將取決於難以預測的未來發展。

​

自2015年6月成立以來，我們從未從銷售產品中獲得收入，併發生了重大淨虧損。到目前為止，我們的名義收入主要來自與Allergan plc或Allergan的研究合作協議、與Allergan的開發服務協議以及美國政府的研發撥款。雖然這些收入抵消了與我們早期研究和發現工作相關的一小部分成本，但我們並不依賴這些收入來為我們的運營提供資金。我們與Allergan的研究合作和開發服務協議已經通過了他們的合同結論，我們預計不會從這些合作中獲得任何進一步的收入。

​

我們相信，我們的可用資金將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發並獲得對候選產品的監管批准(我們預計這將需要數年時間，結果尚不確定)，或者與第三方達成合作協議，這在很大程度上是我們無法控制的，可能永遠不會發生。為了為我們當前和未來的運營計劃提供資金，我們需要額外的資本，我們可以通過一個或多個股權發行、債務融資或其他第三方資金，包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排來獲得這些資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排，包括由於新冠肺炎。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和我們開發當前候選產品或開發任何額外候選產品的能力產生負面影響。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括新冠肺炎的影響，我們及時和成功地將受試者納入臨牀研究的能力，以及我們臨牀前和臨牀開發工作的速度和結果。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

財務運營概述

收入

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們無法預測，如果獲得批准，我們的產品銷售將於何時開始大量現金淨流入。到目前為止，我們的收入主要來自與Allergan(現在是AbbVie的子公司)的研究合作協議，根據該協議，共同資助的研究活動和期權行使期，包括Allergan的相關付款，分別於2020年8月和2021年2月完成合同；與Allergan的開發服務協議，該協議在Allergan於2015年收購Naurex Inc.後實施，以在預定的短時間內繼續某些開發活動；以及來自美國政府的研究和開發贈款，沒有償還或特許權使用費義務，目前沒有任何未償還的資金。

​

96

目錄

運營費用

研發費用

研發活動佔我們運營費用的很大一部分。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。研發費用包括與我們的候選產品開發相關的成本，包括：

​

​

​

​

目前，我們無法合理估計或知道完成我們的候選產品開發所需的工作的性質、時間和成本。這是由於與開發此類候選產品相關的許多風險和不確定性，包括與以下方面相關的不確定性：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果的變化都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本、時機和生存能力。

隨着我們繼續實施我們的業務戰略，我們預計未來幾年我們的研發費用將增加，其中包括將我們的候選產品推進到臨牀開發並通過臨牀開發，擴大我們的研究和開發努力，為我們的任何候選產品尋求監管批准

97

目錄

成功完成臨牀研究，獲得和開發更多的候選產品，並招聘更多的人員來支持我們的研發工作。此外，處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品承擔更高的開發成本，這主要是由於後期臨牀研究的規模和持續時間都有所增加。因此，隨着我們的候選產品進入臨牀開發的後期階段，我們預計我們的研究和開發費用將會增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括薪金和相關費用，包括基於股票的薪酬。一般和行政費用還包括租金以及法律、諮詢、會計和審計服務的專業費用。

未來，我們預計，隨着我們繼續支持我們的研發和候選產品的潛在商業化，如果獲得批准，我們的一般和管理費用將會增加。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(開支)外，淨額主要包括吾等現金及現金等價物所賺取的利息收入及吾等貸款協議的利息開支，以及與吾等根據吾等貸款協議隨後提取而發行額外認股權證的責任有關的衍生負債的公允價值變動。

行動的結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

​

​

協作收入

截至2021年12月31日的一年，協作收入為100萬美元，而截至2020年12月31日的一年，協作收入為160萬美元，這要歸功於與艾爾建的研究合作。減少歸因於

98

目錄

共同資助的研究活動和研究合作項下的期權行使期以及Allergan的相關付款分別於2020年8月和2021年2月達成合同。

研發費用

下表彙總了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發生的研發費用(以千為單位)：

​

截至2021年12月31日的一年，研發費用為5540萬美元，而截至2020年12月31日的一年，研發費用為3280萬美元。增加2260萬美元，主要原因如下：

​

一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為2,010萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1,950萬美元。

其他收入(費用)，淨額

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們分別記錄了40萬美元的其他支出和70萬美元的其他收入。這一變化主要是由於我們的現金和現金等價物的利息收入減少，以及我們在2021年9月簽署的貸款協議的利息支出增加。

流動資金和資本資源

從我們成立到2021年12月31日，我們發生了重大的運營虧損，到目前為止，我們通過合作收益、贈款、出售可轉換優先股、IPO和後續公開發行、我們的自動取款機發行以及債務融資為我們的運營提供了資金。到目前為止，我們從與Allergan的研究合作協議、與Allergan的開發服務協議以及美國政府的研發贈款中獲得的收入有限。根據與Allergan的研究合作協議，共同資助的研究活動和期權行使期，以及Allergan向我們支付的相關款項，分別於2020年8月和2021年2月完成合同。

99

目錄

2018年6月25日，我們完成了首次公開募股，據此，我們以每股16.00美元的價格發行和出售了7,359,998股普通股，其中包括因行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的959,999股。扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們獲得了1.065億美元的收益。

於2019年7月1日，吾等與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“2019銷售協議”)，根據該協議，吾等可根據“按市價”發售計劃(“2019年自動櫃員機發售”)發售及出售普通股股份，總髮行價最高可達2,400萬美元。2019年銷售協議規定，考恩將有權獲得相當於根據2019年自動取款機發售的所有股票每股銷售總價3.0%的銷售佣金。到目前為止，我們已經按加權平均價每股3.99美元出售了2019年ATM發行的股票總數5,120,940股，扣除銷售佣金和其他發行費用後淨收益為2,040萬美元，其中包括截至2021年12月31日的年度內淨收益1,450萬美元的3,629,458股。

​

於2021年9月16日，吾等與考恩訂立一項銷售協議(“2021年銷售協議”)，根據該協議，吾等可根據“按市價”發售計劃(“2021年自動櫃員機發售”)發售及出售普通股股份，總髮行價最高可達5,000萬美元，並取代2019年銷售協議及2019年自動櫃員機發售。2021年銷售協議規定，考恩將有權獲得相當於根據2021年自動取款機發售的所有股票每股銷售總價3.0%的銷售佣金。到目前為止，還沒有根據2021年銷售協議發行和出售普通股。

​

2020年1月14日，我們完成了一項後續行動根據表格S-3的有效註冊聲明公開發行我們的普通股。我們總共出售了11,691,666股普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，公開發行價為每股3.00美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，此次發行的淨收益約為3330萬美元。

​

2020年10月26日，我們完成了一項後續行動根據表格S-3的有效註冊聲明公開發行我們的普通股。我們總共出售了16,100,000股普通股，其中包括全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，公開發行價為每股3美元。扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為4510萬美元。

​

2021年9月15日，我們與K2 HealthVentures LLC簽訂了貸款和擔保協議，即貸款協議。貸款協議提供高達5,000萬美元本金的定期貸款，其中1,500萬美元在我們簽訂貸款協議時獲得資金，1,000萬美元在2022年3月獲得資金。 未償還貸款餘額的利息將按浮動利率計算，利率等於(I)7.95%和(Ii)《華爾街日報》刊登的最優惠利率加4.70%中較大者。我們被要求在2023年9月之前每月只支付利息。如果我們選擇提取第三部分，只有利息的期限將延長至2024年10月。在只付息期之後，我們被要求每月支付相等的本金加任何應計利息，直到貸款於2025年9月到期。在最終付款或預付貸款時，我們被要求支付相當於所借貸款的6.45%的最後付款。我們可以選擇提前償還全部貸款，如果貸款發生在初始資助日期後24個月或之前，則收取3%的預付款費用；如果提前還款發生在初始資助日期後24個月以上，但在初始資助日期後36個月或之前，則預付2%；如果提前還款發生在初始資助日期後36個月以上，則預付1%的費用。我們有義務支付根據貸款協議提供資金的每筆定期貸款的0.8%的貸款發放費。貸款協議還限制某些活動，例如處置我們的業務或某些資產、產生額外債務或留置權或支付其他債務、進行某些投資和宣佈股息、收購或與另一實體合併、與關聯公司進行交易或扣押知識產權等。

​

截至2021年12月31日，我們擁有1.061億美元的現金和現金等價物。我們將現金等價物投資於流動性較強的貨幣市場賬户。

100

目錄

資金需求

我們資本的主要用途是，我們預計將繼續用於研發服務、補償和相關費用、實驗室和相關用品、法律和其他監管費用、專利訴訟申請和我們授權知識產權的維護成本，以及一般管理成本。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。此外，自首次公開募股結束以來，我們已經並預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。我們預計，我們與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

展望

根據我們的研發計劃和與項目進展相關的時間預期，我們預計，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的資本資源。

我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發並獲得對候選產品的監管批准(我們預計這將需要數年時間，結果尚不確定)，或者與第三方達成合作協議，這在很大程度上是我們無法控制的，可能永遠不會發生。為了為我們當前和未來的運營計劃提供資金，我們需要額外的資本，我們可以通過一個或多個股權發行、債務融資或其他第三方資金，包括潛在的戰略聯盟和許可或合作安排來獲得這些資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排，包括由於新冠肺炎。我們未能在需要時籌集資金或達成其他安排，將對我們的財務狀況和我們開發當前候選產品或開發任何額外候選產品的能力產生負面影響。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括新冠肺炎的影響，我們及時成功招募受試者進行臨牀研究的能力，以及我們臨牀前和臨牀開發工作的速度和結果。我們不能向您保證，我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。

101

目錄

現金流

下表彙總了所列每個期間的現金來源和用途(以千為單位)：

​

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，與2020年同期相比，用於經營活動的現金淨額增加了2,110萬美元，這主要是由於我們的淨虧損同比增加了2,480萬美元，這主要是由於研發費用的增加，但由於營運資本的變化，現金使用減少了370萬美元，這主要是由於支付現金支持我們的臨牀研究計劃的時間安排造成的。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，投資活動提供的淨現金增加30萬美元，這主要是由於2021年出售實驗室設備的收益被2020年購買實驗室設備所抵消。

融資活動

截至2021年12月31日的年度，與2020年同期相比，融資活動提供的現金淨額減少5630萬美元，主要是由於我們從2020年1月和10月的後續公開發行和2019年ATM發行收到的淨收益7850萬美元和570萬美元，扣除承銷折扣和佣金和其他發售費用後，2019年1月從我們的2019年ATM發售收到的淨收益1460萬美元，扣除承銷折扣和佣金和其他發售費用後的淨收益1460萬美元，以及從我們的貸款協議收到的1460萬美元的淨收益。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制財務報表。在編制這些財務報表時，我們必須做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營業績就會受到影響。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表格中的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。

研發

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定代表我們執行的服務，以及在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際服務的情況下，估計所執行的服務級別和服務所產生的相關成本

102

目錄

成本。我們的大多數服務提供商都按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出欠款發票，但有些服務提供商需要預付款項。我們根據我們當時所知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個CRO簽訂的合同，對我們收到的服務和花費的努力進行估計，從而產生與臨牀研究相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的費用可能會超過所提供的服務水平，從而導致預付臨牀費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀研究里程碑的完成等因素。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段、病人登記人數、啟用的地點數目，以及在每段期間所需的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整預付費用的應計金額或金額。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的費用在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們還沒有對應計或預付的研究和開發費用的先前估計進行任何重大調整。

基於股票的薪酬

吾等於授出日期以公允價值衡量授予董事及僱員的股票獎勵，並確認該等獎勵於必需服務期間(一般為有關獎勵的歸屬期間)內的相應薪酬開支。一般來説，我們發行的股票期權和限制性股票只有基於服務的歸屬條件，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。從歷史上看，我們授予的股票期權的行權價格相當於授予之日我們普通股的公允價值。

我們普通股的公允價值是根據我們普通股的報價市場價格確定的。在我們首次公開招股之前，在確定我們的股票薪酬估值時的估計非常複雜和主觀，由於我們的股票沒有公開交易，我們的董事會根據管理層的意見，估計了我們普通股在不同日期的公允價值，考慮到我們當時可獲得的第三方普通股估值及其對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些因素可能從最近估值之日起到授予之日發生了變化。我們期權的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。我們授予的期權的預期波動率是基於生物技術行業內上市公司股票價值歷史波動率的加權平均值，其中包括我們股票自IPO以來的歷史波動率。我們的期權的預期期限是利用“簡化方法”確定的，該方法適用於符合“普通期權”資格的獎勵。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。預期股息收益率是基於我們從未支付過現金股息，也不期望在可預見的未來支付任何現金股息的事實。

《就業法案》

根據2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第107(B)條，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用

103

目錄

對私人公司來説。我們打算利用這一豁免。我們目前正在評估《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求。例如，作為一家“新興成長型公司”，我們不受交易所法案第14A(A)和(B)條的約束，否則我們將要求我們(1)將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，如“薪酬發言權”、“按頻率説”和“黃金降落傘”；以及(2)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及我們的首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。我們還打算利用豁免規則，根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，要求我們提供關於我們對財務報告的內部控制的審計師證明報告。我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直至下列最早的日期：(1)2023年12月31日；(2)本財年總收入等於或超過10.7億美元的會計年度的最後一天；(3)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；或(4)我們被美國證券交易委員會規則視為大型加速申報公司之日。

最近的會計聲明

有關近期會計聲明的完整描述，請參閲本年度報告中的Form 10-K財務報表附註2，包括各自的預期採用日期和對我們財務報表的估計影響(如果有的話)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

​

本項目7A要求提供的資料。關於市場風險的定量和定性披露不適用，因為我們選擇了適用於較小報告公司的關於這一項目的按比例披露要求。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表，連同我們獨立註冊會計師事務所的報告，從第128頁開始，以10-K表格的形式出現在本年度報告中。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

在本項目下要求報告的任何會計原則或做法或財務披露事項上，沒有更換會計師，也沒有與會計師發生任何分歧。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時就所需披露做出決定。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

104

目錄

財務報告的內部控制

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年修訂的《證券交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本年度報告不包括我們的獨立註冊公共會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告，因為《就業法案》為“新興成長型公司”設立了豁免。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

​

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

以下列出了我們董事的姓名和某些傳記信息，包括每個董事的商業經驗、所擔任的董事職位、有關參與某些法律或行政訴訟的信息(如果適用)以及董事的經驗、資格、屬性或技能。

第I類董事(任期於2022年年會屆滿)

吉爾摩·奧尼爾，M.B.，M.M.Sc。自2021年10月以來一直擔任我們的董事會成員。2018年6月至2021年11月，奧尼爾博士擔任Sarepta治療公司(SRPT)的首席醫療官。在此之前，O‘Neill博士於2016年11月至2018年6月擔任Biogen Inc.後期臨牀開發高級副總裁。在生物遺傳研究公司，奧尼爾博士還在2015年10月至2016年11月期間擔任藥物創新部門高級副總裁。2014年6月至2015年10月，O‘Neill博士擔任生物遺傳公司MS特許經營副總裁兼多發性硬化症研發主管。在此之前，奧尼爾博士自2003年4月加入生物遺傳公司以來，曾在該公司擔任過多種職務，包括負責全球神經病學臨牀開發的副總裁、負責全球晚期臨牀開發的副總裁和負責實驗神經病學(早期)的副總裁。奧尼爾博士是馬薩諸塞州生物技術委員會(MassBio)的董事會成員。O‘Neill博士擁有都柏林大學學院的醫學學士學位和哈佛大學的醫學碩士學位。我們相信，奧尼爾博士在製藥行業的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

諾伯特·G·裏德爾博士.自2015年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2022年1月以來擔任我們的執行主席。Riedel博士自2015年6月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前

105

目錄

作為我們的首席執行官，Riedel博士在2014年1月至2015年7月期間擔任我們的前身Naurex Inc.的首席執行官兼總裁。2001年至2013年1月，他擔任多元化醫療保健公司Baxter International Inc.的公司副總裁兼首席科學官；1998年至2001年，他還擔任重組治療蛋白業務部總裁兼總經理和生物科學業務部研發副總裁。1996年至1998年，裏德爾博士在全球製藥公司Hoechst Marion Roussel(現為賽諾菲)擔任全球生物技術和全球核心研究職能負責人。裏德爾博士是Jazz製藥公司、伊頓製藥公司、Cerevel治療公司和伊利諾伊州生物技術創新組織的董事會成員，也是奧地利科學院的成員。裏德爾博士是波士頓大學醫學院兼職教授和西北大學範伯格醫學院醫學兼職教授。裏德爾博士之前曾擔任波士頓大學醫學院的醫學副教授和麻省理工學院的客座副教授。裏德爾博士擁有法蘭克福大學的生物化學文憑和生物化學博士學位。我們相信裏德爾博士有資格在我們的董事會任職，因為他為我們的董事會帶來了重要的科學、藥物發現和開發以及商業方面的專業知識。

瑞秋·謝爾曼，醫學博士，M.P.H.自2019年8月以來一直擔任我們的董事會成員。謝爾曼博士是一位著名的醫療政策專家，在FDA工作了近30年，直到2019年初退休。最近在食品和藥物管理局，謝爾曼博士是首席副專員 - 專員最高級的政策顧問，也是該機構的最高職位，不是政治任命的。謝爾曼博士從2017年一直擔任這一職位，直到她退休。她在FDA擔任的其他高級職務包括專員辦公室的醫療產品和煙草副專員以及藥物評估和研究中心醫療政策辦公室的董事。在該機構任職期間，Sherman博士在許多政策和組織倡議中發揮了領導作用，這些倡議被認為是加強產品開發和促進患者獲得創新藥物的機會，包括加快藥物開發和突破性治療指定計劃以及阿片類藥物政策指導委員會。謝爾曼博士目前是Rachel Sherman Partners LLC的總裁，這是一家藥物開發、監管和政策諮詢公司，她在從FDA退休後於2019年創立。她還擔任哈佛大學朝聖者衞生保健研究所的臨牀講師和杜克大學馬戈利斯衞生政策中心的高級政策研究員。謝爾曼博士擁有華盛頓大學(聖路易斯)的數學學士學位，西奈山醫學院的醫學博士學位，以及約翰霍普金斯大學衞生與公共衞生學院的公共衞生碩士學位。我們相信謝爾曼博士有資格在我們的董事會任職，因為她在醫療政策方面的專業知識以及她過去在FDA的經驗。

第II類董事(任期於2023年年會屆滿)

帕特里克·G·恩賴特自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年以來，恩賴特一直擔任風險投資公司經度資本的董事經理，他是該公司的創始人之一。2002年至2006年，恩賴特先生擔任風險投資公司Pequot Ventures的董事董事總經理，共同領導生命科學投資業務。恩賴特先生還擁有豐富的生命科學運營經驗，曾在Valentis、Boehringer Mannheim(被羅氏收購)和Sandoz(現為諾華)擔任過高級管理職位。恩賴特先生目前在Jazz製藥公司(Jazz)和幾家私人持股公司以及全國風險投資協會(NVCA)的董事會任職。之前選定的董事會成員包括AIMT(AIMT，被雀巢收購)和Vaxcell(PCVX)。恩賴特先生擁有斯坦福大學生物科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。我們相信恩賴特先生有資格在我們的董事會任職，因為他作為一名專注於生命科學公司的風險資本投資者，以及他過去在製藥行業的工作經驗。

亞當·M·科佩爾，醫學博士，博士2017年12月加入我們的董事會。科佩爾博士於2016年重新加入貝恩資本，擔任貝恩資本生命科學公司的董事董事總經理。他最初於2003年加入貝恩資本公共股權公司，在那裏他一直是醫療保健行業的領導者，直到2014年年中。2014年年中至2016年年中，科佩爾博士在Biogen，Inc.工作，在那裏他擔任企業發展執行副總裁和首席戰略官。在2003年加入貝恩資本公共股本之前，科佩爾博士是新澤西州麥肯錫公司的副主管，在那裏他為多家醫療保健公司提供服務。科佩爾博士目前是BCLS收購公司Cerevel Treateutics Holdings，Inc.、Dicerna PharmPharmticals，Inc.、Foghorn Treateutics，Inc.和Solid BioSciences，Inc.的董事會成員。

106

目錄

科佩爾博士在賓夕法尼亞大學醫學院獲得神經科學醫學博士和博士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，在那裏他是帕爾默學者。他以優異的成績畢業於哈佛大學，獲得歷史和理科學士學位和碩士學位。我們相信，科佩爾博士作為一名高管、董事和生物製藥公司的風險資本投資者的背景，以及他的科學和醫學背景，為他提供了擔任我們董事會成員的資格和技能。

瓊·W·米勒醫學博士於2021年5月加入我們的董事會。Dr。米勒目前擔任大衞·格倫德寧·科根眼科教授，自2003年10月以來一直擔任哈佛醫學院眼科主任。米勒醫生還擔任馬薩諸塞州眼耳和馬薩諸塞州綜合醫院的眼科主任。米勒博士也是美國國家醫學研究院的成員，視覺和眼科研究協會(ARVO)的金牌會員，並曾在生物製藥行業的科學顧問委員會任職。米勒博士在麻省理工學院獲得生命科學學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。隨後，她完成了眼科住院醫師培訓，隨後在哈佛醫學院獲得了馬薩諸塞州眼耳科的玻璃體視網膜臨牀獎學金。基於她在生命科學行業的豐富經驗，我們相信米勒博士有資格在董事會任職。

第三類董事(任期於2024年年會屆滿)

亨利·O·高斯布魯赫於2019年5月加入我們的董事會。自2015年以來，古斯布魯赫一直擔任全球生物製藥公司艾伯維的執行副總裁兼首席戰略官。作為AbbVie執行團隊的一員，他負責公司戰略、業務開發和收購、搜索和評估、聯盟管理、早期合作以及公司的企業戰略風險投資部門AbbVie Ventures。在加入AbbVie之前，Gosebruch先生在摩根大通北美併購部門工作了20多年，最近擔任該部門的聯席主管。Gosebruch先生目前是賓夕法尼亞大學生命科學與管理項目顧問委員會的成員。古斯布魯克先生畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院。我們相信，Gosebruch先生在製藥行業的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

伊利莎·特里·P·古爾德三世自2016年5月以來一直擔任我們的董事會成員。古爾德先生目前是全球私募股權公司亞當斯街合夥公司的合夥人，自1994年以來一直受僱於亞當斯街合夥公司或其前身組織。自2014年以來，古爾德先生一直在Corvus PharmPharmticals，Inc.的董事會任職，在過去的五年裏，他還曾在OncoMed PharmPharmticals，Inc.的董事會任職。他目前還在幾家私營公司的董事會任職。古爾德先生擁有達特茅斯學院的工程科學學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，古爾德先生在風險投資行業以及在董事製藥公司任職的經驗，使他具備成為我們董事會成員的資格和技能。

羅伯特·J·洪巴赫自2018年5月以來一直擔任我們的董事會成員。洪巴赫是生物製藥公司Baxalta Inc.的退休執行副總裁、首席財務官和首席運營官，他從2015年7月一直擔任這一職位，直到2016年6月被Shire plc收購。Baxalta於2015年7月從母公司Baxter International Inc.剝離出來，洪巴赫從2010年6月至Baxalta剝離之前一直擔任該公司的副總裁兼首席財務長。洪巴赫先生於1989年在巴克斯特開始了他的職業生涯，並在那裏擔任過多個職位，包括2004年至2007年擔任歐洲、中東和非洲地區財務副總裁，2007年至2010年擔任財務主管。洪巴赫先生目前在BioMarin製藥公司和CarMax公司的董事會任職。洪巴赫先生擁有科羅拉多大學的學士學位和西北大學的J.L.凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。我們相信洪巴赫先生有資格在我們的董事會任職，因為他在財務和會計、資本市場以及管理大型生物技術和製藥公司方面擁有豐富的經驗。

安德魯·基德，BM BCH自2022年1月以來一直擔任我們的董事會成員和首席執行官。Kidd先生曾於2017年11月至2019年3月擔任我們的首席商務官，於2019年3月擔任我們的首席運營官，並自2020年12月以來擔任我們的總裁兼首席運營官。他是

107

目錄

他之前在巴克斯特國際公司工作了十多年，最近擔任戰略和業務發展高級副總裁。在此之前，他曾擔任過多個商業領導職位，包括百特加拿大公司總經理、外科護理全球特許經營負責人以及美國麻醉和心血管部門總經理。在加入巴克斯特之前，他先後在倫敦和芝加哥的波士頓諮詢集團工作，專注於製藥和其他醫療保健客户。Kidd先生擁有牛津大學醫學學士學位和劍橋大學醫學學士學位。基德先生為我們的董事會帶來了重要的科學、藥物發現和開發以及商業方面的專業知識。

執行幹事；董事

下表列出了我們的現任董事，並列出了有關董事會成員的某些信息，包括他們截至2022年3月15日的年齡，也就是我們董事會的任職年限。

​

​

下表列出了除上文另有説明外的我們的高管，並列出了他們在Aptinyx的當前職位和任職年限、他們截至2022年3月23日的年齡以及某些其他人口統計信息。

阿希什·卡納自2015年7月以來一直擔任我們的首席商務官，並自2018年2月以來擔任我們的首席財務官。他曾擔任Naurex負責企業發展的副總裁，並在2010至2015年間管理Naurex的融資和交易工作，最終被Allergan plc收購。在加入Naurex之前，Khanna先生在萬達製藥公司擔任業務開發部董事。他曾是強生公司旗下科迪斯公司心臟病學戰略營銷團隊的成員。此前，Khanna先生是Palladium Group和安永(Ernst&Young，現為凱捷)戰略諮詢服務部門的戰略顧問。他是伊利諾伊州生物技術創新組織的董事會成員。卡納獲得了賓夕法尼亞大學的學士和學士學位，以及沃頓商學院的工商管理碩士學位。

​

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

108

目錄

董事獨立自主

適用的納斯達克規則要求，上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成。此外，除指定的例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的審計、薪酬和提名委員會及公司管治委員會的每名成員均須獨立，審計委員會成員亦須符合交易法第10A-3條所載的獨立性標準，以及薪酬委員會成員須符合交易法第10C-1條所載的獨立性標準。根據適用的納斯達克規則，董事只有在上市公司董事會根據提名委員會和公司治理委員會的建議認為該人在履行董事責任時不存在幹擾獨立判斷行使的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接從上市公司或其任何附屬公司接受任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人。此外，在肯定地確定任何將在公司薪酬委員會任職的董事的獨立性時, 根據《交易法》的規則10C-1，公司董事會必須考慮所有具體相關的因素，以確定董事是否與該公司有關係，這對董事在薪酬委員會成員的職責中獨立於管理層的能力是至關重要的，包括：董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及董事是否與該公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。

我們的董事會已經決定，除裏德爾博士和基德先生外，所有董事會成員都是獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的關聯。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。根據這些規則，裏德爾博士並不是獨立的董事公司，因為他在2021年是本公司的高管；而基德先生也不是本規則下的獨立董事公司，因為他目前是本公司的高管。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬和管理髮展委員會、提名和公司治理委員會、科學和醫學委員會。下表顯示了每個常設委員會的現任主席和成員，以及每個理事會成員的獨立地位。

​

109

目錄

每個委員會根據書面章程運作，每個委員會至少每年審查和重新評估。每個委員會的最新章程副本張貼在我們網站的公司治理部分，Www.ir.aptinyx.com/corporate-governance/documents-charters。此外，我們的董事會可能會不時設立特設委員會。

審計委員會

恩賴特、古斯布魯赫和洪巴赫目前在審計委員會任職，該委員會由洪巴赫擔任主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員對於審計委員會來説都是“獨立的”，這一術語在“美國證券交易委員會”規則和適用的“納斯達克”規則中有定義，並且每一名成員都有足夠的財務和審計事務知識來擔任審計委員會成員。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定洪巴赫先生為“審計委員會財務專家”。在截至2021年12月31日的財政年度內，審計委員會召開了四次會議。審計委員會的報告包含在本委託書的“審計委員會報告”中。審計委員會的職責包括：

所有審計和非審計服務，除De Minimis由我們的獨立註冊會計師事務所為我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

薪酬和管理髮展委員會

古斯布魯赫、古爾德和科佩爾博士在薪酬和管理髮展委員會任職，該委員會由科佩爾博士擔任主席。我們的董事會已經確定，薪酬和管理髮展委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。在截至2021年12月31日的財年中，薪酬和管理髮展委員會召開了五次會議。薪酬和管理髮展委員會的職責包括：

110

目錄

提名和公司治理委員會

科佩爾博士、米勒博士和謝爾曼博士目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由謝爾曼博士擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則中定義的“獨立的”。在截至2021年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會負責考慮其成員和首席執行官推薦的董事會候選人。此外，在遴選董事提名人選時，提名及公司管治委員會將以與委員會招聘或本公司董事會推薦的候選人相同的方式和標準審核股東推薦的候選人。任何股東如希望推薦一名候選人供委員會考慮作為董事的提名人選，應遵循本委託書後面“股東建議”標題下所述的程序。提名和公司治理委員會還將考慮是否根據我們的章程中有關股東提名的規定提名股東提名的任何人，如本委託書後面“股東建議”標題下所述。

111

目錄

科學與醫學委員會

古斯布魯克先生、科佩爾博士、米勒博士、奧尼爾博士和謝爾曼博士目前在科學和醫學委員會任職，該委員會由米勒博士擔任主席。在截至2021年12月31日的財年中，科學和醫學委員會舉行了一次會議。科學和醫學委員會的職責包括：

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。守則的最新副本已張貼在我們網站的公司治理部分，該部分位於Https://ir.aptinyx.com/governance/governance-documents-and-charters/default.aspx。如果我們對任何高級職員或董事的商業行為和道德守則作出任何實質性修訂或豁免，我們將在我們的網站或當前的Form 8-K報告中披露此類修訂或豁免的性質。

​

第16節犯罪

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有普通股超過10%的人在必須提交給美國證券交易委員會的報告中報告他們對普通股和其他股權證券的初始所有權以及該所有權的任何變化。美國證券交易委員會已經為這些報告設定了具體的截止日期，我們必須在本委託書中指明哪些人沒有按時提交這些報告。以下報告未及時提交：

(1)2021年5月7日向Joan W.Miller提交的2021年5月7日授予Joan W.Miller購買80,000股我們普通股的Form 4報告中的受益所有權變更聲明，以及(2)2021年12月2日向Andrew Kidd授予80000股我們普通股的Form 4報告中的受益所有權變更聲明和2021年12月7日提交給Norbert Riedel的475,000股我們普通股的受益所有權變更聲明。除這些報告外，僅根據對提交給我們的報告或報告人的書面陳述的審查，我們相信所有董事、高管和10%的所有者都及時提交了根據交易法第16(A)條要求在截至2021年12月31日的財政年度內提交的有關我們證券交易的所有報告。

​

第11項.行政人員薪酬

董事薪酬

我們的董事會採納並維持了董事非僱員薪酬政策，旨在使我們能夠吸引並長期留住高素質的非僱員董事。根據這項政策，董事將向每位非員工支付現金和股權補償。

下表顯示了2021年期間支付給非員工董事的所有薪酬，這些薪酬是根據下文所述的非員工董事政策支付的。我們的執行主席Riedel博士和首席執行官Kidd先生在擔任董事期間沒有獲得任何報酬，因此不包括在此表中。Riedel博士和Kidd先生在2021年收到的薪酬載於本年度報告標題為“高管薪酬 - 彙總薪酬表”的部分。

112

目錄

​