依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-255323

招股説明書

Reviva製藥控股公司

11,966,600股普通股，可在行使先前發行的認股權證時發行

本招股説明書涉及吾等發行最多(I)6,900,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，該等普通股可能於本公司先前於2021年6月1日結束的公開發售(“發售”)中發行的認股權證(“投資者認股權證”)行使時不時發行；及(Ii)5,066,660股普通股於行使先前於發售中發行的預資金權證(“預先出資認股權證”及連同投資者認股權證，“認股權證”)後不時發行，表格S-1的登記聲明(第333-255323號檔案)先前登記了該文件的印發。

每一份投資者認股權證可行使為我們普通股的0.75%，行使價格為每股4.125美元。投資者認股權證於發行時即可行使，並於2026年6月1日到期。每一份預先出資的認股權證可行使為我們普通股的一股，行使價格為每股0.0001美元。預付資金認股權證於發行時即可行使，並將繼續行使，直至全部行使為止。

我們將收到所有行使認股權證的現金收益。

我們是一家“新興成長型公司”，因為這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為“RVPH”和“RVPHW”。2022年3月16日，我們普通股的收盤價為每股1.80美元，認股權證的收盤價為每股0.23美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第5頁開始。在投資之前，您應該仔細考慮這些風險因素以及本招股説明書中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月22日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書與本公司發行可於認股權證行使時發行的普通股有關。我們將收到每股行使現金認股權證的行使價。

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程封面所載日期外的任何日期均屬準確。

在美國以外的司法管轄區擁有本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守有關本次發售和本招股説明書的分發以及適用於該司法管轄區的任何此類自由寫作招股説明書的任何限制。與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外的分銷有關。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述附加信息” 及“以引用方式併入某些資料.”

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以及我們在本招股説明書標題為“附加信息” 及“以引用方式併入某些資料.”

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商標名可能不帶®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利，或適用所有人不會主張其權利。

危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書中引用納入本招股説明書的風險因素，包括本公司最近的Form 10-K年度報告及在Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中描述的任何後續更新，以及在我們的美國證券交易委員會10-K、10-Q和8-K報告以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中陳述的風險、不確定性和其他信息。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“附加信息”和“通過引用合併某些信息”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險可能會對我們的財務狀況、經營結果、業務和前景產生重大不利影響。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的文件包含(我們的官員和代表可能不時作出)1995年《私人證券訴訟改革法》所指的涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“目標”、“尋求”、“項目”、“戰略”、“可能”以及類似的表達方式，以及未來時的陳述。確定前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是何時實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或管理層當時對未來事件的誠意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的情況大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

以上並不代表本文中包含的前瞻性表述和本文引用的文件中可能涵蓋的事項的詳盡清單，也沒有列出我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中預期的結果不同的風險因素。可能影響我們業績的因素包括但不限於本招股説明書第5頁“風險因素”部分、我們的10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定性。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書日期或以引用方式併入的適用文件的日期獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外，我們沒有義務公開更新或修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的。所有可歸因於我們或代表我們行事的人士的後續書面和口頭前瞻性陳述，在上文和整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件中均有明確的完整限定。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你應該只依賴這份招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。

收益的使用

我們將收到每股行使認股權證換取現金的行使價；然而，我們無法預測潛在的認股權證行使的時間或金額。因此，我們沒有將這類活動的任何收益分配給任何特定用途。因此，所有這類收益將用於營運資金和其他一般公司用途。部分或全部投資者認股權證可能會到期，而永遠不會行使。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括：

截至2022年3月10日收盤，我們的普通股有15,133,286股已發行和流通，我們的優先股沒有發行和流通。

我們的法定股本中可供發行的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的權益所有權產生攤薄效應。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會用來使控制權的變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售他們的股票，並鞏固現有管理層的地位。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。關於更多信息，您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書和章程，這兩個文件都在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案的證據。以下摘要受適用法律規定的限制。

普通股

投票。本公司普通股持有人有權就其有權投票(或根據書面同意同意)的所有事項，以每持有一股已記錄在案的股份投一票。當任何股東大會有法定人數時，任何有關會議前之事項(選舉董事或董事除外)須以就有關事項適當表決之過半數票決定，除非法律、適用於吾等之任何證券交易所規則或規例或適用於吾等或吾等證券之任何規定規定須予不同表決，或僅與優先股條款有關之事項，在此情況下，有關不同表決將適用。在任何股東大會上，有權親自出席或由受委代表出席的有權投票的股份的多數應構成法定人數。董事由親自出席或由代表投票並有權投票的多數票選出。

分紅。我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中獲得股息，並且在為優先於我們的普通股的每一類股本撥備之後，才有權按比例獲得股息。

清算權。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，本公司普通股的持有人有權按比例分享在支付所有債務和為優先於本公司普通股的每一類股本撥備後剩餘可供分配的所有資產。

轉換權。我們普通股的持有者沒有轉換權。

優先購買權和類似權利。我們普通股的持有者沒有優先購買權或類似的權利。

贖回/賣權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股的所有流通股都是全額支付和不可評估的。

轉讓限制。我們普通股的股份受轉讓限制。我們普通股的持有者不得轉讓其證券，除非(A)《證券法》中關於建議轉讓的登記聲明是有效的，並且此類轉讓是根據該登記聲明進行的，或者(B)證券的轉讓交易不受證券法的登記要求和適用的州證券法規定的任何相關要求的約束。在第(B)款允許的任何轉讓的情況下，持有人必須將建議的轉讓以書面通知我們，並向我們提供我們合理滿意的律師意見，即轉讓將不需要根據證券法或任何適用的州證券法進行登記。每個代表證券的證書都包含一個涉及轉讓限制的圖例以及州證券法要求的任何圖例。

轉會代理和註冊處

大陸股票轉讓信託公司位於紐約道富30層1號，NY 10004，是我們普通股的轉讓代理和登記機構。

優先股

我們被授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001美元，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。優先股的發行可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止我們公司控制權的變更。

如果吾等在本招股説明書下提供一系列特定的優先股，吾等將在招股説明書附錄中説明有關發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此描述將包括：

投資者認股權證

以下投資者認股權證若干條款及條文的摘要並不完整，須受投資者認股權證表格的條文所規限，並受投資者認股權證表格的條文所規限，而投資者認股權證表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物而提交的。閣下應仔細審閲投資者認股權證表格中所載的條款及規定。

投資者認股權證使登記持有人有權以相當於每股4.125美元的價格購買普通股，調整如下所述，在此類投資者認股權證發行後立即進行，截止時間為2026年6月1日紐約時間下午5點。

行使投資者認股權證後可發行的普通股的行使價和股票數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，投資者認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。

可運動性。投資者認股權證在發行後即可行使，並可在2026年6月1日之前的任何時間行使。投資者認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權通知，並就行使權證時所購買的普通股股份數目悉數支付款項。每份投資者認股權證的持有人有權購買0.75股我們的普通股。投資者認股權證不能以一小部分股份行使，只能以整股股份行使。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，並向下舍入到最接近的完整股份。除非投資者認股權證另有規定，否則持有人無權全部或部分行使投資者認股權證，前提是持有人(連同其聯營公司)於行使認股權證生效後將實益擁有超過4.99%(或持有人選擇時為9.99%)的已發行普通股股份數目，該百分比乃根據投資者認股權證的條款釐定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我們，將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比。

行權價格。在行使投資者認股權證時可購買的普通股每股行使價格為4.125美元，可能會因股票拆分、重新分類、拆分和其他類似交易而進行調整。除普通股每股行權價格外，任何其他適用的費用和税項均應在行權時到期並支付。

授權代理；全球證書。投資者認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)與吾等於二零二一年六月一日訂立的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)以登記形式發行。投資者認股權證最初只由一份或多份全球認股權證代表存託信託公司(DTC)的託管人存入，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

上市；可轉讓性。投資者權證不在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有一個活躍的交易市場，投資者權證的流動性是有限的。投資者認股權證是根據吾等與認股權證代理之間的認股權證代理協議以登記形式發行。在適用法律的規限下，當投資者認股權證連同適當的轉讓文書交回認股權證代理人時，持有人可選擇轉讓投資者認股權證。

基本面交易。若發生基本交易，則繼承實體將繼承及取代吾等，並可行使吾等可行使的一切權利及權力，並將承擔吾等於投資者認股權證項下的所有義務，猶如該繼承實體已於投資者認股權證中被點名一樣。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在此類基本交易後行使投資者認股權證時獲得的對價相同的選擇。

作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股，否則在持有人行使投資者認股權證之前，投資者認股權證持有人並不享有股東的權利或特權，包括任何投票權。

預先出資認股權證

預資資權證的某些條款和條款的以下摘要不完整，受預資資權證表格的條款約束，並受其全部限制，該表格是作為本招股説明書的一部分的登記聲明的證物提交的。您應仔細審閲預付資金認股權證表格中的條款和規定。

術語“預融資”指的是，我們普通股在發售中的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行使價格，但名義上剩餘的行使價格 $0.0001除外。預資資權證的目的是讓投資者在本次發售完成後實益擁有我們已發行普通股超過4.99%(或在選擇持有人時，9.99%)的能力受到限制，從而有機會向我們的公司投資資本，而不會觸發他們的所有權限制，方法是接受預資資權證，以取代我們的普通股，這將導致該等所有權超過4.99%(或9.99%)，並能夠行使他們的選擇權，在晚些時候以該等名義價格購買與預資資權證相關的股份。

持續時間。預先出資的認股權證使其持有人有權在任何時候以每股0.0001 美元的名義行使價購買我們普通股的股份，直到全部行使為止。

運動限制。如持有人(連同其聯屬公司及若干關聯方)於行使權利後將實益擁有超過4.99%(或於持有人獲選後，9.99%)的已發行普通股股份數目，則持有人無權行使預籌資權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據預資資權證的條款釐定的。然而，任何持有者可以增加，但不超過9.99%，或減少該百分比，前提是任何增加都不會在選舉後第61天生效。

行權價格。預籌資權證的行使價為每股0.0001 美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響到我們的普通股，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當調整。

授權代理；全球證書。預先出資的認股權證也是根據認股權證代理協議以登記形式發行的。預先出資的認股權證最初僅由一個或多個全球認股權證代表，作為代表DTC的託管人存放在認股權證代理人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，預融資權證可在未經我們同意的情況下進行要約出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。這些預籌資權證沒有在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統上市，包括納斯達克資本市場。如果沒有一個活躍的交易市場，預融資權證的流動性是有限的。預付資金認股權證是根據吾等與認股權證代理人之間的認股權證代理協議以登記形式發行的。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承人實體將繼承並取代我們，並可行使我們可能行使的一切權利和權力，並將承擔我們在預資金權證下的所有義務，其效力猶如該繼承人實體已被點名於預資金權證本身。如果我們普通股的持有者有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼持有者應獲得與在此類基本交易後行使預融資認股權證時獲得的對價相同的選擇。

作為股東的權利。除非預先出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至持有人行使預先出資認股權證為止。

特拉華州法的反收購效力與我國修訂後的公司註冊證書

本公司經修訂及重述的公司註冊證書、本公司的附例及DGCL均載有以下各段概述的條文，旨在加強本公司董事會組成的連續性及穩定性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低公司對敵意控制權變更或其他主動收購提議的脆弱性，並增強我們董事會在收購公司的任何主動要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括可能導致溢價高於普通股現行市場價格的企圖，來延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東的正式召開的年度會議上進行，並且不得通過該等股東的任何書面同意而實施，除非該行動是由當時在任的我們董事會的所有董事推薦的，但一個或多個優先股系列的持有者，如果與該系列有關的指定證書明確允許這樣做的，則不在此限, 如該等行動獲準由該等持有人採取，而書面同意是由有關類別或系列已發行股份的持有人簽署，並擁有不少於在會議上批准或採取該行動所需的最低票數，則可採取任何書面同意的行動。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要普通股仍在納斯達克上市，新浪納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

選舉董事及空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將決定在我們董事會任職的董事人數，但受任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的限制。董事的確切人數將完全由我們的董事會不時正式通過的決議決定。

我們修訂並重述的公司註冊證書規定，董事會的任何空缺，包括因董事人數增加而造成的空缺，或因董事去世、辭職、取消資格或免職而造成的空缺，只能由當時在任的董事的多數人填補，即使少於法定人數，但須符合優先股持有人的權利(如果有)。

儘管本節有前述規定，但每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

企業合併

我們須遵守特拉華州公司法第203條的規定(下稱“DGCL”)。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併是以下列規定的方式獲得批准的：

一般而言，就第203條而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或擁有15%或以上的公司已發行有表決權證券的人。

這些條款可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。然而，這樣的規定也可能會阻止可能導致股東持有的股票溢價的嘗試。這些規定還可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

法定人數

我們的章程規定，在我們的任何董事會會議上，當時在任的董事的多數構成所有目的的法定人數。

無累計投票

根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。

股東大會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由我們的董事會根據董事會多數成員以贊成票通過的決議召開，但須符合任何系列優先股持有人的權利(如果有)。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

我們的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由董事會或在董事會指示下進行的提名除外。為了將任何事項“適當地”提交會議，股東必須遵守提前通知的要求，並向我們提供某些信息。一般而言，為求及時，祕書必須於上次股東周年大會日期一週年前不少於90天或不超過120天(就本公司章程通過後的首次股東周年會議而言，祕書必須於(I)首次股東周年大會日期前90天或(Ii)首次股東周年大會公佈日期後10天內)收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們的章程允許我們的董事會或董事會委員會決定是否根據我們的章程向股東特別會議提出提名或任何業務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。

修訂條文

我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的董事會通過董事會多數成員的贊成票，明確授權我們的董事會在與特拉華州法律沒有牴觸的任何事項上制定、更改、修改、更改、增加、廢除或廢除全部或部分章程，而不需要股東投票。本公司股東對本公司章程的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要當時有權投票的所有已發行股票的至少多數投票權的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它可以根據DGCL進行修訂、更改、更改或廢除。

獨家論壇

吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則任何(I)代表吾等提出的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東、債權人或其他成員的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定的解釋或應用而產生的針對本公司或吾等任何董事或高級職員的索賠，或針對本公司或董事或本公司任何高級職員的索賠，我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們的章程或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管轄的任何董事或本公司高級職員提出的索賠的訴訟，將在法律允許的最大範圍內完全和唯一地提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的物管轄權，則提交特拉華州任何其他具有標的物管轄權的法院。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何個人或實體將被視為已知悉並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。然而，法院可能會認為我們的法院選擇條款不適用或不可執行。儘管我們相信這一條款對它有利，因為它在特拉華州法律的適用方面提供了更多的一致性，因為它適用於相信類型的訴訟，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院；然而，該條款不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(修訂)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

授權但未發行的股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可以將這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來的公開發行以籌集額外的資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的公司。

未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或受阻，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，所有這些都是在DGCL允許的最大範圍內，並受我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於這種優先股的權利和優惠的目的是為了消除與股東對具體發行進行表決有關的拖延。發行優先股雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

上市

我們的普通股和與我們的首次公開募股相關發行的某些認股權證，我們稱之為我們的公開認股權證(與本招股説明書所涉及的投資者認股權證和預籌資權證分開)，在納斯達克上市，代碼分別為“RVPH”和“RVPHW”。

分銷計劃與發行價的確定

我們將在行使我們就此次發行發行的認股權證後，交付在此發售的普通股。每一種適用的授權書形式都包含行使説明。為行使任何認股權證，持有人必須向吾等或吾等認股權證代理人提交適用形式的認股權證及認股權證代理協議所需的資料，以及將購買的股份的行使價。然後，我們將以適用的認股權證和相應的認股權證代理協議中描述的方式交付我們的普通股，其副本作為證物提交到本招股説明書的登記説明書中。

每一份投資者認股權證可行使為我們普通股的0.75%，行使價格為每股4.125美元。每一份預先出資的認股權證可行使為我們普通股的一股，行使價格為每股0.0001美元。

於任何持有人遵守適用的認股權證表格及認股權證代理協議所載的行使指示後，吾等將於適用的認股權證及認股權證代理協議所分配的時間內，向持有人發行普通股，不受限制性圖例限制。由關聯公司持有的普通股將不受傳奇色彩的影響而發行，但將被視為受控證券

法律事務

在此提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。

專家

我們在截至2021年12月31日的10-K年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP審計，其報告通過引用併入本招股説明書和本註冊説明書的其他部分。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而編入參考的。

附加信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格登記聲明。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中所列的某些信息、證物、附表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參考我們的美國證券交易委員會備案文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和時間表。本招股説明書所載有關本招股説明書所指任何文件的內容或條文的陳述並不一定完整，而在每一次該文件的副本已作為註冊説明書的證物存檔的情況下，均須參閲該證物以獲取所涉及事項的更完整描述。

此外，以電子形式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開獲得登記説明，包括所有展品和對登記説明的修改，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法對信息和定期報告的要求，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上供查閲和複製。我們還在https://reviva pharma.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

您只應依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面“通過引用併入某些信息”標題下的附加信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。你應該假設本招股説明書中的信息在本招股説明書的封面日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。

我們通過引用併入以下我們之前提交給美國證券交易委員會的文件：

在本招股説明書日期之後但在本招股説明書下的證券發售終止之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件也將被視為從這些報告和文件提交之日起通過引用併入本招股説明書，並將取代此處的信息；然而，前提是，我們向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、展品和其他信息都不會被視為通過引用納入本招股説明書。在本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代，只要本文、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或任何招股章程補編的一部分。

應您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及通過引用方式納入本招股説明書或註冊説明書中的任何或所有文件(此類文件中的證物除外，除非該等證物通過引用明確地納入此類文件中)。索取此類副本的要求應直接發送至瑞華製藥控股公司，收信人：加利福尼亞州庫比蒂諾史蒂文斯克裏克大道19925號Suite100，首席財務官，郵編：95014。您也可以通過電話(408)501-8881或電子郵件info.rp@revivolharma.com向我們索要文件。