附件10.1

註冊權協議

本登記權協議(本“協議)，日期為2021年10月28日，由NextNav Inc.(F/k/a Spartacus Acquisition Shelf Corp.)、Delwarecporation(The公司B·萊利信安投資有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(B.Riley)，斯巴達克斯贊助商有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司贊助商”)，簽名頁上所列保薦人的受讓人(“受讓方投資者與贊助商和B.Riley一起，初始投資者)，在此簽名頁上列出的每個投資者的標題為“NextNav Investors”(統稱為NextNav投資者，“與Next NAV投資者、初始投資者和此後根據本協議第6.2條成為本協議當事方的任何個人或實體一起，a”保持者“和統稱為”持有者“)和金融融資受益投資者(如本文所定義)。

獨奏會

鑑於，於2020年8月20日，根據證券認購協議，保薦人合共購入7,187,500股股份(“創辦人 股票斯巴達克斯收購公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元空間“)，其中2,187,500股方正股票被無償沒收給SPAC；

鑑於，創始人的股票可轉換為SPAC的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(空間公用 庫存“)，按照太平洋空間委員會經修訂和重述的公司註冊證書中規定的條款和條件；

鑑於，2020年10月19日，在SPAC首次公開募股結束的同時，保薦人購買了8,104,244份認股權證，以購買SPAC普通股(私人贊助商 安放 認股權證“)，以及B.Rilep認購了645,756份認股權證，以購買SPAC普通股(The”B.萊利私人 安放 認股權證連同保薦人私募認股權證，私募認股權證”);

鑑於，在2020年10月15日，SPAC和初始投資者簽訂了登記和股東權利協議(註冊協議原件“)，據此，空間諮詢委員會授予初始投資者關於空間諮詢委員會某些證券的某些登記權；

鑑於在此之前，受讓方將保薦人的某些創始人股票和私募認股權證轉讓給受讓方投資者，並就此向受讓方投資者轉讓了受讓方投資者在原登記協議下關於該等受讓方創辦人股票和私募認股權證的權利和義務；

鑑於在本合同日期，某些其他投資者(該等其他投資者，統稱為第三方投資者股東“)購買合共20,500,000股SPAC普通股，根據本公司、SPAC及各第三方投資者股東(各自、一名或多名)於2021年6月9日訂立的認購協議(每份認購協議日期為2021年6月9日)，該項交易獲豁免根據證券法(定義見下文)登記。”認購協議總而言之，訂閲協議”);

鑑於，在本合同的日期，在結束時(“結業)的交易(該等交易、交易記錄，“，及上述結案日期，”截止日期)該特定協議和合並計劃所考慮的，日期為2021年6月9日(交易協議)、SPAC、NextNav Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司(持有量本公司發行普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，其中包括以保薦人換取方正股份及向NextNav投資者交換其在Holdings的股權，如交易協議進一步所述(該等普通股發行予保薦人以換取方正股份及向NextNav投資者交換其在Holdings的股權，交易份額“)及(Ii)私募認股權證按其條款適用於普通股，在每種情況下，均可按交易協議所載條款及受交易協議所載條件規限而行使；及

鑑於，本公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同雙方受法律約束，特此同意如下：

文章定義

1.1定義。本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：

“不利的 披露“係指對重大非公開資料的任何公開披露，而根據公司行政總裁或主要財務官在徵詢公司律師意見後的善意判斷，(I)須在任何註冊説明書或招股章程中作出披露，以便適用的註冊説明書或招股章程不包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中所載陳述(就任何招股章程及任何初步招股章程而言，根據其作出的情況)不具誤導性所需的重要事實，(Ii)假若沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

“協議“應具有序言中所給出的含義。

“適用禁售期“應具有第5.1節中給出的含義。

“大宗交易“應具有第2.4.1節中給出的含義。

“衝浪板“是指公司的董事會。

“B.萊利“應具有序言中所給出的含義。

“B.萊利私募認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“截止日期“應該具有本演奏會中所給出的含義。

“選委會“指證券交易委員會。

“普普通通 庫存“應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司“應具有前言中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易的公司繼任者。

“要求苛刻 保持者“應具有第2.1.3節中給出的含義。

“生效截止日期“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“金融服務商受益投資者“指未來基金第三號私人有限公司(ACN 134 338 882)。

“金融投資人“指北方信託公司(ABN 62 126 279 918)，一家在美利堅合眾國伊利諾伊州註冊成立的公司，以FF受益投資者的託管人的身份成立。

“FF允許受讓方“指(I)未來基金監護委員會；(Ii)控制、控制或與未來基金監護委員會共同控制的任何人士；(Iii)所有或幾乎所有實益權益由未來基金監護委員會直接或間接持有的信託的受託人；(Iv)控制、控制或與未來基金監護委員會共同控制的任何人士；或(V)第(I)至(Iv)項所列任何上述人士的託管人。

“提交截止日期“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-1貨架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3貨架“應具有第2.1.1節中給出的含義。

“方正股份“應該具有本演奏會中所給出的含義。

“持有人信息“應具有第4.1.2節中給出的含義。

“持有者“應具有序言中所給出的含義。

“極大值 數 的 證券“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“最小下線閾值“應具有第2.1.3節中給出的含義

“錯誤陳述“指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“準許 受讓方指根據第5.2節規定，在適用的禁售期屆滿前，可註冊證券持有人獲準轉讓該等可註冊證券的任何個人或實體。

“揹負式 註冊“應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私 安放 認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書“應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後的修正案修訂，幷包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

“可予註冊 證券“指(A)緊接交易結束後由持有人持有的任何普通股流通股或任何其他股本證券(包括購買普通股股份的認股權證及行使任何其他股本證券後已發行或可發行的普通股股份)(包括根據交易協議可分派的任何證券)；(B)任何普通股的流通股或任何其他股本證券(包括購買普通股股份的認股權證，以及在行使任何其他股本證券時已發行或可發行的普通股)，但以該等證券為公司的“受限證券”(定義見第144條)或由公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有者為限。(C)本公司或其任何附屬公司就上文(A)或(B)項所述任何證券以股息或股票分拆方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的任何其他股權證券；提供, 然而，，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分發不需要根據證券法進行登記；(C)該等證券已不再是未清償證券；(D)該等證券(I)可在沒有根據規則144或根據證券法頒佈的任何繼承人規則註冊的情況下出售(但沒有數量或其他限制或限制，包括出售的方式或時間)及(Ii)該等證券的持有人實益擁有少於5%的已發行普通股；及(E)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。就上一句而言，“受益所有權”應根據“交易法”第13(D)節及其第13d-3條規則確定。

“註冊“應指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記聲明、招股説明書或類似文件而進行的登記，包括任何相關的擱置，並使登記聲明生效。

“註冊 費用“應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商律師的合理費用和支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)為公司支付合理的律師費用和費用；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)一(1)名法律顧問(適用於所有索償持有人和提出索償要求的持有人)的合理費用和開支，該律師由索要持有人的多數利益方選擇，發起一項承保貨架倒閉計劃。

“註冊 陳述式“應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“請求 保持者“應具有第2.1.4節中給出的含義。

“規則第144條“指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第144條規則。

“證券 行動“指經不時修訂的1933年證券法。

“貨架登記“指根據根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架拆卸“應指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。

“贊助商“應具有本演奏會中所給出的含義。

“保薦人私募認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“認購協議“應具有序言中給出的含義。

“後續貨架註冊“應具有第2.1.2節中給出的含義。

“第三方投資者股東“應具有序言中給出的含義。

“交易協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“交易份額“應具有本演奏會中所給出的含義。

“交易記錄“應該具有本演奏會中所給出的含義。

“轉接“應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或直接或間接處置或協議處置，或建立或增加與任何證券有關的看跌頭寸或清算，或減少或減少《交易法》第16條所指的看漲等價頭寸，(B)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易是以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款規定的任何交易。

“受讓方投資者“應具有序言中給出的含義。

“承銷商“指在包銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承銷註冊”or “承銷產品“指將本公司的證券以確定的承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保貨架拆分“應具有第2.1.3節中給出的含義。

“認股權證股份“指行使或轉換私募認股權證而發行或可發行的普通股。

“撤回通知“應具有第2.1.5節中所給出的含義。

第三條規定

2.1貨架登記。

2.1.1提交文件。公司應在切實可行的範圍內儘快提交文件，但無論如何應在截止日期後六十(60)天內提交文件(文件死線)，表格S-1上的貨架登記申請書(表格S-1貨架)或(如本公司有資格使用表格S-3貨架)或表格S-3上的貨架登記登記書(表格-3個盤架“)，在每種情況下，涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續轉售(由提交申請前兩個營業日確定)。公司應盡商業上合理的努力，促使該貨架登記在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於(I)截止日期後六十(60)天和(Ii)委員會通知公司將不審查該貨架登記(如果適用)後三(3)個工作日中的較早者。生效截止日期“)；但條件是，如果根據第2.1.1節提交的此類貨架登記由委員會審查，並且公司收到委員會對此類貨架登記的意見，則生效期限應延長至提交截止日期後九十(90)天。此類貨架登記應根據任何合法的方法或方法的組合轉售其中所列的可登記證券，這些方法或方法的組合可合法地提供給其中所列的任何持有人，並應其中所列任何持有人的要求進行轉售(如金融服務投資者提出要求，則還應包括金融服務實益投資者)。本公司應根據本條款維持貨架登記，並應準備和向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架登記持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何應登記的證券為止。如果公司提交了表格S-1貨架，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快採取其商業上合理的努力將表格S-1貨架(以及任何後續的貨架登記)轉換為表格S-3貨架。

2.1.2後續貨架登記。如果任何貨架登記在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而可登記證券仍然懸而未決，公司應在符合第3.4節的規定下，採取商業上合理的努力，迅速使該貨架登記根據證券法重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架登記效力的任何命令)，並應採取其商業上合理的努力，以合理預期的方式迅速修改該貨架登記，以導致任何暫停該貨架登記有效性的命令被撤回，或提交一份額外的登記聲明，作為貨架登記(A)後續貨架註冊“)登記所有可註冊證券的轉售(在提交申請前兩個工作日確定)，並根據任何合法可用並由其中所列任何持有人要求的任何方法或方法組合。如其後提交擱置登記，本公司應採取其商業上合理的努力，以(I)使該後續擱置登記在提交後於合理可行範圍內儘快生效(雙方同意，如本公司於最近適用資格決定日期為知名經驗豐富的發行人(定義見證券法下公佈的第405條規則)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法下公佈的第405條規則))，及(Ii)保持該等後續擱置登記持續有效、可供使用及符合證券法的規定，直至不再有任何須登記證券為止。在本公司有資格使用該表格的範圍內，任何該等其後的貨架登記應採用表格S-3。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的形式。

2.1.3承保貨架拆卸請求。在有效的貨架登記向委員會備案的任何時間和時間，並在適用的鎖定期屆滿的情況下，一個或多個持有人(在這種情況下，苛刻的持有者)可請求以根據貨架登記登記的包銷發售方式出售其全部或任何部分的可登記證券承保貨架拆分”); 提供, 然而，，只有在以下情況下，本公司才有責任完成包銷貨架減持，該等發售須包括由要求認購的持有人建議出售的註冊證券，而合理地預期總髮行價合共超過50,000,000美元(“最小下線閾值“)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，而本公司須在承銷貨架拆分中指明要求持有人擬出售的可登記證券的大概數目。在第2.4.4節的規限下，本公司有權選擇承銷商進行此類發行(由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經初始需求持有人事先批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)。持有人可在任何十二(12)個月內要求不超過兩(2)個承保貨架下架。

2.1.4減少包銷發行。如果承保貨架拆分中的一名或多名主承銷商真誠地通知本公司、要求承銷貨架的持有人和根據本協議要求搭載權利的持有人有關該等承保貨架拆卸(提出請求的持有人“)(如有)提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的須登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及根據任何其他股東持有的單獨書面合約附帶註冊權而被要求在該包銷發售中出售的普通股或其他股本證券的所有其他股份或其他股本證券(如有)，超過在不對建議發行價、時間、分配方法、或該等發行成功的可能性(該等最高金額或該等證券的最高數目，視乎適用而定)最大證券數量“)，則在納入本公司或其他普通股或其他股本證券持有人建議出售的任何普通股或其他股本證券前，本公司須在該包銷發售中包括要求持有人及提出要求的持有人(如有)的可登記證券(根據每名要求持有人及要求持有人(如有)分別要求納入該包銷貨架的須登記證券數目及要求持有人及要求持有人要求納入該包銷貨架的可登記證券總數)，而不超過證券的最高數目。

2.1.5在抽籤的情況下。在提交用於營銷此類承銷貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，提出要求的持有人中的多數利益方有權在書面通知(A)後，以任何或無任何理由退出此類承銷貨架拆除。撤回通知“)向本公司及承銷商(如有的話)表明其退出該等拆架計劃的意向；提供其他初始投資者或其他NextNav投資者可選擇讓本公司繼續承銷貨架，前提是其他初始投資者或其他NextNav投資者(視情況而定)建議在包銷貨架中出售的可登記證券仍能滿足最低承銷門檻。如果撤回，就第2.1.3節而言，對承保貨架的要求應構成對承保貨架的要求，除非索要持有人向公司償還與該承保貨架拆除有關的所有登記費用。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將該撤回通知轉發給任何其他已選擇參與該等貨架拆卸的持有人。

2.2 Piggyback註冊

2.2.1 Piggyback權利。在第2.4.3節的規限下，如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或其他可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務的登記提交登記聲明，則為其本身或公司股東的賬户(或由公司和公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1.3節的包銷減記)，(I)與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)根據表格4(或與證券法第145條或其任何後續規則下的第145條規定的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，或(Iv)股息再投資計劃，則本公司應在實際可行範圍內儘快向所有可註冊證券持有人及財務基金實益投資者發出有關該建議發售的書面通知，但不得少於該登記聲明的預期提交日期前十(10)日，或如屬根據貨架登記進行的包銷發售，則須向適用的“紅鯡魚”招股説明書或用於推銷該發售的補充招股説明書發出書面通知，該通知須(A)描述擬包括在該發售中的證券的數額及種類、預定的分銷方法，以及建議的一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。, 及(B)在收到該書面通知後五(5)日內，向所有可登記證券持有人提供機會，在該登記發售中加入該持有人以書面要求的數目的可登記證券(該登記發售、a“攜帶式註冊“)。在第2.2.2節的規限下，本公司應真誠地促使該等應註冊證券納入該等Piggyback Region，並(如適用)作出其商業合理努力，促使該等Piggyback Region的一名或多名主管承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券按與該等已登記發售所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等註冊證券，並允許按照預期的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。將任何持有人可登記證券納入Piggyback Registration，須受該持有人同意以慣常形式與獲選進行該等承銷發行的承銷商訂立承銷協議的限制。儘管前述有任何相反規定，金融投資人或實益投資人均不應被要求籤署本第2.2節規定的任何協議、文書或其他文件，除非該協議、文書或其他文件包含第6.10節形式的責任限制條款。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人(以及FF實益投資者)本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量，連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如有)，關於根據與應註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排，已要求進行註冊或已登記發行的普通股或其他股權證券的股份，(Ii)根據本章程第2.2節要求註冊的應註冊證券，以及(Iii)普通股或其他股權證券(如有)的股份超過證券的最大數量，而根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發售：

(A)如果登記或登記發行是為公司的賬户進行的，公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該股份可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述條款(A)項下尚未達到最高證券數量的情況下，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每名持有人要求包括在此類包銷發行中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在此類包銷發售中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在上述(A)和(B)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記或登記發行的普通股或其他股權證券(如有)的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記或登記發售是依據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他權益證券的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，其依據是每個持有人要求包括在此類承銷發售中的可登記證券的數量，以及持有人要求包括在此類承銷發售中的可登記證券的總數，這些證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)項下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排有義務登記的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(C)如登記或登記發售是根據可登記證券持有人根據第2.1節提出的要求進行的，則本公司應根據第2.1.5節在任何該等登記或登記發售中納入證券。

2.2.3 Piggyback註冊撤回。可註冊證券的任何持有人(要求退出承銷貨架降價的權利和相關義務的持有人除外，其退出承銷貨架的權利和相關義務應受第2.1.5節的管轄)應有權在書面通知公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback登記後，以任何或無任何理由退出Piggyback登記，或在向證監會提交的關於此類Piggyback登記的登記聲明生效之前，或在根據擱置登記進行的Piggyback登記的情況下，有權退出該登記。提交有關該等Piggyback Region的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書副刊，即可用作推銷該等交易。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據單獨的書面合約義務提出撤回申請的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不包括貨架註冊)。即使本協議有任何相反規定(第2.1.5節除外)，公司應負責在根據第2.2.3節撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4不受限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，除第2.1.5節另有規定外，根據第2.2節實施的任何Piggyback登記不應被視為根據第2.1.4節要求的承保貨架拆卸。

2.3市場停止銷售。就任何承銷的本公司股權證券發行(大宗交易除外)而言，每名可登記證券持有人同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起六十(60)天期間(或主承銷商同意的較短時間)內，不得轉讓任何本公司普通股或其他股權證券股份(根據本協議包括在該發行中的股份除外)，除非管理該發行的承銷商另有書面同意。可註冊證券的每一持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每種情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。為清楚起見，根據本第2.3節的規定，在該持有人不再擁有可註冊證券的範圍內，該持有人不再承擔義務。

2.4大宗交易。

2.4.1儘管如上所述，在任何時間和不時向委員會提交有效的貨架登記時，如果要求較高的持有人希望從事不涉及“路演”的承銷登記發售，則該要約通常被稱為“大宗交易”(A)大宗交易“)，由於合理地預計總髮行價將超過(X)5000萬美元或(Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券，則儘管第2.1.3節規定了時間段，該要求持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日通知本公司大宗交易，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進該大宗交易；提供代表大多數須予登記證券的要求持有人如欲從事大宗交易，應在提出要求前作出商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商合作，以便準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件。

2.4.2在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易的要求持有人的主要利益相關者有權向公司和承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。儘管本協議有任何相反規定，本公司應負責大宗交易在其根據本第2.4.2節退出之前發生的登記費用。

2.4.3儘管本協議沒有任何相反規定，但本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.4.4大宗交易的需求持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.5原產地登記協議。初始投資者承認並同意本協議將取代原有的註冊協議，該協議不再具有任何效力或效力。

第三條行政程序

3.1一般程序。如果公司被要求完成可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照其預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行範圍內儘快就該等可註冊證券擬備及向證監會提交一份註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效及保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止；

3.1.2按可註冊證券的任何持有人或承銷商的要求，或根據適用於本公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表格的規則、法規或指示的要求，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中所述的預定分配計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件前，應免費向承銷商(如有)及該等註冊所包括的每名可註冊證券持有人、FF實益投資者(前提是財務基金投資者仍為持有該等可註冊證券的持有人)及每名該等持有人的法律顧問，提供擬提交的該等註冊聲明的副本、該等註冊聲明的每項修訂及補充文件(在每種情況下包括其所有證物及以引用方式併入其中的文件)、該等註冊聲明所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)；以及該等註冊所包括的可登記證券的承銷商及每名持有人或該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以協助處置該等持有人所擁有的可登記證券；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券或“藍天”法律進行註冊或資格，如註冊聲明所包括的應註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向其他政府主管當局註冊或獲其批准，以及作出任何必要或適宜的其他作為及事情，以使應註冊證券的持有人得以包括在內在《註冊説明書》中完善此類應註冊證券在該司法管轄區的處置；提供, 然而，，公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求該公司符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並無該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務規定；

3.1.5促使所有該等可註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，而本公司發行的類似證券隨後在該等交易所或自動報價系統上市；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅採取任何程序，並立即使用其商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發出，或在應當發出該停止令的情況下獲得其撤回；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股章程或對該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該等註冊聲明或招股章程的任何文件前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每名賣方及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到有關任何該等註冊聲明或招股章程的任何意見函件後，立即提供副本；

3.1.9在根據證券法規定須交付與該等註冊聲明有關的招股説明書時，如發生任何事件，以致當時生效的該註冊聲明所包括的招股説明書包括錯誤陳述，則通知持有人及財務基金實益投資者，然後更正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人代表及財務財務實益投資者、承銷商(如有)及該等持有人、財務財務實益投資者或承銷商聘用的任何律師或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使本公司的高級職員、董事及僱員提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與登記有關的所有資料；提供, 然而，在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或承銷商同意公司滿意的保密安排；

3.1.11在承銷登記的情況下，取得本公司獨立註冊會計師的“冷淡安慰”函件，參與持有人及財務基金實益投資者可依賴該函件，以慣常形式涵蓋主理承銷商合理要求的“冷淡”函件所涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，就該登記取得代表本公司的法律顧問於該日期向持有人及財務實益投資者、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)就與登記有關的法律事宜提出意見的意見，如持有人就該等法律事宜提出該意見，則財務財務實益投資者、配售代理、銷售代理或承銷商可合理地提出要求，且該等意見及負面保證函件通常包括在該等意見及負面保證函件內，併合理地令參與持有人的多數不利益滿意；

3.1.13在任何包銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和習慣的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份由註冊聲明生效日期後本公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後公佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15對於根據第2.1.4節進行的包銷發行，應盡其商業上合理的努力，提供公司高級管理人員，以參加包銷發行中承銷商可能合理要求的慣常“路演”演示；以及

3.1.16否則，應真誠地與持有人或FF BeneficialInvestor就該等註冊進行合理合作，並採取可能合理要求的慣常行動。

儘管有上述規定，如承銷商當時尚未就適用的包銷發售點名，本公司將無須向該承銷商提供任何文件或資料。

3.2登記期滿。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義所載者除外。

3.3參與包銷發行的要求。即使本協議有任何相反規定，如任何持有人未向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認為該等資料是生效登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的須登記證券排除在適用的註冊説明書或招股章程之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與任何本公司股權證券的包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人士的證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等包銷安排條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及其他客户文件。因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露。

3.4.1如接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知，各持有人應立即終止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司在發出該等通知後，於切實可行範圍內承諾儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。

3.4.2根據第3.4.4節的規定，如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該登記報表中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在大多數董事會成員的善意判斷下，對本公司不利，而大多數董事會成員得出結論認為在該時間推遲提交、初步生效或繼續使用是可取的，則本公司可：於向持有人及財務基金實益投資者發出有關該等行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用該等註冊聲明，直至本公司真誠地決定為此目的所需的最短期間。倘若本公司根據第3.4.2節行使其權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。

3.4.3依照第3.4.4條的規定，(A)在公司善意估計提交公司發起的登記的日期前120(60)天開始的期間內，並在截止到公司發起的登記生效日期後120天止的期間內，如果公司繼續真誠地積極採用一切商業上合理的努力來維持適用登記聲明的有效性，或(B)根據第2.1.4節，如持有人(或財務基金利益投資者)已要求進行包銷貨架出售，而本公司及持有人未能獲得包銷商的承諾，本公司可在向持有人(或財務基金利益投資者(如適用))發出有關行動的即時書面通知後，根據第2.1.4或2.4節延遲任何其他登記發售。

3.4.4根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明或根據第3.4.3節登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用的權利，本公司在任何十二個月期間總共不得行使超過三(3)次，而任何該等延遲或暫停不得超過六十(60)天。

3.4.5公司應在商業上可行的情況下，儘快通知持有人和財務公司實益投資者其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已屆滿。

3.5 ReportingObligations。只要任何持有人擁有可登記證券(或就FF投資者而言，只要其為可登記證券的持有人)，本公司在其根據交易所法令須為申報公司的任何時間內，均會根據交易所法令第13(A)或15(D)條向持有人及FF實益投資者及時提交(或獲得延期並於適用寬限期內提交)本公司須於其後提交的所有報告，並迅速向持有人及FF實益投資者提供所有該等文件的真實及完整副本。本公司進一步承諾，將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在必要的範圍內，使該持有人能夠在第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。在任何持有人提出要求時，本公司須向該持有人(如財務基金投資者提出該等要求，則向財務基金實益投資者)遞交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條
彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位可登記證券的持有人(就本章節4.1而言，應包括FF實益投資者)、其高級職員、成員、經理和董事(如果適用)以及控制該持有人的每一人(按證券法的含義)，使其不會因任何登記聲明中包含的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述而造成的所有損失、索賠、損害、債務和費用(包括律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充，或任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏一項重大事實，以使其內的陳述不具誤導性，除非該等遺漏或指稱遺漏是由該等持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的任何資料所導致或所載者。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供公司合理要求的資料及誓章，以供與任何該等登記聲明或招股章程(“持有者信息“)並應在法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一人(在證券法所指的範圍內)因登記説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載對重要事實的任何不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性所需的任何遺漏而造成的任何損失、申索、損害、債務和開支(包括但不限於合理的律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章所載的不真實陳述或遺漏；提供, 然而，，彌償責任應為該等可登記證券持有人之間的數個而非連帶及個別的責任，而各該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券所收取的款項淨額成比例，並限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠向賠償一方立即發出書面通知(提供未及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非在被補償方的合理判斷中，被補償方和被補償方之間可能就此類索賠存在利益衝突，否則允許被補償方在律師合理滿意的情況下對此類索賠進行辯護。如果採取這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而作出的任何和解承擔任何責任(但這種同意不得被無理拒絕)。沒有權利或選擇不承擔為索賠辯護的補償方沒有義務為該補償方就該索賠所賠償的所有當事人支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(而該等款項是由補償方根據該等和解條款支付的)，或和解協議不包括申索人或原告給予該受補償方免除與該等索償或訴訟有關的所有法律責任作為無條件條款。

4.1.4本協議所規定的賠償，不論由受彌償一方或受彌償一方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，均保持十足效力及作用，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。

4.1.5如本協議第4.1節規定的賠償不能或不足以就本協議所指的任何損失、申索、損害賠償、債務及開支使受償方不受損害，則賠償一方應按適當比例分擔受償方因該等損失、申索、損害賠償、負債及開支而支付或應付的款項，以反映受償方及受償方的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述，或與其提供的信息有關的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止此類行為的機會；提供, 然而，根據第4.1.5節，任何持有人的責任應限於該持有人在導致該責任的發售中收到的淨收益的數額。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括該方因任何調查或訴訟而合理地發生的任何法律或其他費用、收費或開支，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3節所述的限制。本協議雙方同意，如果按照第4.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮第4.1.5條所述的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(證券法第11(F)節的含義)無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

文章禁售

5.1禁售期。根據第5.2條的規定，各持股人同意，在適用禁售期(定義見下文)結束之前，其或她不得轉讓(I)任何交易股份、(Ii)私募認股權證或認股權證股份。這本書的主題是“適用禁售期“應指：

(A)就任何初始投資者所持有的交易股份而言，為成交日期後一年；提供, 然而，，如果在截止日期後至少150天開始的任何30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後的價格)，則適用的禁售期應提前終止；

(B)就任何NextNav投資者所持有的交易股份而言，為截止日期後180天；提供, 然而，，對於每個NextNavInvestors持有的交易股份的50%，如果在截止日期後至少60天開始的任何30個交易日內，普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則適用的禁售期應提前終止；以及

(C)就私募認股權證及認股權證股份而言，為截止日期後30天。

5.2允許傳輸。儘管有5.1節的規定，任何持有人或其獲準受讓人可在適用的禁售期內轉讓交易股份、私募認股權證或認股權證股份：(A)至(I)本公司的高級職員或董事，(Ii)本公司高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員，(Iii)保薦人或其各自聯營公司控制或管理的任何相關投資基金或工具的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人，或(Iv)任何NextNav Investors的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人，任何Next Nav Investor的任何關聯公司或由該等人士或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(B)在個人的情況下，通過贈與給個人的直系親屬成員或信託基金，受益人是個人的直系親屬成員或該人的附屬機構，或慈善組織；(C)在個人的情況下，根據繼承法和個人去世後的分配法；(D)在個人的情況下，依據合格的家庭關係令；(E)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；(F)與向財務機構作出的任何真誠的按揭、產權負擔或質押有關，而該等按揭、產權負擔或質押與任何真誠的貸款或債務交易或根據該等交易而進行的強制執行有關；。(G)向本公司；。(H)與董事會或其正式授權的委員會批准的要約收購或其他類似交易有關，而該等交易導致本公司所有股東均有權以其普通股換取現金。, 在成交日期之後的證券或其他財產；或(I)在財務投資者和財務受益投資者的情況下，轉讓給任何財務總監許可的受讓人；提供, 然而，在(A)至(E)條款的情況下，這些獲準受讓人必須與公司達成書面協議，同意受本條款第五條中的轉讓限制的約束。

5.3非交易份額。為免生疑問，就保薦人而言，只有為交換方正股份而發行的普通股才應被視為交易股份，保薦人或其任何聯屬公司持有的任何其他普通股不應被視為交易股份或受本條款V的約束(認股權證股份除外)。

文章VIMISCELLAOUS

6.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，預付郵資並註冊或認證要求的回執，(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務，或(Iii)以專人遞送或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，在郵寄通知的情況下，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以速遞服務、專人交付或傳真方式交付的通知或通信，應視為在交付給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕交付時充分送達、送達、發送和接收。本協議項下的任何通知或通訊必須發送至：1775Tysons Blvd.，5 Floor，McLean，VA 22102，收件人：首席財務官，如果發送給任何持有人，則發送至公司賬簿和記錄中規定的持有人的地址或聯繫方式。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在本條款6.1規定的通知送達後三十(30)天內生效。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。

6.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務及義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

6.2.2在適用的禁售期屆滿前(視乎情況而定)，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、責任或義務，除非該持有人將可登記證券轉讓予核準受讓人，但前提是該獲準受讓人同意受本協議所載轉讓限制的約束。

6.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。(就基金會投資者和基金會利益投資者而言，還應包括任何基金會許可的受讓人)。

6.2.4本協議不得向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益，但本協議和本協議第6.2節明確規定的除外。

6.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任和義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本協議附件A的形式達成的書面協議，受本協議的條款和規定約束。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。儘管有上述規定，財務財務投資者及財務財務實益投資者可將各自在本協議下的任何權利或義務轉讓給任何財務財務許可受讓人，而無需事先書面同意，或經本公司同意。在轉讓或轉讓給財務總監許可的受讓人之後，財務總監許可的受讓人有權獲得本協議條款的利益，就像該財務總監許可的受讓人簽署了本協議一樣。

6.3副本。本協議可簽署多份，並以電子方式交付(包括傳真或PDF副本)，每一份應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.4執政法；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋，該法律適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的協議，而不考慮此類法律條款的衝突；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應是紐約州的任何州或聯邦法院。

6.5由陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能使複雜而棘手的問題複雜化，因此，根據適用法律，每一方均不可撤銷且無條件地放棄就本協議或本協議預期的交易直接或間接提起的任何訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。

6.6修訂和修改。經本公司及當時須註冊證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；提供, 然而，儘管有上述規定，任何對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則應要求受影響的持有人提出反對。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.7其他登記權。除(I)根據各自認購協議而擁有登記權的第三方投資者股東及(Ii)SPAC與大陸證券轉讓及信託公司於二零二零年十月十五日訂立的認股權證協議所規定者外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人或FF實益投資者(只要FF投資者為可登記證券持有人)外，任何人士無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或將本公司該等證券納入本公司為本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記內。

6.8術語.本協議將於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

6.9持有者信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

6.10北方信託有限責任公司。基金會投資者根據本協議、(B)本協議可能要求基金會投資者提供的任何其他文件或協議以及(C)公司或基金會投資者的任何其他個人代理人或代理人在本協議項下籤署的任何文件或協議，僅以其作為基金會實益投資者託管人的身份，並在其實際得到基金會實益投資者的賠償的範圍內，訂立並承擔責任。在本條款第6.10節規定的範圍內，財務財務投資者將向任何人支付或促使支付差額，以減少財務財務投資者對任何人的責任。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

NEXTNAV投資者：

哥倫比亞：

哥倫比亞資本股權合作伙伴IV(ECI)，Ltd.

哥倫比亞資本股權合夥公司第四期(QPCO)，L.P.

哥倫比亞資本員工投資者IV，L.P.

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

[註冊權協議的簽名頁面]

附件A

合併協議

本加盟協議(以下簡稱“加盟協議”)於_

鑑於，本公司已與本公司及持有人訂立於2021年10月28日生效的登記權協議(“登記權協議”)；

鑑於，此處使用但未定義的大寫術語應具有《登記權協議》中賦予它們的各自含義；

鑑於，受讓人是被允許轉讓_(“轉讓持有人”)；

鑑於根據《登記權協議》第6.2條，獲準受讓人必須同意受《登記權協議》規定的轉讓限制的約束；

因此，現在：

1.受讓人向本公司提出並保證，受讓人已全面審閲本合併文件及《註冊權協議》，並完全理解本合併文件及《註冊權協議》的所有規定。

2.受讓人特此成為《登記權協議》的當事一方，成為《登記權協議》下的持有人。

3.受讓人特此同意作為“持有人”受《登記權協議》所有條款和條款的約束。

[這一頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本合同雙方已於上述第一個日期簽署本合同。

A-2