root-20220318

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：March 18, 2022

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-39658	84-2717903
(國家或其他司法管轄區 (法團成員)	(委員會文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

裏奇街東80號, 500套房哥倫布, 俄亥俄州		43215
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的方框(看見A.2.一般説明。如下所示)：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

上的每個交易所的名稱

哪一個註冊的

A類普通股，面值0.0001美元

根部

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.02董事或主要管理人員的離職；董事的選舉；主要管理人員的任命。

2022年3月22日，Root，Inc.(本公司)宣佈任命羅伯特·貝特曼為其首席財務官，自2022年4月11日起生效。在這一職位上，貝特曼先生將成為公司的首席財務官。

現年55歲的貝特曼自2020年9月以來一直擔任超額和富餘線路運營商安誠專業保險公司的總裁兼首席財務官。在此之前，貝特曼先生於2019年4月至2019年11月期間擔任商業航線承運商美國休閒保險公司的首席財務官兼財務主管；於2015年10月至2019年3月期間擔任專業汽車運輸公司Infinity Property&Casualty Corporation的執行副總裁兼首席財務官；以及在此之前在保險業擔任其他財務職務。

關於貝特曼先生被任命為公司首席財務官，公司與貝特曼先生簽訂了一份高管聘用協議，自2022年4月11日起生效(“僱傭協議”)。僱傭協議規定，貝特曼先生的年基本工資為500,000美元，他將有資格參加公司的年度激勵計劃，目標獎金機會相當於其基本工資的100%。他的實際獎金將基於與年度激勵計劃下確定的業績目標相關的表現，2022年的最低獎金為50萬美元，將於2023年支付。僱傭協議還規定，貝特曼先生將獲得一次性贈與的限制性股票單位，授予日期價值為1,200,000美元。這筆贈款將於2022年4月11日根據Root，Inc.2020股權激勵計劃進行，並將從授予之日起分兩次基本相等的年度分期付款，條件是貝特曼先生在適用的授予日期之前繼續為公司服務。此外，僱傭協議規定，貝特曼2023年的目標長期獎勵金額將為180萬美元。此外，根據僱傭協議，貝特曼先生將有資格在某些情況下非自願終止和加速股權歸屬時獲得遣散費福利。前述對《僱傭協議》的描述通過參考《僱傭協議》全文加以限定，該《僱傭協議》的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔，並通過引用併入本文。

貝特曼先生將有資格參加公司的其他福利計劃和計劃，如健康和人壽保險、長期或短期殘疾情況下的收入保護和401(K)退休計劃，這些計劃的描述包含在公司於2021年4月29日提交給證券交易委員會的2021年股東年會的最終委託書中。

除上述事項外，貝特曼先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，貝特曼先生據此獲委任為本公司首席財務官。此外，貝特曼先生與董事或本公司任何高管並無家族關係，且貝特曼先生在根據S-K規則第404(A)項須予披露的任何交易或建議交易中並無直接或間接權益。

貝特曼先生將接替丹尼爾·羅森塔爾先生擔任首席財務官和公司首席財務官。此前，丹尼爾·羅森塔爾被公司宣佈任命為首席收入和運營官。

第8.01項其他活動。

現將宣佈本報告第5.02項下所述事項的新聞稿副本8-K表作為附件99.1存檔，作為參考併入本報告第8.01項。

項目9.01財務報表和物證。


證物編號：						描述
10.1						《高管聘用協議》
99.1						新聞稿日期：2022年3月22日
104						本報告的封面為Form 8-K，格式為內聯XBRL。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	根，Inc.

日期：2022年3月23日
	由以下人員提供：	/s/Alexander Timm
		亞歷山大·蒂姆
		董事首席執行官兼首席執行官