EX-4.2

附件4.2

依據第12條註冊的證券説明

1934年《證券交易法》

以下SVF投資公司證券的重要條款摘要3並不是此類證券的權利和優惠的完整摘要，受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束和限制，這些修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過引用合併為公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的證物(《報告》)，以及適用的開曼羣島法律。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的全文，以獲得有關權利和優惠證券的完整説明。

我們的法定股本為200,000,000股A類普通股，面值或面值為0.0001美元；20,000,000股B類普通股，面值或面值為0.0001美元；以及1,000,000股優先股，面值或面值為0.0001美元。

某些條款

除非本圖示中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

？《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(經修訂)，因其可能會不時修訂；

？公司、？我們、？或？我們的公司屬於開曼羣島豁免公司SVF投資公司3；

？方正股票是指我們在首次公開募股之前以私募方式向我們的保薦人首次發行的B類普通股，以及將在我們初始業務合併時自動轉換B類普通股時發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不是公開發行的股票)；

在我們首次公開募股完成後，初始股東是我們的發起人和方正股票的對方持有人；

？管理層或我們的管理團隊對我們的高管和董事(包括在我們首次公開募股完成時成為董事的董事被提名人)；

普通股是指我們的A類普通股和B類普通股；

？私募股份是指在我們首次公開發行結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的A類普通股(私募股份與我們首次公開募股中出售的股份相同，但本文所述的某些有限例外除外)，並在轉換營運資金貸款時；

？如果我們的保薦人和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票，則公眾股東對我們公共股票的持有者，包括我們的保薦人和管理團隊；前提是我們的保薦人和我們管理團隊的每個成員作為公共股東的地位將只存在於此類公共股票；

？公開股票是指我們在首次公開募股中出售的A類普通股(無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；以及

保薦人是特拉華州的有限責任公司SVF保薦人III(DE)。

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據吾等於完成首次公開發售前採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則有特別規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何該等事項需獲得本公司大多數普通股的贊成票才可通過。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案，這是我們至少三分之二已投票的普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。董事的委任並無累積投票權，因此超過50%的股份持有人投票支持委任董事，可委任所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前, 只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股票的持有者將無權對董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在初始業務合併前的委任或免任的條款，只可由代表至少三分之二已發行B類普通股的持有人通過特別決議案予以修訂。

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克資本市場(納斯達克)的公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。作為一家獲得豁免的公司，《公司法》沒有要求我們召開年度或股東大會來任命董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的被提名人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付我們已支付或應由我們支付的税款的除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分發的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。這個

贖回權可能包括以下要求：受益人必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的保薦人和我們的管理團隊已與我們簽訂了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權，私募股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開招股股份，與(I)完成我們的初始業務合併及(Ii)股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)的修正案有關，該修正案將修改我們義務的實質或時間給予我們A類普通股持有人與我們的初始業務合併有關的贖回其股份的權利，或在我們未能在完成初始業務合併的24個月月內贖回100%的公開招股股份的權利。我們的首次公開招股或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文。與許多空白支票公司不同的是，我們將根據我們修訂和重述的美國證券交易委員會收購要約規則，根據我們的修訂和重述的組織章程細則，根據我們的修訂和重述的組織章程細則，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程，在完成此類初始業務合併時，即使在法律不要求投票的情況下，也可以進行相關的公開股票贖回，以換取現金。如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且我們也沒有決定舉行股東投票，我們將根據修訂和重述的組織章程大綱和章程進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高管、董事、顧問或其關聯公司參與私下協商的交易(如與我們首次公開募股相關的最終招股説明書中所述)可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併，除非受到適用的納斯達克規則的限制。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，非投票對我們初始業務合併的批准將沒有影響。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須於至少五整天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就我們首次公開募股中出售的股份中總計超過15%的股份尋求贖回權，我們將其稱為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這要求出席公司股東大會並投票的大多數股東投贊成票。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的公開股票。我們管理團隊的其他成員對於他們在首次公開募股中或之後收購的任何公開股票必須遵守相同的安排。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以支付我們已支付或應由我們支付的税款，如果有(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公開股票數量。贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤及解散。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們同意，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開募股股票的分配)，他們將放棄從信託賬户中就其持有的任何創始人股票或私募股份進行清算的權利。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股份(如有)撥備後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，我們將向公眾股東提供機會以現金贖回他們的公眾股票，其每股價格相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及用於支付我們已支付或應支付的税款的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制限制。

定向增發股份

私募股份在我們的初始業務合併完成後30天內不得轉讓或出售(除其他最終招股説明書中所述的與我們的首次公開募股有關的有限例外情況外，包括主要股東對創始人股份和私募股份的轉讓、向我們的高級管理人員和董事以及其他人員或與我們保薦人有關聯的實體轉讓)。我們私募股份的持有者有權享有某些登記權利。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，出售信託賬户中持有的私募股份的收益將用於贖回我們的公開募股(受適用法律的要求)，私募股份將一文不值。此外，如果我們尋求股東批准，我們只有在獲得開曼羣島法律規定的普通決議批准的情況下才會完成初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。否則，定向增發股份與我們首次公開募股時出售的A類普通股相同。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與我們首次公開發行時出售的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但以下情況除外：

方正股份受某些轉讓限制，詳情如下：

我們的保薦人和我們的管理團隊與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意(br})(I)放棄對其持有的任何方正股份、私募股份和公開發行股份的贖回權，(Ii)放棄對任何方正股份的贖回權利，在我們首次公開募股期間或之後購買的私募股份和任何公開發行的股票股東投票通過了對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，這將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次公開募股組合，或者(B)關於任何其他相關條款的權利，贖回我們100%的公開股票。享有我們A類普通股持有人的權利，以及(Iii)如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併(儘管如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於其持有的任何公開募股股票的分配)，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票或私募股份的分配的權利。

方正股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，如下文所述，緊鄰方正股份轉換和反稀釋權利標題以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；以及

方正股份享有註冊權。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的贊助商和我們的管理團隊已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併，前提是我們獲得開曼羣島法律規定的普通決議的批准，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票。

方正股份將在完成我們的初始業務組合後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相當於 (I)完成首次公開募股時已發行和已發行普通股(不包括定向增發股票)總數的20%。加上(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，不包括可為或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的發起人和我們的管理團隊已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等的調整 )，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日期間的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到相同的限制和

我們的保薦人和管理團隊就任何創始人股份和定向增發股份達成的其他協議。在整個展覽中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。儘管如此，如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)，創始人股票將被解除鎖定。

在我們完成最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權就董事的任命進行投票。在此期間，我們的公眾股份持有人將無權就董事的任命進行投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數方正股份的股東可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由至少佔本公司已發行B類普通股三分之二的持有人通過特別決議案予以修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除法律要求外，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

優先股

我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。在我們的首次公開募股中，沒有發行或登記優先股。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初步業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，如果我們因業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理

我們普通股的轉讓代理人是大陸股份轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以轉讓代理人身份從事或遺漏的活動而引起，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

證券上市

我們公開持有的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是SVFC。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司的股東的特別決議案(通常為在股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)授權；或(B)該組成公司的組織章程細則規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明在進行適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在管轄區的法律允許或不禁止合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他類似的法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通過決議將該外地公司清盤或清盤； (Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(2)就外國公司向尚存或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司發出的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；。(D)在規定的期限屆滿後7天內。

以上(B)段所述或合併或合併計劃提交之日後七天，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司未能與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，則問題中的安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或由受委代表出席年度股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人的四分之三價值。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確信：

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

股東在有關會議上得到了公平的代表；

該安排是一個商人合理地批准的；以及

這種安排不會更合適地根據公司法的其他條款進行制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東獲得。

排擠條文。當收購要約在四個月內提出並被要約相關90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有者按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、不守信用、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，根據開曼羣島當局和英國當局的情況，上述原則的例外情況適用於下列情況：

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們已被告知，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項，前提是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，判決金額必須是清償的，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求與普通公司基本相同，但下列豁免和特權除外：

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守了《公司法》的規定；

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

獲豁免的公司可以發行可轉讓或無記名股份或無面值股份；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在提供某些權利和保護的條款，這些權利和保護適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲以下其中一項批准，即視為特別決議案：(I)有權投票的公司股東至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上投票；或(Ii)如獲公司的組織章程細則授權，則由公司全體股東的一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)或全體股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)在首次公開募股結束時共同實益擁有我們20%的普通股 (不包括私募股份)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

如果我們在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們以支付我們已支付或應支付的税款的利息，如果有的話(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務；

在我們最初的業務合併之前或與之相關的，我們不得發行其他證券，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公開股票作為一個類別投票(A)我們的初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併有關的向股東提交的任何其他建議，或(B)批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至自我們首次公開募股結束起計的24個月之後，或(Y)修訂上述條款；

我們不被禁止與與我們的初始股東、我們的董事或我們的高管有關聯的目標企業進行業務合併。如果我們達成此類交易，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

如果適用法律或證券交易所上市要求不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們不決定就業務或其他事項舉行股東投票

出於某些原因，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與我們初始業務組合和贖回權基本相同的財務和其他信息，與交易法第14A條所要求的基本相同；

只要我們的證券隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔達成初始業務合併協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括信託賬户持有的遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應繳税款)；

我們最初的業務合併必須得到我們的獨立董事的多數批准；

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則有權贖回100%的公開發行的股票。我們將為我們的公眾股東提供機會，在批准後以每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於支付我們已支付或應支付的税款的利息，如果有，除以當時已發行的公眾股票的數量，受此處描述的限制；和

我們不會僅僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司完成我們的初始業務合併。

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議案的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議案要求出席股東大會並在股東大會上投票或以一致書面決議案方式表決的該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力，除非我們向持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款。

我們修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

登記和股東權利

方正股份及私人配售股份的持有人，包括在轉換營運資金貸款時可能發行的私人配售股份及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股，均有權根據持有人於本公司首次公開發售結束時簽署的登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明在適用的禁售期終止之前生效，這發生在(I)方正股份的情況下，如下一段所述，以及(Ii)在私募股份的情況下，在我們完成初始業務合併後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述外，我們的發起人和我們的管理團隊已同意，在(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日之前，我們的保薦人和我們的管理團隊不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票。或(Y)我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)他們的任何私募股份，直至完成我們最初的業務合併後30天。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和管理團隊對任何創始人股份和私募股份的相同限制和其他協議的約束。在整個展品中，我們將這種轉讓限制稱為鎖定。

此外，根據某些持有人和我們的保薦人在首次公開募股結束時簽署的註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。