用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer，一家規模較小的報告公司或一家新興的成長型公司。見規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《交易法》)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，

表格上的年報

 

 

i

 

“企業合併”是指合併協議中擬進行的企業合併；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

II

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

三、

就聯邦證券法而言，本報告中包含的一些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“預期”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。

本年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於SVF 3和Symbotic在業務合併之前以及合併後公司在業務合併後的能力的陳述：滿足合併協議要求的完成條件，包括SVF 3的股東和Warehouse的單位持有人對預期條款和時間表的批准；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

四.

 

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應瞭解，除了本年度報告中“風險因素”標題下和其他部分討論的因素外，下列重要因素可能會影響SVF 3和Symbotic在業務合併之前以及合併後公司在業務合併後的未來結果，並可能導致這些結果或其他結果與本年度報告中前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這些因素和其他可能導致實際結果與本年度報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的因素在“風險因素”標題下和本年度報告的其他部分中有更全面的描述。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。本年度的其他章節

 

v

報告描述了可能對SVF 3和Symbotic在業務合併之前以及合併後公司在業務合併後的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，SVF 3或Symbotic也無法評估所有這些風險因素對SVF 3和Symbotic在業務合併前的業務以及合併後公司在業務合併後的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果存在重大差異的程度。所有可歸因於SVF 3或Symbotic或代表它們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除法律要求外，業務合併前的SVF 3和Symbotic以及業務合併後的公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

此外，信念聲明和類似聲明反映了SVF 3或Symbotic(視情況而定)對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告發布之日SVF 3或Symbotic可獲得的信息，雖然該方認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，聲明不應被解讀為表明SVF 3或Symbotic(視情況而定)已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

 

VI

 

本公司是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們成立的目的是在一個技術驅動的行業中確定一個潛在的目標企業，在這個領域，我們的管理團隊擁有獨特的經驗和見解。在簽署合併協議之前，我們的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是交易法所定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務，我們的資產幾乎全部由現金和現金等價物組成，還有名義上的其他資產。

2020年12月14日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.009美元，以支付我們的某些費用，代價是2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2021年1月29日，我們以股息的方式向保薦人增發了12,125,000股B類普通股。在2021年2月3日和2月26日，我們的保薦人分別交出了500萬股和200萬股B類普通股，導致我們的保薦人總共持有800萬股B類普通股。2021年2月24日，我們的保薦人向邁克爾·卡彭特和邁克爾·託賓各轉讓了50,000股B類普通股。關於Cristiana Falcon的董事會任命，我們的保薦人於2021年5月7日將50,000股B類普通股轉讓給Cristiana Falcon。在贊助商對該公司進行25 000美元的初始投資之前，SVF 3沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將向SVF 3繳款的金額除以方正股票的發行數量來確定的。

關於SVF 3首次公開招股，吾等與遠期購買投資者訂立遠期購買協議，規定以私募方式按每股10.00美元購買150,000,000美元的遠期購買股份，基本上與SVF 3的初始業務組合完成同時完成。遠期購買協議還規定，遠期購買投資者可以選擇額外購買最多50,000,000美元的遠期購買股票，購買價為每股10.00美元。

45天

在完成SVF3首次公開招股的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向保薦人定向配售總計1,040,000股私募股份，產生的總收益為10,400,000美元。從SVF 3 IPO收到的淨收益和私募的某些收益合計為320,000,000美元，存入信託賬户。

2021年8月10日，發起人同意向SVF 3提供200萬美元的營運資金貸款。2021年11月9日，贊助商和SVF 3同意修改這筆貸款，將承諾增加100萬美元。如果SVF 3沒有在完成窗口內完成初始業務合併，SVF 3可以使用信託賬户之外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的A類普通股，價格為每股10美元。

我們的普通股繼續在納斯達克上交易，代碼為“SVFC”。

 

1

於2021年12月12日，SVF 3與新罕布夏州有限責任公司Warehouse Technologies LLC(“Warehouse”)、特拉華州有限責任公司及Warehouse 3的全資附屬公司Symbotic Holdings LLC(“Symbotic”)及SVF 3的全資附屬公司、特拉華州的土星收購(DE)公司(“土星”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，SVF 3與Warehouse之間的業務合併將通過土星與Symbotic合併(“合併”)實現，Symbotic為尚存公司(“尚存公司”)。在合併生效時間(“生效時間”)之前：

 

 

第V-3級

第V-3級

第V-3級

V-1級

V-1級

V-1級

第V-3級

V-1級

一次

一次

一次

 

2

第V-3級

V-1級

根據合併協議的條款，SVF3須促使與合併協議擬進行的交易相關而發行的尚存Pubco A類普通股的股份在合併協議完成日期前在納斯達克上市，並有資格在緊隨合併協議完成後繼續在納斯達克上市(猶如該上市是一家在合併協議完成前從未上市的發行人的新首次上市一樣)。

每股

吾等的保薦人及吾等的每位董事及高級職員已與吾等訂立協議，根據該協議，彼等同意放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份進行分派的權利，並將無權從信託賬户就其持有的任何私募股份進行分派，但若吾等未能在規定的時間內完成初步業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份進行分派清算。

每股

 

3

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的金額，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

每股

每股

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託帳户中持有的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於我們對SVF 3 IPO承銷商針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人唯一的資產是SVF 3的證券。因此，我們不能向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。我們的高級職員或董事不會就第三方的索賠向我們進行賠償，包括但不限於, 供應商和潛在目標企業的索賠。

每股

 

4

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對SVF 3 IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以使用信託賬户以外的資金來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請並未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法律約束，並可能包括在吾等的破產或無力償債產業內，以及受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產或破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們的公開股票時，(Ii)與股東投票修訂細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使吾等A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能在完成窗內完成吾等的初始業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)有關吾等A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。

公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股，如本公司尚未在完成窗口內就如此贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，僅就業務合併進行股東投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。本章程的這些規定，與本章程的所有規定一樣，可經股東表決予以修改。

根據保薦人支持協議的條款，保薦人和SVF 3的董事和高級管理人員已同意投票表決他們持有的任何方正股份和A類普通股，贊成在特別股東大會上提出的每一項建議。SVF 3的初始股東和SVF 3的董事和高級管理人員擁有SVF 3有權投票的已發行普通股的22.3%。特別股東大會的法定人數和投票門檻以及保薦人支持協議可能會使SVF 3更有可能完成業務合併。

設施

目前，我們的執行辦公室位於美國加州聖卡洛斯1號Circle Star Way，郵編：94070。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

 

5

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

被非附屬公司超過

在不可轉換債務中

S-K規則。小點

由非附屬公司相當於

由非附屬公司相當於

我們是開曼羣島的免税公司。獲開曼羣島豁免的公司主要在開曼羣島以外經營業務，因此獲豁免遵守公司法的若干規定。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

Www.svfinvestmentcorp.com

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她或它當時受託或

 

6

因此，在我們能夠追求這樣的機會之前，他或她或它可能被要求履行這樣的受託或合同義務，向這樣的實體提供這樣的商業合併機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在法律允許的最大範圍內，吾等放棄於任何潛在交易或事宜中或獲提供機會參與任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，而該等交易或事宜對保薦人及其聯屬公司、繼任人、受讓人、董事及/或高級職員以及我們而言可能是公司機會，除非該機會僅是以該人士作為董事或該公司高級職員的身份明示提供予該人士，且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。此外，我們經修訂及重述的組織章程細則載有條文，在法律許可的最大範圍內，就該等人士察覺或未能提供任何商業機會而對公司可能產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士的責任、義務或責任。

可能與以下公司共同投資

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與其他與我們類似的空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的贊助人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但如果我們沒有完成我們的業務合併並尋求另一筆交易，一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

 

7

不具約束力的諮詢意見

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

被非附屬公司超過

在不可轉換債務中

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和出售私募股票、我們的股權、債務或這些組合的現金作為我們初始業務合併的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

 

8

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行他或她的受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。請參閲“管理--利益衝突”。

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

 

 

9

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票。

重大非公開信息

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

任何此類交易的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

 

10

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公眾“流通股”或可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回請求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。只要我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

規則10B-5

每股價格，

每股金額

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併之前或之後少於5,000,001美元(這樣我們便不會受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。然而，擬議的企業合併可能需要：(1)向目標公司或其所有者支付現金對價；(2)將現金轉移到目標公司，用於營運資金或其他一般公司用途；或(3)保留現金，以滿足擬議企業條款規定的其他條件。

 

11

組合。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而有關該等A類普通股的所有贖回要求將被取消。

我們將向公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

 

 

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等將只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了最初購買者的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的52,500,000股公開發行的股票中，有19,687,501股或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，超額配售選擇權未行使)，或3,281,251股，或6.25%(假設只投票表決了代表法定人數的最低數量的股份，未行使超額配售選擇權)，以投票支持初始業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員已經與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與(I)完成業務合併有關的任何創始人股份和公眾股份的贖回權。, 及(Ii)股東投票通過對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)的修訂，該修訂將修改本公司向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的股份贖回權利，或(如果我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的初始業務合併)或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%公開發售股份的權利的義務的實質或時間。

 

12

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

 

 

規則10B5-1至

規則第14E-5條下

規則第14E-1(A)條下

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)將表明

 

13

適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，均可在最初預定就批准業務合併的建議進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到我們首次公開募股結束後24個月。

每股價格，

 

14

在第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據我們在開曼羣島法律下就債權人的債權及其他適用法律的要求所承擔的義務，清算及解散本公司其餘股東及本公司董事會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司股東根據開曼羣島公司法通過決議案，開始本公司的自願清盤，吾等將在合理可能範圍內儘快(但不得超過十個營業日後)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

我們的保薦人和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了一項協議，根據協議，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配)。

每股價格，

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户外持有的813,000美元中的剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。此外，我們的贊助商已同意提供高達300萬美元的週轉貸款，我們沒有對這筆貸款進行任何提款。

每股贖回

每股實際贖回

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅與具有以下條件的第三方簽訂協議

 

15

每股贖回

未報銷

未報銷

 

16

如果吾等提出破產或無力償債呈請，或針對吾等提出的非自願破產或無力償債呈請並未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或無力償債法約束，並可能包括在吾等的破產或無力償債產業內，以及受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提出的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就吾等最初的業務合併贖回其股份，或(如吾等未能於首次公開發售結束後24個月內完成吾等的首次業務合併，或(B)與吾等A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文)贖回100%的公開股份，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。就上述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就如此贖回的A類普通股從信託賬户中取得資金，則無權在隨後完成初始業務合併或清盤時從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，而且它們可能會導致未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

目前，我們的執行辦公室位於美國加州聖卡洛斯1號Circle Star Way，郵編：94070。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、行政和支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

 

17

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

我們已根據《交易法》登記我們的A類普通股，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

表格8-A，包括

我們是開曼羣島的免税公司。獲開曼羣島豁免的公司主要在開曼羣島以外經營業務，因此獲豁免遵守公司法的若干規定。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

不具約束力的諮詢意見

 

18

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

被非附屬公司超過

在不可轉換債務中

S-K規則。小點

被非附屬公司超過

被非附屬公司超過

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

 

作為一家處於早期階段的公司，我們面臨着巨大的風險和困難，而且我們的運營歷史有限，可以用來評估我們的技術、系統和流程的可行性和可持續性，這增加了您的投資風險。此外，我們截至2021年9月25日的累計赤字為11.549億美元，截至2020年9月26日的累計赤字為8.569億美元，自成立以來已出現經常性淨虧損，其中截至2021年9月25日和2020年9月26日的年度分別淨虧損1.223億美元和1.095億美元。我們相信，隨着我們繼續在業務上進行大量投資，為未來的增長定位，包括在以下方面花費大量財務和其他資源，我們在短期內將繼續招致運營虧損：

 

19

 

 

 

 

這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的收入增長速度可能無法抵消這些費用。我們的投資可能不會產生最佳的短期或中期財務結果，甚至可能在短期或中期內導致更多的運營虧損，而不能保證我們最終將實現預期的長期利益或盈利能力。

我們對我們的技術、產品和服務的投資可能不會在我們預期的時間線上取得成功，或者根本不會成功，也可能不會導致收入增長。此外，我們已經並可能在未來遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致未來期間虧損的已知或未知因素。如果我們未來的收入增長達不到我們的預期，或者我們無法以足以抵消預期成本增加的速度保持或增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。

隨着我們業務的擴張，我們的歷史業績可能不能反映我們未來的表現，您應該根據新興市場快速發展的高科技行業中處於早期階段的公司的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。

因此，很難預測我們未來的收入或適當地預算我們的開支。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。本年度報告中其他部分出現的預計財務信息是由我們的管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計。預計的結果取決於我們管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。可能影響實際結果並導致預期財務信息中反映的結果無法實現的重要因素包括，與Symbotic的業務、行業表現、監管環境以及一般業務和經濟狀況有關的風險和不確定因素。預期財務信息還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。

沃爾瑪是我們最大的客户，在截至2021年9月25日的財年中，沃爾瑪貢獻了大約67%的總收入。自2015年以來，我們一直與沃爾瑪合作，並於2017年與沃爾瑪簽訂了主自動化協議，在沃爾瑪42個地區配送中心中的25個實施系統(可能會不時修訂和/或重申，即沃爾瑪MAA)。根據此類協議，我們同意對我們向指定公司或其子公司、附屬公司或專用服務提供商銷售或許可我們的產品和服務的能力進行某些限制。在業務合併後，沃爾瑪還將擁有某些董事會觀察權。因此，我們與沃爾瑪保持密切、互惠互利的關係的能力是我們持續增長的重要因素。

 

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沃爾瑪業務的損失或取消，包括我們未能在沃爾瑪的配送中心正確實施或優化我們的倉庫自動化系統，或我們未能遵守沃爾瑪MAA的條款，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。同樣，如果沃爾瑪的業務無法增長或業務下滑，包括由於客户可自由支配支出水平的降低或來自其他零售商的競爭，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

除了我們對沃爾瑪的依賴外，我們還依賴於我們所屬的C&S批發雜貨商公司(C&S Wholesale Grocers，Inc.)、艾伯森、巨虎和塔吉特的銷售。在截至2021年9月25日的財年中，面向這些客户的淨銷售額約佔我們總收入的33%。我們無法預測這些客户未來將產生的需求水平。此外，來自這些較大客户的收入可能會根據這些客户的業務需求和客户體驗而不時波動，其時機可能會受到市場狀況或我們無法控制的其他因素的影響。如果該集團中的一個或多個客户決定不在其配送中心實施我們的倉庫自動化系統，或決定為其配送中心保留手動解決方案或採用單點自動化解決方案，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的首席執行官、創始人兼董事會主席理查德·B·科恩也是C&S批發雜貨店的執行主席。此外，科恩及其家族信託基金是C&S批發雜貨店的唯一受益股東。因此，C&S批發商可以被視為Symbotic的附屬公司。

C&S批發商也是一個重要的客户，已經在其設施中實施了生產Symbotic系統以及概念驗證和測試系統。根據我們與C&S批發商的現有合同購買的所有Symbotic系統都已交付，儘管根據我們與C&S的合同，我們有持續到2026年3月的軟件許可和維護義務。儘管我們與C&S批發雜貨商有聯繫，但不能保證他們在與我們的當前合同期限結束後仍將是我們的客户。如果C&S批發商決定不與我們續簽目前的合同，或在其配送中心實施額外的Symbotic倉庫自動化系統，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營業績和財務狀況隨着季度和年年的變化而波動，並可能由於許多因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和倉庫自動化都在快速變化和發展，我們的歷史經營業績可能對預測我們未來的經營業績沒有用處。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。我們的經營業績和財務狀況的波動可能是由許多因素造成的，包括：

 

 

 

 

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由於上述因素以及本年度報告中討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。

內部

 

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我們的成功有賴於關鍵員工的持續服務。我們相信，我們管理團隊在零售供應鏈、配送物流、自動化和機器人技術方面經驗的深度和質量是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功地吸引和留住稱職和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，我們不能保證能夠吸引這些人，也不能保證這些人的存在一定會為我們帶來盈利。

我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，特別是硬件和軟件工程師。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。

如果我們的員工尋求加入工會，可能會導致更高的員工成本和更高的停工或罷工風險。我們也可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，包括供應商，與這些公司有關的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或業績產生重大不利影響。更高的員工成本也可能是對員工的高需求和競爭造成的。我們無法及時、經濟高效地吸引和留住關鍵員工和高素質人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

2012年，我們在客户配送中心安裝了第一個倉庫自動化系統，並於2017年推出了目前的倉庫自動化系統。自那時以來，我們一直在不斷完善我們的自動化系統的機器人技術和能力，並預計在未來繼續升級我們的倉庫自動化系統和相關的軟件、服務和產品。我們未來可能推出的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品可能不會受到客户的歡迎，可能無助於我們創造新客户，可能會對現有客户的流失率產生不利影響，並可能增加我們的客户獲取成本和為客户提供服務的成本。我們從這些或其他新的倉庫自動化系統、軟件、服務或產品可能產生的任何收入(如果有)可能低於我們現有的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品產生的收入，並且可能不足以收回我們的開發或客户獲取成本，特別是如果我們的新倉庫自動化系統、軟件、服務或產品的發佈日期被推遲或我們無法擴展該等系統、產品、軟件或服務。此外，新的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品可能需要增加運營費用或客户獲取成本，並帶來新的、困難的技術和知識產權挑戰，如果我們的客户遇到安裝問題、服務中斷或故障或其他質量問題，我們可能會提出索賠或投訴。如果我們的新倉庫自動化系統、軟件、服務和產品不成功，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生不利影響。

我們的業務要求我們購買設備、部件和服務，包括電子元件和商品。我們對供應商的依賴涉及某些風險，包括：

 

 

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任何這些不確定性都可能對我們的盈利能力和競爭能力產生不利影響。我們還保持着幾個單一來源的供應商關係，因為考慮到性能、質量、支持、交付、能力或價格因素，這種關係是有利的。單一來源組件或產品的不可用或交貨延遲可能會對我們及時發貨相關產品的能力產生不利影響。雖然有替代供應來源，但合格的替代供應商和建立可靠的供應可能成本更高，或導致延誤和銷售損失。

我們依賴多家供應商為我們的系統提供原材料和部件，並與這些供應商簽訂了供應協議。其中一些供應協議為供應商提供了以任何理由或不以任何理由終止合同的權利。如果我們的一家供應商終止了與我們的關係，或者供應鏈中斷，我們向客户交付系統的能力可能會出現延誤。此外，雖然我們系統的大多數原材料和組件都可以從多個供應商獲得，但其中某些項目只能從有限的來源獲得。如果這些供應商中的任何一個變得不可用或不夠用，或者強加了我們無法接受的條款，如增加定價條款，我們可能需要花費大量的時間和費用來開發替代供應來源，而我們可能無法以我們可以接受的條款成功做到這一點，或者根本不成功。因此，失去一家供應商可能會對我們與客户的關係、我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴於與我們的附屬公司C&S批發雜貨商的某些共享服務來運營我們的業務。其中多項服務，包括若干保險、税務及庫務服務、資訊科技(“資訊科技”)設備及保安系統，以及若干其他安排(包括其他支援服務)，均根據與中信批發商訂立的不成文安排而進行。我們目前正在與C&S批發商就這些服務達成獨立安排和/或協議，包括在任何持續共享服務項下對我們和C&S批發商的責任和義務的分配。這一過程可能會導致我們的成本增加，包括保險成本。此外，如果這些安排終止或到期，而我們沒有簽訂替代協議，我們可能會遭受運營困難和/或重大損失。

 

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電子商務。

我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

 

 

 

 

 

 

我們的客户還可以在內部為其倉庫和配送中心開發自己的自動化解決方案。我們的市場可能需要進一步瞭解自動化解決方案和我們的平臺和產品的價值，以及如何將它們整合到當前的運營中。對我們的自動化平臺和產品如何運行缺乏瞭解可能會導致潛在客户更喜歡更傳統的技術或有限的點解決方案或內部開發的自動化流程，或者對投資我們的倉庫自動化系統和產品持謹慎態度。如果我們無法教育潛在客户並改變市場接受我們技術的準備，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，及時推出新的機器人技術和自動化系統，向新市場銷售產品，並進一步滲透我們現有的市場。任何增強或新的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品的成功取決於幾個因素，包括這些系統、軟件、服務和產品的及時完成、引入和市場接受程度，以及維持和發展與客户和供應商關係的能力。我們開發或獲得的任何新的倉庫自動化系統、產品或服務可能不會以及時或經濟高效的方式推出。我們試圖向其銷售倉庫自動化系統、軟件、服務和產品的任何新市場可能都不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們倉庫自動化系統、軟件、服務和產品的質量、可用性和可靠性，以及我們設計我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品以滿足客户需求的能力。同樣，如果我們的任何潛在競爭對手在我們能夠實施我們的技術之前實施新技術，這些競爭對手可能能夠提供更有效的產品，可能會以更低的價格。推出新的或增強型解決方案的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

 

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我們經歷了快速增長，我們正試圖繼續大幅增長我們的業務。為此，我們已經並預計將繼續對我們的業務進行重大投資，包括對我們的基礎設施、技術、營銷和銷售努力的投資。這些投資包括擴建專用設施和增加人員編制。如果我們的業務沒有產生支持我們投資所需的收入水平，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們有能力有效地管理我們預期的業務增長和擴張，這也要求我們加強我們的業務、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進將需要大量的資本支出、在增加員工人數和其他運營支出方面的投資以及寶貴的管理和員工資源的分配。我們未來的財務業績和執行我們商業計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。

我們的倉庫自動化系統構成複雜的軟件和硬件產品和服務，可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的自動化解決方案和軟件，如我們提供的解決方案和軟件，可能存在可能意外幹擾硬件或軟件產品預期運行的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷，或者系統可能沒有正確或按預期實施或使用。任何此類缺陷或不正確的實施或使用都可能使我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品不安全，造成財產損失和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響倉庫自動化系統和軟件的停機、服務速度減慢或錯誤。因此，我們的倉庫自動化系統可能無法按預期運行，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測和修復倉庫自動化系統以及我們提供的其他硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題，影響我們的倉庫自動化系統和服務，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、註銷庫存、財產、廠房和設備或無形資產的風險。, 以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護，按可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們未來的業務和財務成功將取決於我們是否有能力繼續預測現有和潛在客户的需求，並增強和改進我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，及時引入新的機器人技術和自動化系統，向新市場銷售產品，並進一步滲透我們現有的市場。為了取得成功，我們必須能夠通過不斷改進我們的技術、服務和解決方案，迅速適應客户技術、行業標準和業務需求的變化。開發新的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，以及對我們現有的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品進行升級，以及整合和協調當前的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，這給我們的內部團隊帶來了負擔，包括管理、合規和產品開發。這些過程代價高昂，我們開發、集成和增強我們的系統、軟件、服務和產品的努力可能不會成功。

 

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我們的成功還取決於我們不斷改進，以提供對我們的用户和客户有吸引力的產品、服務和系統。因此，我們必須不斷投入資源進行產品開發，併成功地整合和開發新技術。如果我們無法做到這一點或以其他方式提供客户想要的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品，那麼我們的客户可能會變得不滿意，並使用競爭對手的服務。如果我們無法繼續提供創新的系統、軟件、服務和產品，我們可能無法吸引更多客户或留住現有客户，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的經營成本會受到波動的影響，特別是由於商品、零部件、原材料、能源和相關公用事業的價格、運費和勞動力成本的變化，這些變化可能受到通脹的推動。

價格水平、匯率、貿易協定的變化以及包括關税和其他經濟因素在內的貿易保護措施。過去，我們的經營成本一直受到物價上漲的影響，而且可能會繼續受到影響。美國採取了各種貿易行動，包括對我們從其他國家進口的某些商品徵收關税，這也導致了一些大宗商品和原材料的成本上升。美國徵收的額外關税，或其他國家採取的進一步報復性貿易措施，可能會增加我們產品的成本，我們可能無法抵消。我們為減少製造和運營成本波動而採取的行動可能不會成功，因此，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會受到不利影響。

我們的客户合同，包括與我們最大客户的合同，包含我們和我們客户之間的責任分配，包括保修和賠償條款，包括與侵犯或挪用第三方知識產權有關的賠償義務；對我們客户的損害、破壞、傷害或財產損失；以及Symbotic員工的行為。與此類條款相關的潛在責任是重大的，儘管我們的客户合同通常也包含對我們在任何賠償索賠方面的責任的限制。我們因賠償要求而產生或支付的費用、付款或損害可能會對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生不利影響。

我們倉庫自動化系統的製造、集成和組裝是資本密集型業務。我們為客户製造、集成和組裝倉庫自動化系統的業務計劃預計將需要持續的資本投資，以資助運營、繼續研發和改善設施。我們不能保證在需要時或根本不能以有利的條件獲得我們所需的資本。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財務狀況、業務、前景和經營業績可能會受到重大不利影響。我們可以通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，貸款安排的條款可能需要支付鉅額利息，包含限制我們業務的契約或其他不利條款。我們還可以通過出售額外的股權證券來籌集資金，這可能會稀釋我們的股東。

 

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非股權

倉儲自動化行業正在快速成長和發展。我們可能無法制定有效的戰略來提高潛在客户對啟用人工智能的機器人和自動化的好處的認識，或者我們的倉庫自動化系統可能無法滿足特定需求或提供潛在客户所需的功能水平，以鼓勵這種向倉庫自動化的轉變繼續下去。如果倉庫自動化技術作為傳統人工操作的替代方案不能繼續獲得更廣泛的市場接受，或者如果市場採用與我們的技術不同的倉庫自動化技術，我們可能無法提高或維持我們系統的銷售水平，或者無法留住現有客户或吸引新客户，我們的經營業績將因此受到不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，或在某些情況下，我們提供倉庫自動化系統的司法管轄區的機器人和倉庫自動化行業的相關法律和法規，以及適用於所有業務的一般法律和法規，例如與隱私和個人信息、税收和消費者保護相關的法律和法規，通常受我們的約束。這些法律和法規正在發展中，並因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性和不利的影響。

新冠肺炎

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的自動化倉庫系統的能力。但是，我們可能不知道我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方知識產權，而這些第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。

 

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公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、版權、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利(統稱為“IP”)，這將阻止或限制我們開發、製造或銷售我們的倉庫自動化系統的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到知識產權所有者的詢問，詢問我們是否侵犯、挪用或侵犯了他們的專有權或知識產權，或以其他方式不遵守此類權利可能受到的條款和條件(包括開源軟件許可證)。擁有知識產權的公司，包括與倉庫自動化相關的公司，可能會指控侵犯、挪用或侵犯此類權利。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利持有公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利申請可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張這些專利申請。如果第三方獲得禁止我們使用我們的IP的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的服務或系統，或停止與該IP相關的業務活動。

如果認定我們侵犯、挪用或侵犯了第三方的知識產權(包括通過我們的賠償義務)，我們可能會被要求採取以下一項或多項措施：

 

 

 

 

對我們的侵權、違規或挪用行為的成功索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。任何法律程序或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。如果第三方成功地反對或挑戰我們的商標或其他IP，或成功地聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式違反了他們的商標或其他IP，我們可能會承擔責任，被要求籤訂代價高昂的許可協議，或被要求重塑品牌或限制我們的產品。此外，我們預計，隨着我們系統的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以強制執行我們的知識產權並保護我們的商業機密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理人員的注意力，並可能導致我們的知識產權的部分受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴，如果這些辯護、反訴或反訴成功，我們可能會失去對有價值的知識產權的權利。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺功能，推遲新解決方案的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的產品中，或損害我們的聲譽。

 

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我們的成功取決於我們保護我們的知識產權的能力(包括通過獲得和執行我們的專利和商標，以及對我們的專有源代碼和其他商業祕密保密)，以及

(包括專有技術)、員工

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，世界各地的知識產權法律也各不相同。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權或執行我們的知識產權可能很困難。因此，隨着我們繼續擴大我們的國際足跡，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大和廣泛，或者像美國以外的國家那樣容易實施(甚至存在)。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。

專有技術

專有技術

 

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非開放

重新設計

重新設計

再造工程

即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。

 

31

也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的技術或產品侵犯。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。

我們也不能確定我們是我們為其提交了特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方就與我們相同的標的發明或提交了專利申請，我們可能沒有資格獲得我們的適用專利申請所尋求的保護。我們也不能確定專利申請中包括的所有權利要求最終都會在適用的已頒發專利中得到允許。此外，已發佈的專利權利要求所提供的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，即使我們的所有專利主張都被允許並涵蓋其預期範圍，我們的競爭對手也可能繞過或設計我們已發佈的專利，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。最後，我們頒發的專利可能會受到挑戰和無效。

非開放

新冠肺炎

我們的業務還在分散的基礎上將IT資源用於各種關鍵職能，包括產品和軟件開發、工程、製造、銷售、會計、人力資源和IT安全。我們的供應商、合作伙伴、員工和客户可以通過各種數字技術在多個地點訪問和共享信息。此外，我們依賴合作伙伴和供應商(包括雲提供商)進行廣泛的外包活動，作為我們IT基礎設施和商業產品的一部分。安全連接對這些持續運營非常重要。此外，我們的合作伙伴和供應商經常可以訪問我們的機密信息以及關於我們的客户、員工和其他人的機密信息。我們設計我們的安全架構是為了降低合作伙伴的數據或基礎設施(例如雲平臺)受損可能導致我們的內部系統或客户網絡受損的風險，但這種風險無法消除，第三方的漏洞可能會給我們的業務帶來未知的風險。任何重大安全事件都可能對銷售產生不利影響，中斷或延遲我們運營或服務客户的能力，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任，並增加應對此類事件和相關安全問題的成本。

 

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我們的系統、硬件和軟件產品、解決方案和服務被我們的客户用於可能受到信息竊取、篡改、漏洞或破壞的應用程序。粗心或惡意的行為可能會導致客户的供應鏈流程中斷，或者可能導致設備以不正確的方式運行，從而可能導致人員或財產受到損害。雖然我們繼續改進我們的倉庫自動化系統、軟件、服務和產品的安全屬性，但我們可以降低風險，但不能消除風險。在很大程度上，我們客户系統的安全取決於這些系統是如何設計、安裝、保護、配置、更新和監控的，而這些通常不是我們所能控制的。此外，軟件供應鏈將安全漏洞引入整個行業的許多產品。

當前的網絡威脅環境表明，所有公司的風險都在增加，包括供應鏈自動化領域的公司。任何重大安全事件都可能對銷售產生不利影響，中斷或延遲我們運營或服務客户的能力，損害我們的聲譽，並導致我們承擔法律責任，並增加應對此類事件和相關安全問題的成本。網絡安全事件也可能危及我們運營所依賴的第三方，而我們防止或減輕這些損害的能力有限。

如果此類事件導致未經授權訪問或丟失受數據隱私和安全法律法規約束的任何數據，則我們可能會受到美國聯邦和州當局、世界各地的外國數據隱私當局以及公司或個人的鉅額罰款。網絡攻擊可能會導致額外的成本，如調查和補救成本，向個人和/或數據所有者提供違規通知的成本，法律費用，以及法律、法院或第三方要求的任何額外欺詐檢測活動的成本。此外，如果另一家供應鏈自動化解決方案提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們服務的安全性或整個供應鏈自動化行業失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。即使在沒有任何安全漏洞的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂可能會阻止他們使用我們的軟件、服務和產品，這可能會對我們的聲譽造成負面影響，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會收集和處理與我們的業務相關的客户或客户客户的某些個人信息。此外，我們還收集並以其他方式處理與個人相關的其他數據，包括業務合作伙伴、潛在客户、員工、供應商和承包商。儘管我們採取措施保護客户的個人信息和在我們控制範圍內的其他個人信息的安全，但我們可能面臨實際或預期的安全漏洞、安全事件或其他對這些信息的濫用，許多司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。如果第三方未經授權訪問或獲取此類個人信息，如果我們遇到安全漏洞或事件或個人信息丟失或損壞，或者如果我們認為發生了這種情況，我們可能需要花費大量資源來遵守安全違規和安全事件通知要求。對我們的網絡安全或系統、或我們的供應商或服務提供商的網絡安全或系統的任何實際或預期的違反，都可能導致政府實體、客户、個人或其他人對我們提出索賠、訴訟和訴訟，對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括可能的罰款、處罰和損害，並可能導致對我們能源存儲產品的需求減少，並損害我們的聲譽和品牌，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

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我們依賴合作伙伴和供應商(包括雲提供商)進行廣泛的外包活動，作為我們內部IT基礎設施和商業產品的一部分。如果這些服務因長時間停機或中斷或不再以合理的商業條款提供，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理自動化倉庫系統銷售和支持客户的流程可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的自動化倉庫系統很複雜，像所有依賴軟件和硬件的複雜系統一樣，可能包含未被發現的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們的自動化倉庫系統的特性和功能，在這樣做的同時，我們可能會引入額外的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要到客户部署後才能檢測到。此外，如果我們收購公司或將第三方開發的技術整合到我們的平臺中，我們可能會在將新獲得的技術融入我們的平臺並保持與我們聲譽一致的質量標準方面遇到困難。此外，如果我們的自動化倉庫系統沒有正確實施或使用，或沒有按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。由於我們的客户將我們的自動化倉庫系統用於其業務的重要方面，因此我們系統中的任何實際或感知的錯誤、缺陷、錯誤或其他性能問題都可能損害我們客户的業務。一般來説，我們的自動化倉庫系統中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，都可能導致現有或潛在客户的損失，以及延遲或收入損失，並可能損害我們的聲譽或導致責任或訴訟。

此外，支持我們自動化倉庫系統的軟件或硬件中的錯誤通常可能會導致系統故障、數據丟失或對我們的客户造成其他不利影響，他們可能會對我們提出保修和其他重大損害索賠。儘管我們與客户的協議經常包含限制我們對此類索賠的風險的條款，但根據某些司法管轄區的法律，這些條款可能並不有效或無法強制執行。雖然我們尋求為這些類型的索賠提供保險，但我們的保險單可能不足以限制我們對此類索賠的風險敞口。這些索賠即使不成功，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

我們對客户和員工數據的處理受到與隱私、數據保護和網絡安全相關的各種法律法規的約束，我們可能會受到與我們維護和以其他方式處理這些數據有關的額外義務的約束，包括合同義務，以及新的或修訂的法律或法規。如果我們實際或據稱未能遵守我們的隱私政策或任何聯邦、州或國際隱私、數據保護或安全法律或法規或其他義務，可能會導致針對我們的索賠和訴訟、監管調查和其他訴訟、法律責任、罰款、損害賠償和其他費用。我們的任何供應商或業務合作伙伴如果實際或據稱未能遵守有關保護客户信息的合同或法律義務，可能會產生類似的後果。如果我們受到額外的隱私或數據保護法律、法規或與隱私、數據保護或網絡安全相關的其他義務的約束，我們可能需要進行合規努力，這可能會帶來巨大的成本，並可能需要大量的時間和其他資源。

 

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此外，我們還發布有關收集、使用、披露和其他處理個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守這些政策和文件，但我們和我們所依賴的第三方有時可能沒有做到這一點，或者可能被認為沒有做到這一點。此類失敗或被認為的失敗可能會使我們面臨監管執法行動，以及受影響的個人或我們的客户提出代價高昂的法律索賠。

我們、我們的客户以及與我們合作的第三方都受到與隱私、數據安全和數據保護相關的眾多不斷變化和日益嚴格的國內外法律和要求的約束，這些法律和要求正在增加我們業務的運營成本和複雜性。遵守州、聯邦和外國隱私法規，如加州消費者隱私法案或歐盟的一般數據保護法規，可能會增加我們的運營成本，這是我們保護和保護我們的敏感數據和個人信息的努力的一部分。未能維護信息隱私可能會導致法律責任或聲譽損害。

我們努力遵守適用的隱私、數據安全和數據保護法律和要求，但我們不能完全確定當前或未來此類法律和要求可能對我們的業務或運營產生的影響。不同司法管轄區的法律或要求可能不一致，可能會有不同的解釋，法院或監管機構可能會認為我們在遵守方面的努力是不夠的。如果我們或我們賴以運營我們業務和提供服務的第三方未能遵守或被視為未能遵守我們與隱私、數據安全或數據保護有關的法律或合同義務，或我們與個人信息相關的政策和文件，我們可能面臨：政府強制執行行動；與我們的客户、個人或其他人提起訴訟；對我們或公司高管的罰款以及民事或刑事處罰；停止提供我們的服務或大幅修改我們的服務以降低其在某些司法管轄區的有效性的義務；負面宣傳以及對我們的品牌和聲譽的損害；以及對我們服務的總體需求減少。這樣的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們已經並預計將繼續為實現我們的融資和收購計劃而產生成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。如果我們無法籌集額外資金以緩解流動性需求，並在2023年3月9日之前完成業務合併，則我們將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大懷疑。本報告其他部分所載的合併財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

在向Warehouse單位持有人發出合併對價後，現有SVF 3股東的所有權百分比將被稀釋。假設沒有贖回，Symbotic Inc.預計將擁有新Symbotic Holdings Common Units約14%的股份，目前的Warehouse單位持有人預計將擁有新Symbotic Holdings Common Units約86%的股份。假設最大限度地贖回，Symbotic Inc.預計將擁有新Symbotic Holdings Common Units約9%的股份，目前的Warehouse單位持有人預計將擁有新Symbotic Holdings Common Units約91%的股份。此外，在業務合併完成後合併後公司董事會的預期成員中，SVF3的現任董事都不會繼續擔任董事董事，只有一名董事將是軟銀投資顧問公司的附屬公司，六名將是倉庫的現任經理。合併後公司普通股的百分比將由現有的SVF 3股東作為一個集團擁有，這將根據其持有人要求贖回與業務合併相關的公開股票的數量而有所不同。

 

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保薦人及SVF 3的董事及高級職員合共控制SVF 3已發行普通股的22.3%。若吾等尋求股東批准業務合併，而吾等並無根據要約收購規則進行與業務合併相關的贖回，保薦人及SVF 3的董事、高級職員或其關聯公司可在業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買額外的公開股份，儘管彼等並無義務這樣做，但任何此等購買只會符合交易所法案及據此頒佈的適用規則及規定。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於贖回保薦人或SVF 3的董事、高級職員或他們的關聯公司持有的公開股票。

如果保薦人和SVF 3的董事、高級管理人員或其關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。根據交易法，贖回公開募股將構成收購要約，保薦人和SVF3的董事、高級管理人員及其關聯人在收購要約之外的任何公開股票購買將遵循美國證券交易委員會頒佈的關於此類購買的規則、法規和解釋，保薦人或SVF3的董事、高級管理人員或他們的關聯方在收購要約期間購買的任何公開股票，但在收購要約之外的任何公開股份將不會被投票贊成企業合併。任何此類購買SVF 3的公開股票可能導致業務合併的完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，可能會減少SVF 3普通股的公開“流通股”和SVF 3普通股的實益持有人數量，可能會使維持或獲得SVF 3普通股在國家證券交易所的報價、上市或交易變得困難。

業務合併完成後，SVF 3的股票持有人將成為合併後公司A類普通股的持有人。在業務合併之前，SVF 3的操作僅限於為業務合併確定合適的目標。業務合併完成後，合併後公司的經營結果將取決於Symbotic公司業務的表現，這些業績受到與目前影響SVF 3經營結果的因素不同的因素的影響。

如果我們未能迅速實現業務合併的預期收益，或達到財務分析師預期的程度，或者業務合併對我們財務業績的影響與財務分析師的預期不一致，則我們股票的市場價格可能會因業務合併而下跌。因此，在業務合併完成後，SVF 3的A類普通股的持有者可能會因為合併後公司的A類普通股的市場價格下降而蒙受損失。此外，在業務合併完成後，合併後公司A類普通股的市場價格下降，可能會對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

合併協議必須滿足若干條件，才能完成業務合併。這些條件包括：SVF3股東和SVF3股東批准合併協議；SVF3股東批准實施業務合併所需的建議(包括批准歸化)；沒有禁止完成業務合併的命令；業務合併登記聲明的有效性；批准在納斯達克上市的A類普通股；要求SVF3在結束時有3.5億美元的SVF現金；根據認購協議，完成出售合併後公司的A類普通股。有形資產淨值至少為5,000,001美元的SVF 3(按照規則3a51確定)-

 

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根據交易所法案第1(G)(1)條)，在與企業合併相關的公開股份贖回生效後；公司重組的有效性；SVF 3某些董事和高級管理人員的辭職；遠期購買協議預期的交易的完成；雙方陳述和擔保的準確性(受制於合併協議所載的重大標準)，以及雙方履行其契諾和協議的情況。這些條件到結束時可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，因此，企業合併可能無法完成。此外，SVF 3和Warehouse可以在各自股東或單位持有人批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，或者在某些其他情況下，SVF 3或Warehouse可以選擇終止合併協議。

如果由於任何原因未完成業務合併，包括由於倉庫單位持有人拒絕採納合併協議或SVF 3股東拒絕批准實施業務合併所需的提案，則SVF 3正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，SVF 3將面臨許多風險，包括以下風險：

 

 

 

如果合併協議終止，而SVF 3董事會尋求另一項合併或業務合併，則SVF 3的股東不能確定SVF 3將能夠找到將構成業務合併的另一收購目標，從而完成該等其他合併或業務合併。

業務合併對員工和客户的影響的不確定性可能會對Symbotic乃至SVF 3產生不利影響。這些不確定性可能會削弱Symbotic在業務合併完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户和其他與Symbotic打交道的人尋求改變與Symbotic的現有業務關係。在業務合併的懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會對他們未來的角色感到不確定。如果關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在業務中，我們的業務在合併後可能會受到負面影響。此外，合併協議限制Symbotic在業務合併發生之前，在未經SVF 3同意的情況下進行某些支出和採取其他特定行動。這些限制可能會阻止Symbotic尋求在業務合併完成之前可能出現的有吸引力的商機。

SVF 3的高級管理人員與他們在Symbotic的同行就合併協議的條款進行了談判，SVF 3董事會確定簽訂合併協議符合SVF 3的最佳利益，宣佈合併協議是可取的，並建議SVF 3股東批准實現業務合併所需的建議。在考慮這些事實和年度報告中包含的其他信息時，您應該意識到，SVF 3的董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有不同於SVF 3股東利益的經濟利益，或者除了這些利益之外的經濟利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

 

37

 

 

 

 

 

 

 

38

 

 

 

SVF 3董事會及其審計委員會在決定批准業務合併的條款以及向SVF 3的股東推薦他們投票批准業務合併時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。

如果SVF 3能夠在完成窗口內完成業務合併，SVF 3的初始股東可能會從我們的保薦人在SVF 3首次公開募股之前以25,000美元的總購買價收購的8,000,000股方正股票和隨着SVF 3首次公開募股完成以10,400,000美元的總購買價收購的1,040,000股私募股票獲得正回報，即使我們的公眾股東在業務合併完成後對我們A類普通股的投資出現負回報。

從財務角度來看，SVF 3董事會及其任何委員會都沒有從獨立投資銀行或會計師事務所那裏獲得關於SVF 3為Symbotic支付的價格對SVF 3公平的意見。SVF 3董事會或其任何委員會也沒有獲得與業務合併有關的第三方估值。在分析業務合併時，SVF3董事會和管理層對Symbotic進行了盡職調查。SVF 3董事會審閲了(其中包括)由專業顧問準備的財務盡職調查材料、有關選定可比公司的財務及市場數據及資料、Symbotic的財務表現、其先前融資中對Symbotic的估值及合併協議所載的財務條款，並得出結論認為業務合併符合SVF 3股東的最佳利益。因此，投資者將完全依賴SVF 3董事會和管理層對Symbotic的估值，而SVF 3董事會和管理層可能沒有正確評估Symbotic的業務。缺乏公平意見或第三方估值也可能導致更多股東投票反對業務合併或要求贖回其A類普通股，這可能會對SVF 3完成業務合併的能力產生不利影響。

 

39

吾等已訂立遠期購買協議，據此，遠期購買投資者同意以每股10.00美元的收購價購買合共150,000,000美元的承諾遠期購買股份。遠期購買協議還規定，遠期購買投資者可以選擇額外購買最多50,000,000美元的遠期購買股票，其購買價也將為每股10.00美元。任何購買最多5,000,000股額外遠期購買股份的選擇將在遠期購買投資者決定的時間以一次或多次私募的方式進行，但不遲於我們最初的業務合併完成時。SVF 3和遠期購買投資者可經雙方同意，在我們最初的業務合併之前的任何時間決定增加額外的遠期購買股票的數量。出售遠期購買股份所得資金可用作向企業合併中的賣方支付的部分對價、與企業合併有關的費用或用於合併後公司的營運資金。遠期購買協議下的責任將不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份併為業務合併向我們提供最低資金水平。

如果部分或全部遠期購買股份的出售因任何原因而未能完成，包括遠期購買投資者未能為其遠期購買股份的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成業務合併，並可能無法滿足最低現金條件。遠期購買投資者購買遠期購買股票的義務將在出售遠期購買股票的交易結束前終止，前提是得到SVF 3和遠期購買投資者的共同書面同意。遠期買入投資者購買其遠期買入股票的義務將以滿足慣常成交條件為條件。如果遠期買入投資者未能提供資金，任何義務因此而終止，或遠期買入投資者未能滿足或放棄任何此類成交條件，吾等可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。完成遠期購買協議預期的交易是合併協議下的一項成交條件，只有Warehouse才能放棄。如果我們不能滿足這一條件，我們就可能無法完善企業合併。

關於訂立合併協議，吾等訂立認購協議，據此，認購人同意以每股10.00美元或總計205,000,000美元的收購價購買合併後公司合共20,500,000股A類普通股。PIPE投資的資金可以作為與企業合併有關的費用的一部分，也可以作為合併後公司的營運資金。認購協議下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回他們的股份，併為我們提供業務合併的最低資金水平。然而，如果部分或全部PIPE投資公司因任何原因(包括部分或全部認購人未能為其各自持有的合併後公司A類普通股的購買價提供資金)而沒有完成交易，我們可能缺乏足夠的資金來完成業務合併。認購人購買合併後公司A類普通股的義務必須符合慣例的成交條件。認購人根據認購協議購買認購股份的責任將於合併協議終止後該等股份的出售結束前自動終止。如果訂户未能提供資金，任何義務因此終止，或該訂户沒有滿足或放棄任何此類條件，我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補資金缺口。任何此類缺口也可能減少我們可用於合併後公司營運資金的金額，並可能導致無法滿足最低現金條件, 這可能會導致企業合併的失敗。

 

40

如果雙方完成業務合併，且董事選舉方案獲得通過，合併後公司董事會的組成將由目前的SVF3董事會改變。合併後公司的董事會將由根據董事選舉方案選舉產生的董事組成。合併後公司董事會的這一新組成可能會影響我們在業務合併完成後的業務戰略和經營決策。

不可贖回

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一術語在規則中定義和根據《交易法》。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在截至2021年12月31日的期間，由於我們對複雜金融工具的會計內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序截至2021年12月31日無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得SVF3年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，SVF3的管理層得出的結論是，我們對金融工具某些複雜功能的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大疲軟導致SVF 3重述了截至2021年12月31日的季度的中期財務信息。因此，我們的管理層進行了必要的額外分析，以確保我們的綜合財務報表是按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。管理層明白，適用於我們合併財務報表的會計準則是複雜的，自SVF 3成立以來，一直受益於有經驗的第三方專業人員的支持，管理層定期就會計問題與他們進行磋商。管理層打算繼續就會計事項與這些專業人員進一步協商。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

 

 

41

由於我們對財務報告、上述重述和美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和編制合併財務報表的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期，SVF 3不知道任何此類訴訟或糾紛是由於重述或其財務報告內部控制存在重大缺陷而引起的。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

如果SVF 3被迫進入破產清算程序，如果SVF 3股東收到的任何分配被證明在分配之日之後，SVF 3在正常業務過程中到期時無法償還SVF 3的債務，則可被視為非法付款。因此，清算人可以尋求追回SVF 3股東收到的所有金額。此外，SVF 3董事可能被視為違反了他們對SVF 3或SVF 3的債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和SVF 3面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。

非重複性

截至本公告日期，初始股東持有的方正股份和定向增發股份以及我們董事和高級管理人員持有的公開發行股份合計佔已發行的SVF3普通股投票權的22.3%。根據保薦人支持協議，SVF 3的初始股東和我們的董事和高級管理人員已同意投票支持他們持有的創始人股票以及他們持有的任何公開募股和私募股份，支持在特別股東大會上提出的每一項提議，無論公眾股東如何投票。因此，SVF 3的初始股東以及我們的董事和高級管理人員同意投票贊成在特別股東大會上提出的每一項建議，這將增加SVF 3獲得必要的股東批准進行業務合併和由此預期的交易的可能性。

 

42

如果在特別股東大會上可能沒有足夠的票數批准每一項先決條件提案，SVF 3董事會可尋求批准將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期。如果休會提案未獲批准，SVF3董事會將沒有能力將特別股東大會推遲到較晚的日期，因此將沒有更多的時間徵集投票來批准條件先例提案。在這種情況下，業務合併將不會完成。休會提案不以批准任何其他提案為條件，可作為表決的第一個提案提交特別大會。

由於SVF 3是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，並且您在歸化之前通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。根據開曼羣島的法律，SVF 3目前是一家豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向SVF 3的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對SVF 3的董事或高級管理人員的判決。

在本地化生效之前，SVF 3的公司事務受開曼羣島的公司章程、公司法和普通法的管轄。根據開曼羣島的法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對SVF 3負有的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，SVF 3股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條款的美國法院對SVF 3的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對SVF 3施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

與作為美國公司的公眾股東相比，面對管理層、SVF3董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能更難保護自己的利益。

 

43

 

 

 

此外，馴化可能會導致持有者就該等股息支付的任何股息須繳納美國聯邦預扣税Holder‘s Symbotic Inc.馴化後的普通股。

 

44

歸化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。強烈敦促所有持有者諮詢他們的税務顧問，以全面描述和了解歸化的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和外國所得税和其他税法的適用性和影響。

完成業務合併後，吾等將成為控股公司，除在新聯博控股的所有權權益外，將不會擁有任何其他重大資產。我們沒有創造收入或現金流的獨立手段。根據新Symbotic Holdings LLC協議，在新Symbotic Holdings或其附屬公司所受約束的任何信貸協議所載任何限制的規限下，新Symbotic Holdings的資金可合法地供分派，新Symbotic Holdings須(I)按一般比例向其股權持有人(包括吾等)作出一般比例的分配，金額一般旨在讓其股權持有人根據若干假設及慣例，就其在新Symbotic Holdings的收入中的可分配份額償還其各自的所得税責任，及(Ii)償還吾等的公司及其他間接開支。然而，在未來，由於New Symbotic Holdings或其任何子公司約束的任何信貸協議中包含的限制，我們促使New Symbotic Holdings及其子公司向我們進行這些和其他分配的能力可能會受到限制。若吾等需要資金，而New Symbotic Holdings或其附屬公司根據適用法律或法規或根據其融資安排的條款被限制作出該等分派，或以其他方式無法提供該等資金，則吾等的流動資金及財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們將沒有獨立的創收手段，我們支付税款和根據應收税款協議付款的能力取決於新Symbotic Holdings向我們分配的金額足以支付我們在應收税款協議下的税收義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於New Symbotic Holdings的子公司向其進行分配的能力。New Symbotic Holdings、其直接或間接持有股權的子公司和其他實體進行此類分配的能力將受(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束，這些條款可能限制可用於分銷的資金數額，以及(Ii)New Symbotic Holdings、其子公司和其直接或間接持有股權的其他實體所受的任何信貸協議中的限制。如吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等款項將會累算利息直至支付為止。

 

45

吾等就單位購買協議而購買新Symbotic Holdings Common Units，以及根據新Symbotic Holdings LLC協議(統稱“交易所”)，未來根據新Symbotic Holdings LLC協議以新Symbotic Holdings Common Units換取A類普通股或現金，預期將為吾等帶來額外的税務優惠。當我們從現有單位持有人手中收購新的Symbotic Holdings Common Units時，現有的基準和預期的基準調整都可能增加(出於税務目的)可從新Symbotic Holdings分配給我們的折舊和攤銷扣減，從而減少我們在未來需要支付的所得税金額。這一税基的增加也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加損失)，只要增加的税基分配給這些資產。

升級式

實際支付金額可能與該等假設金額有重大差異，因為吾等未來可能減少的税項支付及應收税項協議付款將根據A類普通股於交易所交易時的市值及應收税項協議有效期內適用於吾等的現行税率計算，並將取決於吾等未來產生足夠的未來應課税收入以實現有關利益。

 

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我們在新Symbotic Holdings的資產税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因許多因素而異，包括交易所的時間、我們的A類普通股在交易所時的市場價格、該等交易所的應税程度。確認我們收入的金額和時間，當時適用的税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成推算利息的部分。根據應收税項協議支付的款項預期將產生若干額外的税項優惠，可歸因於按基數進一步增加或按扣除推算利息的形式(視乎情況而定)。任何此類福利都在應收税金協議的涵蓋範圍內，並將增加應收税金協議項下的應付金額。此外，應收税項協議將按相當於有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加100個基點的利率，規定從相應税項報税表的到期日(無延期)至應收税項協議指定的付款日期的應計利息。

雖然決定我們根據應收税金協議將支付的金額的許多因素不在我們的控制範圍內，但我們預計根據應收税金協議我們將支付的金額將是巨大的，並可能對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。我們根據應收税金協議支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，於指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速支付應收税項協議項下的應付款項，詳情如下。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購目標的吸引力較低，特別是在收購方無法使用根據應收税金協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或另一税務機關可能對全部或部分税基增加以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果我們最初申請的任何税收優惠不被允許，TRA持有人將不需要償還我們以前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查導致的調整。相反，支付給該等持有人的超額款項將在確定該等超額款項後，從本公司須支付的任何未來現金款項(如有)中扣除。然而，對吾等最初申索的任何税務優惠的質疑，在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或即使提早提出異議，該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款吾等可能須支付的未來現金支付金額，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額抵銷。因此，在某些情況下，我們可能會根據應收税金協議支付超過我們實際收入或特許經營税節省的款項，這可能會嚴重損害我們的財務狀況。

此外，應收税項協議規定，如果(I)我們行使應收税項協議項下的提前終止權利，(Ii)我們經歷某些控制權變更(如應收税項協議所述)，或(Iii)我們違反應收税項協議項下的任何重大義務，我們在應收税項協議項下的義務可能會加速，我們可能被要求作出支付給每個TRA持有人的款項等於根據應收税款協議本應支付的所有未來付款的現值，將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。這可能是巨大的，並可能超過我們在支付此類款項後實現的實際税收優惠，因為此類付款將在計算時假設(其中包括)我們將擁有某些税收優惠，以及我們將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠。

如果根據應收税金協議支付的款項超過我們實際節省的税款，可能會對我們的流動資金產生重大負面影響。此外，我們根據應收税金協議支付款項的義務也可能產生延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。

 

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我們結構的許多方面取決於新Symbotic Holdings作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的分類，我們打算使新Symbotic Holdings不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，新Symbotic Holdings Common Units的交換或其他轉讓可能導致新Symbotic Holdings被視為公開交易的合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算讓交易所或新Symbotic Holdings Common Units的其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。例如，我們打算限制新的Symbotic Holdings單位持有人的數量，新的Symbotic Holdings LLC協議將與業務合併的完成相關而簽訂，該協議將對新的Symbotic Holdings股權持有人轉讓其新的Symbotic Holdings Common單位的能力作出限制，並將使我們有權對新的Symbotic Holdings股權持有人交換其新的Symbotic Holdings Common單位的能力施加限制和約束(除了那些已經存在的限制)，只要我們認為有必要確保New Symbotic Holdings將繼續被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。

如果New Symbotic Holdings成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和New Symbotic Holdings帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向New Symbotic Holdings提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，而吾等亦無法收回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使相應的税務優惠(包括New Symbotic Holdings資產税基的任何聲稱增加)其後被確定為不可用。

可能會對SVF 3或其董事和高級管理人員提起與業務合併有關的訴訟。為此類訴訟辯護可能會要求SVF 3產生鉅額成本，並將SVF 3的管理團隊的注意力從業務合併上移開。此外，在交易完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對合並後公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此類法律程序可能會推遲或阻止企業合併在商定的時間框架內生效。

將資金放入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，但這些各方可能不會執行此類協議，在某些情況下，我們無法在我們簽署的協議中獲得此類豁免。此外，在某些情況下，簽署此類豁免的當事人將不會被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

 

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每股贖回

然而，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人唯一的資產是SVF 3的證券。因此，我們不能向您保證我們的保薦人能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

倘若信託賬户內的收益減少至低於(I)每股公開股份10.00美元及(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户內實際持有的每股公開股份金額(如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，而在上述兩種情況下，我們的保薦人聲稱其無法履行其義務或沒有與特定申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對本保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並在與其受信責任相關的情況下，可能在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們有義務對我們的高級職員和董事進行賠償

 

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可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，指控他們違反受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產或破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

每股

在交易結束前的一段時間內，可能會發生根據合併協議要求SVF 3同意修改合併協議、同意Symbotic採取的某些行動或放棄SVF 3根據合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於Symbotic業務過程中的變化、Symbotic要求採取本應被合併協議條款禁止的行動或發生將對Symbotic業務產生重大不利影響並使SVF 3有權終止合併協議的其他事件所致。在任何這種情況下，SVF 3將通過董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。前述風險因素中描述的一名或多名董事的經濟和個人利益的存在可能會導致董事在決定是否採取所要求的行動時，在他/她或他們認為對SVF 3及其股東最有利的情況與他/她或他們認為對他/她或他們自己最有利的情況之間發生利益衝突。截至本年度報告之日，SVF 3不認為SVF 3的董事和高級管理人員在獲得股東對企業合併提議的批准後可能會做出任何改變或放棄。

 

50

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，SVF 3將不能與另一方進行業務合併。合併協議中的某些條款妨礙了SVF 3在業務合併完成之前進行收購或完成某些其他交易的能力。因此，在此期間，SVF 3可能會在競爭對手面前處於劣勢。此外，如果業務合併尚未完成，則由於該等條款仍然有效的時間流逝，該等條款將使在合併協議終止後完成另一項業務合併變得更加困難。

我們的業務前組合

每股價格，

 

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這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

 

52

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與我們的債務有關的某些限制(如果有)、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理未來債務的協議中的合同限制和契諾。此外，我們可能會招致未來的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以從投資中產生現金流，而這可能是你無法做到的。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們以及我們經營的行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了他們對我們證券的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下跌。

表格S-8

表格S-8

未來，我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。

 

53

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

V-1級

第V-3級

在企業合併中作為合併代價發行幷包括在企業合併註冊聲明中的所有股票將可以根據證券法自由交易，並且不受我們的“關聯公司”(定義見證券法第144條，本文稱為“第144條”)以外的人士的限制，包括我們的董事、高管和受下文所述的聯合轉讓限制約束的其他關聯公司。此外，我們已同意在交易完成後登記根據認購協議和遠期購買協議發行的合併後公司的A類普通股。

根據A&R登記權協議，董事股權持有人(定義見A&R登記權協議)將同意，在截止日期後一年內，他們不會直接或間接出售、要約出售、合同出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置、訂立任何掉期或其他轉讓安排的選擇權，任何新Symbotic Holdings Common Units及合併後本公司普通股的任何股份均不得因直接交換或贖回新Symbotic Holdings Common Units而於業務合併完成後由Symbotic股權持有人收取，或公開宣佈任何擬進行任何該等交易的意向(在每種情況下，均須受A&R登記權協議所載若干例外情況規限)(“Symbotic轉讓限制”)。

此外，Symbotic Offer股權持有人(定義見A&R登記權協議)在截止日期後180天內受Symbotic轉讓限制。

禁售期

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

鎖定

 

54

於完成業務合併(涉及本地化)後，合併後公司普通股持有人的權利將根據東華控股產生。DGCL包含的條款在某些方面與開曼羣島公司法(2021年修訂版)中的條款不同，因此，合併後公司普通股持有人的某些權利可能不同於SVF 3普通股持有人目前擁有的權利。例如，儘管根據開曼羣島法律，股東通常不能提起集體訴訟，但根據特拉華州法律，此類訴訟通常可以提起。這一變化可能會增加合併後公司捲入代價高昂的訴訟的可能性，這可能會對合並後公司產生實質性的不利影響。

當企業合併(涉及公司重組)完成時，合併後公司普通股持有人的權利將根據東華控股產生。DGCL包含的條款在某些方面與《新漢普郡商業公司法》中的條款不同，因此，合併後公司普通股持有人的一些權利可能不同於倉庫單位持有人目前擁有的權利。

擬議的憲章、擬議的章程和特拉華州法律包含或將包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，擬議的憲章和/或擬議的附例將包括以下規定：

 

 

 

 

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。合併後的公司將不受DGCL第203條的管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與“有利害關係的股東”(包括擁有公司15%或以上有投票權股票的個人或團體)在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，例如合併，除非(除某些例外情況外)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。因此，合併後的公司將不受第203條的任何反收購效果的影響。然而，建議約章所載條文將具有類似第203條的效力，該條文將於合併生效時間後首次生效時間起及之後生效，即於建議約章生效之日起，新共同控股(合併後公司除外)的成員及其準許受讓人(定義見新共同控股有限責任公司協議)不再擁有本公司普通股已發行及已發行股份的過半數股份(“限制生效時間”)，惟該等對業務合併的限制不適用於在限制生效時間前成為該等股份權益的任何股東。

 

55

擬議的憲章、擬議的附例或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

《擬議憲章》和《擬議章程》將規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則：(A)位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的法院具有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)，在法律允許的最大範圍內，將是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我方提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員、僱員或股東違反對吾等或吾等股東所負受信責任的申索的任何訴訟，或(Iii)任何聲稱依據DGCL、擬議憲章或擬議附例的任何條文而產生的申索的訴訟；和(B)在符合上述規定的前提下，美國特拉華州聯邦地區法院(或如果該法院對此類訴訟沒有管轄權，則為任何其他聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為主張根據《證券法》及其修訂後頒佈的規則和條例提出訴因的任何訴訟的唯一和獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任、義務或義務而提起的訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院認為擬議的《憲章》中所載的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，擬議的憲章和擬議的附例將規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院對根據證券法提出的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

關於本次收盤，我們擬將合併後公司A類普通股在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“SYM”。合併後公司的持續上市資格可能取決於贖回的SVF 3的A類普通股數量。如果在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而將合併後公司的證券在其交易所退市，合併後公司及其股東可能面臨重大負面後果，包括：

 

 

 

56

 

 

核銷

非現金

我們受制於國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或監管要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規和規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和應用的適用法律、法規和規則，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

合併後公司不能確切地説明其將從業務合併、管道投資和遠期購買股份中獲得的淨收益的具體用途。合併後公司的管理層將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。合併後公司的管理層可能會將部分或全部淨收益用於股東可能不願意或可能不會產生良好回報的方式。如果合併後公司管理層未能有效運用這些資金，可能會損害其業務、財務狀況、運營結果和前景。在使用之前，合併後公司可以將業務合併、管道投資和遠期購買股份的淨收益以不產生收入或損失價值的方式進行投資。

 

57

由於合併後公司將通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售合併後公司的A類普通股股票，因此合併後公司的股東將無法享受通常由獨立承銷商在公開證券發行中進行的獨立審查和調查的類型。盡職調查審查通常包括對公司、任何顧問及其各自關聯公司的背景進行獨立調查，審查發售文件，並對業務計劃和任何潛在的財務假設進行獨立分析。由於沒有獨立的第三方承銷商出售合併後公司A類普通股的股票，SVF 3的股東必須依賴本年報中包含的信息。儘管SVF 3的管理層和顧問對Symbotic進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對合並後公司的投資風險，因為它可能沒有發現對潛在投資者重要的事實。

此外，公眾股東不會因委託書/招股説明書中的重大失實陳述或遺漏而向承銷商追索，或承銷商在傳統包銷首次公開招股中的額外角色，例如有助於提供有效價格發現的詢價過程，以及有助於在上市後立即穩定新股公開價格的承銷商支持。缺乏與合併後公司的A類普通股相關的追索權程序和支持，可能會導致更大的出錯可能性、投資者需求減少、定價效率低下以及股票在緊隨上市後的一段時間內的公開價格更加波動。

此外，由於合併後的公司不會通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市報告公司，證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供

提供，後合併公司的保險。與合併後公司通過傳統的承銷首次公開募股成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表合併後公司承銷二級市場發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉合併後公司。如果合併後公司的A類普通股不能在市場上獲得研究報道或支持，可能會對合並後公司為合併後公司的A類普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。

不可兑換

非附屬公司

 

58

包括因擴張而增加的複雜性。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能轉移管理層對實施我們業務戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、運營結果和財務狀況。我們已經並將繼續對我們的財務報告內部控制做出改變，包括IT控制，以及財務報告和會計系統的程序，以履行我們作為上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。

這些規章制度導致我們產生法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

此外，我們的管理層並不期望我們的內部和披露控制將防止所有可能的錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，控制的好處必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的評價只能提供合理的保證，即所有重大控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為或兩個或兩個以上的人串通可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。如果我們的控制和程序未能發現錯誤或欺詐，可能會嚴重損害我們的業務和運營結果。

如果我們完成業務合併併成為一家上市公司，我們將產生大量的法律、合規、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。作為一家上市公司，我們將遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會或董事會委員會任職，或擔任高管。

 

59

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。我們的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的知識、經驗和培訓有限。

為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

第V-3級

V-1級

第V-3級

V-1級

第V-3級

第V-3級

V-1級

第V-3級

V-1級

第V-3級

第V-3級

由於我們的首席執行官、創始人兼董事會主席理查德·B·科恩和他的家人及其相關實體將在企業合併後持有我們已發行普通股的91%的投票權(假設沒有贖回)，我們有資格投票決定上市公司的公司治理規則中的“受控公司”豁免。我們沒有選擇這樣做。如果我們決定根據上市公司的公司管治規則成為一家“受控公司”，我們將不會被要求擁有大多數董事會成員是獨立的，也不需要擁有薪酬委員會或獨立的提名職能。如果我們未來選擇受控公司地位，我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

我們的首席執行官、創始人兼董事會主席理查德·B·科恩也是C&S批發雜貨店的執行主席，他和他的家族信託基金是該公司唯一的實益股東。此外，我們的首席戰略官William Boyd還擔任C&S批發雜貨商的執行副總裁兼首席法務官。因此，並非我們所有的高管都將全部時間和精力投入到我們的事務中，並分別從C&S批發雜貨商和其

 

60

我們承認，我們的高管和董事也可能擔任C&S批發雜貨商及其子公司的董事、高級管理人員、員工、顧問或代理，我們可能會與該等實體進行重大業務交易。在交易結束時，我們的董事會打算通過決議制定政策和安排，據此我們將放棄我們對某些商業機會的權利，董事或同時擔任董事批發雜貨商的高管、員工、顧問或代理的任何人員都不會因違反任何受信責任而向我們或我們的股東承擔責任，因為任何此等個人將公司機會轉給C&S批發雜貨店或其任何子公司而不是我們，或者沒有向我們提及或傳達有關該等公司機會的信息。

我們的業務運營和倉庫自動化系統可能會因火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、健康大流行或流行病、恐怖襲擊、戰爭行為(如烏克蘭及周邊地區的衝突)和其他我們無法控制的事件而受到影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會破壞我們客户的設施，這可能會導致我們客户的收入減少，從而減少銷售。此外，業務合併後我們業務的很大一部分將依賴於我們設在馬薩諸塞州威爾明頓的總部的支持。如果火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、衞生流行病或流行病、恐怖襲擊、戰爭行為(如烏克蘭及周邊地區的衝突)和其他我們無法控制的事件對我們運營這些辦事處的能力產生實質性影響，它可能會對我們整個業務運營產生實質性影響。此外，金融市場可能會受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件。如果此類事件擾亂我們的業務或我們當前或潛在客户的業務，或對我們的聲譽造成不利影響，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎

新冠肺炎或

新冠肺炎

新冠肺炎

 

61

我們必須遵守1977年修訂的《美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節所載的美國國內行賄法、《美國旅行法》和《美國愛國者法》，並且現在和將來都要遵守

適用於我們開展或將要開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們是，也可能會受到法律程序和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户提出的與我們現任或前任員工的商業糾紛或僱傭索賠有關的索賠。訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在業務合併之後，合併後的公司將是一家美國公司，因此我們的全球業務需要繳納美國公司所得税。此外，我們的大部分業務和客户位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國與税收相關的新法律和政策可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，美國總統喬·拜登提出了幾項税收提案，如果這些提案獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如我們)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮這項與拜登政府將進行的税收改革相關的提案，並可能將其包括在內。目前尚不清楚這一或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化可能會在多長時間內生效。由於這項提案以及美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

此外，美國或其他司法管轄區可能隨時頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、未來的盈利能力和經營業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於我們不利，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。

 

沒有。

 

我們的主要執行辦公室設在加利福尼亞州聖卡洛斯星光大道1號，郵編：94070。我們使用這一空間的費用包括在我們向贊助商的附屬公司支付的每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

 

62

據我們的管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決或考慮針對我們的任何財產。

 

不適用。

 

63

 

 

我們的A類普通股在納斯達克市場交易，代碼是“SVFC”。

 

2021年12月31日，SVF 3 A類普通股登記持有人2人，SVF 3 B類普通股登記持有人4人。登記持有人的數目不包括由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有股份的“街頭名牌”持有人或實益持有人的數目。

 

到目前為止，SVF 3尚未就其普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於合併後公司的收入和收益(如有)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將由合併後公司董事會在此時酌情決定。根據任何債務融資協議，合併後公司宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。

 

沒有。

 

不適用。

 

2020年12月14日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.009美元，以支付我們的某些費用，代價是2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2021年1月29日，我們以股息的方式向保薦人增發了12,125,000股B類普通股。在2021年2月3日和2月26日，我們的保薦人分別交出了500萬股和200萬股B類普通股，導致我們的保薦人總共持有800萬股B類普通股。2021年2月24日，我們的保薦人向邁克爾·卡彭特和邁克爾·託賓各轉讓了50,000股B類普通股。與Cristiana Falcon被任命為董事會成員有關，我們的保薦人將50,000股B類普通股轉讓給Cristiana Falcon。在贊助商對該公司進行25 000美元的初始投資之前，SVF 3沒有有形或無形的資產。方正股票的每股價格是通過將向SVF 3繳款的金額除以方正股票的發行數量來確定的。

根據規則D的規則501，我們的保薦人是經認可的投資者。根據規則D的規則501，我們保薦人中的每一位股權持有人都是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是作為與我們的首次公開募股相關的公司保薦人。

該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。

 

沒有。

 

64

不適用。

 

10-K

10-K,

我們是一家空白支票公司，於2020年12月11日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。

我們的保薦人是特拉華州的有限責任公司SVF贊助商III(DE)LLC(“保薦人”)。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年3月8日宣佈生效。於2021年3月11日，吾等完成首次公開發售32,000,000股A類普通股(“公開股份”)，包括因承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,000,000股公開股份，發行價為每股公開股份10.00美元，產生毛收入3.2億美元，招致發售成本約1,810萬美元，其中約1,120萬美元為遞延承銷佣金。2021年4月22日，承銷商向我們支付了64萬美元，以償還我們與首次公開募股相關的某些費用。

在首次公開發售結束的同時，吾等完成了1,040,000股A類普通股(“私募股份”)的私募(“私募”)，以每股私募股份10.00美元的價格向保薦人配售，產生1,040萬美元的總收益。

2a-7

我們的管理層對首次公開募股和出售私募股份的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。我們的初始業務組合必須是在我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。

 

65

然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。

如吾等未能於首次公開招股結束後24個月內，或於2023年3月11日(“合併期”)內完成業務合併，吾等將(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(如我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所定義)，每年上限為250,000美元，最長24個月和/或支付所得税，如果有(最多減去100,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經其餘股東及董事會批准，並須遵守第(Ii)及(Iii)條所指開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份：

 

 

 

 

 

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66

如所附合並財務報表所示，我們在信託賬户外持有約813,000美元，可供我們支付週轉資金需求，320,016,430美元持有在信託賬户內。我們不能向您保證我們完成最初業務合併的計劃會成功。

截至2021年12月31日，我們的運營銀行賬户中約有813,000美元，營運資本赤字約為250萬美元。

於首次公開發售完成前，我們的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元，以換取方正股份的發行，並向保薦人借入本票300,000美元，以及額外墊款約114,000美元。於首次公開發售及私募完成後，本行的流動資金需求將由完成非信託户口私募所得款項滿足。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，保薦人可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。2021年8月10日，我們的贊助商同意向我們提供200萬美元的週轉貸款。2021年11月9日，我們與贊助商達成協議，修改這筆貸款，將承諾增加100萬美元。

關於公司對持續經營考慮的評估，如果公司無法在首次公開募股結束後24個月內，或2023年3月11日，根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”完成業務合併，管理層已確定，強制清算和隨後的解散引發了對公司作為持續經營的持續經營能力的極大懷疑，這段時間被認為是自這些綜合財務報表發佈之日起一年。如果本公司在2023年3月11日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

新冠肺炎

非運營

截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損約650萬美元，其中包括約640萬美元的一般及行政開支，包括向關聯方支付的100,000美元的一般及行政開支，部分被信託賬户所持有的約16,000美元的投資收入所抵銷。

從2020年12月11日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為19,000美元，其中包括一般和行政費用。

 

67

方正股份、私募股份及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何股份(以及方正股份轉換後可發行的任何A類普通股)的持有人，根據於首次公開發售生效日期簽署的登記及股東權利協議，有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

45天

 

68

我們的投資組合僅包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。我們在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。當我們在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資將按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值在資產負債表中列示。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經審計經營報表中信託賬户持有的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

額外實收

不可贖回

不可贖回

由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

(“ASU”) No. 2020-06,

(小主題470-20)

(小主題815-40)：會計

(“ASU 2020-06”),

ASU 2020-06 on

 

69

本公司管理層並不認為，任何最近頒佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，將不會對隨附的經審計綜合財務報表產生重大影響。

板材佈置

失衡

S-K

非新興市場

非新興市場

 

12b-2

2a-7

我們自成立以來並沒有從事任何對衝活動，我們亦不期望就我們所面對的市場風險進行任何對衝活動。

 

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

 

沒有。

 

70

13a-15(e)

15d-15(e)

10-K

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

10-K

10-K

我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括諮詢與A類普通股某些複雜特徵的會計相關的主題專家和列報每股收益。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易恰當地識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

 

沒有。

 

不適用

 

71

 

截至本報告之日，我們的高級管理人員和董事如下：

 

聯席主管

我們相信皮皮里斯先生完全有資格擔任我們的董事會成員，因為他有豐富的投資經驗和廣泛的關係網。

我們相信，由於戈維爾先生深厚的投資經驗和廣泛的關係網，他完全有資格擔任我們的董事會成員。

 

 

72

昂首挺胸

電子商務

非執行董事，

非執行董事

非執行董事

我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由克里斯蒂亞娜·法爾科內組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由邁克爾·託賓和邁克爾·卡彭特組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。由Ioannis Pipilis和Navneet Govil組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據與SVF 3 IPO有關的註冊和股東權利協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入合併後公司董事會，只要保薦人持有該協議所涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權任命其認為適當的人員擔任董事職務，包括章程所列人員。章程規定，我們的高級職員可由董事會任何主席(或聯席主席)、副董事長、一位或多位行政總裁、總裁、一位首席財務官、一位祕書、一位財務主管、一位副總裁、一位或多位助理副總裁、一位或多位助理財務主管、一位或多位助理祕書或其他由董事會決定的職位組成。

 

73

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。我們的董事會已經確定邁克爾·卡彭特、邁克爾·託賓和克里斯蒂亞娜·法爾科內為納斯達克上市標準所定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

逐步引入規則

規則10A-3

逐步引入規則

 

74

我們已經成立了董事會審計委員會。邁克爾·卡彭特、邁克爾·託賓和克里斯蒂安娜·法爾科內是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，邁克爾·卡彭特、邁克爾·託賓和克里斯蒂亞娜·法爾科內各自是獨立的。邁克爾·卡彭特擔任審計委員會主席。我們的審計委員會將在SVF3首次公開募股完成後一年內完全由符合納斯達克和美國證券交易委員會要求的獨立董事組成。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Michael Carpenter有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會負責：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是邁克爾·卡彭特、邁克爾·託賓和克里斯蒂安娜·法爾科內。邁克爾·託賓擔任該公司董事長

提名委員會。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會已經決定，邁克爾·卡彭特、邁克爾·託賓和克里斯蒂安娜·法爾科內都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

 

75

遴選被提名人的準則在我們通過的章程中明確規定，一般規定被提名者：

 

 

 

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是邁克爾·卡彭特、邁克爾·託賓和克里斯蒂安娜·法爾科內。邁克爾·託賓擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，邁克爾·卡彭特、邁克爾·託賓和克里斯蒂安娜·法爾科內都是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。

 

76

然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

表格8-K

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，則他或她可能被要求履行該受託或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能追求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。細則在法律允許的最大範圍內規定，吾等放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事項的參與機會，而對於保薦人及其聯屬公司、繼任者和受讓人、董事和/或公司高管以及我們來説，該交易或事項可能是公司機會，除非該機會明確地僅以其董事或公司高管的身份提供給該人，並且這是我們能夠在合理的基礎上完成的機會。此外，該等條款載有條文，在法律許可的最大範圍內，就因該等人士察覺或未能提供該等商業機會而可能對我們產生的任何責任、義務或責任，免除及保障該等人士。

 

77

可能與以下公司共同投資

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

 

 

 

 

78

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

 

79

 

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的贊助商的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、祕書和一般行政服務，每月金額為10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在獲得普通決議的批准的情況下才能完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每個成員都

同意投票支持他們的創始人股份、私募股份和公開發行股份，支持我們最初的業務合併。

 

80

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。這些條款規定在法律允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們已與我們的董事和高級職員達成協議，除條款規定的賠償外，還提供合同賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非他們因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

 

 

81

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

 

下表列出了截至本報告日期我們A類普通股的受益所有權信息，具體如下：

 

 

 

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有本公司普通股擁有唯一投票權及投資權。

2020年12月14日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.009美元，以支付我們的某些費用，代價是2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2021年1月29日，我們以股息的方式向保薦人增發了12,125,000股B類普通股。在2021年2月3日和2月26日，我們的保薦人分別交出了500萬股和200萬股B類普通股，導致我們的保薦人總共持有800萬股B類普通股。2021年2月24日，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。

 

 

 

82

 

 

 

 

由於我們的保薦人擁有方正股份，我們的保薦人可能能夠有效地影響需要我們的股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股份。

吾等訂立一項遠期購買協議，據此，遠期購買投資者同意以私募方式認購15,000,000股承諾遠期購買股份，每股A類普通股10.00美元，或總計150,000,000美元，基本上與吾等最初業務組合的結束同時完成。遠期購買協議還規定，遠期購買投資者可以選擇額外購買最多50,000,000美元的遠期購買股票，這些股票的購買價也將是每股A類普通股10.00美元。任何購買最多5,000,000股額外遠期購買股份的選擇將在遠期購買投資者決定的時間以一次或多次私募的方式進行，但不遲於我們最初的業務合併完成時。吾等和遠期買入投資者可經雙方同意，在我們最初的業務合併之前的任何時間決定增加額外的遠期買入股份數量。

遠期購買協議亦規定，遠期購買投資者有權就(A)遠期購買股份及(B)遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股享有登記權，包括吾等完成初步業務合併後的任何收購。

我們的保薦人、遠期購買投資者和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

鎖定

30-交易

 

83

 

2020年12月14日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.009美元，以支付我們的某些費用，代價是2,875,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。2021年1月29日，我們以股息的方式向保薦人增發了12,125,000股B類普通股。在2021年2月3日和2月26日，我們的保薦人分別交出了500萬股和200萬股B類普通股，導致我們的保薦人總共持有800萬股B類普通股。2021年2月24日，我們的保薦人向我們的每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。如果承銷商不行使超額配售選擇權，這100,000股股票不得被沒收。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於完成首次公開發售後將佔已發行及已發行股份的20%(不包括定向增發股份)而釐定。我們的保薦人最多可沒收1,000,000股方正股份(轉讓予兩名獨立董事的方正股份除外)，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在我們首次公開招股之前，我們訂立了一項遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者同意以每股10.00美元或總計150,000,000美元的非公開配售方式認購15,000,000股承諾遠期購買股份，與我們最初的業務合併基本上同時完成。遠期購買協議還規定，遠期購買投資者可以選擇額外購買最多50,000,000美元的遠期購買股票，其收購價也將為每股10.00美元。任何購買最多5,000,000股額外遠期購買股份的選擇將在遠期購買投資者決定的時間以一次或多次私募的方式進行，但不遲於我們最初的業務合併完成時。吾等和遠期買入投資者可經雙方同意，在我們最初的業務合併之前的任何時間決定增加額外的遠期買入股票數量。如果遠期購買股份的出售因任何原因未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

遠期購買協議亦規定，遠期購買投資者有權就其(A)遠期購買股份及(B)遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股享有登記權，包括吾等完成初步業務合併後的任何時間。詳情請參閲《證券登記權説明書》。

 

84

共同投資

目前，我們的執行辦公室位於美國加利福尼亞州聖卡洛斯1 Circle Star Way，郵編：94070。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公室、一般行政和支持服務費用，其中包括我們使用該空間的費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止收取這些月費。

非利息

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多200萬美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為A類普通股。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，吾等的保薦人將有權於方正股份轉換時享有有關私募股份及A類普通股的若干登記權利，並在完成初步業務合併後提名三名人士出任本公司董事會成員，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券即可。

 

 

85

此外，根據遠購協議，吾等已同意，吾等將盡我們商業上合理的努力，(I)在初始業務合併完成後30天內，向美國證券交易委員會提交(A)遠購股份及(B)遠購投資者收購的任何其他A類普通股的登記聲明，包括吾等完成初始業務合併後的任何收購，(Ii)促使該登記聲明在其後迅速宣佈生效，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併結束後90天，以及(Iii)保持註冊聲明的有效性，並確保註冊聲明不包含重大遺漏或錯誤聲明，包括通過必要的修訂或其他更新的方式，直到(A)遠期購買投資者停止持有所涵蓋的證券的日期和(B)所涵蓋的所有證券可以根據證券法第144條不受限制地公開出售且不需要遵守證券法第144(C)(1)條的要求中較早的日期，受制於遠期購買協議中規定的某些條件和限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們已達成協議，賠償我們的贊助商及其關聯公司(包括軟銀)因公司或第三方就其提供的任何投資機會而提出的任何索賠、因其與我們的事務相關的活動而產生的任何責任，以及在我們與任何此等各方之間沒有單獨書面協議的情況下提供的任何服務。這種賠償規定，受賠償方不能使用我們信託賬户中持有的資金。

S-K

 

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付關於截至2021年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

 

86

預先審批

非審計

預先審批

非審計

預先批准的

 

87

 

(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

(1)合併財務報表

(2)展品

茲將附件中所列展品作為本年度報告的一部分存檔。

 

 

88

 

 

89

不適用。

 

90

10-K

 

10-K

 

 

91