附件10.29
保密離職協議
並全面釋放所有索賠
本保密分居協議和所有索賠的全面釋放(“分居協議”)由Equillium，Inc.(“公司”)和Dolca Thomas(“員工”)簽署。在本離職協議中，公司和員工也可稱為一方，並統稱為“雙方”。
A.
鑑於，根據2020年12月13日的信函協議(“聘書”)，員工目前受僱於公司擔任首席醫療官和研發執行副總裁；以及
B.
鑑於員工於2022年2月11日辭去了在公司的工作，自2022年2月25日起生效。
C.
鑑於雙方希望解決因員工與公司之間迄今的行為、交易或事件而引起或以任何方式與員工與公司之間的行為、交易或事件有關的、已經或可能已經提出的所有索賠和問題，包括但不限於員工在公司的僱傭或該僱傭關係的終止，條款如下。
因此，考慮到下文所述的承諾和相互協議，簽字人和簽字人之間同意如下：
1.
分居日期。員工與公司的僱傭關係將於2022年2月25日(“離職日期”)結束。員工將在離職之日收到最後一張工資支票。員工不得在本離職協議簽署之日至離職之日之間的過渡期內履行任何臨時性質以外的職能或職責。
2.
離職金。公司同意向員工提供金額為169,727.44美元的以下付款(“離職付款”)，無論本協議是否如第14.2條所述生效，均應在離職之日或之前支付。
2.1
支付從上次支付期到離職之日的已賺取但未支付的薪金，總額約為18908.85美元；
2.2
支付2021年日曆年的酌情紅利146 251.28美元；
2.3
退還ESPP截至今日的餘額4,567.31美元。
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3.
分居福利。除上述離職金外，公司同意向員工提供其認為員工無權享有的下列付款和福利(“離職福利”)。員工承認並同意，這些離職福利構成了員工在本離職協議中做出的承諾和陳述以及員工給予的全面釋放的充分法律對價。本節3中描述的所有離職福利取決於員工簽署本離職協議，以及員工在生效日期重新簽署本離職協議附錄中包含的本新聞稿。
3.1公司同意向員工提供總額為276,573.39美元的離職金(不包括眼鏡蛇福利)，減去所有要求的聯邦和州所得税和就業税以及預扣。如下文第14.2段所述，離職津貼將在生效之日起兩(2)個工作日內支付。
3.1.1在2022年2月25日之前按比例支付2022年可自由支配獎金(假設100%實現目標)，金額為30,758.39美元；
3.1.2遣散費245,815.00美元，相當於僱員基本工資的六(6)個月；
3.1.3集團健康福利的延續。根據1985年《綜合總括預算調節法》(COBRA)的適用條款，公司同意支付在2022年8月30日之前繼續為員工和員工家屬的團體醫療保險支付所需的保費，前提是員工及時選擇繼續並根據COBRA仍有資格享受這些福利，並且在此期間沒有資格通過其他僱主獲得醫療保險；以及
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4.
關於員工離職的披露。公司同意，對於向公司人力資源部提出的任何詢問，公司將提供一份僅限於員工受僱日期和職位的中立推薦信。
1.1
在法律允許的最大範圍內，員工無條件、不可撤銷和絕對地免除和解除公司、任何母公司和子公司、部門和關聯公司、合夥企業或公司的其他關聯實體，包括但不限於Equillium AUS Pty Ltd.及其過去和現在的所有員工、高級管理人員、董事、股東、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“員工免責方”)在法律允許的範圍內以任何方式與他們之間的交易或事件有關的所有索賠，包括但不限於員工在公司的工作。終止僱員僱用，以及因僱員受僱於公司而直接或間接產生或以任何方式與僱員受僱有關的所有其他損失、責任、索賠、費用、要求及訴訟原因，不論已知或未知、懷疑或不懷疑。本新聞稿旨在儘可能廣泛地應用，包括但不限於任何地方、州或聯邦侵權行為、合同、舉報人、歧視、騷擾、報復、普通法、憲法或其他法定索賠，包括但不限於涉嫌違反《加州勞動法》、《加州工業福利委員會工資令》、《加州商業和職業法典》、《加州公平就業和住房法案》、《1964年民權法案第七章》、《美國殘疾人法案》、《1866年民權法案》1981年條款、《同工同酬法案》、經修訂的《遺傳信息非歧視法》和1967年《就業年齡歧視法》，任何關於非法終止和/或違反公共政策的索賠，任何違反受託責任的索賠，任何違反公司和/或被釋放方的規章制度、政策、程序或其他規範性文件的索賠, 以及任何和所有關於律師費、費用和開支的索賠。本新聞稿不得影響或修改僱員根據其聘用書或成文法或普通法可能就僱員在受僱期間及受僱過程及範圍內的任何作為或不作為而獲得本公司賠償的權利。
2.1
員工承認，員工可能會發現與員工知道或相信是真實的事實或法律不同或不同的事實或法律，這些事實或法律與員工知道或相信是真實的關於本離職協議中發佈的索賠有關，並同意本離職協議及其所包含的免除在各方面均應並保持有效，即使該等不同或附加的事實或發現了這些事實。
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2.2
員工聲明並表示，員工打算本離職協議是完整的，不受任何錯誤索賠的影響，本協議中的解除表示完全和完全的解除，並且員工打算在本協議中的解除是最終和完整的。員工在法律允許的最大範圍內，在充分了解本新聞稿涵蓋針對員工被解約方的所有可能索賠的情況下執行本新聞稿。員工理解並同意，員工獲得離職福利的一個條件是員工應在生效日期重新執行這些一般釋放條款(5.1至5.4)。
2.3
本新聞稿並不是要禁止根據法律不得放棄的任何索賠，例如工人補償福利、失業保險福利、法定賠償金的索賠，以及對僱員根據1967年修訂的《就業年齡歧視法》(如果適用)提出的索賠的有效性的任何挑戰。本通用新聞稿不阻止員工與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會聯繫、提供信息或提出指控，這些機構或委員會包括但不限於平等就業機會委員會(“EEOC”)、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或國家勞動關係委員會(“NLRB”)。然而，在法律允許的最大範圍內，員工不得就員工在本第2款及其各部分中就員工可能提出的或可能以員工名義提出或以其他方式提出的任何指控或索賠而提出的任何索賠獲得任何金錢或其他個人救濟。本協議的任何條款都不打算、也不應被解釋為限制或以其他方式幹預：(I)員工在任何論壇上如實作證的義務；或(Ii)員工聯繫、合作、向任何政府機構或委員會(包括但不限於平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或全國勞資關係委員會)提供信息或參與其進行的任何調查的權利和/或義務。
2.4
本公司，包括但不限於Equillium AUS Pty Ltd.，就每個實體、其過去和現在的所有員工、高級管理人員、董事、股東、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“公司被解約方”)，無條件、不可撤銷和絕對地免除和解除員工在法律允許的範圍內以任何方式與他們之間的交易或事件相關的所有索賠，包括但不限於員工在公司的僱用、終止員工的僱傭以及所有其他損失、負債、索賠、費用、要求和訴訟原因，無論是已知的還是未知的，可疑的還是非懷疑的，因僱員受僱於公司而直接或間接產生或以任何方式與之相關的。本新聞稿旨在儘可能廣泛地適用，包括但不限於任何地方、州或聯邦侵權行為、合同、普通法、憲法或其他法定索賠，包括但不限於涉嫌違反《加州商業和職業守則》、任何違反合同和/或違反公共政策的索賠、任何違反受託責任的索賠、任何違反
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公司章程、政策、程序或其他規範性文件，以及任何和所有關於律師費、費用和費用的索賠。
2.5
公司承認，它可能會發現與公司知道或相信是真實的事實或法律不同的事實或法律，這些事實或法律與本分離協議中發佈的索賠有關，並且同意，儘管存在這些不同或其他事實或發現，本分離協議及其所包含的免除在所有方面都應並保持有效。
2.6
本公司聲明並聲明，本離職協議是完整的，不受任何錯誤索賠的影響，本協議中的釋放表示完全和完全的釋放，員工希望本協議中的釋放是最終和完整的。在法律允許的最大範圍內，本公司執行本新聞稿時，完全知道本新聞稿涵蓋了針對本公司被解約方的所有可能索賠
3.
《加州民法典》第1542條棄權。雙方明確承認並同意明確放棄《加州民法典》第1542條規定的所有權利。該部分規定：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
4.
關於提起法律訴訟的陳述。雙方表示，截至本離職協議之日，雙方均未向任何法院或政府機構提起任何針對另一方或任何員工解約方或公司解約方的訴訟、指控、投訴、請願、索賠或其他指控訴狀。
5.
不是貶低。雙方聲明，截至簽署本協議之日，雙方均未做出任何自願聲明，無論是書面、口頭或電子聲明，也不會促使或鼓勵他人發表任何此類聲明，以誹謗、貶低或以任何方式批評另一方或任何其他員工解約方或公司解約方的個人和/或商業聲譽、做法或行為。
6.
公司財產的保密和返還。員工理解並同意，作為獲得第2款中的離職福利的條件之一，公司的所有財產必須在離職之日或之前歸還給公司。通過簽署本離職協議，員工聲明並保證員工將在離職之日或之前歸還給公司所有屬於公司的公司財產、數據和信息，並同意員工不會使用或向他人披露任何機密或專有信息
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公司或員工發佈方的信息。此外，員工同意在員工和公司之間保密本離職協議的條款，包括離職原因，但員工可以根據需要向律師或會計師披露，並須保密，但在任何情況下，員工不得與公司的任何現任或未來員工討論本離職協議或其條款。
7.
持續的義務。員工同意遵守員工簽署的《公司保密信息協議》中與員工受僱於公司有關的持續義務。
8.
執法部門。如果任何一方實質性違反本分居協議的條款，由此產生的任何爭議應由加利福尼亞州聖地亞哥縣的一名中立仲裁員進行有約束力的仲裁。任何此類仲裁均應在美國仲裁協會進行，雙方當事人將共同嘗試選擇一名中立的仲裁員。AAA《商事糾紛規則》適用，如果當事各方不能就單一中立仲裁員的選擇達成一致，則應按AAA規則中規定的仲裁員選擇程序進行管理。本協議不限制任何一方向加利福尼亞州聖地亞哥縣的州法院或聯邦法院尋求禁令救濟的權利。本合同項下的任何仲裁費用應按照員工聘書中的仲裁條款支付。僱員有權在任何必要的仲裁中追回本離職協議所要求的款項，以追回法律費用。在其他各方面，雙方當事人在仲裁中各自負責支付自己的律師費。
9.
沒有其他的西弗倫斯了。員工確認並同意，根據本離職協議提供的遣散費將取代員工根據任何其他協議和/或遣散費計劃或慣例有資格獲得的任何其他遣散費福利。
10.
禁止入場。通過簽訂本分居協議，被釋放的當事人不承認他們曾經從事或正在從事任何非法行為。雙方理解並承認本分居協議不是承認責任，不得在任何法律或行政訴訟中使用或解釋為該協議。
11.
老年工人福利保護法。本離職協議旨在滿足《老年工人福利保護法》[載於《美國法典》第29卷，《美國證券交易委員會》一案]的要求。626(F)(“OWBPA”)。建議員工在簽署本離職協議前諮詢律師。
1.1
致謝/需要考慮的時間。員工確認並同意：(A)員工已閲讀並理解本離職協議的條款；(B)員工在簽署本離職協議前已被書面通知與律師協商；(C)員工已獲得並考慮員工認為必要的法律顧問；(D)員工有二十一(21)天的時間來考慮是否簽訂本離職協議(儘管員工可選擇不使用完整的21天期限)；以及(E)通過簽署本離職協議，
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員工承認員工自願、知情和自願這樣做，並放棄21天的考慮期限。
1.1
吊銷/生效日期。本離職協議在員工簽署本離職協議的第八天後才生效或生效。換句話説，員工可以在員工簽署本離職協議之日起七(7)天內撤銷員工對本離職協議的接受。員工的撤銷必須以書面形式進行，並由首席運營官Christine Zeelmayer在下午5：00之前收到。太平洋時間第七天才能生效。如果員工在七(7)天內沒有撤銷接受，員工對本離職協議的接受將在第八天(“生效日期”)生效並可強制執行。
1.2
僱員的保留權利。本離職協議不放棄或解除僱員在執行本離職協議後根據《就業年齡歧視法》可能享有的任何權利或要求。此外，本協議不禁止員工質疑本分居協議的有效性，放棄和釋放根據修訂的1967年《就業年齡歧視法案》提出的索賠。
12.
可分性。如果本分離協議的任何條款被發現不可執行或不合情理，則不可執行的條款應被視為刪除，其餘條款的有效性和可執行性不受影響。
13.
全面防禦。本離職協議可作為對員工可能因違反本協議而提起、提起或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的充分和全面的辯護，並可用作禁止令的基礎。
14.
適用法律/管轄權。本分居協議的有效性、解釋和履行應根據美利堅合眾國和加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋。雙方承認並同意，他們受加利福尼亞州聖地亞哥縣內的州法院和聯邦法院的個人管轄權管轄。
15.
繼任者和受讓人。本離職協議對員工的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人具有約束力。
16.
對應者。本分居協議可以一式兩份簽署，每一份應視為簽署了一份文件。在雙方簽字之前，本分居協議對雙方不具約束力。
17.
獨奏會。獨奏會在此併入併成為本分居協議的一部分。
18.
整個協議；修改。本離職協議，包括之前由員工簽署的公司保密信息協議的存續條款，並通過引用併入本協議，旨在成為雙方之間的完整協議
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雙方取代並取消雙方之間關於本標的物的任何和所有其他和先前的書面或口頭協議。本分居協議只能由本協議各方簽署的書面文件修改。
本分居協議各方已閲讀前述分居協議，並充分理解本協議所包含的每一項條款。因此，雙方已於下列日期簽署了本分居協議。
日期：2022年2月13日由：/s/Dolca Thomas
多爾卡·託馬斯
EQUILLIUM，Inc.
日期：2022年2月13日/s/Bruce Steel，首席執行官布魯斯·斯蒂爾
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2022年2月13日分居協議增編
截至以下日期，簽署人在此重申並批准她本人(“僱員”)與Equillium，Inc.(“公司”)於2022年2月13日簽訂的“離職協議”中的一般放行條款如下：
1.根據2022年2月13日的離職協議，員工已經獲得並將獲得某些離職福利，這構成了對員工在離職協議中提供的全面離職和本協議中員工提供的一般離職的良好和充分的對價。
2.在法律允許的最大範圍內，員工無條件、不可撤銷和絕對地免除和解除公司、任何母公司和子公司、部門和關聯公司、合夥企業或公司的其他關聯實體，包括但不限於Equillium AUS Pty Ltd.及其過去和現在的所有員工、高級管理人員、董事、股東、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“員工免責方”)在法律允許的範圍內以任何方式與他們之間的交易或事件有關的所有索賠，包括但不限於員工在公司的工作。終止僱員僱用，以及因僱員受僱於公司而直接或間接產生或以任何方式與僱員受僱有關的所有其他損失、責任、索賠、費用、要求及訴訟原因，不論已知或未知、懷疑或不懷疑。本新聞稿旨在儘可能廣泛地應用，包括但不限於任何地方、州或聯邦侵權行為、合同、舉報人、歧視、騷擾、報復、普通法、憲法或其他法定索賠，包括但不限於涉嫌違反《加州勞動法》、《加州工業福利委員會工資令》、《加州商業和職業法典》、《加州公平就業和住房法案》、《1964年民權法案第七章》、《美國殘疾人法案》、《1866年民權法案》1981年條款、《同工同酬法案》、經修訂的《遺傳信息非歧視法》和1967年《就業年齡歧視法》，任何關於非法終止和/或違反公共政策的索賠，任何違反受託責任的索賠，任何違反公司和/或被釋放方的規章制度、政策、程序或其他規範性文件的索賠, 以及任何和所有關於律師費、費用和開支的索賠。本新聞稿不得影響或修改僱員根據其聘用書或成文法或普通法可能就僱員在受僱期間及受僱過程及範圍內的任何作為或不作為而獲得本公司賠償的權利。
3.員工承認，員工可以發現與員工知道或相信真實的事實或法律不同的事實或法律，這些事實或法律不同於員工知道或相信是真實的關於本分居協議附錄中發佈的索賠的事實或法律，並同意，儘管存在這些不同或附加的事實或發現，本分居協議附錄和其中包含的免責聲明在所有方面都應是有效的，並保持有效。
4.員工聲明並聲明本離職協議附錄是完整的，不受任何錯誤主張的影響，並且本協議的解除表示完全和完全的解除，並且本協議的解除是最終的，並且
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完成。員工在法律允許的最大範圍內，在充分了解本新聞稿涵蓋針對員工被解約方的所有可能索賠的情況下執行本新聞稿。
5.本《分居協議附錄》和本文件所載的一般豁免並不是要禁止根據法律不得放棄的任何索賠，例如工人補償福利、失業保險福利、法定賠償金的索賠，以及對僱員根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》提出的索賠的有效性提出的任何質疑。本離職協議附錄和本文中包含的一般新聞稿並不阻止員工與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會聯繫、提供信息或提出指控，這些機構或委員會包括但不限於平等就業機會委員會(“EEOC”)、證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或國家勞動關係委員會(“NLRB”)。然而，在法律允許的最大範圍內，員工不得就員工在本第2款及其各部分中就員工可能提出的或可能以員工名義提出或以其他方式提出的任何指控或索賠而提出的任何索賠獲得任何金錢或其他個人救濟。本離職協議附錄中的任何內容都不打算、也不應被解釋為限制或以其他方式幹預：(I)員工在任何論壇上如實作證的義務；或(Ii)員工聯繫、合作、提供信息或參與任何政府機構或委員會(包括但不限於平等就業機會委員會、美國證券交易委員會或全國勞資關係委員會)進行的任何調查的權利和/或義務。
於2022年2月21日在加利福尼亞州舊金山被處決。
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