附件10.13
第五次修訂和重述循環信貸協議
本合同第五條修訂並重述了循環信貸協議(此
《協議》)日期為2022年3月23日，自生效之日起生效，由佐治亞州的SecureWorks，Inc.(作為借款人)和Dell USA L.P.(德克薩斯州的有限合夥企業，作為貸款人)之間簽訂。
獨奏會
鑑於，借款人和貸款人是日期為2021年3月25日的第四份經修訂和重新簽署的循環信貸協議(“現有協議”)的當事人；
鑑於借款人和貸款人各自都希望修改和重述現有協議的全部內容；以及
鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供貸款，並且貸款人準備在符合本合同條款和條件的基礎上循環發放此類貸款。
因此，現在，考慮到前提和本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在符合本協議所列條件的情況下，本協議各方同意對本協議進行如下修改和重申：
第一節定義。
1.1.某些定義的術語。如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：
“關聯公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或其高級職員；
就這一定義而言，術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有該人的有表決權股票總投票權的50%或以上，或通過擁有該投票權、合同或其他方式，指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。
“適用保證金”是指在適用於每筆貸款的倫敦銀行同業拆借利率之上1.23%的保證金。如果LIBOR不可用或停止，貸款人和借款人將商定另一種基本利率(適當考慮當時存在或演變的市場慣例或以LIBOR為基礎的利率的替代)；但採用該利率應構成
修改“特許狀”。註冊§1.1001-6(B)，因此不應被視為以財產交換在種類或程度上有實質性差異的其他財產。註冊§1.1001-(A)。
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“資產處置”是指借款人或其任何子公司對其各自的任何資產進行的任何出售、租賃、許可、轉讓、出售、回租、轉讓或其他處置，但不包括(A)在正常業務過程中以至少公允價值出售存貨，以及(B)出售陳舊或破舊的財產，如果及時更換為至少同等用途的其他類似財產。
“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人之間以貸款人批准的形式訂立的轉讓和假設。
“可用期”是指自生效之日起至承諾終止之日止的一段時間。
“可用承諾額”是指在任何時候，當時的承諾額實際上減去當時本協定項下所有未償還貸款的本金總額。
“實益所有人”具有《交易法》第13d-3條規定的含義。
“借款人”的含義與本協議導言中的含義相同。
“借款”指借款人借入一筆貸款。
“借用日期”是指借用的日期。
“營業日”是指在紐約，商業銀行未獲授權或未被要求關閉的一天(星期六或星期日除外)。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)。
“控制變更”是指發生下列情況之一：
(A)借款人因任何理由不再是該公司的直接或間接附屬公司
公司；
(B)任何人或集團(戴爾實體或戴爾實體集團除外)在完全稀釋的基礎上成為公司投票權總投票權的50%(50%)以上的實益所有者的交易或一系列相關交易；
(C)本公司與任何人士合併，或與任何人士合併或合併，或任何人士與本公司合併、合併或合併(不論本公司是否尚存的人)，但如一家或多家戴爾實體繼續是本公司總投票權的50%以上的實益擁有人，則不在此限
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完全稀釋基；或
(D)在一次交易或一系列相關交易中，將公司及其子公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體向任何個人或集團(一個或多個戴爾實體除外)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(重組、合併或合併以外的方式)。
“承諾”是指貸款人根據本協議第2.1節的條款和條件，在任何時刻向借款人提供本金總額不超過但不超過3,000萬美元的貸款的義務，該金額可根據第2.3節增加或減少，或根據第10.5節完成的轉讓而減少。
“承諾終止日期”是指生效日期的一週年。
“公司”是指SecureWorks Corp.、特拉華州的一家公司以及任何繼任者
就在那裏。
“違約”係指第9節中規定的違約事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時將成為違約事件的事件。
“戴爾實體”是指戴爾技術公司或其任何直接或間接子公司。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國目前的合法貨幣。
“生效日期”是指滿足第6節中規定的所有先決條件的日期。
“違約事件”具有第9節規定的含義。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法，該法案應不時生效。
“不含税”是指，對於貸款人或任何其他因借款人在本協議項下的任何義務而支付的款項的接受者，對其總淨收入、總毛收入或總毛收入(無論其面額如何)徵收或以其總淨收入、總毛收入或總毛收入衡量的税收，以及由該受款人組織的司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律徵收的税(代替淨所得税)或資本税，該司法管轄區(或其任何政治分區)根據法律對該接受者徵收或以其主要辦事處所在地的法律居住。
“完全稀釋基礎”是指在任何確定日期，以下各項的總和：(A)截至確定日期的已發行有表決權股票的數量，加上(B)在行使、轉換或交換所有當時尚未發行的認股權證、期權、可轉換股本或債務、可交換股本或債務、可交換股本或可直接或間接轉換成有表決權股票的其他權利時可發行的有表決權股票(為免生疑問，可發行的證券除外)。
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不論於發行時、時間流逝時或未來事件發生時，以及不論於釐定日期是否以現金支付，均不適用於投票權股票的已發行股份。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院或其他實體。
“集團”具有《交易法》第13(D)和14(D)(2)節所規定的含義。
“負債”就任何人而言，不重複地指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的應付貿易賬款除外)，(D)該人就根據信用證或類似票據支付的款項償還任何人的所有義務，(E)以留置權作為擔保的其他人對該人財產的所有債項，不論該等債項是否由該人承擔，及
(F)由他人擔保的所有債務。
“保證税”是指除免税以外的其他税種。
“受償人”具有第10.3(B)節規定的含義。
“利息期”是指借款人在可用期內發生的每一次借款和構成該借款的貸款的每個會計季度期間。
“出借人”的含義如本協議導言所述。
“LIBOR”指在每個利息期的第一天，由路透社(或貸款人自行選擇的其他公佈來源)公佈的3個月美元LIBOR。
“留置權”是指任何抵押、留置權、質押、抵押、產權負擔或其他擔保物權，或者具有設定擔保物權實際效力的任何優惠安排。
“貸款”的含義如第2.1節所述。
“重大不利影響”是指借款人及其子公司作為整體的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景，(B)借款人履行本協議項下義務的能力，(C)本協議任何條款的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(D)貸款人在本協議任何條款下的權利和補救措施的重大不利變化或影響。
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“實質性債務”是指在任何時候，對任何人而言，該人的債務，其未償還本金金額個別或合計等於或大於5,000,000美元。
“淨收益”，就任何資產處置而言，是指(A)就該資產處置收到的現金、票據、證券或其他財產，包括就任何非現金收益收到的任何現金、票據、證券或其他財產，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金方式收到的任何現金，但僅在收到時減去(B)借款人或有關子公司(視情況而定)實際支付的所有費用和自付費用之和，就此類資產處置而言，(Ii)依據證明任何資產處置的文件設立的任何基金託管，以確保與此類資產處置相關的任何賠償義務或對購買價格的調整，但隨後此類託管的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在借款人或其任何子公司收到等同於減少金額的現金的範圍內發生的淨收益，(Iii)借款人或相關子公司根據本協議允許的、實際由借款人或相關子公司支付的所有付款的金額，在適用的情況下，作為償還由該資產直接擔保的債務(貸款除外)的事件的結果，(Iv)可歸因於少數股權或其他持股(貸款人除外)且不能合法地分配給借款人或其任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司賬户的按比例的現金收益淨額(在不考慮本(B)(Iv)條的情況下計算)；(V)與該資產直接相關並由借款人或有關附屬公司保留的任何負債的金額, 及(Vi)就該等資產處置而實際支付(或合理估計應支付，包括任何估計應就匯回該等所得款項淨額支付的任何預扣税)的金額。
“借款通知”具有第2.2節規定的含義。
“其他税”是指所有現在或將來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税是因根據本協議支付的任何款項，或因執行、交付或執行本協議而產生的，或與本協議有關的。
“準許負債”係指(A)欠貸款人的債務，(B)在正常業務過程中就工傷賠償、財產傷亡或責任保險和自我保險義務而產生的債務，(C)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足而產生的債務，以及(D)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、銀行承兑匯票、保險義務、工人賠償金、健康或其他類型的社會保障福利、保證債券有關的債務。完成擔保或其他類似的債券和債務，包括自我擔保安排，由借款人或其附屬公司在正常業務過程中或根據自我保險義務出具，且在每一種情況下均與借款或獲得墊款無關。
“允許留置權”是指(A)完全由於適用法律的實施而產生的非商業性留置權，(B)有利於貸款人的留置權，(C)税收、評估或其他政府收費的留置權，這些留置權沒有拖欠或被善意抗辯，(D)保證工人補償、社會保障或類似法律或失業保險項下義務的存款或質押，(E)保證投標、投標、合同(付款合同除外)、租賃、法定合同的存款或質押。
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(G)借款人或其任何附屬公司於日常業務過程中授出的專利、商標及其他知識產權的特許或再許可，以及(F)在正常業務過程中產生的技工、工人、物料工、承運人、維修工或其他類似留置權，而該等責任、擔保及上訴債券及其他類似性質的責任是在正常業務過程中產生的，而該等留置權是由借款人或其任何附屬公司於正常業務過程中授予的，且不會干擾該附屬公司借款人的正常業務運作。
“人”是指任何自然人、法人、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府主管部門或其他任何性質的實體。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方各自的經理、管理人、受託人、合夥人、成員、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
任何人士的“附屬公司”是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的投票權超過50%由該人士及/或該人士的任何附屬公司直接或間接擁有或控制。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣、評税、費或其他收費，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。
“有表決權股份”對任何人而言，指任何一類或多類股本、合夥企業、有限責任公司單位或其他所有權權益，根據該等股份，其持有人在一般情況下有權選出該人的董事、經理或受託人(不論當時任何其他類別或任何其他類別的股份是否有投票權，或是否因任何或有任何意外情況發生而具有投票權)。
1.2.公認會計原則。除本文另有明確規定外，所有會計或財務性質的術語均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋。
1.3.術語一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應為
解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則
(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人；(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款或證物的所有提及應解釋為指本協議的條款或證物；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、補充或以其他方式修改的法律或法規，(F)
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“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(G)“自”一詞用於一段時間時指“自幷包括”，而“直至”指“至”但不包括“及(H)日、月、季度和年，分別指日曆日、月、季度和年。
第二節承諾。
2.1.貸款。貸款人同意在生效日期及之後，並在符合本協議的條款和條件的情況下，在可用期內的任何營業日不時向借款人發放本金總額不超過但不超過承諾的美元貸款。在該限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.1條借款，根據第3.3條提前還款，根據本第2.1條再借款。借款人同意貸款人的賬簿和記錄應為每筆貸款的日期、金額和到期日以及由此產生的所有利息的表面證據。
2.2.借用。借款人應以本合同附件A實質上的形式向貸款人發出借款通知(每一次借款通知均為“借款通知”)。每份借款通知應由借款人的首席財務官簽署，並將包括附件A所列的信息和證明。每次借款的金額應為500,000美元或超過100,000美元的整數倍。每份借款通知只有在貸款人不遲於上午11：00收到時才有效。東部時間，即相關借款日期之前五(5)個工作日。每份借款通知書應當載明借款金額和有關借款日期。不晚於上午11點。根據本協議的條款和條件，貸款人應在每個借款日的東部時間，以貸款人和借款人商定的方式，向借款人提供將在該借款日發放的貸款金額。
2.3.承諾的變更。
(A)借款人有權要求一次性增加最多3,000萬美元的承諾額(這樣，在3,000萬美元的增加後，本協議項下任何時間未償還的本金總額可以相等，但不得超過6,000萬美元)；但貸款人有權完全或部分酌情批准或拒絕這種請求。對於此類請求，借款人應在上午11：00之前將請求的通知送達貸款人。東部時間在請求的加薪生效日期前十(10)個工作日。該通知應具體説明借款人要求增加的承諾額和要求增加的生效日期。貸款人應在收到第2.3(A)條規定的此類通知後五(5)個工作日內通知借款人，所請求的增加承諾額的請求是否已全部或部分獲得批准或拒絕；但如果貸款人未能交付此類通知，應視為拒絕了所請求的增加。
(B)承諾額應在(I)5：00之前自動減至零
下午3點可用期限最後一天的東部時間和(Ii)借款人控制權變更發生的日期。
(C)借款人有權終止或減少未使用的
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在不少於三(3)個工作日之前的任何時間或不時向貸款人發出通知；條件是借款人不得將承諾金額減少到低於本協議項下所有未償還貸款的本金總額。承諾一旦根據第2.3條終止或減少，不得恢復。在終止或減少未使用的承諾額後，貸款人發放的任何貸款應仍未償還，並應根據本協議的條款到期。
2.4.收費。借款人同意向貸款人支付承諾費，按生效日起至終止承諾日(但不包括承諾日)期間可用承諾額的日均0.35%的費率累加。應計承諾費應在承付款終止之日支付，並應按實際經過的天數按一年360天計算。
2.5.收益的使用。借款人應當將借款所得用於營運資金、收購公司、經營和資產以及其他一般公司用途；但借款所得不得用於償還借款人發生的其他債務。貸款人對任何此類收益的使用不承擔任何責任。
第三節本金和利息的支付
3.1.償還。借款人同意在承諾終止之日向貸款人償還每筆未償還貸款的全部本金以及應計利息。
3.2.有趣。
(A)一般利息。每筆貸款的未償還本金從有關借款日期起至該貸款應全額償付之日，按每一利息期的適用保證金加倫敦銀行同業拆放利率(或其他商定利率)的年利率計算，按360天一年的實際天數計算。
(B)付息日期。每筆貸款的應計利息應在每個利息期的最後一天支付，並在支付或預付(如此支付或預付的本金)時支付。
(C)任何貸款的本金或利息在到期時沒有全額支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，應計入利息，直至全額支付，年利率相當於本協議下適用於貸款的其他利率的2%以上。違約金額的利息應由貸款人隨時根據要求支付。
3.3提前還款。
(A)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分貸款，不收取違約金或保費。對於任何此類可選預付款，借款人應向貸款人發出該可選預付款的通知，該通知只有在貸款人不遲於上午11：00收到時才有效。東部時間，日期是
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在相關預付款日期之前五(5)個工作日。每一份可選預付通知應具體説明預付金額和預付款日期(並且，在任何此類通知指定的日期，預付金額應在本通知項下到期並支付)。每筆部分預付款的總金額為250,000美元，或超過50,000美元的整數倍。
(B)強制性提前還款。
(I)控制權變更時的還款。如果控制權變更發生在本協議日期之後、全額償還貸款和終止承諾之前，承諾將自動終止，借款人應向貸款人支付相當於本協議項下所有未償還金額的總額，包括所有貸款的本金、所有應計和未付利息以及根據本協議可能到期的任何其他金額。
(2)違法性等。儘管本協議有任何其他規定，但如果貸款人應通知借款人，法律的任何變更使貸款人履行本協議項下的義務發放貸款、為貸款提供資金或以其他方式維持貸款是非法的，則(A)貸款人的貸款義務應暫停，直到貸款人通知借款人導致暫停貸款的情況不再存在，以及(B)如果法律的變更有此規定，則借款人應預付貸款及其應計和未付利息以及借款人根據本協議應支付的所有其他金額。在法律變更規定的日期或之前，或在貸款人向借款人發出通知所要求的日期(如較早)。
(3)在任何資產處置的情況下，借款人應在其或其附屬公司收到該項資產分配的任何淨收益之日，預付貸款和票據，其數額等於該等資產處置的淨收益，連同截至預付款之日預付金額的應計和未付利息，以及借款人根據本協議應支付的所有其他款項，如果當時有效，則應減少或終止承諾，數額應等於該淨收益；但借款人不應被要求根據第3.3(B)(Iii)條的規定進行任何預付款：(1)如果資產處置收益用於再投資(但預付款只應延遲至多365天，並可選擇延長至多180天)，或(2)直至資產處置淨收益總額超過5,000,000美元，在此情況下，借款人只需預付超過5,000,000美元的淨收益。
(C)其他款額。本條款3.3項下的所有預付款應附有預付本金的應計利息。
第4條.付款等
4.1.支付。
(A)一般付款。借款人根據本協議支付的本金、利息和其他金額應以美元、即期可用資金、
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不得扣除、抵銷或反索償到貸款人不時指定的賬户，不遲於上午11點。在該等款項到期的日期(在該到期日的該時間之後作出的每筆有關款項，視為已於下一個營業日作出)。
(B)付款的運用。借款人在根據本協議支付每筆款項時，應向貸款人具體説明借款人根據本協議應支付的款項(如果借款人未指明，或如果違約事件已經發生並仍在繼續，則貸款人可自行決定以其認為適當的方式支付款項)。
(C)付款不足。如果貸款人在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期和應付的所有本金、利息、手續費和其他金額，則應首先使用這些資金：(I)首先支付本協議項下到期和應付的利息，(Ii)然後支付本協議項下到期和應付的本金，以及(Iii)然後支付本協議項下當時到期和應付的其他金額。
(D)非營業日。如果本協議項下任何付款的到期日不是營業日，則該日應延長至下一個營業日，如有任何應計利息支付，則應支付延期期間的利息。
4.2計算。本合同項下貸款和手續費的利息應按應支付期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為一年計算。
4.3.發射。在任何違約事件發生和持續期間，貸款人及其每一關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時和不時地，在適用法律允許的最大範圍內，以借款人現在或以後在本協議下對貸款人的任何和所有義務抵銷和運用貸款人或該關聯公司欠借款人的任何和所有債務，無論貸款人是否已根據本協議提出任何要求。貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。貸款人及其關聯方根據第4.3節享有的權利是貸方及其關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第4.3節中的任何規定不得要求貸款人行使任何此類權利，也不得影響貸款人就借款人的任何其他債務或義務行使任何此類權利並保留行使任何此類權利的利益的權利。
第五節税收。
(A)免税付款。借款人根據本協議承擔的任何義務或因其義務而支付的所有款項，均應免除或扣留任何保證税或其他税項；但如果適用法律要求借款人從這些付款中扣除任何保證税(包括任何其他税項)，則(1)應支付的金額應按需要增加，以便在扣除所有必要的保證税或其他税項(包括適用於根據本節應支付的額外款項的保證税或其他税項的扣除)後，貸款人將收到與其應收到的金額相等的金額。
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如果沒有對補償税或其他税項進行此類扣除，(Ii)借款人應作出此類扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付被扣除的全部金額。
(B)借款人支付其他税項。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付因其根據本協定或就本協定所作的任何付款而產生的任何其他税款。
(C)借款人的彌償。借款人應全額賠償貸款人根據本協議應由貸款人支付的本協議項下應由借款人支付的任何補償税或其他税(包括根據本條款第5款向借款人徵收或主張的或可歸因於的補償税或其他税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論這些補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。
第6節先例條件
6.1.結案的條件。本協議的效力和貸款人的承諾應受下列先決條件的制約：(A)任何適用的法律或法規均不得限制、阻止或在貸款人合理判斷下對本協議擬進行的交易施加實質性不利條件，以及(B)貸款人應在2022年3月23日或之前收到下列文件，每份文件的形式和實質均應令貸款人滿意：
(A)由借款人和貸款人妥為籤立和交付的本協議；
(B)借款人訂立和履行《協議》及計劃進行的交易所必需的所有許可證、同意、授權和批准以及向任何政府當局發出的通知和向其提交和登記的副本(包括所有外匯批准)，以及所有第三方同意和批准的副本；
(C)借款人董事會授權訂立和履行協議的決議副本；和
(D)貸款人合理要求的與本合同有關的其他文件。
6.2.借款的附加條件。貸款人發放每筆貸款的義務還須遵守緊接在發放貸款之前和在貸款生效之後以及預定的程序用途方面的其他先決條件：
(A)不會發生失責和持續失責；
(B)不應發生任何可合理預期會導致重大不利影響的事件或情況；
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(C)借款人在第7條所作的申述及保證，在有關借款日期當日及截至該日，以及在緊接有關借款收益的運用生效後，在各方面均屬真實，其效力及作用猶如在該日期並於該日作出一樣(除非明文規定與較早的日期有關，在此情況下，該等申述及保證在該較早日期在各方面均屬真實)；及
(D)貸款人應已收到貸款人合理要求的與本協議有關的其他文件，而每份文件的形式和實質內容均須令貸款人滿意。
發出借款通知應構成借款人證明已滿足本第6.2節所述條件的證明(包括借款通知之日，以及，除非借款人在相關借款日期前另行通知貸款人，否則為借款日期)。
第7節陳述和保證
借款人向貸款人聲明並保證：
7.1.權力和權威。借款人及其子公司中的每一家(A)是根據其組織管轄法律正式成立並有效存在的公司，(B)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以擁有其財產，並按照目前或擬議進行的方式開展其業務，但如果不具備這些許可、授權、同意和批准，則不能合理地預期其具有重大不利影響，(C)符合開展業務的資格，並在其所經營業務的性質需要此類資格的所有司法管轄區內信譽良好，若未能符合資格，可能(個別或整體)產生重大不利影響；(D)實質上遵守所有適用的法律和法規以及對其或其任何財產具有約束力或影響的所有協議；及(E)對其所有資產擁有良好的所有權，除本協議明確允許的情況外，沒有任何留置權或不利索賠。借款人擁有訂立和履行本協議並借入本協議項下貸款的完全權力、權威和法律權利。
7.2.授權等借款人訂立和履行本協議以及根據本協議將由借款人簽署和交付的所有其他文件和文書已經所有必要的公司訴訟正式授權，並且不會也不會違反(A)借款人的組織文件，(B)任何適用的法律或法規，(C)任何判決、裁決、強制令或類似的法律限制，或(D)對借款人或其任何財產具有約束力或影響的任何協議或文書，並且不會也不會導致對借款人的任何財產施加任何留置權。
7.3.政府和其他批准。借款人不需要任何許可證、同意、授權或批准或任何政府當局的通知或向其提交或登記的其他行動(包括任何外匯批准)，也不需要其他第三方同意或批准，以確保本協議的適當執行、交付和履行，或本協議對借款人的合法性、有效性或可執行性，也不存在對本協議預期的信貸安排施加實質性不利條件的法律、法規或法令。
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7.4.法律效力。本協議已由借款人正式簽署和交付，是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓或轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的限制，以及本協議的可執行性受一般衡平法原則的約束(無論在訴訟中被視為不公平還是在法律上被視為不公平)。
7.5.無默認設置。沒有違約發生，而且還在繼續。
7.6.排名。借款人在本協議項下的償付義務在任何時候都是借款人的優先無擔保債務，並且在任何時候都將至少與借款人目前和未來的所有其他優先無擔保債務享有同等的償債權利。
7.7.訴訟。沒有任何訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，受到任何政府當局或仲裁員的威脅，或在任何政府當局或仲裁員面前受到威脅，而這些政府當局或仲裁員(無論是單獨的還是總體的)可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第8條借款人的契諾
借款人與貸款人約定並同意，只要承諾或任何貸款仍未清償，直至借款人在本合同項下應支付的所有款項全部付清：
8.1公司的存在等借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)維護和維持其公司的存在，(B)保留和維持其所有實質性權利、特權、許可證和特許經營權，包括其業務所需的所有商號、專利和其他知識產權，但在第(B)款的情況下，如果未能保留和維持這些權利、特權、許可和特許經營權，則不能合理地預期其會產生重大不利影響。
8.2.遵守法律。借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)在所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、條例和政府當局命令的要求，以及對借款人或該子公司或其各自財產具有約束力或影響的所有協議的要求，除非通過適當的程序真誠地對遵守這些協議的必要性提出異議，並且已根據公認會計準則的規定為其準備了充足的準備金，(B)及時提交所有規定的納税申報表，並在到期或到期之前支付和清償其所有重大債務(包括税收債務，(C)維持其在業務中使用的所有財產的良好工作狀態和狀況(普通損耗除外)；(D)維持對其財產和業務的保險。
8.3.政府授權。借款人將，並將促使其各子公司不時迅速獲得並保持充分有效的所有許可證、同意、授權和批准，以及根據適用法律向任何政府當局提交所有必要的備案和登記，以制定和履行本協議。
8.4信息。借款人將向貸款人提供：(A)貸款人可能從以下方面獲得的與借款人的財務狀況、業務、前景或事務有關的信息
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(B)借款人的任何高級職員在獲悉任何失責行為發生後五(5)日內，須提交借款人的首席財務官的證明書，列明有關詳情及借款人正採取或擬採取的行動；及(C)在針對借款人或其任何附屬公司展開的任何訴訟、調查或法律程序開始時，或在針對借款人或其任何附屬公司的任何重大不利發展可合理預期會產生重大不利影響的情況下，應立即發出有關通知，並詳細説明有關情況。
8.5.圖書保管；查閲權。借款人將，並將促使其每一家子公司(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應根據公認會計原則對借款人和該子公司的所有金融交易和資產和業務進行全面和正確的記賬，以及(B)允許貸款人的代表在貸款人合理要求的正常營業時間內訪問和檢查借款人的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論借款人的事務、財務和賬目。
8.6.排名。借款人應迅速採取一切必要行動，以確保借款人在本協議項下的付款義務在任何時候都構成借款人的優先無擔保債務，至少與借款人目前和未來的所有其他優先無擔保債務享有同等的償債權利。
8.7.負面承諾。借款人不得，也不得允許其任何子公司對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(有形或無形資產)設定、招致、承擔或容受任何留置權(準許留置權除外)，或同意或承擔這樣做的責任。
8.8.負債累累。借款人不得、也不得允許其任何附屬公司產生、招致、承擔或容受任何債務(準許債務除外)。
8.9 Net繼續報道。如果資產處置淨收益總計超過5,000,000美元，借款人應立即書面通知貸款人。
8.10.累積補救。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。
8.11進一步保證。借款人應不時發出、籤立、交付、歸檔和/或記錄為進一步實現本協議的目的或本協議對借款人的可執行性而必要或合乎需要的或貸款人可能合理要求的任何通知、文書、文件、協議或其他文件。
第9節違約事件
如果發生下列事件中的一個或多個(每個事件均為“違約事件”)，且
繼續：
(A)借款人在到期時應不支付(I)任何貸款本金或(Ii)根據本合同應支付的任何利息或任何其他款項，在下列情況下，不支付
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此條款僅第(Ii)款，持續五(5)個工作日；
(B)借款人在本文件(或本文件或其任何修改或補充文件)或依據本文件或其條文向貸款人提供的任何證明書中作出或當作作出的任何申述、保證或證明，須證明在作出或提交時在任何要項上並不真實；
(C)(I)借款人應不履行或遵守第8.1條規定的任何義務，或(Ii)借款人應不履行或遵守本協議項下的任何義務(上文(A)或(C)(I)項所述除外)，如果該不履行情況在三十(30)天或更長時間內仍未得到補救；
(D)(I)借款人或其任何附屬公司須拖欠任何重大債務的本金或利息(不論是在規定的到期日，或在強制性或選擇性提前還款或其他情況下)，而該項拖欠將持續超過證明或管限該等重大債務的協議或文書所列的任何適用寬限期，或(Ii)根據任何證明或管限借款人或其任何附屬公司的重大債務的協議或文書，任何違約或失責事件須根據任何證明或管限借款人或其任何附屬公司的重大債務的協議或文書而發生，其後果是加速到期，或容許該等重大債務的持有人或其代理人或受託人代表該等債務的持有人或受託人，加速到期或者要求強制預付、贖回的；
(E)借款人或其任何附屬公司須以書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償付該等債務；
(F)借款人或其任何附屬公司應(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、審查員或清盤人的委任或接管；(Ii)為其債權人的利益作出一般轉讓；(Iii)提交請願書，尋求利用與破產、無力償債、重組、暫停付款、清算、解散、安排或清盤、或債務的重整或調整有關的任何其他法律；或(Iv)採取任何行動，以促進或表明同意批准、或默許本條(F)項所述的任何行為；
(G)在未經借款人申請或同意的情況下，須針對借款人或其任何附屬公司展開法律程序或案件，以尋求(I)借款人或其任何附屬公司的重組、清盤、解散、安排或清盤，(Ii)委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似的人，或就其全部或任何主要部分財產，或(Iii)根據任何與破產、無力償債、重組、清盤、債務重整或債務重整有關的法律，就借款人或其任何附屬公司進行類似的濟助，而該等法律程序或案件須繼續進行，不得被駁回或作出命令，批准或命令上述任何一項的判決或法令應予以登錄並繼續有效，有效期為六十年。
(60)或以上，或根據現在或以後有效的美利堅合眾國破產法，對借款人或該附屬公司作出破產或暫停付款的宣佈；或
(H)本協議將變得無法強制執行，或借款人履行協議項下的義務將成為非法；或
(I)應發生控制權變更；
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因此：在任何這種情況下，貸款人可以通過通知借款人，(1)宣佈承諾立即終止，從而立即終止承諾，和/或
(Ii)宣佈借款本金和應計利息以及借款人根據本協議應支付的所有其他款項立即到期應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的手續即可到期應付，借款人在此明確免除所有這些手續；但如果發生(F)或(G)款所述種類對借款人的違約，則承諾將自動終止，借款及所有其他款項將自動到期應付，而無需任何一方採取任何進一步行動。
第10條雜項
10.1.通知。
(A)本協定規定的所有通知、要求、請求、同意和其他函件應以書面形式發出，並應以下列方式發給被通知的一方：
(I)如果給借款人：SecureWorks，Inc.
佐治亞州亞特蘭大東北廣場公園大道1號，郵編：30328。
電子郵件地址：ganna@secureworks.com
(Ii)如向貸款人：
戴爾美國L.P.
C/O戴爾公司
單向戴爾方式
德克薩斯州圓石城78682發信人：克里斯托弗·加西亞
電子郵件地址：Christopher.A.Garcia@dell.com
或對任何一方而言，按其應書面通知另一方的其他地址送達。
(B)第(A)款所述的所有通知、要求、請求、同意書和其他通訊，在下列情況下均屬有效：(I)當面交付時由專人交付，包括任何隔夜快遞服務；(Ii)如果以郵寄方式交付，則以郵寄方式交付；或(Iii)如果以電子郵件交付，則在發送至電子郵件地址且發件人已收到其回執時有效；但根據第2條或第9條向貸款人發出的通知和通信在貸款人收到之前不得生效。
10.2.沒有豁免。貸款人未行使本協議項下的任何權利、權力或特權，或在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的任何延誤或處理過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得單獨或部分行使任何權利、補救、權力或特權。
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本協議項下的特權排除任何其他或進一步行使該特權或行使任何其他權利、補救、權力或特權。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
10.3.費用等
(A)費用及開支。雙方應自行支付與本協議和本協議擬進行的交易有關的費用；但借款人應在收到貸款人合理詳細的發票後三十(30)天內向貸款人支付貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用，包括與執行或保護其與本協議有關的權利有關的合理費用、收費和向貸款人支付的律師費用，包括與貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的此類費用。
(B)借款人的彌償。借款人應向貸款人及其每一關聯方(每個人被稱為“受償還者”)進行賠償，並持有
任何第三方或借款人因下列原因或與之相關或由於以下原因而對任何受償方或借款人提出的任何或所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括任何受償方的任何律師的費用、收費和支出)不受損害：(I)籤立或交付本協議或本協議或由此預期的任何協議或文書，雙方履行本協議或本協議項下各自的義務，或完成本協議或本協議擬進行的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或借款人提出的，亦不論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。
10.4.修訂等除非本協議另有明確規定，本協議的任何條款只能由借款人和貸款人簽署的書面文書來修改或補充，並且只有貸款人才能放棄本協議的任何條款。
10.5.繼承人和分配人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非第10.5條允許(本協議任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他行為均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，貸款人的各自關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。貸款人可以隨時將全部或部分
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經借款人事先書面同意，其在本協議項下的權利和義務(包括全部或部分承諾和貸款)，不得無理拒絕或拖延；但轉讓給貸款人的關聯公司，或如果違約已經發生並仍在繼續，則不需要這種同意。在發生任何此類轉讓的情況下，出借人和受讓人可作出其認為必要或適宜的債權人間安排，以確定表決權和本合同項下的類似問題。自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而出借人在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋出借人在本協議項下的所有權利和義務，出借人將不再是本合同的當事一方)，但仍有權繼續享有第5款和第10.3款所規定的利益，涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況。
(C)某些承諾。貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以保證貸款人的義務；但此種質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。
10.6.生存。借款人根據第5及10條所負的義務，在貸款償還及承諾終止後仍繼續有效，如貸款人在本協議項下的一項或多於一項承諾中作出任何轉讓，則在該項轉讓生效日期前發生的任何事件或情況下，在作出上述轉讓後仍繼續有效。
轉讓，儘管出借人可能不再是本合同項下的“出借人”。此外，在本協議中或根據本協議作出或被視為通過任何貸款通知作出的每項陳述和保證，在作出該等陳述和保證後仍然有效。
10.7.標題。本協議中的章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。
10.8.對應方。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.9.管理法；管轄權、程序和地點的送達。
(一)依法治國。本協議將受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是德克薩斯州法律還是任何其他司法管轄區的法律規定或規則)，這些選擇或法律衝突條款或規則不適用於德克薩斯州以外的任何司法管轄區的適用法律。
(B)服從司法管轄權。借款人不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受德克薩斯州特拉維斯縣法院和德克薩斯州西區地區法院的非專屬管轄權，以及任何
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適用上訴法院，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，或承認或執行任何判決，並且本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在德克薩斯州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)替代程序。本協議的任何規定不得被視為以任何方式限制貸款人以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類程序或傳票的能力。
(D)放棄場地等本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
10.10.等待陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
10.11.最終協議。本協議構成雙方之間與本協議及其標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前關於本協議及其標的的任何和所有協議和諒解，無論是口頭或書面的。
10.12.可伸縮性。如果本合同的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在適用法律允許的最大範圍內，雙方同意，該無效或不可執行不應損害本合同任何其他條款的有效性或可執行性。
10.13沒有信託關係。借款人承認貸款人與借款人之間不存在因本協議而產生或與之相關的受託關係或受託責任。本協議不會在雙方之間建立合資企業。
[下一頁上的簽名]
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茲證明，本協議已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。
借款人
SecureWorks公司
作者：/s/保羅·帕裏什
姓名：保羅·帕裏什
職位：首席財務官
出借人
戴爾美國L.P.
作者：克里斯托弗·加西亞姓名：克里斯托弗·加西亞
職務：公司法律部高級副總裁
附件A
[借款通知書的格式]借款通知書
,
戴爾美國L.P.
C/O戴爾公司
單向戴爾方式
德克薩斯州圓石城78682注意：[●]
女士們、先生們：
以下籤署人指的是日期為#年的第五次修訂和重新簽署的循環信貸協議[●]，2022年(經修訂、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由下列簽字人和您之間簽署。本文中使用的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。根據信貸協議第2.2節的規定，簽署人在此不可撤銷地通知您，簽署人希望借入一筆資金，並在此列出與此筆借款有關的信息如下：
(I)所請求借款的營業日為：
(Ii)所要求的借款款額為$。
(Iii)構成所要求的借款的貸款所得款項將匯給：[指定帳户信息].
以下籤署人特此證明，第(A)款和第(1)款中規定的先決條件
(B)信貸協議第6.2節的規定已於本協議日期履行，而該協議第7節所載的陳述及保證於本協議日期在各方面均屬真實，且於申請借款之日在各方面均屬真實，其效力及效力猶如在該日期當日及截至該日期一樣(除非明文規定與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在各方面均屬真實)。
真的是你的，SecureWorks，Inc.
按名稱：
標題：