美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止1月29日，2022

關於從到的過渡期

委託文檔號1-3083

Genesco Inc..

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(615) 367-7000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

員工附屬可轉換優先股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章第232-405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股的出售價格，或截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日此類普通股的平均出價和要價--$868,000,000。市值的計算採用了每股57.45美元的價格，這是普通股最後一次在紐約證券交易所出售的價格，時間是2021年7月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。就此計算而言，非關聯公司持有的普通股股份僅不包括由擁有10%或以上已發行普通股的高級管理人員、董事和股東(以及在每種情況下，他們的直系親屬和關聯公司)實益擁有的股份。

説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量：截至2022年3月11日，13,657,096註冊人的普通股已發行。

引用成立為法團的文件

表中的目錄

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警示注意事項：前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告(“本報告”)包括某些前瞻性陳述，包括有關我們的意圖、信念或期望的陳述，以及除僅與歷史事實有關的陳述外的所有陳述。實際結果可能與本報告中的前瞻性陳述所反映的結果大不相同，許多因素可能會對前瞻性陳述以及我們未來的業績、流動性、資本資源或前景產生不利影響。這些風險包括但不限於與公共健康和安全問題有關的風險，包括例如與持續的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行相關的風險；對我們業務、銷售、供應鏈和財務業績的幹擾；消費者對我們商品的支出水平和對我們品牌的興趣，以及總體上為保護我們的聲譽和將庫存維持在適當水平所需的促銷活動的水平和時間；我們回購股票的時間和金額；與開展國際業務相關的風險，包括我們部分產品在中國的製造；我們在美國以外的業務範圍不斷擴大；對我們或我們的供應商進口的產品徵收關税，以及為應對關税而轉移產品生產的能力和成本；我們從供應商那裏及時獲得需求旺盛的產品並有效管理產品供應或分銷中斷的能力；燃料成本、匯率、外國勞動力和材料成本的不利趨勢；我們進口產品的運輸中斷或成本增加, 以及其他影響產品成本的因素；我們銷售的產品對第三方供應商和許可方的依賴；英國退出的影響。來自歐盟(“英國脱歐”)和英國和愛爾蘭共和國市場疲軟的其他來源(“ROI”)；我們全方位倡議的有效性；與最低工資和加班要求變化相關的成本；美國和英國的工資壓力；勞動力短缺；通貨膨脹的影響，包括我們將增加的成本轉嫁給消費者的能力；戰爭和其他軍事行動造成的影響；與我們使用社交媒體相關的不斷變化的監管格局；我們知識產權的建立和保護；消費者經濟和零售業的疲軟；我們市場的競爭和時尚趨勢，包括休閒和正裝鞋類的受歡迎程度的趨勢；購物中心流量的疲軟；由於我們的高固定費用成本結構，任何未能增加我們現有門店的銷售額；以及在我們的電子商務業務中，與潛在的恐怖事件有關的風險；重要批發客户購買模式的變化；消費者偏好的變化；我們繼續完成和整合收購的能力；擴大我們的業務和使我們的產品基礎多樣化；與收購相關的商譽受損；與支付相關的風險，可能增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊, 可能導致我們承擔潛在責任並擾亂我們的業務；與剝離業務相關的留存負債，包括作為前租户或某些租約的擔保人的租約潛在負債；以及假日時間或季節性天氣開始影響期間與時期銷售比較的變化。其他可能導致與預期不同的因素包括：我們有能力開設更多的零售店，續簽現有商店的租約，控制或降低佔用成本，按計劃和預期費用水平進行必要的改建或翻新；實現預期的成本節約，包括租金節約；實現任何預期的税收優惠，實現預期的數字收益和市場份額；個別業務的業績或我們的市值相對於我們的賬面價值的惡化，導致固定資產、經營租賃使用權資產或無形資產或其他不利財務後果的減值，以及此類減值的時間和金額或其他後果；這些不確定性包括：我們的股票或整個零售市場的意外變化；我們的業務或信息技術系統因安全漏洞和事故，或者與實施新的或升級的系統相關的潛在問題而導致的成本和聲譽損害；與預期逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)有關的不確定性；以及涉及我們的訴訟、調查和環境事務的成本和結果。關於風險因素的全面討論，見項目1A，“風險因素”。

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部分 I

項目1，B有用性

一般信息

Genesco Inc.於1934年在田納西州成立，是品牌鞋類、服裝和配飾的領先零售商和批發商，2022財年的淨銷售額為24億美元。在2022財年，我們運營了四個可報告的業務部門(不包括公司)：(I)由Journey組成的Journey Group®，Triney Kidz®和小勃艮第®零售鞋類連鎖店和電子商務業務；(Ii)Scheh Group，由Scheh零售鞋類連鎖店和電子商務業務組成；(Iii)Johnston&Murphy Group，由Johnston&Murphy組成®約翰斯頓和墨菲旗下的零售業務、電子商務業務和產品批發分銷®品牌；和(Iv)特許品牌，由特許碼頭工人組成®、李維斯的®和G.H.Bass®品牌，以及我們授權的其他鞋類品牌。我們還以Johnston&Murphy品牌和授權的Levi‘s、Dockers和G.H.Bass品牌採購、設計、營銷和分銷鞋類，以及我們授權給美國超過1,050個零售客户的其他品牌的鞋類，包括許多領先的百貨商店、折扣商店和專賣店。

截至2022年1月29日，我們經營着1,425家鞋類和配飾零售店，主要分佈在美國各地和波多黎各，但也包括加拿大的92家鞋類商店和英國和投資回報率地區的123家鞋類商店。我們計劃在2023財年開設約41家新零售店，並關閉約46家零售店。

下表列出了最近五個財年有關我們的鞋類和配飾零售店的某些額外信息：

對財政年度的簡稱(例如，“2022財政年度”)指的是在命名年度(例如，2022年1月29日)中最接近1月31日的星期六結束的財政年度。本文中使用的術語“公司”、“Genesco”、“我們”、“我們”或“我們”，除非上下文另有説明或指示，否則指的是Genesco Inc.及其子公司。本報告本項目1提及的項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中所載的所有資料均列入項目1。

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情列為大流行。與新冠肺炎疫情相關的影響在2021財年對零售業、我們的公司、我們的客户和我們的員工造成了嚴重的不利影響。在2021財年，由於新冠肺炎疫情以及相關的社會距離和就地避難建議和任務，我們的業務受到了重大中斷，最初導致一些門店暫時關閉，我們的員工被迫休假。由於新冠肺炎(包括奧密克戎的變體)的影響，以及導致員工短缺和庫存短缺的供應鏈中斷，這些中斷在2022財年繼續存在。在2022財年開始時，我們在北美的絕大多數門店已經重新開業，但在英國和ROI的所有門店仍然關閉。到2022財年第二季度末，即2021年7月30日，我們基本上在所有零售點都有業務。

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新冠肺炎疫情對我們業務的影響將在本商業部分的第1A項-風險因素和第II部分-第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析的10-K表格中進行更詳細的討論。

戰略

在我們整個公司，我們渴望創造和策劃代表風格、創新和自我表達的領先鞋類品牌，併成為我們消費者最喜歡的時尚鞋類的目的地。我們的每一項業務都具有強大的戰略地位，其基礎是對其所服務的客户的深入和不斷髮展的瞭解。我們努力與我們的目標客户建立持久的關係，以無與倫比的消費者和市場洞察力為基礎。我們通過數字和物理渠道提供獨特的體驗和產品，利用我們深厚的直接面向消費者的專業知識，令人興奮並不斷超出預期。我們的理念的力量和我們隨着時間的推移而建立的優勢已經建立了長期的領導地位，使我們的鞋類業務憑藉自身的優勢而脱穎而出，但它們通過協同效應分享的好處使它們在一起變得更加強大。我們圍繞六大支柱調整了我們的鞋類業務，旨在加速轉型並利用協同效應來推動增長和可持續盈利，1)加速數字增長，以直接面向消費者，2)最大限度地擴大實體和數字渠道之間的關係，3)建立更深層次的消費者洞察力，以加強客户關係和品牌資產，4)加強產品創新和趨勢洞察努力，5)重塑成本基礎，為未來增長進行再投資，以及6)尋求增加增長和創造股東價值的協同收購。我們預計未來將優化我們的門店足跡，專注於我們認為最具生產力的地點，並關閉某些門店，可能會減少目前的總體面積和門店數量，但會提高現有門店的生產率，並投資於支持全方位渠道和數字零售的技術和基礎設施。

我們已經進行了收購，包括2011年6月收購了舒赫集團，2015年12月收購了小勃艮第，2020年1月收購了託加斯特。現在疫情的許多挑戰已經過去，我們希望集中精力抓住機會，利用我們直接面向消費者的能力來發展我們的品牌平臺並利用其戰略。

更廣泛地説，我們試圖制定戰略，以減輕我們視為重大風險的風險，包括上文“前瞻性陳述”標題下討論的風險，以及項目1A“風險因素”中討論的風險。其中最重要的因素是與消費者需求有關的因素。經濟狀況可能會影響需求，導致銷售發生變化，隨着價格的調整以推動銷售和管理庫存，毛利率也會發生變化。因為影響我們許多目標客户的時尚趨勢可能會迅速變化，我們相信我們對這些變化做出快速反應的能力對我們的成功至關重要。即使當我們成功地使我們的商品產品與消費者偏好保持一致時，這些偏好也可能會影響結果，例如，推動平均售價較低的產品或市場上更廣泛的產品的銷售，從而比我們的典型產品更容易受到競爭壓力的影響。此外，經濟因素，如通貨膨脹，新冠肺炎疫情的附帶影響，如供應鏈中斷和物流成本增加，以及未來任何經濟收縮和税收政策的變化，可能會降低消費者的可支配收入或他或她購買非必需物品的意願，從而可能減少對我們商品的需求，無論我們是否有能力發現並應對時尚趨勢。我們相信，我們在商品銷售方面的經驗和紀律，以及與我們在競爭行業中的相對規模和重要性相關的購買力，是我們有能力降低與客户偏好變化和消費者需求其他變化相關的風險的重要因素。

細分市場

旅行社集團

旅程集團佔我們2022財年淨銷售額的65%。Trives鞋類零售店通過使用面向年輕人的裝飾和多渠道媒體，瞄準13至22歲年齡段的客户。旅行商店出售以品牌為主的商品，價格範圍很廣。Journey Kidz鞋類零售店出售鞋類和配飾

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主要針對年齡較小的兒童，幼兒年齡在12歲之間。小小的勃艮第鞋類零售店向21至34歲年齡段的時尚男性和女性出售鞋類和配飾，從學生到年輕的專業人士。

截至2022年1月29日，Journey Group經營着1,135家門店，其中包括869家Journey門店、229家Journey Kidz門店和37家小勃艮第門店，平均面積約為2,000平方英尺，主要位於美國、波多黎各和加拿大的購物中心和工廠直銷中心，銷售面向年輕男性、女性和兒童的鞋類和配飾。旅途集團的電子商務網站包括：Journeys.com、Journeyskidz.com、Journeys.ca和littleburgan dysues.com。在2022財年，旅程集團關閉了24家門店。

舒赫集團

舒赫集團佔我們2022財年淨銷售額的18%。舒赫集團的門店面向16至24歲年齡段的青少年和年輕人，銷售廣泛的品牌休閒和運動鞋，以及有意義的自有品牌產品。截至2022年1月29日，舒赫集團經營着123家舒赫門店，平均面積約為4,825平方英尺，其中包括英國和ROI的街頭和商場門店。舒赫集團的電子商務網站是schuh.co.uk、schuh.ie和schuh.eu。舒赫集團在2022財年沒有開設或關閉任何門店。

約翰斯頓與墨菲集團

約翰斯頓和墨菲集團在2022財年的淨銷售額佔我們總銷售額的10%。Johnston&Murphy的大部分批發銷售是Genesco擁有的Johnston&Murphy品牌，集團的所有零售銷售都是Johnston&Murphy品牌的產品。

約翰斯頓和墨菲零售業務部。截至2022年1月29日，Johnston&Murphy在美國經營着167家零售店和工廠店，平均面積約為1,925平方英尺，主要銷售鞋類、服裝和配飾，主要面向35歲至55歲的男性，目標客户是商業和專業客户。Johnston&Murphy零售店主要位於全國高端購物中心和機場，銷售範圍廣泛的男裝和休閒鞋類、服裝和配飾。女鞋和配飾在特定的Johnston&Murphy門店銷售。我們還通過電子商務網站直接向消費者銷售Johnston&Murphy產品。這些網站是johnstonMurphy.com和johnstonMurphy.ca。在2022財年，鞋類佔Johnston&Murphy零售額的59%，其餘部分主要包括服裝和配飾。約翰斯頓-墨菲集團在2022財年關閉了11家商店和工廠商店。

約翰斯頓和墨菲批發業務部。Johnston&Murphy男女鞋和配飾批發銷售，主要銷往更好的百貨商店、獨立專賣店和電子商務零售商。Johnston&Murphy‘s的批發客户為禮服、便裝和休閒場合提供該品牌的鞋類，這些渠道提供的大多數款式的售價從100美元到195美元不等。

特許品牌

授權品牌部門佔我們2022財年淨銷售額的7%。授權品牌的銷售包括以李維斯品牌、Dockers品牌和G.H.Bass品牌銷售的鞋類等。Levi的品牌許可和G.H.Bass品牌許可是在收購Togast的同時簽訂的。Levi的鞋類通過全國各地的百貨商店和專賣店、低價零售商以及電商零售商向男性、女性和兒童銷售。李維斯鞋履的建議零售價一般在35美元到100美元之間。自1991年以來，我們一直擁有美國獨家的Dockers男鞋許可證，目前我們與Dockers的許可證協議將於2024年到期。Dockers鞋類通過許多銷售Dockers褲子和運動服裝的全國性零售連鎖店，以及全國各地的百貨商店和專賣店，向30歲至55歲的男性銷售。Dockers鞋的建議零售價一般在50美元到90美元之間。授權品牌設計和採購Levi‘s和G.H.Bass授權的鞋類 品牌名稱等，併為FUBU授權的鞋類採購提供服務。在2022財年第四季度，我們簽署了為期三年的許可協議

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Starter和ETONIC都是他們在美國和加拿大的運動鞋獨家許可證獲得者。我們將設計和製造STARTER和ETONIC品牌的男鞋、女鞋和兒童鞋，建議零售價從49美元到150美元不等，Eonic從50美元到110美元不等。獲得許可的品牌電商網站是nashvilushewarehouse.com和dockerhoes.com。

製造和採購

我們依靠獨立的第三方製造商來生產我們批發銷售的鞋類產品和我們的Johnston&Murphy零售業務。我們從巴西、加拿大、中國、香港、印度、意大利、墨西哥、巴基斯坦、葡萄牙、祕魯、西班牙、土耳其和越南的外國製造商那裏採購鞋類和配飾產品。我們的零售業務(不包括Johnston&Murphy)主要銷售來自第三方的品牌產品，這些第三方主要從海外採購。

競爭

鞋類和配飾行業的競爭非常激烈。我們的零售鞋類和配飾競爭對手從當地的小型商店到地區性和全國性的百貨商店、折扣商店、專業連鎖店、擁有自己的直接面向消費者渠道的供應商和在線零售商。我們還與美國和世界各地的數百家鞋類批發業務展開競爭，其中大部分是規模相對較小的專業化業務，但也有一些是規模較大、更加多元化的公司。我們的一些競爭對手擁有我們無法獲得的資源。我們的成功取決於我們在風格、價格、質量、舒適性、品牌忠誠度、客户服務、商店位置和氛圍、支持電子商務的技術、基礎設施和交付速度等關鍵因素方面保持競爭力的能力，以及提供相關產品的能力。

許可證

我們擁有莊士敦和墨菲® 品牌，並直接或通過全資子公司擁有或許可我們零售概念的商標名稱。碼頭工人®1993財年推出的鞋類產品系列是根據一項許可協議銷售的，該協議授予我們在美國、加拿大和加勒比海地區以該商標銷售男鞋的獨家權利。碼頭工人許可協議將於2024年到期。我們於2020年1月與Levi Strauss&Co.簽訂了一項新的許可協議，有權根據Levi‘s銷售男鞋、女鞋和童鞋® 在美國和加勒比海地區的商標。關於Levi的許可協議的初始條款®商標有效期至2024年11月30日，另有一項四年續訂期限。我們在2021年9月簽訂了一份新的首發運動鞋許可協議。許可證的初始期限為三年，有三年的續簽選項，這將把合作伙伴關係延長到2027年12月31日。我們於2021年12月與ETONIC品牌簽訂了新的許可協議。許可證的初始期限為三年，有兩個三年續訂選項，這將把許可證延長到2030年1月31日。我們授權某些其他鞋類品牌，主要是在國外市場。在2022財年，許可使用費收入並不重要。

批發積壓

我們批發部的大部分訂單都在150天內交貨。從歷史上看，我們的大部分業務都是一次性的，因此，任何時候的積壓並不一定預示着未來的銷售。然而，當前的全球供應鏈環境導致我們批發業務的積壓訂單(包括未經確認的客户採購訂單)從2021年2月27日的約6460萬美元增加到2022年2月26日的約1.677億美元。由於新冠肺炎疫情和相關的全球供應鏈問題，我們的積壓訂單可能比通常情況下更容易被取消。

7

環境、社會和治理(“ESG”)倡議

作為一家領先的品牌鞋類、服裝和配飾零售商和批發商，我們致力於透明、有社會意識和可持續的商業實踐，努力對我們的行業、我們的社區和我們的地球產生積極影響。我們相信，我們的ESG實踐應該服務於我們所有的利益相關者，包括股東、員工、客户和業務合作伙伴。

通過我們的ESG計劃，我們希望繼續推進我們的可持續業務實踐，目標是始終如一地提供超出消費者預期的產品。我們相信，披露目標和相關指標最有利於我們ESG工作的進展。在2023年財政期間，我們希望完成温室氣體排放的初步測量或基線，並開始建立目標和目標，然後可以報告和衡量這些目標。此外，我們預計將在2023財年發佈首份企業可持續發展報告。

環境

我們致力於通過在我們的運營中以及整個供應鏈和產品生命週期中關注可持續發展舉措來減少對環境的影響。為此，在2022財年，我們加入了皮革工作組(LWG)。LWG是一個非營利性組織，負責為皮革製造業提供世界領先的環境認證。作為LWG的一員，我們為我們的第三方製造商在皮革製造的供應鏈中應用整體實踐。

人力資本

我們的員工

截至2022年1月29日，我們約有18,000名員工，其中約15,000人在美國和加拿大，約3,000人在英國和ROI。截至2022年1月29日，我們的大多數員工都是以零售業為基礎、面向客户的員工，其中約70%是兼職員工，30%是全職員工。

我們認為員工是我們成功的核心。我們的價值觀包括以誠信、信任和尊重對待我們的客户和彼此，併為人才和多樣性的成長和成功創造一個無與倫比的家園。

工作場所健康與安全

我們努力為所有員工提供安全健康的工作環境。在新冠肺炎大流行期間，這一點至關重要。在整個2022財年，我們繼續適應和應對新冠肺炎疫情在我們各個地點的影響。

我們維持和更新了在大流行開始時制定的議定書，監測遵守情況，並在必要時進行改進和調整。我們採取了一系列措施來保護我們的員工和客户，包括加強安全和清潔協議、社會距離政策、口罩要求、接觸者追蹤和現場疫苗接種診所。

這些行動對於繼續確保我們工作人員的健康和安全以及確保我們業務的連續性具有重要意義。

福利和補償

我們提供全面的福利方案，旨在滿足我們員工及其家人的不同需求。這一方案包括許多致力於我們員工的身心健康和福祉的福利，以及旨在幫助員工積累財富和為未來做準備的福利。

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我們還根據每個員工的獨特需求和利益提供有價值的福利和保護，如家庭伴侶福利、育兒假、收養福利、家庭建設福利、帶薪社區服務時間、緊急情況下的經濟援助、獎學金機會、匹配的禮物捐贈和慷慨的產品折扣。

我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵員工。我們提供短期和長期激勵，以鼓勵和獎勵優秀的業績，並推動長期股東價值。我們聘請了一家全國公認的外部薪酬諮詢公司來獨立評估我們高管薪酬計劃的有效性，並與行業內的同行進行比較。

多樣性、公平性和包容性

我們致力於加快我們的多樣性、公平和包容性努力，為我們的員工、我們的客户和我們的社區帶來有意義的改變。我們的承諾包括完善我們的多樣性、公平性和包容性戰略，積極參與和支持擴大的特別工作組，投資於員工和領導者的培訓和教育，並支持有需要的人。我們致力於四個主要領域的多元化努力-社區、人才、商業實踐和衡量。

我們的工作正在進行中，因為我們繼續尋找改進的機會。

僱員敬業度

我們每年對員工進行敬業度調查以及其他有針對性的調查，以衡量員工體驗的重要方面。這項調查衡量了員工對各種主題的情緒，包括領導力、管理、一致性、參與度、學習和發展、社會關係和工作生活交融等。這項調查創造了建立雙向溝通的機會，並讓員工在影響變革方面直接發聲。我們的結果表明，高參與率和高參與度得分。我們始終致力於傾聽員工的心聲，並向他們學習。

培訓與發展

我們為員工提供發展事業的機會，並因他們的貢獻而獲得獎勵。我們有來自文化內部的強有力的推動，並有針對性地進行培訓和發展，這與員工目前的角色以及他們渴望的未來角色有關。

社會資本

我們承諾在我們的供應鏈中採取負責任的採購做法。我們依賴第三方供應商來生產我們銷售的產品，但努力只與那些與我們一樣致力於負責任的做法的供應商合作，特別是在他們與員工的關係和他們對環境的管理方面。我們的供應鏈和道德實踐政策是我們尋求履行這一承諾的方式之一。

2021年，我們發佈了一項全面的人權政策，承諾尊重人權，並相信基本標準，這些標準支持我們以誠信、信任和尊重對待員工、客户和商業夥伴的承諾。我們的人權政策致力於我們的內部商業道德和行為準則政策和原則，並以《聯合國商業與人權指導原則》、《聯合國世界人權宣言》和《經濟合作與發展組織(OECD)跨國企業指導方針》為指導。

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我們還監測我們供應鏈中的化學品和物質是否符合符合我們環境政策的法律和法規要求，並期望我們的合同工廠和供應商採取積極主動的立場，消除我們產品製造過程中的任何危險化學品或物質。

信息安全與網絡安全

作為我們零售和批發活動、營銷活動、客户關係努力和使用某些第三方合作伙伴的一部分，我們可能會處理和處理客户提供的某些非公開個人信息，用於購買產品、登記促銷或營銷計劃、在網站上註冊，或在提供支持的過程中與我們進行通信。這可能包括電話號碼、電子郵件地址、物理地址、聯繫方式、存儲在電子設備上的個人信息以及某些與支付相關的信息，包括信用卡和借記卡數據。通過使用基於硬件的端到端加密和令牌化，我們已將信用卡數據的傳輸、處理和存儲從我們的環境中移除。

我們只在履行作為僱主的責任時才收集和保留有關員工的信息。我們可能會與福利機構和/或協助我們人力資源服務某些方面的員工服務供應商共享此類人員的信息。

我們保持控制和保障措施，以降低我們系統的風險並保護這些信息，並已進行重大投資，以改善我們的信息安全和隱私狀況，並與我們的系統和信息面臨的不斷變化和不斷變化的風險保持同步。例如，我們實施了基於硬件的端到端加密，包括令牌化、多因素身份驗證協議、下一代防火牆、全面的雲電子郵件安全和終端保護、檢測和響應軟件，進行了持續的風險評估，並制定了數據安全漏洞準備和響應計劃。我們還提高員工的安全意識，並要求所有終端用户成功完成我們的年度安全意識培訓。

除了信息安全，我們還必須遵守美國、歐洲和其他司法管轄區為保護商業和個人數據隱私而制定的日益複雜和苛刻的監管標準。例如，歐盟通過了於2018年5月25日生效的一般數據保護條例(GDPR)；加利福尼亞州制定了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)，其他司法管轄區正在考慮提出或採用類似的法規。這些隱私法對公司在處理個人數據方面提出了額外的要求，並向存儲或處理數據的人提供了某些個人隱私權。

我們已實施流程和系統，以便根據適用於我們業務的現有隱私法律和法規，包括GDPR和CCPA，方便地迴應和解決數據當事人訪問請求(DSAR)。

遵守這些隱私法律和法規可能是昂貴和耗時的，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。 未能保護個人信息可能導致違反數據隱私法律法規、政府實體或其他人對我們提起法律訴訟、政府當局對我們處以罰款，並損害我們的聲譽和信譽，並可能對收入和利潤產生負面影響。

社區

建設更好的社區是我們日常價值觀的一部分。我們的社區外展計劃支持服務不足的社區，包括我們獨特的標誌性社區外展計劃冰冷的腳，暖和的鞋子、慈善高爾夫球錦標賽造福聯合之路、關心的旅程態度和舒赫的目的支柱計劃。此外，公司和我們的員工通過社區贊助和領導參與進來，併為最近的社區感到自豪

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被人權運動基金會連續第三年評為“LGBTQ+平等最佳工作場所”。

治理

我們建立了公司治理機制，並對我們的財務報告框架進行了內部控制。我們也有企業風險管理和道德與合規計劃框架，每年向我們的董事會委員會(“董事會”或“董事會”)和我們的董事會提供最新情況。為了推動我們的ESG工作，我們在高級副總裁、公司祕書和總法律顧問的指導下，建立了ESG/可持續性管理和監督框架。我們董事會提名和治理委員會的一個小組委員會監督我們的ESG工作。

我們對多樣性和包容性的承諾反映在我們的董事會中，截至2022年1月29日，董事會由56%的性別和/或種族多元化的成員組成。我們致力於努力擴大我們董事會的多樣性。

季節性

我們的業務是季節性的，我們在營運資本上的投資通常在每年的春季和秋季達到峯值，我們的淨銷售額和運營收入的很大一部分是在第四季度產生的。批發積壓有一定的季節性，在春季達到頂峯。我們為選定的產品線維持庫存計劃，預計銷量會很大。

環境問題

我們以前的製造業務、這些業務的地點以及我們目前的業務地點，都受到許多與人類健康、安全和環境有關的聯邦、州和地方法律法規的約束。這些法律和法規涉及並規範廢水排放、空氣質量以及固體和危險廢物的產生、處理、儲存、處理、處置和運輸，以及向環境中排放危險物質。此外，在某些情況下，第三方和政府機構根據這類法律和條例有權要求對環境狀況進行補救，就政府機構而言，有權處以罰款和處罰。我們擁有的幾個設施(目前或過去)位於工業區，歷史上曾被廣泛用於製革、染色和製造等工業操作。其中一些作業使用的材料和產生的廢物根據現行環境法律和條例將被視為受管制物質。我們目前正在參與與我們以前的設施有關的某些行政和司法環境訴訟。見項目8“財務報表和補充數據”所列合併財務報表附註16。

可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告和不定期的其他報告。我們是一家電子申報機構，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的網站地址為http://www.genesco.com.，僅供非活動文本參考我們通過網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的每個審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會的章程以及我們的公司治理準則和道德準則以及我們董事會和董事會委員會的職位説明也可以通過網站免費獲得。我們網站上提供的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分，因此，除非該等信息在本Form 10-K年度報告的其他地方特別納入，否則不會以參考方式併入本報告。

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項目1A，RISK因素

我們的業務面臨重大風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性以及本10-K表格年度報告中的其他信息，包括我們的合併財務報表和這些報表的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務業績。如果發生下列任何事件，我們的業務、財務狀況、現金流或經營結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們股票的交易價格下跌，可能會很明顯，您可能會損失部分或全部投資。

競爭、需求相關和聲譽風險

新冠肺炎疫情對我們的業務造成了實質性的影響，我們的銷售、供應鏈和財務業績已經並可能繼續受到實質性的不利影響。

我們的業務受到公共健康和安全危機(包括流行病)產生的風險或公眾對風險的看法的影響，這些危機已經並可能在未來影響我們的批發和零售需求和供應鏈。為了應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月18日暫時關閉了所有北美門店，並於2020年3月23日暫時關閉了英國和ROI的所有門店。我們的批發合作伙伴商店也在2020年3月暫時關閉或大幅減少了營業時間。從2020年5月1日開始，我們開始根據相關的州和當地訂單重新開放一些門店，到2020年8月1日，我們已經重新開放了大部分門店，儘管一些門店，特別是在加利福尼亞州、加拿大、英國和ROI的門店，可能會在不同的時期進一步關閉。雖然我們所有的門店現在都開業了，但未來的任何關閉及其長期影響都是不確定的，目前無法預測。新冠肺炎大流行的任何持續影響都取決於我們無法控制的未來發展，例如新變種的出現和控制努力的有效性，以及有效的新冠肺炎疫苗和其他醫療方法的時機和可用性。即使新冠肺炎疫情不會持續很長一段時間，我們的業務也可能受到與新冠肺炎疫情相關的其他幾個因素的實質性不利影響，包括：

新冠肺炎也已經並將繼續對包括中國在內的國家產生重大影響，我們和我們的供應商從中國採購產品。我們和我們的供應商依賴於其他國家的第三方製造商的設施來支持我們的業務。疫情的爆發導致政府採取了重大措施來控制病毒的傳播，其中包括在許多其他國家限制製造和員工流動。由於新冠肺炎疫情和旨在遏制病毒傳播的措施，我們和我們供應商的第三方製造商可能沒有材料、產能或能力按照我們的時間表和規格生產我們的產品。如果第三方製造商的業務被削減，我們和我們的供應商可能需要尋找替代製造來源，這可能更昂貴。備用源可能不可用或可能導致延遲

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從我們的供應鏈向我們發貨，並隨後向我們的客户發貨，每一次發貨都會影響我們的運營結果。雖然對第三方製造商和供應商設施的旅行、隔離和臨時關閉能力的幹擾和限制，以及對行動的一般限制已經緩解或消退，但生產和供應鏈中斷仍在繼續，目前無法估計這種中斷的持續時間和相關的財務影響。如果生產和分銷中斷持續很長一段時間，對我們供應鏈的影響可能會對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

消費者支出受到糟糕的經濟狀況和其他因素的影響，可能會嚴重損害我們的業務，影響我們的財務狀況、流動性和運營結果。

我們業務的成功在很大程度上取決於總體消費者支出水平和我們的產品類別。許多因素可能會影響消費者在我們提供的商品上的支出水平，其中包括：

不利的經濟狀況和消費者對非必需物品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們銷售的商品一般都是非必需品。消費者信心和支出的下降可能會導致對非必需品的需求減少，並可能迫使我們削減庫存，減少銷售額，使支出槓桿難以實現。此外，我們銷售的產品的通脹成本壓力可能會限制我們轉嫁導致毛利率影響或需求減少的成本增加的能力。需求也可能受到我們無法控制的其他因素的影響。

此外，儘管我們相信我們承諾的信貸額度下的營運現金流和借款能力將足以滿足我們預期的現金需求，但如果經濟出現低迷，如果我們的一家或多家循環信貸銀行未能履行其在我們信貸額度下的承諾，或者如果我們因任何原因無法利用我們的信貸額度，我們可能被要求修改我們的運營，以減少現金流或尋找其他流動性來源，而此類替代來源可能對我們來説是不可用的。這些同樣的因素可能會影響我們的批發客户，限制他們購買或支付我們提供的商品的能力。

未能保護我們的聲譽可能會對我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們業務部門名稱的價值和實力。這些名字對我們的業務以及我們擴大業務戰略的實施都是不可或缺的。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和銷售努力的成功，以及我們提供高質量商品和一致、高質量客户體驗的能力。如果我們無法實現這些目標，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，或者如果對我們不利的信息被髮布在社交媒體平臺或類似媒體上，我們的品牌可能會受到不利影響。未能遵守或被指控未能遵守道德、社會、健康、產品、勞工、數據隱私和環境標準也可能危及我們的聲譽和

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可能會導致各種不利的消費者和員工行為。這些事件中的任何一個都可能導致收入減少或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們未能妥善解決新出現的環境、社會和治理問題，可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務。

投資者、客户、員工、業務合作伙伴和其他利益相關者對ESG問題的關注程度越來越高。與ESG事宜相關的期望正在迅速演變，我們已經並將不時宣佈某些ESG倡議和目標。我們的ESG努力可能不會被認為是有效的，或者我們可能會因此類倡議或目標的範圍而受到批評。此外，我們可能無法及時滿足或準確報告我們在此類倡議和目標方面取得的進展。因此，我們可能會遭受負面宣傳，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能會對投資者的看法和我們的產品被消費者接受產生負面影響。這也可能影響我們吸引和留住人才以在市場上競爭的能力。

在我們經營的市場中，也存在與圍繞全球環境可持續性問題相關的潛在政策的不確定性。影響負責任採購、供應鏈透明度或環境保護的法律或監管環境的變化，包括限制二氧化碳和其他温室氣體排放的法規、不鼓勵使用塑料或限制商業用水或對商業用水徵收額外成本的法規，可能會導致我們和我們的業務合作伙伴的合規成本增加。

我們的業務涉及一定程度的風險，與時尚和其他外部需求驅動因素有關，這些都是我們無法控制的。

我們的大多數業務服務於具有時尚意識的客户羣，依賴於我們的買家和銷售商對時尚趨勢做出反應的能力，購買反映這種趨勢的庫存的能力，以及鑑於時尚、消費者品味或其他需求驅動因素可能突然變化而適當管理我們的庫存的能力。如果不能成功地執行這些活動中的任何一項，都可能導致不良後果，包括銷售額、產品利潤率、營業收入和現金流下降。

我們未來的成功還取決於我們對不斷變化的消費者偏好做出反應的能力，識別和解讀消費者趨勢的能力，以及成功營銷新產品的能力。

我們所在的行業受到快速變化的消費者偏好的影響。我們鞋類的持續流行，以及具有廣泛消費者吸引力的新系列和新款式的鞋類的開發和選擇，要求我們準確識別和解讀不斷變化的消費者趨勢和偏好，並及時有效地做出反應。對現有產品和新產品的持續需求和市場接受度是不確定的，取決於對產品創新、設計和開發的大量投資、對產品質量的持續承諾以及重大和持續的營銷努力和支出。

在評估我們對預期變化的消費者偏好和趨勢的反應時，我們經常必須在確定實際消費者接受程度的幾個月前就產品設計和營銷支出做出決定。因此，我們可能無法成功地用獲得市場認可的新產品來應對不斷變化的消費者偏好和趨勢。如果我們無法識別和解釋不斷變化的消費者偏好和趨勢，或未能通過及時開發或採購獲得市場認可的產品來應對這些變化，我們可能會遇到庫存過剩和高於正常降價、退貨、訂單取消或無法盈利銷售我們的產品的情況。

我們的業績可能會受到商場消費者流量下降的不利影響。

我們的大多數商店都位於購物中心內，不同程度地依賴購物中心的消費者流量來產生銷售額。購物中心客流量下降，無論是由於消費者購物偏好的變化還是其他因素，如

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新冠肺炎可能會對我們維持或增長現有門店銷售額的能力產生負面影響，這可能會對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的經營業績會受到季節和季度波動的影響。

我們的業務是季節性的，我們的淨銷售額和運營收入的很大一部分來自第四季度，其中包括假日購物季。由於這種季節性，我們通過改變其他季度的運營或戰略來彌補第四季度銷售額或收益的不足的能力有限。我們無法控制的不利事件，如供應鏈中斷、勞動力成本增加和勞動力供應增加、消費者流量減少(新冠肺炎疫情或其他原因)或不斷惡化的經濟狀況可能會導致假日購物季或其他淨銷售額上升的時期的銷售額低於預期，從而對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們的季度運營業績也可能因其他因素而大幅波動，例如：

鑑於我們的高固定費用成本結構，以及我們的電子商務業務，未能增加我們現有門店的銷售額，可能會對我們的股票價格產生不利影響，並影響我們的運營結果。

許多因素在歷史上已經並將繼續影響我們的可比銷售業績和毛利率，包括：

我們的可比銷售額過去一直在波動，包括我們在門店和數字之間的可比銷售額的構成，我們相信這種波動可能會繼續下去。我們可比銷售額的不可預測性可能會導致我們的收入和運營結果在不同季度有所不同，收入或運營收入的意外變化可能會導致我們的股票價格大幅波動。

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零售業的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

近年來，零售業經歷了整合、門店關閉、破產和其他所有權變更。未來，美國和國外市場的零售商可能會進一步整合、重組或重組，或重新調整其附屬關係，其中任何一項都可能減少銷售我們產品或我們被許可人產品的商店的數量，或增加零售業的所有權集中度。不斷變化的購物模式，包括在線零售購物的快速擴張，已經對購物中心和折扣中心的客户流量產生了不利影響。我們預計電子商務市場的競爭將繼續加劇。電子商務的增長可能會導致財務困難，包括實體店的關閉、破產或清算，以及那些未能在電子商務市場有效競爭的批發客户。我們無法控制單個商場的成功，其他零售商關閉門店的增加可能會導致商場破產、商場空置和客流量減少。這些趨勢的持續或惡化可能會導致我們的一個或多個部門出現財務困難，進而可能大幅增加我們的信用風險，並對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們未來的成功在一定程度上將取決於我們管理快速變化的零售環境的影響，以及識別和利用零售趨勢的能力，包括技術、增強的數字能力、電子商務和其他將更好地服務於我們的客户的流程效率。

我們的業務競爭激烈，競爭加劇或新的競爭可能會對我們產生實質性的不利影響。

零售鞋類和配飾市場競爭激烈。我們目前與各種各樣的零售商競爭，包括其他地區性和全國性的專賣店、百貨商店和折扣商店、小型獨立商店和電子商務零售商，以及我們自己的供應商，他們越來越多地直接面向消費者銷售產品，這些供應商銷售的產品與我們銷售的產品相似，而且往往完全相同。我們的品牌業務，批發鞋類，也面臨着激烈的競爭，既來自其他品牌批發商，也來自他們零售商客户的自有品牌倡議。許多不同的競爭因素可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括：

投資和基礎設施風險

我們在開設新門店和續簽現有門店的租約方面面臨許多風險。

我們可能會在我們美國業務的大部分運營經驗所在的地區性購物中心以及其他地點開設新店，包括直銷中心、主要城市街道位置、機場、其他購物中心外地點和旅遊目的地。我們不能保證我們將能夠開設我們計劃的那麼多門店，任何新的門店都將實現與我們現有門店類似的經營業績，或者在我們經營的市場開設的新門店不會對我們現有門店的收入和盈利產生實質性的不利影響。除了已經討論過的現有門店的風險之外，任何擴張計劃的成功都將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

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此外，我們預計在每個財季實現的結果取決於是否按計劃開設新門店和續簽現有門店的租約。如果我們落後於新店的開業，我們將失去計劃開業日期和實際開業日期之間的預期銷售額和收益，並可能使開店的後勤進一步複雜化，可能導致額外的延誤、季節性不適當的產品分類和其他不良情況。

我們進行的任何收購或推出的任何新業務，以及任何資產或業務的處置，都涉及一定程度的風險。

近年來，收購一直是我們增長戰略的一個組成部分，我們預計我們可能會繼續進行收購或推出新業務，以增加我們的收入並實現我們的其他戰略目標。如果收購不能成功地與我們的業務整合，我們正在進行的業務可能會受到不利影響。此外，收購或新業務可能無法實現預期的盈利目標，或導致業務或概念的任何預期成功擴張，導致收益和現金流低於預期，並可能需要對商譽和其他無形資產進行減值。儘管我們審查和分析我們收購的資產或公司，但此類審查受到不確定性的影響，可能無法揭示所有潛在風險。此外，儘管我們試圖獲得與收購相關的保護性合同條款，如陳述、擔保和賠償，但我們不能保證我們可以在收購中獲得此類條款，或它們將充分保護我們免受收購的意外成本或與之相關的責任。即使收購沒有最終完成，我們也可能在尋求可能的收購時產生重大成本和轉移管理層的時間和注意力。

此外，我們過去曾剝離資產或業務，未來也可能剝離。在任何此類資產剝離後，我們可能保留或產生與我們之前對我們出售的資產或業務的所有權有關的負債或成本。任何與過去或未來資產或業務剝離有關的留存負債或賠償義務的要求付款，都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。處置還可能涉及我們對剝離的業務的持續財務參與，例如通過過渡服務協議和擔保。根據這些安排，被剝離的業務或我們無法控制的情況的表現可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，收購和處置的結構往往使我們支付或收到的收購價格(視情況而定)在完成交易後進行調整，無論是作為營運資本淨額調整、或有付款(即收益)或其他原因。任何此等調整可能導致吾等在該等交易中支付予吾等或吾等收到的代價(視何者適用而定)發生重大變化。

在收購中記錄的商譽受到減值的影響，這可能會減少公司的 盈利能力。

在收購方面，我們在綜合資產負債表上記錄商譽。這項資產不攤銷，但至少每年進行一次減值測試，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定

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事件和情況表明，商譽更有可能受到損害。如果在評估後我們得出資產減值的結論，我們必須使用量化減值測試來確定資產的公允價值，該量化減值測試基於被收購業務的預計未來現金流，折現率與我們認為我們當前業務模式固有的風險相稱。我們每年在第四季度開始時進行減值測試，如果事件或情況表明資產價值可能減值，我們會更頻繁地進行減值測試。

我們股票市場價值的惡化，無論是與我們的經營業績有關，還是與股票市場的混亂有關，或者與商譽相關的業務部門的經營業績的惡化有關，這可能是由但不限於新冠肺炎等事件引起的，可能導致我們確認截至2022年1月29日綜合資產負債表上3,860萬美元商譽的部分或全部減值，導致淨資產減少，並在減值金額中計入相應的非現金費用。

技術、數據安全和隱私風險

我們業務的運作在很大程度上依賴我們的信息系統。

我們依賴各種信息技術系統來有效運作我們的業務(包括我們的多個電子商務網站)和信息安全。許多對我們的業務至關重要的信息都是以電子方式維護的，包括競爭敏感信息和關於客户和員工的潛在敏感個人信息。

儘管我們採取了預防措施，但我們的IT系統和網站可能會不時受到一些事件的破壞或中斷，例如更換或整合收購企業的系統時遇到的困難、計算機病毒、安全漏洞和停電。

我們的保險單可能不為安全漏洞和類似事件提供保險，或者可能有保險限額，可能不足以補償我們因安全漏洞造成的損失。我們還依賴某些硬件和軟件供應商(包括雲服務提供商)來維護和定期升級其中的許多系統，以便它們能夠繼續支持我們的業務。支持我們許多系統的軟件程序是由獨立軟件公司授權給我們的。如果我們的員工和開發人員無法繼續維護和升級這些信息系統和軟件程序，可能會擾亂或降低我們的運營效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的業務效率，或使我們容易受到安全漏洞的影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術人員。如果我們不能滿足這一領域的人員需求，我們可能無法實現我們的技術倡議或對現有系統進行維護。

我們面臨與支付相關的風險，這些風險可能會增加我們的運營成本，使我們面臨欺詐或盜竊，使我們承擔潛在的責任，並可能擾亂我們的業務。

作為接受各種支付方式(包括信用卡和借記卡、分期付款方式、PayPal和禮品卡)的零售商，我們必須遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。與信息安全和隱私相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求可能會導致額外的成本或加速這些成本，並因違反規定而面臨額外的法律和財務風險。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，隨着時間的推移，這些費用會增加，並增加我們的運營成本。我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡和

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其他形式的電子支付。如果這些公司無法向我們提供這些服務，或者如果他們的系統遭到破壞，可能會擾亂我們的業務。

我們提供的支付方法也使我們面臨潛在的欺詐和盜竊，這些人試圖未經授權訪問或利用支付系統中可能存在的任何弱點。我們完成了Europay、萬事達卡和Visa(“EMV”)技術的實施，並在2018財年獲得了認證；然而，如果我們不能獲得重新認證，未來對我們公司系統的升級可能會使我們面臨信用卡的欺詐使用和增加的成本，包括可能的罰款和對我們公司接受信用卡或借記卡付款的能力的限制。由於我們接受借記卡和信用卡支付，我們還必須遵守行業數據保護標準和協議，例如支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)。此外，我們在我們的商店中實施了技術，以允許接受EMV信用交易和點對點加密。遵守PCIDSS標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。然而，即使我們遵守PCIDSS標準並在我們的商店中提供EMV和點對點加密技術，我們也可能容易受到數據安全漏洞和數據丟失的影響，並且無法檢測和適當地應對，包括網絡安全攻擊或其他對持卡人數據的破壞。

此外，支付卡行業(“PCI業”)由有限數量的供應商控制，他們有能力在沒有協商的情況下將PCI費結構和運營要求的變化強加給我們。費用和運營要求的這種變化可能導致我們無法遵守PCIDSS，並導致我們產生大量意想不到的費用。

通過網絡安全事件或其他方式侵犯隱私，或者不遵守隱私法，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為正常運營的一部分，我們和我們的第三方供應商和合作夥伴接收和維護有關我們的客户和員工的機密和個人身份信息(“PII”)，以及機密的財務、知識產權和其他信息。我們認為保護客户、員工和公司信息至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，經常實施新的和不斷變化的要求，其中一些要求涉及執行成本高昂，如果沒有適當遵守，還會受到重大處罰。儘管我們努力用技術保護我們的計算機網絡和系統，但網絡安全漏洞，無論是有針對性的、隨機的或無意的，無論是網絡罪犯、黑客、流氓員工或其他人所為，都可能發生，並可能在一段時間內不被發現，導致我們的計算機網絡嚴重中斷，對我們業務有價值的信息丟失，包括但不限於客户或員工PII，和/或被盜。我們的第三方供應商和合作夥伴的計算機網絡和系統，包括我們無法控制的基於雲的計算機網絡和系統，可能會發生類似的網絡安全漏洞，並可能導致我們的計算機網絡和/或依賴於我們的第三方供應商和合作夥伴提供的支持、服務和其他產品的業務領域的實質性中斷。我們的計算機網絡和我們的業務可能會因第三方供應商和合作夥伴的此類入侵而受到不利影響，這可能會導致我們的電子商務銷售額下降和/或對我們的業務有價值的信息的丟失，包括但不限於客户或員工的PII。此類網絡事件可能會導致以下任何一種情況：

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以上風險中的任何一項，無論是單獨的還是綜合的，都可能嚴重損害我們的聲譽，並導致銷售損失、政府和支付卡行業罰款，和/或集體訴訟和其他訴訟。雖然我們購買了網絡安全保險，但如果發生網絡事件，該保險的覆蓋範圍或金額可能不夠廣泛或足夠，無法補償我們可能遭受的損害。此外，嚴重違反聯邦、州、省、地方或國際隱私法可能會對我們的聲譽產生重大不利影響。

數據保護要求在不斷髮展，這些要求可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有權收集或維護有關客户的信息，保護這些數據對我們的業務至關重要。圍繞信息安全和隱私的監管環境繼續發展，新的法律越來越多地賦予客户控制其個人數據被使用的權利。其中一項法律是歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)。我們不遵守GDPR的義務以及類似的美國聯邦和州法律，包括加利福尼亞州的隱私法，可能會在未來導致重大處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。數據保護合規還可能導致我們產生大量成本、放棄大量收入或受到與系統更改和新業務流程相關的業務風險的影響。

運營、供應鏈和第三方風險

運營成本增加，包括潛在的最低工資上漲或競爭壓力導致的工資上漲，可能會對我們的業績產生不利影響。

運營成本的增加，包括最低工資的潛在增長或反映相關勞動力市場競爭的工資增長、門店佔用成本、配送中心成本和包括醫療成本在內的其他費用項目，可能會降低我們的運營利潤率，並使我們更難找到我們認為將滿足我們投資回報要求的新門店位置。此外，其他就業和醫療保健法的變化可能會增加提供的退休和醫療福利支出的成本。我們整體僱傭成本的增加可能會對公司的業務、運營結果以及財務和競爭地位產生重大不利影響。

如果我們失去了關鍵的管理層成員，或者無法吸引和留住我們業務所需的人才，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的業績很大程度上取決於我們管理團隊成員的努力和能力。我們的高管在我們的業務中擁有豐富的經驗和專業知識，併為我們的增長和成功做出了重大貢獻。我們管理團隊的一名或多名關鍵成員未來可能會意外失去服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，未來的業績將取決於我們吸引、留住和激勵合格員工的能力，包括商店人員和現場管理人員。如果我們無法做到這一點，我們實現運營目標的能力可能會受到損害。最後，我們的門店是分散的，通過地理上分散的管理人員網絡進行管理，歷史上經歷了高度的營業額。如果由於營業額或其他原因，包括控制庫存和現金縮水造成的損失的能力等原因，我們無法保持對門店運營的適當控制，我們的銷售和運營利潤率可能會受到不利影響。不能保證我們將來能夠吸引和留住我們所需要的人員。

我們的一個配送中心的損失或中斷，以及其他影響商品分銷的因素，包括運費，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的每個部門都使用一個配送中心來處理其所有或大量商品。我們運營的大部分庫存直接從供應商運往我們運營的配送中心，在那裏庫存被處理、分類並運往我們的商店、我們的批發客户或我們的電子商務客户。我們依賴於

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這一接收和分發過程的有序運行，反過來又取決於對發貨時間表的遵守和對配送中心的有效管理。儘管我們相信我們的接收和分發流程高效且處於有利地位，可以支持我們當前的業務和潛在的擴展，但我們不能保證我們已經預見到我們不斷擴展的業務，特別是我們的電子商務業務將對我們的接收和分發系統施加的所有不斷變化的需求，或者我們無法控制的事件，例如由於火災或其他災難性事件導致的運營中斷、勞動力分歧或短缺或運輸問題(無論是在我們自己的業務中，還是在我們的第三方供應商或承運商的業務中)。不會導致向我們的商店或我們的批發客户或電子商務/零售客户交付商品的延遲。此外，如果我們需要通過租賃或建造新的配送中心或增加現有配送中心的能力來增加配送中心的能力，或對我們的配送流程進行更改以提高效率和最大化產能，我們不能保證這些變化不會導致配送中意外的延遲或中斷。我們依賴第三方發運大量商品。第三方提供的服務中斷有時可能會由於以下原因而導致：我們的配送中心受損或毀壞；與天氣有關的事件；自然災害；流行病；貿易政策變化或限制；關税或進口相關税收；第三方勞動力中斷；運輸能力限制；第三方合同糾紛；軍事衝突；恐怖主義行為；或我們無法控制的其他因素。第三方的服務因任何原因中斷都可能導致我們的業務暫時中斷, 銷售和利潤的損失以及其他實質性的不利影響。

我們的貨運成本受到燃油價格、附加費和其他因素變化的影響，這些因素可能會影響從供應商到我們配送中心的進站運費和從我們的配送中心到我們商店和客户的出站運費的成本。運費增加，包括燃油價格上漲，可能會增加我們銷售商品的成本以及我們的銷售和管理費用。

成本的增加或進口產品流動的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。

最初從海外生產和進口的商品佔我們總庫存的很大比例。我們進口商品的運輸中斷或這些產品的成本增加可能會大大減少我們的銷售額和利潤。我們可能無法滿足客户的需求或將漲價轉嫁給客户。此外，如果進口商品變得更加昂貴或無法獲得，向替代來源的過渡可能無法及時滿足需求。來自其他來源的產品也可能比我們目前進口的產品質量更低或更昂貴。與我們依賴進口產品相關的風險包括：

我們銷售的一些庫存是從中國進口的，中國曆來一直在努力提高關税或對某些產品的進口施加限制。

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如果我們或我們的供應商或被許可方無法從我們或他們希望採購的國家/地區採購原材料或成品，無論是由於法規變化或任何其他原因，或者如果這樣做的成本應該增加，這可能會對我們的銷售和收益產生實質性的不利影響。

我們在國外購買的產品中有一小部分是以外幣定價的，因此，我們受到貨幣匯率波動的影響。過去，我們曾與主要金融機構簽訂外幣兑換合約，以對衝這些波動。我們可能無法在未來有效地保護自己免受匯率波動的影響。即使是以美元計價的外國購買也可能受到匯率波動的影響，以反映其提供的產品價格中當地貨幣對美元的升值。關於我們的外幣匯率敞口和任何套期保值活動的更多信息，請參閲項目7，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們銷售的商品依賴第三方供應商和授權商。

我們銷售的商品不是我們生產的，我們的特許品牌業務依賴於第三方許可證。因此，我們的產品供應取決於第三方供應商按時交付我們訂購的商品的能力和意願，以及我們所需的數量和質量。此外，我們的鞋類零售銷售中有很大一部分是以非關聯供應商的品牌銷售的產品，這些產品對我們的客户具有時尚意義。如果這些供應商決定不向我們銷售或限制他們的產品供應給我們，或者如果他們由於經濟狀況、新冠肺炎、停工、勞動力短缺、罷工、政治動亂、原材料供應中斷或任何其他原因而無法向我們供應產品，我們可能無法向我們的客户提供他們想要購買的產品，並可能失去他們的業務。此外，製造商被要求繼續遵守某些與工資、勞工和環境相關的法律、法規和政策。供應商延遲遵守或不遵守此類法律、法規和政策可能會對我們以有利的成本獲得產品的能力產生不利影響，從而影響我們維持和管理庫存水平的整體能力。

我們產品的製造和分銷業務受到在海外(包括中國)開展業務的風險的影響，這可能會影響我們從外國供應商那裏獲得產品或控制產品成本的能力。

儘管我們已採取行動將我們在中國以外的採購基地多元化，但與中國的貿易或政治關係發生不利變化的可能性、政治不穩定、勞動力成本增加、長期不利天氣條件的發生或自然災害(如地震或颱風)的發生、或新冠肺炎大流行的持續或另一大流行病在中國的爆發可能會嚴重幹擾我們產品的製造和/或發貨，並將對我們的業務產生重大不利影響。我們的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。我們從中國採購產品的能力可能會受到中國法律法規(或其解釋)變化的不利影響，包括與税收、進出口關税、原材料、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。在目前的領導下，中國共產黨一直在推行經濟改革政策；然而，不能保證中國政府將繼續推行這些政策，也不能保證它不會在沒有事先通知的情況下大幅改變這些政策。除其他因素外，政策變化可能會對我們的利益產生不利影響：法律和條例的變化、沒收税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源，或對私營企業的徵收或國有化。此外，電力短缺、勞動力短缺或停工可能會延長生產訂單所需的生產時間。未來我們可能不得不支付更高的運費，以加快向客户交付產品，如果我們無法將這些費用轉嫁給客户，這可能會對我們的毛利產生負面影響。

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法律、監管、全球和其他外部風險

氣候變化、極端天氣、新冠肺炎等傳染病爆發以及其他突發事件的影響可能會導致我們的業務中斷，以及我們第三方合作伙伴的運營中斷，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的零售店、公司辦公室、配送中心、數字運營和供應鏈，以及包括供應商和製造商在內的第三方合作伙伴的運營，都容易受到氣候變化、自然災害、傳染病爆發和其他意外事件(如新冠肺炎)的幹擾。除了對全球業務的影響外，這些事件還可能由於強制或自願關閉門店、延遲或取消商品交付、消費者信心下降或消費者可自由支配消費習慣的改變而導致潛在的客户和收入損失。

這些事件可能會降低用於生產我們商品的材料的可用性或質量，這可能會導致延遲響應消費者需求，導致潛在的客户和收入損失，或者我們可能會因滿足需求而導致成本增加，並且可能無法將更高的成本全部或部分轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的毛利率和我們的運營結果產生不利影響。

此外，從歷史上看，我們的業務一直是季節性的，極端天氣條件，包括自然災害、不合時宜的天氣或天氣模式的變化，可能會減少對我們季節性商品的需求，也可能影響消費者的偏好和時尚趨勢、消費者流量和購物習慣。此外，我們可能會產生超出我們適用保險範圍的費用，用於任何必要的財產損失修復或因氣候或天氣條件造成的業務中斷。

建立和保護我們的知識產權對我們的業務至關重要。

我們保持競爭力的能力取決於我們繼續為我們的所有業務在美國和國際上保護商標、專利和其他知識產權的能力。我們依靠商業祕密、專利、商標、版權和其他法律、許可協議和其他合同條款和技術措施的組合來保護我們的知識產權；然而，一些國家對知識產權的保護程度不如美國。

如果我們不能保護我們的知識產權，或者如果法院發現我們侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到嚴重損害。未來我們作為原告或被告捲入的任何知識產權訴訟或威脅訴訟，都可能花費我們大量的時間和金錢，並分散管理層對我們業務運營的注意力。如果我們不能在任何知識產權索賠中獲勝，那麼我們可能不得不改變我們的製造工藝、產品或商號，任何一項都可能降低我們的盈利能力。

我們的業務和經營結果受到來自世界和國內事件的廣泛不確定性的影響。

由於世界和國內事件產生的不確定性，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響，這不僅可能影響消費者需求，也可能影響我們獲得我們銷售的產品的能力，這些產品大部分是在我們開展業務的國家以外生產的。這些不確定性可能包括全球經濟放緩、通脹、消費者支出或旅行的變化、燃料價格上漲、新冠肺炎大流行等流行病的經濟後果、自然災害、戰爭或其他軍事行動或恐怖主義活動，以及與政府因應各種因素而採取的行動相關的監管和合規負擔增加，這些因素包括但不限於對國家安全和反恐的擔憂以及對氣候變化的擔憂。

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我們非美國業務的範圍使我們的業績面臨包括外交、政治、法律和經濟條件以及匯率波動在內的風險。

我們的業績在一定程度上取決於影響我們開展業務的所有國家的總體經濟狀況，包括英國退歐的影響。儘管英國和歐盟(“EU”)歐盟-英國貿易與合作協議於2020年12月30日簽署，對我們在英國的業務和ROI的影響仍然存在不確定性，包括對關税、運輸成本、消費者需求和匯率波動的影響。

此外，在我們所有的市場中，貿易政策、勞工、税收或其他法律法規、知識產權和供應鏈物流的變化可能會對我們產生不利影響。我們銷售的產品也依賴外國製造商，我們的庫存受到外國材料和勞動力的成本和可用性的影響。除了在此披露的其他風險外，我們的非美國業務對我們產品的需求也受到當地市場條件的影響。

隨着我們擴大國際業務，我們也增加了對匯率波動的風險敞口。美國以外的商店的銷售額是以這些業務或商店所在國家的貨幣計價的，外匯匯率的變化會影響這些業務的銷售額和收益在財務報告中換算成美元。此外，庫存採購協議也可以以供應商所在國家的貨幣計價。

如果美元相對外幣走強，當兑換成美元時，我們的收入和利潤就會減少，我們的利潤率可能會受到產品成本增加的負面影響。雖然我們通常尋求通過價格上漲和進一步降低成本的行動來減輕外幣匯率波動的負面影響，但我們可能無法完全抵消影響，如果有的話。

對我們的產品徵收關税可能會對我們的業務造成不利影響。

影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和法規可能會對我們的業務、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。我們很大一部分商品是從美國以外的製造商那裏採購的，包括中國。對某些進口產品現有的和未來可能徵收的關税可能會導致這些產品的價格上漲。此外，關税還可能增加我們美國供應商的成本，導致這些供應商也增加其產品的成本。如果我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到不利影響。或者，關税可能會導致我們將生產轉移到其他國家，導致大量成本和業務中斷。此外，美國或其他國家進一步徵收關税可能對世界貿易和世界經濟產生重大不利影響。

如果實施新的貿易限制，現有的貿易限制變得更加繁重，或者我們的供應商或港口發生中斷，我們從利潤中獲取商品的能力可能會受到損害。

貿易限制，包括對鞋類、服裝和配飾增加關税、保障措施或配額，可能會增加成本或減少我們可用商品的供應。我們從巴西、加拿大、中國、香港、印度、意大利、墨西哥、巴基斯坦、葡萄牙、祕魯、西班牙、土耳其和越南的外國製造商那裏採購鞋類和配飾產品。我們的零售業務(不包括Johnston&Murphy)主要銷售來自第三方的品牌產品，這些第三方主要從海外採購。我們為發展我們的採購能力而進行的投資可能不會成功，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

對某些類別的商品和服裝有配額和貿易限制中國以及不受世界貿易組織協議約束的國家，這可能會對我們未來的採購模式產生重大影響。此外，美國的政治不確定性可能導致美國的貿易政策、條約和關税，包括貿易政策和關税關於中國。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著

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減少全球貿易。這些因素中的任何一個都可能抑制經濟活動，限制我們從供應商那裏採購，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們無法預測目前或未來生產我們商品的任何國家是否會受到美國和外國政府施加的額外貿易限制，也無法預測任何此類限制的可能性、類型或影響。貿易限制，包括增加關税或者，針對我們從外國製造商採購的產品的配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加成本、推遲發貨或減少我們可用產品的供應，或者可能需要我們修改目前的商業做法，任何這些都可能損害我們的盈利能力。

我們依賴我們的供應商為我們及時製造和發貨他們生產的產品。我們還依賴於貨物通過世界各地開放和可運作的港口的自由流動。不同港口或供應商的勞資糾紛和其他中斷可能會增加我們的成本，並推遲我們收到商品，特別是如果這些糾紛導致工作放緩、停工、罷工或其他中斷。

我們面臨監管程序和訴訟，以及可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的監管變化。

吾等參與若干訴訟、政府調查及監管程序，包括與本公司歷史業務有關的涉嫌環境污染所引起的法律程序，以及綜合財務報表第3項“法律程序”及附註16所披露的涉及當前業務的各種訴訟。如果這些或類似的問題對我們不利，我們的運營結果、我們的現金流或我們的財務狀況可能會受到不利影響。為此類訴訟辯護和迴應此類調查和監管程序的成本可能會很高，而且它們可能會嚴重分散管理層對日常業務的注意力。此外，我們在美國、波多黎各、加拿大、英國和ROI的零售業務受到聯邦、州、省、地區、地方和外國法規的約束，這些法規給我們的業務帶來了成本和風險。許多州和市政府以及美國聯邦政府正在提議或已經實施了對最低工資、加班、員工休假、員工福利要求和其他將增加成本的要求的改變。法規的變化可能會使合規變得更加困難和代價高昂，如果不遵守這些要求，即使是看似輕微的違規行為，也可能導致損害賠償或處罰責任。

維權股東的行動已經並可能繼續導致我們招致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並對我們的業務產生不利影響。

我們的股東可能會不時進行委託書徵集、提出股東建議或以其他方式試圖影響公司的變化或獲得對公司的控制權。例如，2021年5月24日，一位股東提交了一份修訂後的初步委託書，其中包含對我們於2021年5月21日初步提交的委託書提出的反對意見，其中包括建議選舉四名新董事進入我們的董事會。維權股東的活動可能會對我們的業務產生不利影響，因為對委託書競爭和維權股東的其他行動做出反應可能代價高昂且耗時，擾亂我們的運營，並分散管理層和員工的注意力。例如，我們已經並可能在未來保留各種專業人士的服務，以便就維權股東事務向我們提供建議，包括法律、財務和溝通顧問，其成本可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，維權股東倡議對我們未來方向、戰略或領導力的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，損害我們吸引新投資者、客户和員工的能力，並導致我們的股價經歷一段時間的波動或停滯。

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金融風險

我們的債務受到浮動利率的影響。

我們的信貸安排下的借款以不同的利率計息，使我們面臨利率風險。如果利率上升，我們對上述浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款本金保持不變，我們的淨收益和現金流也將相應減少。此外，關於洲際交易所基準管理局宣佈逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率，我們修訂了信貸安排，其中包括以有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)、英鎊隔夜指數平均利率(“SONIA”)和歐元銀行同業拆息(“EURIBOR”)取代LIBOR。然而，目前尚不清楚SOFR、SONIA或EURIBOR作為LIBOR替代工具是否會繼續被市場接受，如果建立其他LIBOR替代工具並得到更廣泛的採用，我們可能需要重新談判我們的信貸安排。

我們有效所得税税率的變化可能會對我們的淨收益產生不利影響。

許多因素影響我們的有效所得税率，包括税法的變化、税收條約、對現有法律的解釋，包括2017年減税和就業法案(以下簡稱法案)，以及我們在審查時維持報告職位的能力。這些因素中的任何一個的變化都可能改變我們的有效税率，這可能會對我們的淨收益和流動性產生不利影響。此外，我們在美國以外的業務可能會導致我們的有效税率出現更大的波動。

我們繼續期待美國財政部和國税局發佈法規和其他指導意見，這些條例和指導意見可能會對我們未來的有效税率產生實質性影響。

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項目1B，UNRESOLVED工作人員評論

沒有。

項目2，請購物單操作員

截至2022年1月29日，我們在美國、波多黎各、加拿大、英國和投資回報率地區經營着1,425家鞋類和配飾零售店。在美國、波多黎各和加拿大，新的購物中心商店租約的初始期限通常約為10年。英國的新店鋪租約和ROI的初始租期通常在10到15年之間。我們有固定基礎租金付款的租約，根據零售額與合同金額的百分比支付的租金，以及根據定義的消費物價指數或百分比預先確定的固定遞增最低租金付款的租約。

我們主要物業的一般位置、用途和大致大小如下：

2020年2月10日，我們宣佈了在田納西州納什維爾設立新公司總部的計劃。我們簽訂了一項租賃協議，隨後進行了修訂，約182,000平方英尺的辦公空間將取代我們目前的公司總部寫字樓租賃。租期為15年，有兩種選擇，分別延長五年。吾等相信，所有對吾等業務有重大影響的物業租約均可續期，或有其他物業可供選擇，條款對吾等的優惠程度不低於現有租約。

我們在田納西州納什維爾擁有的這個6.3萬平方英尺的配送倉庫於2022年1月售出。

第3項，法律條文法律程序

有時，我們會受到與我們業務相關的法律和/或行政程序的影響。管理層認為，未決的法律和/或行政訴訟的結果不會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響。

有關這一項目的更多信息可以在合併財務報表附註16中找到，該附註包含在項目8“財務報表和補充數據”中，在此併入作為參考。

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項目4，地雷安全信息披露

不適用。

項目4A，有關信息T我們的執行官員

本公司的高級職員一般在股東周年大會後的第一次董事會會議上選舉產生，任期至選出繼任者及取得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。公司每一位高管的姓名、年齡和職位以及與他們的商業經驗有關的某些信息如下：

米米·埃克爾·沃恩 55, 董事會主席， 總裁兼首席執行官。沃恩女士於2003年9月加入公司，擔任負責戰略和業務發展的副總裁。2006年10月，她被任命為戰略和業務發展高級副總裁，2009年4月被任命為戰略和共享服務高級副總裁，2015年2月被任命為財務高級副總裁兼首席財務官。2019年5月，沃恩被任命為高級副總裁兼首席運營官，並繼續擔任高級副總裁-財務兼首席財務官，直到2019年6月她的繼任者被任命。2019年10月，沃恩女士被任命為總裁兼董事會成員。沃恩女士於2020年2月2日被任命為公司首席執行官。2020年7月，沃恩女士被任命為本公司董事會主席。在加入公司之前，沃恩女士曾在納什維爾的Link2Gov公司擔任業務開發和營銷執行副總裁，並於2000年至2001年擔任代理首席財務官。從1993年到1999年，她在亞特蘭大的麥肯錫公司擔任顧問。

帕拉格·D·德賽，47，酋長戰略和數字官。德賽先生於2014年加入公司，擔任負責戰略和共享服務的高級副總裁。2021年5月，他被任命為首席戰略和數字官。在加入公司之前，德賽先生在麥肯錫公司工作了14年，其中包括7年的合夥人。此前，德賽先生還在OutPace Systems和Booz Allen&Hamilton擔任過業務開發和技術職位。

託馬斯·艾倫·喬治，66歲，財務高級副總裁兼首席財務官。 George先生於2020年12月加入本公司，擔任臨時財務高級副總裁兼首席財務官。2021年10月，他被任命為常任高級副總裁兼首席財務官。喬治先生有40年的經驗，其中包括30年的上市公司和非上市公司的首席財務官。在加入Genesco之前，他在全球鞋類公司Deckers Outdoor Corporation d/b/a Deckers Brands擔任了9年的首席財務官，在此之前是全球眼鏡品牌Oakley的首席財務官。他曾以同樣的身份在科技和醫療器械行業的公司任職。

斯科特·E·貝克爾, 54, 高級副總裁-總法律顧問兼公司祕書。2019年10月，貝克爾先生加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入公司之前，Becker先生擔任過各種職務，自2006年以來，日產北美和拉丁美洲集團的職責越來越大。自2009年以來，他擔任日產高級副總裁，負責日產的法律、政府事務、財務、戰略和行政管理。2006年至2009年，他擔任日產的總法律顧問、公司祕書和負責法律和政府事務的副總裁。在加入日產之前，貝克爾先生在西爾斯控股公司擔任過各種法律職務。貝克爾在芝加哥地區的幾家律師事務所開始了他的法律生涯。

丹尼爾·E·埃沃森, 52, 高級副總裁。Ewoldsen先生在Johnston&Murphy公司工作了18年。他於2003年加入Johnston&Murphy，擔任門店運營副總裁，後來於2006年晉升為門店和消費者銷售副總裁。2013年，他被任命為Johnston&Murphy零售和電子商務執行副總裁，2018年2月被任命為Johnston&Murphy集團總裁，2019年7月被任命為Genesco高級副總裁。在加入Genesco之前，Ewoldsen先生於1996-2002年間在Wilsons Leather工作，擔任的職位職責越來越多，包括El門户部門的商店副總裁。

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馬裏奧·加利奧內, 61, 高級副總裁。加里奧內在Genesco工作了44年。他的職業生涯始於1977年，當時他是Jarman的銷售助理。他被提升為經理，並在各種銷售管理職位上任職，直到1987年，他被提升為跟單實習生，並於1994年晉升為旅程公司的部門商品經理，並於1998年晉升為副總裁。2006年10月，他被任命為旅途集團高級副總裁兼總經理。2010年，他被任命為旅程集團的首席營銷官。2017年9月，加里奧內先生被任命為旅程公司總裁，2019年7月，他被任命為Genesco高級副總裁。

布倫特·G·巴克斯特56, 副總裁兼首席會計官。巴克斯特先生於2019年9月加入本公司，擔任副總裁兼首席會計官。巴克斯特最近擔任Sally Beauty Holdings，Inc.的集團副總裁、財務總監和首席會計官，他自2017年以來一直擔任這一職位。2014年至2016年，他擔任Stein Mart，Inc.高級副總裁、財務總監兼首席會計官。2006年至2014年，他擔任PetSmart，Inc.副總裁、會計、財務和公司財務總監。2003年至2006年，巴克斯特先生擔任Cracker Barrel Old Country Store，Inc.副總裁兼財務總監。

馬修·N·約翰遜， 57, 副總統兼 司庫。約翰遜先生於1993年加入公司，擔任公司財務經理，並於1993年12月被選為助理財務主管。1996年6月，他當選為財務主管。他於2006年10月被任命為財務副總裁，並在2011年4月被重新任命為財務主管，此前他曾在公司的一個部門擔任首席財務官。在加入公司之前，約翰遜先生是芝加哥第一國民銀行企業和機構銀行部的副總裁。

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部分第二部分：

項目5，註冊人普通股市場，相關的STOCKHOLDER事務和發行人 購買股權證券

市場信息

我們的股票在紐約證券交易所交易，代碼是“GCO”。

截至2022年3月11日，登記在冊的普通股股東約為1,425人。

自1973年以來，我們一直沒有向我們普通股的持有者支付過現金股息，目前我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。我們向普通股持有者支付現金股息的能力受到各種限制。關於限制股息和贖回股本的信息，見項目8“財務報表和補充數據”中的合併財務報表附註11。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

股權薪酬計劃信息

請參閲本報告其他部分所載第三部分第12項“某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

項目6，RE已上桌

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項目7，管理層的討論和分析財務狀況及業績 運籌學

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的綜合財務報表和相關附註以及其他財務信息一起閲讀，並與我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年1月30日的財年10-K表年度報告的第二部分第7項(“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”)一起閲讀，其中提供了我們與2020財年相比的2021財年財務狀況和經營成果的討論。

業務成果摘要

與2021財年相比，我們在2022財年的淨銷售額增長了35.6%。銷售額的增長是由於2021財年因新冠肺炎疫情而關閉的門店重新開業導致的門店銷售額增加，以及批發銷售額的增加，但數字可比銷售額下降2%部分抵消了這一增長。在2022財年，商店開業的天數約為96%，而在2021財年，這一比例為76%。我們沒有披露2022財年或2021財年的可比銷售額，因為我們認為，由於新冠肺炎疫情的影響，在這兩個時期，總體銷售額是一個更有意義的指標。我們對可比銷售額的定義見下文“可比銷售額”。

與2021財年相比，2022財年旅行集團的銷售額增長了28%，舒赫集團的銷售額增長了38%，約翰斯頓和墨菲集團的銷售額增長了65%，授權品牌的銷售額增長了70%。毛利率佔淨銷售額的百分比從2021財年的45.0%上升到2022財年的48.8%，反映了毛利率在我們所有運營業務部門佔淨銷售額的百分比的增加。毛利率的增長主要是由於Journey Group、Scheh Group和Johnston&Murphy零售部門的全價銷售增加，Johnston&Murphy集團的庫存儲備減少，以及我們所有零售部門的運輸和倉庫費用降低。較低的運輸和倉庫費用是由於2022財年電子商務普及率下降的結果，因為與2021財年相比，2022財年開設的零售店比例更大。

銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比從2021財年的45.6%下降到2022財年的42.7%，反映出我們所有運營業務部門的費用佔淨銷售額的百分比有所下降。2022財年支出佔淨銷售額的比例下降，主要是由於收入大幅增加，增加了固定費用的槓桿作用，以及佔用費用佔銷售額的比例下降，但部分被基於績效的薪酬增加所抵消。在2021財年，我們沒有記錄任何基於績效的薪酬費用。租用費用佔銷售額百分比的減少部分是由於我們持續的租賃計劃帶來的好處，但由於銷售額增加而導致租金百分比增加，部分抵消了這一下降。

營業利潤率佔淨銷售額的百分比從2021財年的(6.0%)增加到2022財年的6.4%，反映出我們所有運營業務部門的營業收入都有所增加。

重大發展

新冠肺炎

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疫情列為大流行。因此，考慮到我們員工、客户和社區的健康和福祉，並支持遏制病毒傳播的努力，我們已經採取了幾項預防措施，並調整了我們的業務需求，包括：

*2020年3月18日，我們暫時關閉了北美零售店。

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•2020年3月19日，我們通過信用貸款機制借入了1.5億美元作為一項預防措施，以確保在相當長的一段時間內有資金來履行我們的義務，以應對新冠肺炎大流行，導致公共衞生官員建議採取預防措施來減緩病毒的傳播，包括“呆在家裏”的命令和類似的命令，並警告公眾不要聚集在商場和購物中心等人口稠密的地區。我們在2020年9月10日支付了1.5億美元。

*2020年3月19日，Scheh與勞埃德銀行簽訂了修訂和重述協議(英國A&R協議)，該協議修訂和重述了2017年4月26日的修訂和重述協議。英國A&R協議僅包括1,900萬GB的C融資循環信貸協議，以LIBOR加2.2%的年利率計息，於2020年9月到期。2020年3月，我們借了1900萬GB作為預防措施，以應對新冠肺炎大流行。聯合王國A&R協議於2020年10月被下文所述的貸款函取代，償還了金額為1,900萬英磅的未償還借款。

*2020年3月23日，我們暫時關閉了在英國和ROI的門店。

*2020年3月26日，我們暫時關閉了英國電子商務業務。從2020年4月3日起，我們位於英國的Scheh業務宣佈，它已重新開放其電子商務業務，以符合政府的健康和安全實踐。

•2020年3月27日，我們宣佈正在調整運營需求，包括大幅削減費用、資本和計劃庫存收據。作為這些措施的一部分，我們決定暫時降低高管團隊和部分員工的薪酬，並減少我們董事會的現金薪酬。此外，我們還解僱了在北美的所有全職商店員工和在英國的商店和配送中心員工。我們還解僱了公司辦公室、呼叫中心和配送中心的員工，並減少了員工人數。總體而言，這些行動導致我們的工作人員暫時減少了90%。

*在2021財年第一季度和第二季度的部分時間裏，我們延長了與供應商的付款期限，通過減少未來收入來管理庫存，並將計劃資本支出減少了50%以上。對於2020年8月1日的新收據，我們已恢復與供應商的合同付款條款。

-2020年6月5日，我們對我們的信貸安排進行了第二次修訂，其中包括將循環貸款的總承諾(定義見信貸協議)從2.75億美元增加到3.325億美元，建立了1750萬美元的先進先出(FILO)債務部分，總容量為3.5億美元。2021年6月7日，我們還清了1750萬美元的FILO貸款。

*2020年6月25日，我們的董事會審議了公司迄今的財務業績，預計公司90%以上的門店將在2020年6月30日之前重新開業，並決定恢復高管團隊和部分員工在2020年3月27日被減薪的部分薪酬。此外，我們董事會的現金薪酬也在2020年3月27日被削減，部分恢復。

*2020年10月，我們的董事會恢復了2020年3月27日減薪的高管團隊和精選員工薪酬的剩餘部分以及董事會的薪酬。

-2020年10月9日，Scheh根據英國的CoronaVirus大業務中斷貸款計劃與勞埃德銀行簽訂了融資信函，根據該計劃，勞埃德銀行提供了1,900萬GB的循環信貸安排(RCF)，用於對Scheh與萊斯銀行的現有債務進行再融資。RCF將於2023年10月到期，利息為英格蘭銀行基本利率的2.5%。截至2022年1月29日，我們在融資信函項下沒有借款。

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*在2021財年第四季度，英國的另一次封鎖和ROI擾亂了Scheh Group的業務，在2022財年第一季度，門店關閉了大約80%的可能天數。截至2022財年第二季度末，舒赫集團的所有門店都已重新開業。

*在2021財年第四季度，加拿大幾個省的第二次封鎖擾亂了Journey、Little Burgan dy和Johnston&Murphy的一些門店的業務。截至2022財年第二季度末，加拿大所有受影響的門店都已重新開業。

*2020年12月，公司將薪酬退還給於2020年3月27日減薪的高管團隊以外的精選員工。

我們基本上經營着所有的零售點。所有門店都採取了加強措施以確保員工和客户的健康和安全，包括在每個門店的多個地點提供洗手液供客户和員工使用，改進了清潔和衞生協議，重新配置了銷售樓層以促進物理距離，並修改了員工和客户的互動以限制接觸。在我們的大多數Journey、Scheh和Johnston&Murphy門店中，員工不再被要求戴口罩，除非商店所在的當地政府強制要求。

由於新冠肺炎疫情對經濟和商業的影響，我們修訂了某些會計估計和判斷。鑑於新冠肺炎疫情持續和不斷變化的經濟和商業影響，我們可能需要進一步修訂某些會計估計和判斷，例如但不限於與庫存、商譽、長期資產和遞延税項資產的估值相關的估計和判斷，這些估計和判斷可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在2021財年和2022財年上半年，我們扣留了某些合同租金，通常與我們的門店關閉的時間段相關和/或與2020財年的銷售額下降相關。我們繼續按照合同條款確認租金費用。考慮到新冠肺炎的影響，我們與不同市場的房東合作，尋求商業上合理的租賃優惠。如該等協議並未導致出租人的權利或承租人的責任大幅增加，以致經修訂租賃的現金流量總額實質上等於或少於現有租賃的現金流量總額，吾等並無重新評估合同條款。對於這些租賃協議，我們已確認在特許權授予期間變動租金費用有所減少。在2022財年和2021財年，我們分別確認了與減税和臨時租金減免相關的約1,700萬美元和3,400萬美元的租金節省。

2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》，其中包括為在新冠肺炎疫情期間支付給無法工作的員工的工資提供僱主工資税抵免，以及推遲支付工資税的選項。根據我們對CARE法案的評估，我們有資格獲得某些僱主工資税抵免，以及未來工資和其他税收的延期支付，這些被視為政府補貼，以抵消相關的運營費用。在2022財年和2021財年，CARE法案和其他外國補貼計劃下的合格工資税抵免分別減少了我們綜合運營報表上的銷售和管理費用約780萬美元和1380萬美元。

英國一項政府計劃節省的資金為2022財年和2021財年分別提供了約970萬美元和1330萬美元的財產税減免。英國、投資回報率和加拿大的其他政府救濟計劃在2022財年總共節省了約520萬美元。

在2022財年下半年，供應鏈挑戰導致與從供應商購買庫存相關的運費和物流成本增加。我們估計，在我們的2022財年綜合運營報表中，這些成本使我們的銷售成本增加了約1270萬美元。

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資產減值及其他費用

我們在2022財年錄得810萬美元的税前收益，包括出售分銷倉庫的1810萬美元收益和60萬美元的保險收益，但被與股東維權人士行動有關的專業費用860萬美元和計入資產減值和其他淨額的零售商店資產減值200萬美元部分抵消。

關鍵績效指標

在評估我們業務的業績時，我們考慮了各種業績和財務指標。我們用來評估我們業務財務狀況和經營業績的關鍵業績指標是可比銷售額、淨銷售額、毛利率、營業收入(虧損)和營業利潤率。這些關鍵績效指標不應被視為優於、替代或替代本文提出的美國公認會計準則財務指標，也不應與之一併考慮。這些指標可能無法與其他公司使用的同名業績指標相提並論。

可比銷售額

我們認為可比銷售額是我們目前業績的一個重要指標，投資者可能會發現這一點很有用。可比銷售業績對於實現我們的成本槓桿非常重要，包括入住率、銷售工資、折舊等。可比銷售額對我們的總淨收入、現金和營運資本也有直接影響。我們將“可比銷售額”定義為開業超過一年的商店的銷售額，從商店具有可比銷售額的第一天開始(在本報告中稱為“同店銷售額”)，以及來自運營超過一年的網站的銷售額和直接郵寄目錄銷售額(在本報告中稱為“可比直接銷售額”)。暫時關閉的門店如果關閉超過七天，將被排除在可比銷售額計算之外。擴大的門店不包括在可比銷售額計算中，直到擴大的門店具有可比上年銷售額的第一天。本年度外匯匯率適用於當年和上年可比銷售額，以實現一致的比較基礎。我們沒有披露2022財年或2021財年的可比銷售額，因為我們認為，由於新冠肺炎疫情和相關延長門店關閉的影響，在這兩個時期，總體銷售額是一個更有意義的指標。

運營結果-2022財年與2021財年的比較

我們在2022財年的淨銷售額從2021財年的18億美元增長到24億美元，增幅為35.6%。淨銷售額的增長是由於2021財年因新冠肺炎疫情而多次關閉的門店重新開業導致的門店銷售額增加，以及批發銷售額的增加，但數字可比銷售額下降2%部分抵消了這一增長。在2022財年，商店開業的天數約為96%，而在2021財年，這一比例為76%。

毛利率從2021財年的8.045億美元增長到2022財年的12億美元，增幅為46.8%，佔淨銷售額的比例從2021財年的45.0%上升到2022財年的48.8%，反映出毛利率佔我們所有運營業務部門淨銷售額的百分比增加。毛利率的增長主要是由於Journey Group、Scheh Group和Johnston&Murphy零售部門的全價銷售增加，Johnston&Murphy集團的庫存儲備減少，以及我們所有零售部門的運輸和倉庫費用降低。較低的運輸和倉庫費用是由於2022財年電子商務普及率下降的結果，因為與2021財年相比，2022財年開設的零售店比例更大。

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銷售和管理費用佔淨銷售額的百分比從2021財年的45.6%下降到2022財年的42.7%，反映出我們所有運營業務部門的費用佔淨銷售額的百分比有所下降。2022財年支出佔淨銷售額的比例下降，主要是由於收入大幅增加，增加了固定費用的槓桿作用，以及佔用費用佔銷售額的比例下降，但部分被基於績效的薪酬增加所抵消。租用費用佔銷售額百分比的減少部分是由於我們持續的租賃計劃帶來的好處，但由於銷售額增加而導致租金百分比增加，部分抵消了這一下降。我們的年度績效經濟增加值(EVA)薪酬計劃，基本上是針對所有公司和非門店部門員工的，旨在通過提高收益和資本效率來實現自籌資金。該計劃旨在獎勵按年遞增的税後淨營業利潤減去資本費用。由於我們在更有效率的資本基礎上的收益在2022財年顯著改善，我們在2022財年應計績效薪酬支出5400萬美元，其中4800萬美元將在2023財年第一季度支付。剩餘的金額取決於服務要求，是預計在2024財年、2025財年和2026財年支付的估計數，可能會根據我們未來的表現增加或減少。我們在2021財年沒有計入績效激勵性薪酬, 由於新冠肺炎疫情的影響，與2020財年相比，我們的收益大幅下降。業務部分在這些介紹性段落之後的討論中對業務成果的變化作出瞭解釋。

2022財年持續業務的所得税前收益(“税前收益”)為1.53億美元，而2021財年的税前虧損為1.117億美元。2022財年的税前收益包括810萬美元的資產減值和其他收益，其中包括出售分銷倉庫的1810萬美元收益和60萬美元的保險收益，但與股東維權人士的行動有關的專業費用860萬美元和零售店資產減值200萬美元部分抵消了這一收益。2021財年的税前虧損包括7930萬美元的商譽減值費用和1870萬美元的資產減值和其他費用，其中包括1380萬美元的零售店資產減值和530萬美元的商標減值，部分被與收購Togast相關的收益40萬美元所抵消。

2022財年淨收益為1.149億美元，或每股攤薄收益7.92美元，而2021財年淨虧損5640萬美元，或每股攤薄虧損3.97美元。2022財年的有效所得税税率為24.9%，而2021財年的實際所得税税率為49.8%。與2021財年相比，2022財年的有效税率較低，因為CARE法案下的舉措產生的一次性税收優惠部分被2021財年商譽減值費用的不可抵扣所抵消，但不適用於2022財年。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表中我們的合併財務報表第8項附註12“所得税”。

在2022財年，我們受益於政府刺激，而我們預計這種刺激不會在未來重演。我們預計2023財年的促銷環境將更加常態化，從而降低毛利率。我們預計，由於2022財年收入的大幅增長以及租金減免和政府減免，2022財年將受益於佔用費用的槓桿作用，預計2023財年不會再次出現這種情況，因此明年基於績效的薪酬支出將會減少，而佔用費用將會增加。此外，我們預計在2023財年下半年，隨着供應鏈和庫存水平更加正常化，運費和物流成本將會增加。

旅行社集團

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旅程集團在2022財年的淨銷售額增長了28.4%，達到15.8億美元，而2021財年的淨銷售額為12.3億美元，這主要是由於門店銷售額增加，這是因為在2021財年因新冠肺炎疫情而關閉的門店重新開業，但部分被數字可比銷售額的下降所抵消。截至2022財年末，Journey Group的門店數量為1,135家，其中包括229家Journey Kidz門店、47家Journey門店和37家加拿大小勃艮第門店，而2021年財年末的門店數量為1,159家，包括233家Journey Kidz門店、47家Journey門店和38家加拿大小勃艮第門店。

2022年財年，旅行社集團的營業收入增長了115.0%，達到1.653億美元，而2021年財年為7690萬美元。營業收入增加的主要原因是：(I)淨銷售額增加，(Ii)毛利率佔淨銷售額的百分比增加，主要反映降價減少、初始利潤率提高以及運輸和倉庫費用減少，以及(Iii)銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比減少，這是由於收入增長增加了固定費用的槓桿作用，以及佔用費用佔銷售額的百分比減少，但被基於業績的薪酬增加部分抵消。

舒赫集團

舒爾集團在2022財年的淨銷售額增長了38.4%，達到4.236億美元，而2021財年的淨銷售額為3.059億美元，這主要是由於門店銷售額增加，這是由於2021財年因新冠肺炎疫情而關閉的門店重新開業，外匯匯率變化帶來的2,260萬美元的有利影響，以及數字可比銷售額的增加。在2022財年，商店幾乎有80%的可能營業天數是開放的，而在2021財年，這一比例為58%。舒赫集團在2022財年末和2021財年末分別經營着123家門店。

舒赫集團2022財年的營業收入為1930萬美元，而2021財年的營業虧損為1160萬美元。今年收益的增長反映了(I)淨銷售額的增加，(Ii)毛利率佔淨銷售額的百分比的增加，反映了更多的全價銷售以及運輸和倉庫費用的減少，以及(Iii)銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比的下降，反映了佔用費用佔銷售額的百分比的下降，來自英國和ROI政府的贈款收入，以及由於收入增長而增加的固定費用的槓桿作用，部分被基於業績的薪酬和營銷費用的增加所抵消。此外，舒赫集團的營業收入包括由於匯率變化而對2022財年產生的40萬美元的有利影響。

約翰斯頓與墨菲集團

約翰斯頓-墨菲集團2022財年的淨銷售額增長了65.3%，從2021財年的1.529億美元增至2.529億美元。主要是由於2021財年因新冠肺炎疫情而關閉的門店重新開業導致門店銷售額增加，以及批發銷售額和數字可比銷售額增加。在2022財年，零售業務佔Johnston&Murphy Group銷售額的78.5%，高於2021財年的77.6%。Johnston&Murphy零售業務的門店數量：

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2022年財政年度末包括167家Johnston&Murphy商店和工廠商店，其中包括加拿大的8家商店，相比之下，2021年財政年度末有178家Johnston&Murphy商店和工廠商店，包括加拿大的8家商店。

Johnston&Murphy Group在2022財年的營業收入為700萬美元，而2021財年的營業虧損為4760萬美元。增加的主要原因是：(I)淨銷售額增加，(Ii)毛利率佔淨銷售額的百分比增加，反映零售降價減少、庫存儲備減少、運輸及倉儲開支減少以及零售產品組合增加；及(Iii)銷售及行政開支佔淨銷售額的百分比減少，原因是收入增長導致固定開支的槓桿作用增加，特別是入住率及薪酬開支，但因按業績計算的薪酬開支增加而部分抵銷。

特許品牌

授權品牌的淨銷售額從2021財年的9970萬美元增長到2022財年的1.692億美元，增幅為69.7%，主要反映出我們的Levi鞋類業務的增長，以及隨着客户開始從新冠肺炎疫情和我們批發客户的訂單量有所改善。

授權品牌的營業收入從2021財年的虧損540萬美元增加到2022財年的660萬美元。營業收入增加1,200萬美元主要是由於(I)淨銷售額增加，(Ii)毛利佔淨銷售額的百分比增加，因為上一年的毛利受到Togast收購前的特許權使用費和佣金成本的影響，以及(Iii)銷售和行政費用佔淨銷售額的百分比減少，反映壞賬費用和運輸及補償費用的減少，但被增加的特許權使用費和基於業績的補償費用部分抵消。雖然2022財年的毛利率有所上升，但與供應鏈挑戰相關的額外運費和物流成本對毛利率產生了負面影響。

公司、利息支出和其他費用

2022財年的公司和其他支出為4260萬美元，而2021財年為1.195億美元。2022財年的企業支出包括出售分銷倉庫獲得的1810萬美元收益和60萬美元的保險收益，部分被與股東維權人士行動相關的專業費用860萬美元和零售店資產減值200萬美元所抵消。2021財年的公司支出包括與商譽有關的7930萬美元的非現金減值費用，與零售商店資產有關的1380萬美元，以及商標費用530萬美元，部分被與收購Togast相關的收益40萬美元所抵消。公司和其他費用，不包括資產減值和其他費用，增加了2,910萬美元，反映了我們新總部大樓基於績效的薪酬支出和租金支出的增加。在2021財年，我們沒有記錄任何基於績效的薪酬費用。

淨利息支出從2021財年的510萬美元下降到2022財年的240萬美元，這主要是由於2022財年平均借款減少。

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流動性與資本資源

營運資金

我們的業務是季節性的，我們對庫存和應收賬款的投資通常在每年的春季和秋季達到頂峯。從歷史上看，運營現金流主要是在每個財政年度的第四季度產生的。

上表提供(使用)的現金出現主要差異的原因如下：

與2021財年相比，2022財年經營活動提供的現金增加了8210萬美元，主要反映以下因素：

與2021財年相比，2022財年用於投資活動的現金增加了990萬美元，反映出主要與我們的新總部大樓以及數字和全渠道計劃有關的資本支出增加，但部分被出售分銷倉庫的收益所抵消。

與2021財年相比，2022財年用於融資活動的現金增加了9800萬美元，反映了2022財年的股票回購。

流動性來源和未來資本需求

我們有三個主要的流動資金來源：經營現金流、手頭的現金和現金等價物，以及我們在本年度報告10-K表格中的綜合財務報表的第8項附註9“長期債務”中討論的信貸安排。

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2022年1月28日，我們簽署了我們的信貸安排至，除其他外，將到期日延長至2027年1月28日，並取消金額相當於1,750萬美元的第一筆進-最後一筆定期貸款。循環貸款的總承諾額(定義見信貸協議)仍為3.325億美元。截至2022年1月29日，我們已經通過我們的信貸安排借入了1570萬美元。

2020年10月9日，Scheh根據英國的CoronaVirus大業務中斷貸款計劃與勞埃德銀行簽訂了一份融資函，根據該計劃，勞埃德銀行提供了1,900萬GB的RCF，用於為Scheh對勞埃德銀行的現有債務進行再融資。RCF將於2023年10月到期。截至2022年1月29日，我們尚未根據Scheh貸款函借款。

截至2022年1月29日，我們遵守了信貸安排和貸款函中的所有相關條款和條件。

我們相信，手頭的現金、我們修訂的信貸安排和Scheh貸款函下的運營和借款提供的現金將足以支持我們在2023財年和可預見的未來的流動性需求。

我們的2022財年年底現金受益於供應鏈中斷導致的庫存水平下降。在2023財年，我們預計我們的主要現金需求將用於資助經營活動，包括收購庫存和其他營運資本義務，包括與税收相關的義務，以及員工薪酬，其中包括支付2022財年基於績效的薪酬應計約4800萬美元的當前部分。鑑於持續的不確定性，以及新冠肺炎疫情和近期地緣政治事件對消費者支出的潛在影響，我們認為謹慎的做法是保持高於平時的現金餘額，以支持現金流的潛在中斷。雖然任何普通股回購的時間和金額將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可獲得性和其他市場狀況，但我們也將考慮根據下文更詳細描述的回購授權，通過機會主義的股票回購向股東返還現金。

在2021財年第四季度，我們實施了CARE法案中5年結轉條款允許的税收策略，我們相信這將產生約5500萬美元的淨退税。在2022財年，我們已經收到了大約2600萬美元的此類退款，預計將在2023財年收到餘額。

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合同義務

下表列出了截至2022年1月29日的合同債務總額。

(1)經營租賃債務不包括已簽署但尚未開始的租賃1090萬美元。

(2)作為收購Togast的結果，我們還與三星C&T America，Inc.(“三星”)就三星擁有的相關庫存的最終出售和估值達成了承諾。如果產品的售價低於三星的成本，我們承諾賠償三星的銷售價格與其成本之間的差額。

我們在正常業務過程中發佈庫存採購訂單，這些訂單代表根據其條款可取消的採購授權。我們不認為採購訂單是確定的庫存承諾。如果我們選擇取消採購訂單，我們可能有義務向供應商償還取消訂單之前發生的不可收回的費用。

資本支出

2022財年和2021財年的資本支出分別為5390萬美元和2410萬美元。與2021財年相比，2022財年的資本支出增加了2980萬美元，這主要是因為該公司的新總部大樓以及數字和全渠道舉措。

我們預計2023財年的總資本支出約為5500萬美元，其中約55%用於新商店和翻新，45%用於計算機硬件、軟件和倉庫增強，以推動流量計劃和全渠道計劃等。計劃的資本支出不包括我們新公司總部大樓的大約1100萬美元。除合同債務表所列外，我們目前沒有任何較長期的資本支出或其他現金需求。我們目前也沒有任何表外安排。

普通股回購

我們在2022財年回購了1,360,909股票，成本為8,280萬美元，平均每股60.88美元。截至2022年1月29日，我們應計了480萬美元的股票回購，這些股票回購將在2023財年結算，並列入綜合資產負債表上的其他應計負債。從2019年9月開始，我們在1億美元的回購授權下運營。2022年2月，我們宣佈在現有的1億美元股份回購授權的基礎上增加1億美元。截至2022年3月23日，我們在擴大的股票回購授權下還有1.003億美元的餘額。我們在2021財年沒有回購任何股票。我們在2020財年回購了4,570,015股票，成本為1.894億美元，平均每股41.44美元。

環境和其他意外情況

本公司須承受與環境訴訟及其他法律事宜有關的某些或有損失，包括本年度報告10-K表格所載綜合財務報表第8項附註16“法律訴訟”所披露的虧損。

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金融市場風險

下面討論我們對金融市場風險的敞口。

未償債務-截至2022年1月29日，我們有1570萬美元(1170萬GB)的未償美國左輪手槍借款，加權平均利率為1.48%。利率每上調100個基點，1570萬美元左輪手槍借款的年利息支出將增加20萬美元。

現金和現金等價物-我們的現金和現金等價物餘額保存在我們的銀行賬户中，目前不投資。截至2022年1月29日，我們對投資現金利率變化的敞口並不大。因此，我們認為2022年1月29日這些投資隱含的利率風險較低。

摘要-基於我們在2022年1月29日的整體市場利率敞口，我們認為，合理可能的短期利率變化對我們2023財年的綜合財務狀況、運營業績或現金流的影響(如果有的話)不會是實質性的。

應收賬款-我們截至2022年1月29日的應收賬款餘額集中在我們的批發業務中，這些業務主要銷售給全美各地的百貨商店和獨立零售商。在批發業務中，截至2022年1月29日，1個客户佔我們總應收賬款餘額的38%，1個客户佔13%，1個客户佔我們總應收賬款餘額的7%，而沒有其他客户佔我們總應收賬款餘額的6%以上。我們監控客户的信用質量，並根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息以及客户特定因素建立可疑賬户撥備；然而，信用風險受到經濟和零售業內的狀況或事件以及公司特定信息的影響。

外幣兑換風險-我們面臨兑換風險，因為我們的某些海外業務使用當地貨幣作為其職能貨幣，而這些財務結果必須換算成美元。隨着貨幣匯率的波動，我們將外國企業的財務報表換算成美元會影響不同年份財務結果的可比性。由於匯率的變化，舒赫集團在2022財年的淨銷售額和營業收入分別受到2260萬美元和40萬美元的積極影響。

新會計準則

對最近發佈的會計公告(如有)以及我們在2022財年採納的會計公告的説明載於合併財務報表第8項“財務報表和補充數據”的附註2“新會計公告”。

關鍵會計估計

由於新冠肺炎對經濟和業務的持續影響，我們可能需要修改某些會計估計和判斷，例如但不限於與庫存、商譽、長期資產和遞延税項資產的估值有關的估計和判斷，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

存貨計價

在我們的鞋類批發業務和舒赫集團部門，我們擁有的庫存成本是使用先進先出(FIFO)方法確定的。可變現淨值是使用一套分析系統確定的，該系統根據庫存週轉率、平均銷售價格、庫存水平和反映在鞋類批發未來訂單中的銷售價格等因素，在庫存編號水平評估庫存。當庫存尚未根據當前銷售價格減記至可變現淨值時，或當庫存沒有周轉且預計週轉不會達到令人滿意的水平時，我們會提供估值津貼。

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在我們的零售業務中，除舒赫集團部門外，我們採用零售庫存方法，將平均成本與零售比率應用於庫存的零售價值。在零售盤存法下，以成本或市場中較低的價格對庫存進行估值，因為降價是作為庫存零售價值的減少而進行或應計的。

零售盤存法固有的是主觀判斷和估計，包括商品加價、加價、降價和縮水。這些判斷和估計，再加上零售庫存法是一個平均過程，可能會產生一系列的成本數字。為了減少不準確的風險並確保列報的一致性，我們在毛利率相似的多個庫存子類中使用零售庫存方法，並基於庫存週轉率、平均售價和庫存年齡等因素分析庫存編號級別的降價要求。此外，我們還根據需要累計降價。這些額外的降價應計費用反映了上述所有因素，以及目前向供應商退貨的協議和提供降價支持的供應商協議。除了降價補貼外，我們還根據歷史匯率為縮水和損壞商品保留準備金。

在批發和零售庫存估值分析中，都藴含着對當前市場狀況、時尚趨勢和整體經濟狀況的主觀判斷。如果不能就這些因素作出適當的結論，可能會導致對存貨價值的誇大或低估。降價、收縮和損壞商品的記錄金額比記錄的金額變化10%，將使2022年1月29日的庫存增加40萬美元。

長期資產減值準備

我們定期評估我們的長期資產(商譽除外)的變現能力，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時評估該等資產的減值。如果估計的未來現金流量(未貼現且不計利息費用)少於賬面金額，則資產減值被確定為存在。減值分析中固有的是對未來現金流的主觀判斷。如果不能對這些判斷作出適當的結論，可能會導致對長期資產價值的誇大或低估。

我們每年評估我們的商譽和無限期活商標的減值，如果存在減值指標，則臨時評估。我們對商譽和不確定的活商號的年度評估日期是第四季度的第一天。

根據ASC 350，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件和情況是否表明商譽更有可能受損。如果在評估後，我們得出結論認為該資產沒有減值，則不需要採取進一步行動。然而，如果我們得出不同的結論，我們必須使用量化減值測試來確定資產的公允價值。商譽減值量化測試將每個報告單位的公允價值與與商譽相關的報告單位的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於報告單位的賬面價值，將就賬面價值超過報告單位公允價值的金額(如有)計入減值費用。我們使用可獲得的最佳信息估計公允價值，並結合市場法和收益法計算公允價值。市場法是基於觀察到的可比公司的市場數據來確定公允價值。收益法利用對報告單位的估計經營業績和現金流的預測，這些現金流使用反映當前市場狀況的加權平均資本成本進行貼現。我們的公允價值估計中的一個關鍵假設是在我們的收益法中用於折現我們的現金流預測的加權平均資本成本。該預測使用了我們對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括銷售增長率、成本、對未來營業利潤率和現金支出預期變化的估計。其他重要的估計和假設包括終端價值增長率。, 未來資本支出的估計和未來營運資本需求的變化。有關長期資產減值的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的第8項，附註4，“商譽和其他無形資產”和附註5，“資產減值和其他費用”。

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無限期活商標的定量減損測試將商標的公允價值與相關商標的賬面價值進行比較。如果該商標的公允價值低於該商標的賬面價值，應當對賬面價值超過該商標公允價值的金額計入減值費用。我們使用可獲得的最佳信息估計公允價值，並使用收益法計算公允價值，該方法估計商標所有者通過擁有該資產而不必為使用該資產支付租金或版税而實現的節省。我們公允價值估計中的關鍵假設是選定的特許權使用費費率和貼現率。其他重要的估計和假設包括終端價值增長率和未來的盈利預期。

收入確認

根據ASU 2014-09“與客户的合同收入(主題606)”(“ASC 606”)，收入應在履行所有合同義務和將控制權移交給客户後確認。收入以我們預期有權用來交換相應商品的對價金額來衡量。我們的大部分銷售是針對零售交易的單一履約義務安排，其交易價格相當於產品的聲明價格，扣除在某個時間點適用的任何聲明的折扣。每筆銷售交易都會導致與客户簽訂在銷售點交付產品的隱含合同。零售銷售收入在銷售時確認，是扣除估計回報後的淨額，不包括銷售税和增值税。來自目錄和互聯網銷售的收入在交付給客户的估計時間確認，是扣除估計回報的淨額，不包括銷售税和增值税。當相關貨物已裝運且法律所有權已轉移至客户時，批發收入記入扣除估計回報和減價、損害及雜項索賠的津貼後。實際的降價金額與估計值沒有太大差異。向客户收取的運輸和搬運成本包括在淨銷售額中。我們在ASC 606中選擇了與由政府當局評估的税收相關的實際權宜之計，允許從交易價格中排除銷售税和增值税。

通過減少相關銷售期間的銷售額和銷售成本，為估計收益計提了準備金。估計收益是基於歷史收益和索賠。未來任何時期的實際回報和索賠可能與歷史經驗不同。禮品卡的收入在兑換禮品卡時遞延和確認。這些卡沒有有效期。未兑換卡的收入在我們的綜合經營報表中按客户在未來期間行使的權利模式在淨銷售額內按比例確認。我們對從最初發行之日起的歷史贖回模式進行評估，以估計未來的贖回活動。

所得税

作為編制綜合財務報表過程的一部分，我們需要估計我們所經營的每個税務管轄區的所得税。這一過程包括估計實際的當期納税義務，以及評估因某些項目在税務和會計方面的不同處理而產生的臨時差異，如財產和設備的折舊以及存貨的估值。這些暫時性差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債包括在我們的綜合資產負債表中。然後我們評估我們的遞延税項資產從未來的應税收入中收回的可能性。如果未來期間沒有產生足夠的應税收入，實際結果可能與這一評估不同。在某種程度上，如果遞延資產的部分或全部更有可能無法變現，則建立估值免税額。只要在一段時期內確定或增加估值免税額，我們就會在綜合經營報表的税項撥備中計入一筆費用。當我們認為部分或全部遞延税項資產更有可能變現時，這些遞延税項估值免税額可能會在未來幾年釋放。在作出這樣的決定時，我們將需要定期評估所有可用證據，如未來應納税所得額和臨時差異的逆轉、税務籌劃策略和最近的經營業績，是否提供足夠的積極證據來抵消當時可能存在的任何其他負面證據。在遞延税項估值準備釋放的情況下，我們將記錄部分或全部已釋放的遞延税項估值準備的所得税優惠。截至2022年1月29日，我們有4220萬美元的遞延税額估值津貼。

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不確定税務狀況的所得税準備金是按照《會計準則彙編》(簡稱《彙編》)所得税專題所要求的方法確定的。這種方法要求公司使用兩個步驟來評估所採取的每個所得税立場。首先，根據税務當局的審查，根據技術上的優點，確定是否更有可能維持這一地位。若預期税務狀況符合較大可能準則，則就該税務狀況記錄的利益等於最終結算有關税務狀況時可能變現的超過50%的最大金額。不確定的税收狀況要求根據税法的規定進行確定和估計負債，這些規定可能會發生變化或變化的解釋。如果我們的決定和估計被證明是不準確的，由此產生的調整可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。有關所得税的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中我們的合併財務報表第8項附註12“所得税”。

租契

我們確認綜合資產負債表上所有經營租賃的租賃資產和相應的租賃負債，如美國會計準則第2016-02號“租賃(主題842)”所述。我們在租賃開始時和持續的基礎上評估續訂期權和中斷期權，幷包括我們合理確定將在我們的預期租賃條款中行使的續訂期權和中斷期權，以計算使用權資產和負債。我們約2%的租約包含續訂選項。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們的大部分租賃不提供可確定的隱含利率，我們根據租賃開始或修改日的綜合信用評級和收益率曲線分析來估計我們的抵押增量借款利率，以確定租賃付款的現值。對於以外幣支付的租賃，增量借款利率將進行調整，以反映與相應貨幣相關的風險。有關租賃的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中我們的綜合財務報表第8項附註10“租賃”。

項目7A，數量和質量IVE關於市場風險的披露

我們在第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“金融市場風險”的標題下引用了有關市場風險的信息。

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項目8，財務統計員TS和補充數據

財務報表索引

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《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致Genesco Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對Genesco Inc.及其子公司截至2022年1月29日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，Genesco Inc.及其子公司(本公司)根據COSO標準，截至2022年1月29日，在所有重要方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Genesco Inc.及其子公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的綜合資產負債表，截至2022年1月29日期間三個會計年度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量和權益表，以及列於指數第15項的相關附註和財務報表附表，我們於2022年3月23日的報告就此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

田納西州納什維爾

March 23, 2022

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《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所

致Genesco Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Genesco Inc.(本公司)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表，截至2022年1月29日的三個會計年度中每個會計年度的相關綜合經營報表、全面收益、現金流量和權益，以及列於指數第15項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三個會計年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年1月29日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2022年3月23日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

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/s/ 安永律師事務所

自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

田納西州納什維爾

March 23, 2022

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Genesco Inc.

及附屬公司

合併B配額單

以千為單位，但份額除外