附件 10.1

共享 銷售協議

No More Knots Holdings Pty Ltd ACN 656 670 736(買方)

Jentrevorkel Pty Ltd ACN 141 848 311，KJTT受託人

投資 信託(賣方)

Kelly Renae Townsend(擔保人)

共享 銷售協議

細節

背景

同意的條款

評估 是指任何信件、請求、建議、通知、要求、評估通知、經修訂的評估或決定、被視為評估、 根據自我評估提交的或由税務當局或其代表發出、送達或作出的其他通信、文書或文件， 無論是在本文件日期之前或之後，因此公司有責任支付税款或無權 獲得任何抵免、退税、退款、救濟、津貼、扣除或税收損失。

資產 指公司持有的資產，包括：

但 不包括排除的資產。

關聯 表示與本單據的某一方相關：

但 不包括公司。

業務 是指公司從物業向布里斯班的客户提供按摩、肌肉治療及相關商品和服務的業務。

業務 合同是指 公司和服務實體或其代表在開展業務時簽訂、訂立或接受的協議、安排、諒解和訂單，這些協議、安排、諒解和訂單在完成日期時尚未完全履行。

商務日 指澳大利亞昆士蘭州的星期六、星期日、公共假日或銀行假日以外的日子。

營業時間 指工作日上午9：00至下午5：00。

業務名稱是指完成時賣方和業務中的公司獨家使用的業務名稱(包括但不限於“不再打結”和“NMK”)和所有相關商譽。

索賠 包括索賠、通知、要求、訴訟、調查、判決、損害、損失、費用、費用或責任，無論是現有的、未確定的、即時的、未來的還是或有的，無論是基於合同、侵權行為還是法規，也無論 涉及本文件的第三方還是當事人。

公司 意味着：

完成 指本文件預期的股份買賣完成，如第6.1條所述。

完成 帳目是指根據第7條編制的帳目。

完成日期是指滿足或放棄所有先例條件後的10個工作日，或雙方商定的其他日期。

完成 付款意味着2,450,000美元(即3,000,000美元減去押金的85%)。

條件 先例是指第2.1條中包含的條件。

條件 先例日期表示2022年4月1日。

機密信息 意味着：

諮詢協議是指Kelly Renae Townsend與買方或買方的被指定人之間的協議，其形式載於本協議的附表8。

承包商 是指由服務實體簽約並由公司借調開展業務的所有人員，包括附表6第2節所列人員。

公司法案 是指2001年《公司法》(Cth)。

保證金 是指代表買方向賣方律師的信託賬户支付的100,000美元。

確定日期是指完工帳目最終確定並對本文件項下的賣方和買方具有約束力的日期之後的10個工作日。

域名 是指完成時資產賣方和公司在業務中獨家使用的域名(包括但不限於 www.onomorenuts.com.au)和所有相關商譽。

盈利 付款1指150,000美元，減去任何賣方或擔保人在本協議項下截至盈利付款1日起仍未清償的任何金額。

收益支付 付款2指150,000美元，減去本協議項下任何賣方或擔保人在收益支付2日期 仍未支付的任何金額。

收益付款3指150,000美元，減去任何賣方或擔保人在本協議項下截至收益付款3日期 仍未支付的任何金額。

盈利 付款日期是指自企業2021年7月1日至2022年6月30日(測試期)的經審計財務賬目完成之日起五個工作日。

收益 付款日期2表示2022年12月31日。

盈利 付款日期3表示2022年12月31日。

員工 指賣方或服務實體在完成日期時為開展業務而僱用的所有人員，包括附表4第1節所列的人員。

產權負擔 包括抵押、抵押、留置權、轉讓限制、產權負擔和其他第三方利益。

被排除的資產是指賣方的下列資產：

財務報表是指公司截至會計年度和截至會計年度的經審計的財務報表(包括損益表、資產負債表、現金流量表、董事報告、審計師報告以及附註和附註)；

商譽 指企業的商譽。

所得税是指業務所在的任何司法管轄區的税務機關對利潤徵收的税款(不包括任何遞延税項負債和遞延税項資產)。

獨立會計師是指根據第7.5條委任的特許會計師或特許會計師事務所。

知識產權是指所有知識產權和專有權利(無論是否已註冊)，包括：

專利、專利申請、圖紙、發現、發明、改進、商業祕密、技術數據、公式、計算機程序、數據庫、專有技術、標識、外觀設計、設計權、版權和類似的工業或知識產權

瞭解 如何表示資產賣方擁有、擁有或控制的與業務相關的信息或專有技術。

負債 包括所有負債(無論是實際負債、或有負債還是預期負債)、損失、損害、成本和費用。

重大不利變化是指與企業或公司任何成員的結構、業務、財務或貿易狀況有關的重大不利變化或事件，或與公司任何成員的狀況、資產或負債、盈利能力或前景有關的重大不利變化或事件；

最低 現金餘額為20,000.00美元。

淨債務金額是指公司維持的任何債務工具減去最低現金餘額的金額。

Nmk 知識產權是指服務實體擁有、使用或許可用於開展業務的所有知識產權， 包括：

Nmk 記錄是指僅由服務實體創建、使用或維護的與業務行為相關的記錄。

廠房和設備是指賣方擁有並用於經營業務的所有廠房、設備、機器、備件、傢俱、固定裝置、配件、辦公機器、計算機設備和其他資產、配件或動產，包括附表6第 節所列的物品。

屬性 指在本文件發佈之日由企業使用的屬性，如附表2所列。

物業租約是指附表2所列的物業租約。

財產 租賃擔保是指公司、聯營公司和/或凱利·雷納·湯森為保證履行財產租賃項下的任何義務而支付的銀行擔保、保證金、保證金或任何其他擔保金額，如每份物業租約中所規定的。

財產 交易協議是指出售下列財產的合同：

物業估價是指仲量聯行為Kelly Renae Townsend編制的物業估價諮詢報告，如第5條所述，並附於附表8。

購買價格是指根據第4.1條確定的金額。

記錄 是指所有原件和副本記錄、文件、賬簿、檔案、報告、帳目、計劃、通信、信件和文件，以及各種形式或媒介的其他材料，包括(但不限於)註冊證書、會議紀要、法定賬簿和登記冊。

税收當局是指經法律授權徵收、徵收或以其他方式管理任何税收的任何個人或機構。

服務 實體是指Gnome Orwerk Pty Ltd ACN 100 811 327。

共享 表示：

庫存 指在完成日期擁有的與業務有關的所有庫存、庫存、消耗品和其他貿易庫存，包括 在途貨物和完成前賣方訂購併支付但未在完成時收到的庫存。

税收 是指各種形式的税、關税、關税、收費、扣繳、差餉、徵費或其他任何性質的政府徵收 ，包括資本利得税、附帶福利税、所得税、規定付款 税、養老金保證費、按月繳款、未分配利得税、工資税、增值税、銷售税、商品及服務税、集團税、土地税、進口税、消費税、印花税、市政和水費、税務機關徵收的任何性質的扣繳，以及所有成本、收費、利息、罰款、罰款和因徵收而附帶或相關的開支及其他法定費用，但為免生疑問，不包括任何遞延税項負債或遞延税項資產。

税務索賠是指因涉嫌或實際違反税務保證或第13條中的賠償要求而提出的索賠。

税務 保修是指附表3中的保修11中規定的保修。

標題 保修是指附表3中的保修1、保修2、保修3和保修4中規定的保修。

商標是指賣方或公司擁有的已註冊和未註冊的商標，包括附表5所列的商標，以及所有相關商譽。

調動員工是指接受買方第15.1條中提到的僱傭要約的員工。

保修 指根據第12條作出並列於附表3的每項陳述和保修。

營運資金量是指企業在每兩週一次的週期內正常運作所需的資金量。

在 本文檔中，除上下文另有要求外：

標題 僅供參考，不影響解釋。

本協議計劃出售的股份的出售和完成取決於下列先決條件：

條件只能由有權享受該條件利益的一方(如第2.1條所述)以書面方式放棄，並且僅在該放棄中明確規定的範圍內有效。

各方必須在其能力範圍內盡一切合理努力，確保在本協議簽署後，在任何情況下，在條件生效日期下午5點之前，在合理可行的情況下儘快滿足每個條件。

在下列情況下，買方可以書面通知賣方終止本協議：

在下列情況下，賣方可以書面通知買方終止本協議：

在第2.4條規定的本協議終止時：

交易完成後，賣方作為股份的合法和實益所有人同意將股份出售給買方，買方同意從賣方手中購買股份：

賣方及其聯營公司放棄賣方或其聯營公司就出售任何股份而擁有或可能擁有的任何優先購買權。

根據第4.2條對 進行調整。

在完成之前，賣方將獲得：

第4條項下的所有付款必須通過銀行支票或電子資金轉賬至賣方指定的一個或多個帳户，或以其他方式以清算資金支付。

雙方確認並同意，採購價格將由雙方各自的會計師為各自的目的進行分攤。

買方將補償賣方已支付的發票總金額，如下表所示，對下列每一處房產進行估價：

完成日期為下午2點，地點為雙方商定的時間和地點，地點為斯坦德爾斯律師事務所。

在 或完成之前，賣方必須：

完成時， 買方必須：

在 完成方面：

完成後，賣方可保留賣方遵守任何適用法律(包括但不限於任何適用税法)以及準備法律要求的納税或其他報税表所需的任何記錄的副本。

買方必須在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於完成日期後40個工作日)提交一份關於完成日期前一個工作日營業結束時企業資產和負債的綜合清單，並確定 營運資金金額、淨債務金額、員工應得金額，以及 任何公司是否應就完成日期當日或之前的期間支付或退還任何所得税。

必須編制完工帳目，並按照編制和完成帳目所用的原則計算週轉金金額、淨債務金額、員工應得金額和應繳/可退税收入。

賣方必須確保向其提供買方要求的所有信息和協助，以便編制完井帳目，並且必須允許買方代表合理訪問賣方保留的任何記錄，並摘錄或複製賣方為編制完井帳目而保留的記錄。

在 完成之前，賣方必須促使公司不做任何事情，而不是在正常過程中繼續經營業務。

儘管 本文件有任何其他規定，但雙方承認並同意，任何事情都不會限制或阻止公司在完成日期(包括完成日期)之前的任何時間宣佈和支付股息，但賣方必須確保在完成日期 公司有足夠的現金支付：

股份所有權 在完成時轉移給買方。

資產的佔有權和與資產相關的風險在完成時給予和承擔。

以完成交易為準，所有與企業經營有關的利潤和虧損：

在符合第10.1、11.3和11.6條規定的前提下，與企業經營有關的所有責任均應完成：

如果物業租賃尚未根據第2.1(G)條以竣工方式轉讓給買方，則賣方必須在其合法 可以的範圍內，允許買方以被許可人的身份使用或佔用物業租賃標的相關物業，直至轉讓完成為止。

在根據第11.1條將商業合同轉讓給買方之前，為使第11.3條和第11.6條規定的履行商業合同的責任和責任的分配生效，賣方必須與買方充分合作，作出任何合理的安排，為買方提供商業合同的利益，但買方必須承擔商業合同的負擔。包括賣方以與商務合同中相同的條款將涉及的義務分包給買方，或將商務合同的管理和履行委託給買方，以合理可行的範圍 這樣做，從而正式履行商務合同。

在交易完成的前提下，買方向賣方賠償賣方因下列原因而遭受、支付或發生的一切責任：

在交易完成的前提下，賣方向買方賠償買方因下列原因而遭受、支付或發生的一切責任：

如果， 儘管作出合理努力，賣方和買方仍不能(包括因無法獲得所需的任何第三方同意)在完成後一個月內轉讓第11.1條下的商業合同：

不會因任何此類終止、未轉讓或未續訂而調整採購價格。

如果 開展業務所需的任何商業合同、物業租賃或任何法定許可、同意、批准或授權需要第三方同意繼續該合同、許可、同意、批准或授權，則作為買方獲得股份的 結果：

賣方向買方保證，在本文件發佈之日起，保修在所有重要方面都是真實的，並且在完成之前和完成時將一直保持真實和準確。

賣方確認買方依據保修訂立本文件。

賣方賠償買方因違反任何保修而產生或與之相關的所有索賠和責任。

每個 保修：

保修由以下人員提供並受其限制，買方無權聲稱任何事實、事項或情況導致 任何保修被違反，但僅限於以下情況：

賣方對違反任何保修不承擔任何責任，除非：

第12.6、12.7或12.9條不適用於任何違反税務保證或所有權保證的行為。

就違反保修索賠支付的任何款項均被視為購買價格的降低。

買方有權根據本協議第12條或本協議的任何其他部分，將賣方和擔保人欠買方的任何款項從根據本協議或以其他方式欠賣方和擔保人的任何款項中抵銷。

如果 賣方或其代表就保修項下的索賠向買方支付任何款項，並在向買方支付款項後，或任何公司收到或無條件享有與索賠標的有關的任何利益或信用(包括根據任何保險單支付)，則買方：

賣方賠償買方因下列原因引起的或與之相關的所有索賠和責任：

與税務索賠有關的款項 必須向買方支付，以下列日期中較遲的為準：

如果 買方或公司：

在遵守任何適用的法定義務的前提下，買方不得與税務局代表進行任何討論、談判或協商，並且必須確保任何公司在未首先遵守第13.3條要求的情況下，與税務當局的任何代表進行任何討論或談判，或與税務局代表進行協商。

以下程序適用於退款：

如果賣方就税務申請到期並應支付任何金額，則該金額必須被視為購買價格的減少 。

買方聲明並向賣方保證，以下各項陳述在本文件撰寫之日是真實和準確的，並且 在完成日期將是真實準確的：

完成後，賣方或服務實體必須解僱(從完成時起生效)所有已接受根據第15.1條提出的聘用要約的轉移員工 。

在完成日期 ，賣方或服務實體必須為每一名轉崗員工支付：

買方同意，在符合任何相關法規或協議的情況下，為了計算買方與調動僱員之間的工業文書、裁決、協議或僱傭合同所產生的任何利益，調任僱員在緊接開始受僱於買方之前並持續於賣方或服務實體的服務期 (包括法律或協議認為的任何服務期)應被視為在買方服務，並且由於調任僱員不再是賣方或服務實體的僱員而成為買方的僱員，因此調任僱員的服務期間的連續性應被視為未被破壞。

買方將承擔、確認並完全負責每個轉崗員工在完成日期的年假、喪假、病假和長期服務假的所有應計和未休或按比例享有的權利。

在交易完成的前提下，賣方賠償買方因下列原因而遭受、支付或產生的所有責任：

在交易完成後，賣方將支付並解除：

在第 條第16條：

以股東、單位持有人、董事、顧問、顧問、承包商、委託人、代理、經理、員工、受益人、合夥人、聯營公司、受託人或融資人的身份參與 以經營、參與、提供財務或服務或以其他方式直接或間接參與。

禁止的 人員是指：

賣方向買方承諾，被禁止人不會直接或間接：

第16.2條中的 承諾從完成日期開始，結束：

第16.2條中的承諾僅適用於第16.2條禁止的活動發生在以下範圍內的情況：

第(Br)16.2、16.3和16.4條具有共同效力，猶如它們是由單獨的條款組成的，每個條款都可以相互分割。每一項單獨的規定都是通過將第16.2條中的每項承諾與第16.3條中的每一段合併，並將這些組合中的每一項與第16.4條中的每一方面合併而產生的。如果這些單獨條款中的任何一個因任何原因無效或不可執行，則無效或不可執行 不影響任何其他單獨條款或第16.2、16.3和16.4條單獨條款的其他組合 的有效性或可執行性。

該第(Br)條並不限制被禁止的人：

賣方和擔保人確認：

擔保人向買方保證，賣方將迅速、全面地遵守和履行其在本文件項下或與本文件相關的所有義務，如果賣方未能在本文件規定的時間內(或如果沒有規定時間，則在合理時間內)履行賣方在本文件項下或與本文件相關的所有義務，則在接到買方的通知後，賣方將迅速、完全地遵守和履行賣方在本文件項下或與本文件有關的所有義務。

如果賣方不受本單據規定的部分或全部義務的約束，或者如果由於任何其他原因，第17.1條中的擔保無效，則擔保人同意以賠償和主要義務的方式向買方賠償任何責任或索賠，並向買方支付在擔保有效且賣方受約束的情況下，擔保人根據第17.1條中的擔保應向買方支付的金額。

保證人在第17條下仍負有責任，即使：

在買方收到本條款第17條適用的全部貨款之前：

任何一方不得發佈或授權與雙方談判或本文件的主題或條款有關的新聞稿或公告，除非：

第19條中使用的未定義的詞語和短語的含義與1999年新税制(商品和服務税)法案(Cth)，或與商品及服務税有關的類似立法。

如果一方在本協議項下或與本協議相關的供應中支付商品及服務税，則如果不適用本條款19.2(商品及服務税獨家對價)，供應的對價將增加，其金額等於商品及服務税獨家對價乘以供應時的商品及服務税税率。

如果一方必須補償或補償另一方的損失、成本或費用，則應補償或補償的金額首先通過另一方有權獲得的任何進項税收抵免來減去 損失、成本或費用，然後根據第19.2條增加。

在收到與付款相關的 應税供應的税務發票之前， 締約方無需為根據本協議或與本協議相關的應税供應付款。

本文件(通知)項下的通知、要求、同意、批准或溝通必須：

根據第20.1條發出的通知在收到時生效(或在通知中指定的較晚時間生效)，並視為收到：

但 如果發送、接收或傳輸不在工作日或在工作日下午5：00之後，則視為在下一個工作日的上午9：00收到通知。

此 文件僅可由各方簽署的書面形式更改。

除本文件另有明文規定外，任何一方均可酌情根據本文件有條件或無條件地給予或扣留任何批准或同意。

任何一方只有在事先徵得對方書面同意的情況下，方可轉讓本文件或本文件項下的權利。

各方必須自行支付談判、準備和執行本文件的費用。

與本單據或本單據所設想的任何交易有關的任何 印花税、關税或其他類似性質的税費(包括罰款、罰金和利息)必須由買方支付。

本文件項下的任何賠償或任何保密義務都是獨立的，在本文件終止後仍然有效。本文件終止後的任何其他術語 在本文件終止後仍繼續有效。

此 文檔可在副本中執行。所有簽署的副本構成一份文件。已簽署本契約副本的一方可以通過傳真或通過其他電子方式將已簽署副本發送給另一方，與另一方交換本契約， 如果該另一方提出要求，將立即以手寄或郵寄的方式交付原件。未能交付不會影響 本合同的有效性。

雙方在本文件項下的權利和義務在本文件所設想的任何交易完成後不合並。

每一方必須自費採取一切合理必要的措施(包括執行文件)，以充分執行本文件 及其計劃進行的任何交易。

本文檔中非法或不可執行的條款或部分條款可從本文檔中刪除，其餘條款或本文檔條款的 部分繼續有效。

如果一方當事人未能行使或拖延行使權利、權力或補救措施，則不放棄權利、權力或補救措施。一項權利、權力或補救措施的單一或部分行使並不妨礙另一項或進一步行使該權利、權力或補救措施。 放棄一項權利、權力或補救措施必須以書面形式作出，並由放棄該權利、權力或補救措施的一方簽署。

除 另有明確説明外，本文檔不在雙方之間建立僱傭、信任、代理或合夥關係。

本文件受澳大利亞昆士蘭州法律管轄，各方均不可撤銷且無條件地接受澳大利亞昆士蘭州法院的非專屬管轄權。