目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條進行的過渡

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38623

PAYSIGN，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

聖玫瑰大道2615號, 亨德森, 內華達州 89052

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括 區號：(702) 453-2221

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)節註冊的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐  不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的，☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒  No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的，☐ 不是 ☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或截至註冊人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價：$100,192,362基於每股3.18美元的市場價格。

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量：51,864,932截至2022年3月17日。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2022年股東周年大會的最終委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的第III部分，表格 10-K已註明。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述 ”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務和行業的預期、假設、估計和預測。諸如“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“ ”、“提議”、“可能”以及其他類似的表達方式都是前瞻性表述。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測、估計、預測或其他描述的陳述均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中反映的結果大相徑庭。告誡您不要過度依賴這些前瞻性 聲明，這些聲明僅與聲明發表之日發生的事件有關。我們沒有義務公開修改 這些前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或情況。您應參考並仔細 查看我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中的信息。

第 部分I

第 項1.業務

概述

納斯達克公司(“公司”，“Paysign”，“我們”或“我們的”)總部設在內華達州，於1995年8月24日註冊成立，股票代碼為PAYS ，在PaySign股票市場上市。Paysign是一家垂直整合的預付卡產品和處理服務提供商，面向企業、消費者和政府應用。我們的企業客户將我們的支付解決方案用作提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本和簡化運營的一種手段。公共部門組織可以利用我們的支付解決方案 來支付公共福利或內部支付。我們以Paysign®品牌營銷我們的預付卡解決方案。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理，我們的收入來自預付卡生命週期的所有階段。

我們根據客户的獨特需求提供由專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過專有的Paysign平臺擴展了我們的處理業務能力 。通過Paysign平臺，我們提供各種服務，包括交易處理、持卡人登記、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。Paysign平臺構建在現代跨平臺架構上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺的靈活性和易於定製使我們能夠通過促進進入支付領域的新市場來擴展我們的運營能力 。Paysign平臺為我們的合作伙伴提供了成本效益和創收機會。

我們為企業 激勵和獎勵開發了預付卡計劃，包括但不限於消費者回扣和獎勵、捐贈者補償、臨牀試驗、醫療報銷 付款和藥品支付援助。我們已擴展產品範圍，包括其他企業獎勵產品 和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。未來，我們希望將我們的產品進一步擴展到其他 預付卡產品，如工資卡、旅行卡和費用報銷卡。我們的卡由我們的髮卡銀行合作伙伴提供擔保。

我們的收入包括持卡人手續費、交換、卡計劃管理費和結算收入產生的手續費。持卡人費用、交換和卡計劃管理費用的收入在履行履行義務時入賬。結算收入在卡計劃到期時入賬。

什麼是預付卡？

預付卡是一種預付資金的支付產品 ，不直接與個人銀行賬户掛鈎。預付卡與借記卡不同，借記卡附加到個人或企業支票帳户，並從該關聯帳户提取資金，或從信用額度提取資金的信用卡。

預付卡可以是開環、閉環、 和限制環。開環或網絡品牌的預付卡帶有國家或國際支付網絡的接受標記，如Visa、Interlink、Plus、MasterCard、Maestro、Cirrus、Discover或Pulse，並可在任何接受該卡品牌的地方使用。閉路預付卡 只能在其名稱通常印在卡上且很可能不是網絡品牌的特定商户使用。 限制環路預付卡可能帶有網絡品牌，並且只能在特定的一組非附屬商户位置使用 ，例如購物中心或特定商户類別。

開環預付卡和一些受限環預付卡 由金融機構在支付網絡許可下發行。開環預付卡為消費者、企業和政府提供了數字支付的效率、安全性和靈活性，降低了與處理現金、支票和其他紙質支付流程相關的成本，併為最終用户提供了一種可訪問且具有全球實用性、方便、 比現金更安全的支付產品，可用作預算工具，幷包含防止欺詐和盜竊的保護措施。

由於消費者、公司和政府接受了改進的技術、更大的便利性、更多的產品選擇和更大的靈活性，預付費市場繼續顯著增長 。對於某些人羣來説，預付卡也被證明是傳統銀行賬户的一種有吸引力的替代方案，尤其是那些沒有或沒有資格開立支票或儲蓄賬户的人。

墨卡託諮詢集團的18^這是 2021-2025年美國開環預付卡市場預測，顯示“2020年對於預付卡來説是不平凡的一年 得益於政府對新冠肺炎的福利。隨着這些優勢的消退，2021年將看到負荷值的初始下降 ，然後是穩定增長。墨卡託預測，從2021年到2025年，開環預付卡負載將以3.0%的複合年增長率增長，屆時總負載預計將達到7350億美元。

消費者，無論是有銀行賬户的還是沒有銀行賬户的，都使用預付卡，如通用可重新加載(GPR)卡，進行日常金融交易，如支付賬單、存入支票和接受直接存款。根據2019年FDIC銀行和金融服務家庭使用情況調查，8.5%的美國家庭或約1.28億家庭使用GPR預付卡。

預付卡的常見示例

預付卡市場根據誰為卡賬户提供資金分為三個 宏觀類別。這些類別包括消費者出資、企業出資和政府出資。

消費者資助的計劃：消費者 預付費類別包括GPR卡、禮品卡、旅行錢卡和匯款/點對點(“P2P”)卡等產品。

通用卡：一種預付卡，通常由消費者個人購買，用於支付購物、支付賬單和/或在 自動取款機上取現。GPR卡可以在線購買，也可以在零售場所從各種供應商那裏購買。資金可通過直接 存入工資或福利或在提供預付卡充值服務的零售點加載到卡上。

禮品卡:送禮人購買並贈送給送禮人的不可重新加載的預付卡。

企業資助的項目：企業 預付費類別包括員工/合作伙伴激勵、消費者激勵、工資、員工福利、醫療保健、企業費用和商務差旅、保險索賠支出等產品。

我們的產品和服務

作為支付處理商和預付卡項目經理，我們的客户利用我們的支付解決方案來提高客户忠誠度、提高品牌認知度、獎勵客户、代理商和員工，同時降低管理成本並簡化運營。我們管理預付費卡生命週期的方方面面，從與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷和個性化。 我們還監督庫存和安全控制、續訂以及丟失和被盜卡的管理和更換。我們提供內部客户服務，包括全天候雙語客户服務代表。我們還運行內部交互式語音應答(“IVR”)和雙向短消息服務(“短信”)消息傳遞平臺。由於我們沒有自己的銀行許可證 來發行開環預付卡，我們的卡是通過我們與銀行發行商的關係提供給最終用户的。

作為端到端支付處理商和預付卡項目經理，我們從卡生命週期的所有階段獲得收入。這些收入可包括計劃設置費用、定製和開發費用、數據處理和報告生成費用、卡製作和履行費用、卡使用交易費用、非活動費、換卡費用、計劃管理費和結算收入。

到目前為止，我們已經根據為財富500強公司、跨國公司以及頂級製藥商、大學和社交媒體公司實施的計劃發行了數百萬張預付卡。

截至2021年12月31日，我們約有430萬持卡人蔘與了約440個卡計劃。

在我們運營的最初幾年，我們主要專注於向製藥行業提供自付協助預付卡。2011年，我們開始營銷針對血漿捐贈行業的企業獎勵預付 卡支付解決方案。最近，在建立了必要的基礎設施並增加了基本員工後，我們加大了對企業激勵和企業消費卡計劃的關注和銷售力度，並通過自付援助、購買和賬單以及其他旨在最大限度地提高患者登記、忠誠度和保留率的預付費計劃來重新定位製藥行業。

Paysign^®品牌

為了利用Paysign 平臺的功能併成功擴展我們的產品供應，我們建立了Paysign預付卡和解決方案品牌。Paysign品牌 涵蓋我們目前和未來提供的所有預付費產品，包括但不限於企業獎勵、臨牀試驗的醫療保健相關支付解決方案、捐贈和共同支付援助、工資、和解支付、企業消費卡和為公共部門設計的解決方案 ，以及通用可重新加載的預付卡。Paysign是公司在美國和其他國家/地區的註冊商標。

企業激勵

我們的Paysign公司獎勵卡為企業 提供了一種實用和現代的方式來獎勵和激勵現有和潛在的客户、員工、捐贈者、患者、臨牀試驗參與者、銷售專業人員、代理商和分銷商。我們開發了激勵卡計劃，無論是傳統的塑料卡還是虛擬的，我們的客户將其用於各種應用，包括但不限於：大額購買或經常購買的消費者返點；第三方分銷商的貿易激勵；新產品發佈和基於佣金的銷售激勵；消費者促銷 ，如汽車試駕；購買激勵；忠誠度獎勵；捐贈時間和努力的補償；藥品 支付援助；推薦計劃；活動贈品和購買激勵。Paysign解決方案可以集成到現有的支付管理系統中，也可以作為獨立的解決方案使用。根據使用的品牌，Visa、Interlink、Plus、萬事達卡、Maestro、Cirrus、Discover和Pulse在任何地方都接受所有Paysign卡。

我們公司獎勵卡的主要好處 包括：

按日/公司費用支付

Per Diem、公司費用卡和商務出差卡是可重新加載的預付卡，使企業、非營利組織和政府機構能夠控制員工支出 ，同時通過消除對傳統費用報告的需求來降低管理成本。我們目前正專注於向大公司營銷這些 卡產品。

醫藥市場

我們面向製藥行業的Paysign解決方案 是一種專門的、經過裁決的解決方案，用於支付患者與處方藥物購買相關的全部或部分自付費用 。資金由贊助製藥公司提供，用於全國零售藥店、專業藥店、醫院、醫生辦公室和診所。

我們的醫藥解決方案根據客户福利計劃設計為客户提供支付索賠處理和其他管理服務。我們的產品還允許客户 直接管理更多的藥房福利，包括藥房索賠裁決、網絡和支付管理、客户呼叫中心服務和支持、報告、返點管理以及實施、培訓和賬户管理。

患者可負擔性產品和服務

Paysign提供有針對性的產品和服務 旨在解決與患者開始和繼續接受品牌藥物治療相關的經濟障礙。我們的產品是專門為在特定醫療保健提供商的既定工作流程中工作而設計的。這些產品可用於承擔患者的全部或部分經濟責任。隨着行業關注的不斷湧現，我們將繼續開發更多產品 帶來新的商機。所有患者可負擔性產品的一個關鍵組件是製藥製造商 訪問和可視化與其可負擔性計劃的執行情況、患者和處方者行為以及在商業保險患者基礎上的整體品牌增長相關的數據的能力。為了提供這些見解，Paysign聘請了數據科學家和一支致力於這些產品和客户的分析專業團隊。

基於藥房的代金券和共同支付能力計劃：代金券和共同支付計劃已成為進入市場或尋求增加市場份額的製藥品牌的行業標準產品。這些產品通過藥房交易系統按照既定的標準進行處理。這些產品是最常見的可負擔性計劃形式，幾乎適用於所有零售和專業品牌藥品。藥房處理對Paysign選定的處理商之一的索賠，這些處理商發展和維護自己的個人合同網絡 。索賠可在主要或次要付款人位置提交，我們的處理人將根據每個客户定義的業務規則對索賠進行裁決 。

基於醫療索賠的可負擔性計劃：這些計劃類似於基於藥房的產品，但使用由Paysign開發和維護的內部網絡。我們 是這些索賠的直接處理者，並在內部專有平臺上進行裁決，該平臺專為滿足我們客户的 需求及其獨特的業務規則而設計。已處理索賠的付款使用我們的 虛擬借記卡產品直接支付給醫療保健提供者。我們通過提供與我們的競爭對手相關的加速裁決和付款來使我們在這一特定產品中脱穎而出。這導致供應商比我們的競爭對手更願意使用我們的產品。

基於借記卡的負擔能力計劃 我們繼續利用物理和虛擬借記卡來解決與患者負擔能力相關的高度特定的行業問題。 這些問題包括使用基於借記卡的產品來對抗共付式累積和最大化，這是目前市場上製藥製造商面臨的最大威脅之一 。

來源血漿捐贈者付款

血漿衍生療法是用於治療各種罕見疾病的救命療法。基於血漿的療法是使用人血漿製造的，人血漿是全血中的黃色液體部分，可以很容易地被身體取代。血漿約佔全血的55%，主要由水和蛋白質組成。來源血漿是從個人捐贈者那裏收集的血漿，用作進一步將 用於這些救命療法的原材料。從歷史上看，來源血漿捐贈中心用現金或支票補償他們的捐贈者。在過去的幾年裏，血漿捐贈中心已經遷移到預付卡解決方案來支付捐贈者的款項。

該公司為Paysign品牌下的來源血漿收集中心提供全面的定製 支付解決方案。該解決方案包括Paysign血漿捐贈者補償 預付卡、Paysign管理員合作伙伴門户和Paysign Kiosk。該公司最近對其血漿解決方案進行了多項改進，為持卡人提供了銷售點返現獎勵計劃、藥房處方折扣卡和數字銀行賬户，以幫助我們的Pharma客户努力最大限度地提高捐贈者的體驗。該解決方案提供定製報告 ，並提供前所未有的業務分析級別。該解決方案既可以作為獨立的基於Web的解決方案使用，也可以與現有的捐贈者管理系統集成，從而為血漿捐贈中心提供更高水平的靈活性。本公司於2011年年底進入該市場，並在這一細分市場取得顯著增長。目前，該公司為美國約35%的血漿收集中心提供服務。

DDA借記卡-Paysign Premier

最近，GPR卡產品供應商為應對監管環境的變化，推出了類似於GPR卡但充當真正活期存款賬户的新產品 可通過借記卡(“DDA借記卡”)進入。這些DDA借記卡提供與標準銀行帳户相關聯的傳統借記卡的許多特性和功能，包括透支保護。該公司於2019年第三季度開始銷售其DDA借記卡，品牌為Paysign Premier Digital Bank Account。該公司通過現有通信點向其現有持卡人基礎中的目標部分以及新客户的客户和員工銷售本產品。

其他服務

客户服務中心

為了向我們的客户提供全方位的服務，我們提供配備齊全的內部客户服務中心，該中心每週7天、每天24小時運行，由 現場雙語客户服務代表組成。Paysign平臺提供IVR、短信提醒和雙向短信發送，允許持卡人 設置提醒並檢查他們的餘額和交易歷史，而無需現場客服操作員的幫助。我們相信，我們的內部客户服務中心將為我們的客户提供最優質的客户服務體驗，因為培訓由Paysign員工現場執行。

Paysign通信套件

為了幫助最大限度地提高持卡人體驗，持卡人 可以通過多個接觸點(如Paysign Kiosk、Paysign Mobile App、雙向短信、短信提醒和Paysign持卡人網絡門户)訪問他們的信用卡餘額和交易歷史記錄，以及程序規定的其他信息，例如自動櫃員機定位器、忠誠度積分計數器和特定地域的消息傳遞。

技術

我們的技術平臺在面向服務的體系結構中採用標準企業 服務總線，配置為全天候事務處理和操作。我們利用兩個安全的、互連的、受環境控制的數據中心，具有應急發電能力和完全宂餘能力。 我們使用各種專有和授權的基於標準的技術來實施我們的平臺，包括那些提供協調、互操作性和流程控制的技術。這些平臺還集成了數據基礎設施，以支持交易處理 以及用於運營支持和數據分析的數據倉庫。

競爭

金融產品和服務市場，包括預付卡和與之相關的服務，競爭激烈。我們在我們的市場上與各種公司競爭 我們的競爭對手在提供的產品和服務的規模、範圍和廣度上各不相同。金融服務和醫療保健行業的某些細分市場往往高度分散，許多公司都在爭奪市場份額。高度分散的細分市場目前包括金融賬户處理、客户關係管理解決方案、電子資金轉賬和預付費解決方案。

我們的許多現有和潛在競爭對手 擁有更長的運營歷史、更強大的財務實力和行業內更知名的品牌。這些競爭對手可能會因為他們的財力和在市場中的知名度而更容易地吸引客户。我們規模較大的競爭對手還可以投入更多資源用於業務發展，並可能採取更積極的定價政策。為了與這些公司競爭，我們主要依靠包括戰略營銷合作伙伴在內的直接營銷戰略。

銷售及市場推廣

我們通過 公司銷售團隊的直接營銷來營銷我們的Paysign支付解決方案。我們的主要市場重點是需要簡化的 支付解決方案的公司和市政當局，用於獎勵、返點、支付援助以及向其客户、員工、代理和其他人支付其他款項。為了進入這些市場，我們將銷售重點放在與目標市場的直接聯繫和參加各種特定行業的會議上。 我們有時可能會使用直接銷售且僅按佣金支付的獨立承包商。

我們通過 現有的溝通渠道將我們的Paysign Premier產品推廣給我們現有的持卡人中的一個目標羣體，以及廣泛的個人羣體，從非銀行賬户到完全銀行賬户的消費者，重點是我們產品的長期用户。

市場和主要客户

我們沒有主要客户，也不依賴任何個人卡計劃。我們在任何給定的時間管理多個項目。截至2021年12月31日，我們管理了約440個卡計劃，約有430萬持卡人蔘與。

成為一家新興成長型公司的意義

Paysign符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的好處。這些規定包括但不限於：

我們已選擇在本10-K表格年度報告中利用某些減少的 披露義務，並可能選擇在未來的 備案文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開報告公司獲得的信息不同。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免，因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表 相比較，這些發行人必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。 《就業法案》第107條規定，我們可以隨時選擇退出延長的過渡期，這一選擇是不可撤銷的 。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天； (Ii)2024年的最後一天；(Iii)我們成為1934年《證券交易法》(經修訂)(簡稱《交易法》)下的規則12b-2 所定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們的 普通股的市值超過7.00億美元，將發生這種情況；或(Iv)我們在任何三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

條例

引言

我們在高度監管的環境中運營， 受到廣泛的監管、監督和審查。適用的法律和法規可能會發生變化，但不能保證此類變化不會對我們的業務產生不利影響。監管機構在其監管和執法活動方面擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於對我們 可能合作的金融機構的運營施加限制。此類監管和監督的任何變化，無論是活動限制、監管政策、法規或立法，包括但不限於管理銀行的法規的變化，都可能對我們的運營產生實質性影響。

我們的產品和服務通常受聯邦、州和地方法律法規的約束，包括：

這些法律通常是不斷演變的，有時是模稜兩可的 或不一致的，它們在多大程度上適用於我們或我們的髮卡銀行、我們的客户或我們的第三方服務提供商 有時並不清楚。任何未能遵守適用法律的行為--無論是我們還是髮卡銀行、我們的客户或我們的第三方服務提供商，我們對這些行為的法律和實際控制有限--都可能導致我們 提供產品和服務的能力受到限制，並被處以民事罰款和刑事處罰，以及暫停或吊銷銷售我們的產品和服務所需的許可證或註冊。有關 我們所受法律法規變更以及不遵守現有或未來法律法規的潛在影響的其他討論，請參閲“風險因素” 。

我們不斷監控和改進我們的合規性計劃，以及時瞭解最新的法律和法規變化。我們還繼續實施政策和計劃，並調整我們的業務實踐和戰略，以幫助我們遵守當前的法律標準，以及影響特定服務或業務行為的新的和不斷變化的法律要求 。

反洗錢法

我們的產品和服務通常受聯邦反洗錢法律的約束，包括經《美國愛國者法》修訂的《銀行保密法》和類似的州法律。在持續的基礎上，這些法律除其他事項外，要求我們：

反洗錢法規正在不斷演變 。我們不斷監測我們對反洗錢法規的遵守情況，並實施政策和程序，使我們的業務做法更加靈活，因此我們可以遵守最新的法律要求。我們無法預測這些未來法規 會對我們產生怎樣的影響。遵守未來的監管規定可能代價高昂，或者需要我們改變業務運營方式。

轉賬和支付工具許可條例

我們目前不受轉賬和支付工具許可法規的約束；但我們計劃在未來推出受此類 法規約束的產品。目前，我們認為美國有39個司法管轄區將要求我們獲得經營轉賬業務的許可證。 作為被許可人，我們將受到某些限制和要求，包括報告、淨值和擔保擔保要求 以及對控股股東、代理地點以及消費者表格和披露的監管批准要求。我們還將 接受我們所在司法管轄區監管機構的檢查，其中許多監管機構會進行定期檢查。 此外，我們將被要求保持相當於所有“未償還債務”的“允許投資”的金額。

欺詐法

美國每個州的無人認領財產法都要求在信用卡計劃中跟蹤某些信息。 如果客户資金在適用的法定棄置期結束時無人認領，則無人認領財產的收益必須 匯到相應的州。根據州無人認領財產法對每個信用卡計劃的事實和情況進行分析 確定此類計劃下的資金是否可騙取。

隱私和信息保護法

在我們的正常業務過程中，我們或我們的第三方服務提供商收集特定類型的數據，這些數據使我們遵守美國的某些隱私和信息安全法律，例如，1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》，以及旨在監管消費者信息和減少身份盜竊的其他法律或規則。我們還受制於各州的隱私法。這些州和聯邦法律對個人信息的收集、處理、存儲、處置、使用和披露施加了義務，並要求金融機構 制定有關信息隱私和安全的政策。此外，根據聯邦和某些州的金融隱私法，我們必須通知消費者我們與第三方共享非公共信息的政策和做法，提前 通知我們政策的任何變化，並在有限的例外情況下，賦予消費者阻止使用其非公共個人信息並將其披露給獨立第三方的權利。在某些情況下，某些州的法律可能要求我們向受影響的 個人通知包含其個人信息的計算機數據庫的安全漏洞。這些法律還可能要求我們在數據泄露時通知 州執法部門、監管機構或消費者報告機構，以及擁有數據的企業和政府機構。為了遵守隱私和信息安全法律，我們為我們的業務活動以及我們的第三方供應商和服務提供商制定了保密/信息安全 標準和程序。隱私和信息 安全法律定期演變，要求我們不斷調整合規計劃，並帶來合規挑戰。

銀行監管規定

我們服務的所有卡都是由一家州特許銀行發行的。因此，我們受到這些髮卡銀行監管機構的監督，並受到適用於這些銀行的某些法律的監督。這些銀行法要求我們，作為髮卡銀行的服務商，除其他事項外，必須採取類似於上文“反洗錢法”中所述的合規行動，並遵守上文“隱私和信息保護法”中討論的根據《格拉姆-利奇-布萊利法》頒佈的隱私法規。

消費者保護法

我們預計未來將推出的某些產品可能會受到其他州和聯邦消費者保護法的約束，包括禁止不公平和欺騙性行為的法律、監管電子資金轉賬和保護消費者非公開信息的法律。在我們推出這些產品之前， 我們必須制定適當的程序來遵守這些消費者保護法。

卡片網絡

為了提供我們的產品和服務， 我們以及發行我們信用卡的銀行必須在Visa和/或MasterCard以及我們希望 使用的任何其他網絡註冊，例如Interlink、Plus、Maestro、Cirrus、Discover和Pulse，因此，我們必須遵守卡關聯規則，這些規則可能會 使我們因某些行為或不作為而受到卡協會或網絡可能徵收的各種罰款或處罰。發行我們信用卡的銀行專門註冊為信用卡網絡的“會員”。卡網絡設定了我們和髮卡銀行必須遵守的標準。

虛假申報法和其他欺詐和濫用限制

我們向涉及或直接涉及Medicare、Medicaid、其他聯邦醫療保健計劃和私人付款人支付的藥品費用報銷的製藥公司提供索賠處理和其他交易 服務。由於我們業務的這些方面，我們可能受到州和聯邦法律的約束，或根據合同要求遵守這些法律，這些法律管轄着提交醫療保險報銷申請和收到醫療保健項目或服務付款的各個方面。這些法律一般禁止個人或實體在知情的情況下提交 或導致向Medicare、Medicaid或其他第三方支付者提交虛假或欺詐性的付款索賠。虛假或欺詐性索賠包括但不限於：對未提供的服務開具賬單、未能退還已知的多付款項、歪曲為獲得更高報銷而提供的實際服務、對醫療上不必要的商品和服務進行不正確的編碼和開具賬單。 這些法律中的許多法律對違規行為提供了重大的民事和刑事處罰，並可由個人通過 “告密者”或Qui tam訴訟強制執行。為避免責任，供應商及其承包商除其他事項外，必須仔細 並準確編碼、填寫並提交報銷申請。

醫療保健 行業的參與者，包括我們在內，可能會不時受到聯邦虛假索賠法案或其他欺詐和濫用條款的影響。我們不能保證 州和聯邦機構會將我們處理的任何賬單錯誤視為疏忽，也不會要求我們對與我們代表提供商和付款人處理的索賠相關的任何合規問題負責。儘管我們相信我們的編輯流程符合適用的報銷規則和行業慣例，但法院、執法機構或舉報人可以對這些慣例提出質疑。我們無法預測 根據適用於我們業務的各種虛假聲明、欺詐和濫用法律而採取的任何執法行動的影響。即使對我們的做法提出質疑失敗，也可能導致負面宣傳，並導致我們招致鉅額法律和相關費用。

HIPAA或其他法律規定的隱私和安全標準。

1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》 包含適用於我們部分業務的隱私法規和安全法規。隱私法規對受HIPAA約束的實體使用和披露個人可識別的健康信息進行了廣泛的監管。例如，隱私條例 允許當事人使用和披露個人可識別的健康信息用於治療和處理付款索賠，但其他用途和披露，如營銷通信，需要個人的書面授權或必須滿足隱私法規規定的例外情況 。隱私法規還為患者提供了與瞭解和控制其健康信息如何使用和披露有關的權利。在《美國復甦和再投資法案》的隱私法規和我們與客户的合同允許的範圍內，我們可以使用和披露可單獨識別的健康信息來執行我們的服務和其他有限的目的，例如創建取消識別的信息。確定數據是否經過充分的識別以符合隱私法規和我們的合同義務，可能需要複雜的事實和統計分析 ，可能會受到解釋。安全條例要求某些實體實施和維護行政、物理和技術保障措施，以保護電子傳輸或電子存儲的個人可識別健康信息的安全。我們已實施並維護政策和流程，以幫助我們遵守隱私法規、安全法規和我們的合同義務。我們不能保證這些標準將如何解釋。, 強制執行或適用於我們的運營。如果我們不能妥善保護委託給我們的健康信息的隱私和安全，我們可能會受到實質性的懲罰、損害賠償和禁令救濟。

除HIPAA外，許多其他州和聯邦法律還管理個人可識別健康信息和醫療保健提供者信息的收集、傳播、使用、訪問和保密。此外，一些州正在考慮制定新的法律法規，進一步保護醫療記錄或其他類型醫療信息的機密性、隱私和安全。在許多情況下，這些州法律不受HIPAA隱私法規的先發制人，可能會受到各種法院和其他政府機構的解釋。此外，美國國會和一些州已經或正在考慮禁止或限制向位於美國境外的個人或實體披露醫療或其他信息 。

專利和商標

我們通過商標、專利、版權和商業祕密法律的組合來保護我們的知識產權。

為了限制訪問和披露我們的知識產權和專有信息，我們的所有員工和顧問都簽署了保密協議，我們與第三方簽訂了 保密協議。但是，我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟將充分阻止對這些權利的侵犯或挪用。特別是考慮到互聯網的國際性、互聯網的發展速度以及註冊新域名的便捷性，我們可能無法檢測到 未經授權使用我們的知識產權或專有信息，也無法採取執法行動。

僱員和獨立承包人

截至2021年12月31日，我們大約有80名員工和獨立承包商。

我們沒有與員工 簽訂集體談判協議，並且相信所有獨立承包商和僱傭協議關係都是令人滿意的。我們根據需要聘請獨立承包商，並可能在未來12個月內保留更多員工和顧問，包括在開發業務方面擁有豐富經驗的管理人員。

可用信息

我們的互聯網地址是www.paysign.com。我們網站上的信息 不構成本年度報告的一部分。

第 1a項。風險因素。

投資我們的普通股涉及高度風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們或以我們的名義所作的所有前瞻性陳述均受下述風險的限制。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法在未來 期間增長我們的業務，如果我們的收入增長放緩或收入進一步下降，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的增長率在未來可能會下降。 不能保證我們能夠在未來一段時間內實現業務增長。在短期內，我們的增長在很大程度上取決於我們進入新市場、繼續吸引新客户和留住現有客户的能力。 我們的增長還取決於我們開發和營銷其他可以利用Paysign平臺的預付卡產品的能力。

隨着預付費金融服務行業的持續發展，我們的競爭對手或許能夠提供與我們的產品和服務大體相似或被認為比我們更好的產品和服務。這可能會迫使我們在價格的基礎上競爭，並花費大量的營銷、產品開發和其他 資源來保持競爭力。即使我們成功地通過我們的各種計劃和戰略增加了我們的運營收入 ，隨着我們的運營收入增加到更高的水平，我們將不可避免地經歷增長率的下降，我們可能 也會經歷利潤率的下降。如果我們的營業收入增速大幅放緩或下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

由於新冠肺炎疫情，我們的業務、財務狀況、盈利能力和現金流已經並可能繼續受到負面影響。

冠狀病毒(新冠肺炎)大流行於2019年末開始 並於2020年初到達美國，繼續對美國和世界其他地區的經濟產生重大影響 。美國聯邦、州和地方當局實施了旨在減少病毒傳播的措施，包括 限制行動自由和商業活動，如旅行禁令、商業限制和關閉、隔離和原地避難命令 。這些措施對全球經濟和金融市場產生了重大影響，並對我們的產品和服務的需求產生了不利影響。雖然由於疫苗的可獲得性和其他因素，疫情的影響似乎有所緩解，但大流行的最終持續時間和嚴重程度仍然不確定，特別是考慮到不斷傳播的新變種的發展。新冠肺炎疫情導致血漿中心關閉，2020年至2021年簽署成為法律的刺激方案降低了個人捐贈血漿以獲得補充收入的激勵 。這些發展已經並將繼續對公司的經營業績產生不利影響。雖然我們仍持謹慎樂觀態度，並已看到我們的經營業績有所改善，但我們無法預測公司可能需要多長時間才能達到疫情前的經營水平，因為與新冠肺炎相關的血漿捐贈中心勞動力短缺、邊境關閉和其他影響繼續拖累公司的經營業績。鑑於有關新冠肺炎及其變種未來可能傳播或緩解的範圍和時間以及實施或放鬆保護措施的不確定性 ，管理層目前無法合理準確地估計新冠肺炎對公司經營業績的進一步影響, 現金流或財務狀況。

我們在高度受監管的環境中運營，如果我們或業務合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們在高度受監管的環境中運營， 如果我們或我們的業務合作伙伴不遵守我們所受的法律法規，可能會對我們的業務產生負面影響。我們受制於一系列聯邦和其他州的法律和法規，這些法規在上面的“業務法規” 中進行了描述。特別是，我們的產品和服務受到一套越來越嚴格的法律和監管要求的約束，旨在保護消費者，幫助發現和防止洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動。

其中許多法律和法規都在不斷演變，在不同司法管轄區之間不明確且不一致，確保遵守這些法律和法規是困難和昂貴的。例如，隨着頻率的增加，聯邦和州監管機構正在對像我們這樣的企業進行更高標準的培訓、監控和合規，包括 監控參與我們重新加載網絡的企業可能的違法行為。如果我們或我們的企業 未能遵守我們所受的法律法規，可能會導致我們進行業務的能力受到罰款、處罰或限制，或者聯邦或州政府的行動，其中任何一項都可能嚴重損害我們在消費者和其他網絡參與者、發行我們信用卡的銀行和監管機構中的聲譽，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

影響我們業務的法律、法規、信用卡關聯規則 或其他行業標準的變化可能會帶來代價高昂的合規負擔，並對我們的業務產生負面影響。

法律、法規、卡關聯規則或其他行業標準可能會發生變化，對我們的運營環境產生重大且不可預測的影響。更改法規、法規或行業標準，包括對法規、法規或標準的解釋和實施，可能會 增加業務成本或影響競爭平衡。例如，更嚴格的反洗錢法規可能會 要求我們從客户那裏收集和核實更多信息，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。 近年來，對支付行業的監管顯著增加。最近實施了一些影響信用卡行業的法規 。額外的變化可能需要我們在重新開發我們的產品時產生鉅額費用。此外，未能 遵守法律、規則和法規或我們應遵守的標準，包括隱私、數據使用和安全方面，可能會導致罰款、制裁或其他處罰，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並損害我們的聲譽。

數據安全漏洞可能使我們承擔責任，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，並可能對我們的聲譽和運營業績產生不利影響。

我們、發行卡的銀行和我們的第三方服務提供商接收、傳輸和存儲與我們的產品和服務相關的機密客户和其他信息。 我們和我們的合作伙伴用來為機密客户和其他信息的存儲、處理和傳輸提供安全保護的加密軟件和其他技術可能無法有效地防範數據安全漏洞。計算機功能的進步和黑客技術的日益成熟增加了未經授權規避我們的安全措施的風險。 髮卡銀行、我們的客户和我們的第三方服務提供商也可能遇到類似的安全漏洞，涉及我們機密客户和其他信息的接收、傳輸和存儲。不適當地訪問我們或這些第三方的 系統或數據庫可能會導致機密客户和其他信息被盜、發佈、刪除或修改。

存儲 敏感持卡人數據和帳户信息的系統的數據安全漏洞可能導致涉及我們產品和服務的欺詐活動、聲譽損害以及針對我們的索賠或監管行動。如果我們因任何數據安全漏洞而被起訴，我們可能會捲入 曠日持久且代價高昂的訴訟。如果在該訴訟中未能勝訴，我們可能被迫支付損害賠償金和/或改變我們的業務實踐或定價結構，其中任何一項都可能對我們的運營收入和盈利能力產生實質性的不利影響。由於任何數據安全漏洞，我們 還可能必須支付(或賠償發行我們的卡的銀行)由信用卡網絡施加的罰款、罰款和/或其他評估。此外，嚴重的數據安全漏洞可能會導致額外的監管，這可能會強加新的且代價高昂的合規義務。此外，發行我們信用卡的銀行或我們的第三方服務提供商的數據安全漏洞可能會對我們造成重大聲譽損害，並導致我們的卡的使用和接受度下降， 這兩種情況都可能對我們的運營業績和未來增長前景產生重大不利影響。

我們對財務報告的內部控制可能存在缺陷或弱點，如果不加以補救，可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響 ，降低投資者對我們公司的信心，並降低我們普通股的價值。

我們的管理層負責根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO框架”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，建立和保持對財務報告的充分內部控制。管理層還負責報告財務報告內部控制的有效性。

我們對財務報告的內部控制 如果沒有及時發現和補救，可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，降低投資者對我們公司的信心，並降低我們普通股的價值。儘管我們相信我們已採取適當行動糾正之前報告的我們發現的控制缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制，但我們不能向您保證，我們未來不會發現其他缺陷或 弱點。

我們電子交易的安全和隱私泄露 可能會損害客户關係並阻礙我們的發展。

我們的安全和隱私措施的任何失敗 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們提供的某些產品要求我們存儲個人信息，包括出生日期、地址、銀行帳號、信用卡信息、社保號碼 和商户帳號。如果我們無法保護這些信息，或者如果消費者認為我們無法保護這些信息，我們的業務和整個電子商務市場的增長可能會受到實質性的不利影響。安全 或隱私泄露可能：

儘管管理層認為我們使用了經過驗證的系統，這些系統專為電子交易中強大的數據安全性和完整性而設計，但我們對這些應用程序的使用可能不足以解決不斷變化的技術或市場條件以及現有和潛在客户的安全和隱私問題。

我們競爭的行業競爭激烈，這可能會對我們的運營收入增長產生不利影響。

我們相信，我們現有的競爭對手擁有 更長的經營歷史，比我們大得多，可能已經擁有或可能開發比我們更多的財務和 其他資源，可能會提供、開發或推出比我們提供的更廣泛的計劃和服務，或者可能使用比我們更有效的廣告和營銷策略來實現更廣泛的品牌認知度、客户認知度和零售滲透率。我們還可能面臨價格競爭，導致購買和使用我們的產品和服務的數量減少。為了保持競爭力，我們可能 必須增加向營銷合作伙伴提供的激勵措施，並降低產品和服務的價格，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們依賴與髮卡銀行的關係來開展我們的業務，如果我們未能保持這些關係，或者我們以對我們不利的新條款維持這些關係，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們目前與多家銀行的關係是，在可預見的未來，這是我們開展業務和維持收入和支出結構的關鍵組成部分，因為我們目前無法發行自己的卡。如果我們失去或不維持現有的銀行關係，我們將產生重大的轉換和其他成本和開支，我們和我們的產品和服務的用户可能會受到重大影響，從而為我們造成或有負債。因此，未能保持適當的銀行關係可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們與髮卡銀行的協議規定了雙方之間的成本和費用分攤。在這些關係下，我們必須承擔的成本和費用的變化可能會對我們的運營費用產生實質性影響。此外，我們可能無法保持適當的銀行關係或與目前發行我們信用卡的銀行續簽協議 這些銀行的條款至少與續訂前的條款一樣優惠。

我們從第三方供應商 獲得重要服務，替換這些服務可能會帶來意想不到的集成成本。

與我們的業務相關的一些服務，包括 網絡連接和網關服務，被外包給第三方供應商。如果我們的供應商終止合同或停業，我們的所有供應商都可能被競爭對手取代 。但是，在某些情況下，更換供應商將需要一次性集成成本，以便將我們的系統連接到後繼者的系統，並可能導致相同服務的合同條款不那麼有利， 這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

信用卡協會或Visa和萬事達卡制定的其他網絡規則或標準的變化，或卡協會和借記網絡費用或產品或互換費率的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和發行我們卡的銀行受Visa、Interlink、Plus、MasterCard、Maestro、Cirrus、Discover和Pulse關聯規則的約束，這些規則可能會使我們面臨各種罰款 或卡網絡可能對我們或與我們合作的企業的行為或不作為徵收的處罰。終止我們或任何髮卡銀行持有的卡協會註冊，或卡協會或其他借記網絡規則或標準的任何變化，包括對現有規則或標準的解釋和實施，增加業務成本或限制我們提供產品和服務的能力，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響 。此外，信用卡網絡不時提高收取的組織和/或手續費，這可能會 增加我們的運營費用，降低我們的利潤率，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

例如，我們營業收入的一部分 來自交換費(即商家支付的交易費)。我們賺取的互換收入在很大程度上取決於信用卡網絡不時設定和調整的互換費率。由於多德-弗蘭克法案的頒佈，某些產品和某些發行銀行的互換利率大幅下降。如果交換費進一步下降， 無論是由於卡網絡的行動，還是由於未來的法律或法規，我們可能需要改變我們的費用結構，以補償 交換收入的損失。如果我們提高產品和服務的定價，我們可能會發現更難 獲得消費者，並保持或增加卡的使用量和客户保留率。我們還可能不得不停產某些產品或服務。 因此，我們的運營收入、運營業績、未來增長前景和整體業務可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能無法成功管理我們的 知識產權，或者可能受到侵權索賠。

在快速發展的法律框架中，我們 依靠合同權利與版權、商標和商業祕密法律相結合來建立和保護我們的專有技術。 儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能會侵犯或盜用我們的知識產權，或者 可能開發與我們競爭的軟件或技術。我們的競爭對手可能會圍繞我們的知識產權自主開發類似的技術、複製我們的產品或服務或設計。我們可能不得不提起訴訟以強制執行和保護我們的知識產權、商業祕密和專有技術，或者確定它們的範圍、有效性或可執行性，這是昂貴的，可能會導致資源轉移 並且可能被證明不會成功。失去知識產權保護或無法保護或執行知識產權保護 可能會損害我們的業務和競爭力。

如果我們的產品和技術侵犯了另一方的專有權，我們還可能面臨代價高昂的訴訟。第三方可能擁有或最終將被我們的產品或技術侵犯的專利。這些第三方中的任何一方都可以就我們的產品或技術向我們提出侵權索賠。我們還可能受到第三方侵犯版權、商標或許可證使用權的索賠。任何此類索賠和由此引發的訴訟都可能使我們承擔重大的損害賠償責任。在任何此類訴訟中做出不利的 裁決可能需要我們圍繞第三方的專利進行設計，或從另一方獲得替代 技術的許可。此外，訴訟既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。第三方的任何聲明都可能導致我們使用受這些聲明約束的知識產權的能力受到限制。截至本申請日期，我們尚未收到任何一方的侵權通知或索賠 。

電子商務服務市場正在發展 ，可能不會繼續發展或增長得足夠快，使我們無法盈利。

如果電子商務交易的數量沒有繼續增長，或者如果消費者或企業沒有按照預期繼續採用我們的產品和服務，則可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。管理層相信，未來電子商務市場的增長將受到向消費者和企業提供的產品和服務的成本、便利性、易用性和質量的推動。 為了達到並保持我們的盈利能力，消費者和企業必須繼續採用我們的產品和服務。

如果我們不對快速的技術變化或行業標準變化做出反應，我們的產品和服務可能會過時，我們可能會失去客户。

如果競爭對手推出新的產品和服務，或者如果出現新的行業標準和實踐，我們現有的產品和服務產品、技術和系統可能會過時。 此外，如果我們不採用或開發新技術或使我們的產品和服務適應新興的行業標準，我們可能會 失去當前和未來的客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 電子商務行業變化很快。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的產品、服務和技術的功能和特性。

《銀行保密法》和/或《美國愛國者法》的變化可能會阻礙我們流通易於加載或發行的卡的能力。

我們目前針對分銷和/或銷售預付卡產品的合規計劃和審查流程 旨在遵守《銀行保密法》(“BSA”)和 《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》(《美國愛國者法案》)。這些規定要求金融機構獲取並確認與其各自持卡人相關的信息。 如果BSA和/或《美國愛國者法案》或後續立法增加了我們必須對持卡人和客户實施的審查級別，我們繼續為客户發行和裝入卡可能代價高昂或不切實際。

內部處理錯誤可能導致 我們無法正確反映客户帳户中的交易。

如果系統故障在很長一段時間內未被檢測到，我們可能會允許在被阻止的帳户上進行交易、確認虛假授權、未能從帳户中扣除費用 或未能檢測到系統性欺詐或濫用。此類錯誤或故障可能會對我們的運營、我們的信譽和財務狀況造成不利影響。

我們的業務依賴於計算機網絡系統和數據中心的高效和不間斷運行。

我們為客户和持卡人提供可靠服務的能力取決於我們的計算機網絡系統和數據中心以及我們的第三方服務提供商的高效和不間斷運行。我們的業務涉及大筆資金的轉移、大量交易的處理以及完成這兩項工作所需的數據管理。我們的成功取決於對資金的有效和無差錯的處理。我們依賴我們的員工、系統和流程以及髮卡銀行和我們的第三方服務提供商的能力 以高效、不間斷和無錯誤的方式處理和促進這些交易。

如果發生故障、災難性事件(如火災、自然災害、斷電、電信故障或物理入侵)、安全漏洞或惡意攻擊、 操作不當或影響我們的系統或流程的任何其他事件，或我們的員工、代理商或第三方供應商的不當行為，我們可能會遭受經濟損失、客户流失、監管制裁和聲譽損害。我們已經採取的措施，包括實施災難恢復計劃和宂餘計算機系統，可能不會成功， 我們可能會遇到其他與系統故障無關的問題。我們還可能遇到軟件缺陷、開發延遲和安裝困難 任何這些都可能損害我們的業務和聲譽，並使我們面臨潛在的責任和增加的運營費用。 我們目前不投保業務中斷保險。

其他機構和公司的穩健性可能會對我們產生不利影響。

我們從事加載和購買交易的能力可能會受到其他機構和公司、我們的髮卡銀行和分銷商提供我們的預付卡產品的行為和失敗的不利影響 。因此，我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口。因此，其中一家或多家機構或公司的違約，甚至有關這些機構或公司的問題或謠言，都可能導致我們或其他機構的虧損或違約。與這些違約或失敗相關的損失可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

額外的股權或債務融資可能會稀釋現有股東的權益，或施加對我們或我們的現有股東不利的條款。

我們可能會籌集資金以提供營運資金，以使用我們的支付平臺擴展到其他產品和服務。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，我們的股東將受到稀釋。債務融資如果可行，可能涉及的安排包括限制 或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。 我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們當前股東不利的條款，如清算和其他優惠 。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集更多資金， 可能需要放棄我們的技術和產品的寶貴權利或授予不利的許可條款。

我們依賴關鍵人員，由於我們行業中合格的人員數量有限，因此可能會因失去他們的服務而受到傷害。

由於我們的規模較小，我們需要我們的管理團隊、銷售和技術員工的持續服務和業績，我們認為他們都是關鍵員工。金融服務和醫療保健行業對高素質員工的競爭非常激烈。我們的成功將在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住高技能董事、高級管理人員、管理人員、商業、財務、法律、營銷、銷售和技術人員的能力，以及這些人員的持續貢獻。此外，我們可能無法留住目前的關鍵員工 。失去一名或多名關鍵人員的服務，以及我們無法吸引更多高素質人員 可能會削弱我們擴大業務和為客户提供服務的能力。

我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、發展、激勵和留住關鍵人員的能力，即我們的管理團隊和經驗豐富的銷售、營銷 以及計劃和技術人員。我們必須激勵和留住現有員工，還必須吸引、物色、聘用、培養和留住高素質員工。我們可能很難完全整合新招聘的人員，這可能會對我們的業務產生不利影響。 對合格的管理、銷售、市場營銷以及計劃和技術人員的競爭可能會非常激烈。競爭對手過去 並可能在未來嘗試招聘我們的最高管理層和員工。如果我們不能吸引、整合、激勵和留住關鍵人員，我們管理和發展業務的能力可能會受到損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股票價格波動很大，您可能無法以高於支付價格的價格出售您的股票。

我們普通股的市場波動很大。 2021年，我們的股價在1.37美元到5.69美元之間波動。我們普通股的交易價格可能會受到大幅波動的影響 以應對運營和財務業績的季度變化、我們或我們的競爭對手或我們宣佈的技術創新或新產品、我們的產品和服務或我們競爭對手的產品和服務的價格變化、產品組合的變化，或我們收入和收入增長率的變化。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評估，我們普通股的交易價格可能會 下跌。

我們預計，我們普通股的交易價格將受到證券分析師發佈的關於我們或我們業務的任何研究或報告的影響。如果一個或多個可能選擇涵蓋我們或我們業務的分析師 下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會 下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

我們不打算在可預見的未來 支付股息。

我們從未宣佈或支付任何現金股利 我們的股本。我們打算保留任何收益來為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才有可能獲得回報。

我們現有的董事、高管和主要股東的所有權集中，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2022年3月17日，我們的董事、高管和超過5%的已發行普通股總數的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行普通股的約39%。因此，這些股東將能夠對需要股東批准的事項施加控制 影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准， 並將在可預見的未來對我們的管理和政策產生重大影響。其中一些個人或實體可能 具有與您不同的興趣。例如，這些股東可能會支持您可能不同意的建議和行動 或不符合您的利益。所有權的集中可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者 阻止潛在收購者試圖獲得我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們普通股的價格。 此外，這些股東(其中一些在我們的董事會中有代表)可以使用他們的投票控制權 來維持我們現有的管理層和董事的任期，推遲或阻止我們公司控制權的變更，或者支持或拒絕 其他有待股東批准的董事管理層和董事會的提議，例如修改我們的員工股票計劃 以及批准重大融資交易。

我們的股價可能會下跌，因為我們的普通股有資格在未來出售的流通股數量很大。

假設沒有行使未行使的期權或未授予的限制性股票獎勵，截至2022年3月17日，我們有51,864,932股普通股流通股 。普通股 不受任何鎖定協議的約束，所有普通股都有資格出售，但須根據證券法進行登記，在某些情況下， 受第144條規定的成交量和其他限制。在公開市場上出售大量我們的普通股，甚至是認為這些出售可能發生的看法，都可能導致我們普通股的交易價格下降。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

我們作為上市公司運營 會產生巨大的成本。我們可能沒有足夠的人員來履行我們的財務報告職責，這可能會導致我們的賬簿和記錄不合時宜地關閉，並延誤財務報表和相關披露的編制。

作為一家註冊上市公司，我們經歷了法律、會計和其他費用的增加。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)， 以及隨後由美國證券交易委員會實施的新規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法 。我們的管理層和其他人員需要在這些合規計劃上投入大量時間 。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，還對我們提起了兩起可能的集體訴訟，這可能需要我們的管理層投入大量時間進行辯護。關於更多信息，見“項目3.法律訴訟”。

如果我們無法遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求 ，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制 存在其他被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能 受到美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

我們的經營業績在未來可能會波動，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的季度和年度運營業績 未來可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們的運營結果 低於投資者或任何跟蹤我們普通股的證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下降 。我們季度或年度運營業績的波動可能是由於許多因素造成的，包括但不限於：

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們在內華達州亨德森聖羅斯公園路26152615號有辦公空間的運營租約，郵編：89052。租約將於2030年到期，允許兩次可選延期，每次5年。 租賃費約為每月58,000美元。

我們相信，我們的物業是足夠的， 適合我們未來開展業務。

第3項：法律程序。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。

在美國內華達州地區法院提起的三項訴狀中，本公司已被列為被告：伊蘭施訴Paysign，Inc.等。等人，於2020年3月19日提起訴訟，Lorna Chase訴Paysign，Inc.等人。等人，於2020年3月25日提起訴訟(“大通”)，以及Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。等人，於2020年4月2日提交(統稱為“投訴”或“證券集體訴訟”)。Smith&Duvall訴Paysign，Inc.等人案。艾爾於2020年5月21日自願解職。2020年5月18日，施正榮原告和另一家名為Paysign Investor Group的實體分別提交了一項動議，要求合併其餘施正榮和大通銀行的訴訟，並任命其為首席原告 。起訴書是代表在2019年3月19日至2020年3月31日期間(包括這兩年)收購本公司普通股的一類人提起的假定的集體訴訟。起訴書一般指控本公司、Mark Newcomer和Mark Attinger違反了交易所法案第10(B)節，而Newcomer先生和Attinger先生違反了交易所法案第20(A)節，就本公司對財務報告及其財務報表的內部控制作出了重大虛假或誤導性陳述，或未能披露重大事實。起訴方要求集體訴訟證明、補償性損害賠償以及律師費和費用。2020年12月2日，法院將施正榮和大通合併為Re Paysign，Inc.證券訴訟 ，並任命Paysign Investor Group為主要原告。2021年1月12日，原告在合併訴訟中提出了修改後的申訴 。被告於2021年3月15日提出動議，要求駁回修改後的申訴，原告通過2021年4月29日提交的反對簡報提出反對，被告於2021年6月1日作出答覆。因此，, 議案現已詳述。法院 尚未確定動議的聽證日期，也沒有通知各方是否打算就提交的文件進行口頭辯論或做出裁決 。截至本文件提交之日，Paysign無法對可能的結果或損害做出任何有意義的估計。

該公司還被指定為美國內華達州地區法院股東派生訴訟的名義被告：Andrzej Toczek，代表Paysign，Inc.訴Mark Newcomer，et。A1.，於2020年9月17日提交。此訴訟指控違反《證券交易所法》第14(A)條、違反受託責任、不當得利和浪費，主要與未能糾正證券集體訴訟中指控的對財務報告的信息技術控制有關，從而導致公司面臨證券集體訴訟中的風險敞口。衍生品起訴書還指控內幕交易，侵犯了某些個別被告的權利。2020年12月16日，法院批准了一項規定，暫停訴訟，直到綜合證券集體訴訟中的法院就駁回動議做出裁決 。截至本文件提交之日，Paysign無法對可能的結果或損害做出任何有意義的估計。

第 項4.礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“Payments”。下表彙總了我們普通股在2021年和2020年每個日曆季度的最低收盤價和最高收盤價。

截至2021年12月31日，登記在冊的普通股股東約為11,145人。

這些股票是根據1933年證券法第4(2)條規定的免於註冊的豁免發行的。

股利政策

在截至2021年12月31日或2020年12月31日的財政年度內，我們的普通股沒有宣佈任何現金股息。到目前為止，我們的董事會還沒有決定在可預見的未來宣佈現金股息，但也不太可能這樣做。我們支付股息的能力沒有任何限制。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的季度內，我們沒有購買任何普通股。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-K表格中其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關的 附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果可能與下文討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和在本10-K表其他部分的“風險因素”中討論的因素。

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告中的10-K表格包括《1933年證券法》第27A節(經修訂)和《1934年證券交易法》第21E節(經修訂)所指的前瞻性表述(“前瞻性表述”)。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在我們的正常業務過程中，為了幫助我們的股東和公眾瞭解我們的運營情況，我們可能會不時發佈某些書面或口頭聲明，其中包含或可能包含前瞻性聲明。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。一般而言，這些陳述涉及業務計劃或戰略、計劃或戰略的預期或預期收益或此類計劃或戰略的其他後果、過去和可能的未來收購 以及我們進行或將進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益、資本支出水平或經營業績其他方面的預測。我們業務的所有階段都受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或兩者的組合都可能對我們擬開展的業務的結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。本報告披露了此類 重要因素(“重要因素”)和其他可能導致實際結果與我們的預期大不相同的因素 , 包括“項目1A”中討論的那些因素。風險因素。可歸因於我們或代表我們行事的人員的所有之前和之後的 書面和口頭前瞻性陳述都明確地完全符合以下所述的重要因素，這些因素可能會導致實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所述的預期大不相同。

概述

Paysign，Inc.是一家垂直整合的提供商，為企業、消費者和政府應用提供預付卡產品和處理服務。我們的企業客户將我們的支付解決方案 用作提高客户忠誠度、提高患者依從率、降低管理成本和 簡化運營的手段。公共部門組織可以利用我們的支付解決方案來支付公共福利或進行內部支付。 我們以Paysign品牌銷售我們的預付卡解決方案。由於我們是支付處理商和預付卡項目經理， 我們的收入來自預付卡生命週期的所有階段。

我們根據客户的獨特需求提供由專有系統和軟件應用程序組成的卡處理平臺。我們通過專有的Paysign平臺擴展了我們的處理業務能力 。通過Paysign平臺，我們提供各種服務，包括交易處理、持卡人登記、價值加載、持卡人賬户管理、報告和客户服務。Paysign平臺構建在現代跨平臺架構上，設計為高度靈活、可擴展和可定製。該平臺通過其靈活性和輕鬆的定製，幫助我們進入支付領域的新市場，從而顯著地 擴展了其運營能力。Paysign平臺為我們的合作伙伴提供了成本效益和創收機會。

我們為企業 激勵和獎勵開發了預付卡計劃，包括但不限於消費者回扣和獎勵、捐贈者補償、臨牀試驗、醫療報銷 付款和藥品支付援助。我們已擴展產品範圍，包括其他企業獎勵產品 和可通過借記卡訪問的活期存款賬户。未來，我們希望將我們的產品進一步擴展到其他 預付卡產品，如工資卡、旅行卡和費用報銷卡。我們的卡由我們的髮卡銀行合作伙伴提供擔保。

我們的收入包括持卡人手續費、交換、卡計劃管理費和結算收入產生的手續費。持卡人費用、交換和卡計劃管理費用的收入在履行履行義務時入賬。結算收入在卡計劃到期時入賬。

我們的預付卡有兩種類型： (1)企業和消費者可重新加載的卡，以及(2)不可重新加載的卡。

可重新加載卡：這些類型的卡通常被歸類為工資卡或被認為是通用可重新加載(“GPR”)卡。工資卡由僱主發放給 員工，以允許員工訪問存入與其卡鏈接的帳户中的工資金額。GPR卡也可以 在零售點發放給消費者，或者在完成在線申請後郵寄給消費者。GPR卡可以使用消費者的工資單、政府福利、聯邦或州退税或通過位於零售地點的現金充值網絡進行多次充值 。可再裝入的卡通常是如下所述的開環卡。

不可再充值卡：這些卡通常是一次性 使用卡，只有在最初加載到卡中的資金用完後才能使用。這些類型的卡通常用作禮品卡或獎勵卡。通常，這些類型的卡用於在零售點購買商品或服務，不能用來 接收現金。

可再裝卡和不可再裝卡都可以是開環、閉環或限制環。開環卡可用於在ATM地點通過PIN接收現金；或通過PIN或簽名在幾乎任何網絡品牌(Visa、Interlink、Plus、MasterCard、Maestro、 Cirrus、Discover和Pulse等)的零售地點購買商品或服務。是被接受的。閉路卡只能在特定商家使用。限制環卡可以 在多個商户使用，也可以在特定商户羣中使用，例如特定購物中心的所有商户。

預付卡市場 是美國支付行業增長最快的細分市場之一。近年來，由於消費者和商家接受了更先進的技術、更方便、更多的產品選擇和更大的靈活性，該市場經歷了顯著的增長。對於某些人羣來説，預付卡也被證明是傳統銀行賬户的一種有吸引力的選擇，尤其是那些沒有或不能開立支票或儲蓄賬户的人。

我們管理預付卡生命週期的方方面面，從管理與合作伙伴和網絡的卡設計和審批流程，到生產、包裝、分銷和個性化。 我們還監督庫存和安全控制、續訂、丟失和被盜卡管理以及更換。我們部署了一個配備齊全的內部客户服務部門，該部門利用雙語客户服務代表、交互式語音應答(“IVR”)、 以及雙向短消息服務(“SMS”)消息和文本提醒。

目前，我們的營銷重點是各種垂直市場中的企業獎勵和費用預付卡產品，包括但不限於一般企業費用、醫療保健相關市場，包括自付援助、臨牀試驗和捐贈者補償、忠誠度獎勵和激勵卡。

作為我們持續的平臺擴展過程的一部分，我們評估當前和新興技術是否適用於我們現有和未來的技術平臺。為此，我們與不同的硬件和軟件供應商合作，評估各種基礎設施組件。在適當的情況下，我們使用第三方技術 組件來開發我們的軟件應用程序和服務產品。第三方軟件可能用於高度專業化的 業務功能，我們可能無法在時間和預算限制內在內部開發這些功能。我們處理服務的主要目標市場包括美國和墨西哥的預付卡發行商、零售和自有品牌發行商、小型第三方加工商以及中小型金融機構。

隨着我們的營銷和銷售團隊增加了必要的人員，我們在銷售 和營銷活動上投入了更廣泛的資源。我們將產品直接銷售給美國客户 ，但可能會與國際市場上的少數經銷商和第三方合作，以確定、銷售和支持目標 商機。我們還確定了歐洲聯盟的機會，並正在尋求這些機會。

2022年，我們計劃繼續在技術改進、銷售和營銷、客户服務和合規方面投入更多資金。我們不時評估籌集資金以使我們能夠多元化進入新的垂直市場。如果我們不籌集新的資本，我們相信我們仍然能夠 使用內部產生的資金擴張到新的市場。

2021年的里程碑

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度

下表彙總了我們的綜合財務結果：

與上年同期相比，截至2021年12月31日的年度總收入增加了5,344,415美元，其中包括血漿收入增加了2,517,082美元，醫藥收入增加了3,035,170美元，其他收入減少了207,837美元。血漿收入的增長主要是由於血漿捐贈和充值到卡中的美元的增加，因為新冠肺炎相關的政府刺激計劃逐步取消，捐贈中心重新開放，以及年內取消了流動限制。Pharma收入的增長主要是因為6,293,203美元調整的週年紀念日，這一調整導致Pharma收入減少，原因是根據適用的會計指導在2020年第三季度確認所有Pharma計劃的結算收入時發生了會計估計的變化，以及確認在2021年結束的Pharma計劃的和解收入，在2021年推出新的Pharma計劃，以及取消允許個人返回拜訪醫生辦公室和藥店接受藥物的限制 。

截至2021年12月31日的年度收入成本與上年同期相比減少了63,986美元。收入成本包括交易處理費用、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費用、制卡成本、客户服務、程序管理、應用程序集成設置以及銷售和佣金費用。收入成本下降的主要原因是我們的等離子體業務固有的運營槓桿，因為與第三方提供的成本相比，許多等離子體費用提供了更大的收入貢獻，第三方根據期間發生的交易數量向我們收費。此外，在截至2021年12月31日的年度，利潤率較高的Pharma 和解收入的貢獻更大。

截至2021年12月31日止年度的毛利較上一年度增加5,408,401美元，主要原因是上述收入增加，加上銷售成本較上年同期輕微下降。毛利率的增長是由於固定成本佔比較大的收入與變動成本構成的收入相比產生了更高的收入轉換率。

截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用較上年減少138,110美元或0.9%，主要包括人員配備和薪酬增加1,260,000美元，保險增加250,000美元，差旅和娛樂增加170,000美元；被股票薪酬減少690,000美元，技術和電信減少265,000美元，以及法律、會計、税務和諮詢專業服務減少260,000美元所抵消。

於截至2021年12月31日止年度內，並無無形資產減值費用或因放棄資產而產生的損失。無形資產於2020年12月31日的減值為382,414美元 與被暫時吊銷營業執照有關的收購成本賬面值減值有關。

截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷費用比上年增加373,156美元。折舊和攤銷費用的增加主要是由於新技術的持續資本化以及我們的處理平臺和基礎設施的增強。

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得營運虧損2,739,433美元，較截至2020年12月31日止期間增加5,598,667美元，與上述 因素有關。

截至2021年12月31日的年度其他收入減少62,423美元，主要是由於從2020年第一季度開始聯邦基金利率降至接近0% 導致利息收入減少。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際税率分別為0.4%及10.8% 。實際税率各有不同，主要由於本公司於截至2020年12月31日止年度就其遞延税項資產設立全額估值準備。截至2021年12月31日，公司繼續對其遞延税項資產享有全額估值津貼。

截至2021年12月31日的年度淨虧損減少6,420,228美元。淨虧損的總體變化與上述因素有關。

關鍵指標、績效指標和非GAAP指標

管理層審查一系列指標，以幫助我們監控業績並確定影響我們業務的趨勢。我們認為以下指標是我們季度和年度收入的主要指標：

卡上加載的美元總額-代表加載到我們所有卡計劃的資金總額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的美元總額分別為10.66億美元和9.68億美元。我們使用此指標來分析進入我們卡計劃的資金總額。

卡上加載的總美元量的轉換率 -表示卡程序上的總總美元加載量轉換為收入、毛利和淨利潤美元的百分比。截至2021年和2020年12月31日止年度，我們的收入轉換率分別為信用卡總金額的2.76%或276個基點(“BPS”)和2.49%或249個基點。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的毛利轉換率分別為信用卡總金額的1.38%或138個基點及0.96%或96個基點。截至2021年和2020年12月31日止年度，我們的淨利轉換率分別為(0.25%)或(25)個基點，以及(0.95%)或 (95)個基點，分別為信用卡總金額的(0.25%)或(25)個基點。換算率的增長主要是由於2021年全年收入和經營業績的改善，以及2020年Pharma結算收入的會計估計發生變化。

管理層還審查關鍵績效指標，如收入、毛利潤、運營費用佔收入的百分比以及持卡人蔘與率。此外，我們認為 某些非GAAP(或“調整”)指標對管理層和投資者評估本公司在所述期間的經營業績非常有用，併為評估我們的持續運營、流動性和資產管理提供了一種工具。此信息 可以幫助投資者評估我們的財務業績，並衡量我們為部署和投資新卡計劃而籌集資本的能力 。這些調整後的指標與管理層對我們業務的看法一致，並用於制定財務、運營和規劃決策。然而，這些指標不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，不應被視為根據公認會計準則確定的收入、營業收入、淨收益(虧損)、每股收益(基本和稀釋後)或淨現金的替代品 。我們將以下非GAAP指標視為關鍵績效指標，這些指標可能無法與其他公司報告的同名指標 相媲美：

“EBITDA”定義為扣除利息、所得税、折舊及攤銷費用前的收益，“調整後EBITDA”反映調整後的EBITDA，以剔除 基於股票的薪酬支出、無形資產減值和資產放棄損失。下表提供了調整後淨虧損與EBITDA的對賬。

流動性與資本資源

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後兩個財政年度的主要現金來源和用途：

2021財年與2020財年比較

在2021財年和2020財年，我們通過內部資金為我們的運營提供資金。

2021年，運營活動提供了15,228,189美元的現金 ，與2020年相比增加了1,452,370美元。增加的主要原因是淨虧損減少，但被經營資產和負債變化導致的現金流量減少以及基於股票的補償費用、無形資產減值、資產放棄損失和遞延所得税的減少所抵消。與應收賬款和應收賬款及應計負債相關的運營資產和負債的同比大幅變化主要是由於新醫藥計劃的推出以及收款和付款的時機，我們從製藥和HUB服務公司收取資金，並報銷藥房理賠處理商、醫療保健提供者和患者的自付藥費。客户卡融資負債的減少部分是由於確認了年內終止或轉換到新業務模式的Pharma計劃的結算收入。

2021年，投資活動使用了2,679,664美元現金，而2020年為3,344,855美元。減少的主要原因是，與前一年我們搬進新辦公地點時相比，我們購買的固定資產減少了 ，但與我們處理平臺和基礎設施的持續增強相關的內部開發軟件的資本增加 抵消了這一減少。

融資活動在2021年提供了192,141美元的現金 ，而2020年的現金使用量為72,865美元。我們在2021年融資活動中提供的現金完全與行使股票期權收到的現金 有關。我們在2020年融資活動中使用的現金與行使股票期權收到的現金總額172,560美元相抵，抵銷了245,425美元用於回購股票以預扣税款。

流動資金和資金來源

無限制現金減少442,297美元，至7,387,156美元， 原因是新冠肺炎對我們的運營業績產生了負面影響，特別是在2021年3月和4月，當時政府刺激計劃支票 廣泛分發給全美各地的個人。我們的經營業績在2021年全年確實有所改善，因此我們能夠在下半年從運營中產生正的現金流，以幫助抵消我們在上半年經歷的不受限制的現金餘額下降 。61,283,914美元的受限現金是用於客户卡融資的資金，並在流動負債項下進行相應的 抵消。與2020年相比，2021年的增長主要是由於卡上資金的增加、血漿存款的增加以及新的血漿和醫藥客户，但被年內合同終止的醫藥客户的下降所抵消。 我們的應收賬款和應付賬款大幅增加，主要是由於Paysign在 年內推出了六項新的醫藥計劃，向客户開具發票，要求償還藥房網絡、藥店或個人的自付費用 ，並將這些資金匯回以支付應付賬款責任。我們相信，截至2021年12月31日，我們手頭的無限制現金為7,387,156美元，加上2022年的預期收入和預期營業利潤，以及我們的應收賬款和應付賬款流程，將足以維持我們未來12個月的運營。

表外安排

我們沒有任何合理地可能對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排 對投資者來説是重要的。

關鍵會計政策和估算

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

我們的估計將基於我們的經驗以及我們對影響我們業務前景的經濟、政治、監管和其他因素的解讀。

固定資產-固定資產按成本減去累計折舊計算。折舊主要按資產的估計使用年限以直線方式記錄，一般為3至10年。維修和保養費用在發生時計入費用。租賃改進 按剩餘租賃期或改進的估計使用年限中較短的一項進行資本化和折舊。物業改善和更新的支出 已資本化。在出售或以其他方式處置應計折舊資產時，成本和累計折舊 從賬目中註銷，任何損益反映在其他收入(費用)中。

本公司定期評估是否發生了可能需要修訂固定資產估計使用年限的事件和情況，或是否應評估固定資產的剩餘餘額 是否有可能減值。本公司使用固定資產剩餘壽命內相關未貼現現金流的估計來衡量其可回收性。

無形資產-對於無形資產 ，如果無形資產的賬面價值無法收回並超過公允價值，Paysign將確認減值損失。 如果無形資產的賬面價值超過資產使用預期產生的未貼現現金流的總和，則被視為不可收回。

壽命有限的無形資產按其估計可用年限為3至15年的期間按直線攤銷。

內部開發的軟件成本- 計算機軟件開發成本按已發生成本計算，但符合以下所述資本化條件的內部使用軟件或網站開發成本除外，包括補償和相關費用、硬件和軟件成本以及開發特性和功能所發生的成本。

對於為內部使用而開發或獲得的計算機軟件，在軟件開發的前期項目和實施後階段發生的成本計入 已發生的費用。在應用和開發階段發生的成本被資本化，作為平臺資產。 從軟件可用期間開始，使用直線法在三至五年的估計使用壽命內攤銷資本化成本。

所得税-所得税費用 由當期和遞延所得税費用組成。當期所得税支出是指當期應繳納或退還的税款。遞延所得税支出是由於期內遞延所得税資產和負債的變化而產生的。這些 遞延税項資產和負債總額代表由於税法計量的資產和負債基礎與我們合併財務報表中報告的資產和負債基礎之間的臨時差異在未來發生逆轉而預計將支付的税款的減少或增加。我們也確認遞延税項資產的税務屬性，如淨營業虧損結轉 和税收抵免結轉。我們記錄估值津貼，以將遞延税項資產減少到我們得出的結論，即在可預見的未來更有可能實現的金額。雖然本公司在評估估值免税額的需求時已考慮未來的應課税收入及持續審慎可行的税務策略，但如果該等估計及假設在未來有所改變，本公司可能須 調整其估值免税額。

所得税優惠的確認和衡量 基於兩步模型：1)税務頭寸必須僅根據其技術優勢更有可能持續，才能得到確認；2)收益是指該頭寸在結算時更有可能持續的最大美元金額 。職位的已確認利益與納税申報單上申報的税收優惠之間的差額被稱為未確認的税收優惠。所得税相關利息和罰金(如果適用)在所得税支出內應計。

收入和費用確認- 當貨物或服務轉移給客户時，公司確認收入，其金額反映了 公司預計將收到的這些貨物或服務的對價。在確定何時以及如何從與客户的合同中確認收入時，公司執行以下五步分析：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)衡量交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

該公司通過持卡費和交換費產生的費用從血漿卡計劃中獲得收入。Pharma卡計劃的收入來自卡 計劃管理費、交換費和結算收入。

血漿和醫療卡計劃收入包括 固定和可變組成部分。持卡人費用是指根據每筆交易對持卡人的義務，並在履行履行義務的時間點確認 。卡計劃管理費包括對我們的卡計劃贊助商的義務，通常在按月賺取並根據合同條款 通常在30天內支付時予以確認，合同條款通常為多年合同。本公司採用產出法，以實體有權開票的對價金額 確認卡計劃管理費收入。當公司確定為每月履行履約義務時，服務將轉移給客户，因為客户同時接收和消費公司履約帶來的好處 。當通過信用卡支付網絡處理客户發行的卡時，我們會賺取交換費 ，因為我們對客户承諾的性質是，我們隨時準備在合同期限內按客户的要求每天處理交易。由於我們將處理的交易的時間和數量無法確定，我們認為互換費用 包括隨時準備處理客户要求的所有交易的義務。因此，準備就緒的承諾作為單一系列性履約義務入賬。本公司使用發票開票權，並在處理信用卡交易的同時確認 交換費收入。交換費按照卡 支付網絡條款和條件結算，通常在幾天內結算。

在2020年9月30日之前，Pharma計劃的結算收入 在考慮到任何收入限制後，根據公司對計劃到期時卡上未用餘額的估計，在整個計劃生命週期內按比例確認和記錄。在2020年期間， 本公司觀察到與歷史經驗相比有很大不同的績效指標、第三方計劃管理的行業當前趨勢，以及以美元負載和支出模式提供的新信息。因此，公司 更改了確認Pharma項目結算收入的中斷估計，導致公司根據適用的會計準則限制了 所有Pharma項目的收入。根據2020年事實和情況的變化，公司現在使用結算收入的遠程收入確認方法，根據該方法，未用餘額將在卡和相應計劃到期時確認為 收入。由於公司是主要債務人，並在與客户的合同安排中確定價格，因此公司以毛為單位記錄所有收入。本公司目前沒有義務退還任何費用，本公司目前也沒有任何爭議索賠解決的義務。鑑於該公司 服務和合同的性質，它沒有合同資產。

收入成本包括交易處理費用、數據連接和數據中心費用、網絡費、銀行費用、制卡和郵費、客户服務、計劃管理、應用程序集成設置以及銷售和佣金費用。

經營租約-公司確定合同在合同開始之日或修改現有合同之日是否為租賃要素或包含租賃要素。 為使合同被視為租賃，合同必須在 期限內轉讓對已確定資產的使用權，以換取對價。如果承租人有權(I)在整個使用期內從使用確定的資產中獲得基本上 所有的經濟利益，(Ii)指示使用確定的 資產，則確定控制權已經發生。

在確定租賃開始日的租賃付款現值時，本公司根據現有信息利用其遞增借款利率，除非租賃中隱含的利率 很容易確定。經營性租賃的負債以未來租賃付款的現值為基礎。營運 租賃開支記為租金開支，計入銷售、一般及行政費用內，並在綜合現金流量表內列為營運現金流出。

初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，這些租約的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

基於股票的薪酬-公司 確認所有限制性股票獎勵和股票期權的薪酬支出。限制性股票獎勵的公允價值是使用我們股票的授予日交易價格來計量的。股票期權的公允價值在授予日使用Black-Scholes 期權定價模型進行估計，最終預期授予的部分將確認為必要服務期間的補償成本 。本公司已選擇在整個期權的 歸屬期內，以直線為基礎確認所有分級歸屬的期權的補償費用。使用Black-Scholes定價模型確定公允價值受公司股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動和無風險利率。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

由於我們是一家較小的報告公司，我們 不需要提供本項目要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據。

S-X條例第8條 所要求的財務報表作為附件附上附件A.

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

於截至2021年及2020年12月31日止兩個財政年度內，吾等並無提交任何有關會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面出現分歧的現行8-K報表報告。

第 9A項。控制和程序。

管理層關於財務報告和補救措施的內部控制報告

披露控制和程序

我們在首席執行官和首席財務官的監督下，並在其他管理層成員的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。披露控制和程序是指旨在確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並確保積累我們在這些報告中需要披露的信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，這些控制和程序是有效的。

管理層年度財務報告內部控制報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，並負責評估對財務報告的內部控制的有效性。根據美國證券交易委員會的定義，財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和我們的財務報表的編制提供合理的保證。

我們對財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

截至2021年12月31日，我們在首席執行官(首席執行官)、首席運營官和首席財務官(也是首席財務和會計官)的監督下， 根據以下標準對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈。管理層的評估包括對我們財務報告的內部控制設計的評估，以及對這些控制的操作有效性的測試。

根據這一評估，管理層得出結論：我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。

本年度報告不是必需的，也不包括我們的註冊會計師事務所關於截至2021年12月31日財務報告內部控制的證明報告 。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息披露。

不適用。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

本項目所需信息以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書中，該委託書將於2021年12月31日年終後120天內提交。

項目 11.高管薪酬

本項目所需信息以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書中，該委託書將於2021年12月31日年終後120天內提交。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需信息以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書中，該委託書將於2021年12月31日年終後120天內提交。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性。

本項目所需信息以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書中，該委託書將於2021年12月31日年終後120天內提交。

第 項14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息以引用方式併入我們提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書中，該委託書將於2021年12月31日年終後120天內提交。

第四部分

第 項15.證據、財務報表附表

(1)所有財務報表：Paysign，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表，以及截至2021年和2020年12月31日的年度經審計的財務報表，包括資產負債表、損益表、現金流量表和需要提交的股東權益變動表，列於附件A。

(2)本表格第8項及下文(B)段規定須提交的財務報表附表：無。

(3)S-K規則第601項(本章229.601節)和下文(B)段要求的那些 證物。根據本報告第15(B)項，在列表中列出需要作為本表格的證物提交的每一份管理合同或補償計劃或安排。：見下文。

*現送交存檔。

第 項16.表格10-k摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

附件A

PAYSIGN，Inc.

合併財務報表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

獨立註冊會計師事務所的審計報告

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Paysign，Inc.

內華達州亨德森

關於合併財務報表的意見

我們審計了Paysign，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表於截至2021年12月31日止兩個年度內，按美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映貴公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年的財務狀況，以及經營業績及現金流量。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ BDO USA，LLP

我們自2020年起擔任本公司的審計師。

拉斯維加斯，內華達州

March 23, 2022

PAYSIGN，Inc.

合併資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

請參閲合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

業務合併報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

股東權益合併報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

現金流量合併報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

請參閲合併財務報表的附註 。

PAYSIGN，Inc.

合併財務報表附註