美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-34643

Ayro， Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$174,948,791, 以2021年6月30日收盤價4.88美元計算。

截至2022年3月22日，註冊人擁有36,909,956已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

Ayro，Inc.最終委託書中與在本10-K表所涵蓋的會計年度結束後120天內提交的股東年會有關的部分通過引用併入本10-K表的第III部分.

目錄表

前瞻性 陳述；風險因素摘要

本《Form 10-K》年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述。前瞻性表述可通過使用前瞻性術語來識別，如“預期”、“假設”、“相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“指導”、“打算”、“確信”、“可能”、“計劃”、“尋求”、“項目”、“目標”、“和”將“或否定此類術語或其他變體 此類術語或類似術語。此類前瞻性陳述包括但不限於未來的財務和經營業績、公司的計劃、目標、預期和意圖、有關我們產品發展戰略的戰略評估的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、 和運營結果。這些前瞻性陳述僅針對截至本年度報告Form 10-K的日期，受到許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定因素和假設可能導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大不相同，在本Form 10-K年度報告中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中所述。

以下概述了使投資我們的證券具有風險並可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的主要風險因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、可供分配的現金、償債能力和前景都可能受到重大不利影響 。

有關可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請參閲本年度報告第I部分，表格10-K第1A項中列出的風險因素和不確定性。任何一個或多個這些不確定性、風險和其他影響都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們沒有義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是根據新信息、未來事件還是其他方面，除非法律要求 。

第 部分I

第 項1.業務

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議及計劃(“合併協議”)，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司及本公司的全資附屬公司)與Ayro Operating Company，Inc.(前身為Ayro，Inc.(前身為Ayro Operating)) 合併Merge Sub，Inc.並併入Ayro Operating，Ayro於合併後繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司繼續經營(“合併”)。在本10-K年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們的公司”、“Ayro”和“公司”，均指Ayro，Inc.及其子公司。對“DropCar”的引用是指合併前的DropCar，Inc.。有關合並或出售資產的更多信息，請參閲“公司歷史-合併和”和“公司歷史-資產購買協議的結束”。

概述

我們 設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉的校園移動、低速城市和社區交通、本地按需和最後一英里送貨和政府使用。我們的四輪專門製造的電動汽車面向商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和食品服務提供商。我們目前正在更新 我們的下一個車型年(2023年車型年)車型陣容，以支持上述市場。

戰略審查

在2021年第三季度聘用我們的新首席執行官後，我們開始對我們的產品開發戰略進行戰略審查 ，我們專注於在電動汽車、最後一英里交付、智能有效載荷和支持基礎設施市場中創造價值 。在我們完成戰略評估的同時，我們暫停了與我們計劃的下一代三輪高速汽車相關的所有材料研發活動和支出。

2021年12月，我們開始研究和開發新的411車隊車型，更新了Ayro Z，包括我們供應鏈的演變、離岸/陸上混合、我們的製造戰略和我們的年度車型年更新計劃。

產品

我們的車輛為最終用户提供了內燃機車輛(以汽油或柴油為動力的汽車)的環保替代方案，適用於包括低速物流、維護服務、貨運服務和個人/團體運輸在內的輕型用途，是一輛安靜的零排放車輛，總擁有成本較低。

Ayro Club Car 411和411x

Ayro Club Car 411和411x(“Ayro 411 Fleet”)是通過我們的合同合作伙伴Club Car獨家銷售的電動四輪緊湊型輕型多功能卡車 ，作為全球多年可持續發展解決方案開發、銷售和營銷協議的一部分。Ayro411車隊中的每一輛都被歸類為街道合法低速車輛(“Lsv”)， 定義為四輪機動車，不包括全地形車輛，能夠達到至少每小時20英里(“英里/小時”)但不超過25英里/小時的速度，車輛總重額定低於3,000磅，並滿足美國聯邦法規第49章571.50節中的安全標準。

Ayro 411艦隊的預期航程高達50英里，最大速度範圍為每小時25英里(或每小時40公里)，符合美國交通部(USDOT)對輕型貨車的規定，也符合大多數州的法規，這些法規通常將輕型貨車在35英里/小時的指定道路上的速度限制在25英里/小時。目前的Ayro 411艦隊包括：

Ayro 411機隊具有零氣體排放，使用120V/20A插座的完全充電能力為6至8小時，有效載荷容量超過1,000磅。我們估計，與同等大小的燃氣卡車和貨車相比，Ayro 411艦隊每年的運營成本大約低50%。Ayro 411機隊的車輛配備：

憑藉其低速、零排放和成本效益，Ayro 411機隊尋求滿足各種客户的需求，包括大學和學院校園、零售商、機場和港口、商業園和校園、倉庫、生產設施、度假村和主題公園、公寓樓和成人社區。我們已經完成了Ayro 411的2022年增強版，將其命名為“Ayro 411x”，並於2021年第三季度發佈。2022年車型年產品線已開始開發，命名為“Ayro Z”，這將是一次重大的技術更新，並將轉向北美採購戰略。

三輪電動汽車產品系列

除了Ayro 411機隊之外，我們之前還製造和銷售了Ayro 311摩托車，這是一款緊湊型三輪電動汽車 (“Ayro 311”)。Ayro 311於2020年8月17日宣佈報廢。在將剩餘的311庫存 出售給第三方之後，我們於2021年2月12日與Arcimoto，Inc.達成了一項協議，以了結某些專利侵權索賠 (“Arcimoto和解”)，據此，我們同意停止生產、進口和銷售Ayro 311以及其他 。因此，合同不允許我們恢復Ayro 311的生產。

我們 暫停了未來三輪電動汽車的開發，最初的目的是取代Ayro 311，以便 將資源集中在Ayro Z的開發上，Ayro Z是一系列為Ayro Z量身定做的可重新配置的貨運系統，以及將送貨專業人員與他們所服務的客户連接起來的網絡基礎設施。我們預計將在2022年第四季度發佈2023款Ayro Z和Ayro Z驅動程序/客户端協調應用程序。

其他 型號、車輛、有效載荷和基礎設施

我們 繼續投資於擴展我們現有的全電動汽車技術、可重新配置的貨運子系統、車載和基於網絡的車隊支持應用程序、駕駛員支持系統和應用程序，以及最大限度地提高Ayro車隊子系統通用性的架構創新 。我們的產品線路線圖設想通過每一車型年來增加我們的專門設計的車輛和服務的車隊，重點放在低速車輛部分，多種有效載荷的最後一英里交付，以及潛在的向高效、安全的微移動平臺延伸的 生產線。

我們 目前還在與Club Car就各種新車型和車輛進行談判，並正在與一個主要供應合作伙伴進行談判，將2023款Ayro Z車型列入總務署時間表(GSA時間表) ，從2022年第四季度開始銷售。GSA時間表是與商業公司簽訂的一份政府範圍內的長期合同，這些公司以預先商定的價格提供數百萬種商業產品和服務。這將意味着公司的可尋址市場總量的增加，並進一步代表了對當前所述市場的週期性的需求對衝。

製造業 和供應鏈

製造 與Cenntro的協議

2017年，Ayro Operating與Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)合作，後者在中國杭州汽車區經營着一家大型電動汽車工廠 ，提供組件製造服務。Cenntro擁有Ayro 411艦隊車輛的設計，並已授予我們購買Ayro 411艦隊車輛在北美銷售的獨家許可證。

根據我們與Cenntro的製造許可協議(“MLA”)，為了使我們能夠根據MLA在2020年3月22日生效後的頭三年內維護我們的專屬領土權利，我們必須滿足以下最低購買量 要求，我們認為這些要求在最初階段是我們所滿足的：(I)在MLA生效日期一週年之前至少售出300台；(Ii)在MLA生效日期兩週年之前至少售出800台；以及(3)在MLA生效三週年前至少售出1,300個單位。如果公司繼續使用Cenntro作為車輛供應商，Cenntro將確定 此後幾年的最低銷售要求。如果發生任何違約事件，另一方可以通過向違約方提供書面通知來終止MLA，違約方自 通知生效之日起90天內糾正違約。除非提供通知的一方放棄，否則未能在90天期限內糾正違約將導致MLA自動終止。MLA下的違約事件包括：在 到期時未能支付所需款項、任何一方破產或破產、對任何一方的財產進行任何徵税、扣押、為債權人的利益進行一般轉讓 以及未能按照MLA規定的時間和方式提供或交付產品。 Cenntro放棄了2021年的這些最低要求。

我們從Cenntro進口半拆卸車輛套件，用於構成我們2022年車型陣容的411x車型。車輛套件通過運輸集裝箱在我們位於南加州的製造合作伙伴Karma Automotive LLC(“Karma”)的組裝廠以及我們在德克薩斯州朗洛克的定製、服務和集成設施中接收。然後，根據每個訂單的定製要求組裝 車輛。與Cenntro的合作伙伴關係使我們能夠在不進行重大資本支出投資的情況下擴展製造業務，從而迅速將產品推向市場 。

新的Ayro Z將使用組件和產品，以減少公司對中國進口產品的依賴，並在北美和歐洲的供應鏈上減少依賴。

最終 組裝和集成

對於411和411x的最終組裝、定製、診斷測試和服務，我們目前佔用了24,000平方英尺的辦公室和製造空間，這些空間配置在我們德克薩斯州朗羅克工廠的“U”形裝配線上，每輛車有多個工位，我們的製造合作伙伴Karma位於加利福尼亞州南部的工廠也有相當的空間用於最終組裝。下面的圖表 顯示了每月可組裝的車輛數量和每輛車所需的組裝時間。組裝時間還包括作為組裝過程的最後一步的USDOT質量檢查和測試。以下顯示的車輛數量假設為一個班次。

Master 與Club Car簽訂的採購協議

2019年3月，我們與Club Car簽訂了一份為期五年的主採購協議，銷售我們的四輪汽車 。MPA授予Club Car獨家在北美銷售我們的四輪汽車的權利，條件是Club Car每年至少訂購500輛汽車。

儘管 Club Car沒有達到2020年或2021年的銷量門檻，但我們目前無意通過Club Car以商業方式銷售我們的2022 411X車型 。根據MPA的條款，我們從Club汽車經銷商那裏收到特定配置的汽車的訂單，並在車輛發貨後向Club Car開具發票。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club CAR可在提前60天書面通知後續籤一年。根據MPA，我們授予Club Car出售Ayro運營資產或股權51%或以上的優先購買權，該優先購買權可在向Club Car發出收購通知後45天內行使。我們還同意與Club Car合作開發類似於其四輪汽車的新產品和對現有產品的改進，並授予Club Car優先購買權 購買Ayro Operating可能在MPA期間開發的類似商用SUV。

製造 與Karma簽訂的服務協議

於2020年9月25日，吾等與Karma訂立製造服務總協議(“Karma協議”)，根據該協議，Karma同意為我們的車輛生產提供若干製造服務。最初的工作説明書規定，Karma將對一定數量的Ayro 411車輛進行組裝，並提供測試、材料管理和出境物流服務。在最初的工作説明書中，我們同意向Karma支付120萬美元，其中(I)52萬美元在成交時支付，(Ii)64萬美元在滿足某些生產要求後五個月到期並支付。 這第二筆付款是在2021年12月31日應計的。

《因果報應協議》在(I)車輛開始批量生產後12個月或(Ii)雙方書面約定的較早時間內到期。此外，業力有權在12個月前發出書面通知，隨時終止業力協議，而無需任何理由。在六個月前發出書面通知後，我們可以無故終止《因果報應協議》。

供應 與畫廊購物車的協議

在 2020年，我們與美術館購物車簽訂了一項供應協議，後者是餐飲亭、購物車和移動店面解決方案的領先提供商 。雙方共同開發的努力導致雙方在全美範圍內推出了第一款全電動可配置移動接待車輛 ，用於“忙碌”的場館。這一創新的解決方案允許食品、飲料和商品銷售 經營者將商品直接帶給消費者。

位於車輛後部的 可配置供電的Vendor Box採用長壽命鋰電池，為預配置的熱/冷飲料和食品設備提供動力，並直接與411和411x集成。遮陽門和整車都可以使用最終用户徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。憑藉40年提供定製食品亭解決方案的經驗， 已擴展到電動移動送貨車輛領域，因為客户越來越希望將食品、飲料和商品送到他們聚集的地方 。例如，理工學院最近進行的一項研究發現，77%的絕大多數學生希望在校園裏選擇其他移動和外帶食物。

阿庫是愛樂生產的411和411x低速電動汽車的主要分銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場擁有多樣化的客户，適用於大學、企業和政府校園、主要聯盟和業餘水平的體育場館和競技場、度假村、機場和活動中心等關鍵客户應用。除了尋找創新和安全的方式向顧客提供食品和飲料外，減少並最終消除他們的碳足跡是這些客户中的許多人的首要任務。

業務 戰略

我們的 目標是繼續為市場和使用案例開發汽車級、可持續的電動交通解決方案並將其商業化，我們相信我們專門製造的街頭合法低速電動汽車可以很好地滿足這些需求。我們的業務戰略包括 以下內容：

推動電動汽車需求的趨勢

美國電動汽車市場預計在未來幾年將大幅增長，原因包括該國日益城市化的人口、不斷上漲的汽油價格以及人們對非排放性交通工具的需求增加。

作為電動汽車市場的一個細分市場，低速電動汽車(LSEV)作為消費者和商業實體越來越受歡迎的環保選擇。低速電動汽車是LSV，但不能由汽油或柴油提供動力。LSEV由各種不同的電池(如鋰離子電池、熔鹽電池、鋅空氣電池和各種鎳基設計)驅動。

趨勢 ，如旨在減少車輛排放的日益嚴格的政府法規、不斷增長的城市人口以及要求採用可持續生活方式的社會壓力 ，都產生了對生態和經濟上更可持續的交通方式的需求。這一需求繼續推動技術進步和LSEV市場增長。

擴大監管車輛尾氣排放的規則和法規有助於LSEV市場的增長。特別是，美國、德國、法國和中國對汽車尾氣排放實施了嚴格的法律法規，要求汽車製造商使用先進的 技術來應對車輛的高排放水平。為了鼓勵清潔能源的使用，許多政府正在越來越多地為消費者購買電動汽車制定實質性的激勵措施，例如：

此外， 各國政府正在建立基礎設施基準，以支持電動汽車行業的增長。

競爭 與市場機遇

全球汽車市場，特別是經濟型和替代燃料汽車市場，競爭激烈，尤其是在一級競爭對手中。相對較小的LSEV市場總體規模較小，產生的競爭強度也較小。 全球LSEV市場上幾家著名的公司包括HDK電動汽車、Bradshaw電動汽車、德事隆公司、北極星工業公司、雅馬哈汽車有限公司、英格索爾·蘭德公司、Speedway Electric、AGT電動汽車、BIntelligence i電動汽車和利吉爾集團。我們與Club Car的 關係為我們提供了分銷優勢，使我們能夠將資源集中在產品開發、產品發展和產品支持上。

當 與內燃機汽車成本相比，我們的汽車在税收、所有權和許可證費方面明顯更具吸引力 。與標準的福特F150(汽油)皮卡(2.7升)相比，Ayro 411x Fleet的運營費用減少了約49%，二氧化碳排放減少了約100%(如果使用可再生能源為Ayro車輛充電，這一趨勢在大多數高等教育校園和政府設施中都有增加的趨勢)。

我們在LSEV行業中最接近的競爭對手是WAEV，Inc.(前身為北極星)寶石(“Gem”)。WAEV在WAEV和Taylor-Dunn品牌下提供多種乘用車和多種SUV車型。雖然與Ayro 411x Fleet中的車輛類似的GEM el XD型號的起步點MSRP低於Ayro 411x，但GEM el XD需要重新配置以匹配標準Ayro 411x功能，從而將每輛車的最終MSRP提高到高於Ayro 411x Fleet的替代方案。Ayro 411x Fleet 擁有更大的牀位和箱體容量、13%的馬力和48%的轉彎半徑，使411x Fleet能夠在比GEM el XD更狹窄的空間中使用 。

我們 預計隨着時間的推移，我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括產品質量和功能、創新和開發時間、定價、可靠性、安全性、客户服務和融資條款。競爭加劇可能導致車輛銷量下降和庫存增加，這可能導致價格下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。 我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有市場和新市場以及我們的市場份額中取得成功的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。如果我們的 競爭對手推出的新車或服務與我們的車輛或服務的質量、價格或性能形成競爭或超越， 我們可能無法以可使我們的投資產生誘人回報率的價格和水平來滿足現有客户或吸引新客户。競爭加劇可能導致降價和收入不足、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

目標市場

LSEV的多用途應用和清潔能源使用使其在廣泛的行業和客户中廣受歡迎，包括 大學校園、度假村和酒店、企業園區、醫院、倉庫、個人消費者、最後一英里送貨服務提供商、市政當局和餐飲服務行業。下面將更詳細地討論多個此類細分市場以及我們在這些細分市場中的競爭地位。

大學。 由於許多因素，LSEV在大學和學院校園裏變得越來越普遍。LSEV比高爾夫球車或標準內燃車更好地滿足校園的多種需求，因為LSEV的低速門檻不僅促進了行人的安全駕駛，而且LSEV也是合法的街道車輛，具有道路安全功能，使司機能夠在道路上駕駛，並 沿着人行道和較小的小路騰出行人空間。此外，與內燃機車相比，LSEV的碳排放顯著降低，吸引了希望在校園內促進環境可持續性的具有環境意識的學生和教授 。通過從內燃機車輛過渡到LSEV，校園應該能夠顯著降低燃料、石油、零部件和維護方面的成本。我們的Ayro 411x機隊為大學和學院校園提供了所有這些好處。我們 估計，在美國，有1800多個高等教育校園，每個校園有超過10,000名學生，擁有400多輛校園車輛 ，隨着校園從化石燃料校園車隊車輛過渡到LSEV，這些校園車輛是Ayro 411x車隊的理想目標。

食品 配送服務。隨着千禧一代在消費人羣中佔據越來越大的比例，客户越來越喜歡便利性和及時性，這促使多個行業的在線訂購和送貨服務大幅增長，包括外賣和餐廳訂餐服務。根據UpServe的數據，外賣銷售額預計將以每年20%以上的速度增長，到2030年，全球外賣銷售額預計將達到3650億美元。UpServe進一步估計，大約60%的美國消費者 報告説，他們每週至少訂購一次外賣或外賣。摩根士丹利表示，在未來十年內，外賣服務可能會佔餐廳銷售額的40%以上。每個速度限制在35英里或更低的主要城市環境都是我們目前和未來LSV車隊的目標市場。

最後 英里遞送服務。由於在線訂購和電子商務的興起，專注於最後一英里送貨的零售業在過去幾年中呈指數級增長。消費者能夠根據遞送速度和可用性挑選產品，這使得最後一英里遞送成為零售商之間的一個關鍵區別。 最後一英里遞送為零售商提供了更及時、更方便的遞送選擇，這是美國三大主要運輸服務(美國郵政服務、聯邦快遞和UPS)所不提供的。此外，鑑於城市中心低排放區的指定越來越多，零售商將需要繼續部署環保車輛。零售商可能會擴大使用LSEV車隊在低排放區域送貨，因為它們的氣體排放量為零，而且價格低於競爭對手的電動汽車。我們預計，擁有多種貨牀選項的Ayro 411x機隊在這些環境中的運輸和交付方面處於有利地位，應該會在競爭對手中脱穎而出。

市政當局。 隨着越來越多的城市政府採取旨在減少機動車污染的法規，城市越來越多地尋求用零排放車隊取代市政車輛。然而，這樣的艦隊檢修可能代價高昂。對於被標準電動汽車成本嚇倒的城市來説，LSEV是一個更便宜、更實用的選擇。我們的LSEV具有公路和越野兩種能力，這使得它們 特別適用於市政當局。

上路和個人交通。LSEV提供了一種可行而實用的交通方式，尤其是在城市中心。由於我們的LSEV在街頭是合法的，與內燃機車相比，它們為城市居民提供了更可持續、更具成本效益、更易於操縱、更緊湊和更輕的選擇。我們的LSEV還提供各種規格和設備，這意味着消費者不必犧牲舒適性或便利性。

我們 主要專注於LSEV北美市場，該市場競爭激烈，根據Wisguy的報告，該市場佔全球LSEV市場的28%。我們研究了與我們的市場影響有關的各種考慮因素，包括與市場上現有車輛的成本比較、市場驗證和目標商業市場。

業務發展

在2020年9月25日，我們與Karma簽訂了Karma協議。合同期限為自車輛開始批量生產(2021年6月開始)起計12個月。根據協議，Karma從2021年開始根據一份工作説明書提供製造服務，包括Ayro車輛的最終組裝、原材料存儲和後勤支持，以換取120萬美元的補償 。我們向Karma支付了52萬美元，這筆錢在2020年12月31日被記錄為預付費用，以及68萬美元，其中470萬美元被記錄為費用，原因是預計2022年在Karma組裝的411x單元預計會減少。這第二筆 付款完成了我們的因果報應合同補償。此外，我們在簽署合同時支付了80萬美元的現金，並向交易顧問 發行了認股權證，公允價值為70萬美元。

資源

我們 從Cenntro採購2022款Ayro 411和411x車型的半拆卸套件。雖然它們的許多組件都是商用的現成(“COTS”)部件，但也有許多是411產品特有的，並且受到原材料的限制。然而， 在為2023車型年平臺做準備時，我們正在努力降低供應風險，方法是將我們的車輛供應鏈遷移到北美大陸，並採用零部件和子組件標準化、減少離散庫存單位和簡化物流複雜性。

知識產權

隨着 我們擴展我們的車輛和服務路線圖以及集成技術，我們對確定特定市場和客户需求的關注將繼續推動專門構建的工程工作。

利用全電動Ayro 411x艦隊LSV，我們開發了針對食品、飲料、商品、設備、工具和相關商品的存儲、交付和物流進行優化的應用程序或用例解決方案。這是通過集成特定用途的設備、存儲設施、車輛包裝和品牌及相關物品來實現的。我們利用集成牽引或獨立電池 電源系統為各種電器和解決方案要素提供交流電源。我們正在申請並已提交多項與上述垂直化開發相關的臨時實用程序和/或設計專利，我們已在美國和國際上申請了涵蓋公司名稱、公司徽標和某些其他關鍵產品和服務標誌的商標。我們繼續 專注於創新和適用的電動汽車優化設計，以服務於不斷擴大的客户和應用使用基礎。

專利

我們 目前已在美國註冊了兩項設計專利。這兩種證書都於2020年2月11日發行，將於2035年2月11日到期。除了這些已頒發的專利外，我們還向美國專利和商標局(USPTO)提交了大量非公開專利申請。

我們 於2021年2月在美國申請了三項臨時專利。除非專利在申請之日起12個月內完善，否則專利將失效。截至2021年12月31日，該公司沒有計劃在到期前完善這些專利。

我們 已於2022年3月10日向美國專利商標局提交了首個第二代設計專利。後續的非外觀設計專利正在工作中，預計到2022年夏末將有代表防禦性價值的專利接受USPTO的評估。

商標

我們 在美國和國外有大量已批准和正在處理的商標申請。我們於2020年6月23日將“Ayro”一詞註冊為美國註冊號88431321。該註冊號也根據馬德里議定書在加拿大、墨西哥和歐洲聯盟作為註冊號1507096提交。我們的公司徽標於2020年10月13日註冊為美國註冊號88859276。該商標還根據《馬德里議定書》在加拿大、墨西哥和歐盟註冊，註冊號為1554092。我們的公司徽標彩色版本的申請於2020年10月9日在美國提交，序列號為90245135 ，目前正在向美國專利商標局提起訴訟。

我們的公司徽標和公司口號都已演變為更好地代表汽車品牌和可持續發展背後的科學。 相應地，我們的註冊文件將在2022年上半年更新。

政府法規

許多與安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制、車輛回收、受關注物質、車輛損壞和防盜有關的 政府標準和法規適用於在美國、歐洲和其他地方銷售的新機動車、發動機和設備。此外，美國、歐洲、 和其他地方的製造和其他汽車組裝設施都要遵守嚴格的空氣排放、水排放以及危險物質的處理和處置標準。下面討論了影響Ayro的最重要的標準和法規。

移動 源排放控制

聯邦《清潔空氣法》對在美國銷售的新車輛和發動機可能合法排放的受監管污染物的數量施加了嚴格的限制。環境保護局(EPA)頒佈的現行(第2級)排放法規為摩托車設定了標準。二級排放標準還將排放部件的耐久性要求設定為5年或30,000公里。

加利福尼亞州 已收到美國環保局的豁免，將為某些受監管的污染物建立自己獨特的排放控制標準。在加州銷售的新車輛和發動機必須經過加州空氣資源委員會(CARB)的認證。Carb的摩托車排放標準與美國環保局的排放標準一致。我們目前預計我們的車輛將達到並超過美國環保局和CARB的標準。

汽車 車輛安全

《1966年國家交通和機動車輛安全法案》或《安全法案》主要通過兩種方式對車輛和車輛設備進行監管。首先，《安全法》禁止在美國銷售任何不符合國家駭維金屬加工交通安全管理局制定的適用車輛安全標準的新車輛或設備。達到或超過許多安全標準代價高昂，部分原因是這些標準往往與減輕車輛重量以滿足排放和燃油經濟性標準的需要相沖突。其次，《安全法》要求通過安全召回活動來補救與機動車安全有關的缺陷。如果製造商確定車輛不符合安全標準，則製造商有義務召回車輛。 如果我們或NHTSA確定我們的任何車輛存在安全缺陷或不符合標準，則此類召回活動的成本可能會很高。

美國環境保護局(EPA)認證

我們的產品計劃建立在插電式電動零排放平臺上。我們報告的聯邦和州排放數據符合 10 CFR 474和CARB零排放車輛認證要求。

電磁兼容性

聯邦通信委員會是負責實施和執行通信法律和法規的聯邦機構， 包括《聯邦法規》第47章，特別是第15部分，該部分對未經許可的無線電頻率傳輸進行監管，包括有意和無意。 除極少數例外，所有電子設備必須經過審查以符合第15部分的要求，然後才能在美國市場上進行廣告宣傳或銷售。

汽車製造商和經銷商法規

由於頭盔法律和駕照要求，監管機動車製造、分銷和銷售的州法律 在全國範圍內是拼湊而成的。我們與Club Car的協議旨在為美國和目標國家提供渠道和經銷商覆蓋。對於我們的電動汽車，除了我們與Club Car或其他第三方銷售/分銷白標合作伙伴的合作之外，我們還計劃 採取多方面的銷售方法，包括探索以下內容：(I)開發擴大的渠道合作伙伴網絡；(Ii) 通過一家全國性租賃公司進入直銷，這將反過來完善與各州最終用户的銷售；和/或 (Iii)在高增長州開設設施，並通過公共運營商將車輛交付給最終用户。在2022年期間，該公司預計將完成2023年車型更新車的工作。這款汽車將與傳統的411平臺沒有共同點，將是從遠東到北美供應鏈演變的產物。我們預計將繼續通過我們的Club Car關係向市場提供這款汽車，但可能會為Club Car不提供服務的細分市場尋找替代渠道合作伙伴，包括向選定的政府實體進行直銷。

我們 在德克薩斯州、加利福尼亞州、科羅拉多州、路易斯安那州、佛羅裏達州和亞利桑那州註冊為製造商。

污染 控制成本

我們 必須遵守現已生效或計劃在我們的製造業務中生效的固定源空氣污染、水污染和危險廢物控制標準。

研究和開發

我們的產品開發和工程努力符合汽車工程學會J2258_201611輕型多功能車標準 。J2258標準提供了車輛總重額定(GVWR)、乘員保護和安全約束系統、橫向和縱向穩定性、重心和操作控制等方面的關鍵合規標準。我們的測試驗證和檢驗標準遵循美國聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)49 CFR 571.500 針對LSV，增加了SAE J585和FMVSS111，用於後部可見性、照明、信號、反光鏡、移動方向的變化、 後備攝像頭響應時間和視野。

我們的開發標準和測試合規性驗證流程得到了各種測試文檔的支持，包括供應商自我報告、第三方實驗室測試報告以及與CARB在速度、範圍和環境性能方面的區域合規性驗證。

我們的生產系統遵循基於單元的精益生產模式。該流程涉及以下五個順序單元：(1)駕駛室準備、(Br)(2)底盤準備、(3)系統集成和測試、(4)最終組裝和集成測試、以及(5)質量保證和FMVSS合規性。裝配質量和班次效率指標由我們的生產人員在每個班次結束時每天進行測量。

我們 為每輛車維護一份認證和合規性檢查表。我們的車輛使用汽車風格的方向盤、轉向燈、前大燈、紅綠燈和倒車燈控制、多速擋風玻璃雨刷和墊圈以及油門和剎車踏板，與標準乘用車採用的控制一致。由於Ayro 411車隊車輛是直接驅動車輛，因此無需手柄換檔、離合器、槳換檔或皮帶驅動的CSV(無級變速)變速器即可在預期的扭矩範圍和速度範圍內操作車輛。因此，我們的車輛符合現有的美國、州和當地的CFR 571.3法規下的LSV要求。

細分市場 信息

我們 作為一個可報告的部門運營，即電動汽車的設計、開發、製造和銷售。

員工

截至2021年12月31日，我們有32名全職員工。我們的員工中沒有工會代表，我們與員工保持着良好的關係。我們沒有因為新冠肺炎疫情而讓員工休假。為努力吸引和留住優質員工，我們向員工和未來員工提供符合行業標準的薪酬和福利方案。

地理區域

我們在美國運營，在截至2021年12月31日的財年中，我們的所有收入都來自美國。 我們的所有資產都在美國。

企業歷史

合併

於2020年5月28日，根據本公司、合併子公司及艾羅營運之間的合併協議，合併子公司與艾羅營運合併，併入艾羅營運，而艾羅營運於合併後繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司。 於合併生效時，艾羅營運每股已發行及流通股普通股，每股面值0.001美元(“艾羅營運普通股”)，包括Ayro Operating的已發行股權獎勵和認股權證在內的股份，已轉換為獲得1.3634股公司普通股(“交換比例”)的權利，每股面值0.0001美元(“公司普通股”)。緊隨合併生效時間後，本公司對已發行及已發行的公司普通股進行10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，並緊隨反向股票拆分後，向緊隨反向股票拆分生效時間(“股票股息”)後登記在冊的所有持有人發放每股1股公司普通股股息。反向股票拆分和股票股息的淨結果是5股1股 反向股票拆分。於完成合並及合併協議中擬進行的交易，並全數行使根據合併協議發行的所有預付資金認股權證, (I)前Ayro營運股權持有人(包括在合併完成前完成的過渡性融資及私募的投資者)擁有本公司約79%的已發行股本；(Ii)前DropCar股東擁有本公司約18%的已發行股本；及(Iii)DropCar及Ayro的財務顧問擁有本公司約3%的已發行股本。

由於DropCar，Inc.的幾乎所有業務作為完成合並的一部分被出售，因此合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的而進行的反向資本重組，因此公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產。儘管DropCar，Inc.是合法的收購人，但Ayro Operating被視為會計收購人，因為它的股東在合併後控制了公司。因此，在我們的合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史運營是Ayro Operating 的資產和負債以及歷史運營，就像Ayro Operating一直是報告公司一樣。所有提及Ayro Operating，Inc.普通股、認股權證和期權的內容都是在合併後、反向拆分後的基礎上提出的。

資產購買協議結束

2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、 LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的幾乎所有資產出售給當時公司首席執行官理查森先生和首席業務發展官紐曼先生控制的一個實體。所購資產的總購買價包括DropCar與Richardson先生及Newman先生各自根據該等僱傭協議註銷若干負債 ，加上假設 於資產購買協議截止日期前發生的與工人補償申索有關或因此而產生的若干負債。2020年5月28日，《資產購買協議》訂約方簽訂了《資產購買協議修正案》(《資產購買協議修正案》)第1號修正案，其中《資產購買協議修正案》(I)規定 將與某些保險費相關的最多30萬美元退款包括為DC Partners購買的資產， (Ii)修訂了與DropCar業務融資相關的契約, 因此，DropCar於資產購買協議擬進行的交易完成時，向DropCar業務提供額外的 約18,000,000美元資金，及(Iii)於資產購買協議擬進行的交易完成後的三個月內，為即將轉職至DC Partners的本公司現有僱員提供 向本公司提供的過渡服務。資產購買協議在合併完成後立即於2020年5月28日完成。

企業信息

我們的公司總部位於德克薩斯州朗洛克老定居者大道東900號，郵編：78664。我們的電話號碼是512-994-4917。我們的網站地址是www.ayro.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不會以引用方式併入本 年度報告。根據2027年2月28日到期的租約，我們目前租賃了約23,927平方英尺的辦公和倉庫空間，2022年6月30日到期的租約租賃了7,509平方英尺的辦公空間。

可用信息

我們 被要求定期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是：http://www.sec.gov.我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.ayro.com 上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修訂。

第 1a項。危險因素

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致我們的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來、財務狀況和經營結果大不相同。這些 因素中的任何一個都可能全部或部分對我們的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。 以下有關風險因素的討論包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。這些風險因素對於理解本年度報告Form 10-K中的其他陳述可能很重要。

與我們的業務相關的風險

我們 可能被第三方收購。

根據《採購協議》，吾等向Club Car授予出售Ayro營運資產或股權51%或以上的優先購買權，該優先購買權可在向Club Car發出收購通知後45天內行使。

我們 有虧損的歷史，從未盈利。我們預計未來會出現更多虧損，可能永遠不會盈利。

我們 從未從我們的業務中盈利或產生正現金流。自2016年成立以來，我們每年都出現淨虧損，自成立以來產生的收入有限，這主要是由於我們在基礎設施建設方面的投資，以支持我們的製造和業務運營以及增長計劃。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別約為3310萬美元和1080萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為5820萬美元。隨着我們繼續將資源集中於擴大業務以實現增長，我們可能會招致重大的額外損失 ，並在未來產生重大的研發、銷售和營銷支出，以及一般和管理費用、資本支出和營運資本波動。

我們創造收入和實現盈利的能力主要取決於我們單獨或與他人合作成功營銷我們的產品以滿足市場需求並保持遵守聯邦、州、地方和國際政府機構的規則、法規和法律的能力。關於我們的產品，我們可能無法實現任何或所有這些目標。我們未來的汽車路線圖需要在商業引入之前進行大量投資，但這些汽車可能永遠不會成功地設計、製造、製造或銷售。此外，擴大我們的業務規模、推出更多產品和擴大我們的銷售區域將需要大量的額外投資。我們將繼續蒙受虧損，直到我們的汽車銷量支持我們的基本管理費用 。因此，我們可能永遠不會盈利，也可能永遠不會獲得可觀和/或持續的收入。即使我們成功地創造了 收入並擴大了我們的客户基礎，如果我們不能增加我們的收入和管理我們的運營費用，或者如果我們產生了意想不到的負債，我們未來可能不會盈利，或者可能無法保持任何已經實現的盈利能力。

我們產品的市場正在發展，可能不會像預期的那樣發展。

我們電動汽車的市場正在發展，可能不會像我們預期的那樣發展。替代燃料汽車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷演變的多層次政府法規和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。電動汽車市場正處於早期階段，許多標準和最佳實踐尚未建立或正在不斷髮展， 該市場可能需要很多年才能完全成熟。

我們 相信，我們未來的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力快速有效地適應市場對產品和功能的需求，以及適應聯邦、州、地方和國際各級新制定的成文法。由於電動汽車市場的性質仍在發展中，很難預測我們的電動汽車和輔助服務和產品的需求，以及這個市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功 。如果我們的汽車不能形成一個有意義的市場，我們就不會成功。

我們 目前正在評估我們的產品開發戰略，這可能會導致重大變化，並對我們的 業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

為了招聘我們的新首席執行官，我們目前正在對我們的產品開發戰略進行戰略評估。這一過程可能會導致我們決定修改或停產當前或計劃中的產品、在現有產品之間重新分配時間和資源、開發新產品或進行其他運營更改，包括我們對內部和外部資源的依賴。任何關於改進、重新排序或淘汰我們任何產品的決定都將基於對許多因素的評估，包括我們對內部和外部資源的評估、此類產品的潛在市場、製造成本和複雜性 、競爭產品的潛力，以及我們的知識產權受到任何挑戰的可能性，無論是否有價值 。此外，我們於2021年12月開始研究和開發新的411車隊車型，更新了Ayro Z， 包括我們供應鏈演變、離岸/陸上混合、我們的製造戰略和我們的年度車型年度更新計劃 。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生疫情的實質性不利影響，包括最近爆發的冠狀病毒。

如果公共衞生疫情，包括最近的冠狀病毒爆發，幹擾我們的能力，或我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們的業務開展相關的責任和義務的能力，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。公共衞生疫情，包括冠狀病毒，會帶來中斷的風險，包括第三方供應商和製造商暫時關閉、我們的員工和其他服務提供商的旅行能力受到限制、我們的 客户試駕或購買我們的車輛的意願或能力降低，以及政府當局可能要求或強制的關閉。我們的業務、運營業績和財務狀況受到最近在中國和美國爆發的冠狀病毒的不利影響 。這推遲了我們從中國供應商那裏及時採購原材料的能力，這反過來又推遲了對客户的發貨和相應的收入。大流行和社會疏遠指令幹擾了我們的能力，或我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們業務開展相關的責任和義務的能力。新冠肺炎疫情限制了我們的員工和其他服務提供商參加售前會議的能力, 客户親自與我們的員工見面的能力，以及我們的客户試駕或購買我們的車輛的能力，以及政府當局可能要求或強制的停機。 冠狀病毒可能繼續影響我們業績的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定 且無法預測，包括可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和前景變得困難，並可能增加對我們證券的任何投資的風險。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和前景變得困難，並可能增加您的投資風險。我們的運營 結果在過去有波動，未來可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的運營 結果。對間接費用進行任何實質性調整以應對較低的銷售水平是困難的，而且需要時間，因此我們可能 無法充分降低成本以彌補淨銷售額的不足，甚至淨銷售額的微小缺口也可能 不成比例地對我們的營業利潤率和給定時期的經營業績產生不利影響。

我們的經營業績也可能因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括不斷變化的 和動盪的本地、國家和國際經濟環境。除了本“風險因素”部分中的其他風險外，可能影響我們運營的因素包括：

這些因素中的每一個因素，或者兩個或更多因素的累積影響，都可能導致我們的季度和年度經營業績出現較大波動。因此，逐期比較我們的經營業績可能沒有意義，而且我們在任何給定時期的經營業績可能會低於預期或我們的指導。您不應依賴我們過去的業績作為未來業績的指標 。

如果我們無法有效地實施或管理我們的增長戰略，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。

我們創造和增長收入的能力將在一定程度上取決於我們執行業務計劃、擴展業務模式和 及時開發新產品的能力。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會修改我們的分銷渠道，並與第三方進行戰略性的 交易，以獲得更多的銷售和分銷渠道，加速特定垂直市場的產品採用，開設新的製造、研究或工程設施，或擴大我們的現有設施。我們還計劃增加 產品線，並將我們的業務擴展到新的地理市場。此類戰略固有的一系列風險可能會對我們成功實現這些目標的能力產生不利影響，包括但不限於：

這些因素中的任何一個都可能損害我們的增長戰略，導致延遲、成本增加或從我們的增長戰略獲得的預期收入減少 ，並可能對我們的前景、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們很大一部分收入來自單一客户。如果我們失去這個客户，我們的銷售額可能會大幅下降。

2019年3月，我們與Club Car一起進入了MPA，授予Club Car在北美銷售Ayro 411及隨後的411x Fleet的獨家權利 ，前提是Club Car每年至少訂購500輛Ayro汽車。在截至2021年12月31日的一年中，Club Car的收入約佔我們收入的79%，而2020年這一比例為68%。在2022年，我們的大部分收入預計將來自Club Car，這是根據MPA的規定產生的。因此，我們高度依賴單個客户來創造我們年收入的重要百分比 ，如果客户的經銷商未能採用、未能實現合理的直銷費率、不利的經銷商/客户體驗或終止或修改條款，可能會對我們的銷售 和運營結果產生實質性的不利影響。Club Car的任何虧損或購買量大幅減少都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的增長取決於客户採用電動汽車的意願。

如果市場對我們的電動汽車的需求低於我們在目標市場的預期，這些目標市場包括大學、送餐服務、最後一英里送貨服務、市政當局以及公路和個人交通工具，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到負面影響。由於各種因素，潛在客户可能不願採用電動汽車作為傳統內燃機汽車或其他電動汽車的替代品 ，這些因素包括但不限於：

上述任何因素都可能阻礙電動汽車的廣泛採用，並影響潛在客户和經銷商決定不購買我們的電動汽車。此類問題將對我們的綜合財務報表、財務狀況、發展戰略合作伙伴關係的能力和籌集額外資金的能力產生不利的實質性影響。此外，新冠肺炎疫情可能會對交通和汽車行業以及消費者行為產生長期負面影響。

我們 可能會遇到市場對我們當前的車型和正在開發的車輛的接受度低於預期的情況。

我們的預計增長取決於最終消費者對我們專門製造的電動汽車的大規模採用。儘管我們已經對我們目前銷售或正在開發的電動汽車進行了一些市場調查，但我們控制範圍內和外部的許多因素都會影響我們的汽車在市場上的成功。目前，很難衡量消費者是否願意採用專門製造的電動汽車，特別是雙人電動汽車。提供消費者想要的節能型汽車和 價值可以緩解價格競爭加劇和需求下降的風險，但被認為不太理想的汽車(無論是在價格、質量、款式、安全性、總價值或其他屬性方面)可能會加劇這些風險。例如，如果新車在發佈時遇到質量問題，即使在 問題得到糾正後，車輛的感知質量也可能受到影響，從而導致銷量、市場份額和盈利能力低於預期。此外，如果基於尺寸、款式或其他屬性的新車不被消費者接受，我們將體驗到低於預期的銷量、市場份額和盈利能力。如果我們的車輛未被採用，或者由於客户不接受、電子運輸解決方案需求放緩、電池安全問題、技術挑戰、電池壽命問題、技術和產品競爭、可自由支配支出減少、經濟狀況疲軟或其他原因導致對我們產品的需求減少，則需求的減少可能導致客户訂單減少、訂單提前取消、客户流失或銷售額下降，其中任何 都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果 我們不能成功管理我們的增長和擴大我們的運營，我們的業務和運營結果將受到損害，我們的聲譽可能會受到損害。

我們 自成立以來一直在大幅擴展我們的業務，並預計還需要進一步大幅擴展 才能實現我們的業務目標。我們業務和產品的增長和擴展給我們的管理、運營和財務資源帶來了持續且顯著的壓力。未來的任何此類增長都會增加複雜性，並需要在整個組織內進行有效的 協調。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力 。我們在進行這一擴張時面臨的風險包括：

在這方面，我們將被要求繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告程序， 我們可能無法及時或有效地成功實施這些系統和流程的改進，這可能會導致額外的運營效率低下，並可能導致我們的成本增加到超出計劃的水平。如果我們因預期業務增長而增加運營費用，而這一增長沒有達到我們的預期，我們的運營業績和毛利率將受到負面影響。如果我們無法管理未來的擴張，我們提供高質量產品的能力可能會受到損害，損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

替代技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動汽車需求產生重大不利影響 。

與乙醇或壓縮天然氣相關的重大發展，或者內燃機或混合動力汽車燃油經濟性的改善， 可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。例如，在北美儲量豐富且相對便宜的燃料類型，如壓縮天然氣，可能會成為消費者首選的石油推進替代品。如果替代能源發動機或較低的汽油價格使現有的載客量和貨運量更大的四輪汽車的運營成本更低，我們可能無法與此類汽車的製造商競爭。此外，鑑於電動汽車市場的性質快速變化，不能保證我們的車輛和技術不會 被替代或競爭技術淘汰。現有技術的任何重大變化都可能導致我們 新車或升級車的開發和推出延遲，這可能會導致我們的車失去競爭力， 收入減少，市場份額被競爭對手搶走。

我們經營的市場競爭激烈，我們在這些行業的競爭中可能不會成功。我們目前面臨來自新的和成熟的國內和國際競爭對手的競爭，預計未來還將面臨來自其他公司的競爭，包括來自擁有新技術的公司的競爭.

我們 面臨着激烈的競爭，不能保證我們的汽車將在它們 競爭的各自市場取得成功。全球汽車市場，特別是替代燃料汽車，今天競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。通用汽車、福特、日產和豐田等老牌汽車製造商以及特斯拉、Arcimoto和Electric meccanica等其他較新的公司已經或據報道計劃進入替代燃料汽車市場，包括混合動力汽車、插電式混合動力汽車和全電動汽車。在某些情況下，這些競爭對手已經宣佈了現在或未來某個時候專門生產電動汽車的意向。隨着LSEV市場日益飽和，我們預計 將經歷激烈的競爭。全球LSEV市場上最具競爭力的公司包括HDK電動汽車、布拉德肖電動汽車、德事隆公司、北極星工業公司、雅馬哈汽車有限公司、英格索爾蘭德公司、Speedway Electric、AGT電動汽車、BIntelligence i電動汽車和利吉爾集團。我們的許多現有或潛在競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和人力資源，在製造、設計和銷售電動汽車方面也擁有更豐富的經驗， 在滿足美國和其他國家對電動汽車的監管要求方面也是如此。我們現在和未來的許多潛在競爭對手也擁有更多的商業或車隊規模的電動汽車設計、製造和銷售經驗 。購買力更強的大型汽車或設備製造商使他們能夠以低得多的成本獲得原材料。此外，大型傳統制造商更容易獲得高效的設計, 檢測和服務設施。如果大型傳統制造商決定 進入我們的市場，我們 沒有公司歷史、設施或資本來與他們進行適當的競爭。電動汽車市場的併購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。競爭加劇可能會導致汽車單位銷量下降、降價、收入下降、客户流失和市場份額損失，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。此外， 行業產能過剩導致許多製造商為了保持和擴大市場份額而對汽車提供營銷獎勵；這些獎勵歷來包括補貼融資或租賃計劃、價格回扣和 其他獎勵的組合。因此，我們不一定能夠設定價格來抵消更高的成本。持續或增加過剩產能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

尋求通過引入新技術、有吸引力的功能集、新產品和開發壽命更長的電源組來獲得市場份額的新進入者可能會使我們更難銷售我們的汽車並贏得設計勝利，這可能會增加定價壓力， 降低利潤率，增加銷售和營銷費用，或者失去市場份額或預期的市場份額，其中任何一項都可能 嚴重損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

我們未來的成功取決於我們是否有能力發現更多的市場機會，開發併成功推出新的和增強型產品，以滿足這些市場並滿足這些市場中客户的需求。

我們 可能無法成功開發新的電動汽車，解決新的細分市場，或發展更廣泛的客户基礎。我們目前銷售一輛四輪卡車，我們所有的收入都來自於此。我們未來的成功將取決於我們是否有能力滿足其他市場，預測我們現有和潛在客户的需求，並開發滿足這些需求的新車型。 尤其值得一提的是，我們目前正在開發Club Car的下一代電動輕型卡車，並與Club Car一起開發一款新的專門製造的車輛。我們必須將最新的技術改進和增強融入我們未來的汽車中，以便 能夠在快速發展的電動汽車行業和目標市場中競爭。不能保證我們 能夠設計未來的車型或開發未來的服務，以滿足客户的期望或滿足市場需求，或者我們未來的車型將獲得市場認可或具有商業可行性。

為了 推出新產品和產品增強功能，我們必須與供應商和其他第三方協調設計 新車型或現有車型的增強版本，以提供我們客户所需的功能以及高於競爭對手提供的車輛的性能和功能水平或成本效益。如果我們不能協調這些努力並實現市場 及時推出和接受滿足客户需求的新車型或升級車型，我們的運營 結果將受到實質性和不利影響，我們的業務和前景將受到損害。

此外， 我們需要開拓更多市場並擴大我們的客户羣，以進一步發展我們的業務。我們未能抓住更多的市場機會，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成嚴重損害。

如果 我們未能包括與我們的電動汽車目標市場相關的關鍵功能集，我們的業務將受到損害。

實現 設計勝利以支持我們目標市場的需求是我們業務成功的重要因素。為了實現設計制勝，我們必須：

如果 未能保持我們的專業知識，並且無法提供定製的特定設計系統，可能會損害我們的業務。

意外的 行業標準更改可能會使我們的車輛與這些標準不兼容，並對我們的業務造成不利影響。

新的行業標準和技術要求的出現可能會使我們的車輛與競爭對手開發的車輛不兼容 或使我們的產品難以滿足最終客户的要求。此外，引入新的行業標準或更改現有的行業標準可能會導致我們為適應這些新的或更改的標準而產生鉅額開發成本， 特別是如果我們要在市場上實現或可能實現更大的滲透率。如果我們的車輛在很長一段時間內不符合當前的行業標準和技術要求，我們可能會錯過實現關鍵設計勝利的機會 ，我們的收入可能會下降，我們可能會產生鉅額費用來重新設計我們的車輛以滿足相關的 標準，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。

到2022年第三季度，我們將依靠位於中華人民共和國的一家第三方供應商和製造商提供我們所有車輛的半拆卸組件。該第三方供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為我們將製造基礎設施的資本支出降至最低的戰略的一部分，我們目前依賴Cenntro提供Ayro 411x艦隊車輛的組件 。Cenntro還擁有Ayro 411x Fleet的設計，並已授予我們購買Ayro 411x Fleet在北美銷售的獨家許可。我們對單一供應商和製造商的依賴，以及我們在獲得組裝我們的車輛所需的充足供應和車輛套件方面可能面臨的挑戰，涉及多種風險，包括對定價、供應、質量和交付時間表的有限控制。

我們 不能確定Cenntro是否會繼續向我們提供我們所需的部件數量或滿足我們預期的 規格和質量要求。如果Cenntro遇到意想不到的延誤、中斷或停機，或由於任何原因無法發貨所需的原材料、組件、更換部件或保修部件，Cenntro的控制範圍之內或之外，我們的製造業務和客户交付都將受到嚴重影響。儘管我們相信我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的時間或商業上合理的條款 找到足夠的替代供應渠道，也無法開發我們自己的替代產品，特別是當我們依賴擁有Ayro 411和411x機隊設計的Cenntro授予的許可證時。2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種冠狀病毒，即新冠肺炎，導致政府實施隔離和其他公共衞生安全措施。到什麼程度？冠狀病毒 是否可能影響我們的運營仍不確定；然而，冠狀病毒的爆發和持續傳播已經並在未來可能導致我們的供應鏈以及來自Cenntro或我們位於中國的其他供應商的原材料交付延遲或中斷 ，這將中斷車輛的製造並對我們的業務產生不利影響。此外，病毒的傳播可能會使我們更難找到替代製造商或供應商，因為此類製造商或供應商集中在中國。Cenntro或我們的任何其他重要供應商的任何性能故障都可能中斷我們車輛的生產，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

此外，由於Cenntro的工廠位於中華人民共和國，美國或中國政府可以制定國與國之間的檢疫和禁運限制和/或法規，使我們無法及時獲得所需的原材料 。這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們或我們的主要供應商的設施出現不可預見的 或反覆出現的運營問題，或我們或我們的主要供應商的製造設施的災難性損失，可能會導致重大損失或生產延遲，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們 從Cenntro進口組件，並在我們位於德克薩斯州朗羅克的工廠和Karma工廠的裝配線流程中進行最終組裝、測試和安全鑑定。我們的製造過程可能會受到操作問題的影響，這些問題可能會 損害我們的生產能力和我們預計生產車輛的時間框架。我們的裝配 工廠或Karma工廠的中斷或關閉可能由以下原因引起：

如果我們的製造設施、Karma設施或我們主要供應商的設施受到影響或關閉，我們可能會經歷較長的啟動期 ，而不考慮造成影響或關閉的原因。這些啟動時間可能從幾天到幾個 周或更長，具體取決於危害或關閉的原因以及其他因素。我們工廠或Karma工廠的任何運營中斷都可能導致嚴重的生產損失，延誤我們生產車輛的能力，並對我們的運營結果產生不利影響，並對我們的客户產生負面影響。此外，災難性事件可能導致所有 或我們的製造設施或Karma設施的一部分無法使用。雖然我們投保了財產保險，但我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的所有損失。這些事件中的任何一個單獨或綜合起來都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

成本增加 、供應中斷或原材料短缺，包括但不限於鋰離子電池、芯片組和顯示器， 可能會損害我們的業務。

我們 可能會遇到成本上升、供應持續中斷或原材料短缺的情況，包括鋰離子電池、半導體和集成電路。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。目前，我們正在經歷供應鏈短缺，包括鋰離子電池電池、集成電路、車輛控制芯片和顯示器。芯片組和顯示器等某些可投入生產的組件在運往我們工廠的途中可能會延遲，這已經並可能繼續導致這些 組件的驗證和測試延遲，這反過來又會導致可銷售車輛的供應延遲。

我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 例如，我們面臨與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：

鋰離子電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到其他供應商完全合格為止。此外，如果電池製造商確定電動汽車不夠安全，他們可能會拒絕向電動汽車製造商供貨。此外，石油和其他經濟狀況的波動或短缺可能會導致運費和原材料成本大幅上升。我們原材料價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果增加的成本無法通過提高電動汽車價格 收回，則可能會降低我們的利潤率。不能保證我們能夠通過提高汽車價格來彌補原材料成本的增加。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。 汽車行業經歷了重大的產品責任索賠，如果我們的車輛未按預期運行或發生故障導致人身傷亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的汽車的商業歷史有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果針對我們的產品責任索賠成功超過了我們的產品責任保險限額，我們可能需要支付一大筆賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生重大負面宣傳，並抑制或阻止其他未來車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。我們為所有車輛提供產品責任保險，每年索賠限額為1,000萬美元，但任何此類保險可能不足以 涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們確實面臨車輛責任並被迫根據我們的保單提出索賠的情況下。

如果我們的汽車因缺陷而無法按預期運行，我們開發、營銷和銷售電動汽車的能力可能會受到嚴重損害。

我們的 車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修。 發現我們車輛中的缺陷將導致新車型發佈延遲、召回活動、聲譽受損或增加的 保修成本，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，如果我們的一輛車是操作員、乘客或旁觀者受傷或死亡的原因，或被認為是造成 傷亡的原因，我們可能會受到索賠。如果我們被發現負有責任，我們可能會 承擔重大責任，這可能會中斷甚至導致我們終止部分或全部業務。

達到或超過許多政府規定的安全標準成本高昂，而且往往在技術上具有挑戰性。政府安全標準還要求製造商通過安全召回活動修復與車輛安全相關的缺陷，如果製造商確定車輛不符合安全標準，則有義務 召回車輛。在已售出的車輛中補救此類缺陷的召回活動或保修成本 可能是巨大的。此外，圍繞實際或據稱的安全相關或其他缺陷的負面宣傳可能會損害我們對我們車輛的聲譽和信心，這將對我們 車輛的銷售產生不利影響。

我們 依賴關鍵人員來運營我們的業務，如果我們的管理團隊失去一名或多名成員，或者我們無法在未來吸引、整合和保留其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能管理、技術、財務以及銷售和營銷人員的能力。我們只有一條業務線，高度依賴我們的主要高管和其他員工的持續服務。關鍵管理層和人員的流失和更換可能會對銷售預訂、戰略關係、製造運營、訂單執行和客户服務產生嚴重的不利影響，並可能對我們目標的實現產生不利影響。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理層成員可以隨時終止與我們的僱傭關係 。雖然我們已與我們的高管簽訂了書面僱傭協議，但這些僱傭協議不約束這些高管的任何特定任期，並允許這些高管在任何時間、任何原因、無論有無理由離開。我們 不為任何關鍵員工維護任何“關鍵人”保險，也不打算獲得此類保險。

為我們的業務招聘和保留合格的員工、顧問和顧問，包括銷售或技術人員，對於 繼續執行我們的增長戰略至關重要。由於在電動汽車市場工作的具有工程或製造經驗和/或 經驗的合格人才庫總體有限，因此招聘和留住高級管理人員和熟練的技術、銷售和其他人員的競爭非常激烈。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源 。我們在招聘和留住關鍵人員方面也處於劣勢，因為我們規模較小且資源有限 提供的環境不太穩定，與我們規模較大的競爭對手提供的機會較少。因此，考慮到競爭，我們可能無法成功地吸引或留住此類人員和/或以可接受的條件吸引或保留此類人員，並且可能需要 提高支付給現有員工和新員工的薪酬水平，這可能會大幅增加我們的運營費用。 此外，如果我們的業務擴張不成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。

從離岸外包到離岸外包業務模式的過渡 存在風險。

如果沒有妥善管理新材料供應商以支持車輛需求，我們的運營結果和營運資金可能會受到不利影響 。如果我們不能在管理層估計的時間範圍內實施我們的業務計劃，併成功地將 轉型為量產電動汽車製造企業，我們將無法擴大我們的運營規模以產生更大的利潤。 因此，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們發展 業務的能力將受到損害。

此外， 隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸到我們的製造設施 零部件的數量比過去大得多。如果我們無法準確匹配組件採購的時間和數量 與我們的實際生產計劃或能力，或者無法成功實施自動化、庫存管理和 其他系統以適應我們供應鏈中日益複雜的情況，我們可能不得不產生意外的存儲、運輸和 註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們 目前的電動汽車營銷和銷售經驗有限。如果我們無法建立銷售和營銷能力 或簽訂經銷商協議來營銷和銷售我們的汽車，我們可能無法產生任何收入。

我們 銷售和營銷我們的車輛的經驗有限，目前我們只有最少的營銷或銷售組織。要成功地 擴展我們的業務，我們將需要投資並開發這些功能，無論是我們自己還是與他人合作，這將是昂貴、困難和耗時的。在及時發展我們的內部銷售和營銷能力方面，任何失敗或延誤都可能對我們產品的成功潛力產生不利影響。

此外，由於我們之前在營銷和銷售電動汽車方面缺乏經驗，我們依賴第三方經銷商來營銷我們的汽車。 如果這些經銷商沒有投入足夠的資源來營銷我們的汽車，而我們無法自行發展必要的營銷和銷售能力，包括與我們的最終客户建立直接銷售渠道，我們將無法從銷售我們的汽車中獲得足夠的 收入來維持或發展我們的業務。我們可能會與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的公司競爭，特別是在我們的目標市場。如果沒有適當的能力，無論是直接或通過第三方經銷商，我們可能無法與這些更成熟的公司成功競爭。

未能保持我們品牌的實力和價值可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的成功在一定程度上取決於我們品牌的價值和實力。維護、提升、推廣和定位我們的品牌，特別是在我們品牌認知度有限的新市場上，將在很大程度上取決於我們營銷和促銷工作的成功 以及我們提供高質量服務、保修計劃、產品和資源以及一致的高質量客户體驗的能力。 如果我們無法實現這些目標，如果我們不遵守法律法規，如果我們 受到公開訴訟，或者如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。其中一些風險 可能超出我們的控制能力，例如對我們的供應商或第三方服務提供商或其他電子運輸公司或其產品的負面宣傳的影響，或與管理層成員有關的負面宣傳的影響。這些事件中的任何一項都可能損害我們的形象，導致對我們產品的需求減少和銷售額下降。此外，維護、提升、推廣和定位我們的品牌形象可能需要我們在營銷和員工培訓方面進行大量投資，這可能會對我們的現金流產生不利影響，而且最終可能不會成功。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的電動汽車一次充電的續航里程會隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在客户是否購買我們的汽車的決策產生負面影響 。

我們的電動汽車一次充電的續航里程下降主要是由於使用情況、時間和充電模式的影響。例如， 客户對其車輛的使用以及他們為其車輛的電池充電的頻率可能會導致電池的充電能力進一步惡化。此外，隨着時間的推移，電池容納 初始電量的能力將會下降。雖然這在電動汽車應用中是意料之中的，但這種電池劣化和相關的續航里程減少可能會對潛在客户是否購買我們的汽車的決策產生負面影響，這可能會損害我們的市場和銷售我們的汽車的能力。

我們 為有缺陷的產品免費提供產品保修。我們產品故障率的意外變化 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 提供的產品保修期通常為自銷售之日起兩年，要求我們維修或更換客户在保修期內退回的有缺陷的產品 ，並且不向客户收取任何費用。雖然我們車輛的單個部件的缺陷目前由我們的供應鏈報銷，但保修人工是我們的責任。我們根據歷史和估計的未來產品退貨率以及預計的維修或更換成本，記錄銷售時與保修相關的預期成本的估計。雖然此類成本和故障率歷來在管理層的預期和規定之內，而且我們從供應商那裏獲得了保修服務，但故障率的意外變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，因此需要 額外的保修準備金。這些故障可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有工會代表我們的員工，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工加入工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。 我們依賴供應鏈中的其他公司，這些公司的員工可能會也可能不會加入工會，因此會受到此類工會組織的停工 或罷工的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。 如果我們的業務範圍內或我們主要供應商的業務範圍內發生停工，這可能會推遲我們電動汽車的製造、銷售和發貨，並對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。

我們的車輛維修依賴經銷商，維修經驗有限。如果我們無法滿足未來客户的服務需求，我們的業務將受到實質性的不利影響。

目前，我們的車輛由銷售經銷商進行維修。如果經銷商不能成功滿足我們客户的服務要求， 客户對車輛和我們品牌的信心將受到侵蝕，我們的前景和經營業績將受到實質性和不利的影響 。此外，我們預計經銷商向客户提供的服務水平和質量將直接影響我們未來車輛的成功。如果我們的經銷商不能令人滿意地為我們的客户提供服務，我們產生客户忠誠度、發展業務和銷售更多車輛的能力可能會受到嚴重損害。

我們的經銷商維修我們車輛的經驗非常有限。維修電動汽車不同於使用內燃機的車輛維修，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。

如果我們不能如期向市場交付車輛和配件，我們的業務將受到影響。

我們很大一部分收入是季節性的。由於錯過了產品交付計劃，我們可能會錯過當年將 產品推向市場的機會。季節性可能受到許多因素的影響，包括但不限於政府財政年度， 因為市政當局傾向於在他們知道自己還有剩餘資金的財政年度結束時訂購車輛，以及旅遊旺季 不同地區的目的地車隊運營商，因為這些客户往往會在該季節開始時及時下達他們的整個訂單。機隊更換時間、平均機隊機齡或機隊維護需求的任何變化都可能對業務產生重大影響。

我們的成功在一定程度上取決於與我們的經銷商網絡建立和保持良好的關係。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別有79%和68%的車輛收入來自Club Car，並通過Club汽車經銷商進行分銷。我們的成功在一定程度上取決於我們與Club汽車公司組織及其分銷渠道或經銷商建立並保持令人滿意的關係。如果我們無法與Club Car及其經銷商網絡建立並保持良好的 關係，或者一旦建立，如果我們與Club Car或其經銷商網絡的關係被突然取消或中斷，可能會影響我們快速響應客户需求的能力，從而對我們造成各種 不利後果，包括銷售損失、現金流減少和/或業務關閉。此外，作為我們汽車的授權經銷商，經銷商可能會因為經銷商表現不佳而損害我們和我們車輛在市場上的聲譽，導致銷售和現金流損失，這可能會對我們的業務運營產生不利影響。

客户 為我們的車輛融資和投保可能會很困難，因為零售貸款人不熟悉我們的車輛，而我們的車輛在確定剩餘價值和保險業內部的損失歷史也很有限。

零售貸款人不熟悉我們的工具，可能會猶豫是否向客户提供融資。我們的車輛在保險行業中沒有損失記錄 ，這可能會導致我們的客户難以獲得保險覆蓋。

我們的信息技術和存儲系統出現故障 可能會嚴重中斷我們的業務運營。

我們執行業務計劃和維護運營的能力取決於我們的信息技術(IT)系統的持續和不間斷性能。我們必須定期更新整個組織的IT基礎設施和各種IT系統，否則我們可能無法繼續滿足當前和未來的業務需求。此類系統的修改、升級或更換可能成本高昂。 此外，IT系統容易受到各種來源的風險和損害，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全和備份措施，我們和我們供應商的一些服務器 可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。儘管採取了預防措施以防止可能影響我們IT系統的意外問題，但持續或反覆出現的系統故障中斷了我們 生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們的電動汽車使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，有時會被觀察到起火或排放煙霧和火焰。如果此類事件發生在我們的電動汽車上，我們可能面臨與保修、損壞或傷害、不良宣傳和潛在的安全召回相關的責任，其中任何一項都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們電動汽車中的電池組使用鋰離子電池。有時，如果沒有適當的管理和控制，鋰離子電池 可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，從而點燃附近的材料。備受關注的筆記本電腦和手機起火事件 將消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。這些事件也引發了人們對這些鋰離子電池是否適合汽車應用的質疑。不能保證 我們的電池組不會發生現場故障，這可能會損壞車輛或導致人身傷害或死亡，並可能 使我們受到訴訟。此外，如果試圖修理我們車輛上的電池組的個人不遵守適用的維護和維修協議，則存在一定的觸電風險。任何此類損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。任何此類負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們 可能需要籌集額外的資本來為我們的運營提供資金，這樣的融資可能成本高昂或難以獲得，而且 可能會稀釋我們股東的所有權利益。

汽車的設計、製造、銷售和維修是一項資本密集型業務，我們可能需要籌集更多資金來擴大我們的業務 並實現汽車生產目標。截至2021年12月31日，我們的營運資金約為7230萬美元。基於我們目前的預期，我們相信，我們現有的資本資源將使我們能夠繼續計劃的運營，至少持續到2023年3月23日。然而，我們不能向您保證我們的計劃不會改變，或者情況的變化不會導致我們的資本資源耗盡的速度比我們目前預期的更快。如果我們手頭的現金和銷售收入不足以滿足我們的現金需求，我們將需要籌集額外的資本，無論是通過出售股權或債務證券， 進入戰略業務合作，建立其他融資設施，許可安排，或資產出售或 其他方式，以支持我們的業務計劃。此外，我們可能需要為戰略收購或 交易籌集額外資本。我們可能需要的這些額外資本可能無法以合理的條件獲得，或者根本沒有。

我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的融資取決於許多因素，包括一般市場條件、我們車輛的性能、市場對我們車輛的需求以及投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會 使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法及時獲得額外的 融資，我們可能不得不縮減、推遲或取消我們的開發活動和增長計劃，和/或被迫 以不利的條款出售部分或全部資產，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，最終我們可能被迫停止運營和清算，在這種情況下， 股東不太可能從他們的股票中獲得任何分配。此外，如果我們不能從維持業務所需的運營中產生足夠的收入，我們可能無法繼續運營。

我們 過去主要通過公開發行以及債務和私募我們的可轉換優先股 籌集資金。我們未來可能尋求出售額外的股本和/或債務證券，或建立其他融資機制，包括基於資產的借款 。然而，不能保證我們能夠以可接受的條款通過這樣的發行籌集額外的資本，或者根本不能。發行額外的債務或股權證券可能會影響我們普通股持有人的權利，並可能稀釋他們的所有權比例。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生品證券，這可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的攤薄效應。

我們可能不得不發行的債務證券的條款或我們可能不得不產生的未來借款為我們的運營提供資金，這可能會對我們的運營施加重大的 限制。負債或發行某些股權證券可能會增加 固定支付義務，還可能導致限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制，我們獲取或許可知識產權的能力受到限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。

如果 我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些 權利，以不利於我們的條款授予許可，或者發行可能會稀釋我們股東權益的股權工具。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們的長期資本要求面臨許多風險。

我們的長期資本要求預計將取決於許多潛在因素，其中包括：

我們 可能會投資或收購其他業務，如果我們不能成功地將收購的業務整合到我們的公司中或以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會在機會出現時進行收購，以增加新的或互補的業務、產品、品牌或技術 。在某些情況下，此類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查的結果。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，或者任何完成的交易最終都會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得任何所需的融資或監管批准，因此可能無法以優惠條款完成此類收購或戰略投資(如果有的話)。我們可能決定與 進行投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式為 提供良好的投資回報。此外，收購及其整合需要大量的時間和資源，並對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了重大要求。此外，如果我們未能成功完成交易或整合新團隊，或未能將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。收購可能使我們面臨運營挑戰和風險，包括：

如果我們不能保持對目標公司的吸引力或迅速完成交易，我們的收購戰略可能不會成功。發行我們普通股的股份為收購提供資金，將對現有股東造成經濟稀釋。如果我們樹立了難以收購或工作環境不利的名聲，或者目標公司對我們的普通股持負面看法，我們可能 無法完成對我們公司戰略至關重要的關鍵收購交易，我們的業務可能會受到嚴重損害。

與監管事項相關的風險

增加安全、排放、燃油經濟性或其他法規可能會導致成本增加、現金支出和/或銷售限制。

機動車輛行業受到大量政府監管，這些監管往往因州和地區而異。政府監管已經出現，並提出了額外監管的建議，主要是出於對環境、車輛安全、 和能源獨立性的擔憂。此外，許多政府監管當地產品含量和/或實施進口要求，以此作為創造就業機會、保護國內生產商和影響國際收支平衡的手段。遵守現有政府法規的成本是巨大的 ，未來，額外的法規可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們的車輛受多司法管轄區機動車標準的約束。

銷售的所有車輛必須符合聯邦、州和國家/地區的機動車安全標準。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。如果Ayro 411x機隊或未來的車型不能滿足機動車輛標準，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

法規中的更改 可能會使我們的車輛與聯邦、州或地方法規或用例不兼容。

與安全、燃油經濟性、排放控制、噪音控制、車輛回收、受關注物質、車輛損壞和防盜有關的許多 政府標準和法規適用於在 美國、歐洲和其他地方生產並銷售的新機動車、發動機和設備，包括我們的電動汽車。此外，美國、歐洲和其他地區的製造和其他汽車組裝設施 必須遵守嚴格的空氣排放、水排放以及有害物質的處理和處置標準。因此，適用於我們電動汽車的法規的任何意外變化都可能使我們的汽車不兼容，這可能會阻止我們銷售此類汽車，從而可能失去市場份額。

如果 我們未能遵守不斷變化的環境和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生 成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們 受眾多環境、健康和安全法律的約束，包括法規、法規、附例和其他法律要求。 這些法律涉及受管制物質的產生、使用、處理、儲存、運輸和處置，包括有害物質(如電池)、危險物品和廢物、向土壤、水和空氣中排放或排放，包括噪音和氣味 (可能導致補救義務)，以及職業健康和安全問題，包括室內空氣質量。這些法律 要求因地區而異，可能根據聯邦、省、州或市法律產生。任何違反此類法律和/或要求的行為 都將對我們的公司和我們的經營業績產生重大不利影響。

不尋常的 或重大訴訟、政府調查或因我們車輛的所謂缺陷而引起的負面宣傳，或其他原因， 可能會破壞我們的業務。

儘管我們計劃遵守政府安全法規、移動和固定污染源排放法規以及其他標準，但遵守政府標準並不一定能阻止個人或集體訴訟，這可能會帶來巨大的成本和風險。 在某些情況下，即使我們的車輛符合聯邦法律和/或其他適用法律，法院也可能允許侵權索賠。此外，僅迴應實際或威脅的訴訟或政府對我們遵守法規標準的調查，無論是與我們的車輛、業務或商業關係有關的 ，可能需要大量的時間和其他資源。訴訟 本身也是不確定的，如果對我們提起訴訟，我們可能會遇到嚴重的不利後果。此外， 圍繞缺陷、違反法規或其他事項的指控的負面宣傳(無論是否有相應的訴訟或政府調查)可能會造成重大聲譽損害，可能會對我們的銷售產生重大不利影響。

為了讓我們能夠直接向最終客户銷售車輛，我們必須遵守國家有關製造商銷售車輛的具體規定。

我們 銷售了大約1% 在截至2021年12月31日的年度內，將我們的車輛直接交付給我們的最終客户。展望未來，我們打算專注於通過經銷商實現批量銷售；然而，我們將繼續直接向最終客户銷售汽車。面向經銷商和最終客户的銷售要求我們遵守有關製造商銷售車輛的州特定法規，包括許可和註冊要求。監管制造商經銷和銷售機動車的州法律各不相同，確保合規既耗時又成本高昂。此外，對於居住在禁止我們在州內直接銷售的州的客户，我們必須在允許 製造商對消費者直接銷售的州的設施完成銷售，並通過公共運營商將車輛交付給最終用户。因此，我們可能需要 在多個州購買和維護設施，或者產生額外的車輛交付成本，從而增加我們車輛的成本和/或銷售價格，並降低我們的車輛對最終客户的吸引力。

我們 發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們無法彌補實質性的弱點， 或者如果我們在未來遇到更多的實質性弱點，我們的業務可能會受到損害。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據美國公認會計原則(“GAAP”)為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。作為一家上市公司，我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和其他規範上市公司的規則。特別是，我們被要求 證明我們遵守了《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求我們每年提交一份管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。

我們的管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，並得出結論認為，由於與職責分工有關的重大弱點，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制無效。具體地説，由於資源和人員有限，我們在會計職能部門中沒有多人 以實現職責的完全分離。我們已經並將繼續採取補救措施，通過聘用更多在上市公司報告方面具有更多專業知識的人員來改善我們對財務報告的內部控制 ，並預計隨着這些人員在入職過程中的進步，我們將得出結論，實質性的弱點已得到補救。

補救工作 給管理層帶來了沉重的負擔，並增加了我們的財務資源和流程的壓力。如果我們無法 成功彌補我們現有的重大弱點或未來可能及時發現的財務報告內部控制中的任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響 ；我們的流動性、我們進入資本市場的機會以及人們對我們信譽的看法可能會受到不利影響；我們可能 無法保持或重新遵守適用的證券法、納斯達克股票市場的上市要求；我們可能 受到監管調查和處罰；投資者可能對我們的財務報告失去信心；我們的聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。

與我們知識產權相關的風險

如果我們不能充分保護我們的專有設計和知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的設計、產品、方法、工藝和其他技術獲得專利保護，保護我們的商業機密，防止第三方侵犯我們的專有權，以及 在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。我們依靠外觀設計專利、商標、商業保密法、保密程序和許可安排來保護我們的知識產權。不能保證這些保護在所有情況下都可用，或者足以防止我們的競爭對手複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的設計、技術、專有權利或產品。例如，我們產品、組件和組件的製造或許可所在國家/地區的法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權。

為防止大量未經授權使用我們的知識產權，可能有必要對侵犯和/或盜用我們的商業祕密和/或第三方的專有權提起訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本 並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會在此類行動中取得成功。 此外，我們現有和潛在的競爭對手可能比我們有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權 。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的商業祕密和/或知識產權。

此外，第三方可能尋求挑戰、使我們的專利、商標、版權和商業祕密無效或規避我們對上述任何內容的申請 。不能保證我們的競爭對手或客户不會獨立開發與我們的技術相當或優於我們的技術或圍繞我們專有權利的設計的技術。在每一種情況下，我們的競爭能力都可能受到嚴重損害。

我們 依賴於我們從Cenntro獲得的製造許可證，未來可能需要獲得其他知識產權的權利 。如果我們不能獲得我們需要的許可證，或未能履行我們在協議中的義務，我們根據該協議從第三方獲得知識產權和其他權利，我們可能會失去製造我們車輛的能力。

Cenntro 擁有Ayro 411x車型的設計，並已授予我們製造Ayro 411x車型在北美銷售的獨家許可證。 我們的業務依賴於該許可證，如果我們不履行維護該許可證的義務，我們的業務將受到嚴重損害。根據Cenntro與我們於2017年4月27日簽訂並於2020年3月22日進一步修改的製造許可協議，我們被授予在美國製造和銷售Ayro 411和411x的獨家許可，並要求我們 從Cenntro購買最小數量的產品。不能保證我們能夠 達到所需的配額並保持Cenntro授予的許可證，也不能保證我們現有的許可證將以合理的條款延期 或根本不能。此外，未來我們可能需要從其他第三方獲得新車型的知識產權許可。不能保證我們將能夠獲得此類許可證或履行我們將來可能必須從第三方獲得的許可證的義務。如果我們因任何原因失去或無法保持這些許可證，將停止 我們製造和銷售我們的車輛的能力，或者可能禁止開發我們未來的車型。上述任何一項都可能對我們的業務或經營結果造成重大不利影響。

此外，如果我們不擁有我們許可的專利或專利申請，就像Ayro 411x的專利一樣，我們可能 需要依賴我們的許可人適當地起訴和維護這些專利申請，並防止對這些專利的侵犯。 如果我們的許可人無法充分保護我們許可的專有知識產權免受法律挑戰，或者如果我們 無法針對侵權或替代技術強制執行此類許可知識產權，我們將無法在我們瞄準的電動汽車市場 有效競爭。

我們的許多專有設計都是數字形式的，如果我們的計算機系統遭到破壞，可能會導致這些設計被盜。

如果我們的安全措施遭到破壞，或者以其他方式獲得對私人或專有數據的未經授權訪問，我們的專有設計可能會被竊取。由於我們將許多此類設計以數字形式保存在我們的服務器上，因此存在未經授權的第三方可能實施安全漏洞從而導致我們的專有信息被盜的固有風險。雖然我們已採取措施保護 我們的專有信息，但由於用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們的競爭優勢和獲得新客户的能力產生負面影響， 從而對我們的財務業績產生不利影響。

我們的專有設計很容易受到競爭對手的反向工程的影響。

我們專有權的價值很大程度上來自我們龐大的設計規格庫。雖然我們認為我們的設計規範 受各種專有、商業祕密和知識產權法律的保護，但此類信息容易受到我們的競爭對手的逆向工程的影響。我們可能無法阻止我們的競爭對手開發與之競爭的設計規範，而執行這些權利的成本可能會很高。如果我們不能充分保護我們的專有設計，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

如果 我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，則此類專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

我們 認為商業祕密，包括機密和未獲專利的專有技術和設計，對維持我們的競爭地位非常重要。 我們保護商業機密和機密及未獲專利的專有技術，在一定程度上是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、外部技術和商業協作者、顧問、 顧問和其他第三方。我們還與我們的員工 和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，使他們有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但這些 任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。

知識產權侵權的法律訴訟或第三方索賠以及其他挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能損害我們的業務。

汽車設計和製造行業的特點是大力保護和追求知識產權，這導致許多公司的訴訟曠日持久、代價高昂。我們可能會受到訴訟，指控我們侵犯了他人的知識產權。世界各地未公佈的專利申請中包含的權利要求的性質對我們來説是未知的 ，也不可能知道專利持有者根據專利合作條約或其他機制可能選擇哪些國家/地區來延長他們的申請。如果我們以前將第三方技術和/或專有技術融入到我們沒有足夠許可權的某些產品 中，我們可能會招致鉅額訴訟費用、被迫支付大量損害賠償 或版税，甚至在此類技術或專有技術的任何所有者對我們隨後銷售的此類產品(及其任何後代)提出質疑的情況下被迫停止銷售。此外，如果我們發現或已經發現第三方專利 可能適用於正在開發的產品或過程，我們可能需要採取措施避免可能的侵權索賠，包括獲取非侵權或無效意見，並在必要時重新設計或重新設計產品。但是，我們不能向您保證這些預防措施將使我們能夠成功避免侵權索賠。我們還可能因員工和顧問對從其他僱主那裏瞭解到的知識產權的使用或披露採取的行動而提出索賠。第三方 未來可能會對我們或我們的客户或渠道合作伙伴提出侵犯知識產權的索賠，我們可能要對此承擔責任。

我們 參與知識產權訴訟可能會給我們帶來鉅額費用，對受到質疑的產品或知識產權的銷售發展產生不利影響，並分散我們技術和管理人員的精力，無論此類 訴訟是否以對我們有利的方式解決。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和延續或辯護所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。如果在任何此類訴訟中出現不利結果，除其他事項外，我們可能被要求：

我們 通常有義務賠償我們的銷售渠道合作伙伴、客户、供應商和承包商因產品知識產權侵權索賠而產生的某些費用和責任 ，這可能會迫使我們產生鉅額成本。

我們 已同意，並預計將繼續同意，就有關我們產品的某些知識產權侵權索賠向我們的銷售渠道合作伙伴和客户進行賠償。因此，在對這些銷售渠道合作伙伴和最終客户提出侵權索賠的情況下，我們可能會被要求賠償他們因此類索賠而造成的損失或退還他們向我們支付的金額。 我們的銷售渠道合作伙伴和其他最終客户未來可能會就提起的侵權索賠向我們尋求賠償 。

與我們國際業務相關的風險

匯率波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

我們在國際上開展業務，並受到美元與其他貨幣之間匯率波動的影響，尤其是人民幣。我們的報告貨幣是美元，因此，財務明細項目(如果不是美元)將按適用的外匯匯率 轉換為美元。隨着業務的發展，我們預計至少部分收入和支出將以美元以外的貨幣計價。因此，美元相對於其他相關貨幣的不利發展可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 向Cenntro支付美元；但是，由於匯率波動，我們必須向Cenntro支付的組件的單位單價可能會受到影響。人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。從歷史上看，人民幣對美元的匯率波動很大，很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響這種匯率。截至2021年12月31日，人民幣兑美元匯率為6.31。

中國的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何重大的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進入對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。

我們的國際銷售和運營給我們帶來了額外的風險，這些風險可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨各種風險和挑戰，包括：與開展國際業務相關的管理、差旅、基礎設施和 法律合規成本增加；對銷售渠道合作伙伴的依賴；財務會計 增加，報告負擔和複雜性增加；遵守外國法律法規；遵守美國對海外業務的法律法規；以及一些國家減少對知識產權的保護，以及在海外執法的實際困難 。這些風險中的任何一項都可能對我們的國際業務產生不利影響，減少我們的國際銷售額或增加我們的運營成本，對我們的業務、運營業績以及財務狀況和增長前景產生不利影響。

由於許可要求，我們 受到政府進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括《美國出口管理條例》、《美國海關條例》以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品出口必須符合這些法律法規。如果我們違反這些法律和法規， 我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能會對我們和負責的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責的員工或經理。此外，如果我們的渠道合作伙伴、代理商或顧問未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或授權，我們也可能受到聲譽損害和處罰的不利影響。獲得特定銷售的必要授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能保證，並且可能導致 延遲或失去銷售機會。我們產品的變化或適用的進出口法律法規的變化 還可能導致我們的產品在國際市場上的推出和銷售延遲，阻止我們擁有國際業務的最終客户部署我們的產品，或者在某些情況下，阻止我們的產品向某些國家/地區、政府或個人出口或進口。進出口法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或這些法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品使用量的減少。, 或者是我們向擁有國際業務的現有或潛在終端客户出口或銷售產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 要繳納政府進口税，這可能會顯著增加我們的成本。

我們汽車的大部分原材料都是從中華人民共和國運來的。美中貿易關係正處於高度不穩定的不確定狀態，這可能會對適用於我們產品的關税產生重大影響。2018年，美國 政府宣佈對進口到美國的某些鋼鐵和鋁產品、技術硬件以及汽車零部件徵收關税，這導致歐盟和其他國家政府對從美國進口的產品徵收互惠關税。美國政府已對從中國進口的商品徵收關税，並正在考慮對從中國進口的商品徵收額外關税。

電池行業(鋰離子電池和鉛酸電池)以及我們汽車的許多零部件都被美國政府對從中國進口的商品徵收關税 。如果美國和中國不能解決分歧， 可能會對其他產品徵收新的額外關税，包括我們製造汽車所使用的原材料。如果對從中國進口的成本徵收額外關税和相關税收，我們的成本將繼續增加，我們可能需要 大幅提高我們汽車的銷售價格。我們車輛銷售價格的上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們無法提高車輛的銷售價格以反映車輛成本的增加，將導致我們車輛的毛利率下降。

新的 法規或標準或美國或國際上與我們供應商的產品相關的現有法規或標準的變化可能會導致意外的成本或負債，這可能會對我們的業務、經營業績和未來的銷售產生實質性的不利影響，並可能給我們的業務運營帶來額外的負擔。

我們的 供應商的產品在許多司法管轄區受政府監管。為了獲得並保持市場接受度，我們的供應商的產品必須繼續符合這些法定法規和許多行業標準。隨着這些法規和標準的發展，如果實施新的法規或標準，我們的供應商可能不得不修改他們的產品。他們的產品未能 遵守或延遲遵守現有和不斷髮展的行業法規和標準可能會阻止或推遲我們的車輛的推出，這可能會損害我們的業務。供應商對未來政策的不確定性也可能影響對電動汽車的需求，包括我們的汽車。此外，渠道合作伙伴或客户可能要求我們，或者我們可能認為有必要或明智地更改我們的產品，以應對法規環境中的實際或預期變化。我們無法 更改我們的產品以滿足這些要求以及任何法規更改，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律而受到不利影響。

我們 擁有國際業務。美國《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付不正當的款項。 美國以外許多國家當地商界的做法比發達國家的政府腐敗程度更嚴重。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律，我們已經制定了 政策和程序，旨在監督這些反賄賂法律要求的遵守情況；但是，我們不能保證我們的政策和程序將保護我們免受個別員工或代理人可能的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們被發現對違反反賄賂法的行為負有責任，我們可能會受到刑事或民事處罰或其他制裁，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的運輸網絡繼續中斷或運輸成本繼續增加，我們可能無法銷售或及時交付我們的產品，毛利率可能會下降。

我們 依賴外國供應商，包括我們最大的供應商Cenntro，我們購買的許多原材料、儀器和技術。我們的成功取決於我們能否及時、經濟高效地從Cenntro和其他海外供應商進口或運輸此類產品。在這一過程中，我們嚴重依賴第三方，包括海運公司和卡車司機。全球航運業正在經歷海運中斷、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上漲，我們無法預測這些中斷將於何時結束。

目前來自中國和亞洲其他地區的運輸能力不足，因此，我們收到進口產品可能會 中斷或延遲。航運業還面臨着港口擁堵、與大流行有關的港口關閉和船舶改道等問題。貨運公司和入境口岸之間的勞資糾紛很常見，我們預計勞工騷亂及其對我們產品運輸的影響對我們來説將是一個挑戰。加州長灘港的港口工人罷工、工作放緩或其他運輸中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。我們目前正在港口經歷這種幹擾，原因是新冠肺炎疫情帶來的多種 因素，如供需失衡、倉庫工人、卡車司機短缺、運輸設備(拖拉機和拖車) 等原因，導致嚴重擁堵、瓶頸和擁堵， 導致運輸延誤異常高。這對我們截至2021年12月31日的年度的業務和財務業績產生了重大不利影響。如果這些行業的重大中斷持續下去，可能會導致我們的業務進一步嚴重中斷、發貨延遲以及收入和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於各種因素，包括運力有限，全球航運業也正經歷着來自跨太平洋承運人的運費前所未有的上漲。例如，通過海運運輸我們產品的成本最近至少增加到歷史水平的三倍，並將對我們的盈利能力產生相應的影響。我們 可能會發現有必要依賴日益昂貴的現貨市場和其他替代來源來彌補運輸需求的任何缺口 。此外，如果燃料價格上漲，我們的運輸成本可能會進一步上升。同樣，供應鏈中斷，如以上各段所述，可能會導致運輸成本增加。此類成本增加 對我們的業務產生了不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生額外的不利影響 。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們的公司總部位於德克薩斯州朗羅克老定居者大道900 E，100號套房。我們目前在德克薩斯州朗洛克租賃了約23,927平方英尺的辦公空間，租約將於2027年2月到期。租賃協議規定了每月基本租金，我們還負責適用於租賃場所的房地產税、維護和其他運營費用。

2021年2月，我們簽署了一份租約，租約將於2022年6月到期，租賃面積為7,509平方英尺。租賃協議規定了每月基本租金，我們還負責適用於租賃場所的房地產税、維護和其他運營費用 。

我們 相信這些設施對我們目前的運營是足夠的。

第3項：法律程序。

2021年2月12日，公司與Arcimoto，Inc.達成協議，就某些專利侵權索賠達成和解(“Arcimoto和解協議”)，根據該協議，公司同意停止生產、進口和銷售Ayro 311等。因此，合同將不允許Ayro恢復Ayro 311的生產。

截至2019年1月1日，DropCar Operating，Inc.(“DropCar Operating”)已累計解決多起勞資糾紛約23萬美元。截至2021年12月31日，仍有一筆最低限度的金額應計為應付賬款和應計費用，用於解決最後剩餘的僱傭糾紛。

2018年3月23日，DropCar運營部獲悉紐約州勞工部(“DOL”)正在對一名員工提出的索賠進行審計。美國司法部正在調查DropCar的運營是否支付了加班費，DropCar的運營 已經提出了幾項辯護。此外，美國司法部正在進行審計，以確定DropCar運營是否應支付分攤的工時 工資(員工每天工作或計劃工作10小時以上的一小時工資)。如果DOL確定欠款 ，DOL將尋求欠款命令，管理層認為這不會對我們的業務、綜合財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響，無論是單獨還是整體。管理層認為此案沒有可取之處。

DropCar 是一起集體訴訟的被告，該訴訟導致達成一項判決，要求公司向原告律師支付法律費用 ，金額為5萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，到期餘額仍為5萬美元， 作為應付賬款的組成部分記錄在隨附的綜合資產負債表中。

我們 受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中產生的， 我們認為這些訴訟和索賠對我們的業務運營是附帶的。雖然這些索賠的結果無法確切預測，但管理層 不認為這些法律問題的結果會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

第 項4.礦山安全披露。

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“AYRO”。

股東

截至2022年3月22日，我們的普通股大約有77名登記在冊的股東。

分紅

我們 自成立以來一直沒有向股東支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。 未來的任何股息宣佈將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況、前景和董事會認為相關的任何其他因素，以及對州法律要求的遵守情況。一般來説，作為一家特拉華州公司，我們可以從盈餘資本中支付股息，如果沒有盈餘資本，則從宣佈股息的財年和/或上一財年的淨利潤中支付股息 。我們目前打算保留收益，如果有的話，用於我們業務的再投資。

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人 購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層的討論和分析應與我們的歷史財務報表和相關的 附註一起閲讀。管理層的討論和分析包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。任何不是歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時態或條件結構(“將”、“可能”、“可能”、“ ”應該“等)或類似的表述時，這些前瞻性表述中的某些。這些前瞻性聲明 會受到風險和不確定因素的影響，包括我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中“風險因素”項下的那些風險和不確定因素，這些風險因素可能會導致實際結果或事件與前瞻性聲明中明示或暗示的結果或事件大不相同。由於幾個因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

本管理層討論和分析中提到的“我們”、“本公司”、“本公司”或“Ayro”是指Ayro，Inc.及其子公司。

概述

合併

於2020年5月28日，根據先前公佈的日期為2019年12月19日的合併協議及計劃(“合併協議”)，Ayro，Inc.(前身為DropCar，Inc.的特拉華州公司)、ABC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司及本公司的全資附屬公司)與Ayro Operating Company(“Ayro Operating”)(前身為Ayro，Inc.) 由Ayro，Inc.及Ayro Operating Company(“Ayro Operating”)(前身為Ayro，Inc.)合併。合併附屬公司與艾羅營運合併，艾羅營運於合併後繼續作為尚存實體及本公司的全資附屬公司(“合併”)。於合併生效時，在沒有任何股東採取任何行動的情況下，愛若營運已發行及已發行普通股每股面值0.001美元(“愛若營運普通股”)，包括愛若營運已發行股權獎勵及認股權證的相關股份，已轉換為有權收取公司普通股1.3634股分拆前及除股息前股份(“交易所 比率”)，每股面值0.0001美元(“公司普通股”)。作為合併的一部分，我們收到了306萬美元的現金，作為對2337663股普通股的對價。於完成合並及合併協議擬進行的交易，並假設悉數行使據此發行的所有預籌資認股權證，(I)前Ayro營運股權持有人(包括於合併完成前完成的過橋融資及私募的投資者)擁有本公司約79%的已發行股本；(Ii)前DropCar股東擁有本公司已發行股本約18%；及(Iii)DropCar及Ayro的財務顧問擁有本公司約3%的已發行股本。

由於DropCar，Inc.的幾乎所有業務作為完成合並的一部分被出售，因此合併被視為股票交易所為財務會計和報告目的而進行的反向資本重組，因此公司沒有因合併而記錄商譽或其他無形資產。Ayro Operating被視為會計收購人 ，因為合併後其股東控制了公司，儘管DropCar，Inc.是合法收購人。因此，在我們的合併財務報表中反映的資產和負債以及歷史運營是Ayro Operating 的資產和負債以及歷史運營，就像Ayro Operating一直是報告公司一樣。

反向 股票拆分和股票分紅

2020年5月28日，緊隨合併生效時間後，我們對我們普通股的已發行和已發行股票進行了反向股票拆分，比例為1股對10股(“反向股票拆分”)。在股票反向拆分後，我們立即向緊隨反向股票拆分生效時間的所有登記持有人 發放了普通股每股已發行普通股對應一股普通股的股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和股票分紅的淨結果是5次反向股票拆分中的1次。吾等根據基於拆分或股息比率的各項證券條款，對於反向股票分拆及股票股息生效時行使或歸屬所有購股權、限制性股票獎勵(如有)及認股權證的每股行使價及/或可發行股份數目作出按比例調整 。此外，我們還根據拆分和股息比率按比例減少了股權補償計劃下為發行預留的股票數量 。除因將零碎股份 四捨五入至下一個整體股份而作出的調整外，股票反向拆分及股票股息對所有股東的影響一致，並未改變任何股東於本公司的 百分比所有權權益。反向股票拆分沒有改變公司普通股的面值，即每股0.0001美元，也沒有改變普通股的任何投票權或其他條款。除本文另有規定外，本管理層財務狀況和經營業績討論和分析中提供的股份和相關期權或認股權證信息已進行調整 ，以反映流通股數量的減少, 由於這些行動而導致的股價上漲 或以其他方式實施反向股票拆分和股票分紅。

與合併相關的交易

在簽署合併協議的同時，認可投資者，包括DropCar的若干投資者，以年息5%的利率購買了價值100萬美元的Ayro 營運的可轉換過橋票據(“過橋票據”)。橋 票據在緊接合並完成前自動轉換為1,030,585股Ayro營運普通股 ，相當於合併生效後合併後公司已發行普通股的7.45%。根據橋樑票據的條款，緊接合並完成前，五家貸款方收到認股權證，可按每股1.1159美元的行使價購買Ayro營運普通股1,030,585股。在發行過橋票據的同時，我們向我們的顧問Palladium資本顧問有限責任公司(及其附屬公司“Palladium”)發行了認股權證，以每股1.1159美元的行使價購買72,141股我們的普通股。

此外，在緊接合並協議簽署及交付前，Ayro Operating與經認可的 投資者(包括DropCar的某些股東)訂立協議，根據協議，該等投資者同意在合併完成前購買。543,179股Ayro營運普通股(或普通股等價物或購買429,305股公司普通股的預融資權證)，相當於合併後合併後公司已發行普通股總數的16.55%，以及購買Ayro營運普通股等值股份的認股權證，總價為120萬美元(“Ayro私募配售”)。根據Ayro定向增發的條款，在緊接合並完成前，投資者收到認股權證，可按行使價每股1.3599美元購買Ayro營運普通股972,486股。於合併完成日，愛若營運向第二次愛若營運私募SPA的投資者方發行(I)合共約1,030,039股普通股及預籌資權證，以合共85萬美元購買286,896股公司普通股，以及以每股0.7423美元行使價購買1,316,936股愛若營運普通股 。在Ayro私募的同時，我們向我們的顧問Palladium 發行了認股權證，以每股0.7423美元的行使價購買92,186股我們的普通股，並以每股1.3599美元的行權價購買68,074股我們的普通股。

作為Ayro私人配售的牽頭投資者的額外代價，Ayro Operating亦與牽頭投資者訂立股份認購協議，據此，在緊接合並前，Ayro Operating發行預籌資認股權證，以每股名義收購價0.000367美元購買合共477,190股Ayro Operating普通股。

作為合併的一部分，我們向我們的顧問Palladium Holdings，LLC發行了415,000股普通股，每股面值0.0001美元。

於2019年12月19日，Ayro營運與ALS Investment，LLC(“ALS”)訂立書面協議，據此，Ayro 營運發行ALS 622,496股Ayro營運普通股，相當於合併後公司普通股流通股的4.5%。除了介紹Ayro Operating和DropCar外，ALS還同意作為獨立的承包商，在合併完成後的12個月內向我們提供與金融、資本市場和投資者關係有關的諮詢服務。

2020年2月，Ayro Operating從DropCar和Ayro Operating的某些現有投資者那裏獲得了50萬美元的擔保貸款， 與此相關，我們在行使之前發行的認股權證時獲得了10,000美元，以購買100,000股普通股。 在合併完成時償還了全部貸款。

2020年4月，Ayro Operating發行了一張向個人投資者支付的有擔保本票，提供了60萬美元的短期融資。 該票據的利率為15%(15%)，應在(1)待完成合並的截止日期 和(2)2020年7月14日較早的日期償還。本金的50%(50%)由馬克·亞當斯親自擔保，他曾是Ayro運營和Ayro的董事的一名成員。連同附註，553,330股普通股(276,665股普通股，相當於合併後公司合併後已發行普通股的2%(2%))已發行予貸款人及亞當斯先生，作為其個人擔保的補償。合併完成時，貸款的全部金額都已還清。

其他 Ayro運營認股權證

於合併生效時間 ，緊接生效時間 前未行使及未行使的每份Ayro營運認股權證均根據其條款轉換，成為購買公司普通股的認股權證。

資產購買協議結束

2019年12月19日，DropCar與DC Partners Acquisition、 LLC(“DC Partners”)、Spencer Richardson和David Newman簽訂了資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，DropCar同意將與其為消費者和汽車行業提供車輛支持、車隊物流和禮賓服務業務相關的幾乎所有資產出售給當時公司首席執行官理查森先生和首席業務發展官紐曼先生控制的一個實體。所購資產的總購買價包括DropCar與Richardson先生及Newman先生各自根據該等僱傭協議註銷若干負債 ，加上假設 於資產購買協議截止日期前發生的與工人補償申索有關或因此而產生的若干負債。2020年5月28日，《資產購買協議》訂約方簽訂了《資產購買協議修正案》(《資產購買協議修正案》)第1號修正案，其中《資產購買協議修正案》(I)規定： 將與某些保險費相關的最多30萬美元退款納入DC Partners購買的資產， (Ii)修訂與DropCar業務融資相關的契約, 因此，DropCar於資產購買協議擬進行的交易完成時，向DropCar業務提供額外的 約18,000,000美元資金，及(Iii)在資產購買協議擬進行的交易完成後的三個月內，為轉任DC Partners的本公司現有僱員提供 向本公司提供的過渡服務。資產購買協議在合併完成後立即於2020年5月28日完成。

業務

在合併之前，DropCar為消費者和企業提供解決城市汽車相關物流挑戰的解決方案。合併後，我們設計和製造緊湊型、可持續的電動汽車，用於封閉的校園移動、城市和社區交通、本地按需和最後一英里送貨，以及政府使用。我們的四輪專門製造的電動汽車面向商業客户，包括大學、商業和醫學院、最後一英里送貨服務和食品服務提供商。

產品

Ayro汽車為最終用户提供了內燃機汽車(汽油或柴油驅動的汽車)的環保替代方案，用於包括低速物流、維護和貨運服務在內的輕型用途，總成本更低。我們的大部分銷售是通過2019年初達成的戰略安排 向Club Car LLC(“Club Car”)銷售我們的四輪車。

戰略審查

在2021年第三季度聘用我們的新首席執行官後，我們開始對我們的產品開發戰略進行戰略審查 ，我們專注於在電動汽車、最後一英里交付、智能有效載荷和支持基礎設施市場中創造價值 。在我們完成戰略評估的同時，我們暫停了與我們計劃的下一代三輪高速汽車相關的所有材料研發活動和支出。

2021年12月，我們開始研究和開發新的411車隊車型，更新了Ayro Z，包括我們供應鏈的演變、離岸/陸上混合、我們的製造戰略和我們的年度車型年更新計劃。

製造 與Cenntro的協議

2017年，Ayro Operating與Cenntro Automotive Group，Ltd.(“Cenntro”)合作，後者在中國杭州汽車區經營着一家大型電動汽車工廠 ，提供組件製造服務。通過合作伙伴關係，Cenntro最初在2017年收購了Ayro Operating 19%的普通股。Cenntro擁有Ayro 411x艦隊車輛的設計，並已授予我們購買Ayro 411x艦隊車輛在北美銷售的獨家許可。

根據我們與Cenntro的製造許可協議(“MLA”)，為了使我們能夠根據MLA在2020年3月22日生效後的頭三年內維護我們的專屬領土權利，我們必須滿足以下最低購買量 要求，我們認為這些要求在最初階段是我們所滿足的：(I)在MLA生效日期一週年之前至少售出300台；(Ii)在MLA生效日期兩週年之前至少售出800台；以及(3)在MLA生效三週年前至少售出1,300個單位。

Cenntro 將確定此後幾年的最低銷售要求。如果發生任何違約事件，另一方可以通過向違約方提供書面通知來終止 MLA，違約方自通知生效之日起有90天的時間來糾正 違約。除非提供通知的一方放棄，否則未能在90天期限內糾正違約將導致 MLA自動終止。《MLA》規定的違約事件包括：到期未支付所需款項、任何一方無力償債或破產、對任何一方的財產進行任何徵款、扣押、為債權人的利益進行一般轉讓，以及未能按《MLA》規定的時間和方式提供或交付產品。我們依賴於MLA，如果MLA終止，我們的製造業務和客户交付將受到重大影響。

Master 與Club Car簽訂的採購協議

2019年3月，Ayro Operating與Club Car簽訂了一份為期五年的主採購協議，銷售我們的四輪汽車。MPA授予Club Car在北美銷售我們的四輪汽車的獨家權利，條件是Club Car每年至少訂購500輛汽車。儘管Club Car沒有達到2020年或2021年的銷量門檻，但我們目前 除了通過Club Car獨家銷售外，無意銷售我們的四輪汽車。根據MPA的條款，我們從Club Car經銷商那裏收到特定配置車輛的訂單，並在車輛發貨後向Club Car開具發票。MPA的初始期限為五(5)年，自2019年1月1日起生效，Club CAR可在提前60天 提前書面通知後續籤一年。根據《採購協議》，吾等授予Club Car出售Ayro Operating的51%或以上資產或股權的優先購買權，優先購買權在Ayro Operating向Club Car發出收購通知後45天內可行使。我們還同意與Club Car合作開發類似於我們的四輪汽車的新產品 並改進現有產品，並授予Club Car優先購買權，在MPA期間購買我們 開發的類似商用SUV。我們目前正在與Club Car進行談判，以開發將由Club Car在歐洲和亞洲銷售的更多產品，但不能保證這些談判是否會成功。在截至2021年12月31日的一年中，Club Car的收入約佔我們收入的79%，而2020年這一比例為68%。失去Club Car作為客户， 或Club Car的購買量大幅減少, 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

製造 與Karma簽訂的服務協議

於2020年9月25日，吾等與Karma Automotive LLC(“Karma”)訂立製造服務總協議(“Karma協議”)，據此Karma同意為我們的車輛生產提供若干製造服務。 初始工作説明書規定Karma將進行一定數量的Ayro 411和411x車輛的組裝，並提供 測試、材料管理和出境物流服務。對於初始工作説明書中的此類服務，我們同意向Karma支付120萬美元，其中(I)52萬美元在成交時支付，(Ii)64萬美元在滿足某些生產要求後五個月到期並支付。這一總數是在2021年12月31日累計的。Karma協議自車輛開始批量生產之日起計12個月或(Ii)雙方書面約定的較早時間到期。此外，業力有權在12個月前發出書面通知，隨時終止業力協議，而無需任何理由。在六個月前發出書面通知後，我們可以無故終止《因果報應協議》。

供應 與畫廊購物車的協議

在 2020年，我們與食品和飲料售貨亭、購物車和移動店面解決方案的領先提供商Gallery Cart簽訂了一項供應協議(“Gallery協議”)。雙方共同開發的努力導致雙方推出了第一款全電動 可配置移動接待車輛，適用於全美各地的“忙碌”場館。這一創新的解決方案允許食品、飲料和商品經營者將商品直接帶給消費者。

位於車輛後部的 可配置電源供應商盒採用長壽命鋰電池，為預配置的熱/冷飲料和食品設備提供動力，並直接與Ayro 411x集成。遮陽門和整車都可以使用最終用户徽標和圖形進行定製，以增強品牌體驗。憑藉40年提供定製食品亭解決方案的經驗， 已擴展到電動移動送貨車輛領域，因為客户越來越希望將食品、飲料和商品送到他們聚集的地方 。例如，理工學院最近進行的一項研究發現，77%的絕大多數學生希望在校園裏選擇其他移動和外帶食物。

CARTS是Ayro 411x低速電動汽車的主要分銷商，在移動食品、飲料和商品分銷市場擁有多樣化的客户羣，適用於大學、企業和政府校園、大聯盟和業餘水平的體育場館、度假村、機場和活動中心等關鍵客户應用。除了找到創新和安全的方式將食品和飲料送到顧客手中 ，減少並最終消除他們的碳足跡是其中許多客户的當務之急。

最近的發展

於2021年1月25日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共3,333,334股股份，發行價為每股6.00美元，扣除費用及發售費用前總收益為2,000萬美元。在同時進行的私募中，我們向此類投資者出售了認股權證，可在2021年7月26日或之後以及2023年7月26日或之前的任何時間購買相當於其在初始成交時購買的全部普通股的額外普通股 ，或總計3,333,334股，行權 價格為每股6.93美元。

關於2021年1月25日的證券購買協議，我們向Palladium發行了認股權證，購買233,334股普通股 股票(相當於2021年1月登記直接發售時出售的普通股總數的7.0%)。向Palladium發行的權證的條款與2021年1月25日同時私募發行的投資者權證的條款相同。

於2021年2月11日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共4,400,001股普通股，發行價為每股9.50美元，扣除費用及發售費用前總收益為4,180萬美元。每位購買者還被授予在2022年2月16日或之前購買額外普通股的選擇權，相當於其在初始成交時購買的普通股的75%的全額，或總計3,300,001股，行使價為每股11.50美元。

鈀和斯巴達資本證券有限責任公司有權獲得相當於2021年2月註冊直接發售所得毛收入的8%的費用，並有權以每股10.925美元的行使價購買271,158股我們的普通股和以每股10.45美元的行權價購買35,885股我們的普通股。認股權證可於發行後立即行使，並於發行後五年終止。

根據日期為2020年7月21日的證券購買協議，於截至2021年12月31日的年度內，投資者額外購買了302,500股普通股，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元，總收益為150,000美元。

2021年9月21日，曾擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員的小羅德尼·C·凱勒提出辭去公司高管、員工和董事的職務，立即生效。凱勒先生辭去董事會職務與凱勒先生與本公司、本公司管理層、董事會或董事會任何委員會就與本公司的經營、政策或慣例有關的任何事宜或任何其他事宜的任何分歧無關。作為離職協議的一部分，凱勒先生(A)被聘用為承包商30天以協助過渡，並補償了20,833.30美元的諮詢費 ；(B)獲得650,000美元作為離職付款；(C)報銷了長達18個月的自付眼鏡蛇費用； 和(D)獲得了所有未授予的限制性股票獎勵和股票期權的加速歸屬。在截至2021年12月31日的年度內，由於加快了此類獎勵的歸屬，我們記錄了310萬美元的補償費用，以及65萬美元的離職費用 。

影響運營結果的因素

主採購協議

2019年3月，我們與Club Car達成了合作伙伴關係。通過與Club Car的合作以及與其龐大的經銷商網絡的互動，我們已將我們的業務開發資源重新用於支持Club Car的企業和車隊銷售職能，以推動Club Car的新產品推出計劃。

新冠肺炎大流行

我們的業務、運營業績和財務狀況都受到了中國和美國爆發的冠狀病毒的不利影響。這推遲了我們從中國供應商那裏及時採購原材料的能力，這反過來又推遲了向客户發貨的時間和相應的客户收入。大流行和社會疏遠指令幹擾了我們的能力，以及我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們業務開展相關的責任和義務的能力。新冠肺炎疫情限制了我們的員工和其他服務提供商參加售前會議的能力、客户與我們員工見面的能力，以及我們的客户試駕或購買我們的車輛的能力，以及政府當局可能要求或強制的停工， 我們預計這些限制至少將持續到2022年第三季度。疫情對我們的銷售和2020和2021年對我們產品的需求產生了不利影響。

關税

對來自中國的某些商品徵收反補貼關税在整個2021年繼續對原材料成本產生不利影響，預計這種影響將持續到2022年初。

運輸成本和延誤

我們的大部分原材料都是通過集裝箱從中國的海外供應商那裏運輸的，比如我們最大的供應商Cenntro。在這一過程中，我們嚴重依賴第三方，包括海運公司和卡車司機。全球航運業正經歷着來自中國的航運能力短缺、卡車運輸短缺、海運費率上升以及卡車運輸和燃料成本上升。因此，我們對進口產品的接收已經中斷或延遲，而且可能會繼續中斷或延遲。

航運業還面臨着港口擁堵、與大流行有關的港口關閉和船舶改道等問題。加州長灘港的港口工人 罷工、工作放緩或其他運輸中斷可能會嚴重擾亂我們的業務。 由於新冠肺炎疫情帶來的多種因素，如供需失衡、倉庫工人、卡車司機、運輸設備(拖拉機和拖車)短缺和其他原因，我們目前正在這兩個港口經歷這種中斷， 這些原因導致擁堵、瓶頸和擁堵加劇，導致運輸延誤異常高。這對我們截至2021年12月31日的財年的業務和財務業績造成了實質性的 不利影響，並可能繼續對我們2022年的業務和財務業績產生重大的 不利影響。如果這些行業的重大中斷持續下去，可能會導致我們的業務進一步嚴重中斷、發貨延遲以及收入和盈利能力下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利的 影響。

由於各種因素，包括運力有限，全球航運業也正經歷着來自跨太平洋承運人的運費前所未有的上漲。例如，通過海運運輸我們產品的成本最近至少增加到歷史水平的三倍，並將對我們的盈利能力產生相應的影響。此外， 如果燃油價格上漲，我們的運輸成本可能會進一步上升。運輸定價和物流挑戰 對我們的利潤率和2021年的車輛組裝能力產生了不利影響。我們預計這些影響將持續到2022年第三季度。

供應鏈 鏈

從2021年第二季度開始，我們提供了採用鋰離子電池技術的411x配置。此外，我們的電動食品盒產品目前由鋰離子電池技術供電。我們的業務有賴於為我們的車輛持續供應電池和其他部件。在2021年期間，我們有時遇到鋰離子電池和用於生產汽車的其他關鍵部件的供應鏈短缺，這減緩了我們計劃的汽車生產。我們預計，鋰離子電池的這些短缺 以及其他關鍵組件的不同供應限制將在2022年第三季度之前繼續影響我們的業務。此外，我們可能受到其他產品或原材料短缺的影響，包括我們使用或供應商在生產我們的車輛或為我們的車輛採購的零部件時使用的硅芯片 。

2021年12月，我們開始研究和開發新的411車隊車型，更新了Ayro Z，包括我們供應鏈的演變、離岸/陸上混合、我們的製造戰略和我們的年度車型年更新計劃。新的Ayro Z 將使用組件和產品，以減少公司對中國進口產品的依賴，並將供應鏈轉移到北美和歐洲來源。

操作報表的組成部分

收入

我們從銷售我們的四輪電動汽車中獲得收入，在較小程度上還來自運輸、零部件和服務費。過去，我們還從與我們的旅遊目的地車隊運營商或目的地車隊運營商(“DFO”)的車輛收入分享協議中獲得租金收入，以及較少程度的運輸、零部件和服務費。如果滿足所有其他收入確認標準 ，我們通常在發貨時確認收入，因為所有權和損失風險在那時轉移到客户和渠道合作伙伴 。產品通常發貨給經銷商或直接發貨給最終客户，在某些情況下發貨給我們的國際分銷商。這些國際經銷商在進口法規、貨幣兑換和當地語言方面提供幫助。我們的車輛產品 銷售收入根據收到的客户訂單以及我們生產和交付訂購產品的能力等因素而不同。 客户通常會指定與他們對我們車輛的需求相一致的要求交貨日期。

由於 這些客户可能會將我們的產品用於不同規模和持續時間的各種項目，因此客户在一個報告期內的訂單 通常不代表該客户未來訂單的趨勢。此外，訂單模式不一定與客户之間 相關。

售出商品的成本

售出商品的成本 主要包括與製造操作相關的材料和人員成本，以及應計的售後保修索賠 。人事成本包括工資以及相關的税收和福利。售出商品的成本還包括運費 和保修準備金的變化。分攤的間接費用由某些設施和公用設施費用組成。我們預計，隨着產品收入的增加，收入成本 將以絕對美元計算增加。

運營費用

我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。薪資和與人事相關的成本、福利和基於股票的薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營費用 還包括分配的設施管理費用和公用事業成本。

基於股票的薪酬

我們 根據會計準則編纂(“ASC”)718對基於股票的薪酬費用進行會計處理，薪酬-股票 薪酬要求根據授予日的估計公允價值計量和確認以股份為基礎的獎勵的薪酬支出。

授予員工的每個股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計 ，相關的基於股票的薪酬費用在要求員工提供服務以換取獎勵的授權期內確認。授予非僱員的期權的公允價值作為期權歸屬進行計量和支出。

限制性股票授予是一種股票獎勵，使持有者有權獲得我們普通股的股份，作為獎勵隨着時間的推移而授予。每一次限制性股票授予的公允價值 以授予日普通股的公允市值為基礎，並作為期權歸屬進行計量和支出 。

我們 使用蒙特卡羅模擬模型估計包含市場狀況的股票和現金單位獎勵的公允價值。蒙特卡洛模擬模型中使用的主要輸入和假設包括授予日的股票價格、預期期限、預期期限內的無風險利率、預期年度股息收益率和預期股價波動。預期波動率 基於我們公開交易的近現金股票期權的歷史波動率和隱含波動率的組合，以及 估值期基於獎勵的授權期。無風險利率是從授予時有效的美國國債收益率曲線得出的，由於我們目前不支付或計劃支付其普通股的股息，預期股息 收益率為零。

我們的運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用以及研發費用。薪資和與人事相關的成本、福利和基於股票的薪酬支出是每類運營費用中最重要的組成部分。運營費用 還包括分配的設施管理費用和公用事業成本。

研發費用

研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與研發資產相關的折舊、產品開發成本攤銷、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於新產品和現有產品，我們的研發費用將以絕對值 美元計算增加。

銷售額 和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、差旅和招待費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、商展、活動、企業傳播和品牌建設活動。隨着我們擴大我們的細分市場，更新和擴展我們的產品線，為我們的渠道合作伙伴提供活動支持，並進一步開發潛在的銷售渠道，我們預計銷售和營銷費用將以絕對值小幅增長 。

一般費用 和管理費用

一般費用和行政費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源和第三方專業服務費，以及分配的管理費用。我們預計，隨着我們繼續投資於業務增長，我們的一般和行政費用 將以絕對美元計算增加。

其他 (費用)收入

其他 (費用)收入包括我們核心業務以外的活動的收入或支出其他費用主要包括利息支出、債務攤銷貼現和債務清償相關損失，因為它適用於債務貼現。

所得税撥備

所得税撥備 包括應付美國政府和我們開展業務的司法管轄區的州税務當局的估計所得税 。在税收遞延資產的情況下，我們保留整個價值 以備將來使用。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。

下表列出了我們在以下每個階段的運行結果：

收入

截至2021年12月31日的年度收入為268萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入為160萬美元，增長67.3%，即108萬美元。收入的增長是由於我們與Club Car簽訂的主協議、相關動力食品盒銷售和其他車輛選項導致我們的車輛銷量和單位價格 411x有所增加。

售出商品成本和毛損

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的商品銷售成本增加了300萬美元，增幅為169.7%。銷售商品成本的增加包括2021年9月註銷的過時411成品庫存38萬美元，用於減少預付餘額以與預計剩餘411x版本相當的50萬美元，以及用於計入從中國增加的運輸成本的108萬美元運入成本。

截至2021年12月31日的年度的毛利率百分比為(77.9%)，而截至2020年12月31日的年度的毛利率百分比為(10.4%)。毛利率下降 主要是由於411產成品沖銷、從中國進口的原材料關税上調，以及全球新冠肺炎疫情和全球供應鏈限制導致運輸成本上升。汽車銷售價格 在2021年1月和10月都有所提高，以部分抵消這些成本增加。

研發費用

截至2021年12月31日止年度的研究及發展開支為1,145萬美元，較截至2020年12月31日止年度的192萬美元增加9，53萬美元，增幅為496.2%。增加的主要原因是與我們的工程、設計和研究團隊的顧問相關的費用，因為我們擴大了我們車輛的選項套餐套件，並繼續開發計劃中的下一代 三輪汽車，直到我們暫停它們的開發，等待2021年第三季度的戰略審查。2021年12月，我們開始研發新的411車隊車型，更新了Ayro Z。

我們 的工資增加了77萬美元，其中包括支付給承包商的費用和相關費用，專業服務和設計成本的研發合同增加了800萬美元，設計和測試材料增加了 25萬美元。

銷售 和營銷費用

由於我們增加了銷售和營銷人員以及與營銷相關的計劃，截至2021年12月31日的年度的銷售額和營銷費用比截至2020年12月31日的年度增加了100萬美元，增幅為70.9%。由於我們增加了銷售和營銷資源，工資和工資增加了58萬美元 ，基於股票的薪酬增加了60萬美元。可自由支配的營銷計劃增加了29萬美元，專業營銷服務的合同增加了40萬美元。此外，與2020年同期相比，分配給銷售和營銷團隊的演示車輛的折舊費用 減少了0.03萬美元。

一般費用和管理費用

我們持續運營的大部分運營虧損是由一般和行政費用造成的。一般和行政費用 主要包括與我們的整體運營和上市公司相關的成本，以及2021年期間與遣散費相關的成本。這些成本包括人事、法律和金融專業服務、保險、投資者關係以及與合規相關的費用。截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為1717萬美元，而2020年為660萬美元， 增加了1057萬美元。簽訂專業服務合同增加了113萬美元，主要是由於為支持公共報告要求而產生的額外審計、法律和投資者關係費用。這一金額包括增加的律師費 為98萬美元。由於公司擴張和向前首席執行官支付65萬美元的遣散費，工資和相關成本增加了144萬美元。基於股票的薪酬支出增加了580萬美元，主要是由於前首席執行官離職協議中的加速條款。

與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度折舊 增加了10萬美元，租金增加了19萬美元，原因是與我們的新辦公空間相關的額外租金支出。

其他 收入和支出

與2020年12月31日相比，截至2021年12月31日的年度其他 收入減少19萬美元，原因是自2020年12月29日起免除了我們的Paycheck Protection 計劃(“PPP”)貸款本金和利息22萬美元。截至2021年12月31日的年度的利息支出 較2020年減少32萬美元，主要是由於償還了2020年的債務和貸款。債務折價減少是由於截至2020年12月31日止年度，與合併前發行的若干債務工具有關的股權發行所錄得的債務。2020年的債務清償虧損為57萬美元 。

非公認會計準則 財務指標

我們 提出調整後的EBITDA是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，我們相信它 可能被某些投資者用作我們經營業績的指標。經調整的EBITDA被定義為扣除利息收入和支出、所得税、折舊、無形資產攤銷、債務折價攤銷、長期資產減值、基於股票的薪酬支出和某些非經常性支出(包括債務清償損失和債務減免收益)之前的業務收入(虧損)。

調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則或GAAP對財務業績的衡量。由於 各種可用的估值方法、主觀假設和各種可能影響我們非現金運營費用的股權工具，我們認為，提供不包括非現金和非經常性支出的非GAAP財務衡量標準允許我們與其他公司的核心業務運營結果進行 有意義的比較，併為我們提供一個重要的 工具，用於制定財務和運營決策，以及評估我們自己在不同時期的核心業務運營結果 。

調整後的EBITDA可能無法提供與本行業其他公司提供的信息直接可比的信息，因為本行業其他公司 可能會以不同的方式計算非GAAP財務業績，特別是與非經常性、不尋常項目相關的財務業績。調整後的EBITDA不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標，不應被視為營業收入的替代指標或 作為經營業績的指標或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量指標。我們不認為調整後的EBITDA可以替代或優於GAAP財務業績所提供的信息。

以下 是調整後EBITDA與普通股股東淨虧損的對賬：

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有6916萬美元的現金和7231萬美元的營運資金。截至2020年12月31日，我們擁有3654萬美元的現金和3850萬美元的營運資金。現金和營運資本的增加主要是我們在2021年12月31日之前的籌資活動的結果。

自成立以來，我們的現金來源主要來自出售股權和債券。

於2021年1月25日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共3,333,334股股份，發行價為每股6.00美元，扣除費用及發售費用前總收益為2,000萬美元。在同時進行的私募中，我們向此類投資者出售了認股權證，可在2021年7月26日或之後以及2023年7月26日或之前的任何時間購買相當於其在初始成交時購買的全部普通股的額外普通股 ，或總計3,333,334股，行權 價格為每股6.93美元。

於2021年2月11日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以登記直接發售方式發行及出售合共4,400,001股普通股，發行價為 每股9.50美元，扣除費用及發售費用前總收益為4,180萬美元。每位購買者還被授予在2022年2月16日或之前購買相當於其在初始成交時購買的普通股的75%的全額普通股的選擇權，或總計3,300,001股，收購價為每股11.50美元。

根據日期為2020年7月21日的證券購買協議，於截至2021年12月31日的年度內，投資者額外購買302,500股愛若普通股，每股面值0.0001美元，發行價為每股5美元，總收益為150,000美元。

在截至2021年12月31日的年度內，我們根據股票期權的行使發行了555,004股普通股，並獲得了150萬美元的現金收益 。

我們的業務是資本密集型的，未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發工作的時間和支出程度、我們戰略審查的結果、我們銷售和營銷團隊的擴大、新產品推出的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受度。我們正在努力控制支出，並以最高效的方式部署我們的資本。

我們 正在評估除我們正在進行的戰略計劃之外的其他資本戰略部署選擇，包括可能進入電動汽車市場的其他細分市場。我們預計我們的資本是機會主義的，我們打算探索 潛在的合作伙伴和收購，這些合作和收購可能與我們在市場上的競爭立場協同。

我們 面臨着許多類似於早期商業公司的風險，包括對關鍵個人和產品的依賴、商業市場發展中固有的困難、獲得額外資本的潛在需要、來自較大公司、其他技術公司和其他技術的競爭。基於上述，管理層相信，截至2021年12月31日的現有現金將足以為本報告日期後至少未來12個月的運營提供資金。

正如上文“戰略審查”中討論的那樣，我們暫停了所有材料研發活動和支出，包括與我們計劃的下一代三輪車相關的費用，同時我們對我們的產品開發戰略進行了戰略審查。2021年12月，我們開始研發新的411車隊車型，更新了Ayro Z。

現金流量彙總表

下表彙總了我們的現金流：