​

附件10.25

Solid Power，Inc.控制和服務計劃中的高管變動

參與協議

Solid Power，Inc.(“本公司”)欣然通知您，您已被選中作為參與者參與本公司的管理層變更控制和離職計劃(“本計劃”)。

該計劃的副本已隨本參與協議一起交付給您。您對本計劃的參與須遵守本計劃的所有條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語將具有本計劃中賦予它們的含義。

該計劃詳細描述了在某些情況下您可能有資格獲得遣散費福利。正如本計劃中更全面地描述的那樣，如果您經歷了符合條件的終止，您可能有資格獲得某些離職福利。

1.非CIC資格終止。在您的非CIC資格終止後，根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

(a)現金遣散費福利。相當於你基本工資的6個月的一次性付款(扣除預扣税)。

(b)持續醫療福利。在您符合資格終止之日起6個月內，將按照本計劃第4.2節所述，根據COBRA對您的持續健康保險進行報銷，或作為報銷的應税一次性付款。

2.CIC資格賽終止。在您的CIC資格終止後，根據本計劃的條款和條件，您將獲得：

(a)現金遣散費福利。一筆相當於以下金額的款項：(一)12個月基本工資加(Ii)您在CIC資格終止當年有效的年度目標獎金的100%(減去適用的預扣税)。

(b)持續醫療福利。如本計劃第4.2節所述，您在COBRA項下繼續承保的健康保險或代替報銷的應税一次性付款(視情況而定)將在您符合資格終止之日起12個月內提供。

(c)股權獎勵加速授予。您當時未償還和未歸屬的股權獎勵將100%全部歸屬，並在適用的範圍內立即可行使(應理解，因終止僱傭而喪失的任何股權獎勵將按執行本節(C)所需的程度收取費用)。然而，如果一項傑出的股權獎勵將被授予和/或獎勵的金額將根據業績標準的成就來確定，那麼股權獎勵將100%地歸屬於假設在相關業績期間的業績標準已達到目標水平的股權獎勵金額。

​

​

​

3.定義。

(a)CIC資格賽終止。“CIC符合資格的終止”是指您在控制權變更期間內因(I)您有正當理由，或(Ii)公司(或公司的任何母公司或子公司)無理由(不包括您的死亡或殘疾)而終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，以致由於本定義中所述的任何終止，您不再受僱於本公司或其任何聯屬公司。

(b)非CIC資格終止。“非CIC符合資格的終止”是指您在控制權變更期間以外終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司或子公司)，原因為(I)您有充分理由，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司或子公司)無理由(不包括您的死亡或殘疾)，因此，由於本定義中所述的任何終止，您不再受僱於本公司或其任何關聯公司。

4.不重複支付或福利。如果(A)您的資格終止發生在根據本參與協議第1節有資格獲得福利的控制權變更之前，並且(B)在您有資格終止後的3個月內發生控制權變更，使您有資格根據本參與協議第2節獲得更高的福利，則(I)您將停止根據本參與協議第1節和(Ii)現金福利、持續醫療福利和股權獎勵加速(視情況而定)獲得任何進一步的付款或福利，否則，根據本參與協議第2節應支付的每一筆款項將被您根據本參與協議第1節收到的與您符合資格的終止(如果有)相關的相應付款或福利所抵消。

5.獨家福利。根據本計劃第8節，本計劃所提供的福利(如有)將是與您終止受僱於本公司和/或本公司控制權變更有關的獨家福利，並將取代參與者與本公司或其任何關聯公司之間的任何邀請函、僱傭或遣散費協議和/或其他協議中規定的任何遣散費和/或控制權變更福利。為免生疑問，本計劃不應取代或取代經修訂的本公司2014年股權激勵計劃及其下適用的獎勵協議或任何以股權為基礎的計劃中所載的任何控制權變更條款，而該等條款應繼續適用於貴公司在生效日期前有效的未償還公司股權獎勵。

為了獲得您在本計劃下有資格獲得的任何離職福利，您必須及時簽署並向公司交付豁免，該豁免必須在必要的期限內生效且不可撤銷，否則您必須遵守本計劃第6節的要求。

通過您在下面的簽名，您和公司同意您對本計劃的參與受本參與協議和本計劃條款的約束。您在下面的簽名確認：(1)您已收到《管理層變更控制和離職計劃及概要計劃説明》的副本；(2)您已仔細閲讀本參與協議以及《管理層變更控制和離職計劃及摘要計劃説明》，並且您已根據本計劃和本參與協議的條款確認並同意其條款；以及(3)管理員根據本計劃作出的決定和決定將是最終的，並對您和您的繼任者具有約束力。

[簽名頁面如下]

​

​

​

​

​

附件：Solid Power，Inc.控制和服務計劃和摘要計劃説明中的高管變更

​

​

​

參與協議的簽名頁

​

Solid Power公司

控制權和遣散費計劃的高管變動

和彙總計劃説明

1.導言。本《Solid Power，Inc.管理層變更控制與離職計劃》(以下簡稱《計劃》)於2021年8月4日(“生效日期”)生效，旨在為本公司某些員工提供與特定福利相關的機會，這些員工可能因死亡、傷殘以外的原因被非自願解僱，或在本計劃所述的情況下因正當理由而被解僱。本計劃是“僱員福利計劃”，如ERISA第3(1)節所定義。本文件既是維護計劃的書面文書，也是計劃所需的概要計劃説明。

2.重要的條款。下列單詞和短語，當術語的首字母大寫時，將具有本第2節中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義：

2.1“管理人”指通過薪酬委員會或其他正式組成的董事會成員委員會行事的公司，或管理人已根據第11條授予與本計劃有關的任何權力或責任的任何人，但僅限於該轉授的範圍。

2.2“董事會”是指公司的董事會。

2.3“原因”具有參與者參與協議中規定的含義，或者，如果其中沒有規定定義，則意味着已經發生以下一種或多種情況：(I)參與者對以下行為的定罪、起訴或抗辯Nolo Contenere涉及道德敗壞的重罪或其他犯罪；(Ii)參與者在書面通知後故意拒絕遵守公司向他或她提出的合法要求，以及參與者未能在通知後不少於三十(30)天的合理時間內完全糾正這種故意拒絕，除非這種故意拒絕是合理的不可治癒的；(Iii)重大違反公司書面保單的行為，在公司書面通知參保人後，且參保人未能在發出通知後不少於三十(30)天的合理時間內完全糾正該違規行為，除非該違規行為合理地無法補救；或(Iv)參與者在本公司向參與者發出書面通知後，重大違反本公司與本公司或其附屬公司之間的任何重大協議的任何重大條款，且參與者未能在發出通知後不少於三十(30)天的合理時間內完全糾正該違約行為，除非該違約行為不可合理地予以補救。

2.4“控制變更”是指發生下列任何事件：

(A)公司所有權的變更。在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票的所有權之日發生的公司所有權的變動，而該股份連同該人持有的股份，佔公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上；但就本款(A)項而言，任何一名被視為擁有本公司股份總投票權的百分之五十(50%)以上的人士收購額外股份，將不被視為控制權變動；此外，只要因批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變化

​

​

​

也不會被視為控制權的變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或更多的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件將不被視為本款(A)項下的控制權變更。為此，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體擁有擁有公司的一個或多個公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的利益；或

(B)公司實際控制權的變更。如本公司擁有根據交易所法令第12條登記的某類證券，則指於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會多數成員認可之日起，本公司的實際控制權即發生變動。就本款(B)款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(C)公司大部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產總公平市價的50%(50%)；但就本款(C)而言，以下各項並不構成公司大部分資產的所有權的改變：(I)轉讓予緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(Ii)公司將資產轉讓給：(A)公司的股東(在緊接資產轉讓前)，以換取或就公司的股票、(B)直接或間接擁有的總價值或投票權的50%(50%)或以上的實體，(C)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人，或(D)由本第(C)(Ii)(C)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%(50%)的實體。就本款(C)而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就這一定義而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管有上述規定，一項交易不會被視為控制權變更，除非該交易符合《規範》第409a節所指的控制權變更事件。

此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(X)交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Y)交易的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。此外，本定義中對“公司”的引用應按照本計劃第20節規定的範圍進行更新。

​

2

​

為清楚起見，SPAC的關閉不應構成本計劃下的控制變更。

2.5“控制變更期間”是指從控制變更前3個月開始到控制變更後12個月結束的時間段。

2.6“CIC資格終止”具有參與者參與協議中規定的含義。

2.7“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

2.8“公司”是指(I)在SPAC關閉之前，科羅拉多州的Solid Power公司和以合併、收購、合併或其他交易的方式承擔本計劃下公司義務的任何繼承人，以及(Ii)在SPAC關閉之時和之後，Solid Power，Inc.、特拉華州的公司(該實體在SPAC關閉前被稱為DCRC(定義如下))，以及以合併、收購、合併或其他交易的方式承擔本計劃下公司義務的任何繼承者。

2.9“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

2.10“董事”係指董事會成員。

2.11“殘疾”是指公司當時對該參與者有效的長期殘疾計劃或政策中定義的“殘疾”，因為該計劃或政策可能會不時生效，如果沒有此類計劃或政策，則指代碼第22(E)(3)節中定義的完全和永久性殘疾。

2.12“股權獎勵”是指參與者在生效日期或之後授予的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和任何其他公司股權補償獎勵。

2.13“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.14“充分理由”具有參與者參與協議中規定的含義，或者，如果其中沒有給出定義，則指參與者辭職或離開公司(這樣，由於該辭職或離開，參賽者不再受僱於公司或其任何附屬公司)，原因是或之後發生以下任何事件，未經參賽者明確書面同意：(I)參賽者基本工資減少10%(10%)或更多(除非這種減薪是公司其他管理人員(或其繼任者)薪酬水平類似削減的計劃的一部分)；(Ii)參與者當時分配給公司的職責或責任大幅減少；或(Iii)參與者的主要工作地點自參與者成為計劃參與者之日起遷移到距離參與者的主要工作地點五十(50)英里或更遠的地方；但除非(X)參與者在活動最初存在的九十(90)天內向公司提供書面通知，否則任何此類活動均不構成“有充分理由”的理由；(Y)公司未能在收到書面通知後三十(30)天內(該期間為“治療期”)糾正上述情況；及(Z)參賽者實際終止參賽者的受僱不超過聲稱構成理由的活動最初存在後一百二十(120)天

​

3

​

“好理由”。為清楚起見，SPAC的關閉或參與者僱主或職責的任何變化，在任何一種情況下，與SPAC的關閉相關，均不構成根據本計劃的“充分理由”辭職的理由。

2.15“非CIC資格終止”具有參與者參與協議中規定的含義。

2.16“參與者”指本公司或本公司任何附屬公司的僱員，其(A)已獲署長指定以職位或名義參與本計劃，且(B)已及時及妥善地簽署並向本公司交付參與協議。

2.17“參與協議”是指署長根據本計劃向參與者提供的已由參與者簽署和接受的個別協議(將作為附錄A單獨提供)。

2.18“計劃”指Solid Power，Inc.控制和離職計劃中的高管變更，如本文檔所述，並在下文中不時修改。

2.19“合格終止”是指CIC合格終止或非CIC合格終止(視情況而定)。

2.20“第409a條限額”是指以下兩項中較小者的200%：(I)參加者的年化報酬，其依據是參加者在參加者終止受僱的課税年度之前的課税年度內支付給參加者的年薪率，以及根據財政部條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與此有關的任何國税局指南所規定的調整；或(Ii)根據《守則》第401(A)(17)條規定的合格計劃在參與者被終止僱用的年度內可考慮的最高金額。

2.21“離職福利”是指參與者在第4節所述情況下將獲得的補償和其他福利。

2.22“SPAC結束”是指在2021年6月15日完成由脱碳和收購公司III，特拉華州公司(“DCRC”)，DCRC合併子公司，DCRC的全資子公司，以及Solid Power，Inc.(科羅拉多州的一家公司)於2021年6月15日簽訂的業務合併協議和重組計劃中預期的交易，雙方可根據其條款在下文中進行修訂。

3.領取遣散費福利的資格。參與者只有在經歷合格的解僱時，才有資格享受第4節所述的離職福利。

4.資格終止。在符合資格的終止後，根據參與者遵守第6條的規定，參與者將有資格獲得參與者參與協議中描述的下列福利，但受計劃和參與者參與協議的條款和條件的限制：

4.1現金遣散費福利。現金遣散費相當於參與者參與協議中規定的金額。

​

4

​

4.2持續醫療福利。如果參保人、參賽者的任何配偶和/或受扶養人(“家庭成員”)在參賽者根據本公司發起的團體健康計劃的資格終止之日已經或已經參保，公司將向參保人償還根據修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保的團體健康計劃承保的適用保費總額，直至(A)參賽者的參與協議中規定的受僱終止後的一段時間，(B)參保人不再有資格獲得COBRA繼續參保的日期，以及(C)參保人有資格獲得由另一僱主贊助的團體健康計劃的保險的日期(參保人應迅速向本公司報告任何此類資格)；只要參保人有效地選擇並有資格繼續根據COBRA為參保人及其家庭成員提供保險。然而，如果公司自行決定無法在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》)的情況下提供眼鏡蛇報銷福利，公司將代之以向參保人提供一筆相當於參保人必須支付的月保費(税後基礎上)的一次性付款，以使參保人繼續參加在參保人終止僱傭之日生效的團體健康保險(該金額將基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)。按月支付，無論參與者是否選擇COBRA繼續保險, 在參與者的參與協議中規定的參與者終止僱傭後的一段時間內。

4.3股權獎勵授予加速收益。只有在參與者參與協議中明確規定的範圍內，參與者股權獎勵的一部分才會授予，並在適用的範圍內立即可行使。

5.付款限制。如果本計劃規定的或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利(I)構成守則第280G款所指的“降落傘付款”(“280G付款”)，以及(Ii)除本守則第5款外，須按本守則第499條徵收消費税(“消費税”)，則280G付款將是：

1.(X)全部交付，或

2.(Y)提供的福利數額較少，不會導致此類福利的任何部分不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，導致參與者在税後基礎上獲得最大金額的福利，即使所有或部分此類福利可能根據《守則》第4999條應納税。如果有必要減少280G付款，以使此類福利的任何部分都不需要繳納消費税，則將按以下順序減少：(I)取消“視所有權或控制權變更而定”的獎勵(在《守則》第280g條的含義內)；(Ii)按比例減少(A)作為遞延補償受第409a條約束的現金付款；(B)不受守則第409a條約束的現金付款；(Iii)按比例減少(A)受第409A條規定為遞延補償的僱員福利和(B)不受第409A條規定的遞延補償規定的僱員福利；以及(Iv)按比例取消(A)受第409A條規定的遞延補償規定的加速歸屬股權獎勵和(B)不受第409A條規定的遞延補償規定的股權獎勵。如果要取消加速授予股權獎勵，這種加速歸屬將按照參與者授予股權獎勵的日期的相反順序取消。

由本公司選定的國家認可的專業服務公司、本公司的法律顧問或雙方共同同意的其他個人或實體(“本公司”)將作出任何

​

5

​

根據本第5條要求的決定。此類決定將由公司以書面形式作出，公司的任何善意決定將是決定性的，並對參與者和公司具有約束力。為了進行本第5節所要求的計算，本事務所可以對適用税種做出合理的假設和近似，並可以依賴於關於規範第280G和4999節的應用的合理、善意的解釋。參賽者和本公司將向本公司提供本公司合理要求的信息和文件，以便根據本第5條作出決定。本公司將承擔本第5條所考慮的任何計算可能產生的所有費用。

6.收到Severance的條件。

6.1《釋放協議》。作為獲得福利(及其任何部分)的條件，每個參與者將被要求在公司提供的時間內簽署並不得撤銷一份符合公司合理要求的索賠分離和免除協議(以下簡稱“免除協議”)，該協議的解除將免除公司、其每一家關聯公司以及上述實體各自的股東、成員、合作伙伴、高級管理人員、經理、董事、前任、繼任者、受託人、員工、代表、代理人和福利計劃(以及此類計劃的受託人)免於因參與者受僱、受僱於本公司或其任何關聯公司或終止此類受僱、聘用或從屬關係而產生的任何及所有索賠和任何及所有訴因，但不包括(I)根據本協議參與者可能被欠下的所有福利索賠或新聞稿中規定的任何其他對價，(Ii)參與者可能因是董事或本公司或子公司高管而擁有的賠償權利(或任何相關的費用預支，和/或供款索賠或權利)，包括任何董事和高級職員責任保單或賠償協議下的任何權利，(Iii)參與者可能享有的任何累積補償或利益的權利，或(Iv)參與者可能根據適用法律可能享有的任何其他權利或索賠。在所有情況下，放行必須在參賽者終止參賽資格後的第60天(“放行截止日期”)之前生效且不可撤銷。如果釋放截止日期(或，如果更早，則為公司提供的考慮、退回和不撤銷釋放的時間)仍未生效且不可撤銷, 如豁免條款本身所述)，參賽者將喪失獲得服務性福利的任何權利。在任何情況下，在解除生效且不可撤銷之前，不會支付或提供遣散費福利。

6.2機密信息。參與者獲得福利後，參與者必須繼續遵守參與者與本公司(或本公司的任何關聯公司)之間的任何保密、專有信息和發明協議的條款。

6.3不是貶低。作為根據本計劃獲得福利的一項條件，參與者同意，在參與者終止後，參與者不會故意誹謗、誹謗、誹謗或以其他方式對公司(或其任何關聯公司)或其各自的任何高管或董事發表任何實質性的誹謗言論。儘管有上述規定，本計劃中包含的任何內容不得被視為限制參與者(I)向任何政府或監管機構或機構提供信息(或以任何方式限制任何此類信息的內容)，只要參與者根據傳票或適用法律或法規的其他要求，或根據與本公司有關的任何政府調查或審計，或(Ii)進行任何其他受任何適用法律的舉報人條款保護的披露。

​

6

​

6.4其他要求。如果參與者在任何時間違反了與公司或其關聯公司的任何協議和/或第6條的規定，則本計劃下的遣散費福利應立即終止。

7.遣散費福利的時間安排。除非參與者的參與協議中另有規定，前提是免除在解除截止日期之前已經生效且不可撤銷，並且符合第9條的規定，否則離職福利將在解除截止日期之後的第一個公司工資日(該付款日期，“離職開始日期”)開始支付，以及在參與者終止受僱於本公司(或任何母公司或子公司或其他公司關聯公司)後的緊接期間內支付給參與者的任何離職福利。除本計劃和參與者的參與協議所規定的任何剩餘款項外，將在遣散費開始日一次性支付(不含利息)給參與者。

8.獨家福利。除參與者參與協議另有明確規定外，離職福利為參與者因終止受僱於本公司(或任何母公司或附屬公司或其他公司聯營公司)而享有的獨有福利。

9.第409A條。

9.1即使本計劃有任何相反規定，本計劃下不會向參與者支付或提供任何遣散費或離職福利，當與任何其他遣散費或離職福利一起考慮時，將被視為本守則第409a條下的遞延補償，並且最終條例和根據其頒佈的任何指導(“第409a條”)(統稱為“遞延付款”)將支付或提供給參與者，直到參與者獲得第409a條所指的“離職”為止。同樣，本計劃下支付給參與者的離職福利(如果有的話)將不會被支付，否則將不受財務法規第1.409A-1(B)(9)條規定的第409a條的約束，直到參與者獲得第409a條所指的“離職”為止。

9.2因此，任何遣散費福利都不會構成延期付款，而是作為下述第9(C)節所述的“短期延遲期”內或下文第9(D)節所述的非自願離職所產生的款項，而不受第409a條的約束。在任何情況下，參與者都無權決定任何延期付款的納税年度。

9.3儘管本計劃有任何相反規定，但如果參與者在離職時是第409A條所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則參與者離職後6個月內應支付的延期付款(如有)將於參與者離職之日後6個月零1天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反規定，如果參與者在離職後但在離職6個月週年紀念日之前死亡，則按照本款延遲支付的任何款項將在參與者死亡之日後在行政上切實可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本計劃應支付的每一項付款和福利應構成《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。

​

7

​

9.4根據本計劃支付的任何款項，只要滿足《財政部條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，就第9節而言，不構成延期付款。

9.5根據本計劃支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而支付的款項，但不超過第409a條規定的限額，則不構成第9條規定的延期付款。

9.6前述條款旨在遵守或豁免第409a節的要求，以使任何福利都不會受到根據第409a節徵收的附加税的約束，並且本文中的任何含糊之處將被解釋為遵守或豁免。儘管本計劃有任何相反規定，包括但不限於第11和13條，本公司保留在實際支付離職金或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本計劃，以遵守第409a條或避免根據第409a條確認收入。在任何情況下，公司都不會補償參與者因第409a條而可能被強加給參與者的任何税費或其他費用。

10.扣繳。公司(或僱用參與者的任何母公司或子公司或其他公司關聯公司)將從任何Severance Benefits中扣繳所有需要預扣的適用美國聯邦、州、地方和非美國税收以及任何其他必需的工資扣減。

11.行政部門。本公司是該計劃的管理人(符合ERISA第3(16)(A)條的規定)。該計劃將由署長管理和解釋(由其自行決定)。就ERISA而言，管理人是該計劃的“指定受託人”，在以這種身份行事時，將遵守ERISA的受託標準。署長就本計劃作出的任何決定或採取的任何其他行動，以及署長對本計劃的任何條款或條件或任何相關文件所作的任何解釋，均為最終決定，對所有人均具約束力，並應在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。根據第2(A)節，管理人(A)可根據其規定的條款和條件，以書面形式將其與本計劃有關的全部或任何部分權力或責任轉授給本公司的一名或多名高級管理人員，以及(B)有權(以非受託身份)代表本公司就與本計劃有關的任何事項行事；然而，前提是任何計劃修訂或終止或任何其他可合理預期會大幅增加計劃費用的行動，必須獲得董事會批准。

12.參加的資格。在管理人已根據第2(A)及11條將行政權力或責任授予本公司一名或多名高級管理人員的範圍內，如符合其他資格，則每名該等高級管理人員均不會被排除在參與計劃之外，但他或她無權就任何與其本身利益或計劃下的資格有關的事宜採取行動或作出決定。署長將採取行動，並就任何與該計劃下每個此類官員的福利或資格有關的事項作出決定。

13.學期。在符合本款條款的情況下，本計劃的期限為2年，自生效之日起(“初始期限”)。在期限結束時，本計劃將自動續簽額外的一年期限(每個期限為“額外期限”，與初始期限一起為“期限”)，除非署長至少在自動續期日期前30天向參與者提供不續期通知。管理人可根據下文第14條的規定或如果受影響的參與者同意，決定在期限結束前提前終止本計劃

​

8

​

提前終止合同。管理人對本計劃的任何終止必須以書面形式進行，並將以非受託身份進行。本計劃因其條款而失效，或本公司終止本計劃，本身均不構成終止僱傭或有充分理由的理由。此外，如果在期限內剩餘不到3個月的時間內發生控制權變更，則期限將自動延長至控制權變更後12個月的日期(除非受影響的參與者同意提前終止)。儘管如上所述，如果在期限內，公司的作為或不作為根據本協議的定義構成了“充分理由”的初步發生(“初始理由”)，並且該初始理由的治療期(如本文定義的那樣)的到期日可能在期限屆滿後發生，則期限將自動延長至治療期屆滿後的30天，但該期限的延長將僅適用於初始理由。

14.修改或終止。本公司保留隨時修改或終止本計劃的權利，而不事先通知任何參與者，也不考慮修改或終止對任何參與者或任何其他個人的影響；然而，前提是在修改或終止計劃之前，對計劃的任何修改或終止對參與者造成重大損害的任何修改或終止，未經參與者事先書面同意，將對該參與者無效。對本計劃的任何修改或終止都將以書面形式進行。儘管有上述規定，對本計劃的任何修改，如(A)導致個人不再是參與者，或(B)減少或更改可能支付給該參與者的福利(包括但不限於附加條件或修改支付時間)，在沒有該參與者的書面同意的情況下將不會生效。本公司在修改或終止本計劃時採取的任何行動將以非受託身份進行。

15.索賠和上訴。

15.1索賠程序。任何僱員或其他人士如認為他或她有權享有任何離職金，可在(I)申索人獲悉其離職金金額之日或(Ii)申索人獲悉他或她無權享有離職金之日起90天內，向署長提交書面申索。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體理由，並提及拒絕索賠所依據的計劃條款。該通知還將説明支持索賠所需的任何額外信息，以及該計劃對否認提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後90天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多90天)，將在最初的90天期限內發出書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況，以及署長預期在什麼日期之前就索賠作出決定。

15.2上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或其授權代表)可以書面向署長申請對駁回索賠的決定進行復審。必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起60天內提出複審請求，否則索賠人喪失複審權利。然後，索賠人(或代表)有權應要求免費審查和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提出問題和意見。署長將在收到審查請求後60天內提供關於審查決定的書面通知。如果需要額外的時間(最多60天)來審查申請，將向索賠人(或代表)發出書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出決定的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人發出書面通知。

​

9

​

解釋否認的具體理由，並提及否認所依據的《計劃》的規定。通知還將包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和其他信息的合理查閲和複印件，以及關於索賠人有權根據《賠償和賠償義務法》第502(A)條提起訴訟的聲明。

16.律師費。本公司和每一參與者應各自承擔與本計劃相關的費用、律師費和其他費用以及本計劃項下的任何利益索賠。

17.付款來源。該計劃下的所有付款將從公司的普通資金中支付；該計劃下不會設立單獨的基金，該計劃將沒有任何資產。任何人士根據本計劃收取任何款項的權利，將不會比本公司任何其他一般無擔保債權人的權利更大。

18.不可疏離性。在任何情況下，本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何現任或前任僱員不得出售、轉讓、預期、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。在任何時候，任何這種權利或利益都不會受到債權人的要求，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

19.不擴大就業權。本計劃的設立、維護或修訂，或根據本計劃支付的任何福利，均不得解釋為授予任何個人在任何特定時間段內繼續擔任本公司或其任何關聯公司的僱員的權利，因為本協議並不改變任何參與者與本公司或其任何關聯公司(如適用)之間的隨意僱傭關係。本公司明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。然而，如該計劃所述，參與者可根據其終止僱用的情況而有權獲得離職福利。

20.接班人。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產(不論直接或間接，以及不論透過購買、合併、合併、清盤或其他交易)的任何繼承人將承擔本計劃下的義務，並明確同意在沒有繼承的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本計劃下的義務。就本計劃的所有目的而言，術語“公司”將包括因法律實施或其他原因而受計劃條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人，特別是就“控制權變更”定義而言，將指任何此類繼承人的最終母公司，除非管理人在購買、合併、合併、清算或其他交易之前另有決定。

21.適用法律。該計劃的各項規定將按照《反腐敗法》的規定進行解釋、管理和執行，並在適用範圍內按照科羅拉多州的國內實體法進行解釋、管理和執行(但不包括其法律衝突規定)。

22.可分性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，其無效或不可執行性將不會影響本計劃的任何其他條款，並且本計劃將被解釋和執行，就像未包括此類條款一樣。

23.標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或影響本計劃的含義。

​

10

​

24.賠償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級管理人員和員工以及董事會成員因其與本計劃的管理、修訂或終止相關的行為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使其不受損害。這一賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。本公司將從其自有資金中提供這項賠償，但保險不包括此類責任。這項彌償是對公司向該人提供的任何其他彌償的補充，而不是取代。

25.其他信息。

​

​

26.《ERISA權利聲明》。

作為本計劃的參與者，您擁有ERISA規定的某些權利和保護：

1.您可以(免費)檢查所有計劃文件，包括提交給美國勞工部的所有文件的任何修訂和副本。您可以在公司的人力資源部查閲這些文件。

​

11

​

2.如果向管理員提出書面請求，您可以獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。可對此類複製品收取合理的費用。

除了為參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責該計劃運作的人。運營本計劃的人員(稱為“受託人”)有責任謹慎行事，並符合您和其他參與者的利益。任何人，包括本公司或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得本計劃下的利益或行使您在ERISA下的權利。如果你的遣散費申請被全部或部分拒絕，你必須收到一份書面解釋，説明拒絕的原因。您有權要求對您的索賠的駁回進行審查。(索賠審查程序在上文第14節中有説明。)

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果你要求提供材料，但在30天內沒有收到，你可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並要求你每天最多支付110美元，直到你收到材料，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果你的索賠被全部或部分拒絕或忽視，你可以向聯邦法院提起訴訟。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

在任何情況下，法院將決定誰將支付法庭費用和法律費用。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫管理員。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，您可以聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利保障管理局(前養老金和福利管理局)美國勞工部地區辦事處，或美國勞工部技術援助和諮詢司，員工福利安全管理局，美國勞工部，憲法大道200號，西北華盛頓特區20210。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

12