附件4.6

證券説明

以下概述吾等證券的主要條款及本公司第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“第二A&R憲章”)及經修訂及重述的現行附例(下稱“附例”)中的若干條文。由於以下描述僅為摘要，因此不包含所有信息，並符合我們的第二份《A&R憲章》和《附則》(其副本已作為證物提交給本附件所屬的Form 10-K年度報告)以及《特拉華州公司法》(下稱《特拉華州公司法》)的適用條款。我們鼓勵您仔細閲讀我們的第二個A&R憲章、章程和DGCL的適用部分。

一般信息

Solid Power的法定股本由2,200,000,000股組成，其中包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

股息權

董事會可在符合第二份A&R憲章、適用法律及任何系列優先股指定證書所載限制的情況下，宣佈及派發本公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或股本的形式支付，但須符合《第二個A&R憲章》的規定。董事會可從任何可供派發股息的Solid Power資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備。

投票權

除法律、第二A&R憲章或任何一系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉董事會董事和需要股東採取行動的所有其他事項的投票權。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。

我們的第二個A&R憲章和章程規定了一個分類的董事會，由三個規模大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在我們的每一屆股東年會上，只選出一個類別的董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續任職。

在優先股持有人權利的規限下，組成整個董事會的董事人數只能由董事會根據董事會過半數成員通過的決議確定。

獲得清盤分派的權利

在符合適用法律和已發行優先股持有人的權利(如有)的情況下，如果我們在支付或規定支付Solid Power的債務和其他債務後，發生自願或非自願清算、解散或清盤，則普通股持有人

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股票將有權獲得Solid Power的所有剩餘資產，可供分配給我們的股東，按比例與他們當時持有的普通股數量成比例。

其他事項

我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

優先股

第二個A&R憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定任何優先股系列的指定、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議案釐定任何該等優先股系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、清算優先股，以及組成任何該等系列及其指定的股份數目或上述任何事項。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

反收購條款

下文概述的特拉華州法律、第二A&R憲章和章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一個人獲得Solid Power的控制權。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得Solid Power控制權的人首先與董事會談判。

《香港海關條例》第203條

我們並沒有根據第二份《安老約章》選擇不遵守《香港政府總部大樓條例》第203條。根據DGCL第203條，在任何股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們至少15%的已發行有表決權股票(“收購”)之後的三年內，我們被禁止與該股東從事任何業務合併，除非：

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一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL第203條會使本應是“有利害關係的股東”的人更難在三年內與Solid Power進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司與董事會事先進行談判，因為如果董事會批准收購，就可以避免股東批准的要求，從而導致股東成為有利害關係的股東。這也可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

分類董事會

《第二屆A&R憲章》規定，董事會分為三級，指定為I類、II類和III類。首任I類董事的任期至2022年股東周年大會之日止，首任II類董事的任期至2023年股東周年大會之日止，首任III類董事的任期至2024年股東周年大會之日止。在每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，任期三年。

董事的免職

A&R憲章第二章規定，股東只有在有權投票選舉董事的已發行和已發行股本中，只有在獲得至少過半數投票權的情況下，才能因此原因罷免董事。

董事會空缺

第二份A&R憲章和章程只授權董事會剩餘成員中的大多數人(儘管不到法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補董事空缺，包括新設立的席位。此外，在任何系列優先股持有人權利的規限下，組成董事會的董事人數只能由董事會決議決定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制董事會。這使得改變董事會的組成更加困難，並促進了管理的連續性。

股東的書面同意

根據第二份A&R憲章，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成，不得通過該等股東的任何書面同意來實施。

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股東特別大會

根據第二份A&R憲章，在任何一系列優先股條款的規限下，我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開，而無論以前的授權董事職位是否存在任何空缺或其他空缺席位，但任何其他人士不得召開特別會議，股東召開特別股東會議的權力被明確拒絕。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據第二個A&R憲章，股東提名董事選舉和股東在股東會議上提出業務的預先通知應按照我們的章程規定的方式和範圍發出。

無累計投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。第二個A&R章程沒有規定累積投票權，並規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權。

修訂《第二個A&R憲章》條款

對第二個A&R憲章中某些條款的任何修改，都需要獲得當時有權就該憲章投票的未償還有表決權證券至少662/3%的投票權的持有者的批准，作為一個單一類別一起投票。這些規定包括(其中包括)與董事會組成、董事會罷免權利、累計投票權有關的規定，以及與股東行動和提前通知有關的規定，每種情況均如上所述。

核準但未發行的股本

特拉華州的法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，如果且只要普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

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持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與Solid Power合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與該訴訟有關的交易時是我們的證券的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

獨家論壇

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表Solid Power提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱Solid Power的任何股東、高管或其他員工違反Solid Power或Solid Power股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)依據《法院條例》或《第二個A&R憲章》或附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但就上述第(I)至(Iv)項中的每一項而言，法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄的申索除外(而該不可或缺的一方在作出裁定後10天內不同意由該法院行使屬人司法管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應為唯一及獨家法院，以解決根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)對任何人士提出的與我們證券發售有關的任何申訴，包括但不限於任何核數師、承銷商、專家、控制人或其他被告。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

第二份A&R約章在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

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如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將被取消或限制到DGCL所允許的最大程度。DGCL和我們的附例規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支是對董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求提供服務的任何其他公司或企業的服務所引起的任何訴訟或訴訟所招致的，而這些權利是在第二A&R憲章及細則所規定的彌償之外的權利。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。

第二個A&R憲章和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和/或我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會價值下降。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。

轉會代理和註冊處

我們的普通股和認股權證代理(如本文所定義)的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其每一股東、董事、高級職員和僱員因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但以下情況除外

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因被賠償個人或實體的重大過失、故意不當行為或惡意行為而承擔的責任。

上市

普通股和公共認股權證分別以“SLDP”和“SLDPW”的代碼在納斯達克全球精選上市。

認股權證

每份完整的認股權證(“公開認股權證”)使登記持有人有權在2022年3月26日開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對全部數量的普通股行使其公共認股權證。這意味着在任何給定的時間，擔保持有人只能行使完整的公共認股權證。公開認股權證將於2026年12月8日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決該公共認股權證的行使，除非根據證券法關於公共認股權證相關普通股的登記聲明生效，且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述有關登記的義務。任何公共認股權證均不可行使，我們亦無義務在行使公共認股權證時發行普通股，除非根據公共認股權證註冊持有人居住地的證券法，可發行的普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值並且到期時毫無價值。

如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。

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一旦公開認股權證可以行使，我們可以調用公開認股權證贖回現金：

我們不會贖回公共認股權證以換取現金，除非證券法下有關行使公共認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且與該等普通股有關的最新招股説明書在30天的贖回期內可供查閲。任何此類行使將不會以“無現金”為基礎，並將要求行使權證持有人為行使的每一份公共認股權證支付行使價格。如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較公開認股權證行使價有重大溢價。如果滿足上述條件併發出贖回公共認股權證通知，每位認股權證持有人均有權在預定贖回日期前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)的公共認股權證行使價格。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公開認股權證。

一旦公開認股權證可以行使，我們可以調用公開認股權證贖回現金：

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自發出贖回通知之日起至贖回或行使公募認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公募認股權證。下表數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時將獲得的普通股股份數目，按本公司普通股於相應贖回日期的“公平市價”計算(假設持有人選擇行使其公開認股權證，而該等公開認股權證不以每份公開認股權證0.10美元的價格贖回)，以及相應贖回日期在公開認股權證到期日之前的月數，詳情見下表。

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本公司普通股的“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。我們將在上述十個交易日結束後的一個工作日內向我們的擔保持有人提供最終的公平市場價值。

準確的公平市值和贖回日期可能不在上表中列出，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間或贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將發行的普通股數量

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對於每一份已行使的公共認股權證，將由公平市價較高和較低的股份數量與提前和較晚贖回日期(如適用)之間的直線插值法確定，以365天為基準。例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內，本公司普通股的平均最後銷售價格為每股11.00美元，而此時距離公開認股權證期滿還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，以每股0.277股普通股換取一份完整的公共認股權證來行使其認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果我們的普通股在緊接贖回通知發送給公共認股權證持有人的日期之後的十個交易日的平均最後銷售價格為每股13.5美元，而此時距離公共認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇根據這一贖回功能，為每股0.298股公共認股權證行使他們的公共認股權證。在任何情況下，每份公開認股權證的普通股不得超過0.361股(可予調整)，與此贖回功能有關的認股權證將不能行使。最後，如上表所示，如果公開認股權證“無錢”(即，我們普通股的交易價格低於公開認股權證的行使價)並即將到期，則不能以無現金方式行使與吾等根據此贖回功能贖回有關的認股權證，因為任何普通股股份均不能行使該等認股權證。

根據這項無現金行使而選擇行使與贖回有關的公開認股權證的持有人，實際上將根據根據上表所釐定的“贖回價格”，獲得若干公開認股權證的股份。上表所列的“贖回價格”的計算反映了截至2021年3月23日具有固定波動率投入的Black-Scholes期權定價模型。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的關聯公司)在行使該等權利後，據該公共認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

公權證的行使

當在到期日或之前在公共認股權證代理人的辦公室交出公共認股權證證書時，可行使公共認股權證，認購表格經正式簽署，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，通過向公共認股權證代理人支付的保兑或官方銀行支票，以支付正在行使的公共認股權證的數量。公共權證持有人沒有權利或特權

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普通股和任何投票權的持有人，直到他們行使他們的公共認股權證並獲得普通股股份。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

反稀釋調整

上表各欄標題所列股票價格，自根據下列三項規定調整行使認股權證可發行股份數量之日起調整。列標題中調整後的股票價格應等於緊接調整前的股票價格乘以一個分數，分數的分子是緊接調整前的公共認股權證行使時可交付的股份數量，分母是經調整的公共認股權證行使時可交付的股份數量。上表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(Ii)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等於公開認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除上述(I)、(Ii)某些普通現金股息或(Iii)滿足普通股持有人與業務合併有關的贖回權外，認股權證的行使價格將會降低，並於該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

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如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，公共認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母為緊接調整後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，其後，公共認股權證持有人將有權根據公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證行使其公開認股權證後，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代當時可購買及應收的普通股股份。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收對價不足70%，應以在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使公共認股權證, 公共認股權證的行使價格將根據公共認股權證協議中規定的、基於公共認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義)而降低。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修訂認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。如果一項修訂對我們的權證產生不利影響，以與公開權證不同的方式向脱碳加收購保薦人III LLC發行私募認股權證(“私募認股權證”)，或反之亦然，則至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人的批准

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認股權證和當時尚未發行的65%的私募認股權證，作為單獨的類別投票是必需的。

修正

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，公開認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下所產生的事項或問題，按各方認為必要或合宜而加入或更改任何其他條文，以及各方認為不會對認股權證持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂或修訂，包括任何提高行使價或縮短行權期的修訂，以及任何僅限私募認股權證條款的修訂，均須獲得當時尚未發行的認股權證持有人至少50%的批准。未經權證持有人同意，吾等可調低行權價或延長行權期。