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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至本財政年度止2021年12月31日

或

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由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40284

Solid Power公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(303) 219-0720

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為$375.9百萬美元。僅為本披露的目的，截至該日期註冊人的高管和董事持有的普通股股份已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯屬公司。將執行幹事和董事確定為關聯公司並不一定是出於任何其他目的的決定性決定。

172,649,157普通股於2022年3月15日發行併發行。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2022年股東周年大會的最終委託書部分(“2022年委託書”)以引用方式併入本年度報告的表格10-K第三部分(如有註明)。2022年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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解釋性説明

於2021年12月8日(“截止日期”)，Solid Power，Inc.，特拉華州公司(f/k/a脱碳+收購公司III，“Solid Power”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)根據公司、DCRC合併子公司、特拉華州一家公司和公司的全資子公司(“合併子公司”)之間於2021年6月15日達成的特定業務合併協議和重組計劃(經修訂的“業務合併協議”)完成其先前宣佈的業務合併。公司(f/k/a Solid Power，Inc.，“Legacy Solid Power”)，經2021年12月7日舉行的公司股東特別會議批准。業務合併前的脱碳加收購公司III在本文中被稱為“DCRC”。

根據業務合併協議的條款，合併附屬公司與Legacy Solid Power合併並併入Legacy Solid Power，而Legacy Solid Power在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(“合併”及連同業務合併協議預期進行的其他交易，稱為“業務合併”)。截止日期，該公司的名稱從“脱碳+收購公司III”更名為“Solid Power，Inc.”。2021年12月9日，公司普通股和權證分別在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼分別為“SLDP”和“SLDPW”。

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)，包括2022年委託書中可供參考的任何部分，包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本報告中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，有關我們未來的財務業績和我們的戰略、擴張計劃、市場機會、未來運營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“繼續”、“項目”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期之後的事件或情況。我們提醒您，本文中包含的前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

此外，我們提醒您，本報告中包含的有關本公司的前瞻性陳述受以下因素的影響：

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|3

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我們提醒您，上述清單並未包含可能影響公司的所有風險或不確定因素。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本報告其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

商標

本報告中出現的我們的徽標和商標以及通過引用併入本文的文件是我們的財產。本文檔和通過引用併入本文的文件包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商號可以不帶®或TM符號出現，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|4

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市場和行業數據

我們從我們自己的內部估計和研究中，以及從獨立的市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開可獲得的信息和研究、第三方進行的調查和研究中，通過參考獲得了本報告整篇使用的行業和市場數據或本文中納入的任何文件。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於該等數據以及我們對我們的行業和市場的瞭解而做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此外，儘管我們認為本報告或本文引用的任何文件中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據包含重大風險和其他不確定因素，並可能因各種因素而發生變化，包括在題為“風險因素”的章節中討論的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立當事方或我們所作估計中的結果大相徑庭。

關於固態電源的信息

我們利用我們的網站(www.solidPowerBattery.com)和各種社交媒體渠道，向我們的客户、投資者和公眾披露有關Solid Power和我們產品的信息(例如：、Twitter上的@SolidPowerInc.、LinkedIn上的Solid Power Inc.和YouTube上的Solid Power)。在本報告或我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何其他報告或文件中，發佈在我們網站和社交媒體渠道上的信息不會以引用方式併入本報告或任何其他報告或文件中。我們通過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注這些渠道。此外，當您註冊您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關Solid Power的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問我們網站的“投資者電子郵件提醒”部分，網址為https://ir.solidpowerbattery.com.

第一部分

項目1.業務

概述

Solid Power正在開發全固態電池技術，用硫化物固體電解質取代傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠聚合物電解質。我們唯一的重點是全固態電池和固體電解液材料的開發和商業化，目前我們正在為快速增長的電池驅動電動汽車市場開發這些材料。

我們目前正在生產0.2、2和20安培小時(“AH”)的高含量硅全固態電池(“硅EV電池”)，在我們最初的試生產生產線上使用現有的製造工藝。我們目前正在科羅拉多州路易斯維爾的總部建設第二條試生產生產線(“電動汽車生產線”)。電動汽車生產線的設計能力是生產60到100安的全固態電池，我們稱之為電動汽車規模。我們預計在2022年第三季度開始生產電動汽車規模的電池。此外，我們正在科羅拉多州桑頓建設第二家工廠，主要是為了擴大我們的硫化物電解液生產能力。我們預計這一設施將於2022年下半年上線。

我們正在發展我們的全固態平臺滿足消費者和汽車原始設備製造商(“OEM”)對性能和成本的要求，目標是在續航里程、電池壽命、安全性和成本方面超越表現最佳的液體或凝膠電解液鋰離子技術。我們與福特汽車公司(Ford Motor Company，“Ford”)、北美寶馬公司(BMW of North America LLC，“BMW”)和SK創新有限公司(SK Innovation Co.，Ltd.，“SK Innovation”)等行業領先者合作，完善和驗證我們的全固態電池設計和我們在科羅拉多州路易斯維爾總部生產的基於硫化物的固體電解質。

近年來，基於液體電解液的鋰離子技術在增加儲存能量的同時降低了成本，取得了長足的進步；然而，我們認為目前的技術正在接近其實用極限。為了實現大多數新乘用車都是電氣化的大規模採用，我們認為電池技術必須邁出一大步，以解決傳統鋰離子電池技術的侷限性。具體地説，我們正在開發我們的全固態電池技術，目標是改進，其中包括：

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|5

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我們的商業模式包括兩個戰略要素：

我們相信，這種商業模式創造了多種收入來源的可能性，並使我們有別於許多競爭對手。從長遠來看，我們將努力成為硫化物固體電解質材料的領先生產商和經銷商，這種材料可用於為電動汽車的全固態電池供電，也可用於其他商業應用。由於不需要建設資本密集型電池製造設施，也就是通常所説的巨型工廠，我們相信，與其他計劃在內部生產電池設計的發展階段電池公司相比，我們可以成為“資本之輕”。

作為一家處於發展階段的公司，我們歷來通過研發、履行政府合同和贈款以及少量向非商業市場銷售我們的電池和材料來創造收入。到目前為止，這些活動為我們的研究和開發活動提供了有限的資金。此外，我們還通過各種融資交易獲得了額外的流動資金，以支持我們的努力。2021年5月，我們宣佈了一輪1.356億美元的B系列投資(B系列融資)，由寶馬控股公司(BMW Holding B.V.)和福特牽頭。在注資的同時，我們還宣佈擴大與寶馬和福特的聯合開發協議(JDAS)，為未來的電動汽車開發全固態電池。2021年12月，我們完成了業務合併，結果是我們獲得了4.95億美元的額外資本，用於開展我們的研發活動。請參閲上面的“解釋性説明”。

我們交付了數百個由汽車原始設備製造商和頂級電池製造商測試的滾轉式中試生產線生產的電池，這些電池與我們的內部測試結果一致，我們相信我們在全固態電池的開發方面處於領先地位。我們開發的電池製造工藝使用的設備已經在全球範圍內用於大批量傳統鋰離子電池電池的生產。如果我們能夠將我們的工藝商業化，我們預計這將使我們的全固態電池製造商能夠以比擴大運營規模所需的資本投資更少的資本投資來滿足OEM的產量和成本要求，以實施我們的競爭對手可能開發的新生產方法。

我們的硅電動汽車電池和鋰金屬負極電池(“鋰金屬電動汽車電池”)設計使用了許多當今鋰離子電池電池的標準材料，特別是在陰極上。我們的第三個電池設計，轉化反應陰極電池(“轉化反應電池”)，其研發週期早於我們的硅電動汽車電池和鋰金屬電動汽車電池設計(參見下面的“當前研究和開發”)，目標是包括一種不含鎳和鈷的陰極，這可以將陰極活性材料成本削減高達90%。

我們的基於硫化物的核心固體電解液技術使用地球上豐富的材料。我們目前每年生產多達1.2噸我們專有的硫化物固體電解質，並正在努力實現我們在2022年能夠以每年30噸的速度生產的目標。我們計劃到2028年每年生產40,000噸硫化物固體電解液，以支持使用我們的全固態電池設計的大約800,000輛電動汽車的商業生產。

我們與寶馬和福特的長期合作伙伴關係使我們在商業化的道路上迅速實現了研發里程碑。我們的目標是為這些合作伙伴提供保護全固態電池的技術

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|6

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他們未來的電池驅動的電動汽車。福特最近宣佈將其車隊電氣化的投資從220億美元增加到300億美元，並表示相信到2030年其汽車銷量的40%將是電氣化的。寶馬同樣宣佈，預計將在2023年生產25款電動車型，並在2025年底之前向客户交付200萬輛電動汽車。

行業背景

電動汽車轉型正在進行中

全球碳項目是研究排放對氣候影響的領先非政府機構，據估計，2019年人類每年排放超過364億噸二氧化碳當量温室氣體。全球碳項目計算出，2021年化石燃料的二氧化碳排放量將上升4.1%至5.7%，在2020年與COVID 19相關的封鎖措施下降5.4%後，將創造新的紀錄水平。美國環保署估計，2019年，交通運輸的排放量約佔國內排放量的29%，產生了近20億噸二氧化碳當量的温室氣體，約佔全球排放量的14%。榮鼎諮詢是一家將經濟數據和政策洞察力結合起來分析全球趨勢的獨立研究機構。根據榮鼎諮詢的數據，2021年，由於電子商務中使用柴油的卡車數量增加，交通運輸的排放量增加了10%。根據國際能源協會的研究，大約75%的交通排放來自公路運輸，其中乘用車佔所有交通相關排放的45%以上。我們相信，全電動汽車的廣泛使用將顯著減少乘用車的排放，並有助於減少人類造成的二氧化碳。

美國正在進行大量投資，為汽車電氣化做準備。2021年8月，拜登總統簽署了一項行政命令，設定了2030年銷售的所有新乘用車和輕型卡車中50%為零排放汽車的目標，包括電池電動、插電式混合動力汽車或燃料電池電動汽車。2022年2月，美國能源部發布了兩份意向書，根據兩黨基礎設施法的指示，提供29.1億美元，以促進先進電池的生產，這些電池對未來快速增長的清潔能源行業至關重要，包括電動汽車。運輸和能源部還宣佈，將根據新的國家電動汽車基礎設施(NEVI)公式計劃提供50億美元，以建設全國電動汽車充電網絡，這是朝着讓所有美國人都能獲得電動汽車充電邁出的重要一步。此外，購買某些電動汽車的消費者還可以享受聯邦和州的税收抵免。

州政府也在積極為車輛電氣化做準備。例如，在他提出的2021-22年度預算中，加利福尼亞州州長包括5億美元，用於大幅增加該州電動汽車充電站的數量，而密歇根州則提供經濟撥款，用於安裝直流電快速充電器。2022年1月，紐約州州長凱西·霍丘爾宣佈，該州的駕駛清潔回扣計劃將增加1200多萬美元，幫助消費者購買電動汽車節省高達2000美元。其他國家也在進行類似的努力。例如，德國宣佈將投資55億歐元，鼓勵安裝電動汽車充電站，並向消費者提供6000歐元的電動汽車成本補貼。此外，在印度，購買電動汽車的人有資格獲得一定的經濟激勵和補貼。

阻礙電動汽車大規模採用的幾個障礙

今天基於液體或凝膠電解質的鋰離子電池技術幫助引入了廣泛採用電動汽車的可能性。然而，我們認為，由於對安全性、能量密度和高温穩定性的擔憂，這種第一代技術正在達到一個實用的極限，即對開發的進一步投資會帶來越來越少的回報。如果電動汽車電池組的性能沒有進一步改善，消費者對電動汽車的需求可能會隨着時間的推移而停滯不前。具體地説，我們認為，今天基於液體或凝膠電解質的鋰離子電池存在四個關鍵問題，這些問題阻礙了電動汽車的廣泛接受：

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|7

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電動汽車可以在不更換電池組的情況下保留汽車，至少在通常情況下，它們可以保留類似的傳統內燃機汽車。

Solid Power的全固態電池技術旨在解決這些障礙

正如下面更詳細討論的那樣，我們相信我們的全固態電池技術將有助於解決目前大規模採用電動汽車的障礙。根據我們內部研發的測試結果，我們預計我們的全固態電池技術將對當今傳統的基於液體的鋰離子技術進行重大改進，包括：

我們相信，只有在100%全固態電池模式下，這些集體改進才能實現。例如，雖然競爭的方法可能會通過啟用類似的更高容量的電極(例如鋰金屬陽極)來提供更高的能量，但我們預計任何使用凝膠或液體電解液的電池技術都將面臨與當今傳統鋰離子電池電池相同的安全和電池壽命問題。我們認為，這將需要在許多組件級別的好處上做出妥協，我們相信我們的真正全固態電池將使這些好處成為可能。

我們的技術

我們期待我們的全固態平臺技術將：

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|8

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我們的所有三種全固態電池設計都使用高容量負極材料，包括金屬鋰和硅。我們使用行業標準和商業成熟的陰極，如鋰鎳錳鈷氧化物(“NMC”)。我們正處於開發轉化反應電池的早期階段，以完全從陰極中去除鎳和鈷，如果成功，將顯著降低電池的成本，並有可能部署在電動汽車和非電動汽車電池市場。我們相信，我們的全固態電池設計可以釋放鋰金屬、高含量硅和轉換型陰極的潛在性能，這些陰極不適合用於基於液體電解液的電池設計。

我們的技術優勢

我們希望我們的全固態電池在體積和質量上都能比目前性能最好的鋰離子電池提供更多的能量。再加上由於安全性的提高和電池組冷卻系統的移除或減少而預期的電池組質量的減少，我們預計這種能源方面的改善將使汽車原始設備製造商在設計電動汽車時能夠靈活地平衡成本和行駛里程。

我們預計，與當前基於液態電解液的鋰離子技術相比，我們的全固態電池將顯著提高高温穩定性，這將允許移除昂貴且經過廣泛設計的電池組冷卻系統，並在電池組層面提供顯著的成本節約。根據內部建模，我們的全固態電池的高温穩定性的潛在額外好處可能是電池的壽命更長。這種高温穩定性可能會導致電池容量在暴露在高温下(例如，在高充放電速率期間)的永久性降級較少。

在內部測試中，我們的全固態電池設計比傳統的鋰離子電池或任何其他含有有機或易燃液體或凝膠的電池具有更好的安全特性。我們的原型全固態電池的安全性已經通過第三方測試通過釘子穿透、外部短路和過度充電來確認，以表明我們的電池到目前為止還沒有對惡劣的濫用條件做出負面反應，包括預計將在車輛碰撞中發生的情況。此外，在2021年10月，我們收到了一家獨立研究實體的測試結果，該實體根據汽車工程師協會制定的標準對我們的原型2AhSilicon電動汽車電池進行了初步的安全性研究。這些電池在釘子穿透、充電過多和外部短路時表現出良性故障。這些結果加深了我們的信念，即我們的全固態電池有能力降低電動汽車火災的風險。根據美國國家運輸安全委員會2020年的一項研究，電動汽車需要使用不同的消防技術，但很少有消防部門實施這些技術。如果得到證實，我們相信，使用全固態電池降低火災風險的可能性可能會導致更少的召回。隨着我們進入汽車資格測試，我們將需要對越來越大的電池單元進行額外和嚴格的安全測試。

在規模上，我們預計與傳統的液態電解液鋰離子設計相比，電池級成本具有很強的競爭力，部分原因是利用了現有的行業標準制造工藝和基礎設施。我們還預計，在製造我們的電池時，我們將能夠在材料和生產方面利用未來鋰離子成本的降低。我們相信，我們的全固態電池成本在電池組層面上變得更具吸引力，因為滿足相同安全級別的工程要求降低了，而且能夠顯著減少或移除電池組冷卻組件。

為了迴應消費者的需求，以及政府的要求和激勵措施，許多主要的傳統汽車製造商已經承諾讓他們的大部分車隊實現電氣化。具體地説，傳統的OEM，包括福特、寶馬、通用、豐田、戴姆勒、本田、現代、捷豹路虎、雷諾-日產聯盟、Stellantis和大眾，以及新進入者如Rivian、蔚來和Vinfast，都公開表示致力於發展固態電池技術。汽車原始設備製造商受到該技術潛力的激勵，該技術可以實現更高的能量密度、更長的電池壽命、更低的成本和更高的安全性。

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我們的競爭優勢

2022年唯一已知的基於硫化物的全固態電池架構有望進入汽車資格. Solid Power是已知的唯一一家基於硫化物的全固態電池公司，該公司展示了使用可擴展製造工藝製造適合汽車應用的尺寸的電動汽車相關電池的能力。通過與福特和寶馬的合作，我們設計了一種更大的電池格式，旨在滿足未來電動汽車的集成和使用。我們目前正在科羅拉多州路易斯維爾的總部建設電動汽車生產線，該生產線將支持2022年正式進入汽車資格所需的電池的生產。我們預計Solid Power將成為第一家獲得這一資格的硫化物全固態電池公司。

使用鋰離子製造工藝和設備進行行業領先的內部生產. 我們是已知的唯一一家基於硫化物的全固態電池公司，該公司展示了使用行業標準、可擴展的捲到卷製造方法和設備製造電池產品的能力，這些方法和設備在傳統的鋰離子巨型工廠中很常見。我們的中試生產線於2019年初全面投產。從那時起，我們已經交付了數百個生產線生產的電池，並進行了外部測試和驗證。

電池產品和電解液銷售的多管齊下的收入來源. 我們打算將我們的電池架構和製造技術授權給第三方商業化合作夥伴，其中可能包括汽車OEM和頂級電池供應商，這些供應商反過來可以為多個汽車OEM提供服務。此外，我們計劃將我們的硫化物固體電解質出售給我們的商業化合作夥伴和其他固態電池生產商，他們可能正在使用我們獨特的全固態電池設計，也可能沒有使用。從長遠來看，我們努力成為硫化物固體電解質材料的領先生產商和分銷商，我們預計這種材料的利潤率將高於電池製造業務，並且需要的資本設備投資遠低於電池生產。

全固態製造消除了鋰離子生產中所需的昂貴和耗時的步驟，並且可以使用現有的生產基礎設施來完成. 我們使用許多與當前鋰離子電池製造廠相同的工藝和設備來生產我們的全固態電池，這可以使製造設施在過渡到生產我們的全固態電池時節省大量資本支出。此外，我們的全固態電池設計不需要液體或凝膠，因此我們可以省去電池組裝過程中的電解液填充步驟，在典型的GWh規模的鋰離子設施中，這一步驟約佔資本支出的5%。我們還預計，電池製造商將能夠消除傳統的基於液態電解液的鋰離子製造中所需的幾乎所有電池調節步驟，包括預成型、高温老化、脱氣、成型和最終儲存，並以更短的電池質量檢查取而代之。這些調節步驟約佔典型GWh規模鋰離子設施資本支出的30%，每個電池可能需要一週半到三週的時間。總體而言，我們預計我們獨特的電池設計可以減少昂貴和耗時的步驟，目前在典型的GWh規模的鋰離子電池生產設施中，這些步驟約佔資本支出成本的35%。

與兩家世界領先的汽車原始設備製造商和一家頂級電池製造商建立合作伙伴關係. 我們正在與寶馬、福特和SK創新建立合作伙伴關係，共同開發全固態電池，最終目標是將我們的全固態電池部署到他們即將推出的某些電池驅動的電動汽車中。我們還獲得了福特和寶馬控股的投資資本，2021年12月，隨着業務合併的結束，SK創新向我們公司投資了3000萬美元。我們自2016年以來一直與寶馬密切合作，自2018年以來一直與福特密切合作，並於2021年10月與SK創新簽訂了聯合開發協議。寶馬和福特都公開表示，他們相信，全固態電池和技術的成功開發，可以使這些汽車製造商在續航里程和成本方面處於相對於同行的優勢地位。

進入門檻高，擁有廣泛的專利、商業祕密、製造技術和行業關係. 我們花了十年時間開發我們專有的全固態電池技術，在過去的三年裏，我們證明瞭可以利用現有的鋰離子電池製造技術和設備以高通量的方式製造該技術。在我們的整個存在過程中，我們彙編了一系列專利和專利申請(包括我們根據獨家許可證擁有權利的專利申請)，以及內部保存的商業祕密和製造技術。在整個產品組合中，我們在以下領域擁有知識產權：

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|10

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我們的增長戰略

隨着我們繼續我們的開發活動，目標是將我們的全固態平臺在電動汽車應用方面，我們正在推行積極的增長戰略。雖然我們相信我們的目標是可以實現的，我們實現這些目標的路線圖是合理的，就像任何正在開發新技術的公司一樣，但我們的戰略、預測和時間表可能會發生變化。

電動汽車電池開發正式進入汽車資質. 我們計劃繼續完善我們的全固態電池技術，目標是在2022年驗證我們的電動汽車生產線。我們在2021年12月使用目前的中試生產線製造了第一個20ah硅電動汽車電池，並打算在2022年向我們的OEM合作伙伴交付2ah和20ah硅電動汽車電池。一旦我們開始在電動汽車生產線上製造電動汽車規模的電池，我們預計將利用我們目前的中試生產線來改進我們的原型規模的電池產品。2023年，我們預計我們的OEM合作伙伴將完成我們電動汽車規模的硅電動汽車電池的概念驗證，並進入設計驗證。

滿足電池需求，提高電池生產能力. 我們目前有能力通過我們的捲到卷試點生產線每週生產100多個全固態電池單元。到2022年底，我們預計每週能夠在我們的電動汽車生產線上生產大約300個電池。為了支持我們的汽車認證工作並滿足我們合作伙伴的要求，我們希望與包括SK Innovation在內的未來商業化合作夥伴合作，利用第三方鋰離子製造設施進一步提高電池產能。

膨脹硫化物基固體電解質的生產. 我們目前生產我們專有的基於硫化物的固體電解質，年生產能力約為1.2百萬噸。2022年，我們預計將第二家工廠的電解液材料產量擴大到每年約30噸。我們計劃到2026年繼續將電解液材料的產量提高到每年6000噸的目標水平，以支持每年約10萬輛的初步生產，並計劃到2028年將電解液的產量進一步擴大到每年4萬噸以上。我們預計，到2028年，額外的產能將能夠支持使用我們的全固態電池的80萬輛電動汽車的年產量。

擴大硫化鋰產量. 我們目前採取多管齊下的方法來確保合成我們專有的硫化物固體電解質所需的硫化鋰(“Li2S”)。我們目前從全球領先的鋰和化工公司採購Li2S。雖然我們預計隨着硫化物全固態電池的商業化，Li2S的產量將大幅增加，但我們也處於在我們的工廠開發一種新的低成本Li2S生產方法的早期階段，以應對潛在的供應鏈風險。如果我們能夠實現大規模生產，從長遠來看，我們打算增加Li2S的內部生產，並繼續開發低成本的生產方法。

與其他汽車原始設備製造商建立和擴大合作伙伴關係. 我們與寶馬和福特的協議都是非排他性的，使我們能夠與其他汽車OEM建立關係。我們打算通過我們的全固態電池設計和硫化物固體電解質材料，專注於建立和擴大我們與更多汽車OEM的合作關係。

拓展目標市場. 我們專注於汽車電動汽車應用，我們相信這代表着高性能、低成本全固態電池的最大市場機遇。然而，在未來，我們可能會探索向其他成熟和新興市場供應全固態電池設計和硫化物固體電解液材料的機會，包括電動垂直起降飛機、航空航天、國防、固定存儲和消費電子產品。

繼續投資於下一代電池創新. 我們打算繼續投資研發，以提高硫化物固體電解質材料和全固態電池的性能，改進製造工藝，降低成本。

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製造和供應

我們設計的電池單元製造工藝使用的設備與目前生產傳統液態電解液鋰離子電池單元所用的設備基本相同。自成立以來，與鋰離子製造工藝的兼容性一直是我們戰略的基礎，推動了硫化物固體電解質解決方案的選擇和後續的研究和開發。我們相信，使用行業標準的鋰離子生產流程和設備可以大大降低商業成功的風險，並允許在早期採用者平臺中快速部署技術。

我們採用的製造工藝顯著減少了電池調節步驟和完全消除了電解液填充，這兩個步驟分別約佔典型巨型工廠資本支出的30%和5%。這省去了大部分一週半到三週的細胞調理過程。

我們投入運營的兆瓦時規模的捲筒到捲筒中試生產線已經成功地生產了0.2Ah型、2Ah型和20Ah型的硅電動汽車電池原型和金屬鋰電動汽車電池原型。該生產線能夠在硅電動汽車電池和鋰金屬電動汽車電池之間過渡。我們設計了我們即將推出的電動汽車生產線，以具有相同的能力，更大的電池格式範圍從60到100ah。因此，我們預計未來的資本支出需求有限，以證明我們的全固態電池的商業批量生產的可行性。

我們的全固態電池設計是一個多層堆疊的袋狀電池，由我們自己製造。我們的電池架構依賴於我們專有的基於硫化物的固體電解質在隔離層中，它隔離了陽極和陰極，並傳導鋰離子。我們還使用來自外部供應商的材料製造我們的陰極和高含量硅陽極。我們在每一層中將這些材料與我們專有的硫化物固體電解質結合在一起。我們從行業領先的供應商和新興的顛覆性供應商那裏採購其他投入材料。我們的硫化物基固體電解質是由多個地理位置的工業規模生產的大量材料製成的，不包括Li2S前體材料。由於我們預計，隨着硫化物全固態電池的商業化，我們對Li2S的需求將大幅增加，因此我們正在採取雙管齊下的方法來確保Li2S前體材料的必要供應：從多個全球實體採購，並努力開發工藝，使用新的生產方法在內部生產材料。

夥伴關係

我們與我們的合作伙伴發展了有意義的商業關係，其中包括寶馬、福特和SK創新。這些夥伴關係在我們實現商業化道路上實現研究和開發里程碑的能力方面發揮了重要作用。為了紀念我們的合作伙伴關係，我們簽署了單獨的非獨家JDA，包括與寶馬、福特和SK Innovation的合作。我們合作關係的最終商業成功受到各種風險和不確定因素的影響。如需瞭解更多信息，請參閲“與開發和商業化相關的固體動力 - 風險相關的風險因素”。

寶馬集團

我們與寶馬有着長期的合作關係，始於2016年。我們的合作最初專注於全固態電池的研發，2017年，我們宣佈建立合作伙伴關係，共同開發全固態電池技術。2021年，寶馬和Solid Power擴大了合作伙伴關係，寶馬控股參與了B系列融資，並執行了用於測試和車輛集成的電動汽車規模電池與寶馬的聯合開發協議。

一般來説，與寶馬的JDA制定了在全固態電池的研發和車輛集成方面的合作框架。JDA要求我們繼續研發努力，使我們的產品能夠部署在寶馬的電動汽車上。儘管我們實現各種里程碑和發展目標的預期時間在JDA下繼續發展，但我們目前的目標是在2022年向寶馬交付電動汽車規模的硅電動汽車電池。此外，JDA的條款允許寶馬分享通過JDA要求的研發努力開發的某些知識產權。在某些情況下，Solid Power與其他合作伙伴分享通過JDA業績過程獲得的發展的能力是有限的。JDA還考慮，我們將與寶馬簽訂更多協議，購買和定價用於整合到全固態電池設計中的硫化物固體電解液材料，並將我們的全固態電池技術授權給電池製造商。然而，此類額外安排的關鍵商業條款尚未確定。

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作為合作關係的一部分，Solid Power與寶馬股份公司的關聯公司和Solid Power的股東之一寶馬控股於2021年5月5日簽訂了一份董事會提名支持協議(“寶馬提名協議”)，根據該協議，寶馬控股有權提名董事進入我們的董事會。Rainer Feurer，寶馬高級副總裁和寶馬控股的被提名人，自2021年12月以來一直在我們的董事會任職，並在2021年5月至2021年12月期間擔任Legacy Solid Power的董事，每個案例都是根據寶馬提名協議進行的。

此外，寶馬控股有權指定一名個人以無投票權的觀察員身份出席我們董事會及其委員會的會議，這是寶馬控股在擴大合作伙伴關係時收到的。

福特汽車公司

我們與福特的合作始於2018年，當時福特通過提供商業計劃驗證和資本參與了我們的首輪A-1股權融資。2019年，我們宣佈了福特和合作夥伴的一項投資，利用我們的試點捲到卷生產線聯合開發全固態電池。2021年，我們擴大了與福特的合作伙伴關係，參與了B系列融資，並執行了一項與我們電動汽車規模電池的測試和車輛集成有關的聯合開發協議。

總體而言，與福特的JDA制定了我們全固態電池研究和開發的合作框架。JDA要求我們繼續研發努力，使我們的產品能夠部署在福特的電動汽車上。儘管我們實現各種里程碑和發展目標的預期時間在JDA下繼續發展，但我們目前的目標是在2022年向福特交付電動汽車規模的硅電動汽車電池。此外，JDA的條款允許福特分享通過JDA要求的研究和開發努力開發的知識產權。在某些情況下，Solid Power與其他合作伙伴分享通過JDA業績過程獲得的發展的能力是有限的。JDA還考慮與福特簽訂更多協議，購買和定價用於整合到全固態電池設計中的硫化物固體電解液材料，並將我們的全固態電池技術授權給電池製造商。然而，此類額外安排的關鍵商業條款尚未確定。

作為合作關係的一部分，福特被授予任命董事進入Legacy Solid Power董事會的權利，並被授予某些董事會觀察員權利，這兩項權利都在2021年12月業務合併完成時終止。

SK創新

2021年10月，我們與SK Innovation簽訂了一項非獨家聯合開發協議，共同生產我們的硅電動汽車電池，同時，隨着業務合併的完成，SK Innovation向我們公司投資了3000萬美元。JDA預計SK Innovation和Solid Power將合作驗證Solid Power的全固態電池設計和生產工藝是可擴展的，並與現有的鋰離子生產技術兼容，使我們能夠向我們的汽車OEM客户交付商用前的全固態電池，作為APQP流程的一部分。

根據JDA的條款，我們預計Solid Power將於2023年在我們位於科羅拉多州路易斯維爾的總部生產EV規模的硅EV“B-Sample”電池，SK Innovation將能夠在2024年在其設施生產Solid Power設計的EV規模的硅EV“C-Sample”電池，每個電池都作為APQP工藝的一部分。JDA的條款允許SK Innovation分享通過JDA要求的聯合生產努力開發的知識產權。JDA還預計，Solid Power和SK Innovation將在完成JDA下的某些里程碑後，就一項商業協議進行談判，該協議預計將涵蓋我們專有的硫化物固體電解質材料的銷售條款和條件，以及我們全固態電池設計、製造技術和生產實踐的許可條款。我們打算在履行JDA規定的電池生產義務的同時，就商業化協議進行談判。

當前的研究和發展

我們在科羅拉多州路易斯維爾的總部進行研發。研發活動的重點是進一步改進我們的全固態電池技術，包括改進組件材料，以優化電池性能和成本。我們的研究和開發計劃目前側重於以下舉措：

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知識產權

我們的專有電池技術通過專利、專利申請和商業祕密的組合得到保護。除了從科羅拉多大學博爾德分校和橡樹嶺國家實驗室獲得的獨家許可外，我們的專利組合還包括我們發明的技術。固體電解質材料和生產方法佔我們專利申請的最大部分。其他科目包括電極和電池設計、電池處理方法和電解液前體方法等。我們在2021年加快了專利申請的提交，並將在2022年繼續加快這一速度。我們定期在可強制執行和/或可反向工程的領域提交新的申請。製造硫化物固體電解質材料和全固態電池的工藝構成了我們的大部分商業祕密。截至2022年2月28日，我們擁有或獨家許可了3項已頒發的美國專利和21項未決的美國專利申請，18項非美國專利和PCT專利和申請，以及兩個註冊的美國商標。我們通過對所有員工和顧問的保密協議以及與第三方的材料轉讓協議和保密協議進一步保護我們的知識產權。

競爭

電池行業目前正受到高度關注，部分原因是技術以及環境、社會和治理倡議的演變。下一代電池和電動汽車技術將為性能改進奠定基礎，有助於全球採用電動汽車。全球興趣的火花越來越大，加劇了行業競爭，增加了潛在新進入者的風險，這可能會對我們的業務成功、運營結果或財務狀況產生負面影響。

我們直接與《現狀》和新興的電動汽車電池生產商競爭。隨着我們即將開始生產下一代電動汽車，新的和新興的電池技術可能會給我們的商業成功帶來障礙。儘管如此，我們相信我們在電池技術價值鏈上處於獨特的地位，包括材料和電池開發和生產技術。我們的潛在競爭對手包括目前供應、生產和開發固態解決方案的主要汽車原始設備製造商和頂級電池製造商。

許多成熟的和處於發展階段的公司正在尋求改進傳統的鋰離子電池電池，或者開發固態電池的新技術，包括鋰金屬電池。潛在的新進入者正在尋求開發陰極、陽極、電解液和添加劑的新技術。其中一些公司已經與汽車原始設備製造商建立了關係，並處於不同的發展階段。

有各種相互競爭的電解液材料途徑來實現全固態或半固態電池設計。總的來説，我們認為下一代電池社區已經匯聚到三種相互競爭的固態電池方法上。以下是對這些方法的簡要概述，以及我們為什麼認為硫化物固體電解質是在乘用型電動汽車中部署的更好方法。

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當硫化物電解液暴露在潮濕的環境空氣中時，會產生硫化氫(硫化氫)氣體。硫化氫是一種對人體有毒的氣體，超過特定的門檻，受職業安全和健康管理局的監管。通過初步測試，我們認為硫化氫對我們的硫化物固體電解質的擔憂僅限於它是粉末狀的。我們的初步濫用和破壞性測試(例如：電池拆包或分層)產生的硫化氫氣體可以忽略不計。如果額外的安全測試與我們的初步結果一致，我們預計電池和電池組水平上的硫化氫安全問題將降至最低。我們已經實施了嚴格的安全協議，以降低硫化氫風險和其他與處理大量潛在危險材料相關的風險(例如：、溶劑、陰極/陽極活性材料和電解液)。

我們相信，我們能否成功地與傳統鋰離子電池技術和其他尋求開發固態電池的公司競爭，將取決於幾個因素，包括電池價格、安全、能量密度和電池壽命，以及品牌、已建立的客户關係以及財務和製造資源等非技術因素。我們相信，我們與福特、BWM和SK Innovation的密切合作關係可以通過建立一個持續的反饋循環，實現更快速、更智能的迭代，從而相對於我們的競爭對手加快我們的研發進程。

政府監管和合規

政府法規經常控制電池的儲存、運輸、使用和處置方式。我們必須遵守有關正確處理、儲存、處置和運輸含有危險物質的產品的法規，包括管理電池運輸的聯邦法規和與回收和處置電池相關的州法律。

在處理和處置危險物質和固體廢物方面，我們受聯邦和州環境法律和法規的約束。這些法律規範固體廢物和危險廢物的產生、儲存、處理、運輸和處置，並可能對可能釋放或處置危險物質的地區的調查和補救規定嚴格的連帶責任。在日常運營過程中，我們可能通過第三方和承包商處理《全面環境響應、賠償和責任法》及類似的州法規所指的危險物質，因此可能連帶承擔清理這些危險物質排放到環境中的場所所需的全部或部分費用。我們還受到資源的嚴格要求

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《保護和回收法》和類似的關於產生或處置固體廢物的州法規，其中可能包括危險廢物。

《職業安全和健康法》(“OSHA”)和其他司法管轄區的類似法律規定了對工人健康和安全的保護。此外，OSHA危險通信標準要求維護有關作業中使用或生產的任何危險材料的信息，並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及公眾。

在許多情況下，我們的產品 - ，包括我們的全固態電池和相關技術 - ，正在或可能在未來受到美國和我們開展業務的其他司法管轄區的貿易和出口管制法律法規的約束。此類法律可能包括出口管理條例和類似的出口管制制度、外國資產管制辦公室和其他類似機構維持的貿易和經濟制裁、外國直接投資規則和條例、關税和配額以及我們所在司法管轄區的其他相關條例。特別是，將我們的產品和技術出口或再出口到某些國家或最終用户或用於某些最終用途可能需要出口許可證，或者可能被禁止。為特定的銷售或提供獲得必要的出口許可證可能是不可能的，也可能是耗時的，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。未能充分履行這些法律義務可能導致民事罰款或暫停或喪失我們的出口特權，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務可能受到《反海外腐敗法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束，這些法律和法規適用於我們在國內和國外設有辦事處或開展業務的司法管轄區。任何未能充分履行這些義務的行為，或任何這些法律制度未來的變化，都可能導致我們產生巨大的成本，包括可能產生新的管理費用、罰款、制裁和第三方索賠。

人力資本

截至2022年2月28日，我們在科羅拉多州路易斯維爾的總部僱傭了127名全職員工。我們的許多員工都有技術背景或擁有先進的工程和科學學位。我們致力於增加勞動力的多樣性，我們相信建立和保持包容和積極的文化對我們的成功非常重要。

我們致力於以道德的方式補償我們的員工。我們已經採取措施遵守科羅拉多州的同工同酬法案。我們提供具有競爭力的薪酬和福利，以及穩健的股權薪酬計劃，所有這些都旨在吸引和留住能夠使我們的公司成為全固態電池和電解液開發領域的世界領先者的團隊成員。我們的薪酬決定是由個人貢獻、整體市場以及這一角色對我們成功的關鍵程度決定的。

到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工既沒有工會代表，也沒有接受集體談判協議的約束。

關於我們的執行官員的信息

以下按字母順序列出了截至2022年3月15日的執行幹事名單，包括每個執行幹事在過去五年中的主要職業和就業情況，並反映了最近的組織變化。本公司並無任何主管人員與任何其他主管人員有任何家族關係，亦無任何主管人員根據與任何其他人士的任何安排或諒解而成為主管人員。每一名執行幹事都被選舉任職，直至其繼任者被任命，或其較早去世或被免職或辭職。每一位高管的年齡都列在他名字旁邊的表格裏。

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約書亞·比特納-加勒特擔任我們的首席技術官。自2013年11月以來，他一直擔任Legacy Solid Power的首席技術官。在加入Legacy Solid Power之前，他在2011至2013年間擔任研究和產品開發企業ADA Technologies，Inc.的儲能部門項目經理。2010至2011年間，他擔任ADA技術公司儲能部門的高級研究科學家。Garrett先生擁有亞利桑那州立大學機械工程學士學位和科羅拉多州立大學機械工程碩士學位。

道格拉斯·坎貝爾擔任我們的首席執行官和一級董事。他是Legacy Solid Power的聯合創始人，自Legacy Solid Power成立以來一直擔任首席執行官。自2014年3月Legacy Solid Power Board轉型為公司以來，他一直是該委員會的成員。在建立Legacy Solid Power的同時，他創立了I2C Solutions，LLC(“I2C”)，一家熱管理公司，並與人共同創立了為小衞星行業提供零部件的Roccor，LLC(“Roccor”)。I2C和Roccor於2015年合併，Roccor是倖存的實體。坎貝爾擔任Roccor的首席執行官直到2018年底，並一直擔任董事會成員，直到該公司於2020年底被收購。他的職業生涯始於新墨西哥州柯特蘭空軍基地空軍研究實驗室太空飛行器局的先進技術開發。坎貝爾先生在新墨西哥大學主修結構力學，獲得土木工程學士和碩士學位。

喬恩·雅各布斯擔任我們的首席營銷官。他自2021年10月以來一直擔任Legacy Solid Power的首席營銷官。雅各布斯先生為Solid Power帶來了20多年的銷售和管理專業知識，包括需要價值銷售方法的高科技產品和服務的經驗。最近，雅各布斯先生在2009年11月至2021年10月期間擔任Wildcat Discovery Technologies，Inc.的業務發展副總裁。在加入Wildcat Discovery Technologies，Inc.之前，雅各布斯先生在2002年5月至2009年11月期間擔任材料科學公司全球董事銷售和市場營銷部主管。在加入材料科學公司之前，雅各布斯先生曾擔任過一系列營銷和產品設計職位。雅各布斯先生擁有密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位、普渡大學的工程學碩士學位和密歇根大學的機械工程學士學位。

大衞·B·詹森擔任固力國際總裁、董事長，董事三級會員。他自2017年2月起擔任Legacy Solid Power總裁，並自公司成立以來一直擔任該公司的顧問。自2014年3月Legacy Solid Power轉型為公司以來，他一直是該公司的董事會成員。Jansen先生曾在2002至2010年間擔任小型企業風險投資基金Murphee Colorado的管理合夥人。2005年至2009年，他擔任高級分佈式傳感器系統公司總裁兼首席執行官，該公司開發和製造用於情報、監視和偵察應用的遠程傳感器。他還曾在多個董事會任職，並參與了幫助初創企業從組建到退出的過程。詹森先生擁有亞利桑那大學電氣工程學士學位。

德里克·約翰遜擔任我們的首席運營官。他自2020年1月以來一直擔任Legacy Solid Power的首席運營官。2016年9月至2020年1月，他在A123 Systems(“A123”)擔任全球研發副總裁，該公司是一家汽車應用鋰離子電池和儲能系統的開發商和製造商。他的職責範圍包括新技術開發和知識產權生成、客户和戰略合作伙伴參與以及生產戰略和供應鏈合理化，在此之前，他於2015年4月至2016年9月擔任A123研發部門的董事高管。約翰遜博士是水性等離子體技術平臺Symbios Technologies，LLC的董事成員，並曾在2009年4月至2014年1月擔任該公司的董事技術開發部、高級科學家和工程師。他還擔任希望之地的主席，這是一個非營利性組織，專注於豐富高危青年的生活。約翰遜博士擁有佛羅裏達大學環境工程學士學位、科羅拉多州立大學化學工程碩士學位和科羅拉多州立大學化學與生化工程博士學位。約翰遜博士發表了16篇同行評議的出版物，擁有38項專利。

詹姆斯·利布舍爾擔任我們的首席法務官和祕書。自2021年6月至業務合併結束期間，他一直擔任Legacy Solid Power的首席企業律師。從2020年2月到2021年6月，利布舍爾是國際能源公司Aspect Holdings，LLC的高級律師。2016年8月至2020年2月，他曾在Polsinelli PC和2014年10月至2016年8月在P.C.Dufford&Brown擔任證券和公司律師。在從事法律工作之前，他曾在美國空軍服役九年，擔任機載密碼語言學家。

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Liebscher先生擁有喬治敦大學法律中心的證券和金融監管法學碩士學位、聖母大學法學院的法學博士學位和貝爾維尤大學的工商管理學士學位。

凱文·帕普日奇擔任我們的首席財務官兼財務主管。他自2021年10月以來一直擔任Legacy Solid Power的首席財務官。在加入Legacy Solid Power之前，Paprzycki先生曾擔任Scott‘s Liquid Gold-Inc.的首席財務官、財務主管和公司祕書(首席財務官和首席會計官)。(“SLGD”)自2018年6月起擔任董事會成員，並於2021年4月開始擔任臨時聯席總裁。在加入SLGD之前，Paprzycki先生受僱於Westmoland Coal Company及其子公司Westmoland Resource Partners，LP，於2015年12月至2017年11月擔任Westmoland Coal Company首席執行官，於2006年5月至2015年12月擔任Westmoland Coal Company首席財務官，並於2014年12月至2015年7月擔任Westmoland Resource Partners首席財務官。帕普日奇也是兩家公司的董事會成員。在他受僱於Westmoland實體後，兩家Westmoland實體於2018年10月9日向德克薩斯州南區美國破產法院提出自願請願書，根據《美國法典》第11章第11章的規定尋求救濟。

第1A項。風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在評估我們的業務時應該意識到這一點。如果任何此類風險和不確定性成為現實，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。以下概述的風險因素應與緊隨其後的風險因素摘要文本一起閲讀，風險因素摘要和文本應與本報告中列出的其他信息一起閲讀，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

與我們的業務相關的重大風險摘要

這些風險包括但不限於以下風險：

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與開發和商業化相關的風險

開發能夠批量生產並具有可接受的性能、產量和成本的全固態電池將是具有挑戰性的。材料科學的發展速度往往是不可預測的。在實現特定開發目標方面的延遲或失敗可能會推遲或阻止我們從電池技術許可或硫化物固體電解液銷售中獲得收入。

我們的業務依賴於我們開發出性能超過目前電動汽車中流行的鋰離子電池的全固態電池的能力。我們預計還需要至少四年的研發和汽車資質認證，我們的電池才會足夠先進，才能通過我們的全固態電池許可協議實現實質性收入，或者達到我們基於硫化物的固體電解質的商業銷售水平。開發以規模化和低成本生產全固態電池的技術和訣竅，並滿足原始設備製造商廣泛採用的性能要求，是非常具有挑戰性的。在向任何客户授權或銷售我們的技術之前，我們必須克服重大障礙，完成我們電池的開發、驗證和汽車鑑定。在許可或向客户銷售我們的全固態電池技術之前，我們需要克服的一些開發障礙包括：

當我們增加組件和電池的尺寸和產量時，我們預計會遇到工程挑戰。為了達到目標能量水平，我們需要增加目前電極的層數和尺寸，這些電極被封閉在一個單一的電池組中。我們已經建立並測試了10層電池和22層電池。為了在商業上可行，我們預計我們的電池將需要至少40層，我們的電池將需要能夠在不影響性能的情況下以高產量生產，我們將必須以可擴展和可接受的成本的方式解決相關的包裝挑戰。如果我們不能克服這些工程和機械障礙，我們可能無法成功地授權我們的全固態電池技術，或根據需要向客户銷售我們的硫化物固體電解液，以繼續我們的業務，並可能導致我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌受損。

即使我們完成開發併成功達成許可協議，我們可能也不會開始從此類協議中產生收入，直到我們的客户改裝或建造並部署設施來規模化製造我們的全固態電池。在我們的全固態硬盤的開發、汽車認證或第三方製造擴展方面出現任何延誤

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電池將對我們的業務產生負面影響，因為它將推遲收入。它還可能對包括OEM在內的最終用户關係產生負面影響。向我們的技術提供許可證的重大延誤將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性損害。

如果我們的全固態電池沒有像預期的那樣運行，我們開發、營銷和許可我們技術的能力可能會受到損害。

我們的電池架構本質上是複雜的，包含了商業電池生產中尚未使用過的技術和組件。我們預計，我們的研發工作將在迭代過程中延伸，甚至超過我們最初將我們的全固態電池交付給OEM進行驗證的時間。不斷改進和優化我們的產品的需要將要求我們繼續進行廣泛和昂貴的研究和開發努力，即使在我們的電池最初交付給原始設備製造商之後。例如，我們可能從這些驗證工作中瞭解到，我們的單元包含導致單元不能按預期運行的缺陷或錯誤。解決任何這樣的問題可能需要更改設計或其他研發工作，需要大量時間，而且成本高昂。不能保證我們將能夠檢測和修復我們的全固態電池架構中的任何缺陷。如果我們的電池設計沒有達到預期的效果，我們可能會失去許可合同和我們的硫化物固體電解質的客户。

此外，由於我們評估全固態電池設計的長期性能的參考框架有限，因此一旦我們的技術部署更長時間，可能會出現問題或問題。如果我們的客户確定我們的技術沒有達到預期的效果，他們可能會延遲交貨、終止訂單或發起產品召回，這每一項都可能對我們的業務、前景和運營結果產生不利影響。

我們可能無法在JDAS規定的時間參數內成功開發出用於商業化的全固態電池。如果我們沒有達到某些JDA中的里程碑，我們的合作伙伴可以終止它們，而不對我們承擔責任。合作伙伴終止JDA，特別是福特、寶馬或SK Innovation等關鍵合作伙伴，可能會對我們的聲譽和前景造成實質性損害。

我們已經與福特、寶馬和SK Innovation簽訂了非獨家聯合開發協議，以合作研發我們的全固態電池。其中一些JDA的條款一般要求我們繼續研發全固態電池和組件材料，以便我們的產品能夠在未來幾年內部署到電動汽車中。不能保證我們能夠在聯合開發計劃所要求的時間框架內完成研究和開發，如果我們做不到，我們的合作伙伴可能會終止參與聯合開發計劃。鑑於這些關係對我們的重要性，合作伙伴終止JDA可能會嚴重損害我們的聲譽和前景。

我們JDA的非排他性使我們面臨合作伙伴可能選擇追求其他電池技術的風險，這可能會削弱我們的創收能力。

我們的OEM合作伙伴有動力開發和商業化改進的電池技術。為此，我們的合作伙伴已經投資，並可能繼續投資於他們自己的發展努力，在某些情況下，投資於與我們目前和未來的競爭對手的聯合發展。如果其他技術比我們的全固態電池發展得更快，或者如果這些競爭技術被確定為比我們的全固態電池更高效或更有效，我們的合作伙伴可能會選擇採用和安裝競爭對手的電池技術或產品，這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生重大影響.

我們的業務取決於我們管理與現有和未來合作伙伴的關係的能力。我們可能無法成功地管理這些業務關係，這可能會減緩我們的發展進度，並損害我們的業務前景。

我們的OEM合作伙伴可能具有與我們不一致的經濟、商業或法律利益或目標。因此，對我們來説，解決與聯合發展援助業績有關的問題可能具有挑戰性，特別是因為任何問題都可能影響聯合發展援助下正在進行的發展工作。與他們的任何重大分歧，特別是如果我們在研發工作中依賴該OEM合作伙伴，可能會阻礙我們最大化合作夥伴利益的能力，並減緩我們全固態電池設計的商業推出。此外，如果我們的合作伙伴不能或不願意履行JDAS規定的經濟或其他義務，我們可能需要單獨履行這些義務，這可能會推遲研發進度，否則會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們與之的關係

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我們現有的合作伙伴以及我們的合作伙伴根據各自的JDA享有的權利，可能會阻止其他汽車OEM和電池製造商與我們合作。如果我們不能擴大其他客户關係，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。

我們還沒有與我們的合作伙伴就供應我們的全固態電池技術或銷售基於硫化物的固體電解質的經濟條款達成任何商業協議。因此，我們對收入和其他財務結果的預測是不確定的。

我們的聯合開發協議為我們的合作提供了一個框架，其中一些聯合開發協議考慮我們將與我們的合作伙伴簽訂額外的協議，購買和定價用於整合到我們的全固態電池設計中的硫化物固體電解液材料，以及將我們的全固態電池技術授權給電池生產商。我們還沒有與這些合作伙伴中的任何一個就關鍵商業條款達成協議，我們產品實現貨幣價值的結構也是未知的。我們不能保證我們將能夠就這些關鍵要素與我們的合作伙伴達成一致，也不能保證任何條款將對我們的財務有利。

某些聯合開發協議的條款允許我們的合作伙伴分享通過我們與他們的特定協議所要求的研究和開發努力而開發的知識產權。在某些情況下，我們與其他合作伙伴分享通過執行某一特定聯合發展協定所取得的進展的能力可能有限。在某些情況下，我們的合作伙伴可能能夠以對我們不利的方式利用其各自聯合開發的某些知識產權。

我們的某些聯合開發協議規定，除其他事項外，(I)任何共同開發的知識產權將由雙方擁有，每一方都有權將該知識產權許可給第三方，與其產品的開發相關；(Ii)每一方保留以前或獨立開發的知識產權的獨家所有權；以及(Iii)合作伙伴根據聯合開發協議獲得我們獨家開發的知識產權的許可證，以用於合作伙伴的產品。此外，如果我們與我們的一個合作伙伴聯合進行的開發涉及該合作伙伴以前開發的知識產權，我們可能無法使用在與該合作伙伴的JDA履行過程中收集的任何信息來執行我們其他合作伙伴的JDA，這可能會阻止我們擴展開發或將其部署到與我們所有合作伙伴的工作中。我們不能保證我們將保持對我們合作伙伴的任何知識產權所需的訪問權限，也不能保證我們的合作伙伴將充分保護任何共同開發的知識產權，也不保證我們的合作伙伴不會尋求利用共同開發的知識產權為其唯一利益服務，例如通過許可協議或他們可能與第三方簽訂的對我們不利的其他合同安排。到目前為止，在我們的某些聯合開發協議中，我們同意，在某些情況下，我們的合作伙伴將獲得我們知識產權的某些權利，包括如果我們未能履行我們未來可能簽訂的商業協議，或在執行此類商業協議後以其他方式放棄我們的業務。如果觸發這些條款，我們的某些合作伙伴可能會獲得我們部分知識產權的永久、不可撤銷、免版税的許可, 這可能會限制我們的知識產權提供的盈利能力和競爭優勢，並對我們的收入產生不利影響。

我們只對我們的全固態電池原型進行了初步的安全測試。我們的全固態電池在安裝到電動汽車上之前，將需要額外和廣泛的安全測試。

為了獲得汽車原始設備製造商的認可，我們預期的商用尺寸全固態電池將必須經過廣泛的安全測試。我們不能向您保證這樣的測試會成功，我們可能會在我們的EV規模細胞的開發中發現我們的原型細胞中沒有出現的不同或新的安全問題。如果我們不得不進行設計更改以解決任何安全問題，我們可能不得不推遲或暫停商業化，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和品牌造成實質性損害。

為了滿足我們的短期研發和長期生產需求，我們面臨着與設施建設和發展相關的風險。

我們的商業模式設想，我們將建造更多的研發設施，並最終制造基於硫化物的固體電解質。近期，我們正在建設一個設施，用於先進的研究和開發，並擴大我們的硫化物固體電解質材料生產。從長遠來看，結合潛在的供應協議，我們將需要建造設施來生產我們的硫化物固體電解質的商業批量。我們還沒有獲得商業級硫化物固體電解質製造的地點或必要的許可證或許可

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設施。在建造這些設施時，我們將需要確定和獲得土地，或為適當劃分為涉及危險材料的活動的適當地點獲得租約，這將限制我們能夠設置設施的地方，並可能要求我們為任何此類房地產支付溢價。如果我們不這樣做，或者以其他方式遇到延誤或失去必要的同意、許可、許可證或商業協議，我們可能面臨建設或開發活動的延誤或終止。如果我們計劃的設施不能按期運行，或者根本不能運行，或者變得無法運行，我們的電池生產和我們的業務將受到損害。

從長遠來看，我們通過合作伙伴大規模生產我們的全固態電池電池的風險很大。

我們的業務計劃考慮頂級電池供應商，根據與我們的許可協議，汽車OEM將生產我們的全固態電池。我們計劃的一個組成部分是開發我們的產品，使我們的製造合作伙伴能夠利用現有的鋰離子電池製造工藝和設備。雖然我們相信，我們開發的與現有鋰離子電池電池生產線兼容的製造工藝提供了顯著的競爭優勢，但修改或建設這些生產線以生產我們的產品可能會更加複雜，或者給我們的製造合作伙伴帶來我們目前沒有預料到的重大挑戰。與任何大型基本工程一樣，任何這種性質的改建或建造都可能受到延誤、成本超支或其他複雜情況的影響。任何未能如期開始商業生產的情況都可能導致額外的成本，並可能推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，任何這樣的拖延都可能削弱我們旨在獲得的任何“先發”優勢，阻止我們獲得原始設備製造商的信任，併為更激烈的競爭打開大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

與第三方合作生產我們的全固態電池降低了我們對工藝的控制水平。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。與合作伙伴存在潛在糾紛的風險，這可能會停止或減緩電池生產，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與此類第三方與我們的合作有關。此外，我們不能保證我們的供應商不會偏離商定的質量標準。此外，與國際第三方電池製造商或汽車原始設備製造商的任何合作都可能使我們面臨影響合作伙伴製造設施所在地區的政治、法律和經濟風險，進一步減少我們在擴大製造規模時對生產過程的控制。

我們可能無法以我們可以接受的條款和條件與電池製造商達成協議，因此我們可能需要與其他第三方簽訂合同或建立我們自己的商業產能。我們可能無法與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的產能，以滿足我們在可接受的條件下的需求，或者根本不能。充分完成任何過渡所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們的運營依賴於複雜的設備，生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們的運營和全固態電池的生產嚴重依賴複雜的設備。將該設備集成到我們的全固態電池生產中所需的工作是耗時的，需要我們與設備供應商密切合作，以確保它與我們的專有技術一起正常工作。這種集成涉及一定程度的不確定性和風險，可能會導致生產規模的延遲或導致我們的全固態電池的額外成本。

我們目前的製造設施需要，我們預計未來的製造設施將需要大型機械。這類機械可能會意外出現故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。我們預計不會在我們的研發設施中保留任何宂餘，因此我們的生產設備發生意外故障可能會嚴重影響我們的運營效率。此外，由於該設備歷來未用於製造全固態電池單元，因此與該設備相關的操作性能和成本很難預測，可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害以及

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補救、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和其他自然災害的相關成本。

我們製造設備的問題可能會導致工人的人身傷害或死亡、生產設備的損失、製造設施的損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，在某些情況下，業務問題可能導致環境破壞、行政罰款、增加保險成本和潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個，或者它們的組合，都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

我們的原材料和零部件價格大幅上漲，其中一些來自可能供不應求的有限來源，可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依賴第三方供應商提供開發我們的全固態電池所需的零部件和設備，包括關鍵供應，如Li2S、NMC、硅、金屬鋰箔和我們全固態電池的製造工具。我們面臨與這些材料和部件的可獲得性相關的風險，包括我們將受到需求短缺和供應鏈挑戰的影響，而且通常可能沒有足夠的購買力來消除我們所需的原材料和工具價格上漲的風險。此外，某些組件，包括Li2S，目前還沒有達到我們認為支持我們擬議的商業運營所需的規模。如果我們無法以優惠的條件與現有供應商或替代供應商達成商業協議，或者這些供應商難以滿足我們的要求，我們全固態電池及相關技術的開發和商業進展可能會被推遲。

另外，我們可能會受到各種供應鏈要求的約束，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求支付大量費用來遵守這些要求，其中可能包括在發現某些問題時尋找新的供應商。我們可能無法為我們的運營所需的某些原材料或組件找到任何新的供應商，或者這些供應商可能不願意或無法向我們提供產品。

零部件、設備或材料供應的任何中斷都可能暫時擾亂我們的全固態電池或硫化物固體電解液的研發活動或生產，直到替代供應商能夠供應所需材料。業務條件的變化、不可預見的情況、政府的變化、運輸中斷以及其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，也可能會影響我們的供應商及時向我們交付部件或設備的能力。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。匯率波動、貿易壁壘、關税或短缺以及其他一般經濟或政治條件可能會限制我們為全固態電池獲得關鍵部件或設備的能力，或大幅增加運費、原材料成本和與我們業務相關的其他費用，這可能進一步對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的全固態電池所需的組件，如果我們無法控制這些成本並在我們的全固態電池的規模化生產中獲得成本優勢，我們的業務將受到不利影響。

我們需要大量資本來開發我們的全固態電池技術，並預計會產生大量費用，包括與研發、原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的技術時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和管理成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功開發和銷售我們的硫化物固體電解質和全固態電池的能力，而且還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能有效地設計、適當定價、銷售和分銷我們的硫化物固體電解液和全固態電池技術，我們的預期利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們吸引和留住高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會嚴重中斷。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。我們的許多技術人員都是長期員工，在業務合併後，他們持有目前可行使的股票期權，並在很大程度上

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以目前的市場價格計算，這筆錢是“。儘管我們努力留住他們，但這些員工可能會決定行使這些選擇權，並尋求其他機會。我們的成功還取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人員的能力。對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住人才，如果做不到這一點，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

此外，我們高度依賴我們的首席執行官道格拉斯·坎貝爾、首席運營官德里克·約翰遜和其他高級技術和管理人員的服務，包括我們的其他高管，他們將很難被取代。如果坎貝爾先生、約翰遜博士或其他關鍵人員離職，我們可能無法成功地吸引和留住發展業務所需的人員。

我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中繼續培育這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。

我們相信，我們的文化一直是、並將繼續是我們成功的關鍵因素。作為一家上市公司，隨着我們的成長和成熟，我們可能會發現很難保持我們的企業文化。如果我們不繼續培養我們的企業文化或在我們成長和發展的過程中保持我們的核心價值觀，我們可能無法支持我們認為支持我們增長所需的激情、創造力、團隊合作、專注和創新。未能保持我們的文化可能會對我們招聘和留住人員以及有效地專注於和實現我們的戰略目標的能力產生負面影響，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，儘管我們計劃為我們的財產損失和業務中斷購買和維護保險，但按照我們可以接受的條款獲取和維護該保險可能具有挑戰性，並且可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失。

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響，包括火災和爆炸。

我們目前和未來的開發和製造設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病和流行病，如正在進行的新冠肺炎大流行和其他災難. 例如，2021年12月，科羅拉多州路易斯維爾地區受到馬歇爾大火的嚴重影響，這場大火摧毀了大量建築，擾亂了一些企業。我們無法向您保證，任何備份系統將足以保護我們免受火災、爆炸、洪水、網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們按照當前預期的時間表進行研發活動的能力造成不利影響。在我們完成第二個設施的許可和擴建之前，這些風險將特別嚴重，我們預計這要到2022年第三季度才會發生，而且可能會進一步推遲。

目前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突導致市場和經濟狀況不穩定，預計將產生額外的全球后果。

由於當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突，信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷。衝突可能進一步造成全球經濟後果，包括流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、全球能源來源的不確定性、經濟增長下滑、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國等國對俄羅斯實施制裁，增加了俄羅斯作為報復行動可能發動網絡攻擊的風險

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針對美國及其政府、基礎設施和企業。任何前述後果，包括那些我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的價格受到不利影響。

我們已經並可能在未來受到全球新冠肺炎大流行和/或任何其他大流行的不利影響。

我們面臨與流行病、大流行和其他爆發相關的各種風險，包括最近的新冠肺炎大流行和/或任何其他大流行。新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對商業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播也擾亂了電池、電動汽車和設備製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，影響了我們的潛在客户和我們的供應商，並導致全球電池和電動汽車在世界各地市場的銷量下降。

疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工、研發活動和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們全固態材料和全固態電池的研發和製造的許多方面。在政府當局實施的範圍內，這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能對我們未來的研發、製造和建築計劃、業務和經營結果產生不利影響。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的客户、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。

新冠肺炎大流行或未來的大流行對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動。病毒突變、疫苗分發和接種、對我們的客户、員工和供應商的影響，以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我們也可能繼續經歷全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎的傳播和大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響非常不確定。

與行業和市場趨勢相關的風險

如果固態電池技術不被廣泛接受，我們可能無法從硫化物固體電解液的製造和銷售中成功地產生收入。

我們的業務計劃設想，我們將發展必要的生產能力，生產我們的硫化物固體電解液，出售給頂級電池供應商和決心製造固態電池的汽車原始設備製造商。如果硫化物固態電池的市場不能及時發展到我們預期的水平，我們可能無法從這一產品線上產生收入。這可能會阻止我們實現我們的財務預測，或者收回我們在擴大硫化物固體電解質生產規模時預期產生的成本。

電池市場在繼續發展，競爭非常激烈，我們可能無法在這個市場上競爭，也無法在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場繼續發展，競爭非常激烈。到目前為止，我們一直專注於我們的全固態電池技術，這是傳統鋰離子電池技術的一種有前途的替代技術。然而，鋰離子電池技術已被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們當前和未來的技術。這些競爭對手還可能有更多機會接觸客户，並可能在自己之間或與第三方之間建立合作或戰略關係，從而進一步增強其資源和競爭地位。此外，傳統的鋰離子電池製造商可能會繼續降低成本，擴大常規電池的供應

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因此，這會降低我們的業務前景，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

許多汽車原始設備製造商正在研究和投資固態電池的努力，在某些情況下，還在電池的開發和生產方面。我們沒有與任何OEM建立獨家關係，以提供他們未來的電池技術，這些OEM所做的投資可能會導致技術進步早於我們正在開發的全固態電池，或者在某些方面優於我們正在開發的全固態電池。有許多公司尋求開發固態電池技術的替代方法。我們預計，由於對電池技術和電動汽車的需求增加，以及監管機構對電動汽車的推動，繼續全球化，以及全球汽車行業的整合，電池技術和電動汽車的競爭將會加劇。隨着新的公司和更大的現有車輛和電池製造商進入固態電池領域，我們可能會失去我們在市場上可能擁有的任何感知或實際技術優勢，並遭受市場地位的下降。

此外，電池行業還與其他新興或不斷髮展的技術競爭，如天然氣、先進柴油和氫基燃料電池動力汽車。競爭對手對替代技術的發展或電池技術的改進可能會對我們產品的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。隨着技術的變化，我們將嘗試升級或調整我們的產品，以繼續為產品提供最新技術。然而，我們的產品可能會過時，或者我們的研發努力可能不足以適應變化或創造必要的技術來有效競爭。如果我們跟不上競爭的發展，包括如果這些技術實現了比鋰離子電池行業更低的價格或享有更大的政策支持，我們的競爭地位和增長前景可能會受到損害。同樣，如果我們不能準確預測和確保我們的全固態電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興的技術趨勢，或者如果我們的客户無法實現我們全固態電池的預期好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源來開發我們的全固態電池技術，以建立競爭地位，並且必須在不知道我們的投資是否會導致潛在客户接受產品的情況下做出這些承諾。不能保證我們會成功識別新的客户需求，及時開發我們的全固態電池並將其推向市場，也不能保證其他公司開發的產品和技術不會使我們的全固態電池過時或缺乏競爭力，任何這些都會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們預計，如果汽車原始設備製造商和頂級電池供應商不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能許可我們的全固態電池和/或採用我們的硫化物固體電解液。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須向現有和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方灌輸並保持對我們長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上不是我們所能控制的因素，例如：

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我們未來的增長和成功取決於消費者是否願意採用電動汽車。

我們的增長和未來對我們產品的需求高度依賴於消費者對替代燃料汽車的普遍採用，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和因素具有競爭力，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。如果電動汽車市場總體上沒有像預期的那樣發展，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們在開發階段或大批量商業生產中可能無法成功吸引客户，我們未來的增長和成功取決於我們吸引客户的能力。

在我們的開發階段或大批量商業生產中，我們可能無法成功吸引客户。客户可能會對未經驗證的產品保持警惕，或者不傾向於與不太成熟的企業合作。此外，如果我們不能吸引需要我們產品大批量商業生產的新客户，我們的業務將受到損害。

汽車原始設備製造商往往是大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們或我們的合作伙伴是否有能力將我們的產品有效地銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於：(I)大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及(Ii)更長的銷售週期和可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們產品的潛在最終客户上的相關風險。

作為大型組織的汽車原始設備製造商經常進行重要的評估過程，導致銷售週期較長。大型組織通常有更長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，並要求供應商承擔更大份額的風險。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計我們的全固態電池和/或基於硫化物的固體電解液的未來供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對全固態電池和/或硫化物固體電解液的需求，或我們開發、製造和交付此類產品的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，我們的全固態電池和/或我們的硫化物固體電解液可能會延遲交付給我們的潛在客户，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

有關知識產權的風險

我們嚴重依賴擁有和獨家許可的知識產權，其中包括專利權、商業祕密、版權、商標和專有技術。如果我們不能保護和維護這些知識產權，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們擁有的和獨家許可的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，在我們的專有技術中建立、維護和加強權利和競爭優勢。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力了

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為了保護我們的專有權利，包括我們的供應商、客户、合作伙伴和顧問在內的第三方在未經我們同意的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或可能拒絕按照有利於我們業務的條款向我們許可或捍衞必要的知識產權。此外，我們的技術和知識產權可能會通過更間接的途徑被竊取或泄露。例如，我們的產品或其組件可能被合作伙伴、客户或其他第三方進行反向工程，這可能會導致我們的專利被侵犯或我們的技術訣竅或商業機密被竊取。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能需要許可方的參與，既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的專有技術所需的保護要少。我們的很大一部分專利權是通過獨家許可獲得的。由於我們不擁有這些專利權，我們對它們的維護和執行的控制較少，這可能會損害我們保持這些專利權提供的任何競爭優勢的能力。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國。因此，我們的知識產權在美國境外可能沒有那麼強大或容易執行，在美國以外的地方可能不可能努力保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權地使用。未能充分保護我們擁有的和獨家授權的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，可能導致我們失去一些競爭優勢，我們的收入減少，第三方提供的劣質產品造成聲譽損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成不利影響。

基於我們的國際業務，我們的知識產權存在風險。

我們在美國境外開展業務可能會給技術和知識產權帶來風險，特別是在對公司專有信息和資產(如知識產權、商標和商業祕密)沒有類似水平保護的司法管轄區。例如，我們可能面臨專有技術和其他知識產權被盜的重大風險，包括技術數據、業務流程、生產流程、配方、數據集或其他敏感信息。雖然這些風險對許多公司來説是常見的，但在某些外國司法管轄區開展業務、在海外存放技術、數據和知識產權，或將技術許可給外國合作伙伴可能會帶來更大的風險敞口。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這將導致這些申請中的披露向公眾開放。此外，我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們阻止他人幹擾我們產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利組合包括一些專利申請。我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們的產品類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響，從而對我們造成不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請，這可能會阻止我們獲得專利。除了那些可能要求優先權的人外，我們未來或現有的任何專利或未決的專利申請(包括我們在獨家許可下有權獲得的專利申請)也可能受到其他人的質疑，理由是它們否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請可能受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發。

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我們沒有對電池行業的知識產權狀況進行徹底的搜索或分析；因此，我們無法保證我們的技術或其最終集成到電動汽車電池組中不會侵犯第三方的知識產權。我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、許可、租賃或營銷我們的產品或技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到第三方的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的知識產權，和/或要求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。持有與電池相關的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或者以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得以合理條款繼續使用該技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有充分的依據，都可能導致鉅額費用、負面宣傳、聲譽損害和轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以在許可協議允許的情況下，根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。

與我們有限的運營歷史相關的風險

我們的商業模式還有待測試，任何未能執行我們的戰略計劃，包括商業化，都將對我們的經營業績和業務產生重大不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的重大負債。

投資者應該意識到一家新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括在建立或進入新市場、組織運營和進行營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須考慮到這些風險、費用、複雜情況、延誤和我們運作所處的競爭環境。因此，目前沒有任何東西可以假設我們的商業計劃將被證明是成功的，我們可能無法產生大量收入、籌集額外資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長相關的不可預見的費用、困難或延誤。此外，由於我們業務的資本需求，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機的，可能會導致您的全部投資損失。

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很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或者我們在未來一段時間內調整我們的估計，我們的經營業績、前景和財務狀況可能會受到重大影響。此外，我們在一個時期的財務表現可能不能代表未來時期的財務表現。本報告其他部分所載的預計財務信息是管理層編制的，反映了對未來業績的當前估計數。預計的結果取決於管理層增長戰略的成功實施，並基於我們只能部分控制或無法控制的假設和事件。特別是，我們的預期結果在很大程度上取決於我們授權我們的全固態電池和銷售我們的硫化物固體電解液的能力。這些預測信息背後的假設需要進行判斷，而且可能不會發生，而且由於經濟、商業、競爭、監管、立法和政治或其他變化的影響，預測受到不確定性的影響。

我們是一家處於早期階段的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了約2,650萬美元的運營虧損，從2012年成立到2021年12月31日，我們累計虧損約950萬美元。我們認為，在我們的全固態電池開始大量生產或開始銷售我們的硫化物固體電解液之前，我們每個季度都將繼續出現運營虧損，預計至少要到2026年才會發生，而且可能會更晚。

我們預計，由於除其他事項外，我們將繼續在材料和全固態電池的設計、開發和製造方面產生重大支出，我們預計未來期間我們將出現更高的虧損率；擴大我們的研發活動；投資於更多的研發和製造設施和能力；建立原材料和其他零部件的庫存；開始銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。

在我們開始產生實質性收入之前，我們可能需要額外的資本，而這些資金可能無法以可接受的條件獲得，如果根本沒有的話。例如，除其他事項外，我們的資本預算假設我們的開發時間表按計劃進行，我們相應的支出與當前預期一致，這兩者都受到各種風險和不確定性的影響，包括本文所述的風險和不確定性。

更具體地説，隨着我們加快研發工作並擴大與合作伙伴的生產運營規模，以及作為上市公司產生的費用，包括保險、財務報告、法律和審計成本，我們的資本支出以及運營和開發需求大幅增加。隨着我們努力實現商業化，我們預計我們的運營費用將大幅增加，原因是員工人數增加以及支持快速增長的上市公司所需的其他一般和行政費用。

因此，我們可能需要進入債務和股權資本市場，以在未來獲得更多融資。然而，這些融資來源可能不是以可接受的條件獲得的，或者根本不是。我們能否獲得額外融資，將受到多個因素的影響，包括：

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這些因素可能會使額外融資的時間、金額、條款或條件對我們沒有吸引力。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們目前已發行和未償還的股權或債務的權利、參考或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。如果我們無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們可能會被迫採取行動來減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法銷售和許可製造我們的全固態電池或成功銷售我們的硫化物固體電解液的技術和訣竅。

我們打算利用手頭的現金大幅擴大我們的業務，以期加快我們的研發活動，併為我們的技術潛在的商業化定位我們的公司。在這些努力中，我們預計將招聘、留住和培訓人員，建立製造工廠和其他設施，並實施行政基礎設施、系統和流程。也就是説，我們的管理團隊有相當大的自由裁量權來運用我們可用的資金。我們可能會以一種不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的方式投資這些資金。此外，在使用之前，我們可能會將我們持有的現金以不產生收入或貶值的方式進行投資。如果我們不能有效地管理我們的增長，包括最大限度地控制我們在這些計劃上的支出，我們的業務可能會受到損害。

我們的大多數管理層都沒有經營上市公司的經驗。

我們的大多數高管都沒有管理上市公司的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理成為一家受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司所需的財務報告政策、實踐或內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。因此，我們可能需要支付比競爭對手更高的外部法律、會計或諮詢成本，我們的管理團隊成員可能不得不將更多的時間用於與上市公司適用的法律合規有關的問題，這兩者都可能使我們相對於競爭對手處於劣勢。

我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的技術以及我們的業務、收入和前景的接受度產生實質性的不利影響。

我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的競爭對手，包括世界各地的許多電池製造商和汽車原始設備製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

與財務和會計有關的風險

我們對實現各種技術、投產前和生產水平性能目標的時間的預期和目標在很大程度上取決於我們開發和執行的假設、估計、測量、測試、分析和數據，如果這些假設、估計、測量、測試、分析和數據不正確或有缺陷，可能會對我們的實際運營結果和業績產生重大不利影響。

我們對實現各種技術、試生產和生產目標的時間的期望和目標反映了我們目前的期望和估計。我們能否如期實現這些目標取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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上述或其他因素中的任何不利變化，其中大多數都不是我們所能控制的，可能會對我們按計劃實現目標的能力以及我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，當我們宣佈我們實現或未能實現我們的目標和/或我們公開披露的里程碑時，我們無法預測市場反應或對我們普通股市場價格的影響。當我們宣佈這樣的消息時，任何負面的市場反應都可能導致我們普通股的價格波動。

管理層在編制財務報表時做出的錯誤估計或假設可能會對我們報告的資產、負債、收入、收入或支出產生不利影響。

在編制我們的綜合財務報表時，管理層需要作出關鍵的會計估計和假設，以影響報告期內報告的資產、負債、收入、收入或支出金額。管理層的錯誤估計和假設可能會對我們在報告期內報告的資產、負債、收入、收入和費用產生不利影響。如果我們做出不正確的假設或估計，我們報告的財務結果可能會被高估或低估，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的審計師發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法建立和維持薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的有效的內部控制程序和程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的股票價格、業務和經營業績產生重大和不利的影響。

作為2020年和2021年財務報表獨立審計的一部分，我們對幾種金融工具的會計進行了技術評估，包括某些複雜的股權工具和股權掛鈎工具以及相關每股收益的影響。我們的評估沒有考慮適用的會計準則。因此，我們的審計師發佈了一項發現，即與審查複雜交易以進行適當的會計處理有關的財務報告的內部控制存在重大缺陷，因為我們的控制環境在

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財務報表發佈。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。管理層繼續評估補救材料缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。在未來，管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應日益增加的法規遵從性和報告要求。

此外，從我們2022年的年度報告開始，我們將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404(A)條對上市公司的要求，比我們作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，如果我們無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求或適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會下跌，我們可能會成為美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是Legacy Solid Power作為一傢俬營公司沒有面臨的。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們的董事會(“董事會”)有一些在Legacy Solid Power董事會中不存在的委員會，我們採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，我們還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司，購買董事和高管責任險的成本也更高。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們花費原本可以用於我們的研發計劃和實現戰略目標的資金。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們利用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據該守則第382條，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前的淨額以抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。如果一家公司經歷了“所有權”，這些限制就適用

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變化“，這通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權(按價值)超過50個百分點的變化。如果我們在公司成立後的任何時間經歷了所有權變更，我們利用現有NOL和其他税收屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能會受到限制。此外，我們股票所有權的業務組合和未來的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發所有權變化。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

還有一種風險是，法律或法規的變化可能會導致暫停使用NOL或税收抵免，可能具有追溯效力，而我們現有的NOL或税收抵免到期或以其他方式無法抵消未來的所得税債務。

無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們目前並預計將繼續直接和間接受益於某些政府贈款、補貼和經濟激勵措施，包括支持開發和採用清潔能源技術的税收抵免、退税和其他激勵措施。我們不能向您保證，將來我們將在相同或類似的水平上獲得這些贈款、補貼和獎勵計劃。任何由於政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府贈款、補貼和經濟獎勵，或者由於清潔和可再生能源產品的成功或其他原因而減少對此類贈款、補貼和獎勵的需求，都可能需要我們尋求額外的融資，而這可能無法以具有商業吸引力的條款或根本無法獲得，並可能導致電池行業總體競爭力的降低，特別是我們的全固態電池。我們受益的贈款、補貼和獎勵水平的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

與法律和監管合規相關的風險

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的全固態電池沒有按預期運行，或者故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。鑑於我們的全固態電池和硫化物固體電解液仍處於開發階段，尚未進行商業測試或大規模生產，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的技術和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們的全固態電池、硫化物固體電解液和未來的候選產品商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據當時現有的保單提出索賠。

我們可能不時捲入訴訟、監管行動或政府調查和調查，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會捲入各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動或政府調查和調查，以及不時發生的重大商業或合同糾紛。此外，我們還可能不時參與正常業務過程中產生的法律訴訟和調查，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户、前僱員和供應商的其他糾紛、知識產權問題、人身傷害索賠、環境問題、税務問題和僱傭問題。例如，在業務合併方面，我們收到了DCRC一名所謂股東的要求函，涉及我們在2021年12月7日的股東特別會議上尋求股東批准的建議。我們在迴應並最終與這樣的所謂股東達成和解的過程中產生了成本。

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此外，DCRC是一家特殊目的收購公司(“SPAC”)。SPAC一直受到越來越嚴格的監管監督和審查，包括來自美國證券交易委員會的監管。此外，最近還發生了針對像我們這樣的“去空間”公司的訴訟，指控它們違反了聯邦證券法。任何與業務合併或其他方面相關的政府或監管調查或調查都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們受到嚴格的監管，對這些規定的不利改變或不遵守這些規定可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。

電動汽車和一般機動車輛的銷售受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法和其他國際貿易法規，這些法規隨着技術的發展和越來越廣泛的採用而不斷演變。我們預計我們的全固態電池和基於硫化物的固體電解液也將受到這些法規的約束，我們預計在遵守這些法規時會產生巨大的成本。

美國政府已經並將繼續對美國的貿易政策做出重大改變，並採取了可能對美國貿易產生負面影響的某些行動，包括對進口到美國的某些商品徵收關税，加強對外國直接投資的審查，以及修改適用於某些技術的出口管制法律。作為報復，其他國家已經實施並繼續評估，對一系列美國產品和公司實施了額外的貿易管制。美國或外國政府可能會採取額外的行政、立法或監管行動，這可能會對我們採購和採購我們的研發活動所需的原材料以及未來在某些國家銷售產品的能力造成實質性幹擾。當前全球經濟狀況的持續不確定性或惡化，以及美國與其貿易夥伴之間貿易緊張局勢的進一步升級，可能導致全球經濟放緩和全球貿易的長期變化。為了適應或遵守任何此類變化而對我們的業務戰略或運營做出的任何改變都可能是耗時和昂貴的，我們的某些競爭對手可能更適合承受或應對這些變化。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們的技術和我們維護的網站、系統和數據可能會受到故意中斷、其他安全事件或涉嫌違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。我們可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的保護措施，以檢測、調查和補救安全事件的脆弱性，包括影響我們發展和維護供應鏈能力的措施。此外，我們將被要求遵守這一領域迅速演變的法律和法規立法。如果我們未來未能遵守適用的網絡安全或數據隱私法律或法規，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們預計在信息安全和維護我們的系統和業務中使用的其他系統的安全和完整性以及這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。我們還期待接收和存儲我們合作伙伴和客户的機密業務信息。技術的進步、黑客技術水平的提高以及密碼學領域的新發現都可能導致我們業務中使用的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施受到威脅或遭到破壞。我們可能成為旨在擾亂我們的運營或試圖訪問我們的系統或我們擁有的數據的攻擊目標，包括我們根據我們與合作伙伴的聯合聲明從他們那裏獲得的專有信息。我們還面臨我們和我們的外包服務提供商的操作系統和安全系統、我們的集成軟件和技術以及我們或我們的第三方服務提供商處理或擁有的數據中斷、中斷和入侵的風險。這些攻擊可能是由於物理盜竊、病毒或其他惡意代碼、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃以及內部盜竊或濫用等原因造成的。

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我們全固態電池技術的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們目前用於或將來可能用於開展業務的系統，包括數據中心和其他信息技術系統，都容易受到損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們目前使用並可能在未來使用外包服務提供商來幫助提供某些服務，任何此類外包服務提供商都面臨與我們類似的安全和系統中斷風險。我們監控外包服務提供商的安全措施的能力是有限的，在任何情況下，第三方都可能繞過這些安全措施，導致未經授權訪問、誤用、獲取、披露、丟失、更改或破壞個人、機密或其他數據，包括與個人有關的數據。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。任何數據安全事件或我們業務中使用的任何數據中心或其他系統的其他中斷都可能導致我們的服務長期中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和運營業績產生不利影響。

為防範信息安全漏洞、安全事件和系統中斷，或緩解實際或疑似信息安全漏洞以及其他數據安全事件和系統中斷所造成的問題，可能需要大量資金和其他資源。所需資源可能會隨着時間的推移而增加，因為黑客和其他從事在線犯罪活動並以其他方式尋求未經授權訪問系統或數據並擾亂系統的方法日益複雜和不斷演變。特別是，勒索軟件攻擊在工業部門變得更加普遍，這可能會對我們的運營能力造成實質性的不利影響，並可能導致鉅額費用。

此外，我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求的合規負擔增加，還會產生監督和監測我們供應鏈的額外成本。通過我們的國際夥伴關係，這些額外的合規和後勤負擔得到了減輕。我們也不能確定我們所依賴的這些系統、網絡和其他基礎設施或技術，包括我們的第三方供應商或服務提供商的系統、網絡和其他基礎設施或技術是否會按計劃得到有效實施、維護或擴展，或者不會出現錯誤、缺陷、錯誤、漏洞、病毒或惡意代碼。我們可能需要花費大量資源來糾正或補救已確定的問題或尋找替代來源。

我們或我們的服務提供商未能或被認為未能阻止信息安全漏洞或其他安全事件或系統中斷，或導致或被認為導致未經授權訪問或丟失、盜竊、更改、發佈或轉移我們的信息或任何個人信息、機密信息或其他數據的任何安全危害，都可能導致專有或敏感數據和知識產權的丟失或被盜，可能損害我們的聲譽和競爭地位，並可能使我們面臨法律索賠、監管調查和訴訟，以及罰款、處罰和其他責任。任何此類實際或預期的安全漏洞、安全事件或中斷也可能分散我們技術和管理人員的精力，並可能要求我們在調查、補救、消除和實施旨在防止實際或預期的安全漏洞以及其他事件和系統中斷的其他工具、設備、政策和其他措施方面產生重大成本和運營後果。此外，我們可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的，並且大多數司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及特定類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。

此外，我們不能保證我們當前或未來合同中可能適用的任何責任限制條款是可執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受與安全違規或其他安全相關事項有關的任何特定索賠的任何責任或損害。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或將以足夠的金額提供，以涵蓋與安全漏洞或事故有關的索賠，或保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們索賠超出可用保險範圍，或我們的保險單發生變化，包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

此外，與隱私、數據託管和數據透明度、數據保護和數據安全相關的法律、法規和其他實際和潛在的義務正在迅速演變，我們預計可能會受到新的法律和法規的制約，或者

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對法律法規的新解釋，在未來的各個司法管轄區。這些法律、法規和其他義務，以及對其解釋的變化，可能需要我們修改我們的運營和做法，限制我們的活動，並增加我們的成本。此外，這些法律、法規和其他義務複雜且變化迅速，我們不能保證我們不會提出與隱私、數據保護或數據安全相關的實際或據稱義務有關的索賠、指控或其他訴訟。這些法律、法規和其他義務可能彼此不一致，或者被解釋或斷言與我們的業務或實踐不一致。我們預計需要投入大量資源來遵守與隱私和網絡安全相關的法律、法規和其他義務，以便遵守。任何未能或被指控或被認為未能遵守任何適用的法律、法規或與隱私、數據保護或數據安全有關的其他義務也可能導致監管調查和訴訟，而濫用或未能確保與個人有關的數據也可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠和訴訟、處罰和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受到損害，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們受到各種現有和未來的環境健康和安全法律的約束，這可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們的公司和我們的業務，以及我們的承包商、供應商和客户，都受到許多聯邦、州、地方和外國環境法律和法規的約束，這些法律和法規管理着危險物質和廢物的產生、儲存、運輸和處置等。我們還受制於各種產品管理和製造商責任法律和法規，主要涉及電子廢物的收集、再利用和回收，以及關於電子產品部件和產品包裝的危險材料含量以及非危險廢物的法規。我們或我們供應鏈中的其他人可能被要求獲得許可並遵守可能對我們的運營產生不利影響的各種限制和操作的程序。如果關鍵許可和批准不能以可接受的條款獲得，或者如果其他運營要求不能以我們運營滿意的方式或在滿足我們商業義務的時間表內滿足，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，與遵守這些環境法律和法規相關的資本、運營和其他成本也很大。

環境、健康和安全法律和法規可能會發生變化，今後可能會變得更加嚴格，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方各級頒佈的新法規，或可能根據現有法律實施的新的或經修改的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化或其解釋可能會導致與我們的運營以及我們未來的其他項目相關的額外支出、限制和延誤，或者可能需要我們使用替代技術和材料進行生產。

我們的製造過程產生了受監管的空氣排放，通常由現有的排放控制技術在既定的許可限制內進行管理。如果未來允許的限制或其他要求發生變化，該公司可能需要安裝額外的、成本更高的控制技術。如果我們違反任何此類許可或相關許可條件，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰。

我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與廢物處理有關的法律。任何未能妥善處理或處置廢物的行為，無論是我們或我們的承包商所為，都可能導致環境法規定的責任，以及對人類健康或自然資源的任何影響的責任。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同，以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

我們的研發活動使我們的員工暴露在潛在的職業危險中，例如但不限於存在危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備和相關安全事故中常見的高壓和/或高電流電氣系統。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。由於我們使用的組件暴露在潮濕環境中，員工可能會暴露在有毒的硫化氫中。如果以不受控制的方式釋放，這種硫化氫可能會造成危險的工作條件。後果可能包括訴訟、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或影響我們的品牌、財務或運營能力的其他行動。

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|38

目錄

我們的一些業務涉及製造和/或處理各種爆炸性和易燃材料。我們未來可能會遇到泄漏和破裂、爆炸、火災、涉及我們的化學產品的運輸事故、化學品泄漏和其他有毒或危險物質或氣體的排放或釋放以及環境危害等事件，或者這些事件不會導致生產延遲或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響，我們可能沒有為這些事件提供足夠的保險。

我們的大部分收入依賴於政府合同和贈款，併為我們的研發活動提供部分資金，這些活動受到許多不確定性、挑戰和風險的影響。

我們目前的大部分收入依賴於政府合同和贈款，併為我們的研究和開發活動提供部分資金。與政府實體簽訂的合同和贈款面臨許多風險。獲得贈款資金並向政府實體出售可能是非常有競爭力的、昂貴的和耗時的，通常需要大量的前期時間和費用，而我們不能保證我們會成功。如果我們成功地獲得了一份政府合同或授予，此類授予可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。政府為我們的解決方案提供資金可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲可能會對公共部門對我們的解決方案的需求產生不利影響。如果使用政府資金，政府可能要求所有工作在美國進行和/或某些產品在美國製造，我們可能不會在符合政府要求的地點製造所有產品，因此，我們的業務和運營結果可能會受到影響。與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於“最惠國客户”定價和披露我們定價方式的義務。此外，我們可能需要獲得特殊認證，才能將我們的部分或全部解決方案銷售給政府或準政府實體。我們解決方案的此類認證要求可能會發生變化，從而限制我們在獲得此類認證之前向聯邦政府部門銷售產品的能力。如果我們的產品遲遲未達到或未能達到這些認證和標準, 或我們的競爭對手達到這些認證和標準，我們可能被取消向此類政府實體銷售產品的資格，或處於競爭劣勢，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們不能保證我們會認為獲得此類認證的條款是可接受的，也不能保證我們會成功地獲得或保持認證。

作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同和贈款的形成、管理和履行以及政府合同車輛上的包含有關的法律、法規和合同條款，這會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。政府合同通常包含條款，並受到法律法規的約束，這些法律法規為政府客户提供了商業合同中通常沒有的額外權利和補救措施。這些權利和補救措施允許政府客户為了方便和/或在短時間內和無理由地終止現有合同，以及政府是否可能根據此類條款終止政府合同或授予合同不在我們的控制範圍內，並可能對我們的收入造成不利影響。由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客户銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外的成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及在一段時間內暫停或禁止與政府機構獲得政府合同和贈款。任何此類損害、處罰、中斷或限制我們與政府做生意的能力，都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況產生實質性的不利影響, 公眾認知和增長前景。

我們在國家、次國家和/或地方一級要接受多個環境許可程序。如果不能獲得關鍵許可和批准，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的設施符合當地、州和聯邦政府的選址和環境許可要求。擁有自由裁量權的許可機構可以拒絕發放所需的許可，迫使其考慮替代地點，或者可能強加代價高昂的許可條件。這樣的行動可能會增加開發更多製造設施的成本，或者延長時間線。

即使我們成功地通過許可階段，未來的衝突也可能在我們的發展活動過程中出現，包括由於新的或不斷髮展的環境立法、允許的變化、對我們行動的限制

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|39

目錄

在使用我們的製造設施的土地方面與非政府組織的使用和衝突。如果發生這樣的衝突，我們可能會推遲或阻止我們的研發和製造設施的建設，這可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。

我們受到反腐敗和反賄賂法律以及反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法，以及我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區的其他反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止我們和我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴代理人、代表和第三方中間人以腐敗方式直接或間接向公共或私營部門的接受者提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。

我們可能會利用第三方來銷售我們的產品並在國外開展業務。我們、我們的官員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們不能向您保證，我們的所有管理人員、董事、員工、業務合作伙伴、代理人、代表和第三方中間人不會採取違反適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。如果我們進行國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

這些法律還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持一套適當的內部會計控制和合規程序制度，以防止任何此類行為。雖然我們有特定的政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的任何高級管理人員、董事、員工、業務合作伙伴代理、代表和第三方中介機構都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律以及反洗錢法律，都可能使我們面臨舉報人投訴、媒體不利報道、調查、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、喪失出口特權、嚴厲的行政、民事和刑事制裁、暫停或取消政府合同、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、前景、財務狀況和聲譽產生實質性和不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

法律或法規的變化，或不遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|40

目錄

由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

我們的有效税率在未來可能會有很大的波動，特別是如果我們的業務在國內或國際上擴張的話。在美國公認會計原則(“GAAP”)下不能記錄任何税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税項資產和負債的變化或税法的變化可能會影響未來的有效税率。可能對我們未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(I)税法或監管環境的變化，(Ii)會計和税務標準或慣例的變化，(Iii)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(Iv)我們業務的税前經營業績。

此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或眾多因素的影響，這些因素包括：(I)是否有減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少税收負債；(Ii)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有的話)；(Iii)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(Iv)股票薪酬的税務處理；(V)在不同司法管轄區應納税收益的相對金額的變化；(Vi)業務擴展到其他司法管轄區或以其他方式在其他司法管轄區納税的可能性；(Vii)現有公司間結構(及任何相關成本)及業務運作的改變；(Viii)公司間交易的範圍及相關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度；及(Ix)以有效及具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。

我們是一家美國公司，因此我們的全球收入需要繳納美國公司所得税。此外，我們的業務和客户主要位於美國，因此，我們需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如我們)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，並可能包括這些與可能進行的税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

與我們普通股和認股權證相關的風險

在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|41

目錄

我們已登記根據我們的股權補償計劃為未來發行而預留的股份，以及根據2014年計劃行使未行使購股權而可發行的29,316,780股股份。在符合適用的歸屬限制及吾等經修訂及重述的附例(“附例”)中若干禁售限制的屆滿或豁免後，根據該等附例發行的股份將可立即在公開市場轉售。

約67.6%的普通股流通股受企業合併規定的禁售期之一(“禁售期”)的約束。在禁售期結束後或根據註冊權的行使出售我們的普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們普通股的股票。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股和權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股和認股權證的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的定義，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，我們利用了適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免，(Ii)薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求的豁免，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天(A)2026年3月26日，也就是我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市場價值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|42

目錄

我們可以根據員工激勵計劃或員工購股計劃或優先股發行額外的普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可以根據員工激勵計劃或員工購股計劃增發大量普通股，也可以發行優先股。增發普通股或優先股：

特拉華州的法律和我們的第二個A&R憲章和章程中的條款可能會延遲、阻止或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股和認股權證的市場價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法(“DGCL”)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，第二份修訂和重述的Solid Power公司註冊證書(“第二份A&R憲章”)和我們的附則包含的條款可能會使收購我們變得更加困難，或者推遲或阻止對我們管理層的控制權的改變。除其他外，這些條款包括：

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|43

目錄

我們的章程指定特拉華州內的州法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高管、員工或代理人的糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應是以下唯一和獨家的法院：(I)代表Solid Power提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱Solid Power的任何股東、高管或其他員工違反了Solid Power對我們或我們的股東的受信責任的任何訴訟。(Iii)依據《香港海關條例》、我們的第二個A&R憲章或我們的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內務原則管限的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每項申索除外，而該法院裁定有一名不可或缺的一方不受該法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在裁定後10天內不同意該法院的屬人司法管轄權)，屬於該法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對該法院沒有標的物管轄權。

此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法對任何人(包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告)提出的與我們的證券發售相關的訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。

我們的章程規定，排他性論壇條款將在適用法律允許的最大程度上適用。修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均具有聯邦專屬管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》或根據其頒佈的任何規則或條例(在每種情況下，經修訂)產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。或者，如果法院發現我們的附例中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

不能保證公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們公開上市的每份認股權證(“公開認股權證”)以及我們作為IPO的一部分以私募方式出售或通過將營運資金貸款與業務合併一起轉換而獲得的認股權證(“私募認股權證”)的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證公共認股權證在可行使之後和到期之前的現金中，因此公共認股權證的到期可能一文不值。

經當時尚未發行的認股權證(或當時尚未發行的認股權證的65%及當時尚未發行的私募認股權證各佔65%)持有人的批准，我們可修訂權證的條款，而修訂的方式可能對權證持有人不利。因此，認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，在行使認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要任何特定持有人的批准。

我們的認股權證是根據我們作為權證代理與大陸股票轉讓信託公司簽訂的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時尚未發行的公眾認股權證至少50%的持有人，我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|44

目錄

認股權證(或當時尚未發行的65%的公開認股權證和當時尚未發行的私募認股權證中的65%，作為獨立類別投票)批准這項修訂。雖然我們在獲得當時至少50%的尚未發行的公共認股權證(或當時尚未發行的公共認股權證的65%和當時尚未發行的私募認股權證的65%，作為獨立類別投票)的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在行使未到期的公共認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時候贖回，從而使他們的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回它們，前提是我們普通股的最後銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內至少為每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，並滿足某些其他條件。贖回未償還認股權證可能迫使該等認股權證持有人(I)在可能對其不利的情況下行使其認股權證併為此支付行使價，(Ii)在彼等原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證時，名義贖回價格可能遠低於其認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由脱碳增額收購保薦人III LLC或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格贖回，前提是我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，條件是在發出贖回通知之日的前一個交易日。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對通過參考完整表格確定的一些普通股行使他們的公共認股權證。於行使該等公開認股權證時所收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因行使該等認股權證而可能收到的普通股股份數目上限為每整份認股權證0.361股普通股(須予調整)，而不論公開認股權證的剩餘年期如何。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

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項目2.財產

我們的公司總部位於科羅拉多州的路易斯維爾。在那裏，我們根據分別於2024年9月和2024年12月到期的租約和轉租租賃約30,000平方英尺。大部分設施用於我們的研發、製造和質量控制。

2021年9月，我們在科羅拉多州桑頓市簽訂了約75,000平方英尺的租約。該設施的租約將於2029年3月到期。我們打算利用這一設施顯著增加硫化物固體電解質的產量，擴大研發業務，並用於一般辦公用途。

​

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

​

項目4.礦山安全信息披露

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|45

目錄

不適用。

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Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|46

目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場交易，代碼為“SLDP”和“SLDPW”。

普通股及認股權證持有人

截至2022年3月15日，共有67名普通股持有者和7名認股權證持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

最近出售的未註冊證券

正如我們之前在2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告中所述。

第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所列的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。如需進一步討論，請參閲上文“關於前瞻性陳述的特別説明”。前瞻性陳述取決於事件、風險和不確定性，這些事件、風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本報告其他部分討論的因素，特別是“風險因素”。我們不承擔也明確拒絕承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、新發展還是其他原因，除非適用法律要求進行此類披露。

概述

Solid Power正在開發全固態電池技術，用硫化物固體電解質取代傳統鋰離子電池中使用的液體或凝膠聚合物電解質。我們唯一的重點是全固態電池和固體電解液材料的開發和商業化，目前我們正在為快速增長的電池驅動電動汽車市場開發這些材料。

我們的全固態平臺旨在滿足消費者和汽車原始設備製造商對性能和成本的要求，並超越目前和未來表現最好的基於液體或凝膠電解質的鋰離子技術。我們正在開發我們的全固態電池技術，目標是提高續航里程、電池壽命、安全性和成本。

我們目前正在使用我們的試生產生產線上的現有製造工藝生產0.2、2和20ah硅電動汽車電池。我們與福特、寶馬和SK Innovation等行業領先者合作，進一步完善和驗證我們的全固態電池設計和我們在科羅拉多州路易斯維爾總部生產的硫化物固體電解質。

我們的商業模式--將我們的全固態電池設計授權給頂級電池製造商，並銷售我們用於固態電池開發的電解液--允許多種收入來源，使我們在競爭對手中脱穎而出。由於不需要建設資本密集型的巨型工廠，我們相信，與其他計劃在內部生產電池設計的開發階段電池公司相比，我們可以成為“資本之輕”。有關我們業務的詳細討論，請參閲上文“業務”一節。

Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|47

目錄

企業合併

根據公認會計原則，該業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，DCRC在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，該業務合併被視為等同於為DCRC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組，因此沒有記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務是Legacy Solid Power的業務。而華潤華潤為合法收購人，因Legacy Solid Power被視為會計收購人，在業務合併完成後，Legacy Solid Power的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

作為業務合併的結果，我們成為了一家在納斯達克上市的公司，這將要求我們繼續招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計、合規和法律費用。

由於業務合併，我們的經營業績和資產負債表在不同時期可能無法進行比較。

影響經營業績的關鍵因素

我們是一家研發階段的公司，目標是到2028年實現我們的全固態電池和硫化物電解液的商業化。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了重大的風險和挑戰，包括本報告中出現的“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的那些因素，這兩個因素通過引用結合在一起。

具體地説，我們業務的成功取決於我們成功開發和商業化產品的能力，這將需要大量資本，並使我們受到監管監督。在實現商業化之前，我們必須對我們的產品進行測試和驗證，以確保它們滿足客户的性能和安全要求。我們還必須按照雙方都能接受的條款和條件，與我們的客户談判許可和供應合同。我們還需要大規模生產我們的硫化物固體電解質材料，以滿足預期的需求。所有這些因素都需要時間並影響我們的經營業績，而且由於許多因素很難量化，我們的實際經營業績可能與我們目前預期的不同。

除了在預期時間內實現我們的發展目標外，對我們產品的未來增長和需求高度依賴於採用電動汽車的消費者。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和因素具有競爭力，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。有關更多信息，請參閲上面的“業務”。

作為一家處於發展階段的公司，我們還沒有通過生產我們的電解液材料或全固態電池設計產生大量收入。到目前為止，我們的收入主要來自政府合同的研究和開發業績。我們預計將部署大量資本來擴大我們的硫化物電解液生產，安裝我們的電動汽車生產線，並與研發計劃相關。這些支出是進一步發展我們的產品和整體業務所必需的。我們還預計，作為一家上市公司，我們將比以前產生更多的行政費用。有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”和“經營業績”。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的長期影響程度將取決於某些事態發展，包括病毒的持續時間和傳播、病毒的突變、疫苗的分發和接受以及對我們的客户、員工和供應商的影響。這些事件的最終結果是不確定的，因此，對我們的財務狀況或運營結果的影響也是不確定的。雖然新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了挑戰，包括不得不

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投入更多的時間來管理我們的供應鏈，讓員工生病，實施社交距離措施，並要求某些員工在家工作以降低辦公密度，儘管到目前為止，我們與承包商、供應商、客户、其他業務合作伙伴或資金來源的任何條款都沒有因為新冠肺炎疫情而發生實質性變化。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的研發公司，到目前為止，我們的活動一直有限，主要在美國進行。我們的歷史業績是根據公認會計準則和美元報告的。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

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NM=沒有意義

推動我們2021年運營虧損增加的關鍵因素如下：

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流動性與資本資源

流動資金來源

我們的現金來源主要來自出售股權，包括B系列融資和業務合併，一小部分來自履行政府合同和商業收入。正如下面進一步討論的，我們預計我們的流動資金和現金流來源將足以為持續的運營、研發努力提供資金，並滿足我們預期的資本支出需求。

短期流動資金需求

截至本報告日期，我們尚未從主要業務活動中產生實質性收入。截至2021年12月31日，我們擁有5.13億美元的現金和現金等價物，7600萬美元的有價證券，我們的流動負債為840萬美元，主要包括應付賬款、應計薪酬和其他應計負債。

我們預計，2022年我們最重要的資本支出將與我們在科羅拉多州桑頓的第二個生產設施的建設有關。該設施的目的是規模化生產我們的硫化物固體電解質，以滿足我們的電動汽車生產線的需求。我們預計在2022年下半年開始從這個設施生產我們的硫化物固體電解質。

我們還預計在2022年投資大量資金，在科羅拉多州路易斯維爾總部安裝我們的電動汽車線路。電動汽車生產線旨在生產電動汽車規模的全固態電池，作為汽車資格認證過程的一部分，我們預計將於2022年底進入。我們預計電動汽車線路將於2022年第三季度投入運營。

我們預計2022年我們的總資本和運營支出將在1.5億至1.7億美元之間。

長期流動資金需求

我們相信，我們手頭的現金足以滿足我們的運營現金需求(包括增加的開發速度和範圍以及增加的上市公司成本)、營運資本和資本支出需求，至少在未來12個月和更長時間內，直到我們從許可活動和/或電解液銷售中產生足夠的現金流。

然而，如果我們的業務狀況或其他發展發生重大變化，包括我們的運營計劃發生變化，與OEM和一級汽車供應商的談判出現意外延誤或其他情況，我們可能需要額外的現金

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供應商、供應鏈挑戰、新冠肺炎疫情造成的中斷、競爭壓力和監管動態。如果我們的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果無法獲得融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會，或者減少或推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。有關與我們業務相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素”。

2022年1月，我們更新了投資政策，為投資選擇提供了更大的靈活性。我們修訂後的投資政策主要是為了保持充足的流動性，為未來的運營、研發和預期的資本支出提供資金，次要目標是最大限度地提高短期運營不需要流動性的現金收益率。為了降低新冠肺炎疫情期間經濟、供應鏈和運營中斷的風險，我們已撥出足夠比例的資本作為儲備現金。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的經營、投資和融資活動的現金流。

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經營活動中使用的現金流：

從2020年到2021年，用於經營活動的現金增加了1540萬美元。現金使用量的增加主要歸因於我們在2021年的運營虧損為2650萬美元，而2020年的運營虧損為1160萬美元。這一增長主要是由於研究和開發成本的增加以及由於員工人數增加而導致的一般和行政費用的增加。我們預計，隨着我們繼續加快開發工作的步伐和範圍，並努力實現我們產品的商業化，用於經營活動的現金流將繼續增加。我們還預計，與我們上市公司地位相關的一般和行政職能支出將會增加。

投資活動中使用的現金流：

從2020年到2021年，用於投資活動的現金增加了8800萬美元。這一增長是由於2021年資本支出為1260萬美元，以及購買了7600萬美元的有價證券。資本支出主要用於與我們計劃擴大電解液生產相關的定製製造設備。我們預計，隨着我們擴建第二個生產設施並安裝我們的電動汽車生產線，用於投資活動的現金將在2022年和2023年增加。每個地點都需要投資專門的設備，分別促進硫化物固體電解液和我們的全固態電池的製造過程。我們預計，隨着我們未來生產工藝的擴大，資本支出將會增加，特別是在我們的硫化物固體電解質方面。

融資活動提供的現金流：

截至2021年12月31日，我們通過銀行定期貸款的收益以及出售可轉換票據、可贖回可轉換優先股和業務合併為我們的運營提供資金。我們在2021年12月註銷了銀行定期貸款。從2020年到2021年，融資活動提供的淨現金增加了6.174億美元。這一增長歸因於B系列融資的淨收益1.356億美元，以及2021年業務合併的淨收益4.954億美元。

表外安排

我們不參與美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。

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關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表包括在其他地方或通過引用併入本報告。根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們基於過去的經驗、技術分析和我們認為在這種情況下合理的其他假設來進行估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有實質性影響的政策，涉及管理層困難、主觀或複雜的判斷。在審查我們的財務報表時，徹底瞭解這些關鍵的會計政策是至關重要的。我們認為，下列關鍵會計政策涉及最困難的管理決策，因為它們需要使用如上所述的重大估計和假設。

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新興成長型公司的地位

我們是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計至少到2022財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，並預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂後的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

近期會計公告

有關更多信息，請參閲我們的經審計財務報表附註2，該附註通過參考併入。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨或預計未來將面臨各種市場風險和其他風險，包括信用風險、外幣兑換和交易風險以及與資金來源可獲得性、危險事件和特定資產風險相關的風險。

信用風險

可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和有價證券。國內現金存款在2021年12月31日和2020年12月31日超過了聯邦存款保險公司的保險限額。到目前為止，我們的現金存款還沒有出現任何損失。

此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們87%的收入來自與四個客户的合同，而在截至2020年12月31日的一年中，我們81%的收入來自與三個客户的合同。我們會受到這些交易對手不付款或不履行的影響，我們通常不需要客户提供抵押品。我們評估應收賬款的可收回性，並在必要時為潛在的信用損失撥備。到目前為止，我們還沒有經歷過任何客户信用損失。

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項目8.財務報表和補充數據

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獨立註冊會計師事務所報告

致股東和Solid Power，Inc.董事會

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對財務報表的幾點看法

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我們已審計所附Solid Power，Inc.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

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意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是對公司發表意見’根據我們的審計編制的財務報表。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/ 安永律師事務所

我們一直擔任公司的職務’自2021年以來一直是美國審計師。

科羅拉多州丹佛市

March 23, 2022

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目錄

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Solid Power，Inc.財務報表

(以千為單位，面值、股份和每股除外)

合併資產負債表

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請參閲合併財務報表附註。

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Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|58

目錄

Solid Power，Inc.財務報表

(以千為單位，面值、股份和每股除外)

合併業務報表

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請參閲合併財務報表附註。

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Solid Power，Inc.|2021 Form 10-K|59

目錄

Solid Power，Inc.財務報表

(以千為單位，面值、股份和每股除外)

股東權益合併報表

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