附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。由輝瑞和輝瑞之間的研究合作和許可協議。和Codex DNA，Inc.2021年12月20日
Exhibit 10.21 i TABLE OF CONTENTS1 1. DEFINITIONS AND INTERPRETATION. ...................................................................... 1 1.1. Defined Terms ........................................................................................................ 1 1.2. Interpretation ......................................................................................................... 14 2. LICENSE GRANTS AND TECHNOLOGY TRANSFER. ............................................. 15 2.1. Reciprocal Non-Exclusive Research Program Licenses ....................................... 15 2.2. Non-Exclusive Commercial License under Codex Technology from Codex to Pfizer ..................................................................................................................... 15 2.3. Output Materials ................................................................................................... 15 2.4. Exclusive Option ................................................................................................... 16 2.5. Unblocking License .............................................................................................. 16 2.6. Right of Reference ................................................................................................ 16 2.7. Permitted Sublicensees ......................................................................................... 17 2.8. Direct Licenses to Affiliates ................................................................................. 17 2.9. No Implied Rights ................................................................................................. 17 2.10. Retained Rights ..................................................................................................... 18 3. PAYMENTS BY PFIZER TO CODEX ........................................................................... 18 3.1. Upfront Payment ................................................................................................... 18 3.2. Technical Milestone Payments ............................................................................. 18 3.3. Development Milestones ...................................................................................... 18 3.4. Sales Milestone Payments..................................................................................... 20 3.5. Products in Both Exclusive and Non-Exclusive Fields ........................................ 22 3.6. Milestone Payment Adjustment; Additional Payments for Previously Achieved Milestones ............................................................................................................. 22 3.7. Royalty Payments ................................................................................................. 22 3.8. Reports and Payments ........................................................................................... 24 3.9. Payment Terms ..................................................................................................... 25 4. RESEARCH PROGRAM. ................................................................................................ 28 4.1. Scope of Research ................................................................................................. 28 4.2. Research Plan ........................................................................................................ 28 4.3. Allocation of Responsibilities ............................................................................... 28
Exhibit 10.21 ii 4.4. Research Program Governance ............................................................................. 28 4.5. Research Term Extension ..................................................................................... 31 4.6. Research Program Expenses ................................................................................. 31 4.7. Scientific Records ................................................................................................. 31 4.8. Delegation and Subcontracting ............................................................................. 31 4.9. Transfer of Pfizer Materials .................................................................................. 32 5. PRODUCT DEVELOPMENT AND COMMERCIALIZATION. .................................. 34 5.1. General .................................................................................................................. 34 5.2. Regulatory Approvals ........................................................................................... 34 5.3. Commercialization Activities ............................................................................... 34 5.4. Manufacturing ....................................................................................................... 34 5.5. Reporting............................................................................................................... 34 5.6. Other Pfizer Matters .............................................................................................. 34 6. INTELLECTUAL PROPERTY ....................................................................................... 35 6.1. Ownership of Intellectual Property ....................................................................... 35 6.2. Patent Rights ......................................................................................................... 36 6.3. Enforcement and Defense of Patent Rights .......................................................... 38 6.4. Codex Third Party Agreements ............................................................................ 40 7. CONFIDENTIALITY....................................................................................................... 41 7.1. Confidentiality ...................................................................................................... 41 7.2. Authorized Disclosure .......................................................................................... 41 7.3. SEC Filings and Other Disclosures....................................................................... 42 7.4. Residual Knowledge Exception ............................................................................ 42 7.5. Public Announcements; Publications ................................................................... 43 7.6. Obligations in Connection with Change of Control ............................................. 43 8. REPRESENTATIONS, WARRANTIES AND COVENANTS. ..................................... 44 8.1. Mutual Representations and Warranties ............................................................... 44 8.2. Mutual Covenants ................................................................................................. 44 8.3. Representations and Warranties of Codex ............................................................ 44 8.4. Codex Covenants .................................................................................................. 47 8.5. Representation by Legal Counsel ......................................................................... 48 8.6. Disclaimer ............................................................................................................. 48
Exhibit 10.21 iii 9. TERM AND TERMINATION ......................................................................................... 49 9.1. Term ...................................................................................................................... 49 9.2. Termination by Codex .......................................................................................... 49 9.3. Termination by Pfizer ........................................................................................... 49 9.4. Effects of Termination .......................................................................................... 50 9.5. Provision for Insolvency ....................................................................................... 52 10. LIMITATION ON LIABILITY, INDEMNIFICATION AND INSURANCE. ............... 53 10.1. No Consequential Damages .................................................................................. 53 10.2. Indemnification by Pfizer ..................................................................................... 54 10.3. Indemnification by Codex..................................................................................... 54 10.4. Procedure .............................................................................................................. 55 10.5. Insurance ............................................................................................................... 56 11. ANTI-BRIBERY/ANTI-CORRUPTION. ........................................................................ 56 11.1. Foreign Corrupt Practices Act .............................................................................. 56 11.2. Representations and Warranties ............................................................................ 57 11.3. Use of Funds by Codex; Audit by Pfizer .............................................................. 57 12. MISCELLANEOUS. ........................................................................................................ 58 12.1. Assignment ........................................................................................................... 58 12.2. Change of Control of Codex ................................................................................. 58 12.3. Further Actions ..................................................................................................... 58 12.4. Force Majeure ....................................................................................................... 58 12.5. Notices .................................................................................................................. 58 12.6. Amendment ........................................................................................................... 59 12.7. Waiver ................................................................................................................... 59 12.8. Severability ........................................................................................................... 60 12.9. Descriptive Headings ............................................................................................ 60 12.10. Global Trade Control Laws .................................................................................. 60 12.11. Export Control ...................................................................................................... 61 12.12. Dispute Resolution ................................................................................................ 61 12.13. Governing Law ..................................................................................................... 62 12.14. Consent to Jurisdiction .......................................................................................... 62 12.15. Entire Agreement .................................................................................................. 62 12.16. Independent Contractors ....................................................................................... 62
Exhibit 10.21 iv 12.17. Counterparts .......................................................................................................... 62 12.18. No Third Party Rights or Obligations ................................................................... 62
附件10.21 v展示了截至生效日期仍存在的食典專利權附件B研究計劃附件C輝瑞反賄賂和反腐敗原則附表3.7樣本特許權使用費計算附表7.5.1新聞稿時間表8.3食典的知情者
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。1研究合作與許可協議本研究合作與許可協議(“協議”)於2021年12月20日(“生效日期”)由輝瑞(根據特拉華州法律成立並存在，主要營業地點位於紐約州紐約東42街235號，NY 10017(“輝瑞”))和Codex DNA，Inc.(根據特拉華州法律成立並存在，主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥10號Waples St，Suite 10，CA 92121(“Codex”))之間簽訂。輝瑞和Codex在本文中均可單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。鑑於，Codex擁有或以其他方式控制某些專利、專利申請、技術、訣竅、科學和技術信息以及與儀器和方法有關的其他專有權利和信息(定義如下)；而輝瑞在生物製藥產品的開發、製造和商業化方面擁有廣泛的經驗和專業知識，包括mRNA疫苗產品；[***](“初始儀器”)，以及提供給輝瑞使用該等初始儀器(“初始方法”)的使用初始儀器的任何説明、方法、流程、工作流程和其他技術或協議；而雙方希望合作開發可交付成果(定義如下)，以合成DNA和RNA，以滿足研究計劃(定義如下)中描述的要求；鑑於在本協議條款的約束下，CODEX希望授予輝瑞，並且Pfizer希望從CODEX獲得該領域的非獨家許可(定義如下)，並根據CODEX的某些專利、專利申請、技術、訣竅、科學和技術信息及其他專有權利和信息，在該地區的每個專屬領域(定義如下)擁有獨家許可的獨家選擇權，以及與可交付使用、研究、開發、製造、商業化和以其他方式開發該領域的產品有關的信息，包括每個專屬領域的產品；因此，考慮到下列相互承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其已收到和充分，雙方特此同意如下：1.定義和解釋。1.1.定義的術語。本協議中使用且未另行定義的大寫術語應具有以下含義：1.1.1。“取得實體”係指(A)與一方合併或合併或取得一方，或一方向其轉讓其全部或實質上所有資產的第三方
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。(B)上述第三方在第(A)款所述交易之前的任何關聯方，但在第(A)款所述交易之前並非相關方的關聯方的任何關聯方。1.1.2。“附屬公司”是指由個人直接或間接控制、控制或與個人共同控制的任何實體，但只有在這種控制將繼續存在的情況下。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”、“控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或間接擁有(無論是通過證券所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)直接或間接地指導或導致指導一個實體的管理或政策的權力，或(B)實益擁有超過50%(或適用法律允許的最大所有權權益)的有表決權證券或其他所有權或普通合夥企業權益(無論是直接還是根據任何選擇權)，認股權證或其他類似安排)或實體的其他可比股權；但是，如果一個實體擁有選舉另一實體董事會或其他管理委員會多數成員所需的多數投票權，但因合同或其他原因而被限制不能選舉這種多數，則在這種限制不再生效之前，該實體將不被視為控制該另一實體。1.1.3.“破產法”係指修訂後的美國法典第11章。1.1.4.“有約束力的義務”是指對一方當事人(A)對該締約方有約束力的任何口頭或書面協議或安排, 包括任何轉讓、許可協議、貸款協議、擔保或融資協議，(B)該方章程、章程或其他組織文件的規定，或(C)任何法院或政府當局對該方作出的任何命令、令狀、強制令、法令或判決，或對該方的任何業務或財產具有約束力的任何命令、令狀、強制令、法令或判決。1.1.5。“生物相似版本”是指在一個國家或地區的監管管轄區銷售的產品(“參考產品”)，是指在該國家或地區的監管管轄區內由第三方(代表輝瑞或輝瑞的任何關聯公司或次級受讓人或與輝瑞的任何關聯公司或附屬公司協同行動或協同行動的第三方除外)銷售的生物製藥產品，該生物製藥產品通過參照參考產品的監管批准，有資格獲得並已經在該國家或監管管轄區獲得監管批准，該途徑由監管當局根據適用法律在該國家或監管管轄區建立的簡化後續生物批准路徑，或以其他方式被批准在該國家或監管管轄區進行營銷和銷售，這一簡化的程序全部或部分依賴於參考產品的先前監管批准，或依賴於為參考產品的先前監管批准(在該國家或監管管轄區)產生的安全性和有效性數據，包括已經(I)就該生物製藥產品在美國獲得批准的任何此類生物製藥產品
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。3根據《公共衞生服務法》第42篇《美國法典》第262條，作為FDA生物相似或可互換產品，(Ii)對於受EMA監管管轄的此類生物製藥產品，已被EMA批准為經修訂的CHMP/437/04號文件所述的類似生物醫藥產品，或(Iii)針對美國境外且不受EMA監管管轄的國家/地區的此類生物製藥產品，已根據上述第(I)及(Ii)款所述的類似法定或監管規定，在該其他國家或地區的監管管轄區內，以其他方式獲得監管當局的監管批准。1.1.6.“營業日”是指紐約的星期六、星期日、銀行或其他公共假日以外的日子。1.1.7。“公曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三個日曆月的各自期間。1.1.8。“歷年”係指自1月1日起至下一年12月31日止的任何十二(12)個月期間。1.1.9。“控制權變更”指，就一方而言，(A)任何人(該方或該方的關聯方除外，並且不是通過獲得不可撤銷的委託書)直接或間接獲得該方的證券或其他投票權權益的實益所有權，該證券或其他投票權權益佔該方當時已發行證券或其他投票權的多數或更多，(B)任何合併、重組, 涉及該當事人與第三方的合併或企業合併，導致在緊接該合併、重組、合併或企業合併之前，該當事人(或該當事人的最終母公司)的有投票權證券或其他有表決權權益的實益擁有權持有人(或如適用的話，該政黨的最終母公司)不再至少持有實益擁有權[***]合併、重組、合併或企業合併後存續實體的合併投票權：(C)(在一次交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換、出資或以其他方式轉讓與本協議有關的當事方的全部或基本上所有資產，但將此類資產出售或處置給締約方的關聯公司或(D)批准有關締約方的清算或解散的任何計劃或提議(但根據第9.5條該締約方被視為債務人的情況除外)。1.1.10。“臨牀試驗”是指在足夠數量的人體受試者身上進行的人體臨牀研究，其目的是(A)確定一種藥品對於繼續測試是合理安全的，(B)調查該藥品用於其預期用途的安全性和有效性，並界定可能與該藥品在劑量上有關的警告、預防措施和不良反應。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。4規定的範圍或(C)支持該藥品的監管批准或該藥品的標籤擴展。1.1.11。“CODEX專有技術”係指任何(A)CODEX獨家研究計劃專有技術和CODEX在任何聯合研究計劃專有技術中的權益，以及(B)(I)在生效日期由CODEX或其任何關聯公司控制或在有效期內進入CODEX或其任何關聯公司控制的其他專有技術(輝瑞授予許可除外)和(Ii)輝瑞實施交付成果所合理需要的、輝瑞實踐根據本協議授予輝瑞的許可或行使其他權利所合理必需的其他專有技術。或輝瑞根據研究計劃開展活動的合理必要，或(C)由食品法典委員會或其代表在本協議項下向輝瑞提供的其他專有技術。1.1.12。“食典專利權”係指任何(A)食典獨家研究計劃專利權和食典在任何聯合研究計劃專利權中的權益，以及(B)在生效日期由食典或其任何附屬公司控制的任何其他專利權(包括附件A中所列的食典專利權)或(Ii)在有效期內(輝瑞授予許可除外)進入食典或其任何附屬公司控制的任何其他專利權，在每一種情況下((I)和(Ii)), 要求或披露任何食典專有技術中包含的任何發明。1.1.13。“食典唯一研究計劃專有技術”是指在執行研究計劃項下的活動過程中，完全由食典或其附屬公司或代表食典或其附屬公司發明的任何研究計劃專有技術；前提是食典唯一研究計劃專有技術不包括產出材料專有技術和輝瑞材料改進。1.1.14。“食典獨家研究計劃專利權”是指要求或披露任何食典獨家研究計劃專有技術中包括的任何發明的任何專利權。1.1.15。“食典技術”是指任何食典專有技術和食典專利權。1.1.16。“食典第三方協議”係指食典(或其任何關聯方)與任何第三方(該第三方、“第三方許可方”)之間的任何協議，根據該協議，食典或其任何關聯方獲得對任何食典技術的控制。1.1.17。“商業化”或“商業化”是指，就化合物或產品而言，(A)銷售、推廣、分銷、要約銷售、進口、進口、出口、出口或以其他方式商業化該化合物或產品，以及(B)在化合物或產品獲得監管批准後，對該化合物或產品進行發現、臨牀前、研究或其他開發活動。當用作名詞時，“商業化”指的是任何和所有涉及商業化的活動。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。5 1.1.18。“商業上合理的努力”是指，就一締約方為任何目標所作的努力而言，為實現該目標而作出的合理、真誠的努力，而該締約方在類似情況下通常會用這種努力來實現類似的目標。1.1.19。“保密信息”是指就每一締約方而言，由披露方或其代表傳達給接受方或其許可接受方的所有專有技術或其他信息，包括與或包含該締約方或其代表的技術、產品、商業信息或目標的專有信息和材料(無論是否可申請專利)，但僅限於該專有技術或其他書面信息在披露時以書面形式標記為“機密”的範圍。以口頭或無形形式披露的專有技術或其他信息(A)在披露時被披露方確定為“機密”，以及(B)在[***]幾天後，披露方提供此類專有技術或標記為“機密”的其他信息的書面摘要。未將根據本協議披露的保密信息標記、識別或彙總為“機密”不應導致該信息被認為是非保密信息，前提是根據信息的性質及其披露的情況，對該主題具有專業知識的合理人士本應知道該信息是保密信息，但前提是披露方已作出善意的努力，以明確地將保密信息標記或識別為保密信息。保密信息不包括以下任何專有技術或其他信息：(I)接受方在披露時已知曉(根據對披露方的保密義務除外)，(Ii)在向接受方披露時已向公眾公開或以其他方式公開，(Iii)在向接受方披露後已普遍向公眾或以其他方式公開，但接收方違反本協議項下義務的任何行為或不作為除外。(4)向接收方披露，但負有保密義務的除外, 由對披露方沒有直接或間接義務的第三方不向接受方披露此類信息，或者(V)由接受方或其代表獨立發現或開發的，而不使用或參考屬於披露方的任何保密信息。本協議的條款和條件應被視為雙方的保密信息。1.1.20。“控制”或“受控”是指對於任何知識產權或材料(包括任何專利權、專有技術或其他數據、信息或材料)，有能力(無論是通過單獨、共同或其他所有權利益、許可或其他方式，在不違反與第三方的任何協議條款的情況下)授予許可或再許可，或提供對該等知識產權或材料的訪問或其他權利。如果任何一方在有效期內發生控制權變更，則取得實體的任何專有技術或專利權不應被視為由該方控制，除非：(I)在
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。6控制權變更完成後，該當事一方或其任何關聯公司也控制着收購實體的該專有技術或專利權，(Ii)在該控制權變更之後，該收購實體的任何該等專有技術或專利權因該收購實體的代表參與本協議項下的任何活動而產生，或(Iii)在該控制權變更完成之前，該收購實體的該等專有技術或專利權並未用於執行本協議項下的活動，該締約方或其任何關聯公司在履行其在本協議項下的義務或行使其權利時使用任何此類專有技術或專利權。1.1.21。“核心食典DNA技術”是指食典的專有系統、平臺和技術，包括其儀器和專有方法，以及相關的工作流程和工具包/試劑，在每種情況下都是食典專有的，並且在適用的情況下，包括(A)包括食典擁有或控制的任何知識產權(包括專利權)，以及(B)不包括任何研究計劃技術。1.1.22。“涵蓋”是指，對於該文書、產品或可交付物並賦予專利權，如果沒有該專利權項下的許可或其所有權，則使用或以其他方式利用該文書、產品或可交付物將會侵犯該專利權的有效權利主張。1.1.23。[***]1.1.24。“現行許可證”是指(A)食典或其關聯企業在生效日期之前簽訂的任何協議，以及(B)根據該協議，食典或其關聯企業(I)在生效日期被授予任何食典技術的權利或(Ii)被授予許可或以其他方式轉讓任何專利權或專有技術下的任何執業權利，在每種情況下，使用本協議項下的交付成果或執行本協議項下的活動是合理必要的。1.1.25。“當前許可方”是指作為當前許可方的任何第三方。1.1.26。“可交付物”是指任何有形的工具、方法或其他專有技術，首先由一方或雙方在實施研究計劃的過程中製造或開發，並根據本協議第2.11節的規定提供給輝瑞。1.1.27。“開發”或“開發”是指發現、研究或以其他方式開發一種工藝、化合物或產品，包括在監管部門批准之前進行非臨牀和臨牀研究和開發活動。當用作名詞時，“發展”指的是涉及發展的任何和所有活動。1.1.28。“開發里程碑付款”是指輝瑞根據第3.3節規定在實現任何開發里程碑時應支付的任何款項。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。7 1.1.29。“DNA”指的是脱氧核糖核酸。1.1.30。“專用字段”是指(A)[***] or (b) [***]在(A)和(B)兩種情況下，如果輝瑞已根據第2.4節行使了此類選擇權，則在每種情況下(A)和(B)，除非和直到該油田已根據本協議轉換為非專屬油田(例如，根據第5.2或9.4.1節)。每一個[***]以及[***]在輝瑞根據第2.4節行使了此類字段的選擇權後，該字段即為獨家字段。1.1.31。“利用”是指開發、製造、商業化、使用或以其他方式利用。“剝削”一詞的同源詞將有相關的含義。1.1.32。“食品、藥物和化粧品法”指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。1.1.33。“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。1.1.34。“場”指的是[***]。1.1.35。“首次商業銷售”是指，就任何產品和區域內的任何國家/地區而言，輝瑞公司或其關聯公司或附屬公司在該國家/地區的相關監管機構批准該產品後，向該國的第三方首次銷售該產品(視情況而定)。1.1.36。[***]1.1.37。“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。1.1.38。“政府官員”廣義解釋是指(A)任何當選或任命的政府官員(例如衞生部的成員)，(B)為政府官員、政府當局或其他履行政府職能的企業行事或代表其行事的任何僱員或個人，(C)任何政黨、公職候選人、官員、僱員或為政黨或公職候選人行事或代表政黨或公職候選人行事的任何人，以及(D)為國際公共組織(例如聯合國)行事或代表其行事的任何僱員或個人。為清楚起見，受僱於公立醫院的醫療保健提供者將被視為政府官員。1.1.39。“政府機關”是指任何國家、州、縣、市或其他政區的任何法院、機關、部門、機關或其他機構。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。8 1.1.40。“IND”是指根據FD&C法案提交的新藥研究申請，或向美國以外的任何類似機構或監管機構提交的類似申請或提交，目的是為了獲得進行臨牀試驗的許可。1.1.41。“適應症”是指產品用於治療或預防特定身體功能、系統、組織類型或器官的特殊疾病、疾病、中斷、停止或紊亂，或任何此類項目或條件的體徵或症狀的預期用途，無論任何治療、治療方案、劑量強度或患者類別的嚴重性、頻率或路線如何，正在或將尋求監管批准，並將在任何國家/地區的任何產品標籤上引用。標籤延伸不應被視為單獨的指示。舉例來説，以下每一種疾病都被認為是一個單獨的適應症：乳腺癌、前列腺癌、結腸癌、胃癌、肺癌等，但從一種治療方法轉移到另一種治療方法並不被認為是一種新的適應症。為清楚起見，單一適應症將包括原發病和這種原發病內的所有變種或亞科或亞分類，而不論預防或治療用途、兒科或成人用途。為更清楚起見，原發病內的任何變種或亞科或亞類應構成適應症，但不應是與該原發病內的任何其他變種或亞科或亞類不同的指徵。1.1.42。“儀器”指的是Codex專有的全自動, 在研究期間存在的臺式基因合成工作站，從數字提交的序列合成從頭開始的基因結構。1.1.43。“儀器/方法專有技術”是指由任何一方單獨或與另一方共同發明、開發或發現的任何研究計劃專有技術，無論是否可申請專利，主要針對(A)任何儀器、(B)用於操作儀器的試劑或試劑，或(C)方法，但不包括任何輝瑞材料改進或輸出材料。1.1.44。“儀器/方法專利權”是指聲稱或披露任何儀器/方法專有技術的任何研究計劃專利權，但不包括任何其他研究計劃專有技術、輸出材料或輝瑞材料改進。1.1.45。“聯合研究委員會”或“聯合研究委員會”是指第4.4.2(A)節所述的聯合研究委員會。1.1.46。“聯合研究計劃專有技術”是指由(I)食品法典委員會或其代表和(Ii)輝瑞公司或其代表根據本協議共同發明、開發、發現或創造的研究計劃專有技術，而不是輸出材料專有技術和輝瑞材料改進技術。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。9 1.1.47。“聯合研究計劃專利權”是指聲稱或披露任何聯合研究計劃專有技術的專利權(不要求或披露任何輝瑞唯一研究計劃專有技術或食品法典唯一研究計劃專有技術中包括的任何發明)。1.1.48。“聯合研究計劃技術”是指聯合研究計劃專有技術和聯合研究計劃專利權。1.1.49。“專有技術”是指任何專利發明、發現、開發、數據、信息、過程、方法、技術、材料(包括任何化學或生物材料)、技術、結果、細胞線、化合物、探針、序列或其他專有技術，無論是否可申請專利，以及上述任何技術的任何物理體現。1.1.50。“法律”係指任何政府當局的任何法律、法規、規章、規章、命令、判決或條例。1.1.51。“歐盟主要市場國家”係指下列任何一個[***]。1.1.52。“主要市場國家”是指任何[***]。1.1.53。“製造”或“製造”是指製造、生產、製造、加工、填充、完成、包裝、貼標籤、進行質量保證測試、放行、運輸或儲存，以及為了進一步製造、分銷、進口或出口化合物或產品或其任何成分。當用作名詞時，“製造”或“製造”是指製造化合物、蛋白質、裝置或產品或其任何成分所涉及的任何和所有活動。1.1.54。“方法”係指使用儀器所必需或有用的任何指令、方法、流程、工作流程和其他技術或協議。1.1.55。“里程碑付款”是指技術里程碑付款、開發里程碑付款和銷售里程碑付款。1.1.56。“里程碑”是指技術里程碑、開發里程碑和銷售里程碑。1.1.57。“淨銷售額”是指：(A)就某一產品而言，指輝瑞及其關聯公司和分許可人向該地區的第三方銷售該產品的毛收入，在每一種情況下減去(1)壞賬和(2)實際支付、發放或應計的銷售退貨和津貼，包括貿易、數量和現金折扣以及任何其他調整，包括因價格調整、賬單錯誤、退貨、損壞或瑕疵商品、召回、退貨、回扣、退款、退款或給予批發商或其他分銷商、購買集團、醫療保險公司、連鎖藥店、連鎖藥房或其他分銷商的退款或類似付款。大眾推銷員，員工模特兒HMO，
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。10藥房福利經理或其他機構，消費者折扣計劃或其他類似計劃引起的調整，關税或消費税，銷售税，消費税，增值税和其他税(所得税和所有由輝瑞支付並根據適用法律不予退還的部分)，或與銷售有關的關税，對銷售給美國政府、任何州政府或任何外國政府，或任何其他政府當局，或任何政府補貼計劃或管理護理組織的銷售，以及運費(包括倉儲，運輸和搬運)和保險(以輝瑞、其關聯公司或其分許可持有人承擔運費(包括儲存、運輸和搬運)和保險的範圍為限)。為清楚起見，輝瑞、其關聯方或再許可方之間的產品轉讓不被視為銷售，前提是(1)此類轉讓旨在進一步銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置，且輝瑞、其關聯方或再許可方不是最終用户或消費者，以及(2)輝瑞、其關聯方或再許可方因從此類實體向最終用户轉讓產品而收到的任何金額也應被視為此類產品淨銷售額的一部分。淨銷售額將從根據輝瑞一貫適用的GAAP保存的賬簿和記錄中確定。1.1.58。“非排他性字段”是指在逐個指示的基礎上，個別地和集體地，在排他性字段之外的字段。1.1.59。“期權行權日期”是指與每一期權有關的, 輝瑞根據第2.4節向Codex遞交關於輝瑞行使該選擇權的書面通知的日期。1.1.60。“期權行權期”是指自生效之日起至當日止的一段時間。[***]。1.1.61。“產出材料”係指任何化學或生物材料，包括通過或產生於或產生於一締約方在進行和按照研究計劃進行的儀器操作的任何信使或脱氧核糖核酸。1.1.62。“產出材料專有技術”是指由任何一方單獨或與另一方共同發明、開發或發現的任何研究計劃專有技術，無論是否可申請專利、針對或體現在任何產出材料和/或其使用中。1.1.63。“輸出材料專利權”是指要求或披露輸出材料專有技術，但不是任何其他研究計劃專有技術的專利權。1.1.64。“專利權”指任何及所有(A)已發出的專利、(B)待決的專利申請，包括所有臨時申請、替代、續期、部分續期、分部及續期，以及就其批予的所有專利；。(C)專利-
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。11現有或未來的延長或恢復機制的補充、補發、重新審查和延長或恢復，包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，(D)發明人證書，(E)基本上類似於上述任何權利的其他形式的政府頒發的權利，以及(F)任何上述權利的美國和外國同行。1.1.65。“個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織，包括政府或政府部門或機構。1.1.66。“輝瑞專有技術”指(A)在生效日期由輝瑞或其任何關聯公司控制，或在有效期內由輝瑞或其任何關聯公司控制的任何專有技術(食典授予許可證除外)，並且(B)食典根據研究計劃進行活動或以其他方式提供給食典的任何專有技術。1.1.67。“輝瑞專利權”是指(A)自生效之日起由輝瑞或其任何關聯公司控制的任何專利權，或(B)在有效期內進入輝瑞或其任何關聯公司的控制(不是通過食典授予許可)的任何專利權，在任何情況下((A)和(B))主張或披露輝瑞的任何專有技術中包括的任何發明。1.1.68。“輝瑞季度”是指與美國有關的四(4)十三(13)週中的每一週, 自輝瑞任何一年的1月1日起生效；及(B)適用於該地區內除美國以外的任何國家/地區，自輝瑞任何一年的12月1日起生效。1.1.69。“輝瑞唯一研究計劃專有技術”是指任何(A)由輝瑞或其附屬公司或其代表在執行研究計劃下的活動過程中單獨發明的研究計劃專有技術，(B)任何輝瑞材料改進和(C)任何輸出材料專有技術。1.1.70。“輝瑞獨家研究計劃專利權”是指要求或披露輝瑞獨家研究計劃專有技術中包含的任何發明的任何專利權。所有輝瑞材料改進和輸出材料專利權將是輝瑞獨家研究計劃專利權。1.1.71。“輝瑞技術”是指輝瑞專有技術和輝瑞專利權。1.1.72。“輝瑞年度”是指輝瑞(A)從美國的1月1日開始，以及(B)從美國以外的領土上的任何國家/地區從12月1日開始的12個月的財政期間。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。12 1.1.73。“I期臨牀試驗”是指一種臨牀試驗(無論是Ia期試驗還是Ib期試驗)，通常規定將一種藥物首先引入人體，主要目的是確定該產品的安全性、新陳代謝、藥代動力學特性和臨牀藥理學，包括以與修訂後的《美國聯邦法規》第21 CFR§312.21(A)(或其後續法規)大體上一致的方式，或美國境外監管機構要求的同等臨牀研究；然而，如果一期臨牀試驗不包括美國食品及藥物管理局(FDA)在2006年1月CDER《工業、研究者和審查者探索性IND研究指南》中將其描述為“探索性IND研究”的任何研究，無論此類研究實際上是在美國進行的還是在IND下進行的。所謂的I/II期臨牀試驗應視為I期臨牀試驗。1.1.74。“價格批准”是指，在政府當局授權報銷、批准或確定藥品定價的任何國家/地區，收到(或，如果需要，則公佈)此類報銷授權、定價批准或決定(視情況而定)，以使該授權、批准或決定生效。1.1.75。“產品”是指適合人類服用的製劑中的藥物或生物製藥產品，包括編碼一種或多種多肽或其片段的信使核糖核酸，包括用於預防或治療人類疾病的天然產生的或經改造的變異體，只要這種信使核糖核酸是(A)發現、設計的。, 一締約方或其代表使用交付成果進行編碼或創建，或(B)由一締約方或其代表使用交付成果發現、設計、編碼或創建的DNA轉錄而成。為免生疑問，儀器、可交付產品和輸出材料不是產品。為更清楚起見並舉例説明，更新或更改產品的(Y)信使核糖核酸以説明產品配方的變化，或(Z)劑量體積不會構成不同的產品，只要該“更新的”產品用於相同的適應症。1.1.76。“公共衞生服務法”係指不時修訂的“美國公共衞生服務法”(42 U.S.C.201 et seq)(包括根據該法頒佈的任何規則和條例)或任何後續或取代的法律、法規或條例。1.1.77。“監管批准”是指任何監管機構對藥品或生物製藥產品的使用、開發、製造和商業化所必需或有用的所有技術、醫療和科學許可證、註冊、授權和批准(包括對NDA的批准、補充和修訂、批准前和批准後以及標籤批准)，包括商業合理的價格批准和商業合理的第三方報銷批准。為了清楚起見，根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第564條的緊急使用授權，21
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。《美國註釋法典》第13卷，第301頁等。序列號。在美國境外的此類授權的等價物(“緊急使用授權”)應視為“監管批准”。1.1.78。“監管當局”指領土內任何國家(如FDA)、超國家(如歐洲委員會、歐洲聯盟理事會或歐洲藥品管理局)、區域、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他有權分銷、進口、出口、製造、生產、使用、儲存、運輸、臨牀測試或銷售藥品(包括任何產品)的政府機構，包括：在該國家要求的範圍內，對該國家的藥品實行價格審批。1.1.79。“代表”是指(A)對於輝瑞、其關聯公司、其分被許可人及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、承包商和代理，以及(B)對於CODEX、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、承包商和代理。1.1.80。“研究計劃”是指作為附件B的研究計劃，可根據第4.4.2節不時修改。1.1.81。“研究計劃專有技術”是指任何和所有專有技術，不論是否可申請專利，在進行研究計劃項下的活動時，由任何一方或其代表單獨製作，或由(I)食典或其代表及(Ii)輝瑞或其代表聯合制作，在每一種情況下, 在《研究計劃》下開展活動。1.1.82。“研究計劃專利權”是指要求或披露任何研究計劃專有技術中包含的任何發明的任何專利權。1.1.83。“研究計劃技術”是指任何和所有研究計劃專有技術或研究計劃專利權。1.1.84。“研究期限”是指自生效之日起至下列日期止的期間[***]或根據第4.5節確定的較晚日期，除非根據本協議的條款提前終止。1.1.85。“剩餘知識”是指知識、技術、經驗和訣竅，這些知識、技術、經驗和訣竅(A)是或基於由披露方控制的任何機密信息，以及(B)在根據本協議獲得此類機密信息後保留在接收方的任何授權代表的無人幫助的記憶中。如果個人沒有出於保留和隨後使用或披露的目的故意記住保密信息，則個人的記憶將被視為沒有幫助。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。14 1.1.86。“核糖核酸”是指任何形式的核糖核酸，包括信使核糖核酸(信使核糖核酸)、自擴增核糖核酸(SARNA)或修飾核糖核酸(ModRNA)。1.1.87。“特許權使用費期限”指，就領土內任何特定國家的任何特定產品或獨家產品(視屬何情況而定)而言，自該產品或獨家產品在領土內的該國家首次商業銷售之日起至下列最早發生之日止的期間[***]。1.1.88。“銷售里程碑付款”是指輝瑞根據第3.1.1.89節規定實現任何銷售里程碑而支付的任何款項。“次級受讓人”是指輝瑞直接或間接向其授予或已經授予有關產品的許可或再許可的任何人。1.1.90。“税”是指所有税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括由任何政府當局徵收的所得税、預扣税、消費税、增值税、銷售税、工資税、轉讓税和特許經營税。該條款應包括與該等税項、收費、費用、徵費、關税或其他評估有關的應付利息、罰款或附加費。1.1.91。“領土”指的是世界各地。1.1.92。“第三方”指輝瑞、Codex或其各自關聯公司以外的任何人。1.1.93。“商標”是指任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、標語或其他原產地或所有權標記，包括與上述各項相關的商譽和活動。1.1.94。“有效權利要求”是指對某一特定國家的食典專利權的權利要求，該權利要求(A)已發出且未過期，且未被(I)法院或其他有管轄權的政府當局的裁決永久撤銷、不可強制執行或無效，該決定在允許上訴的時間內不可上訴或未被上訴，或(Ii)通過重新發布、放棄、放棄或承認無效或不可強制執行，或(B)未被(I)取消的未決專利申請中的真誠權利要求，撤回或放棄而未在適用管轄權的另一項申請中重新提起，或(2)最終被行政機關訴訟駁回，該訴訟在允許的上訴期限內不能上訴或未上訴，[***]以下術語在本協議中與每個術語相對列出的部分中定義：協議前言中的定義術語部分食典前言
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。15食典受保障締約方10.2食典JRC成員4.4.2(A)食典允許的活動4.9.2競爭產品8.4.2債務人9.5.1發展里程碑3.3.2發展通知5.6.1盡職問題5.2.2披露方7.1爭議事項4.4.2(E)生效日期序言獨家發展里程碑3.3.2獨家邊際使用費3.7.2獨家銷售里程碑3.4.2不可抗力12.4全球貿易管制法12.1010.4.1賠償方10.4.1侵權索賠6.3.3初始工具前言初始方法前言JRC共同主席4.4.2(B)責任10.2許可活動6.3.2(A)訴訟條件10.4.2輝瑞材料4.9.1非獨家開發里程碑3.3.1非獨家邊際使用費3.7.1非獨家銷售里程碑3.4.1非發佈方7.5.2爭議通知12.12.1選項2.4。1方或各方前言每獨家產品年度淨銷售額3.7.2每非獨家產品年度淨銷售額3.7.1輝瑞前言輝瑞補償方10.3輝瑞JRC成員4.4.2(A)輝瑞材料改進4.9.6計劃董事和計劃總監4.4.1(A)發佈方7.5.2接收方7.1
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。16研究計劃4.1受限市場12.10.1受限方名單12.10.2審查期7.5.2銷售里程碑3.4.2技術里程碑3.2技術里程碑付款3.2條款9.1第三方索賠10.4.1年度獨家淨銷售額3.4.2年度淨銷售額3.4.1增值税3.9.1(A)1.2口譯。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，使用單數應被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞，(C)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)任何協議的任何定義或提及，本協議中的文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議中對此類修訂、補充或修改的任何限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款，(G)本協議中所有提及的條款，展品或附表應解釋為指本協議的章節、展品或附表，對本協議的引用包括本協議的所有展品和附表, (H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信，(I)要求締約方、當事各方或本協定項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似規定的規定應要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)，(J)提及任何具體的法律、規則或條例，或其條款、節或其他部分，應被視為包括當時的修正案或其任何替代或繼承性法律、規則或條例，以及(K)術語“或”應解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義。2.許可授予和技術轉讓。2.1.互惠的非獨家研究計劃許可證。在研究期內，自生效日期起生效：
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。17 2.1.1。敬輝瑞。根據本協議的條款和條件，包括第2.4節中的選項，Codex特此向輝瑞授予非排他性、免版税、全額支付的許可(如果任何Codex技術根據Codex第三方協議由Codex控制，則為從屬許可，視情況而定)，除了向輝瑞的關聯公司或Codex技術下的第三方分包商以外，無權僅在必要的範圍內向Pfizer授予從屬許可，以執行研究計劃下的輝瑞活動。2.1.2。致CODEX。根據本協議的條款和條件，輝瑞特此授予Codex在區域內的非排他性、免版税、全額支付許可，無權僅在執行Codex在研究計劃下的活動所必需的範圍內，根據第4.8節向Codex的關聯公司或第三方分包商授予Pfizer Technology下的再許可。2.2.Codex Technology項下從Codex到輝瑞的非獨家商業許可證。自生效日期起，根據本協議的條款和條件，Codex同意並在此向輝瑞授予Codex技術項下的非排他性、可再許可(受第2.7節的約束)許可(如果任何Codex技術由Codex根據Codex第三方協議控制，則為再許可)，以開發和使用交付成果，僅用於在該領域使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化和以其他方式開發產品。2.3.輸出材質。Codex同意，在雙方之間，(A)輝瑞是所有權利的唯一和獨家所有者, 任何一方根據研究計劃產生的任何產出材料以及含有、表達或編碼該等產出材料的任何產品的所有權和權益，以及(B)CODEX對任何該等產出材料或產品沒有權利、所有權或權益。食品法典委員會還同意，在符合此類所有權的前提下，輝瑞將根據第5.2.4節的條款，對此類產出材料和產品的開發、製造、監管批准和商業化擁有獨家權力和控制權。獨家選項。2.4.1.格蘭特。自生效之日起生效，在遵守本協議的條款和條件(包括第2.10節(保留權利))的情況下，Codex特此授予輝瑞獨家期權，按照第2.4節規定的條款(“期權”和每個“期權”)，在根據第2.4.2節的期權行權期內，可由輝瑞全權酌情逐一行使，以獲得獨家(甚至與Codex相同)、可再許可(受第2.5節的約束)的許可證(以及，在任何Codex技術根據Codex第三方協議由Codex控制的範圍內，根據Codex技術(包括其中的任何交付內容)，Codex有權使用、使用、開發、開發、製造、製造、商業化、商業化或以其他方式開發輝瑞根據第2.4節行使選擇權的專屬領域中的產品。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。18 2.4.2。行使選擇權。在期權行權期到期之前的任何時候，輝瑞可以按照第2.4.2節規定的程序逐個行使期權。在期權行權期的最後一天或之前，如果輝瑞自行決定行使期權，輝瑞應以書面形式通知Codex。為免生疑問，第3節中描述的獨家開發里程碑、獨家銷售里程碑和獨家特許權使用費應僅適用於輝瑞已根據本第2.2.4.3節行使其選擇權的獨家領域中使用的任何獨家產品。行使期權的效果。根據第2.4.2節對專屬領域行使期權時，Codex特此授予輝瑞獨家(即使針對Codex)、可再許可(且在Codex根據Codex第三方協議由Codex控制的範圍內)根據Codex技術(包括可交付產品)使用、使用、開發、在此類專屬領域開發、製造、製造、商業化、商業化或以其他方式開發產品。2.5.解封許可證。根據本協議的條款和條件，在不限制第2.10條的前提下，輝瑞特此向Codex授予在該地區的非獨家、免版税、永久、不可撤銷、全額支付的許可, 根據任何輝瑞獨家研究計劃專利權，只要輝瑞獨家研究計劃專利權針對的是儀器/方法專有技術，而不是針對輸出材料或輝瑞材料改進，並且是食典實踐核心法典DNA技術所必需的，則有權在沒有輝瑞事先書面同意的情況下向第三方授予再許可(受第2.5節剩餘部分的約束)。儘管有上述規定，Codex將被允許向Codex的第三方許可方再許可前述許可，前提是：(I)Codex與該第三方被許可方達成了有利於輝瑞的類似互惠安排，或(Ii)Codex和Pfizer已就向該第三方再許可的權利的合理條款和條件達成一致，雙方同意真誠地進行談判。2.6.參照權。Codex特此授予輝瑞、其關聯公司及其分被許可人在21 C.F.R.§314.3(B)(或在美國境外認可的任何類似法律)中定義的對由Codex或其關聯公司控制的一般與儀器製造的脱氧核糖核酸或核糖核酸有關的所有數據(包括任何監管備案或監管批准)的“參考權”，如果輝瑞提出要求，Codex將提供一份簽署的聲明，根據第21 C.F.R.第314.50(G)(3)條(或美國境外的任何類似法律)。為清楚起見，前述提供任何權利或引用的義務不包括關於任何特定DNA或RNA產品或其成分的任何此類義務。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。19 2.7.被允許的分許可人。輝瑞有權根據根據本協議授權給輝瑞的任何和所有權利自由地向第三方分包商、附屬公司或第三方授予再許可；但條件是：(A)未經食典事先書面同意，不得將根據第2.1.1節授權給輝瑞的權利再許可給關聯方或第三方分包商以外的任何從屬受讓人，不得無理拒絕、延遲或附加條件；(B)根據第2.2和2.4.3節授權給輝瑞的權利可在未經食典事先書面同意的情況下再授權給任何從屬受讓人，但此類權利須作為輝瑞或其關聯公司與第三方之間協議的一部分進行許可，允許該第三方開發、製造或商業化一種或多種產品(或其更多版本)。根據食典的要求，輝瑞應向食典提供此類再許可協議的副本，並對財務、業務和技術信息(包括第三方的機密信息)進行編輯，以確保遵守第2.7節的規定。輝瑞授予的每個再許可均應根據符合本協議條款和條件的書面協議授予。2.8。將許可證直接發放給附屬公司。輝瑞可不時以書面通知的方式要求Codex直接向輝瑞的關聯公司授予許可證，Codex在收到通知後同意與該指定的輝瑞關聯公司簽訂單獨的直接許可協議。所有此類直接許可協議應與本協議的條款和條件一致, 除將行使直接許可的國家的適用法律可能要求的修改外。雙方還同意對本協議進行必要的修改，以使此類直接許可證和本協議的合併條款符合生效日期的本協議條款。根據第2.5條訂立此類直接許可協議的所有費用，包括Codex合理的律師費，應由輝瑞承擔。輝瑞將繼續對其附屬公司在任何此類直接許可協議下的表現以及作為一方的輝瑞附屬公司違反任何此類直接許可協議的行為負責。2.9。沒有默示權利。除本協議明確規定外，任何一方均不得被視為已向另一方授予(以暗示、禁止反言或其他方式)任何知識產權的任何權利、所有權、許可或其他利益，或與任何知識產權有關的權利、所有權、許可或其他利益，包括由該方控制的任何專利權、專有技術或信息。為免生疑問，輝瑞不得(A)將任何工具、方法或交付物出售、租賃或以其他方式轉讓給第三方分包商或受讓人以外的第三方，或(B)使用(或授權、協助或使附屬公司或第三方能夠使用)任何工具、方法或交付物為第三方或代表第三方執行收費服務活動，除非此類活動是與該第三方就一個或多個產品的開發、製造或商業化達成的協議的一部分。2.10.保留權利。儘管在根據第2.4.2節行使選擇權之後，根據第2.4.3節授予的許可證具有排他性, CODEX明確保留在領土的專屬領域實施CODEX技術的權利，僅用於(A)履行研究計劃下的義務和(B)使用、使用和以其他方式開發用於研究用途的儀器、方法和交付成果(並授權
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。其他20個人也這樣做)，包括與任何專有領域有關的研究。為免生疑問，本第2.10節中的任何內容均未傳達、也無意傳達或暗示Codex(X)在執行上一句(A)和(B)款所述活動中披露、使用或允許披露或使用輝瑞或輝瑞技術的保密信息的任何權利，或(Y)使用Codex Technology在專屬領域將產品商業化或臨牀開發的任何權利，並且(Z)Codex違反上述規定將是對本協議條款的實質性違反。為清楚起見，Codex保留以此處授予的許可範圍以外的任何理由實施、許可或以其他方式使用Codex技術的獨家權利。2.11.技術轉讓。在本協議期限內，食典將迅速及時有序地轉讓食典技術和交付成果，使輝瑞能夠履行研究計劃項下的義務並行使本協議項下的權利，包括向輝瑞提供實現此類轉讓所需或所需的一切合理協助；但除非本協議另有明確規定，否則食典沒有義務向輝瑞轉讓研究期限後首次構思的任何食典專有技術。3.輝瑞向Codex 3.1支付的款項。預付款。在[***]根據第3.9.3節的規定，輝瑞在收到發票後的生效日期後，應向Codex一次性支付8,000,000美元，作為使用Codex技術的代價，並作為Codex執行研究計劃的部分代價。3.2.技術里程碑付款。輝瑞收到第3.9.3節規定的發票後，應向Codex支付下列金額(每筆金額均為“技術里程碑付款”)[***]在研究計劃(每個事件為“技術里程碑”)中進一步描述的以下規定的該金額旁邊的每個事件首次發生後的天數：技術里程碑技術里程碑付款(I)[***][***] (ii) [***][***] (iii) [***][***] (iv) [***][***]上述每筆技術里程碑付款應僅支付一次，前提是JRC雙方同意最終確定適用的技術里程碑已按照研究計劃中規定的標準實現。如果發生所有技術里程碑，輝瑞應支付的技術里程碑付款的最高金額為[***]美元。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。21 3.3.發展里程碑。3.3.1.非排他性領域中的產品。根據第3.5條的規定，輝瑞在收到第3.9.3條規定的發票後，將向Codex支付下列金額[***]在每個非排他性領域的第一個產品首次發生下述事件(“非排他性開發里程碑”)後的幾天內(即，在逐個指示的基礎上)，以實現此類非排他性開發里程碑。輝瑞應向CODEX提供發生以下各項非獨家開發里程碑的通知[***]成就的象徵。非獨家發展里程碑非獨家領域產品的發展里程碑支付[***][***][***][***][***][***][***][***][***]根據上文第3.3.1節規定應支付的每筆開發里程碑付款將僅針對每個非排他性領域支付一次(無論該非排他性領域中發生指定非排他性開發里程碑的產品數量如何)。輝瑞將不會為每個非獨家領域的任何後續產品支付開發里程碑付款，無論為每個非獨家領域開發的產品數量如何。即使本協議中有任何相反規定，如果[***]產品實現了相同的非獨家開發里程碑[***]，開發里程碑付款將減少[***]對於[***]通過該產品和通過以下方式實現這種非獨家開發里程碑[***]對於[***]通過該產品實現該非獨家開發里程碑；前提是在該產品達到該非獨家開發里程碑之後，不會為該產品實現該非獨家開發里程碑而支付開發里程碑付款[***](為清楚起見，[***])。為澄清起見，如果一個產品取代另一個開發中的產品用於每個非排他性領域，則該替換產品將僅適用於以前未由該非排他性領域的產品觸發的開發里程碑付款。如果緊接上表(Ii)或(Iii)中所述的非獨家開發里程碑在第(I)中所述的非獨家開發里程碑實現之前實現，則輝瑞將支付上表(I)中非獨家開發里程碑的開發里程碑付款以及最近實現的非獨家開發里程碑的付款。如果緊接上表(Iii)中的非排他性發展里程碑是在緊接上表(Ii)中的非排他性發展里程碑實現之前實現的，則緊接上表(Ii)中的非排他性發展里程碑將不會到期或支付。輝瑞應支付的最高金額
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。22根據本協議，如果所有非排他性開發里程碑將是[***]對於每個非獨佔字段。3.3.2。專屬領域中的產品。根據第3.5節的規定，在逐個排他性領域的基礎上，對於專屬領域中的任何產品，輝瑞在收到符合第3.9.3節的發票後，將向Codex支付下列規定的金額[***]以下描述的每個事件(“獨家開發里程碑”和與“非獨家開發里程碑”一起，“開發里程碑”)首次發生後的幾天內，獨家領域的第一個產品達到這樣的獨家開發里程碑。輝瑞應向CODEX提供關於發生以下每個獨家開發里程碑的通知[***]成就的象徵。獨家發展里程碑發展里程碑付款[***][***][***][***][***][***][***][***][***]根據上文第3.3.2節規定應支付的每筆開發里程碑付款將僅針對每個獨佔油田支付一次(無論與指定的獨家開發里程碑相關的獨佔油田的產品數量或指定的獨家開發里程碑發生的次數如何)。輝瑞將不會為獨家油田的任何後續產品支付開發里程碑付款，無論為該獨家油田開發的產品數量如何。為澄清起見，如果一種產品替代另一種正在開發中的產品用於專屬領域，則該替代產品將僅適用於以前未由該專屬領域的一個或多個先前產品觸發的開發里程碑付款。對於每個獨家領域，如果緊接上表(Ii)或(Iii)所列的獨家開發里程碑在(I)所述獨家開發里程碑實現之前實現，則輝瑞將支付表(I)中所列獨家開發里程碑的開發里程碑付款以及最近實現的獨家開發里程碑的付款。就每個專用油田而言，如緊接上表(Iii)中的獨家開發里程碑在緊接上表(Ii)中的獨家開發里程碑達到之前達到，則緊接上表(Ii)中的獨家開發里程碑將不會到期或支付。輝瑞根據本協議就單一獨家領域產品的所有開發里程碑付款支付的最高金額為：[***].
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。23 3.4.銷售里程碑付款。3.4.1。非獨家領域的產品。根據第3.5節的規定，對於非獨家領域的任何產品，輝瑞將在非獨家領域的此類產品的逐個產品的基礎上向Codex支付以下一次性付款：在輝瑞一年中，根據第3.7.1節向Codex支付版税的非獨家領域的此類產品的總淨銷售額(“年度淨銷售額總額”)首次達到下列各自閾值(“非獨家銷售里程碑”)：非獨家銷售里程碑銷售里程碑付款[***][***][***][***][***][***][***][***][***]輝瑞將根據本3.4.1節就輝瑞年度支付任何銷售里程碑付款[***]在達到這種非獨家銷售里程碑的適用輝瑞季度結束後的幾天內，這筆付款將伴隨着一份報告，其中指明瞭非獨家領域的相關產品、該產品在非獨家領域的淨銷售額以及根據本第3.4節應支付給Codex的金額。為免生疑問，以上所述的每項銷售里程碑付款將只就非獨家領域內的每項產品支付一次，以達到該銷售里程碑，無論該產品達到相應的年度淨銷售額水平的次數。3.4.2。專屬領域的產品。根據第3.5條的規定，對於專屬領域中的任何產品，輝瑞將在專屬領域中逐個產品的基礎上向Codex支付以下一次性付款：在專屬領域中，已根據第3.7.2條向Codex支付版税的此類產品在一年中的淨銷售額合計(“年度獨家淨銷售額總額”)首次達到以下各自的閾值(“獨家銷售里程碑”和“非獨家銷售里程碑”)：獨家銷售里程碑銷售里程碑付款[***][***][***][***][***][***][***][***][***]輝瑞將根據本3.4.2節的規定，就輝瑞年度內的任何銷售里程碑付款[***]在達到這種獨家銷售里程碑的適用輝瑞季度結束後，這筆付款將伴隨着一份報告，其中指明瞭獨家領域的相關產品、該產品在獨家領域的淨銷售額，以及根據本第3.4節應支付給Codex的金額。為免生疑問，上述每項銷售里程碑付款均須支付。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。24僅就獨家領域中的每一種產品實現該銷售里程碑一次，無論該產品達到相應的年度獨家淨銷售額水平的次數。3.5.獨家和非獨家領域的產品。如果一種產品在非排他性字段和排他性字段中都含有編碼抗原的信使核糖核酸，則就本協議而言，該產品應被視為並被視為排他性字段中的產品。如果根據本協議向Codex支付的任何款項是基於或出於與根據本協議或輝瑞或其任何關聯公司與Codex或其任何關聯公司之間的任何其他許可協議支付或償還費用相同的事件或活動，則此類付款應僅向Codex支付一次，即使根據本協議和任何其他協議產生支付或補償的義務也是如此。3.6.里程碑付款調整；以前實現的里程碑的額外付款。非獨家領域中的產品或獨家領域中的產品的每個開發里程碑付款將根據情況減去[***]如果在達到相應的開發里程碑時，觸發該里程碑的產品的製造或銷售以及輝瑞使用用於開發或製造該產品的交付成果都不在有效索賠範圍內。任何產品的每個銷售里程碑付款，如果適用，將減少[***]如果在達到相應里程碑時，觸發該里程碑的產品的製造或銷售以及輝瑞使用用於開發或製造該產品的交付成果均不在有效索賠範圍內。如果在給定的輝瑞年度首次實現一個以上的銷售里程碑，輝瑞應向Codex支付與該輝瑞年度內實現的每個此類銷售里程碑相關的銷售里程碑付款。儘管有上述規定，如果開發里程碑付款是針對[***]或[***](當該字段是非獨佔字段的一部分時)和[***]或[***]因輝瑞根據本協議對此類獨家油田行使相關選擇權而成為獨家油田，輝瑞應向Codex支付非獨家油田的開發里程碑付款與[***]發票天數。3.7.版税支付。3.7.1。非排他性領域產品的版税。根據第3.7.4節的規定，輝瑞將在所有非獨家領域的適用特許權使用費條款的每個輝瑞年度內，根據該產品在區域內非獨家領域的年度淨銷售額(每個非獨家產品的年度淨銷售額)，以逐個產品的分級邊際特許權使用費費率為基礎，向Codex支付如下所述的特許權使用費：
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。每個非獨家產品在輝瑞年度的年度淨銷售額對於所有非獨家領域的產品非獨家邊際特許權使用費税率(每非獨家產品年度淨銷售額百分比)[***][***][***][***][***][***]適用於上表所列非獨家領域產品銷售的每個非獨家邊際特許權使用費税率將僅適用於在指定範圍內的給定輝瑞年度內區域內非獨家領域特定產品年淨銷售額的那部分。附表3.7列出了本第3.7.1節規定的特許權使用費的計算實例。3.7.2。專屬領域中產品的版税。根據第3.7.4節的規定，輝瑞將根據專屬領域內該產品適用特許權使用費條款的每個輝瑞年度內該產品在專屬領域內的年度淨銷售額(每一項為每一獨家產品年度淨銷售額)，按下述邊際特許權使用費費率(“獨家邊際特許權使用費費率”)逐一向Codex支付特許權使用費：[***]獨家邊際版税税率(每件獨家產品年淨銷售額的百分比)[***][***][***][***][***][***]適用於上表所列專屬領域中每種產品的銷售的每個獨家邊際版税税率將僅適用於在指定範圍內的給定輝瑞年度內區域內專屬領域中給定產品的每種獨家產品年度淨銷售額的那部分。附表3.7列出了本第3.7.2節規定的特許權使用費的計算實例。3.7.3。全額付費，免版税許可證。產品在特定國家/地區的版税期限到期後，將不再就該產品在該國家/地區的銷售支付更多版税，此後，根據本協議授予輝瑞在該國家/地區的該產品的許可將自動成為全額、永久、不可撤銷和免版税。3.7.4.不對食典第三方協議進行調整。在雙方之間，Codex將單獨負責：(I)根據其與第三方的協議，自生效日期起有效的或Codex在有效期內達成的所有支付義務(包括與Codex技術有關的任何專利費或其他義務)，以及(Ii)向發明人(發明人除外，作為CODEX技術的代表)的所有付款
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。26作為Codex代表的Codex Technology的Pfizer)，包括根據發明權補償法支付的款項。3.7.5。生物相似條目。儘管如上所述，對於基於某一產品在領土內某一國家/地區的銷售額的淨銷售額，在逐個國家的基礎上，根據本第3.7節就該產品所欠的任何款項將減少[***]在適用版税期限的剩餘時間內，如果在任何時候(I)該產品的一個或多個生物相似版本在該國家/地區可用，並且(Ii)該一個或多個生物相似版本的總體實現超過[***]市場滲透率(以單位體積為基礎)。3.8.報告和付款。3.8.1。累計版税。本協議規定的支付版税的義務僅對任何特定產品單位的銷售施加一次。3.8.2。版税聲明和付款。在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得超過[***]在每個日曆季度結束後，輝瑞將向Codex提交一份報告，列出在該日曆季度結束的輝瑞最近一個季度的以下信息，按領域、國家/地區和地區的產品分類：[***]3.9.付款條件。3.9.1。税金和預扣。(A)雙方理解並同意，輝瑞根據本協議向Codex支付的任何款項不包括對該等款項徵收的任何增值税或類似税(“增值税”)。如果在根據本協議支付的款項中適當增加了增值税，支付方僅在收到根據應徵收增值税的國家的法律和法規開具的有效税務發票後才支付增值税金額。此外，如果輝瑞根據本協議支付的任何款項根據任何司法管轄區或政府當局的法律或法規須繳納預扣税，輝瑞將在適用法律或法規要求的範圍內扣除和預扣該等税額；應支付給食典的此類金額將減去已扣除和預扣的税額；輝瑞將及時向適當的政府當局支付這些税款，並向食典提交官方納税證明或其他此類納税義務的證據，以及相關政府當局就足以使食典申領此類税款的所有已扣除和扣繳的金額的付款證明。根據適用法律或法規要求支付或預扣的任何此類預扣税將是CODEX的費用，並由CODEX獨自承擔。輝瑞將向Codex提供合理的援助，使Codex能夠追回下列允許的税款
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。27適用的法律或法規。雙方應合理地相互合作，根據在有關時間生效的任何協定或條約，要求免除此類扣除和扣繳。(B)即使本協議中有任何相反規定，(I)如果一方的行動(包括但不限於任何關聯方在本協議項下的權利或義務的任何轉讓、再許可或行使，或任何關聯方支付本協議項下的任何到期金額，或任何未能遵守適用法律或備案或記錄保留要求的行為)導致另一方被徵收在沒有該行動的情況下不會被徵收的預扣税責任或增值税，或導致該責任的增加超過在沒有該行動的情況下應施加的責任，則當事一方應付的款項(需要扣除或扣留的款項)應在必要的範圍內增加，以確保另一方收到的款項等於在沒有發生此類訴訟時應收到的款項；(Ii)否則，當事一方應付的款項(需要扣留的款項)應在扣除需要扣留的金額後支付給另一方，扣留的金額應根據適用法律匯出。3.9.2。貨幣。本協定項下的所有應付金額和計算均應以美元計算。如果適用，淨銷售額和任何特許權使用費扣除將按輝瑞用於公共財務會計目的的匯率換算為美元。如果, 由於國家或國際權威機構的限制或禁止，不能按照第3條的規定支付特定款項，輝瑞應繼續提供此類特許權使用費付款的淨銷售報告，此類特許權使用費款項應繼續在該國應計，雙方應進行協商，以期找到迅速和可接受的解決方案。如果雙方無法就此類付款確定雙方都能接受的解決方案，則輝瑞可自行決定在相關司法管轄區以相關司法管轄區的當地貨幣交付此類付款。3.9.3。付款方式。除非根據第3.7.4節允許，否則本協議項下的每一筆付款都將通過銀行電匯、ACH(自動結算所)機制或輝瑞選擇的任何其他電子資金轉賬方式，以電子轉賬的形式立即支付到Codex將至少以書面形式指定給輝瑞的銀行賬户[***]在付款到期之前。所有與發票或賬單相關的問題都應提交給輝瑞會計部，網址為[***]或轉到應付帳款發票門户網站[***]。3.9.4。記錄保存。輝瑞及其附屬公司將保留，並將根據合同義務要求其再被許可人保存與現場產品銷售相關的足夠詳細的賬簿和賬户，以便準確確定核實本協議項下支付的特許權使用費和銷售里程碑付款所需的所有數字。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。28輝瑞及其附屬公司將保留這些記錄，並將根據合同義務要求其再被許可人在產生這些記錄的輝瑞季度結束後至少保留三年的時間。3.9.5。審計。vt.在.的基礎上[***]在收到Codex的提前幾天通知後，輝瑞將允許Codex選擇併合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所檢查Pfizer及其關聯公司的相關賬簿和記錄，費用由Codex獨自承擔，這可能是核實輝瑞根據第3.8.2節報告的金額以及支付特許權使用費和本協議下的銷售里程碑付款所合理需要的。食典委根據本第3.9.5節進行的審查在任何日曆年不得超過一次，並將僅限於在提出請求之日之前不超過三年結束的任何日曆年的相關賬簿和記錄。會計師事務所將被允許訪問輝瑞或其附屬公司通常保存此類賬簿和記錄的設施中的此類賬簿和記錄，並且此類檢查將在正常工作時間進行。輝瑞可能要求會計師事務所簽署一份合理可接受的保密協議，然後才能向會計師事務所提供訪問輝瑞或其附屬公司的設施或記錄的權限。審計完成後，會計師事務所將向輝瑞和Codex提供一份書面報告，披露輝瑞提交的報告中的任何差異，或輝瑞支付的特許權使用費或銷售里程碑付款，以及在每種情況下，關於任何差異的具體細節。不會向食典委提供任何其他信息。輝瑞應使用商業上合理的努力，以獲得檢查和審計該從屬公司的賬簿和記錄的權利，如果獲得了這種權利, 輝瑞應在受讓方允許的範圍內，按照第3.9.5節的規定向食品法典委員會披露任何此類審計的結果。3.9.6。少付/多付。如果該會計師事務所得出結論認為額外的特許權使用費或銷售里程碑付款應支付給Codex，則輝瑞將在[***]輝瑞收到該會計師的書面報告之日。此外，如果這種少付的金額超過[***]如果Pfizer向Codex支付適當的金額，則輝瑞將向Codex償還與審計有關的Codex自付費用。如果這樣的會計師事務所得出結論，輝瑞向Codex多付了特許權使用費或銷售里程碑付款，Codex將在[***]食典委收到該會計報告的日期。3.9.7。保密。儘管本協議有任何相反的規定，輝瑞、其關聯公司或其分被許可人根據本第3節提供給Codex或接受其審查的所有報告和財務信息將被視為輝瑞的保密信息，並受7.3.9.8節的規定的約束。致謝。輝瑞和Codex承認並同意：(A)根據第3.2節向Codex支付的款項已包括在本協議中，其依據是隻有在技術里程碑達到以下條件時才應支付或以其他方式相關
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。29已實現；(B)根據第3.3和3.4節向食典支付的款項已包括在本協議中，其依據是，只有在適用國家/地區的適用產品(如有)被成功開發(在第3.3節的情況下)或商業化(在第3.4節的情況下)，根據第3.3和3.4節向食典支付的款項才應支付或以其他方式相關；和(Ii)僅用於在輝瑞(將獲得所有產品銷售收入)和食典之間分配在該產品成功開發或商業化後可能實現的金額；(C)里程碑付款不打算使用，也不會用作損害賠償的衡量標準，如果本協議因任何原因終止，包括根據輝瑞為方便而終止的權利，在取得任何此類成功且該等金額到期之前；以及(D)里程碑付款將僅被觸發，且僅在根據該等條款的條款和條件所規定的情況下相關。輝瑞和Codex還承認並同意，在本協議或輝瑞在生效日期前向Codex提供的任何文件或演示文稿中，不會被解釋為對(I)本協議項下任何產品的成功開發或商業化、(Ii)本協議項下將或可能成功開發或商業化的產品數量、(Iii)本協議項下可能成功開發或商業化的任何產品的預期銷售額或實際價值或(Iv)因任何原因終止本協議可能需要支付的損害(如果有)的任何估計或預測。輝瑞不做任何明示或暗示的陳述、保證或契約。, (A)輝瑞將在任何國家成功地開發、製造、商業化或繼續開發、製造或商業化任何產品；(B)如果商業化，任何產品將達到特定的銷售水平，無論是在任何單個國家或整個地區累計；或(C)輝瑞將致力於或導致投入任何程度的勤奮或資源在任何國家或整個地區開發或商業化任何產品。3.9.9。披露費用。輝瑞有權披露與本協議有關的任何條款，包括食典的名稱和本協議項下規定的費用，這與輝瑞可能不時實施的關於向醫學或科學界成員付款的任何披露政策一致，或符合適用的法律或法規。Codex還同意在必要時披露其與輝瑞的關係，以遵守Codex所屬的任何醫療保健機構、醫療委員會或其他醫療或科學組織的任何披露要求。這一披露義務將在本協議有效期內繼續存在，[***]在其終止後。3.9.10。不能重複計算。如果根據本協議向食典支付的任何費用或應向食典支付的費用是基於或出於與輝瑞或其任何關聯公司之間的本協議或任何其他許可協議項下的費用支付或補償相同的事件或活動，則此類費用的支付或補償應僅向食典支付一次，即使根據本協議和任何其他協議產生支付或補償的義務。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。30.研究計劃。4.1.研究範圍。輝瑞和Codex將在研究期限內合作，根據本第4.4.2節中規定的條款，在研究計劃(“研究計劃”)下進行研究。研究計劃。本研究計劃由雙方根據本研究計劃以及本章節4.4.3中規定的條款和條件執行。責任分配。4.3.1。將軍。各方應採取商業上合理的努力，以專業和及時的方式履行其在《研究計劃》下的義務。此外，每一締約方應遵守適用於其在研究計劃下的活動的所有法律，履行其在研究計劃下的義務。4.4.研究計劃治理4.4.1。協作管理。(A)方案主任。在研究期限內，研究計劃應有一個來自各方的計劃董事(每人一個計劃董事和共同的“計劃主任”)，最初[***]對於CODEX和[***]為了輝瑞。任何一方如書面通知另一方，均可隨時更改其指定的董事計劃。項目主任在開展研究項目時，應協調各自締約方的研究工作。每一董事方案應：(I)真誠出席(親自或通過電信)JRC的所有會議，但應是此類會議的無表決權成員；以及(Ii)成為JRC決策權範圍內所有衝突解決事項的第一個轉介點，並及時將任何此類爭議提請JRC注意。4.4.2。聯合研究委員會。(A)組成。締約方應設立一個聯合研究委員會，由食典的兩名代表和輝瑞的兩名代表組成。自生效之日起，JRC代表應為[***]針對輝瑞(“輝瑞JRC成員”)和[***]對於食典(“食典JRC成員”)。每一締約方在通知另一方後，可隨時更換其派駐司法協調委員會的代表。每一方均可邀請無表決權的僱員，並經另一方司法協調委員會主席事先書面同意，邀請第三方顧問出席
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。司法改革委員會舉行了31次會議。JRC的所有成員和上述任何一方的任何受邀者應以書面形式同意受保密義務和發明轉讓的約束，其限制不低於本協定項下約束各方的義務。(B)委員會主席。JRC應由一名輝瑞JRC成員和一名CODEX JRC成員(各自為“JRC聯席主席”)擔任共同主席。每一締約方在通知另一締約方後，可隨時更換其司法協調委員會聯合主席。司法協調委員會聯合主席的職責是：(1)至少通知每一締約方[***](2)收集和組織每次聯委會會議的議程項目；(3)編寫每次聯委會會議的書面記錄，分發這些記錄供締約方審查和批准，並確定締約方應採取的行動項目。(C)會議。在研究期內，司法審查委員會應至少每季度舉行一次會議，或按照雙方商定的頻率舉行會議，會議可以是面對面的，也可以是通過音頻或視頻電話會議。任何一方可通過視頻會議或電視電話會議召開司法協調委員會特別會議，至少在[***]如果另一方合理地認為重大事項必須在下一次預定會議之前解決，則應在工作日前書面通知該另一方。只有在每個締約方至少有一名代表出席會議或通過電話會議或視頻會議參加會議的情況下，才能舉行聯委會會議。每一締約方應自行承擔參加該等聯委會會議的所有費用。雙方應努力在雙方商定的情況下提前安排司法協調委員會的會議。聯委會聯合主席應真誠努力：(I)編制聯委會每次會議議程並將其分發至不遲於[***]在預定日期之前的工作日內舉行的每一次聯合聯絡委員會會議，以及(2)在以下時間內分發每一次聯合聯絡委員會會議的書面記錄，供締約方審查和批准[***]在這樣的會議之後的幾天。雙方應迅速商定每次會議的記錄，但在任何情況下不得遲於委員會的下一次會議。(四)責任。JRC應監督和監督研究計劃的整體執行情況，並在此範圍內：(1)審查締約方在研究計劃下的努力；(2)審查和批准任何修訂的研究計劃；但對實現研究計劃的標準的任何技術里程碑的任何更改應經雙方同意；
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。32(Iii)根據第3.2節的要求，經雙方共同同意，確定技術里程碑是否已按照研究計劃中規定的標準實現；(Iv)解決任何一方可能向JRC提交的與雙方在研究計劃下的活動有關的其他事項，包括本協議中明確規定由JRC決定的任何事項；以及(V)嘗試在非正式基礎上解決與研究計劃有關的任何爭議。(五)決策。儘管輝瑞JRC和Codex JRC成員的數量不同，但每個締約方將有一(1)票，JRC將在一致同意的基礎上做出決定。正義與和解委員會將以真誠的努力，就適當提交給它的任何和所有問題達成協議。如果儘管作出了這種真誠的努力，司法審查委員會仍不能就司法審查委員會決策權力範圍內的某一特定事項達成一致意見，[***]在司法和司法委員會首次開會審議該事項後數日，或雙方均可接受的較後日期(每一事項均為“爭議事項”)，任何一方均可將該爭議事項提交每一締約方的有關高級官員解決，而該等高級官員將立即真誠地啟動討論以解決該爭議事項。如果每一方的高級官員無法在[***]把它提交給他們，那麼[***]將對所有有爭議的事項擁有最終決定權，但僅限於本協定中明確規定須經雙方同意的具體問題。為清楚起見，JRC的決策僅限於與研究方案和研究計劃(包括其實施)有關的事項。(F)司法人員推薦委員會權限的限制。儘管本第4.4節有任何相反的規定，(I)每一方應保留本協議賦予它的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌情決定權授予或授予JRC，(Ii)JRC無權(A)以與本協議不一致的方式向任何一方或其附屬公司強加任何額外的財務義務，(B)解決關於本協議項下任何付款金額存在的任何爭議，(C)對任何一方或其關聯公司施加重大義務，以不符合本協議的某種方式分配該締約方或其關聯公司的有形或無形資源或資產；或(D)以任何方式修改本協議或以其他方式修改或放棄遵守本協議，且JRC的任何決定不得違反本協議的任何條款或條件，且(Iii)雙方均不得
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。33應要求另一方(A)違反該另一方可能與第三方或第三方達成的任何義務或協議，或(B)開展與當時有效的研究計劃中規定的活動大不相同、範圍更大或成本更高的任何活動。雙方理解並同意，將由JRC正式決定的問題僅限於本協定第4.4.2(D)節明確規定的具體問題，與第4.4.2(D)節所列事項以外的問題有關的爭端將根據第12.12節處理。(G)期限。研究期滿後，司法人員推薦委員會應立即解散。4.5.研究期限延長。如果各方需要更多時間來實現研究計劃中描述的技術里程碑，輝瑞可以選擇將研究期限延長最多一年，方法是向Codex發出通知，最遲不遲於[***]在研究學期第一年結束之前。4.6.研究計劃支出。每一方應承擔與其在研究計劃下的活動有關的所有費用和費用。4.7.科學記錄。每一締約方應保存其根據研究計劃開展的所有活動的完整、最新和準確的記錄，以及此類活動產生的所有數據和其他信息。此類記錄應全面和適當地反映在以適用於監管和專利目的的良好科學方式進行此類活動時所做的所有工作和取得的結果，並且此類記錄應符合適用的法律，包括適用的國家和國際指南，如美國食品和藥物管理局頒佈或認可的當時的良好實驗室做法，以及國際協調大會下的任何相關指南。每一方均應在事先書面通知的情況下，向另一方提供對開展研究計劃所需的記錄的合理訪問，或在符合本協議項下該方權利和責任範圍內的監管目的所需的範圍內。4.8.委託和轉包。未經輝瑞公司事先書面同意，CODEX不得將其與研究計劃相關的任何義務委託或分包給關聯公司或第三方。任何一方的任何獲準附屬公司或第三方分包商必須具有合理足夠的知識、經驗和資源來執行此類活動，並在適用的情況下，由第三方進行, 必須與該第三方簽訂具有約束力的分包合同，根據該分包合同，該第三方：4.8.1。已同意並確實將研究計劃實施過程中產生的所有知識產權轉讓給該締約方；4.8.2。已同意有關保密的條款和條件，至少與第7條中描述的條款和條件一樣嚴格；以及
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。34 4.8.3。已同意遵守與第4.7節中關於其執行研究計劃的條款基本相似的條款。任何委派或分包都不應解除任何一方在本協議項下的義務，分包方應對任何附屬公司或第三方分包商的行為完全負責，就像它自己進行活動一樣。4.9.輝瑞材料的轉讓4.9.1。調職。在研究期限內，輝瑞可隨時自行決定向Codex提供有形的化學或生物材料，包括產品(“輝瑞材料”)。輝瑞的任何材料均按原樣提供，沒有任何明示或暗示的任何類型的陳述或擔保，包括對適銷性、非侵權性、所有權或特定用途的適用性的任何陳述或擔保，輝瑞在此明確否認上述任何陳述或擔保。4.9.2。允許使用輝瑞材料。食典委應僅在開展研究計劃中規定的活動(“食典允許的活動”)時使用輝瑞材料。在不限制前述一般性的情況下，除履行食典允許的活動外，食典不得(A)對輝瑞材料進行或試圖對輝瑞材料進行任何類似、後代或衍生產品或修改，或試圖對輝瑞材料進行反向工程、表徵或以任何方式試圖確定輝瑞材料的身份、化學結構、序列、作用機制或成分，或(B)將輝瑞材料用於自身利益或其任何附屬公司或任何第三方的利益。進一步, 食品法典委員會不得對任何人使用任何輝瑞材料。食品法典委員會應遵守適用於處理和使用輝瑞材料的所有法律。Codex應保留對輝瑞材料的所有權，未經輝瑞公司事先書面同意，不得向其任何附屬公司或任何第三方提供任何輝瑞材料，輝瑞公司可全權酌情拒絕同意。4.9.3.未經授權使用輝瑞材料。如果Codex在執行Codex允許的活動時以外的任何方式使用任何輝瑞材料，則此類未經授權使用的任何和所有結果，無論是否可申請專利，都應完全屬於輝瑞。Codex代表自己及其附屬公司，特此轉讓並同意將Codex及其附屬公司對所有此類發現和發明的權利、所有權和權益轉讓給輝瑞。Codex還同意與輝瑞合作，簽署和交付輝瑞認為合理必要的任何和所有文件，以完善和執行第4.9.3節規定的輝瑞權利。本第4.9.3節中的任何內容不得以任何方式限制輝瑞根據本協議可能因食品法典委員會未經授權使用任何輝瑞材料而獲得的任何其他補救措施。4.9.4.輝瑞材料和產出材料的標題。輝瑞材料的所有權利、所有權和權益仍為輝瑞的獨有財產，儘管該材料已轉讓給Codex並由Codex使用。輝瑞還應擁有任何
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。35以及輸出材料的所有權利、所有權和權益，該輸出材料應為輝瑞的唯一和專有財產。在不限制第6條的情況下，Codex代表其自身及其附屬公司，特此轉讓並同意將Codex及其附屬公司對所有輸出材料的所有權利、所有權和權益轉讓給輝瑞。4.9.5。輝瑞材料退貨。在研究期限結束時(或輝瑞可能提出書面要求的較早時間)，Codex應自行決定銷燬或退還輝瑞所有未使用的輝瑞材料和輸出材料(視情況而定)。4.9.6。輝瑞材料改進和產出材料的所有權。“輝瑞材料改進”是指由任何一方發明、開發或發現的主要針對任何輝瑞材料的任何研究計劃專有技術，或(B)構成對任何輝瑞材料或任何製造或使用方法的改進或增強或派生或修改，主要與任何輝瑞材料有關的任何研究計劃技術，包括但不限於任何輸出材料。在不限制第6條的情況下，Codex代表自己及其關聯公司，特此轉讓並同意將Codex及其關聯公司在任何和所有輝瑞材料改進和輸出材料中的所有權利、所有權和權益轉讓給輝瑞。Codex應及時將Codex或其附屬公司對輝瑞材料進行的任何改進通知輝瑞，並應合理合作，以獲得有關輝瑞材料改進的專利和其他專有保護。此類保護應以輝瑞的名義獲得，並由輝瑞承擔費用和費用，Codex應並應促使其附屬公司, 執行和交付所有要求的申請、任務和其他文件，並採取輝瑞可能合理要求的其他行動，以完善和執行輝瑞在任何輝瑞材料改進方面的權利。4.9.7。活動。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容(包括本第4.9節)不得被視為以任何方式阻止或限制任何一方或其附屬公司在領土內開展任何活動的能力，這些活動在任何安全港、研究豁免、政府或行政部門關於緊急公共衞生需求的聲明下是允許的，或者如果由第三方進行，則在法律或衡平法上具有類似的權利。4.9.8。保密。每一方在本第4.9條下的義務是對其在第7.1條下關於另一方材料的義務的補充，而不應以任何方式限制。5.產品開發和商業化。5.1.將軍。輝瑞對其在該地區所有油田的產品的開發、製造、監管批准和商業化擁有獨家權力和控制權。5.2.勤奮。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。36 5.2.1。將軍。在根據第2.4.2節行使關於獨家領域的選擇權時，輝瑞本身或通過其關聯公司或分許可證接受者，應使用商業上合理的努力[***]輝瑞在本協議項下對產品的開發、監管批准或商業化沒有其他盡職義務。為清楚起見，如果根據本協議，排他性領域成為非排他性領域，輝瑞將不再根據本第5.2.1節對該領域承擔義務。5.2.2。輝瑞公司勤勉義務索賠的主張。如果Codex知道可能構成合理依據的事實，以指控輝瑞未能履行第5.2.1節規定的盡職調查義務，則Codex將立即以書面形式通知輝瑞此類潛在的被指控的績效故障(每個此類潛在的被指控的績效故障，即“盡職調查問題”)。輝瑞根據第5.2.2節收到任何關於盡職調查問題的通知後，如果存在盡職調查問題，雙方應立即採取合理、真誠的努力，以確定適當的糾正措施。如果，不遲於[***]在輝瑞收到此類通知的幾天後，(A)雙方未就輝瑞是否未能履行第5.2.1節規定的義務達成共識，或(B)雙方未就此類盡職調查問題的適當糾正措施達成一致，則任何一方均可上報此類盡職調查問題，並根據第12.12節中規定的爭議解決條款予以解決。如果Codex未根據本條款第5.2.2條將盡職調查問題通知輝瑞[***]在Codex首次發現或理應發現此類盡職調查問題之日起數日後，輝瑞將被視為已履行關於此類盡職調查問題的第5.2.1節規定的義務。5.2.3.違反輝瑞盡職義務的補救措施。如果根據第5.2.2節確定輝瑞未能履行其關於排他性領域的盡職調查義務，並且該失敗是對輝瑞在本協議項下義務的重大違反，則Codex可以選擇將根據第2.4.3節授予的關於該排他性領域的獨家許可轉換為非排他性許可，並且應取消第8.4.2節對該排他性領域的限制。Codex承認並同意，第5.2.3節中規定的選擇：(I)已由各方協商，以充分解決因輝瑞未能履行第5.2.1節規定的關於專屬領域的盡職義務而導致的實質性違反協議可能造成的任何損害，以及(Ii)如果行使，構成Codex對輝瑞違反第5.2.1節關於適用專屬領域的盡職義務的唯一和排他性補救措施。如果Codex選擇將輝瑞關於獨家字段的獨家許可轉換為非獨家許可，則該獨家字段將成為非獨家字段，並且不再是本協議下的“獨家字段”，在每種情況下，都是在轉換時立即生效。5.3.監管部門的批准。輝瑞或其指定關聯公司有權為其在該地區所有領域的產品提交監管批准申請，
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。37包括在監管批准之前和之後與任何監管當局進行溝通。如果輝瑞要求任何此類產品監管批准申請的信息或支持，Codex應提供合理要求的支持或信息，並支付由輝瑞承擔的任何合理的自付費用。5.4.商業化活動。5.4.1。將軍。輝瑞公司將對其產品在該地區的商業化擁有獨家和獨家控制權，包括對(A)該等產品在該地區的定價和(B)與監管當局和其他第三方就該等產品在該地區的定價進行談判的獨家和獨家控制。5.4.2。品牌化。輝瑞或其指定的附屬公司或分許可人應選擇並擁有與區域內現場的任何和所有輸出材料及其產品商業化有關的所有商標。Codex及其附屬公司不得在世界任何地方使用或試圖註冊在輝瑞、其指定附屬公司或次受許可人選擇時未由Codex使用的任何商標，該商標與輝瑞、其附屬公司或再受許可人使用或代表輝瑞、其附屬公司或再受許可人使用的與區域內現場的任何此類產品相關的任何商標令人困惑地相似。5.5.製造業。輝瑞有權自行或通過輝瑞自行選擇的一個或多個附屬公司或第三方為該地區的現場生產其產品。為了清楚起見, 輝瑞對此類產品的製造不承擔任何盡職調查義務。5.6.報道。輝瑞根據第5.6節向Codex提供的所有信息或書面報告應被視為輝瑞的機密信息，並受第7.5.6.1節的約束。發展通知。輝瑞做出決定後，應立即以書面形式通知Codex[***]對於已(A)使用可交付成果發現、設計、編碼或創建的產品，或(B)使用可交付成果發現、設計、編碼或創建的DNA轉錄而來的產品(此類通知，“開發通知”)。5.6.2。進度報告。在產品首次商業銷售之前，輝瑞將向Codex提供一份年度書面報告，逐個產品地總結輝瑞在該領域開發產品的活動。5.7.輝瑞的其他事務。Codex理解並承認，輝瑞目前或未來可能有倡議或機會，包括與其附屬公司或第三方的倡議或機會，涉及DNA或RNA的製造或合成，包括類似於或在某些情況下可能與本協議涵蓋的產品、儀器或其他計劃、技術或過程競爭的產品、程序、技術或過程。Codex承認並同意本協議中的任何內容都不會被解釋為
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。38聲明、保證、契約或推斷輝瑞本身不會開發、製造或商業化，或與其一個或多個附屬公司或第三方建立業務關係，以開發、製造或合成DNA或RNA，或製造或商業化與本協議涵蓋的任何儀器、產品或其他計劃、技術或過程類似或可能與之競爭的任何產品、儀器、程序、技術或過程。6.知識產權6.1.知識產權的所有權。除本協議另有明確規定外，雙方特此同意，任何一方根據本協議單獨或共同製造的任何專有技術的所有權和發明權，以及要求或披露該專有技術中包括的任何發明的任何和所有專利權，應根據美國專利法確定。6.1.1.輝瑞技術的所有權。在雙方之間，根據第6.1.3條的規定，輝瑞將擁有輝瑞技術的所有權利、所有權和權益。Codex代表自己及其附屬公司，特此轉讓並同意將Codex及其附屬公司在所有輝瑞唯一研究計劃專有技術和輝瑞唯一研究計劃專利權中的所有權利、所有權和權益轉讓給輝瑞。Codex還同意與輝瑞合作(應輝瑞的要求和費用)，以執行和交付輝瑞認為合理必要的任何和所有文件，以完善和執行輝瑞在第6.1.1節規定的輝瑞技術中和對輝瑞技術的權利。6.1.2.Codex Technology的所有權。在雙方之間，根據第6.1.3條的規定，Codex擁有所有權利, CODEX技術的所有權和權益。輝瑞還同意(應Codex的要求和費用)與Codex合作，簽署和交付Codex認為合理必要的任何和所有文件，以完善和執行Codex在第6.1.2節規定的Codex技術中和對Codex技術的權利。6.1.3。聯合研究計劃技術的所有權。雙方將共同擁有任何聯合研究計劃技術。根據第2.1、2.2、2.3和2.4條授予輝瑞的許可或其他權利以及雙方在本協議項下的其他權利和義務(包括第8.4條規定的食典義務)，每一方應自由地自行或通過向第三方授予許可(第三方許可可進一步轉授)，在全球範圍內不受限制地使用聯合研究計劃技術，而不需要獲得另一方的進一步同意或向另一方發出通知。並且沒有任何義務向另一方交代或以其他方式支付任何賠償。6.1.4。披露。每一方應立即向另一方披露其單獨或與他人聯合開發或發明的研究計劃專有技術範圍內的所有發明(無論如何，在就此類發明提交任何專利申請之前)，包括所有發明披露或其他類似文件
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。39由其或其關聯公司的僱員、代理人或與之有關的獨立承包人提交給該締約方。每一締約方還應迅速對另一締約方提出的有關補充資料的合理要求作出答覆。6.2.專利權。6.2.1。專利權的備案、起訴和維護。(A)食典唯一研究計劃專利權和儀器/方法專利權。CODEX有權自行決定提交、起訴和維護CODEX獨家研究計劃專利權和儀器/方法專利權；但在任何情況下，未經輝瑞事先書面同意，CODEX獨家研究計劃專利權不得主張或披露任何輝瑞獨家研究計劃專有技術。(B)輝瑞獨家研究計劃專利權。輝瑞有權自行決定提交、起訴和維護輝瑞獨家研究計劃專利權，包括輝瑞材料改進或輸出材料專利權；但在未經食典事先書面同意的情況下，輝瑞獨家研究計劃專利權不得主張或披露任何食典獨家研究計劃專有技術。(C)聯合研究計劃技術。儘管本協議有任何相反規定，如果雙方制定了任何不屬於工具/方法專有技術的聯合研究計劃專有技術，雙方應討論聯合研究計劃專利權的提交時間和內容，以共同保護聯合研究計劃專利權的價值。除非雙方另有書面協議，否則(1)輝瑞將擁有提交, 起訴和維護涵蓋一個或多個產品或主要針對一個或多個產品的任何聯合研究計劃專利權，(2)食典將擁有提交、起訴和維護其他聯合研究計劃專利權的優先權利，在每種情況下，這些費用和費用由該締約方自己承擔。關於聯合研究計劃專利權，每一方將在適當的情況下(I)在向任何相關專利局(或政府當局)提交任何適用的文件之前，(I)向另一方提供合理的機會和合理的時間，以審查該方的相關實質性通信以及該方的任何答覆草案或其他擬議的實質性文件，並向該方的律師提出意見，(Ii)反映另一方在向任何相關專利局(或政府當局)提交的任何最終文件中提出的任何合理和及時的意見。此外，如果首先有權提起訴訟、起訴和維持的一方選擇停止在任何國家或司法管轄區起訴或維持任何聯合研究計劃專利權，它應提前充分書面通知另一方(但不少於[***]在需要採取任何行動之前)，以便該另一方可酌情承擔提交的責任，
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。40在該指定國家起訴或維護此類聯合研究計劃專利權。雙方同意，任何一方均可使用該方僱用的內部專利律師和代理人、檔案辦事員和律師助理，以協調此類專利權的全球備案，在歐洲和日本專利局進行起訴，並直接指導美國和前美國的外部律師和專利代理人，包括提供申請和答覆草稿，並且該當事方可以僱用其首選的外部律師和專利代理人進行美國和前美國起訴所需的活動。(D)雙方應在任何時候合理地相互合作，以合理執行本第6.2.1節的上述規定。這種合作可包括每一締約方執行必要的法律文件，協調申請的提交和/或起訴，以避免起訴期間可能出現的問題(包括新穎性、賦權、禁止反言和雙重專利，如有必要，根據《創建法》執行修正案和文件)，以及每一締約方相關人員的協助。在不限制前述規定的情況下，應理解，即使一方被允許在根據本協議提交的專利申請中引用另一方在研究計劃中創造、發現或使用的技術，在未事先通知未提交方披露未提交方技術的情況下，提交方不得提交任何此類專利申請。如果未申報方確定任何此類申報可能對其申報戰略產生不利影響, 申請方應推遲提交任何此類專利申請，雙方應根據第6.2.1(D)節的規定進行合作，以確定保護各方利益的戰略。然而，申請方將只被要求延遲提交最多[***]除非非提交方能夠證明有限的額外期限將使其能夠在不損害提交方利益的情況下保護其利益。未經Codex事先書面同意，輝瑞不得在任何專利申請、專利或出版物中披露和/或聲稱任何Codex機密信息。未經輝瑞事先書面同意，Codex不得在任何專利申請、專利或出版物中披露和/或聲稱任何輝瑞機密信息。6.2.2.澄清。為清楚起見，(I)本第6.2節下的起訴包括反對、撤銷、授予後審查或其他專利機關訴訟，除非此類訴訟與第6.3節下的第三方訴訟同時進行，在這種情況下，第6.3節的規定應管轄雙方與此類訴訟有關的權利和義務；(Ii)第三方宣告性判決訴訟或與專利權有關的其他法庭訴訟應受第6.3.2節和第6.3.3節(如果適用)的管轄。6.2.3.責任。在一方獲得、起訴或維持專利權或以其他方式行使其在本條款6.2項下的權利的範圍內，該方及其關聯方、僱員、代理人或代表不對另一方的任何行為、不作為、過失或疏忽或其
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。41個附屬公司、僱員、代理人或代表，與真誠開展的此類活動有關。6.2.4.正在錄音。如果輝瑞認為有必要或適宜向領土內一個或多個司法管轄區的任何專利局或其他適當的政府當局註冊或記錄本協議或本協議的證據，則CODEX應合理合作(應輝瑞的要求和費用)，以執行並向輝瑞提交任何準確反映或證明本協議的文件，而輝瑞合理判斷這些文件是完成此類註冊或記錄所必需或適宜的。輝瑞應補償Codex因遵守第6.2.4節的規定而產生的所有合理的自付費用，包括律師費。6.3.專利權的執行和保護。6.3.1。執法部門。(A)食典專利權的強制執行。除聯合研究計劃專利權外，食典委有唯一的權利但沒有義務採取行動，以獲得侵權的中止或對侵犯或挑戰食典專利權的有效性或可執行性的第三方提起訴訟。(B)輝瑞專利權的執行。除聯合研究計劃專利權外，輝瑞有權採取行動中止侵權行為，或對侵犯或挑戰任何輝瑞專利權的有效性或可執行性的第三方提起訴訟，但輝瑞沒有義務採取行動。(C)聯合研究計劃專利權的執行。儘管本協議有任何相反的規定，但如果發生任何實際情況，雙方應立即通知對方, 任何第三方可能或涉嫌侵犯聯合研究計劃專利權項下的專利。在輝瑞和Codex之間，輝瑞將唯一有權提起訴訟或採取其他步驟，通過在該地區開發、製造或商業化產品來補救與聯合研究計劃專利權相關的侵權行為，任何此類訴訟或步驟將由輝瑞承擔費用，但Codex有義務根據第10條賠償輝瑞的此類費用；但因此類訴訟或與第三方侵權索賠有關的步驟而導致的任何侵權追回，在扣除輝瑞提出此類索賠的自付費用(包括律師費和費用)後，將被視為淨銷售額。未經食典事先書面同意，輝瑞不會就下列訴訟達成任何妥協或和解：(I)承認任何食典專利權或聯合研究計劃專利權的無效或不可執行性；或(Ii)要求輝瑞
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。42放棄任何聯合研究計劃專利權。應輝瑞的要求，Codex同意及時開始或加入任何此類訴訟，費用由輝瑞承擔，並在任何情況下同意在此類訴訟或步驟中與輝瑞合作，費用由輝瑞承擔。Codex將有權就此類訴訟與輝瑞公司進行磋商，並有權參與此類訴訟並由獨立律師代理，費用由Codex自理。任何一方都不會因根據本條款6.3提起的任何訴訟或由此產生的任何不利決定，包括認定任何食典專利權或聯合研究計劃專利權無效或不可執行的任何決定，而對另一方承擔任何責任(根據第10條與一方的賠償義務有關的責任除外)。對於與其他聯合研究計劃專利權有關的訴訟或採取其他措施補救侵權行為，雙方應確定雙方都同意的訴訟方式。在任何情況下，未經另一方事先書面同意，任何一方不得提出使聯合研究計劃專利權中的權利要求無效或不可強制執行的爭議或解決爭議。6.3.2。侵權指控和尋求第三方許可證的權利。(A)通知。如果Codex收到來自第三方的書面通知，稱輝瑞或其任何關聯公司或分被許可人涉嫌侵犯Codex技術的實踐，或Codex根據本協議授予輝瑞的任何其他權利(統稱為“許可活動”), 濫用或以其他方式侵犯該第三方的專利權或其他知識產權，或食典以其他方式確定可能與此類活動相關的任何第三方專利權或其他知識產權時，食典應在意識到此類指控或識別後立即以書面形式通知輝瑞。(B)輝瑞選擇談判。如果輝瑞自行決定，為了讓輝瑞、其聯屬公司或再被許可人從事許可活動，有必要或需要獲得由第三方控制的一個或多個專利權或其他知識產權項下的許可，則輝瑞有權在該專利權或其他知識產權項下與該領域的該第三方談判並達成排他性許可或其他協議，但沒有義務；但前提是，如果實施Core Codex DNA技術需要此類專利權，則輝瑞只應與該第三方就非排他性領域談判並簽訂非排他性許可或其他協議。6.3.3。第三方侵權訴訟。如果任何第三方提起任何訴訟或提起任何其他訴訟，指控輝瑞或Codex或其任何關聯公司或分被許可人就任何Codex技術或許可活動的做法侵犯專利，雙方應迅速通知另一方
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。43(本文中稱為“侵權索賠”的任何此類訴訟或其他訴訟)。在針對輝瑞(包括其關聯公司或分被許可人)單獨或同時針對輝瑞和Codex(包括其關聯公司)的任何侵權索賠的情況下，輝瑞有權但沒有義務控制此類侵權索賠的抗辯，包括控制與此相關的任何相關訴訟、和解、上訴或其他處置。應輝瑞的要求，Codex同意加入任何與任何侵權索賠相關的訴訟，費用由輝瑞承擔，並在任何情況下同意與輝瑞合作，費用由輝瑞承擔。Codex將有權就任何侵權索賠與輝瑞公司進行磋商，並有權參與Codex作為當事方的任何相關訴訟並由獨立律師代表，費用由Codex自理。如果輝瑞選擇控制任何侵權索賠的抗辯，並且Codex根據第10.3條有義務就此類侵權索賠對輝瑞(包括任何輝瑞受賠方)進行賠償，則(A)輝瑞將承擔[***]儘管第10.3節和(B)款有規定，但在調查、準備或抗辯此類侵權索賠時發生的侵權索賠，Codex將在第10.3節規定的最大範圍內對輝瑞和任何適用的輝瑞受賠償方進行賠償。在單獨針對Codex的任何侵權索賠的情況下，輝瑞有權就該侵權索賠與Codex進行磋商，並且在Codex提出請求時，輝瑞將合理地與Codex合作，費用由Codex承擔(但輝瑞沒有義務參與任何侵權索賠或相關訴訟)。6.3.4。專有技術的執行和保護。(A)與食典專門知識有關的挪用行為。除聯合研究計劃專有技術外，食典有唯一權利但無義務採取行動，以停止挪用或起訴正在挪用或被懷疑挪用任何食典專有技術的第三方。(B)挪用與輝瑞專有技術有關的行動。除聯合研究計劃專有技術外，輝瑞有唯一權利但無義務採取行動，以獲得停止挪用或起訴正在挪用或涉嫌挪用任何輝瑞專有技術和輝瑞獨家研究計劃專有技術的第三方。(C)挪用聯合研究計劃專門知識。如果任何第三方實際、潛在或涉嫌挪用聯合研究計劃專有技術，雙方應立即通知對方，雙方應確定雙方同意的行動方案。在任何情況下，未經另一方事先書面同意，任何一方不得, (I)承認聯合研究計劃專有技術的全部或任何部分不受相關商業祕密法律保護，或(Ii)要求另一方放棄對商業祕密的保護，而代之以任何聯合研究計劃專有技術。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。44 6.4.食典第三方協議。如果在生效日期或之後，食典考慮簽訂食典第三方協議，根據該協議，輝瑞有義務作為次級許可人或受讓人遵守任何額外的非財務規定，則食典應(A)將該協議通知輝瑞，並(B)向輝瑞提供[***]在與輝瑞提供的任何合理意見簽署之前，審查此類協議的條款並提供意見，以供食典真誠考慮和實施；但對於任何此類食典第三方協議，食典應在[***]在簽署該協議的日期內，該通知應附有該食典第三方許可協議的副本，輝瑞將不會被授予該食典第三方協議項下的從屬許可，除非輝瑞在[***]食品法典委員會通知的天數。7.保密7.1。保密。除本協議明確授權的範圍外，雙方同意，在期限內及之後五年內，每一方(“接收方”)在接收另一方(“披露方”)的任何機密信息時應：(A)對披露方的機密信息保密；(B)不披露或允許披露方的機密信息；以及(C)不使用或允許將披露方的機密信息用於本協議條款明確允許之外的任何目的。7.2.授權披露。7.2.1.向黨代表披露。儘管有第7.1節的前述規定，接收方仍可向接收方代表披露屬於披露方的保密信息，這些代表(A)在履行接收方的義務或行使本協議項下接收方的權利時需要知道此類保密信息，並且(B)已書面同意關於此類保密信息的保密和不使用條款，這些條款至少與本條款7.2.2中所述的條款具有同等的限制性。向第三方披露。儘管有第7.1節的前述規定，每一方均可在合理必要的範圍內披露屬於另一方的保密信息：(A)向政府當局披露：(I)為獲得或維持領土內任何產出材料或產品的INDS或監管批准，以及(Ii)為了迴應與產出材料有關的詢問、請求或調查, 產品或本協議；(B)外部顧問(包括任何專業顧問)、潛在收購合作伙伴(包括任何潛在的利益繼承人)、私人投資者或融資來源、承包商、顧問委員會、管理保健
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。45個組織以及非臨牀和臨牀研究人員，在每一種情況下，只要需要開發、登記或銷售任何輸出材料、產品；但接受方應從第三方獲得與其就其自身類似類型的機密信息所獲得的相同的保密義務，並且至少與本協議第7條中規定的限制相同；(C)與本協議允許的專利權或商標權的提起或起訴有關；(D)與因本協議引起的訴訟的起訴或辯護有關；(E)在符合第7.5.2節的規定的情況下，在與產出材料、產品(包括摘要、海報、期刊文章等)相關的科學演示和出版物中，並在臨牀試驗網站上發佈臨牀試驗結果和其他信息；(F)輝瑞可將屬於食典的保密信息(包括本協議的條款)披露給任何真誠或潛在的從屬受讓人或共同開發或共同推廣合作伙伴，該合作伙伴已書面同意關於此類保密信息的保密和不使用條款，其限制至少與本第7條中規定的一樣嚴格；以及(G)在必要或適宜的範圍內，以執行其在本協議下的權利。如果一方認為有合理必要根據本第7.2.2節披露屬於另一方的保密信息, 則根據本第7.2.2條進行披露的一方應在可能的範圍內向另一方發出關於此類披露的合理提前書面通知，並採取措施確保另一方合理地處理此類信息，費用由另一方承擔。7.3.美國證券交易委員會備案文件和其他披露的信息。任何一方均可披露本協議的條款，並在該方法律顧問合理認為遵守適用法律(包括美國證券交易委員會或領土內任何國家的任何同等政府機構、證券交易所或證券監管機構頒佈的規則和法規)所需的範圍內，公開披露本協議的存在或履行情況。在根據第7.3條披露本協議或本協議的任何條款之前，雙方應就本協議的條款相互協商，以便在進行任何此類披露時對其進行編輯，並根據第7.3條進行披露，在此情況下提供儘可能多的提前通知(但在任何情況下不得低於[***]除非法律另有要求)，並真誠地考慮另一方的意見。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。46此外，如果一方按照第7.3節的規定披露本協議或本協議的任何條款，該方應自費對本協議的保密部分和另一方可能合理要求的其他條款進行保密處理，並將其披露的保密信息僅限於遵守適用法律所需的保密信息。7.4.剩餘知識例外。儘管本協議有任何相反的規定，但剩餘知識不應被視為本第7節的保密信息；但為清楚起見，一方在本協議項下獲得剩餘知識的權利不應包括行使由另一方擁有或控制的聲稱或披露此類剩餘知識的任何專利權的權利，除非本協議的另一條款或雙方之間的另一協議另有明確授權。7.5。公告；出版物7.5.1。公告。除非第7.3條或第7.5條明確允許，未經另一方事先書面批准，任何一方均不得就本協議發表任何公開聲明。為清楚起見，本協議中的任何內容均不得阻止輝瑞就本協議項下的任何產品發表任何科學出版物或公開宣佈；但是，除非第7.2節允許，否則, 未經食典事先書面同意，輝瑞不得在任何此類出版物或公告中披露食典的任何保密信息。雙方同意，雙方將在生效日期後就簽署本協定發佈一份雙方商定的聯合新聞稿，基本上類似於附表7.5.1中規定的草案。7.5.2。出版物。在任期內，每一方(“出版方”)應向另一方(“非出版方”)提交包含非出版方保密信息的任何擬議出版物或公開演示文稿，以供審查和批准。此外，除第7.3節或第7.5.1節另有允許外，各出版方應向非出版方提交與研究計劃有關的任何擬議出版物或公開演示，以供審查和批准。在這兩種情況下，此類審查和批准的目的都是為了保護Codex技術和輝瑞技術的價值，以及根據本協議授予輝瑞的權利，並確定是否應修改或刪除擬議出版物或演示文稿中包含非出版方保密信息的任何部分。根據本協議要求提交的該建議出版物或演示文稿的書面副本應不遲於[***]提交出版或介紹的前幾天(“審查期”)。非出版方應在以下時間內提供對此類出版物和演示文稿的評論[***]在收到書面副本後的幾天內。審查期可再延長一次[***]如果非出版方在以下情況下[***]收到書面副本的天數，證明有合理的延期需要，包括準備和提交專利
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。47份申請。每一出版方應遵守有關科學出版物的作者身份和在本條款7.5.2管轄的任何出版物中承認其他各方的貢獻的標準學術慣例，包括國際醫學期刊編輯委員會關於作者和稿件的標準。為清楚起見，輝瑞根據第7.5.2節向食典提交任何出版物以供審查和批准的義務不適用於不包含食典保密信息的任何出版物。此外，為了向現有或潛在的食典合作伙伴、投資者、收購者或媒體成員展示食典技術、儀器或方法的能力，食典可以使用和披露在執行研究計劃過程中獲得的某些匿名數據；前提是，此類匿名數據的使用和披露屬於附件E所列使用權之一，並且食典在披露之前獲得輝瑞的事先書面同意。將從研究計劃中使用的此類匿名數據不得提及數據是根據本協議使用輝瑞提供的輝瑞材料或任何產品的名稱或作用機制生成的。7.6.與控制權變更有關的義務。如果食典在研究期限內受制於控制的變更，食典將，並將促使其代表, 確保不向(A)因控制變更而成為關聯公司的任何食典關聯公司或(B)因控制變更而成為食典代表的任何其他食典代表(或因控制變更而成為食典代表的其他代表)發佈輝瑞的保密信息，除非該關聯企業或其他代表(視情況而定)簽署了保密協議，其中包括與本第7條所列義務相同的義務。如果食典的控制發生任何變更，食典應立即通知輝瑞，與輝瑞分享其計劃實施的政策和程序，以便在實施之前保護輝瑞機密信息的機密性，並根據輝瑞的合理要求對此類政策和程序進行任何調整。8.申述、保證及契諾。8.1.相互陳述和保證。Codex和Pfizer在此聲明並向另一方保證：8.1.1。根據其組織管轄的法律，該組織是適當組織、有效存在和良好地位的；8.1.2。該締約方簽署、交付和履行本協議已得到其章程、章程和其他組織文件規定的所有必要行動的正式授權，不需要其任何股東或其有表決權證券或有表決權權益的其他持有者採取任何行動或批准；它有權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務；
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。48 8.1.4。本協議已正式簽署，是每一方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；和8.1.5。該締約方對本協議的簽署、交付和履行及其對本協議條款和條款的遵守，不會也不會與自生效之日起存在的任何具有約束力的義務相沖突或導致違約。8.2.共同的聖約。Codex和Pfizer在此向另一方承諾，自生效之日起至本協議期滿或終止為止，將依照適用法律履行其在本協議項下的義務。8.3.Codex的陳述和保證。自生效之日起，Codex特此聲明並向輝瑞保證：8.3.1。食典簽署和交付本協定，並據此完成預期的交易，不需要任何實質性的同意、放棄、授權或批准，也不需要向任何政府當局發出任何通知或向其提交任何其他文件；8.3.2它在所有重要方面都符合適用於初始文書和初始方法所有權的所有法律，包括與初始文書和初始方法有關的所有制造、開發、營銷和監管備案及維護活動，只要食典委執行研究計劃下分配給它的活動是必要的；8.3.3。[***]；8.3.4。它擁有並將擁有授予輝瑞、輝瑞關聯公司或輝瑞再許可受讓人的所有權利、所有權和權益，以及根據本協議授予或將授予輝瑞、輝瑞關聯公司或輝瑞再許可接受者的所有權利、所有權和權益；8.3.5。(A)附件A列出了截至生效日期所有食典專利權的真實和完整清單，(B)每項此類食典專利權均已完全生效，以及(C)食典或其附屬公司已及時支付與此類食典專利權有關的所有申請和續展費用；8.3.6。(A)截至生效日期的已頒發和待決的食典專利權是有效的和可強制執行的專利，或在頒發時是有效的和可強制執行的專利[***]；8.3.7。食典、其關聯方和代表食典就本協定行事的第三方和代表已遵守所有適用法律，包括與食典專利權的提交、起訴和維護有關的任何披露要求；
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。49 8.3.8。食典、其附屬機構以及據其所知，代表食典行事的所有第三方和代表已經並將在所有實質性方面遵守所有適用的法律和公認的製藥行業商業慣例，在適用的範圍內，包括《食品和藥物管理局法》(《美國法典》第21篇第301節等)、《反回扣條例》(第42篇《美國法典》第1320a-7b節)、《民事貨幣處罰條例》(《美國法典》第42篇第1320a-7a節)、《虛假申報法》(《美國法典》第31篇第3729節及其後)、可比的州法規、根據所有此類法規頒佈的法規，以及FDA發佈的法規，與美國衞生與公眾服務部監察長辦公室發佈的《藥品製造商合規計劃指南》一致；8.3.9。[***]；8.3.10。CODEX、其附屬公司和據其所知，代表CODEX行事的所有第三方和代表已經並將繼續遵守其開展業務的國家的法律和法規，包括反賄賂和反腐敗法，在適用的範圍內，包括適用的美國1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》、會計和記錄保存法，以及與醫療保健專業人員或醫療保健提供者和政府官員互動的法律；[***]; 8.3.12. [***]；8.3.13。截至生效日期，不存在任何食典技術，不受與任何政府或政府當局的任何資助協議的約束；8.3.14。[***]；8.3.15。不存在(A)索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、調查或其他任何性質的法律行動，民事、刑事、監管或其他任何性質的未決訴訟，或據食典委所知，對食典或其任何關聯公司構成威脅的索賠、要求、訴訟、仲裁、查詢、調查或其他法律行動，或(B)食典或其任何關聯公司針對食典技術、現行許可證或文書或本協定預期進行的交易的判決或和解；8.3.16.[***]；8.3.17。目前沒有任何許可，第三方對任何Codex Technology擁有任何權利、所有權或權益，或在任何Codex Technology項下擁有任何許可；和8.3.18。(A)由食典委或代表食典委執行研究計劃，包括在執行研究計劃時使用初始工具和初始方法；(B)由輝瑞公司或代表輝瑞公司在執行研究計劃時使用初始工具和初始方法
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。在(A)-(C)、(X)不侵犯任何第三方的任何已發佈專利，或(Y)在任何已發佈的第三方專利申請的權利要求發佈時，(Y)不會侵犯已發佈的第三方專利申請的權利要求。就本第8.3節而言，“知識”係指與其直接下屬協商後，附表8.3所列個人的實際知識。8.4.食典公約。除了Codex在本協議的其他地方訂立的契約外，Codex特此向輝瑞承諾，自本協議生效之日起至本協議期滿或終止之日：8.4.1。它不得，也不得促使其關聯公司：(A)獨家許可、出售、轉讓或以其他方式向任何人(輝瑞或其關聯公司或分被許可人除外)轉讓任何Codex技術(或同意進行上述任何操作)，或(B)就任何Codex技術產生或允許存在任何留置權、產權負擔、收費、擔保權益、抵押、責任、轉讓，授予許可或其他與輝瑞或其關聯公司根據本協議授予的許可和其他權利不一致的具有約束力的義務；8.4.2。[***]；8.4.3。它不會(A)訂立任何對(I)授予輝瑞、輝瑞關聯公司或分被許可人的權利產生不利影響的食典第三方協議，或(Ii)食典充分履行本協議項下義務的能力；(B)不修改或以其他方式修改任何食典第三方協議或同意書，或放棄與此相關的權利；(I)對授予輝瑞或輝瑞關聯公司或分被許可人的權利產生不利影響，或(Ii)食典全面履行本協議項下義務的能力；(C)迅速向輝瑞提供在生效日期後簽署的所有食典第三方協議及其修正案的真實完整副本，在每種情況下，可就與本協議無關的事項(包括本協議項下的權利和義務)進行編輯；(D)保留並促使其關聯公司在所有實質性方面繼續遵守所有食典第三方協議；以及(E)在收到食典或其關聯公司根據任何食典第三方協議指控的任何違反或違約行為的所有通知後五個工作日內，向輝瑞提供該通知的副本；8.4.4。它不會訂立或以其他方式允許自己或其關聯公司受制於任何協議或安排，該協議或安排限制輝瑞或其關聯公司對任何知識產權或材料(包括任何專利權、專有技術或其他數據或信息)的所有權或被許可的權利，或限制輝瑞或其關聯公司授予許可、再許可或訪問，或提供或提供訪問或在該知識產權或材料(包括任何專利權、專有技術或其他數據或信息)下的訪問或其他權利的能力
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。51包括在根據本協議授權或轉讓給輝瑞或其關聯公司的權利中；以及8.4.5。[***]. 8.4.6. [***]8.5.輝瑞的契約。除了輝瑞在本協議其他地方訂立的契約外，輝瑞特此向食典承諾，自本協議生效之日起至本協議期滿或終止之日止：8.5.1。[***]; and 8.5.2. [***]。8.6.由法律顧問代理。本協定的每一締約方均表示其已就本協定由法律顧問代表，並承認其參與了本協定的起草工作。在解釋和適用本協定的條款和規定時，雙方同意不存在或默示對起草該等條款和規定的一方不利的推定。8.7.免責聲明。每一方的前述陳述和保證取代任何其他明示或默示的陳述和保證，包括對適銷性的任何默示保證或對特定目的的適用性的任何默示保證，在此明確排除和否認所有這些內容。9.任期及終止9.學期。本協議的期限(“期限”)將從生效日期開始，並在最後一個使用費期限屆滿時終止，除非本協議根據第9條或第12.2條提前終止。9.2.由食典終止。如果輝瑞實質性違反了本協議規定的義務，並且此類重大違約行為仍未得到糾正，Codex可在合同期限內的任何時間以書面通知輝瑞的方式終止本協議[***]天數，自向輝瑞發出此類重大違規的書面通知之日起計算；但是，如果任何違規行為不能合理地在[***]如果輝瑞正在真誠地努力糾正此類違規行為，則終止應推遲一段雙方商定的時間，以便輝瑞有一段合理的時間來糾正此類違規行為。如果被指控的重大違約與未支付本協議項下到期的任何金額有關，則在雙方之間關於是否應支付此類款項的任何善意糾紛得到解決之前，應收取治療期的費用。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。52 9.3.由輝瑞公司終止。9.3.1。為方便起見而終止合同。輝瑞可以(1)無故、以任何理由或不以任何理由，至少在[***]在向食典發出書面通知的前幾天，或(2)食典可根據第2.4條終止其關於任一專屬領域的獨家許可，無故、以任何或不以任何理由，至少[***]提前幾天向食典委發出書面通知。9.3.2。因故終止合同。輝瑞可在合同期限內的任何時間，以書面通知的方式終止(1)本協議的全部內容，或(2)根據第2.4條就任一專屬領域(在每種情況下((1)和(2)的獨家許可，如果食典實質性違反其在本協議項下的義務，並且此類重大違約行為仍未得到糾正[***]天數，自向食典發出此類重大違約的書面通知之日起計算；但是，如果任何違約行為不能合理地在[***]如果食典委正在真誠地努力糾正這種違約行為，則終止應推遲一段雙方商定的時間，以便允許食典委有一段合理的時間來糾正這種違約行為。9.3.3。因違反全球貿易管制法而終止合同。即使本協議有任何相反規定，如果輝瑞合理地認為發生了違反全球貿易管制法律的行為，輝瑞可以立即終止本協議的全部或相關部分，而不考慮任何治療期。根據第9.2或9.3.2節，任何此類終止將被視為有原因，根據該條款，輝瑞將不負責任何相關的到期付款，即使活動已經發生。Codex將負責償還輝瑞根據本協議應向輝瑞支付的任何款項，這些款項因違反全球貿易控制法而被明確阻止。9.3.4。因違法亂紀被解約的。如果(A)Codex違反了第8.3.7至8.3.10節中規定的任何陳述或保證，或者如果輝瑞瞭解到Codex正在或已經就與本協議相關的服務向政府官員支付不當款項，輝瑞可根據第9.3.2節終止本協議。任何此類終止將被視為9.3.2節的原因，根據該節，輝瑞將不對任何應支付的相關款項負責，即使活動已經發生。9.4。終止協議的效力9.4.1。終止的效果。(A)因食品法典委員會原因而終止；輝瑞公司為方便而終止。(I)完全終止。如果Codex根據第9.2條或輝瑞的規定終止了本協議的全部內容
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。53根據第9.3.1節無故終止本協議，除非本協議另有明確規定，否則各方在本協議項下的所有權利和義務均應終止(包括任何一方在本協議項下授予另一方的所有權利和許可以及再許可)。(Ii)部分終止。如果輝瑞根據第9.3.1(2)節終止其關於獨家油田的獨家許可，則關於該獨家油田的獨家許可將自終止生效之日起終止，並且應輝瑞的要求，該獨家油田將成為非獨家油田，受本協議第2.2節非獨家許可的約束。(B)因輝瑞原因而終止。(I)完全終止。(A)如果輝瑞根據第9.3.2節終止了本協議的全部內容，除非本協議另有明確規定，每一方對整個區域內所有產品的所有其他權利和義務均應終止。(B)[***]。(Ii)部分終止。(A)如果輝瑞根據第9.3.2(2)節終止其關於獨家油田的獨家許可，則關於該獨家油田的獨家許可將自終止之日起終止，並且應輝瑞的要求，該獨家油田將成為受本協議第2.2節非獨家許可約束的非獨家油田。(B)[***]。9.4.2。應計權利。本協議到期或因任何原因終止不應損害任何一方在終止前已享有的任何權利，包括因違反本協議而產生的損害。本協議期滿或終止不應解除任何一方明確規定的在本協議期滿或終止後繼續存在的義務。9.4.3。生存。下列條款以及明確保留的任何條款(包括根據本協議授予的任何永久許可證)將繼續有效
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。54本協議因任何原因到期或終止：第1節(定義和解釋)、2.5節(解除封鎖許可)、2.9節(無隱含權利)、2.10節(保留權利)、3.9.4節(記錄保存)、3.9.5節(審計)、3.9.6節(少付/多付)、4.9.2節(允許使用輝瑞材料)、4.9.3節(未經授權使用輝瑞材料)、4.9.4節(輝瑞材料和輸出材料的所有權)、4.9.5節(輝瑞材料的返還)、4.9.6(輝瑞材料改進和產出材料的所有權)、4.9.7(活動)、4.9.8(保密)、6.1(知識產權所有權)、7(保密)(在其中規定的期限內)、9.4(終止的影響)、9.5(破產規定)、10.1(無後果性損害)、10.2(輝瑞的賠償)、10.3(食品法典的賠償)、10.4(程序)和12(雜項)。9.5.破產準備金。9.5.1。終止權。在下列情況下，食典應被視為本協定項下的“債務人”：(A)食典根據《破產法》提起或針對食典提起訴訟，(B)食典提出破產、重組、清算或接管程序或受其提起的破產、重組、清算或接管程序的管轄(破產法規定的案件除外)，(C)食典為債權人的利益轉讓其全部或幾乎所有資產，(D)為食典的業務指定接管人或託管人，或(E)食典的幾乎所有業務都受到扣押或類似程序的約束；但是，在破產法規定的任何非自願案件中，如果該案件在以下時間內被駁回，食典不應被視為債務人[***]生效日期後數天。如果Codex被視為債務人，則輝瑞可以通過向Codex提供書面通知來終止本協議。如果輝瑞根據本協議第9.5.1節終止本協議，則(I)根據本協議授予輝瑞的所有許可將成為不可撤銷和永久的，(Ii)輝瑞在本協議項下對Codex沒有進一步的義務，但以下情況除外[***]。9.5.2。知識產權的權利。Codex現在或以後根據本協議任何條款授予輝瑞的所有權利和許可，包括第2.1.1、2.2節，以及在根據本協議第2.4.2節、第2.4.3節行使選擇權後，都是“知識產權”的權利(如破產法中的定義)。雙方承認並同意，本協議第3.1、3.2、3.3和3.4條規定的支付以及輝瑞根據本協議支付給Codex的所有其他款項(根據第3.7條支付的特許權使用費除外)不構成破產法第365(N)條所指的使用費，也不涉及本協議項下的知識產權許可。如果(A)根據破產法由Codex發起或針對Codex提起訴訟，(B)本協議根據破產法的規定被拒絕，並且(C)輝瑞選擇根據破產法第365(N)節的規定保留其在本協議下的權利，則Codex(以任何身份，包括債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括任何受託人)應向輝瑞提供根據本協議授權的所有知識產權，並同意授予並據此授予輝瑞及其關聯公司訪問、擁有和受益的權利，在任何化學或生物材料或其他有形物品有固定或有限數量的情況下，為獲得
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。55與任何輸出材料或產品以及根據本協議或根據本協議授予輝瑞的權利和許可有關的下列各項的一部分：(I)臨牀前和臨牀研究數據和結果的副本；(Ii)以下所有內容(在下列任何內容相關的範圍內)：細胞系、抗體、化驗、試劑和其他生物材料；(Iii)產品樣本；(Iv)法典技術；(V)實驗室筆記和筆記本；(Vi)產品數據或文件，以及(Vii)與監管備案和批准有關的參考權，根據破產法第365(N)條，所有這些構成知識產權的“具體化”，以及(Viii)此類知識產權的所有其他具體化，無論上述任何一項是由Codex擁有或控制，還是由任何第三方擁有和控制，但Codex有權訪問輝瑞或從輝瑞獲益並向其提供。CODEX不應幹預輝瑞或其關聯公司根據本協議對根據本協議許可的知識產權及其實施例行使的權利和許可，並同意以商業上合理的努力協助輝瑞及其關聯公司(應輝瑞的要求)獲得由第三方擁有或控制的知識產權及其實施例，以使輝瑞或其關聯公司或分被許可人根據本協議行使此人的權利和許可是合理必要或適宜的。9.5.3。沒有權利的限制。輝瑞在第9.5節中規定的所有權利、權力和補救措施是對任何和所有其他權利的補充，而不是替代, 在涉及法典的破產法案件開始的情況下，法律或衡平法(包括破產法)現在或以後存在的權力和補救措施。10.對責任、彌償及保險的限制。10.1.沒有相應的損害。除違反第6條或第7條所引起的責任外，CODEX違反第未找到參考來源。由於任何故意的不當行為或故意的不當行為，或在根據本協議第10款可能要求該當事方賠償另一方的範圍內，在任何情況下，任何一方或其代表都不對任何特殊(僅與間接、附帶或間接的損害)、間接、附帶、間接或懲罰性損害賠償負責，無論是合同、保修、侵權、疏忽、嚴格責任或其他方面，包括另一方或其任何代表遭受的利潤或收入損失。在不限制前述一般性的前提下，“後果性損害”將被視為包括，且任何一方均不對另一方或任何該等另一方的代表或股東承擔任何基於或以產品預期或投機性未來銷售的損失為基礎或以此衡量的任何損害賠償、第3.3條規定的任何未實現的開發里程碑應支付的任何里程碑付款、第3.4條規定的任何未實現的銷售里程碑應支付的任何銷售里程碑付款、第3.7條規定的任何未賺取的特許權使用費或本協議規定的任何其他未賺取的、投機性或其他或有付款。除因違反第6或7條而引起的責任外，食典違反第參考資料來源未找到，或因任何故意的不當行為或故意
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。56錯誤的作為或不作為，或在該當事一方根據第10條可能被要求賠償另一方當事人的範圍內，一方根據本協議或與本協議有關的合計責任，不得超過在給定歷年內的任何索賠(包括相關損失、費用或損害賠償)的總責任[***]。10.2.輝瑞的賠償。輝瑞將針對任何和所有索賠、訴訟或指控(無論是威脅或未決的)、判決、費用、損害、責任、義務、費用、費用(包括律師和其他諮詢或作證專業人員的合理費用)、成本和損失(統稱為，“責任”)，食典受保方必須向一個或多個第三方支付因下列原因引起的或因下列原因引起的費用：10.2.1。輝瑞、其關聯公司或再被許可方(任何食典受補償方除外)代表其或在其授權下開發、製造、商業化或使用任何產品，但因食典技術的實踐侵犯或挪用任何第三方擁有或擁有的任何已發佈專利或其他專有權利或食典違反本協議所規定的任何陳述、保證或契諾而產生的此類責任除外；10.2.2。輝瑞實質性違反第8.1或8.2條規定的任何陳述、保證或契諾；或10.2.3條。輝瑞或任何輝瑞受賠方的嚴重疏忽、魯莽或故意行為；但在每一種情況下，除非是由食典或任何食典受賠方的嚴重疏忽、魯莽或故意錯誤行為造成的。10.3.由食品法典委員會進行賠償。Codex將對輝瑞及其每一關聯公司、再許可人、許可承包商和分銷商以及每一輝瑞及其各自的員工、高級管理人員、董事和代理(分別, 輝瑞受保方“)因下列原因或因下列原因而需要向一個或多個第三方支付的任何和所有責任：10.3.1。食典實質性違反第8.1節、第8.2節、第8.3節(第8.3.18節除外)或第8.4節；10.3.2節規定的任何陳述、保證或契諾。食典違反第8.3.18節；或10.3.3節。食典或任何食典受保障締約方的嚴重疏忽、魯莽或故意行為；
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。57除因輝瑞或任何輝瑞受賠償方的重大疏忽、魯莽或故意不當行為所造成的程度外。10.4.程序。10.4.1。注意。每一方在獲悉可根據本合同要求賠償的索賠時，應以書面形式通知另一方。如果任何第三方就一方(“被補償方”)根據本合同有權獲得賠償的任何事項提出索賠或其他程序(包括任何政府調查)(“第三方索賠”)，則被補償方應立即通知有義務對被補償方(“補償方”)進行賠償的一方；但條件是，被補償方在通知補償方時不得拖延，不得解除補償方在本合同項下的任何義務，除非(且僅限於)補償方因此而受到損害。10.4.2。控制室。在輝瑞有權控制第6.3.3節中所述的任何行為的前提下(即使CODEX是補償方)，補償方有權通過通知受補償方行使下列權利[***]在收到被補償方關於開始或主張任何第三方索賠的通知後，由被補償方選擇併為被補償方合理接受的律師指導和控制第三方索賠的抗辯、訴訟、和解、上訴或其他處置(包括僅出於金錢考慮而和解索賠的權利)；條件是：(A)在被補償方的合理判斷下，補償方有足夠的財政資源來滿足所尋求的任何不利的金錢判決的金額，(B)第三方索賠僅尋求金錢賠償，以及(C)補償方以書面明確同意，在補償方和被補償方之間，補償方應唯一有義務完全滿足和解除第三方索賠(以上(A)、(B)和(C)款所述條件統稱為“訴訟條件”)。在[***]在補償方向被補償方發出其行使第三方索賠抗辯權利的通知後，被補償方應根據訴訟條件向補償方發出任何反對的通知。如果被補償方合理地反對，則被補償方應繼續為第三方索賠辯護，費用由補償方承擔，直至該反對被撤回為止。如果沒有發出此類通知，或如果撤回任何此類反對，則賠償一方有權自行承擔費用和費用，由賠償一方選擇併合理接受的律師來指揮和控制此類辯護。在補償方控制該第三方索賠的抗辯期間，受補償方應合作，並應補償方的請求，促使其關聯方和代理人在抗辯或起訴第三方索賠方面進行合作，包括提供記錄、資料和證詞，並出席合理的會議、證據開示程序、聽證、審判或上訴
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。58應賠償方的要求。如果補償方不滿足訴訟條件，或未在通知後十個工作日內將第三方索賠的抗辯意圖通知被補償方，被補償方可(無需另行通知給補償方)與其選擇的律師一起進行辯護，費用由補償方承擔(包括合理的、自付的律師費和執行或辯護的費用和費用)。補償方或被補償方(視情況而定)有權參加(包括進行發現、會見和審查證人以及參加所有和解會議的權利)，但不能自費控制任何第三方的辯護，即另一方根據本協議的規定進行辯護。10.4.3。和解。未經被補償方事先書面同意，補償方不得達成任何妥協或和解，以迫使被補償方採取或不採取任何行動。受補償方有權以其認為合理適當的條款和條件解決任何第三方索賠，只要該第三方索賠涉及僅由受補償方提供的衡平法或其他非金錢救濟, 但在未經賠償方事先書面同意的情況下，如果該第三方索賠涉及金錢損害，則無權解決該第三方索賠。未經另一方事先書面同意，補償方和被補償方不得就任何第三方索賠承認任何責任，被補償方應盡合理努力減輕因該第三方索賠而產生的責任。10.5.保險。每一方還同意在合同期內向信譽良好且財務可靠的保險公司購買並維持商業一般責任保險，包括產品責任保險，以支付第10.2條或第10.3條(視情況而定)下的賠償義務，每種情況下的限額不低於[***]每一次出現的情況和總體情況。保險應與上午最佳評級為A-VII或更高的承運人購買。儘管第10.5款有任何相反的規定，任何一方均可按照上述限額通過自保來履行其在第10.5款項下的義務。任何一方的保險都不會被解釋為對其在本條款10.11.反賄賂/反腐敗下的賠償義務產生責任限制。11.1.《反海外腐敗法》。CODEX將遵守1977年美國《反海外腐敗法》(可能會不時修改或修訂)以及與之相關的原則，如本協議附件C所述，並通過引用結合於本協議。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。59 11.2.陳述和保證。食典特此聲明並保證：11.2.1。它根據當地法律、法規、政策和行政要求獲得許可、註冊或有資格開展業務，並且在適用法律要求的範圍內，已獲得許可證或完成法律可能必要或要求的註冊，以提供本協議涵蓋的商品或服務(包括但不限於附件C)；11.2.2。它沒有也不會直接或間接地提供或支付、或授權提供或支付任何金錢或任何有價值的東西，以不正當或腐敗的方式試圖影響任何政府官員(如附件C中定義的那樣)，如果食典本身是政府官員，則沒有接受，也不會接受這種支付；和11.2.3。Codex在輝瑞簽約前盡職調查期間提供的所有信息，包括“第三方實體盡職調查問卷”中提供的所有信息，都是完整、真實和準確的。11.2.4。如果(在任期內)食典委意識到或應當意識到食典委或根據本協定將主要負責履行職責的任何僱員或個人，或該僱員或個人的親屬成為政府官員，或者如果政府當局或政府官員成為食典的所有者，它承諾更新這些陳述或保證。11.3.由輝瑞進行審計。CODEX應允許輝瑞的內部和外部審計師在根據本協議支付最終款項的期限內和三年內接觸任何相關的賬簿、文件、論文, 以及涉及與本協定有關的交易或活動的食典記錄。12.其他。12.1.任務。未經另一方事先書面同意，一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何利益，但下列情況除外：(A)在符合適用的第12.2條規定的情況下，一方可通過合併、出售資產和/或出售股票或所有權權益，以出售自身或出售與本協議有關的部分業務的方式，轉讓其在本協議下的權利和義務，但受讓方應明確同意受該締約方在本協議項下的義務的約束，且此種出售主要不是為了其債權人的利益，且(B)該締約方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，但條件是受讓方應明確同意受其在本協議項下的義務的約束，並且該締約方仍應對其在本協議項下的所有權利和義務承擔責任。此外，輝瑞可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給需要輝瑞或其附屬公司的第三方，或根據律師的建議做出善意決定，以遵守法律或任何政府當局因以下原因而發佈的命令
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。60合併或收購，但受讓人應明確同意受輝瑞在本協議項下的義務的約束。每一方應迅速通知另一方根據本條款第12.1款的規定進行的任何轉讓或轉讓。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，本協議中所列締約方的名稱應被視為包括該締約方的繼承人和允許的受讓人的姓名，在實現本協議的目的所必需的範圍內。任何不符合本第12.1條規定的轉讓均屬無效。12.2.改變對食品法典的控制。食品法典委員會應迅速(無論如何在[***])在就食典控制權的變更訂立最終協定之後。12.3.進一步的行動。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並採取一切必要或適當的其他行動，以實現本協定的明確目的和意圖。12.4.不可抗力。任何一方在履行本協議項下的義務時，只要因不可抗力(定義見下文)而無法履行，且不履約方立即向另一方發出阻止通知，則可免除其履行義務。只要構成不可抗力的情況仍在繼續，且不履約方採取商業上合理的努力消除該情況，這種藉口就應繼續存在。就本協議而言，“不可抗力”應包括各方無法控制的情況，包括天災、自願或非自願遵守任何政府的任何法規、法律或秩序、戰爭、恐怖行為、內亂、勞工罷工或停工、流行病、公用事業或公共交通工具的故障或故障、因火災、地震、風暴或類似災難造成的生產設施或材料的破壞。12.5。通知。根據本協議的條款和條件要求或允許提供的任何通知或通知(包括任何不可抗力、違約、終止、地址變更等通知)應為書面形式，如果是面交或傳真(確認收據)，應視為收到；如果以掛號或掛號信郵寄(要求回執)，則應視為已預付郵資, 或在下一個工作日，如果使用國家認可的快遞服務以隔夜遞送的方式發送，並指定下一工作日遞送(收據核實)，按以下地址或傳真號碼(或類似通知指定的當事人的其他地址或傳真號碼，但更改地址的通知僅在收到後生效)發送給各方：所有與輝瑞公司的通信地址如下：輝瑞。通知：研發業務發展235東42街
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。61 New York，NY 10017收信人：研發BD合同通知，副本：輝瑞。通知：輝瑞法律部235 East 42 Street New York，NY 10017收信人：研發首席法律顧問傳真：[***]和電子副本發送至：[***]所有致Codex的信件地址如下：Codex DNA，Inc.9535Waples St，Suite 10 San Diego，CA 92121。修正案。對本協議任何條款的任何修正、修改或補充，除非以書面形式作出並由各方正式授權的官員簽署，否則無效。12.7。棄權。任何一方或其代理人或僱員的任何作為、不作為或知情均不應放棄本協議的任何規定，除非有書面文書明確放棄此類規定，並由放棄方的正式授權人員簽署。任何一方對另一方違反本協議任何規定的放棄，不應被解釋為放棄任何後續違反該規定或放棄該規定本身。12.8。可分性。如果本協議中的任何條款或部分因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則不應影響本協議的任何其他部分，因為雙方的意圖是，本協議的解釋方式應儘可能保持其存在、有效性和可執行性。在任何此類情況下，本協議應被解釋為其部分條款從未包含在本協議中，並應被視為替代最接近於在適用法律允許的範圍內最大限度地實現雙方在本協議中所表達的意圖的雙方商定的條款。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。62 12.9.描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。12.10。全球貿易控制法。雙方承認，本協定涵蓋或根據本協定進行的某些活動可能受到有關經濟制裁、進口管制或出口管制的法律、法規或命令(“全球貿易管制法”)的約束。每一締約方都將按照所有適用的全球貿易控制法執行本協定項下的所有活動。此外，就本協定項下開展的活動而言，每一方均表示：12.10.1.對於本協定項下的活動，各締約方不得(I)在受限制市場中從事任何此類活動；(Ii)涉及通常居住在受限制市場中的個人；或(Iii)包括來自受限制市場或位於受限制市場中的公司、組織、政府當局或政府官員。本協議中的“受限市場”是指克里米亞半島、古巴、頓巴斯地區、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞，或美國或歐盟制裁的任何其他國家或地區。12.10.2.每一方聲明並保證其不是受限制的一方，也不由受限制的一方擁有或控制。關於根據本協定進行的活動, 任何一方均不參與本協議項下的任何活動，也不委託任何受限制的各方參與。每一締約方將根據相關的受限締約方名單篩選該締約方參與本協定項下活動的所有相關第三方。本協定所稱“受限制方”是指下列任何“受限制方名單”上的任何個人或實體：聯合國維持的受制裁實體名單；美國財政部外國資產管制辦公室的特別指定國民名單和部門制裁識別名單；美國商務部的美國拒絕者名單、美國實體名單和美國未經核實名單；受限制措施的實體和由歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；美國衞生和公共服務監察長辦公室公佈的被排除的個人/實體名單；根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法案建立的任何禁止或禁止的各方名單；暫停或禁止與美國政府簽訂合同的各方名單；以及由對本協議下進行的活動具有管轄權的國家的政府當局保存的類似限制方名單。12.10.3.任何一方不得在知情的情況下將下列任何貨物、軟件、技術或服務轉讓給另一方：(I)受《美國國際武器貿易條例》管制，或處於《美國出口管理條例》規定的EAR99以外的水平；或(Ii)明確指定為歐盟兩用物品或在另一國家的適用出口管制清單上。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。63 12.11.出口管制。本協定須遵守有關從美利堅合眾國或其他國家出口產品或技術信息的任何限制，這些限制可能不時對Codex或輝瑞施加或與之相關。各締約方同意，除非事先獲得有關機構或其他政府實體的書面同意，否則不會直接或間接地將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用此類技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。12.12。爭議解決。如果輝瑞和食典之間就本協議產生的任何爭議或分歧不在第4.4節規定的JRC決策機構的範圍內(所有此類爭議不在JRC決策機構的範圍內，包括與本協議的解釋、執行、終止或無效有關的爭議)，它們應遵循以下程序，試圖解決該爭議或分歧：12.12.1。聲稱存在此類爭議的一方應向另一方發出關於爭議性質的書面通知(“爭議通知”)。12.12.2.在[***]在收到爭議通知後，輝瑞董事計劃和食典計劃董事應親自或通過電話會議舉行會議，並交換合理詳細地反映爭議性質和範圍的書面摘要，在本次會議上，他們應盡其合理努力解決爭議。12.12.3.如果項目主管無法在第12.12.2節所述的會議期間解決爭議，或者由於任何原因，此類會議沒有在第12.12.2節規定的時間內舉行，則輝瑞病毒疫苗研究的首席科學官和食典首席執行官應在雙方商定的時間和地點舉行會議，以解決此類爭議。12.12.4.如果在接下來的一段時間內[***]，或者在任何情況下都在[***]在初步收到爭議通知後，爭議仍未解決，或第12.12.3節所述的會議因任何原因未在[***]在初次收到爭議通知後，雙方同意任何一方均可提起訴訟以解決爭議。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方均可立即在任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求任何法律或衡平法上的補救措施，包括髮布初步、臨時或永久禁令，以維護或執行其在本協議項下的權利。本第12.12節的規定在本協議終止或期滿後繼續有效。12.13.治理法律。本協定及根據本協定產生的或與之相關的所有主張應受紐約州的實體法管轄並按其解釋，而不考慮其法律衝突原則。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。64 12.14.同意司法管轄權。本協議的每一方特此(A)不可撤銷地接受紐約州法院或美國紐約州南區地區法院的專屬管轄權管轄，以處理全部或部分引起、與本協議或本協議標的有關、基於本協議標的或與本協議標的有關的任何或所有訴訟、訴訟或法律程序，(B)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不以動議或其他方式在任何此類訴訟中主張作為抗辯或其他主張，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，在上述法院之一提起的任何此類訴訟應以法院不方便為由被駁回，應移交至上述法院以外的任何法院，或因上述法院以外的其他法院的某些其他訴訟懸而未決而被擱置，或本協議或本協議標的不得在該法院或由該法院執行，及(C)同意不會在上述任何一個法院以外的地方展開任何該等訴訟，亦不會提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或意圖促使將任何該等訴訟移交或移往上述法院以外的任何法院，不論理由是否不便。12點15分。整個協議。本協議構成幷包含雙方完全、最終和排他性的諒解和協議，並取消和取代任何和所有先前的談判、通信、諒解和協議, 雙方關於本協議標的及其內容的口頭或書面協議，包括雙方之間的某些保密協議[***]在此終止，自生效之日起生效，前提是雙方根據該保密協議交換的所有保密或專有信息將被視為已根據本協議披露，並應遵守本協議的條款和條件。12.16。獨立承包商。雙方是本協議項下的獨立承包人。本協議中的任何內容不得被視為在本協議雙方或其任何代理人或員工之間建立僱傭、代理、合資或合夥關係，或任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任。任何一方都沒有任何明示或默示的權力以另一方的名義或代表另一方的名義訂立任何合同或承諾或承擔任何責任，或在任何方面對另一方具有約束力。12.17。對應者。本協議可一式兩份簽署，每份應為正本，兩份應共同構成同一文件。副本可通過傳真或數字(例如PDF)文件簽署和交付，每一份文件在適用方收到時均應具有約束力。12.18。沒有第三方的權利或義務。本協議的任何條款不得被視為或以任何方式解釋為在任何非本協議締約方的個人中產生任何權利或義務。然而，輝瑞可自行決定使用其一家或多家關聯公司履行其在本協議項下的義務和義務，但輝瑞仍應對任何此類關聯公司履行任何此類義務承擔責任。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。65(簽名頁如下。)
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。66雙方的一名授權代表自生效之日起正式簽署本協議，特此為證。輝瑞。Codex DNA，Inc.by_[***]________________________ By_[***]_名稱：標題：名稱：標題：
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。67附件A截至生效日期存在的食典專利權[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]
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附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。附件B研究計劃·[***]. [***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]證據C輝瑞反賄賂和反腐敗原則輝瑞有一項長期的公司政策，禁止同事或任何代表我們行事的人向任何人或實體提供任何款項或利益，以不正當地影響政府官員或獲得不公平的商業優勢。輝瑞致力於誠信行事，並根據所有適用的法律和法規，包括但不限於反賄賂和反腐敗法律，以道德和合法的方式行事。我們希望代表我們行事的顧問、代理人、代表或其他公司和個人(“商業夥伴”)以及代表商業夥伴行事的人在輝瑞的工作中做出同樣的承諾。賄賂政府官員大多數國家都有法律禁止(直接或間接)向政府官員支付、提供或承諾任何款項或任何有價值的東西，而這些款項是為了影響官方行為或授予或保留業務的決定。在輝瑞的政策下，
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。“政府官員”被廣義解釋為：(1)任何經選舉或任命的政府官員(如衞生部成員)；(2)任何為政府官員、機構或執行政府職能的企業行事的僱員或個人；(3)任何政黨、公職候選人、官員、僱員或為政黨或公職候選人行事或代表政黨或公職候選人行事的人；或(4)為國際公共組織(如聯合國)行事或代表其行事的僱員或個人。“政府”指的是包括各級政府和各級政府(即地方、地區或國家和行政、立法或行政部門)。由於這個對政府官員的定義是如此寬泛，Business Associates很可能會在其正常業務過程中代表輝瑞與政府官員互動。例如，根據輝瑞的政策，受僱於國有醫院的醫生將被視為“政府官員”。1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)禁止向非美國政府官員進行、承諾或授權支付款項或提供任何有價值的東西，以不正當或腐敗的方式誘使該官員做出任何政府行為或決定，以幫助公司獲得或保留業務，或以其他方式獲得不正當利益。《反海外腐敗法》還禁止一家公司或個人利用另一家公司或個人從事上述任何活動。作為一家美國公司, 輝瑞必須遵守FCPA，並可能因商業夥伴在世界任何地方犯下的行為而被追究責任。與政府和政府官員互動的反賄賂和反腐敗原則商業夥伴在與政府和政府官員互動時必須溝通並遵守以下原則：·商業夥伴以及代表他們為輝瑞工作的人員不得直接或間接支付、承諾或授權支付腐敗款項，或向任何政府官員提供任何有價值的東西，以誘使該政府官員做出任何政府行為或決定，以幫助輝瑞獲得或保留業務。商業夥伴和代表他們為輝瑞工作而行事的人，不得向政府官員支付或向其提供任何物品或福利，無論其價值如何，作為政府官員批准、報銷、處方或購買輝瑞產品、影響臨牀試驗結果或以其他方式不正當地有利於輝瑞業務活動的不正當誘因。·商業夥伴，以及那些代表他們為輝瑞工作的人，需要了解當地法律、法規或操作程序(包括政府實體，如政府所有的醫院或研究機構施加的要求)是否對可能向政府官員提供的薪酬、財務支持、捐贈或禮物施加任何限制、限制或披露要求。Business Associates，以及代表他們與輝瑞工作有關的人, 在開展輝瑞相關活動時，必須考慮並遵守任何適用的限制。如果業務夥伴不確定所標識的任何
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。關於與政府官員互動的限制、限制或披露要求，商業夥伴在開展活動之前應諮詢其輝瑞的主要聯繫人。·商業夥伴，以及那些代表他們為輝瑞工作的人，不被允許提供便利費。“便利費”是向政府官員支付的名義上的非官方付款，目的是確保或加快執行例行的、非可自由支配的政府行動。便利化付款的例子包括為加快處理許可證、許可證或簽證而支付的費用，這些許可證、許可證或簽證的所有文書工作都已就緒。如果業務助理或代表他們為輝瑞工作行事的人收到或意識到與輝瑞工作相關的便利費或賄賂的請求或要求，該業務助理應在採取任何進一步行動之前立即向其輝瑞的主要聯繫人報告此類請求或要求。商業賄賂和腐敗也可以發生在非政府、企業對企業的關係中。大多數國家的法律禁止提供、承諾、給予、請求、接受、接受或同意接受金錢或任何有價值的東西，以換取不正當的商業利益。被禁止行為的例子可能包括但不限於，提供不適當的禮物或招待、回扣或投資機會，以不正當的方式誘使人們購買商品或服務。輝瑞的同事不允許提供、給予、索要或接受賄賂，我們希望我們的商業夥伴, 以及那些代表他們在輝瑞工作中採取行動的人，遵守同樣的原則。反賄賂和反腐敗原則指導與私人當事人和輝瑞同事商業夥伴的互動，以及代表他們在輝瑞工作中行事的人，不得直接或間接支付、承諾或授權支付腐敗款項或向任何人提供任何有價值的東西，以誘使該人為輝瑞提供非法商業利益。·商業夥伴，以及代表他們為輝瑞工作的人，不得直接或間接支付、承諾或授權支付腐敗款項，或向任何人提供任何有價值的東西，以誘使該人為輝瑞提供非法商業利益。·商業夥伴和代表他們為輝瑞工作的人不得直接或間接地索要、同意接受或接受與其為輝瑞進行的商業活動有關的付款或任何有價值的東西作為不當誘因。輝瑞的同事不得從Business Associates和執行者那裏接受禮物、服務、津貼、娛樂或其他超過象徵性或象徵性貨幣價值的物品
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。代表他們與輝瑞公司的工作有關。此外，象徵性價值的禮物只有在不經常且僅在適當場合收到的情況下才被允許。報告疑似或實際違規行為的Business Associates以及代表他們為輝瑞工作的那些人，預計將提出與可能違反這些國際反賄賂和反腐敗原則或法律有關的擔憂。此類報告可發送至業務助理在輝瑞的主要聯繫人，或者，如果業務助理願意，也可通過電子郵件向輝瑞合規小組發送電子郵件，電子郵件地址為Corporation ate.Compliance@pfizer.com或電話：1-212-733-3026。
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。附表3.7版税計算樣本[***]
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。附表7.5.1新聞稿[***]
附件10.21某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。附表8.3[***][***]