fwrg-202112260001789940錯誤12月26日2021財年http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate201602MemberP2Yhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://www.firstwatch.com/20211226#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://www.firstwatch.com/20211226#PortionOfLongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP1YP5YP5YP10Y00017899402020-12-282021-12-2600017899402021-12-26ISO 4217：美元00017899402022-03-21Xbrli：共享0001789940Fwrg：新設施成員SRT：最小成員數Fwrg：TermFacilityMembers2020-12-282021-12-26Xbrli：純0001789940Fwrg：新設施成員SRT：最大成員數Fwrg：TermFacilityMembers2020-12-282021-12-2600017899402020-12-27ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月26日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
佣金文件編號001-04321
First Watch餐飲集團。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 82-4271369 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| 彭德利廣場8725號, 201號套房, 布拉登頓, 平面34201 | |
| (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | |
(941) 907-9800
註冊人’的電話號碼，包括區號
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | FWRG | 納斯達克股市有限責任公司 (納斯達克全球精選市場) |
根據該法第12(B)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 新興成長型公司 | ☒ | 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告☐的註冊會計師事務所提交的
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 不是☒
根據納斯達克市場報告的登記人普通股在2021年12月26日的收盤價，登記人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為y $173.7百萬。註冊人選擇使用2021年12月26日作為計算日期，因為在2021年6月26日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人是一傢俬人持股公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。
截至2022年3月21日，59,048,446註冊人的普通股已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人最終委託書的部分內容為2022年年會做準備如有註明，本年度報告以10-K表格的形式將股東權益納入本年度報告第III部分。這樣的最終委託書將在註冊人截至2021年12月26日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄
| | | | | |
第一部分 | |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素 | 10 |
項目1B。未解決的員工意見 | 36 |
項目2.財產 | 36 |
項目3.法律訴訟 | 37 |
項目4.礦山安全信息披露 | 37 |
第二部分 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 38 |
項目6.保留 | 39 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 40 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
項目8.財務報表和補充數據 | 61 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 94 |
第9A項。控制和程序 | 94 |
項目9B。其他信息 | 95 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 95 |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 96 |
項目11.高管薪酬 | 96 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 96 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 96 |
項目14.首席會計師費用和服務 | 96 |
第四部分 | |
項目15.物證、財務報表附表 | 96 |
項目16.表格10-K摘要 | 98 |
簽名 | 99 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)包含前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提法，或通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於我們就未來業務和財務業績的前景所作的陳述，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：
•新冠肺炎疫情的持續不利影響，包括新冠肺炎變種的出現，或其他傳染病對我們的財務狀況、經營業績和供應鏈的影響；
•我們易受消費者偏好和經濟狀況變化的影響；
•我們無法在新的和現有的市場上開設新的餐廳；
•我們餐廳所在地區的遊客數量可能會下降；
•我們無法實現同一家餐廳的銷售增長；
•我們的營銷計劃和限時菜單可能無法產生利潤；
•經常使用的食品的供應或交付出現短缺或中斷，或經常使用的食品的成本增加；
•我們無法在我們的餐廳預防食源性疾病的情況；
•我們無法與其他早餐和午餐餐廳成功競爭；
•我們無法招聘、培訓、獎勵和留住員工；
•我們現有特許經營商的問題，包括他們的財務業績、我們對他們的運營缺乏控制，以及商業利益衝突；
•我們在不利的人口、失業、經濟、監管和天氣條件下的脆弱性；
•損害我們的聲譽和負面宣傳，即使是沒有根據的；
•我們的大量食品和咖啡依賴於少數供應商；
•我們無法有效地管理財務報告的內部控制；
•我們未能充分保護我們的網絡安全；
•遵守聯邦和地方環境、勞工、就業和食品安全法律法規；
•我們的負債水平和我們遵守信貸協議下的契約的義務；
•俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的不確定性，以及這種衝突對運輸和能源成本及其他宏觀經濟條件的相關影響；
•我們的控股股東Advent International Corporation的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
見第1A項。“風險因素關於這些因素和其他因素的進一步描述。出於上述原因，我們告誡您不要依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述也應與本年度報告10-K表其他部分包含的其他警告性陳述一起閲讀。我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅限於我們作出這一陳述的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
第一部分
項目1.業務
First Watch Restaurant Group，Inc.(統稱為First Watch Restaurant Group，Inc.)是特拉華州的一家控股公司，根據2017年8月的一項合併交易(“Advent收購”)，該公司被Advent International Corporation(“Advent”)的附屬基金或其管理的基金收購。除文意另有所指外，“我們”、“First Watch”、“Company”、“Management”及其他類似名稱均指First Watch Restaurant Group，Inc.及其所有附屬公司。
概述
自1983年開業以來，我們一直是日間餐廳領域的先驅，提供定做的早餐、早午餐和午餐，使用最新鮮的食材。我們的品牌建立在我們對卓越運營的承諾上，我們的烹飪使命以新鮮的、不斷髮展的菜單為中心，以及我們的“您第一”的文化。我們專注於一日班，使我們能夠優化餐廳運營，同時在2021年為每家餐廳創造平均年銷售額180萬美元，每天只需7.5個小時。這一日間重點還使我們能夠吸引和留住那些熱衷於熱情好客的員工，並被我們的“永遠不夜班”方法所吸引。
根據顧客推薦和品牌滿意度，First Watch被Market Force評為2020年美國最受歡迎的餐廳品牌。在2020年和2021年，First Watch都被FSR Magazine評為美國增長最快的全方位服務餐飲公司。
截至2021年12月26日，我們在28個州擁有435家全系統餐廳，其中341家為公司所有，94家為特許經營。
我們的承諾：是的，新鮮！
在First Watch，我們對日間用餐採取創新的方式，以我們對新鮮的承諾為主導。每天早晨，我們都會在黎明時分到達，切開蔬菜和新鮮水果的汁液，烘焙鬆餅，沖泡新鮮的咖啡，從零開始攪拌我們的法式吐司麪糊。每一件商品都是按訂單定製的，都是精心準備的。我們的廚房不使用微波爐、加熱燈或油炸鍋。雖然我們的菜單在不斷演變，但我們對新鮮的承諾從未動搖。我們屢獲殊榮、由廚師主導的菜單包括我們的鱷梨吐司、煙燻三文魚雞蛋本尼迪克特、農場攤位早餐Tacos和檸檬芝士煎餅等令人垂涎的食物，以及開拓者碗、Carnitas早餐Tacos、超級種子蛋白煎餅和旋轉新鮮季節性果汁等循環季節性食物。 這種對新鮮的承諾和“追隨太陽”的烹飪哲學，以及我們的季節性輪換菜單，繼續使該品牌與眾不同，吸引以健康為導向的潮流客户，同時也為專注於早餐場合的儀式和一致性的長期客户提供服務。
我們的使命：您至上
近四十年來，我們培養了一種以“您第一”為使命的組織文化。作為一家公司，我們把員工放在第一位，並授權他們做任何事情來把客户放在第一位。我們回饋我們經營的當地社區，我們支持我們關心的國家和國際事業，例如我們的日出項目夥伴關係，支持哥倫比亞婦女擁有的咖啡農場，這反過來又使她們能夠再投資於自己的社區。
增長戰略
新餐廳開業
我們在現有和新市場都有大量未得到滿足的需求和貿易區發展機會。2021年，我們新開了22家公司擁有的餐廳，年化平均單位銷售額為200萬美元，比我們現有的公司擁有的餐廳平均單位數量高出約11.0%。我們經驗豐富的餐廳開發團隊與第三方分析公司合作，進行了一項深入研究，確定我們在美國2200多家門店的潛力。
在選擇新的地點時，我們會評估特定的市場特徵、人口統計、交通模式、合租和增長潛力。我們的開發方法已經證明，First Watch具有巨大的跨市場可移植性，具有新的
餐廳號稱在不同地區的平均單位量保持一致和強勁。我們打算從2022年到2024年開設130多家公司所有的餐廳。雖然我們現有的特許經營商致力於在其領土上發展餐廳，但我們預計，從長遠來看，公司擁有的餐廳將是我們足跡的主要增長動力。
拉動餐廳客流量，提升銷售額
我們在每一家餐廳的投資資本都獲得了誘人的回報，這始於我們在通過以下方式建立銷售時對流量和客户頻率的關注：
•提供卓越的內部用餐體驗。卓越的餐廳級別的執行，得到客户的認可，並得到我們獲得的數百個讚譽的加強，增加了我們客户的光顧頻率，促進了新消費者的試用，並最終鼓勵了忠誠度。
•菜單創新。我們不斷改進我們的菜單，以保持其新鮮和令人興奮，但操作效率很高。我們備受期待的五個季節性菜單和新平臺的引入推動了客户頻率和增量支出。談到採購，我們遵循一個核心理念：“追隨太陽”。這意味着我們歡迎每個季節進入我們的菜單，在最美味和最新鮮的時候收穫特殊的食材。
•我們的異地服務提供便利和更多的便利。我們相信，我們的集成技術和改進將繼續優化我們的客户在直接從我們和我們的第三方交付合作夥伴訂購時的便利性。
•擴大和利用創新的酒精產品。我們的酒精平臺通過創造將新鮮果汁和配料與各種烈酒相結合的工藝雞尾酒，反映了我們的烹飪理念。截至2021年12月26日，我們的精釀雞尾酒已在305家餐廳提供，包括公司擁有和特許經營的餐廳，並明確計劃在可行的情況下繼續擴展到所有餐廳。
•提高我們的品牌意識。近40年來，我們的知名度主要是通過口碑增長的，因為我們的服務、菜單和環境創造了忠實的粉絲。雖然我們相信知名度的有機增長有助於我們的本地感覺，但我們也認識到在適當的渠道進行戰略性營銷以加快我們的品牌知名度的潛力。
•其他平臺和計劃。通過實施以下計劃，我們將繼續發展First Watch的概念和產品：
–工作日午餐：隨着新的優化核心菜單的發展，包括新鮮、方便和差異化的午餐供應，我們的非現場渠道的存在以及應用有針對性的營銷的機會，我們相信工作日午餐場合擁有未來建立銷售和流量的機會。
–客户技術和客户數據：最近的技術舉措，包括將遠程等待名單、遠程訂單、標記化信用卡交易和WiFi整合到一個系統中，為開發新的高級客户關係管理系統提供了機會，目的是增加客户頻率。
–餐飲技術釋放了吞吐量和產能：我們正在實施的技術將幫助我們進一步釋放餐廳內的效率，實現更大的高峯時間吞吐量和容量，包括實現最佳座位配置、減少餐桌週轉時間和協調更高效的訂單準備的新工具。例如，我們正在我們的餐廳安裝廚房展示系統，以自動化我們的訂單發送。
運營
質量與食品安全
First Watch強調高質量的食品，並通過認真培訓和監督人員以及遵循嚴格的質量和清潔標準，致力於每個餐廳的食品安全。食品準備和清潔程序由我們的質量保證部門定義、監督和維護。我們與第三方檢查員簽訂合同，通過符合或符合計劃標準的未經宣佈的、無偏見的食品安全評估來定期監控餐廳的表現
超過當地衞生部門。這些檢查的目的是在我們的餐廳實現積極的管理控制，努力減少風險因素，並保持強大的食品安全文化。
餐廳管理激勵計劃為達到和超過標準提供了強大的動力。此外，作為我們整體食品質量保證的一部分，我們有一個流程來審查供應商的食品安全做法，以確保它們達到或超過行業標準。
餐廳員工
截至2021年12月26日，我們約有10,000名員工。我們的員工都不是集體談判協議的一部分，根據獨立調查和我們的內部評估，我們相信我們的“您優先”的組織文化繼續促進與員工的整體良好關係。
每家餐廳都有大約20到30名由總經理領導的團隊成員。
在餐廳的早上7點。至下午2：30輪班期間，我們的員工專注於周到的服務、食物的準備、訂單的準確性和“可插圖”的電鍍。我們採用了狹窄的控制範圍，我們相信這有助於我們的餐廳在整個系統中保持業績的一致性。總經理面試每一位應聘者，並確定那些熱情好客、以服務為導向、熱衷於準備高質量食物的員工，以及符合我們“您第一”文化的員工。
培訓
我們的培訓計劃分享了我們的遺產和卓越運營的文化。我們在公司總部設立了名為F.A.R.M.(“First Watch Academy of Restaurant Management”)的培訓機構，邀請實習經理參加為期一週的品牌體驗，學習從我們的歷史和文化支柱到領導力和管理工具的一切知識。我們加強了這一培訓計劃，以專注於建立一支更多樣化和更具包容性的團隊。此外，實習經理還與經驗豐富的經理一起，在餐廳完成了為期11周的綜合C.A.F.E.(“文化和食品體驗”)培訓計劃。新的小時工參加至少三天的初步入職培訓和跟蹤。我們的總經理和運營總監為我們的員工提供餐廳內培訓，這些員工也通過我們的虛擬學習學院進行在線培訓。
採購和分銷
我們的供應鏈部門直接與合格的全國供應商和分銷商進行管理和談判，雙重目標是確保高質量、新鮮產品的供應和控制成本。我們選定的供應商經過檢查，以確保購買的產品符合我們的標準。我們的質量保證部門要求對所有食品分銷商和製造設施進行第三方供應商審核或全球食品安全倡議認證，以確保良好的生產實踐、食品安全、蟲害控制、衞生、培訓、監管合規性和食品防禦體系到位。為了確保新鮮，我們的大多數餐廳每週至少接受三次農產品和專線配送送貨。
管理信息系統
我們所有的餐廳都使用數字管理信息系統，我們相信這些系統是可擴展的，以支持我們未來的增長計劃。這些系統旨在實現功能，提高運營效率，為我們提供及時訪問財務和營銷數據的機會，並減少餐廳和公司的管理時間和費用。此外，我們的餐廳內系統還用於處理客户訂單、信用卡支付、員工計時和日程安排。
營銷與廣告
我們使用各種營銷渠道，包括電子郵件通信、聯盟夥伴關係、社交媒體互動、數字營銷、直接郵件、公關活動和當地社區贊助、促銷和合作夥伴關係。我們專注於增加與社交媒體平臺的接觸，以提高品牌知名度，並收集信息，然後將其應用於未來的營銷活動。
特許經營計劃
截至2021年12月26日，我們有15家加盟商經營着94家餐廳，我們現有的加盟商總共有49家新餐廳的開發義務。通常，我們的特許經營協議提供10年的初始期限，以及附加的續訂期限，總計10年，取決於各種條件，包括餐廳設施和品牌形象的升級。
所有特許經營協議都授予使用我們的商標、商業祕密和專有方法、配方和程序的許可證。每家餐廳的初始特許經營費為3.5萬至4萬美元。加盟商被要求支付特許餐廳銷售額的4.0%-4.5%的特許權使用費，並將特許餐廳銷售額的1.0%-3.0%貢獻給系統基金，該基金用於全系統的廣告、營銷和公關節目和材料。目前，我們不會將特許經營權協議擴展到新的特許經營商。
人力資本
“以人為本”文化提升員工和客户滿意度
First Watch有一個簡單的使命宣言--“您第一”。我們從一開始就以人為本，因為我們一直相信員工是我們最大的資產。我們相信，把員工放在第一位，反過來又會導致他們把客户放在第一位。公司的文化和“您第一”的使命在更高程度上留住所有員工起着重要作用。於2021年，我們總經理的營業額較餐廳銷售報告公司Black Box Intelligence(“Black Box”)所報告的餐飲業平均水平下降近30%，而我們總經理的平均任期約為五年。
多樣性和包容性
2020年9月，First Watch發起了一項名為#beabetterHuman的新運動，將我們以人為本的做法提升到了一個新的水平。該公司將#beabetterHuman活動的參與轉化為員工回饋社區的機會。#beabetterHuman倡議包括一個由六部分組成的現場互動網絡系列，旨在解決諸如無意識偏見、特權和心理健康等敏感話題。#BeabetterHuman運動旨在教育我們的全體員工，提高認識並影響變革。為了讓員工有機會有所作為，First Watch為參與所有六次#BeabetterHuman網絡會議的每一名員工捐贈了Bryan Stevenson的平等正義倡議(出現在書籍和電影《正義的仁慈》中)。我們繼續在該項目成功的基礎上，在Facebook、Instagram和Glassdoor上正在進行的#BeabetterHuman系列節目中，突出餐廳內的不同員工及其獨特而鼓舞人心的故事。
RI.S.E(種族包容和支持交流)理事會的成立是為了讓表現出色的不同領導人每月就如何最好地推動公司的多元化努力進行對話。由於RISE理事會Ring 20的想法浮出水面，一個新的導師計劃於2021年建立，作為#BeabetterHuman運動的重要一步，以幫助加快First Watch內少數族裔的發展和進步。在這個指導計劃中，員工與一名高管合作，進行為期六個月的指導之旅，目標是個人發展和職業成長。此外，該計劃還包括自我評估和職業目標設定研討會。
2021年，首席執行官兼總裁克里斯·託馬索和首席人事官勞拉·索倫森主持了17次單獨的90分鐘電話會議，與全國各地的小時工進行他們的首次W.H.Y.巡演-他們的“我們聽到你”的巡演。深入討論的目的是更多地瞭解對我們的小時工最重要的問題。作為這次訪問的結果，公司能夠在最有意義的問題上迅速採取行動。引入了新的員工福利、做法和運營工具，以及每個餐廳的每月認可預算，用於持續的員工認可。
經驗豐富、充滿激情的領導團隊和深厚的人才隊伍
我們的團隊由熱情的高管領導，他們在我們的品牌以及其他領先的全國性餐廳概念和麪向消費者的企業中擁有豐富的經驗。我們在整個組織中都有一大批人才。我們的高管和關鍵員工平均擁有15年以上的行業經驗，我們的運營總監在First Watch的平均任期約為10年。此外，我們的餐廳員工包括我們整個系統中數十名訓練有素、訓練有素、表現出色的經理，他們將在我們開設新餐廳時擔任總經理一職。
政府監管
我們受到廣泛的聯邦、州和地方政府法律和法規的約束，包括與公共衞生和安全、分區和消防法規、酒精飲料控制和特許經營等相關的法律和法規。
此外，我們還必須遵守《公平勞動標準法》、《1986年移民改革和控制法》、《美國殘疾人法》以及管理最低工資、免税與非免税、加班、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律。新的法律、法規或解釋可能會影響我們的業務或我們的合規成本。
關於我們在監管和遵約事項中面臨的各種風險的討論，見項目1A。風險因素。”
知識產權
我們註冊了“First Watch the Daytime Cafe”、“You First”、“耶，很新鮮！”以及我們的餐廳使用的某些其他名稱作為美國專利商標局(USPTO)的商標或服務標誌。此外，First Watch徽標、網站名稱和地址以及Facebook和Twitter帳户都是我們的知識產權。我們的政策是追求和維護服務標誌和商標的註冊，並強烈反對任何侵犯或淡化服務標誌或商標的行為。我們為我們的菜單項保留某些食譜，以及某些標準、規格和操作程序，作為商業祕密或機密信息。
競爭
餐飲業競爭激烈，各自為政，餐廳在就餐體驗、食物質量、服務、價格和位置方面直接或間接地競爭。我們還與雜貨店連鎖店和訂餐服務競爭。此外，對管理人員、房地產工地、用品和餐廳員工的競爭也很激烈。競爭也受到營銷和品牌聲譽的強烈影響。
隨着消費者越來越多地尋求更高質量的早餐、早午餐和午餐體驗，我們相信我們處於有利地位，能夠與在我們的營業時間內運營的各種國家、地區和當地機構競爭。更直接地説，我們認為，在我們的細分市場中，沒有像First Watch那樣規模化運營的同類產品，我們認為我們的主要競爭對手是一個獨立餐廳網絡，這些餐廳也在全美各地的社區提供早餐和午餐。
季節性
我們的季度經營業績會受到季節性波動的影響。此外，節假日的時間安排、天氣狀況和新開餐廳的數量可能會對銷售額產生季節性影響。此外，新冠肺炎疫情可能會對消費者行為和客户流量產生影響，從而可能導致我們業務的季節性波動發生暫時變化。
見第1A項。“風險因素用於討論與季節性和週期性波動相關的風險。
企業信息
First Watch Restaurant Group，Inc.於2017年8月10日在特拉華州註冊成立，名稱為AI Fresh Super Holdco，Inc.。我們於2019年12月20日更名為First Watch Restaurant Group，Inc.。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州布拉登頓34201號，201套房，彭德利廣場8725號，我們的電話號碼是(941)907-9800。我們的公司網站地址是www.FirstWatch.com。我們於2021年10月完成首次公開募股(IPO)，我們的普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，代碼為“FWRG”。
附加信息
我們的消費者網站位於www.FirstWatch.com，我們的投資者關係網站位於https://investors.firstwatch.com.我們會在以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交有關材料後，在合理可行的範圍內，儘快透過我們的互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他材料也可以在www.sec.gov上查閲。對這些網址的提及並不構成對網站所載信息的引用，也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分。
我們通過各種方式向公眾公佈關於我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和投資者關係網站(https://investors.firstwatch.com))，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息，並遵守我們根據FD法規規定的披露義務。
上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。
第1A項。風險因素
除本Form 10-K年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，” “關於市場風險的定量和定性披露以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果以下警示因素中描述的任何風險和不確定因素實際發生或繼續發生，我們的業務、財務狀況、歐朋公司的業績股票、現金流和我們的交易價格普通股可能會受到實質性的不利影響。下文的考慮事項和風險在相關標題內進行了組織，但也可能與其他標題有關。此外，以下風險不是我們面臨的唯一風險，還有我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能隨時出現或成為實質性風險，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果產生負面影響ONS、現金流或交易價格我們的普通股。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括那些我們無法控制的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績受到損害。這些風險包括：
與我們的商業和工業有關的風險
•新冠肺炎疫情的持續不利影響，包括新冠肺炎變種的出現或其他傳染病對我們的財務狀況、運營業績和供應鏈的潛在影響
•我們容易受到經濟狀況和其他因素變化的影響，其中許多因素在很大程度上不是我們所能控制的
•我們無法在新的和現有的市場上開設新的餐廳，也無法像過去那樣有利可圖地運營它們
•我們無法有效地管理我們的增長
•我們餐廳所在地區的遊客數量可能會下降
•我們無法實現同一家餐廳的銷售增長
•我們的營銷計劃和限時菜單可能無法產生利潤
•經常使用的食物的供應或交付出現短缺或中斷，或經常使用的食物的成本增加
•我們無法成功地與其他早餐和午餐餐廳競爭
•我們對食品安全和食源性疾病的脆弱性感到擔憂
•我們現有特許經營商的問題，包括他們的財務業績、我們對他們的運營缺乏控制以及商業利益衝突
•我們對少數供應商的大量食物和咖啡的依賴
•地理集中度
•損害我們的聲譽和負面宣傳，即使是沒有根據的
•我們無法有效管理社交媒體的加速影響
•我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
與信息技術和知識產權有關的風險
•我們未能充分保護我們的網絡安全
•遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規
•我們的禮品卡可能會承擔州財產法責任
•我們未能執行和維護我們的商標和其他知識產權
•對我們的知識產權不利的訴訟結果
與員工和勞動力相關的風險
•我們高管或其他關鍵員工的流失
•我們無法為我們的勞動力找到合格的個人
•我們未能維護我們的企業文化
•潛在的工會活動
法律和監管風險
•遵守聯邦和地方環境、勞工、就業、食品安全、特許經營、分區和其他適用的法律和法規
•訴訟的分心和費用
•與受長期租約和不可取消租約約束的物業租賃相關的風險
•與我們的酒精飲料銷售相關的風險
與會計和財務報告事項有關的風險
•會計原則或估計的變更
•我們的商譽或無限期無形資產的賬面價值減值
•我們無法有效地管理財務報告的內部控制
與我們的負債有關的風險
•我們無法獲得額外資本來支持業務增長
•我們的負債水平和我們遵守信貸協議下的契約的義務
•因使用我們的Libor，倫敦銀行間同業拆借利率，作為我們信貸協議下貸款的參考利率
與我們公司和組織結構相關的風險
•Advent的利益可能與我們的公眾股東的利益不同
•我們對運營子公司的依賴
•我們缺乏管理上市公司的重要經驗
•與我們作為新興成長型公司和特拉華州公司的地位相關的風險
與我們普通股所有權相關的風險
•我們普通股的市場價格可以通過未來發行債券或股票來降低。
•與我們作為高度集中擁有普通股所有權的受控公司的地位相關的風險
•我們的季度運營業績可能出現重大波動，可能低於證券分析師和投資者的預期
•股權激勵計劃下的贈款產生的稀釋影響
與我們的商業和工業有關的風險
我們的財務狀況、經營成果和供應鏈已經並可能在很長一段時間內受到新冠肺炎疫情或其他傳染病的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務和運營結果產生重大影響。在新冠肺炎爆發的高峯期，我們公司所有的餐廳都關閉了。對於仍在營業的特許經營餐廳，由於修改了營業時間和客户流量減少，同店銷售額下降。雖然我們所有的公司自營和特許經營的餐廳已經重新開業，但我們預計我們的運營將繼續受到新冠肺炎持續影響的影響，包括病毒的死灰復燃和變種。目前還很難預測新冠肺炎疫情對整體經濟的全面影響，消費者行為可能會發生怎樣的變化，以及這種變化是暫時的還是永久性的。社交距離、通信和減少旅行可能會成為新的常態。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續要求我們在預防措施方面做出有爭議的決定，例如接種疫苗、出示疫苗接種證明和麪罩，這些可能會影響我們的業績，包括影響我們的品牌、我們的員工保留率和滿意度以及我們的客户流量。所有這些情況都可能從根本上影響我們的工作方式和我們提供的客户體驗，並可能產生持續的不利影響
對我們的運營結果、現金流和財務狀況的影響。因此，我們的庫存、餐廳和公司資產可能會產生額外的減值費用--我們實現遞延税項資產收益的能力可能會變得有限--其中任何一項都可能對我們的財務業績產生重大或實質性影響。
新冠肺炎疫情也影響並可能繼續影響我們的某些供應商履行對我們的義務的能力，這可能會對我們的餐廳運營產生負面影響。這些供應商包括供應和/或準備我們的配料、包裝、紙張和清潔產品以及其他必要操作材料的第三方，以及配送中心，以及物流和運輸服務提供商，包括卡車運輸行業的提供商。如果我們的供應商無法履行對我們的義務，我們的餐廳可能會面臨食品或其他用品的短缺，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
部分由於新冠肺炎疫情而導致的全球金融市場長期波動或嚴重擾亂，可能會對我們以可接受的條件或根本不接受的條件進入資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響，並阻礙我們遵守債務契約的能力。
2022年1月25日，職業安全健康局(“職業安全與健康管理局”)宣佈，自2022年1月26日起，撤回其疫苗接種和檢測應急臨時標準(“ETS”)於2021年11月5日發佈，旨在保護百人以上大僱主的未接種員工免受工作場所新冠肺炎的影響。然而，在同一份聲明中，職業安全與健康管理局表示，它不會撤回ETS作為一項擬議的規則，它正在優先安排其資源，專注於最終敲定永久的新冠肺炎醫療標準。目前還無法預測這一永久性標準是否會生效或是否適用於我們，如果適用，它對我們的業務和運營的影響程度。
我們很容易受到經濟狀況和消費者偏好變化的影響，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
餐飲服務企業依賴消費者可自由支配的支出，並經常受到消費者品味、國家、地區和地方經濟狀況以及人口趨勢變化的影響。新冠肺炎疫情導致消費者消費行為發生變化，因為顧客選擇避免公共聚會場所，這可能會在很長一段時間內繼續影響我們餐廳的流量，特別是如果與在家工作相關的趨勢繼續下去的話。例如，我們經歷並將繼續經歷早餐和午餐業務的變化，因為這與工作日開始前、上班途中或公司午餐休息期間拜訪我們的客户有關。除了新冠肺炎疫情，交通模式、天氣、燃油價格、當地人口結構以及競爭對手餐廳的類型、數量和地點等因素可能會對個別餐廳的表現產生不利影響。此外，經濟低迷、地緣政治緊張局勢、通貨膨脹或食品或能源價格上漲可能會損害整個餐飲業，特別是我們的餐廳。這些因素中的任何一個的不利變化可能會減少消費者流量或對定價施加實際限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們也不能保證消費者會繼續看好我們的菜單產品，也不能保證我們能夠開發出迎合消費者偏好的新菜單項目，也不能保證消費者對早餐和午餐時段餐廳用餐的需求不會下降。餐廳客流量和由此產生的銷售額在一定程度上取決於我們預測、識別和應對不斷變化的消費者偏好和經濟狀況的能力。此外, 餐飲業受到審查，因為人們認為餐飲公司的做法導致顧客營養不良、卡路里攝入量高、肥胖或其他健康問題。如果我們不能適應消費者偏好和趨勢的變化，我們可能會失去客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，政府監管可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費某些菜單產品對健康的不利影響的新信息。這些變化已經導致，並可能繼續導致法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養成分，以及影響允許配料和菜單項目的法律法規。一些縣、市和州已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或者已經制定了立法，限制餐館使用某些類型的配料。對我們的菜單成分、我們的份量或我們菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們的菜單產品的需求產生負面影響。
遵守當前和未來有關我們菜單項目的成分和營養成分的法律法規可能是昂貴和耗時的。如果我們不遵守現有或未來的法律法規，我們可能會受到政府或司法機構的罰款或制裁。與我們菜單上的營養披露相關的風險和成本也可能影響我們的運營，特別是考慮到餐廳內適用的法律要求和做法之間的差異。
在檢測和披露方面，我們的餐廳在食品製備方面存在常見差異，並且需要依賴從第三方供應商那裏獲得的營養信息的準確性和完整性。我們可能無法有效地應對消費者健康認知的變化、遵守進一步的營養成分披露要求或調整我們的菜單產品以適應飲食習慣的趨勢，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的財務狀況和經營業績受到許多其他因素的影響，而且可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也是我們無法控制的。
除了新冠肺炎疫情，我們的運營業績已經過去，並將繼續受到許多其他因素的影響，其中許多因素在很大程度上不在我們的控制範圍之內。下面列出或在本風險因素部分其他地方描述的任何一個或多個因素都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響：
•某些市場的房地產成本增加；
•通貨膨脹壓力；
•我們供應鏈的中斷；
•政府税收規則和方法的變化；
•訴訟結果不利的；
•惡劣天氣或其他自然災害或人為災害影響一個大市場或幾個位置較近的市場，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的餐廳經營；
•氣候變化，包括惡劣天氣事件頻率的變化，影響整個供應鏈中商品和服務、能源和其他材料的成本和可獲得性；以及
•勞工分裂或破壞、地緣政治事件、戰爭、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪以及其他導致避免公共場所或限制公共集會(如在我們的餐廳)的健康流行病。
我們增長戰略的一個重要方面是在現有和新市場開設新餐廳。我們可能在開設新餐廳或建立新市場方面不成功，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們增長戰略的一個關鍵部分包括在現有和新市場開設新餐廳，並在盈利的基礎上運營這些餐廳。我們必須確定我們可以進入或擴張的目標市場。我們可能無法在預算內或及時開設我們計劃中的新餐廳，我們的新餐廳可能不會像預期的那樣表現良好。我們和我們的加盟商成功開設新餐廳的能力受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括我們和我們的加盟商的能力：
•確定足夠數量的可用和合適的餐廳選址；
•爭奪餐廳用地；
•就食肆用地的租賃或購買達成可接受的協議；
•獲得或擁有開發和經營新餐廳所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括以優惠的利率和資本化率獲得租賃和設備租賃；
•對我們選定的餐廳選址出現的不可預見的工程或環境問題作出反應；
•減輕惡劣天氣、自然災害和其他災害對食肆用地發展的影響；
•招聘、培訓和留住熟練的管理層和其他員工，以滿足新餐廳的人員需求；
•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並對任何對我們和我們的特許經營商開設新餐廳的成本或能力產生不利影響的當地、州或聯邦法律和法規的變化做出有效反應；以及
•應對新餐廳建築和設備成本的增加。
如果我們無法開設新的餐廳，或者如果計劃中的餐廳開業大幅推遲，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的公司所有和特許經營的餐廳，我們統稱為我們的“全系統”餐廳，地理上集中在美國東南部，當我們進入新的市場時，我們可能會遇到新的挑戰。進入新市場的挑戰包括：招聘有經驗的人員的困難；勞動力成本的增加；對當地房地產市場和人口結構的不熟悉；消費者對我們品牌的不熟悉；不同的競爭和經濟條件、消費者的品味和可自由支配的支出模式比我們現有市場更難預測或滿足。消費者對我們品牌的認可對公司擁有和特許經營的餐廳在現有市場的成功至關重要，我們可能會發現我們的概念在新市場的吸引力有限。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能始終如一地達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能比現有餐廳的建築成本、入住率和運營成本更高。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新餐廳的成功產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們的增長計劃包括開設新的餐廳。我們現有的餐廳管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，並招聘、聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能不會對不斷變化的需求作出足夠快的反應，因為我們的擴張將對我們的管理層、餐飲團隊和現有基礎設施施加不斷變化的需求，這些需求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在現有市場開設新餐廳可能會對我們和我們特許經營商現有餐廳的銷售額產生負面影響。
我們和我們的加盟商餐廳的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。因此，如果我們在我們或我們的特許經營商已經擁有餐廳的市場或附近開設新餐廳，可能會對我們的餐廳在這些市場的運營結果和同餐廳銷售增長產生實質性的不利影響，因為我們與其他餐廳非常接近，而且市場飽和。現有的餐廳也可能使我們和我們的特許經營商為同一市場上的新餐廳建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續開設新餐廳，我們兩家餐廳之間的銷售蠶食可能會在未來變得嚴重，並可能影響我們的銷售增長，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們餐廳所在的任何零售中心、生活方式中心或娛樂中心的遊客數量下降，都可能對我們的餐廳銷售產生負面影響。
我們的餐廳主要位於高活動貿易區，通常包括零售中心、生活方式中心和娛樂中心。我們依靠這些貿易區的高訪問率來吸引顧客光顧我們的餐廳。可能導致這些地點遊客數量下降的因素包括經濟或政治條件、我們經營的零售中心的主要租户關閉、消費者偏好或購物模式的變化、可自由支配的消費支出的變化、油價上漲、流動性限制、對感染新冠肺炎或其他傳染病的擔憂、以及因新冠肺炎疫情而關閉企業導致的失業率急劇上升，或其他因素。如果這些地點的客運量持續下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們同一家餐廳的銷售額增長可能會低於我們在未來一段時間的預期。
同一家餐廳的銷售增長將繼續是影響我們創造利潤能力的關鍵因素，因為同一家餐廳銷售增長的利潤率通常高於新餐廳銷售的利潤率。我們能否提高同一家餐廳的銷售額增長，在一定程度上取決於我們是否有能力成功地實施我們的銷售計劃。這樣的舉措可能不會成功，我們不會實現我們的目標同餐廳銷售增長，或者同餐廳銷售增長的變化可能是負的，這可能會導致銷售增長和實現盈利的能力下降。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。新冠肺炎的興起和政府施加的任何相關限制，都可能會阻礙我們實施增加同一家餐廳銷售額增長的計劃。
我們的營銷計劃和有限時間的新產品可能不會成功，也可能達不到預期，我們的新菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建可能不會增加銷售額或利潤。
我們在新的和季節性的菜單項目、廣告活動以及餐廳設計和改建上的營銷努力中產生了成本並花費了其他資源，以提高品牌知名度並吸引和留住客户。此外，隨着我們餐廳數量的增加，以及我們向新市場的擴張，我們預計將增加對廣告的投資，並考慮開展更多的促銷活動。因此，在未來，我們將產生更大的營銷支出，從而產生更大的財務風險。此外，我們不時作為促銷活動的一個關鍵部分提供的有限時間菜單產品可能不會像預期的那樣表現，這可能會對我們在相關時期的運營結果產生不利影響。如果這些計劃不成功，可能會導致我們在沒有增加收入的情況下產生開支，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
食品價格的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的盈利能力部分取決於我們預測和應對食品和飲料成本變化的能力，其中包括豬肉、咖啡、雞蛋、鱷梨、土豆、麪包、奶酪、新鮮水果和農產品。由於運費和交貨費、一般經濟狀況、季節性經濟波動、天氣狀況、全球需求、食品安全擔憂、傳染病、美元波動、關税和進口税、產品召回和政府法規等超出我們控制範圍的因素，我們很容易受到食品成本上漲的影響。對新鮮農產品和其他食品頻繁交付的依賴使我們的業務面臨供應短缺或中斷可能對原料的可用性、質量或成本產生不利影響或要求我們產生額外成本以獲得足夠供應的風險。此外，燃料價格上漲可能導致分銷成本增加。
某些食品價格或可獲得性的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會影響我們的盈利能力和聲譽。雖然我們購買的其他商品受合同定價的影響，因此到目前為止還沒有受到新冠肺炎疫情導致的價格通脹的影響，但隨着我們的合同到期，我們可能無法成功地重新談判使我們免受未來價格通脹影響的條款。我們購買的國際大宗商品也會因為新冠肺炎疫情而出現供應短缺或中斷。
原料成本的變化可能是一系列因素造成的，包括季節性、穀物、疾病和病毒成本的增加以及其他影響供應的因素，以及國際上對國內豬肉產品更大的需求。如果我們的一種或多種原料的成本增加，我們可以選擇暫時暫停或永久停止供應菜單項目，而不是支付增加的原料成本。在短缺期間和之後，對我們可用菜單的任何此類變化都可能對我們的餐廳流量、業務和同一家餐廳的銷售增長產生負面影響。雖然未來的成本增加可以通過提高菜單價格來部分抵消，但我們不能保證我們能夠通過提高菜單價格來抵消未來的成本增加。如果我們或我們的加盟商實施菜單價格上漲，就不能保證提高的菜單價格將完全被我們的客户吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性，如果我們或我們的特許經營商為了保護我們的利潤率而提高菜單價格，那麼無論是公司擁有的餐廳還是特許經營的餐廳，餐廳的流量都可能受到實質性的不利影響。
新的餐廳可能無利可圖，也可能會倒閉，我們過去經歷的餐廳的表現可能不能預示未來的結果。
我們的一些餐廳開業初期的銷售額高於或低於正常水平。我們的餐廳層面的運營利潤率在運營的前12個月通常較低。在新的市場中，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，新餐廳的平均銷售額在多長時間內穩定下來是更難預測的。此外，我們的平均單位銷量(“AUV”)和同一家餐廳的銷售額增長可能不會像我們現有的餐廳在過去幾年中實現的那樣增長。我們能否以盈利的方式經營新餐廳並增加AUV和同一家餐廳的銷售額增長，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•消費者對我們品牌的認知和理解；
•一般經濟狀況，這可能會影響餐廳交通、當地勞動力成本以及我們為使用的食品和其他用品支付的價格；
•消費模式和食物偏好可能因地區而異；
•消費者偏好和可自由支配支出的變化；
•難以在新市場獲得或維持與分銷商或供應商的適當關係；
•商品價格上漲；
•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；
•競爭，要麼來自餐飲業的競爭對手，要麼來自我們自己的餐廳；
•新餐廳的臨時性和永久性場地特點；
•政府監管的變化；以及
•其他意想不到的成本增加，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。
雖然我們的目標是特定的運營和財務指標，但新餐廳可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間才能達到這些目標。如果我們的新餐廳沒有按計劃表現或關閉，或者如果我們無法實現預期的餐廳銷售，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們面臨着激烈的客户競爭，我們無法有效競爭可能會影響我們的流量、我們的銷售和我們的運營利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
餐飲業與許多直接或間接在食品質量、品牌認知度、服務、價格和價值、便利性、設計和地理位置方面與我們競爭的公司競爭激烈。我們在餐飲業與國家、地區和當地擁有和/或經營的有限服務餐廳和全方位服務餐廳競爭。我們與快速休閒餐廳、快速服務餐廳和休閒餐廳競爭。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，而且我們的許多競爭對手在我們擁有現有餐廳或打算開設新餐廳的市場上都很成熟。此外，我們的許多競爭對手在全國範圍內或在我們已經或計劃開設餐廳的一些當地市場上擁有更高的知名度。我們還與一些非傳統的市場參與者競爭，如便利店、雜貨店、咖啡店、套餐遞送服務，以及在不同的外賣店而不是餐廳準備飯菜的“幽靈”或黑暗廚房。近年來，來自外賣服務公司的競爭也有所加劇，特別是在新冠肺炎大流行期間，預計還將繼續加劇。任何無法在現有或新市場與餐廳競爭的情況都會對我們的客流量造成下行壓力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們的持續成功在一定程度上還取決於我們菜單的持續受歡迎程度以及我們為客户提供的餐廳體驗。消費者的口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置往往會影響餐廳業務，我們的競爭對手可能會對這些條件的變化做出更有效率和更有效的反應。此外，我們的一些競爭對手過去曾實施促銷計劃，為某些菜單產品提供價格折扣，未來他們可能會繼續這樣做。如果我們無法繼續有效競爭，我們的客流量、餐廳銷售額和餐廳運營利潤率可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
食品安全和食源性疾病的擔憂可能會減少銷售額和增加成本，從而對我們的業務產生不利影響。
食品安全和質量問題可能會對我們的業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食源性疾病都可能減少我們餐廳的銷售額。
食品安全是重中之重，我們投入大量資源，幫助確保我們的客户享受到安全、優質的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全問題過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔失誤或員工不當行為、顧客在生病期間進入我們餐廳並污染我們餐廳的食品配料或表面的事件或報告可能會導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與我們無關的行業競爭對手發生的類似事件或報告也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。
我們不能向消費者保證，我們的食品安全控制、程序和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全和公共衞生問題，包括任何感染我們食品供應的病原體、細菌、寄生蟲或其他毒素的發生。這些潛在的公共衞生問題，除了食品被篡改外，還可能對食品價格和某些食品的供應產生不利影響，產生負面宣傳，並導致餐館關閉，導致
我們的銷售額或盈利能力下降。此外，不能保證我們的餐廳地點將保持我們餐廳所需的高水平的內部控制和培訓。此外，我們對第三方食品加工商的依賴使監督食品安全合規性變得困難，並可能增加食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方食品供應商和運輸商引起的，並可能因此影響到多個餐廳。我們不能保證所有食品在整個供應鏈的運輸過程中都得到適當的維護，我們的員工將識別所有可能變質的產品，不應該在我們的餐廳使用。當我們的菜單項目超出我們的控制範圍時，例如由第三方送餐服務公司、客户外賣或在餐飲活動中提供，食源性疾病的風險也可能增加。我們對我們的第三方供應商、運輸商或交付服務沒有直接控制權，也可能無法瞭解他們的做法。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。在我們公司擁有或特許經營的餐廳之一發生的一起或多起食源性疾病事件，如果得到高度宣傳，可能會對我們所有餐廳的銷售額產生負面影響，例如在國家媒體或社交媒體上，特別是由於我們許多餐廳的地理集中度。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家餐廳，這種風險仍然存在。潛在的食品安全事件，無論是在我們的餐廳還是涉及我們的業務合作伙伴, 可能導致廣泛的公眾曝光和負面宣傳，這可能會對我們的業務造成實質性損害。其他一些連鎖餐廳也經歷過與食源性疾病有關的事件，對其經營產生了實質性的不利影響，我們不能向您保證，如果我們的一家餐廳發生類似事件，我們可以避免類似的影響。此外，即使我們的餐廳沒有發現食源性疾病，但如果高度宣傳其他連鎖餐廳的食源性疾病，我們的餐廳銷售可能會受到不利影響。
最後，儘管我們過去一直遵循行業標準的食品安全規程，並努力不斷提高我們的食品安全程序，以確保我們的食品儘可能安全，但由於我們更多地使用新鮮、未經加工的農產品和肉類，我們依賴員工用傳統方法而不是自動化烹飪，以及我們避免冷凍原料，我們可能仍然比一些競爭對手面臨更高的食源性疾病發生風險。
我們加盟商的財務業績可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2021年12月26日和2020年12月27日，我們全系統22%的餐廳是特許經營的，我們的運營結果在一定程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。雖然我們有責任確保我們全系統餐廳的成功，並着眼於整個系統的改進，但我們的特許經營商有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營者可能無法獲得足夠的資金來開設或繼續經營他們的餐廳。如果他們揹負了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有的債務，我們的特許經營人可能會經歷財務困境，甚至破產。如果相當多的加盟商陷入財務困境或關閉他們的餐廳，可能會導致特許經營收入減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們對加盟商的經營有有限的控制權，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
特許經營者是獨立的經營者，不是我們的僱員，我們不控制特許餐廳的日常運營。我們為加盟商提供培訓和支持，並制定和監督經營標準和準則，但由於我們對加盟商沒有日常控制，我們不能保證加盟商以符合我們的標準、準則和要求的方式經營餐廳，也不能僱傭和培訓合格的經理和其他餐廳人員。如果加盟商沒有按照我們的期望運營，我們的形象和聲譽，以及其他加盟商的形象和聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們由於利益衝突或其他原因而無法與特許經營商保持良好的關係，收入可能會下降，我們可能無法擴大我們在某些市場的存在。.
我們的特許經營商根據我們的特許經營協議向我們支付費用。我們特許經營業務的生存能力取決於我們與特許經營商保持良好關係的能力。如果我們無法與我們的特許經營商保持良好的關係，我們可能無法續簽特許經營協議，這將導致我們的特許經營收入和我們在某些市場的存在減少，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
特許經營商作為獨立的商業經營者，可能會不時就我們的業務策略或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務以及特許經營商/特許經營商關係的條款和條件的解釋與我們意見不一。此外，特許經營協議要求我們和我們的特許經營商遵守運營和業績條件，這些條件可能會受到解讀，並可能導致分歧。因此，在任何給定的時間，我們都可能與我們的一個或多個特許經營商發生糾紛。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營商的注意力、時間和財政資源將被從我們的餐廳轉移，即使我們勝訴，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的幾種常用原料的供應商和經銷商數量有限。如果我們的供應商或分銷商不能根據我們與他們的協議履行他們的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。
我們與一家分銷商簽訂了合同，我們稱之為“寬線”分銷商，提供我們在美國的幾乎所有食品分銷服務。截至2021年12月26日，我們利用了15個附屬配送中心，每個配送中心都有兩到三週的核心原料庫存。在發生火災等災難時，我們的寬線分銷商可以從另一個附屬配送中心向受其各自配送中心影響的餐廳供貨。如果為我們位於佛羅裏達州的餐廳提供集中服務的配送中心發生火災等災難或極端惡劣的天氣條件，我們將面臨產品短缺的直接風險，因為截至2021年12月26日，該配送中心供應我們公司所有餐廳的30%，這些餐廳加起來佔我們2021年餐廳銷售額的31%。其他14個配送中心共同供應我們公司擁有的其他70%的餐廳，佔我們剩餘69%的銷售額。
截至2021年12月26日，我們幾乎所有的豬肉都是從兩個供應商那裏購買的，我們的雞蛋幾乎所有都是從兩個供應商那裏購買的，我們的大部分牛油果都是從一個供應商那裏購買的。我們按照現行市場價格或商定的合同價格根據採購訂單購買這些成分，不受最低採購要求的限制。我們所有的咖啡也都是從一家供應商那裏購買的。在我們建立替代供應商和分銷渠道的同時，如果我們取消與這些供應商中的任何一個的供應安排，或者這些供應商由於生產或分銷問題、惡劣天氣、意外需求或其他條件而中斷、延誤或無法將這些主要產品送到我們的餐廳或配送中心，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響，所有這些都可能對我們的運營結果產生實質性的負面影響。因此，儘管我們相信有替代的供應和分銷來源，但不能保證我們將能夠繼續以對我們來説合理的條款確定這些來源或與其談判。如果我們現有的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，或者我們無法尋找替代來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，如果我們的供應商或分銷商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨違反規定的指控，他們的運營可能會中斷。如果我們的供應商由於新冠肺炎大流行或其他傳染病的影響而需要關閉或限制運營，我們也可能遇到關鍵原料短缺的情況。如果我們的供應商的員工無法工作或我們的供應商的運營因新冠肺炎疫情而中斷，我們和我們的加盟商可能面臨食品或其他供應的短缺，我們和我們的加盟商的運營和銷售可能會受到此類供應中斷的實質性不利影響。如果發生這種情況，我們可能無法以商業上合理的條款或及時找到替代供應商，如果有的話。
更廣泛地説，我們受到與能源或運輸成本增加相關的額外風險的影響。能源價格又受到市場波動、供求、貨幣波動、生產和運輸中斷、地緣政治事態發展和其他世界事件以及上文討論的與氣候變化有關的條件等引起的重大波動的影響。例如，俄羅斯-烏克蘭衝突可能會對我們的原材料、能源和運輸成本以及我們的某些供應商、全球和當地的宏觀經濟狀況產生不利影響，並造成進一步的供應鏈中斷。
我們整個系統的餐廳基礎在地理上集中在美國東南部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2021年12月26日，我們在美國東南部的餐廳約佔我們全系統餐廳的42%。截至2021年12月26日，我們在佛羅裏達州的餐廳約佔我們全系統餐廳的24%。美國東南部人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化已經並可能繼續對我們的業務、金融和金融產生重大不利影響
手術的條件和結果。由於我們專注於這個市場，與其他在全國擁有業務的連鎖餐廳相比，我們一直受到這一地理區域條件的不成比例的影響，未來可能也是如此。
損害我們的聲譽和負面宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，在我們進入新市場時也將對我們的成功至關重要。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。我們可能會受到與食品質量、我們餐廳設施的安全、衞生和福利相關的負面宣傳、客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟、健康檢查分數、我們或我們的供應商的食品加工誠信和其他政策、做法和程序、員工關係和福利或我們一家或多家餐廳的其他事項的不利影響。任何與健康問題有關的宣傳，或被認為或具體爆發的新冠肺炎疫情，或由我們的一家或多家餐廳引起的其他傳染病，或不遵守聯邦、州和地方政府實施的新冠肺炎相關政府限制，都可能導致我們所有餐廳的客流量大幅下降，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，與其他餐廳或其他連鎖餐廳有關的類似負面宣傳或事件也可能減少我們的客户流量，並對我們的業務產生類似的重大不利影響。此外，隨着社交媒體平臺的激增，餐廳評論事件急劇增加。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否要承擔責任。此外，負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉餐廳，特別是由於我們許多餐廳的地理高度集中，並影響到我們的一些或所有其他餐廳。, 包括我們的特許經營餐廳。對我們的特許經營餐廳來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，我們特許經營餐廳的負面宣傳也可能對公司擁有的餐廳造成重大影響。如果客户錯誤地將與我們無關的餐飲服務業務與我們的業務聯繫在一起，也存在類似的風險。員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。根據共同僱主理論，這些類型的員工索賠也可以由我們特許經營商的員工對我們提出指控。這些索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的營銷努力嚴重依賴於社交媒體的使用。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括網絡博客(博客)、微型博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。我們的許多競爭對手都在擴大對社交媒體的使用，特別是在新冠肺炎疫情開始以來，新的社交媒體平臺正在迅速開發，這可能會使更傳統的社交媒體平臺過時。因此，我們需要不斷創新和發展我們的社交媒體戰略，以保持對客户的廣泛吸引力和品牌相關性，特別是考慮到由於新冠肺炎疫情，國內客户的數字訂單增加。我們還繼續投資於其他數字營銷計劃，使我們能夠通過多個數字渠道接觸我們的客户，並建立他們對我們品牌的認識、參與度和忠誠度。這些計劃可能不會成功，導致在沒有更高銷售額或更高品牌認知度的情況下產生的費用。此外，對我們的餐廳、食物或服務的負面評論可能會發布在我們的網站或社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務造成不利影響。這種傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此類虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
與信息技術和知識產權有關的風險
信息技術系統故障或破壞我們的網絡安全可能會中斷我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的特許經營商在整個業務中嚴重依賴我們的計算機系統和網絡基礎設施，包括我們餐廳的銷售點處理，以管理我們的供應鏈、會計、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易以及其他過程和程序。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們和我們的加盟商的運營取決於我們和我們的加盟商保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題破壞的能力。我們的信息技術系統或我們的特許經營商和第三方服務提供商的任何實際或預期的安全漏洞可能會導致我們的計算機系統或網絡基礎設施損壞或故障，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，而嚴重的盜竊、丟失、披露、修改或挪用、或訪問客人、員工、第三方的或其他專有數據或其他違反我們的信息技術系統的行為，可能會使我們或我們的特許經營商面臨訴訟或監管當局的訴訟。此外，在新冠肺炎疫情爆發之前和期間，我們在不同時期允許公司總部的某些團隊成員在家工作。遠程工作的顯著增加，特別是在很長一段時間內，可能會增加我們業務的某些風險，包括增加網絡安全事件的風險、我們系統的脆弱性以及機密或個人信息的不當傳播, 如果我們的物理和網絡安全措施或我們的公司政策無效。我們消除上述任何網絡安全漏洞或解決網絡事件的成本可能是巨大的，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
用於進行網絡攻擊和信息技術系統入侵的技術和複雜程度，以及這些攻擊的來源和目標，可能採取多種形式(包括網絡釣魚、社會工程、拒絕或降低服務攻擊、惡意軟件或勒索軟件)，經常變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間後才被識別。此外，我們的員工、加盟商、承包商或與我們有業務往來或我們向其外包業務的第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以盜用受監管、受保護或個人可識別的信息，並可能有意或無意地導致涉及或泄露此類信息的信息泄露。第三方可能擁有技術或訣竅來破壞我們或我們的特許經營商收集、存儲或傳輸的信息的安全，我們各自的安全措施以及我們技術供應商的安全措施可能無法有效地阻止其他人以不正當方式訪問這些信息。計算機和軟件功能以及加密技術、新工具和其他發展的進步可能會增加此類入侵或危害的風險。不能保證我們或我們的第三方提供商實施的任何安全程序或控制措施足以防止與數據安全相關的事件發生。
我們可能需要花費大量的資本和其他資源來防範、應對任何潛在的、企圖的或現有的安全漏洞或故障及其後果，並從中恢復。隨着與數據安全相關的威脅繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。我們可能被迫花費大量財務和運營資源來應對安全漏洞，包括調查和補救任何信息安全漏洞、防禦和解決法律和監管索賠以及遵守通知義務，所有這些都可能分散我們的資源和管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的補救努力可能不會成功，我們可能無法實施、維持和升級足夠的保障措施。
我們正在繼續擴大、升級和發展我們的信息技術能力。如果我們不能成功升級或擴展我們的技術能力，我們可能無法利用市場機會、有效管理我們的成本和交易數據、滿足客户要求、執行我們的業務計劃或應對競爭壓力。
不遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的聯邦和州法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護、廣告和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務需要在我們的各種信息技術系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息
我們的特許經營商以及我們與之簽約提供服務的第三方所維持的特許經營商。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客户和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。
此外，目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統的標準，以及電子支付所使用的技術本身--所有這些都可能使電子支付數據面臨風險--是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。例如，我們受到行業要求的約束，如支付卡行業數據安全標準或PCI-DSS，以及某些其他行業標準。任何不遵守這些規則和/或要求的行為都可能嚴重損害我們的品牌、聲譽、業務和經營結果，而對於PCI-DSS，可能會導致罰款和/或被排除在適用的卡品牌之外。我們還依賴獨立的服務提供商進行支付處理，包括使用信用卡和借記卡進行支付。如果這些獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務，或者如果使用這些提供商的成本增加，我們的業務可能會受到損害。
我們依賴各種營銷和廣告技術，包括電子郵件通信、聯盟夥伴關係、社交媒體互動、數字營銷、直接郵件、公關計劃和當地社區贊助、促銷和合作夥伴關係，並且我們受制於管理此類營銷和廣告實踐的各種法律和法規。各種聯邦和州法律法規管理消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全，特別是在數字營銷的背景下，我們依賴數字營銷來吸引新客户。在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的其他各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。政府監管規定對信息、安全和隱私的要求越來越高，並可能受到不同解釋的影響。與隱私相關的法律和期望不斷演變，我們繼續適應不斷變化的需求。例如，在新的隱私法下，“個人信息”或“個人數據”的定義比舊的隱私法中出現的“個人身份信息”的定義寬泛得多，許多司法管轄區已經或即將頒佈新的隱私法。具體地説，我們運營或未來可能運營的某些州已經或可能很快頒佈全面的隱私法，這些法律在個人信息方面可能比當前的聯邦、國際或其他州法律更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，《加州消費者隱私法》(CCPA)要求涵蓋的公司向加州消費者提供新的披露，並允許這些消費者有新的能力選擇不出售某些個人數據。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。此外，加州隱私權法案, 該法案於2020年11月通過，並於2023年1月全面生效，對CCPA進行了重大修改。這些修改將要求我們在努力遵守的過程中產生額外的成本和開支。弗吉尼亞州和科羅拉多州最近頒佈了類似的數據隱私立法，將於2023年生效，其他幾個州和國家正在考慮在短期內擴大或通過隱私法。我們未能遵守或成功實施適當的程序，以遵守這一領域不斷髮展的法律和法規的要求，可能會使我們和我們的特許經營商面臨經濟處罰和法律責任。我們和我們的特許經營商的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。
我們未能遵守或被視為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何聯邦或州隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為守則、監管指南、我們可能服從的命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或導致我們承擔其他責任，或可能要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或我們作為業務運營一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。
聯邦和州政府當局繼續評估用於行為廣告和其他目的的第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。美國政府已經頒佈、已經考慮或正在考慮的立法或法規可能會顯著限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的級別。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器提供商已經實施或宣佈了實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。許多應用程序和其他設備允許消費者通過付費訂閲或其他下載來避免接收廣告。對這些Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或在我們的
有效利用採用此類技術的服務的能力可能會增加我們的運營成本，並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據一些州的財產法，我們面臨着使用禮品卡的潛在責任。
我們的禮品卡可用於在我們的餐廳購買食品和飲料，根據某些州的遺棄和無人認領的財產法，可能會被某些州視為儲值卡。這些法律可以要求公司根據某些卡的屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯出相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金；然而，我們不需要向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額，因為禮品卡的第三方發行商已經承擔了這一義務。當我們確定未兑換卡被兑換的可能性很小，並且根據管理州的法規承認是合適的時，我們就會確認未兑換卡的收入。
對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到對憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變了現有的遺棄和無人認領財產法，或成功地挑戰了我們對禮品卡適用其遺棄和無人認領財產法的立場，或者如果我們用來預測卡被兑換的可能性的估計被證明是不準確的，我們對未兑換禮品卡的負債可能會大大高於我們綜合財務報表中顯示的金額。如果我們被要求大幅增加與未兑換禮品卡有關的合併財務報表中記錄的估計負債，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
未能執行和維護我們的商標以及保護我們的其他知識產權可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們建立和維護品牌知名度的能力。
我們已經註冊了First Watch®以及某些其他名稱、徽標和標語被我們的餐廳用作美國專利商標局的商標或服務標誌。第一隻手錶®該商標也在加拿大註冊。此外，First Watch徽標、網站域名以及Facebook、Instagram和Twitter賬户都是我們的知識產權。我們業務戰略的成功取決於我們繼續使用我們現有的商標和服務標誌，以提高品牌知名度和開發我們的品牌產品。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用或侵犯我們的知識產權，無論是在印刷、互聯網上還是通過其他媒體，我們的品牌價值可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的品牌和品牌產品無法獲得並保持市場接受度。我們不能保證我們為保護我們在美國的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。
我們或我們的供應商維護我們菜單項目的調味料和添加劑，以及某些標準、規格和操作程序，作為商業祕密或機密信息。我們可能無法阻止未經授權披露或使用我們的商業祕密或機密信息，儘管存在保密協議和其他措施。如果我們的任何商業祕密或信息被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與知識產權資產有關的訴訟，如果對我們不利，可能會導致競爭使用或要求採用新的、非侵權的知識產權，這可能反過來對銷售和收入產生不利影響。
不能保證第三方不會對我們提出侵權或挪用索賠，或聲稱我們對我們的商標、服務標記、商號和其他知識產權資產的權利無效或不可強制執行。如果對我們不利，任何此類索賠都可能對我們或我們的特許經營商產生實質性的不利影響。如果我們的知識產權權利無效或被視為不可強制執行，我們可能無法阻止第三方利用此類知識產權或類似的知識產權與我們競爭，這反過來可能導致我們的品牌和與之相關的商譽以及運營結果的下降。如果我們的知識產權成為第三方侵權、挪用或其他索賠的對象，並且此類索賠被裁定對我們不利，我們可能會被迫支付損害賠償金，被要求開發或採用非侵權知識產權，或者有義務獲得作為索賠標的的知識產權的許可。任何侵權、挪用或其他第三方索賠的辯護可能會產生鉅額費用。我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。
與員工和勞動力相關的風險
我們依賴於我們的高管和某些其他關鍵員工，他們的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們的高管和某些其他關鍵員工積累的知識、技能和經驗。失去任何高管的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者根本不會產生增加的成本。如果我們的高管離職或喪失能力，可能會對我們的業務戰略和運營的規劃和執行產生負面影響。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格的行政人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的管理人員的競爭非常激烈。我們未來無法滿足我們的高管人員配置要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們無法為我們的員工找到合格的人才，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們經營餐廳的能力產生不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、激勵和留住足夠數量的合格經理和員工，以滿足我們現有餐廳的需求和為新餐廳配備員工。在一些社區，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位。在這些社區對合格員工的競爭可能要求我們支付更高的工資和提供更多的福利。我們非常重視員工的資格和培訓，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的營業額和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何這樣的無能為力也可能推遲新餐廳的開業計劃，並可能對我們現有的餐廳造成不利影響。無法留住或招聘合格員工、吸引合格員工的成本增加或餐廳開業延遲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
新冠肺炎疫情為我們和其他餐廳運營商帶來了人員配置的複雜性，其中包括所有職位的申請者人數減少、安全問題以及持續的員工因病召喚和排除。新冠肺炎疫情還導致了激烈的人才競爭、工資上漲以及改善福利和工作條件以保持競爭力的壓力。此外，由於新冠肺炎疫情，我們可能會遇到餐廳職位的勞動力短缺，因為對接觸新冠肺炎的擔憂，任何完全接種疫苗的工作人員或那些能夠產生陰性檢測結果的人的短缺，以及其他因素可能會減少關鍵職能可用的合格人才庫。此外，我們現有的工資和福利計劃，再加上新冠肺炎疫情帶來的挑戰性條件以及勞動力短缺造成的極具競爭力的工資壓力，可能不足以吸引和留住最優秀的人才。我們未能及時招聘和留住新的餐廳員工，或者員工流動率較高，這些都可能影響我們開設新餐廳和增加現有餐廳銷售額的能力，我們可能會經歷比預期更高的勞動力成本。
如果我們在發展過程中不能保持我們的企業文化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些都是我們企業文化的重要方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們的運營產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
工會活動可能會擾亂我們的運營，增加我們的成本。
儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，涉及部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽、擾亂我們的運營並減少我們的收入，而糾紛的解決可能會
增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們目前市場的建築公司成為工會，這些市場上新餐館的建造和擴建成本可能會大幅增加。
法律和監管風險
與僱傭和勞動法有關的事項可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟指控我們違反了工作場所和勞動法。這種性質的訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果成功，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
各種聯邦和州勞動法規範着我們與員工的關係。我們的運營受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》、以及管理這些和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方法律的約束。這些法律包括免税或非免税的僱員分類、最低工資要求、就業資格核實要求、工人補償率、加班費、探親假、工作條件、安全標準、移民地位、失業税率、州和地方工資税、禁止歧視、公民身份要求和其他工資和福利要求的聯邦和州法律。重大的額外政府法規和新法律，包括強制提高最低工資，改變豁免和非豁免地位，或強制提供醫療保險等福利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務面臨員工或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起訴訟的風險。此外，針對特許經營商的僱傭和勞工索賠有時可能會針對我們作為特許經營商提出。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，包括我們在內的餐飲公司一直受到訴訟，包括集體訴訟，指控違反了有關工作場所和就業條件的聯邦和州法律、歧視和類似事項。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，其中包括僱員膳食扣減、經理加班資格以及未能支付所有工作時間的工資。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移我們的時間和金錢從我們的業務，並導致我們的保險費增加。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何不利宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們或我們的特許經營商無法正確識別未經授權的工人，這些工人將被驅逐出境，並可能受到罰款或處罰。如果我們的任何工人被發現未經授權, 我們可能會遇到負面宣傳，這可能會對我們的品牌產生負面影響，擾亂我們的運營，使招聘和留住合格員工變得更加困難，在我們培訓新員工時導致勞動力成本暫時增加，並導致負面宣傳。
我們可能會成為訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們受到物質上的金錢損害賠償或其他補救措施。
我們的客户偶爾會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在光顧我們的餐廳或光顧我們的餐廳後生病或受傷，或者我們在食品質量或運營方面存在問題。我們還可能在正常業務過程中受到各種其他索賠的影響，包括人身傷害索賠、合同索賠以及違反聯邦和州有關工作場所和僱傭事務、平等機會、騷擾、歧視和類似事項的索賠，並且我們未來可能會受到與這些或不同事項相關的集體訴訟或其他訴訟的影響。近年來，一些餐飲公司受到了此類索賠，其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否被追究責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。對於任何索賠，超出我們的保險範圍的判斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些指控可能會導致負面宣傳和負面影響我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們和我們的特許經營商面臨勞動力短缺或勞動力成本或醫療成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
勞動力是我們餐廳運營成本的主要組成部分。如果我們或我們的特許經營商因員工競爭加劇、員工流失率上升、餐廳員工加入工會或聯邦或州規定的最低工資增加、免税和非免税地位的變化、失業税率、工人補償率、加班費、探親假、安全標準、工資税、公民身份要求或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本)而面臨勞動力短缺或勞動力成本增加，我們的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到不利影響。
我們有相當數量的小時工按適用的聯邦或州最低工資或基於適用的聯邦或州最低工資支付工資率，最低工資的增加將增加我們的勞動力成本和我們特許經營商的勞動力成本。此外，我們在最低工資顯著高於聯邦最低工資的州和地方開展業務，在這些地區，我們的工作人員獲得的最低補償等於州或地方的最低工資。在其他地區，我們的一些員工可能會獲得小費積分工資，並從客户那裏獲得小費作為補充。我們依賴我們的員工準確地披露他們的小費收入的全部金額，我們的聯邦保險繳費法案納税報告是基於這些員工向我們提供的披露。在這些州或地區，或根據聯邦法律，提高TIP信貸最低工資可能會對我們的勞動力成本和財務業績產生實質性的不利影響。聯邦或州最低工資的提高也可能導致支付給非最低工資職位的工資率上升。我們可能無法提高菜單價格，以便將未來增加的勞動力成本轉嫁給客户，在這種情況下，我們的運營利潤率將受到負面影響。如果我們或我們的特許經營商提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，更高的價格可能會對我們的菜單項目的需求產生不利影響，導致銷售額下降和特許經營收入減少。
我們面臨與租賃受長期和不可撤銷租約約束的物業相關的風險，並可能無法在租期結束時續簽租約。
我們的許多餐廳租約是不可取消的，通常初始期限為10年，提供兩到四個續訂選項，每個選項為期五年，以及租金上漲。一般來説，我們的租賃是三重淨值租賃，除了租金外，我們還需要支付自己份額的房地產税、水電費、建築運營費用、保險和其他費用。我們通常不能取消這些租約，我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租約的影響。即使我們關閉一家餐廳，我們也被要求履行適用租約下的義務，其中可能包括支付基本租金、物業税、保險和公共區域維護費用，以支付租賃期剩餘部分的費用，這將影響我們的盈利能力。此外，由於我們將繼續經營的餐廳的租約到期，我們可能無法在租期結束時或任何餐廳的續約期結束時就續約進行談判，無論是商業上可以接受的條款，還是根本無法續約。因此，我們可能會關閉或搬遷餐廳，這可能會使我們面臨與租賃改進相關的建築成本以及其他成本和風險。此外，搬遷後的餐廳產生的收入和利潤(如果有的話)可能不等於現有餐廳產生的收入和利潤。
我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。
我們的餐廳供應含酒精的飲料。酒精飲料管制條例一般要求我們的餐廳向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須每年續簽，並可隨時以原因吊銷或暫時吊銷許可證。酒精飲料管制規例涉及食肆日常經營的多個方面，包括顧客和僱員的最低年齡、營業時間、廣告、營商手法、批發採購、與酒精飲料製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和酒精飲料的處理、儲存和配發。如果未來未能遵守這些規定並獲得或保留許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件經常尋求懲罰性賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移運營的時間和金錢，並損害我們的財務業績。如果判斷大大超出我們的保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。
餐飲業受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括與環境、建築和分區要求以及與食品的準備和銷售有關的法規。這些法律和法規可能會不時發生變化。不遵守這些法律法規可能會對我們的運營結果產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或未能獲得所需的牌照、許可證及批准，可能會對我們現有的餐廳造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新餐廳的開業，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地用途、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
美國也有可能加強對某些食肆的監管，要求它們遵守危害分析和關鍵控制點(HACCP)的方法。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的潛在危險來解決食品安全問題的管理體系。許多州要求餐館開發和實施HACCP系統，美國政府繼續擴大食品行業必須採用和實施HACCP計劃的部門。例如，2011年1月簽署成為法律的《食品安全現代化法案》(“FSMA”)賦予了美國食品和藥物管理局關於整個食品體系安全的新權力，包括通過增加檢查和強制食品召回。雖然食肆特別豁免或不直接受其中一些規定所影響，但我們預計這些規定可能會影響我們的行業。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們來説代價高昂或影響我們業務的行動。我們可能被要求招致額外的時間和資源，以符合FSMA或其他聯邦或州食品安全法規下的新食品安全要求。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外, 許多適用的法律可能要求我們花費大量資金對我們的餐廳或運營進行修改，以符合這些法律。遵守這些法律可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，包括《美國殘疾人法》在內的某些法律，其中要求我們的餐廳滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求，如果我們未能遵守適用的標準，可能會要求我們花費大量資金對我們的餐廳進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
與會計和財務報告事項有關的風險
適用於我們的會計原則的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響，並可能影響在宣佈改變之前完成的交易的報告。
我們商譽或無限期無形資產賬面價值的減值可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2021年12月26日，我們擁有3.452億美元的商譽和1.378億美元的無限無形資產。我們每年在每個會計年度第四季度的第一天，以及當事件或環境變化表明可能發生減值時，測試商譽和無限期無形資產的減值。我們於2021年第四季度第一天對商譽和無限期無形資產進行了定性的年度減值評估。根據定性評估的結果，其中考慮到財務業績的改善以及總體經營環境的改善，2021年沒有確定減值指標，也沒有確認減值。
我們無法準確預測任何資產減值的金額和時間，未來的減值測試可能表明已經發生減值。如果商譽或其他無限期無形資產的賬面價值減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見附註6，商譽和注7，無形資產，淨額請參閲本年度報告10-K表格內所附合並財務報表的附註，以獲取更多信息。
與我們的長期資產和確定壽命的無形資產或經營業績相關的估計的變化，如果低於我們在某些餐廳地點的當前估計，可能會導致我們在某些長期資產上產生減值損失，這可能對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的財產、固定裝置和設備以及確定壽命的無形資產或經營業績相關的估計的變化，如果低於我們在某些餐廳地點的當前估計，可能會導致我們產生減值損失或加速某些長期資產的攤銷，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點，這可能導致我們因錯誤或欺詐而未能防止或發現我們的合併財務報表的重大錯報。如果我們對重大弱點的補救措施不有效，或者如果我們在未來未能保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這反過來可能對我們普通股的市場價值產生負面影響。
作為一家新上市公司，我們必須根據美國證券交易委員會的規章制度遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，該條款要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並從我們上市後的第二份年報開始提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。此外，根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所未來還需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性，如果我們不再是一家新興的成長型公司，如JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義的那樣。為了在規定的期限內實現對美國證券交易委員會規章制度的遵守，我們將需要繼續投入內部資源，聘請外部顧問，繼續執行詳細的工作計劃，以評估和記錄我們財務報告內部控制的充分性，繼續採取措施酌情改進控制流程，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，並實施持續報告和改進財務報告內部控制流程。儘管我們作出了努力，但我們仍有可能在規定的時限內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的。
在編制綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。我們發現的主要弱點如下：
我們沒有設計和維護一個與上市公司的財務報告要求相稱的有效內部控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，在財務報告內部控制和上市公司的報告要求方面具有適當的知識、經驗和培訓。此外，我們沒有在我們的財務和會計職能中正式下放權力或建立適當的職責分工。因此，我們沒有進行有效的風險評估，也沒有針對重大錯報風險設計和維護內部控制。這些重大弱點導致了以下重大弱點：
•我們沒有設計和保持對期末財務報告程序的有效控制，包括對賬户調節和日記帳分錄的編制和審查的控制，以及對合並財務報表中賬户和披露的適當分類和列報的控制。這種物質上的弱點導致了
在2018財年合併財務報表中對應計項目和現金流量表的調整，這些調整在2018財年合併財務報表發佈之前記錄。
•我們沒有設計和保持對所得税會計、遞延所得税的記錄和遞延税項資產變現的評估的有效控制。這一重大疲軟導致我們2018財年合併財務報表中對所得税優惠、遞延税款、商譽和負債的調整，這些都是在發行之前記錄的。這一重大疲軟還導致對2017財年和2019年合併財務報表中的所得税優惠和遞延税項以及相關披露進行了非實質性調整，並分別在2019財年和2020財年合併財務報表中進行了更正。這一重大疲軟還導致我們在2021財年合併財務報表中對所得税支出和遞延税項進行了調整，這些支出和遞延税項在發佈前記錄。
•我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；計劃變更管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基本會計記錄的信息技術計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；計算機操作控制，以確保監控關鍵的批處理作業，適當授予特權，並授權和監控數據備份；以及程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務和信息技術要求保持一致。這些缺陷合在一起，可能會影響我們維持有效職責分工的能力，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一個或多個斷言存在重大誤報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告效力的信息技術控制措施和基礎數據)，這些控制措施可能會導致誤報，從而可能影響所有財務報表賬户和披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大誤報，而這種情況是無法預防或發現的。因此，我們得出結論，信息技術的缺陷導致了物質上的薄弱。然而，, 這些信息技術缺陷並未造成合並財務報表的任何錯報。
此外，上述每個重大弱點都可能導致綜合財務報表的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。
我們已經採取了某些措施來彌補上述重大弱點，包括增聘人員、設計和實施支持公司期末財務報告流程的正式程序和控制措施，例如對綜合財務報表中的賬目核對和披露的準備和審查進行控制，以及設計某些信息技術一般控制措施。我們正在實施其他措施，旨在使我們能夠滿足上市公司的要求，改善我們對財務報告的內部控制，並彌補導致重大弱點的控制缺陷，包括招聘更多的信息技術、財務和會計人員，評估我們的財務和信息技術控制環境，用新的會計政策和程序加強我們的內部控制，以及設計和實施財務報告控制、所得税控制和信息技術一般控制。
雖然我們相信這些措施將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，我們不能向您保證我們會成功做到這一點，也不能向您保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已查明的重大弱點或避免未來可能出現的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。我們也不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會有任何額外的重大弱點。
我們正在努力彌補物質上的弱點。目前，我們無法提供與實施補救計劃有關的預計費用估計；但是，這些補救措施將非常耗時，並將對我們的財政和業務資源產生重大需求。
在美國證券交易委員會規則規定的管理層對財務報告內部控制進行評估的最後期限之前，我們可能無法彌補任何實質性的弱點。未能實現並保持有效的內部
對財務報告的控制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們未能成功彌補財務報告內部控制中現有的重大弱點或發現更多重大弱點，或者如果我們對財務報告的內部控制被認為不充分或無法及時或準確地編制綜合財務報表，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務和管理資源，或者我們的普通股可能無法繼續在納斯達克上市。
與我們的負債有關的風險
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得。
我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰或機遇，包括需要開設更多餐廳、開發新的菜單項目或改進我們現有的菜單項目，以及加強我們的運營基礎設施。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的負債水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
截至2021年12月26日，我們的未償債務本金總額為1.00億美元，不包括融資租賃負債、融資債務以及未攤銷債務貼現和遞延發行成本。我們的負債可能會對我們的業務產生重大影響，例如：
•限制我們借入更多資金用於資本支出、收購、償債要求、執行我們的增長戰略和其他目的的能力；
•限制我們進行投資，包括收購、貸款和墊款，以及出售、轉讓或以其他方式處置資產的能力；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付借款的本金和利息，這將減少我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、執行我們的增長戰略和其他一般公司目的的可用資金；
•通過限制我們計劃和應對不斷變化的條件的能力，使我們更容易受到總體經濟、行業和競爭條件、政府監管和我們的業務的不利變化的影響；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•使我們面臨利率波動所固有的風險，因為我們的借款利率可變，如果利率上升，可能會導致更高的利息支出。
此外，我們可能無法從我們的業務產生足夠的現金流來償還到期的債務，並滿足我們的其他現金需求。如果我們無法在到期時償還借款，我們將被要求採取一種或多種替代戰略，例如出售資產、對債務進行再融資或重組，或出售額外的債務或股權證券。我們可能無法對我們的債務進行再融資，或者以優惠的條件出售額外的債務或股權證券或我們的資產，如果我們必須出售我們的資產，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
根據吾等於2021年10月6日訂立的新信貸協議(“新信貸協議”)，該協議規定(I)1億美元定期貸款A融資(“新融資”)及(Ii)7,500萬美元循環信貸融資(“新循環信貸融資”)及連同新融資(“新融資”)，吾等須在綜合基礎上維持：(A)最高租金調整淨槓桿比率為(I)綜合淨負債總額與(Ii)綜合EBITDA加綜合現金租金開支(經若干調整後)及(B)最低固定收費覆蓋率為(I)綜合EBITDA加綜合現金租金開支(經若干調整後)及(Ii)綜合固定費用(每種情況下)綜合固定費用，如新信貸協議所載並於每個財政季度最後一天(自截至2022年3月27日的財政季度開始)測試。我們在新循環信貸安排下的借貸能力取決於新信貸協議下沒有違約或違約事件，包括我們對這些金融契約的遵守情況。我們無法控制的事件，包括一般經濟和商業環境的變化，可能會影響我們遵守金融公約的能力。我們不能向您保證，我們將在未來遵守金融契約，或我們的貸款人將放棄任何不遵守金融契約的行為。
未能遵守我們的新信貸協議下的契約，或動盪的信貸和資本市場，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們管理債務的能力取決於我們來自公司所有和特許經營餐廳的正現金流水平。經濟衰退可能會對我們的現金流產生負面影響。信貸和資本市場可能會波動，這可能會使我們更難對現有債務進行再融資，或者在未來獲得額外的債務或股權融資。這些限制可能會增加我們的借貸成本，並可能限制我們獲得未來流動性的其他潛在來源。我們沒有遵守新信貸協議下關於我們新設施的契約，或沒有足夠的資金
支付利息和其他債務所需的流動資金可能導致此類債務違約和加速我們的借款，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據我們的新信貸協議，貸款利率是按照倫敦銀行同業拆借利率的利差定價的。
Libor，即倫敦銀行間同業拆借利率，是倫敦銀行間同業拆借利率的基本利率。
在全球範圍內被廣泛用作制定貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為參考
我們的新信貸協議下的新貸款利率，即應付給適用貸款人的利息
我們新貸款項下的定期貸款或循環貸款是使用倫敦銀行同業拆息加高於倫敦銀行同業拆息的適用利差來計算的。在……上面
2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，
打算在2021年底之前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。2021年12月31日，所有1周和2個月期美國銀行間同業拆借利率設置
停止提供美元LIBOR設置，並且在以下時間之後將不再提供剩餘的美元LIBOR設置
2023年6月30日。另類參考利率委員會，由美國聯邦儲備委員會召集的指導委員會
並由美國大型金融機構組成，建議將有擔保的隔夜融資利率作為替代
倫敦銀行同業拆借利率。新信貸協議包含LIBOR備用語言，根據該語言，新信貸協議可能是
修改為在發生時用有擔保的隔夜融資利率或另一種替代基準利率取代LIBOR
某些倫敦銀行間同業拆借利率停止事件。目前，由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的公認替代品市場不斷演變，很難
預測任何此類替代方案對我們的流動性、利息支出或新貸款價值的影響。
與我們公司和組織結構相關的風險
Advent的利益可能與我們的利益或未來我們普通股持有者的利益相沖突。
Coment從事一系列投資活動，特別是對餐館和其他與消費者相關的公司的投資。在正常的業務活動過程中，Advent可能會從事其利益與我們或我們股東的利益相沖突的活動。我們修訂和重述的公司註冊證書包含放棄我們與Advent有關聯的董事在某些公司機會中持有的任何權益或預期的條款。因此，降臨的利益可能會取代我們的利益，導致他們或他們的附屬機構與我們競爭，或尋求機會而不是我們，而我們沒有追索權。Advent方面的這種行為和我們方面的不作為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，Advent可能有興趣進行收購、資產剝離和其他交易，根據其判斷，這些交易可能會增加其在我們的投資，即使此類交易可能會給您帶來風險，如債務融資收購。
First Watch Restaurant Group，Inc.是一家沒有業務的控股公司，依靠其運營子公司為其提供履行財務義務和支付股息所需的資金。
First Watch餐飲集團是一家控股公司，沒有實質性的直接運營。First Watch餐飲集團的主要資產是它在其運營子公司中間接持有的股權，這些運營子公司擁有我們的運營資產。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.依賴其運營子公司的貸款、股息和其他付款來產生履行其財務義務和支付普通股股息所需的資金。其子公司在法律上有別於First Watch Restaurant Group，Inc.，並可能被禁止或限制支付股息，包括根據我們的新信貸協議中包含的限制，或在某些條件下向我們提供資金。雖然First Watch Restaurant Group，Inc.預計在可預見的未來不會為其普通股支付股息，但如果它無法從其子公司獲得資金，它可能無法支付股息，或者其董事會(“董事會”)可能行使酌情權不支付股息。
我們的管理層沒有管理上市公司的經驗，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。
作為一家新上市的公司，我們受到各種監管要求的約束，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。我們的管理團隊在管理上市公司方面沒有豐富的經驗，而且從歷史上看，我們也沒有上市公司典型的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的工作人員，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。如果我們的內部基礎設施不足，我們無法以合理的價格聘請外部顧問或吸引有才華的員工履行這些職能，或者以其他方式無法履行我們的上市公司義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
作為一家新興成長型公司，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會利用其中的一些豁免。如果我們這樣做了，我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不使用這項豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂會計準則。
我們可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直至(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(B)根據交易法第12b-2條規則定義的我們成為大型加速申報公司之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或(C)我們在之前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，才會發生這種情況。
特拉華州的法律和我們的組織文件，以及我們現有和未來的債務協議，可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。
我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及附例的條文，可能會令本公司更難或阻止第三方在未經本公司董事會批准的情況下取得對本公司的控制權。除其他外，這些條款包括：
•設立一個交錯三年任期的分類董事會；
•不允許在董事選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人；
•下放董事會過半數成員確定董事人數的獨家權力；
•賦予董事會權力，以填補董事會中的任何空缺，無論該空缺是由於董事人數的增加還是其他原因而發生的；
•授權發行“空白支票”優先股，無需股東採取任何行動；
•取消股東召開股東特別會議的能力；以及
•為提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項規定提前通知的要求。
此外，我們的新設施對我們進行控制權變更交易的能力施加了限制，我們預計管理我們未來債務的文件可能會對我們施加限制。因此，控制權變更交易的發生可能構成違約事件，從而加速債務，從而阻礙我們進行某些交易的能力。
上述因素以及Advent持有的大量普通股可能會阻礙合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在投資者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市值。
我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，並指定美利堅合眾國的聯邦地區法院作為根據
修訂後的1933年證券法，在每一種情況下，都可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、代理人或其他股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意另一法院，否則特拉華州衡平法院，或如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州境內的州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院，在法律允許的最大範圍內，應是代表公司提起的任何(A)派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；(B)聲稱公司任何現任或前任董事人員、高級人員、僱員、代理人或股東違反其對公司或公司股東的受信責任或其他不當行為的訴訟；(C)聲稱根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或本證書或附例(兩者均可不時修訂)規定提出的索賠，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟；或(D)聲稱內部事務原則管轄的申索的訴訟。為免生疑問，我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，前述專屬法院條款不適用於為執行證券法或交易法產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴因。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意另一替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和法規提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。根據《交易法》，由此產生的索賠必須在美利堅合眾國的聯邦地區法院提出。
在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本中的任何股份，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為對與我們或我們的董事、高管、其他股東或員工的特定類別的糾紛有利或方便的法院，這可能會阻礙此類訴訟，使其更難或更昂貴地提起訴訟，並導致對這些股東不利的結果，而不是在其他司法管轄區可能取得的結果。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們未來發行的債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來，我們可能試圖通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。
任何未來的債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，如果我們發行債務證券，債務持有人將有權優先於我們普通股持有人對我們資產的權利。增發普通股或其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，或降低我們普通股的市場價格，或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股可能優先於清算分配，或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生重大不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。
如果我們普通股的所有權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。
Coment間接受益地擁有我們約79%的已發行普通股。因此，Advent實益擁有的股份足以在所有需要股東投票的事項上獲得多數票，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定；對我們的公司註冊證書或我們的章程進行修訂；以及我們的清盤和解散。
這種所有權的集中可能會推遲、阻止或阻止我們的其他股東支持的行為。Advent的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種所有權的集中也可能會延遲、阻止或威懾對我們的控制權的改變。此外，Advent可能尋求促使我們採取其認為可以增加對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東造成不利影響的行動方案。因此，在控制權發生變化時，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得比我們普通股當時的市場價格更高的溢價。此外，這種股權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，持有一家擁有大量股東的公司的股票是不利的。
作為一家受控公司，我們並不受制於納斯達克的所有公司治理規則。
在納斯達克的規則下，我們被認為是一家“控股公司”。受控公司獲豁免遵守公司管治規則，該規則要求上市公司擁有(I)根據納斯達克上市標準由“獨立”董事組成的董事會多數成員，(Ii)董事對董事提名的獨立監督及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。雖然我們有資格使用部分或全部這些豁免，但我們的董事會由大多數獨立董事組成，我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會完全由獨立董事組成。然而，如果我們在未來使用其中的部分或全部豁免，您可能無法獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。
我們不希望在可預見的將來宣佈或支付普通股的任何現金或其他股息，因為我們打算利用運營產生的現金流來增長我們的業務。我們的新信貸協議限制了我們支付普通股現金股息的能力。我們還可能在未來簽訂其他信貸協議或其他借款安排，以限制或限制我們支付普通股現金股息的能力。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
由於季節性和其他因素，我們的季度運營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。
我們的季度運營業績可能主要受季節性因素和節假日時間的影響而波動。因此，任何一個季度的業績並不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的同一家餐廳的銷售額增長可能會下降。此外，隨着我們在寒冷氣候下增加餐廳的數量，我們業務的季節性可能會放大。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們普通股的價格可能會受到不利影響。
我們普通股的市場價格可能會受到公開市場上大量出售我們普通股的負面影響。
在我們的已發行和流通股中，我們首次公開募股中出售的所有普通股都可以自由轉讓，但我們的“關聯公司”持有的任何股份除外，這一術語在證券法第144條中有定義。我們約79%的已發行普通股由Advent間接實益擁有，並可根據第144條的要求在未來轉售到公開市場。
關於我們的首次公開募股，我們和我們的高級管理人員、董事以及在緊接首次公開募股之前的幾乎所有已發行股本和其他證券的持有人已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：
•出售、要約、合同或授予任何期權，以出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-1(H)所指的未平倉“看跌期權”，或
•以其他方式處置任何普通股股份、用於收購普通股股份的期權或認股權證，或可交換、可行使或可轉換為目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股股份的證券，或
•在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，公開宣佈有意從事上述任何行為。
這些限制在2022年3月29日(包括2022年3月29日)普通股交易結束後終止，也就是我們首次公開募股的最終招股説明書日期後的第180天。承銷商的代表可在180天期限終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，在鎖定協議的規限下解除全部或部分證券。
當我們現有股東轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。
未來發行與First Watch Restaurant Group，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)和First Watch Restaurant Group，Inc.2017綜合股權激勵計劃(“2017股權計劃”)相關的額外普通股將稀釋所有其他股權。
根據2021年股權計劃和2017年股權計劃，我們擁有總計232,508,151股授權但未發行和未預留髮行的普通股。除某些例外情況外，我們可以在不採取任何行動或得到股東批准的情況下發行所有這些普通股。與2021年股權計劃或2017年股權計劃相關發行的任何普通股都將稀釋現有股東持有的所有權百分比。
作為一家上市公司，我們為遵守影響上市公司的法律和法規而付出了巨大的成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並已經並將繼續使一些活動更加耗時和成本高昂，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。例如，這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，成本也會更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為了保持相同或類似的承保範圍而產生鉅額費用。這些規則和規定也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或我們的董事會委員會或擔任高管。我們的管理層和其他人員將在這些合規倡議上投入大量時間。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。我們未來將需要僱傭更多的員工來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。
為了遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案，我們已經並將需要繼續採取各種行動，例如實施新的內部控制程序和程序，僱用會計或內部審計人員，或將某些職能外包給第三方，這些可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的納税義務和有效税率的波動以及我們遞延税項資產的變現可能會導致我們的經營業績出現波動。
我們在美國不同的司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税務支出，未來可能包括為多個税務管轄區的不確定税收狀況預留的準備金，以及與某些遞延税項淨資產相關的估值免税額。在任何時候，許多納税年度都可能受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險敞口的評估，全年我們的季度税率可能會持續變化。
此外，我們在特定財務報告期的有效税率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動或現有會計規則或法規的變化。此外，未來可能會制定税收立法，這可能會對我們目前或未來的税收結構和有效税率產生負面影響。
美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，並對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。目前還沒有提出具體的美國税收立法，這些變化被頒佈或實施的可能性也不清楚。我們目前無法預測這種變化是否會發生。如果這些變化被頒佈或實施，我們目前無法預測對我們業務的最終影響。
項目1B。未解決的員工意見
無
項目2.財產
我們租賃了公司所有的餐廳設施。截至2021年12月26日，我們在28個州擁有341家公司所有的餐廳和94家特許經營餐廳，其中包括在佛羅裏達州、德克薩斯州、俄亥俄州和亞利桑那州的大量業務。截至2021年12月26日，按司法管轄區劃分的公司所有和特許經營餐廳如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 狀態 | | 公司所有 | | 特許經營權所有 | | 總計 |
阿拉巴馬州 | | 4 | | — | | 4 |
亞利桑那州 | | 27 | | — | | 27 |
| 阿肯色州 | | — | | 3 | | 3 |
科羅拉多州 | | 18 | | — | | 18 |
特拉華州 | | 1 | | — | | 1 |
佛羅裏達州 | | 102 | | 4 | | 106 |
佐治亞州 | | 14 | | 1 | | 15 |
伊利諾伊州 | | 3 | | — | | 3 |
印第安納州 | | 4 | | 1 | | 5 |
堪薩斯州 | | 10 | | — | | 10 |
肯塔基州 | | 2 | | 10 | | 12 |
路易斯安那州 | | — | | 1 | | 1 |
馬裏蘭州 | | 8 | | — | | 8 |
密西根 | | 7 | | — | | 7 |
密西西比州 | | — | | 1 | | 1 |
密蘇裏 | | 15 | | 7 | | 22 |
內布拉斯加州 | | — | | 6 | | 6 |
新澤西 | | 5 | | — | | 5 |
北卡羅來納州 | | 3 | | 23 | | 26 |
俄亥俄州 | | 35 | | — | | 35 |
賓夕法尼亞州 | | 15 | | — | | 15 |
南卡羅來納州 | | — | | 5 | | 5 |
田納西州 | | 12 | | 8 | | 20 |
德克薩斯州 | | 40 | | 16 | | 56 |
猶他州 | | — | | 1 | | 1 |
維吉尼亞 | | 16 | | 3 | | 19 |
西弗吉尼亞州 | | — | | 1 | | 1 |
威斯康星州 | | — | | 3 | | 3 |
共計 | | 341 | | 94 | | 435 |
項目3.法律訴訟
我們參與了在正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。我們不相信任何這些行動的最終解決，無論是單獨或整體採取，都不會對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本資源產生重大不利影響。索賠數量的顯著增加或成功索賠所欠金額的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
無
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克上的交易代碼是“FWRG”。
持有者
截至2022年3月21日，我們普通股共有35名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人在被提名者或“街頭名人”賬户中持有我們普通股的人。
分紅
我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。然而，在未來，根據以下描述的因素以及我們未來的流動性和資本化，我們可能會改變這一政策，並選擇分紅。此外，我們支付股息的能力目前受到我們新信貸協議條款的限制。
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務運營。因此，我們為普通股支付現金股息的能力取決於我們子公司的現金股息、分配和其他轉移。
此外，根據特拉華州法律，我們的董事會只能在我們盈餘的範圍內宣佈股息(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債減去法定資本)，或者，如果沒有盈餘，則從本財年和/或上一財年的淨利潤中分紅。任何未來派發股息的決定將由吾等董事會酌情決定，並將考慮：(I)吾等債務工具的限制，包括吾等的新信貸協議；(Ii)一般經濟業務狀況；(Iii)吾等的盈利、財務狀況及經營結果；(Iv)吾等的資本要求；(V)吾等的前景；(Vi)法律限制；及(Vii)吾等董事會可能認為相關的其他因素。
發行人購買股票證券
沒有。
累計股票表現圖
下圖比較了我們普通股自2021年10月1日以來的累計年度股東回報，我們的普通股在納斯達克開始交易的日期，到2021年12月26日，假設2021年10月1日投資100美元，納斯達克綜合指數和標準普爾餐飲指數的總回報指數的總回報指數。該圖使用2021年10月1日收盤價每股22.13美元作為我們普通股的初始價值。在計算年度股東總回報時，假設股息進行再投資。這些指數僅用於比較目的。它們不一定反映管理層的觀點，即這些指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標。所顯示的數值既不是指示性的，也不是對未來業績的決定。圖表中使用的信息來自扎克斯投資研究公司，該公司被認為是可靠的來源，但我們對此類信息中的任何錯誤或遺漏不承擔任何責任。此圖表不是“徵集材料”，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後製作的，也無論在任何此類文件中使用任何一般合併語言。
| | | | | | | | | | | |
| 2021年10月1日 | | 2021年12月26日 |
| First Watch餐飲集團。 | $ | 100.00 | | | $ | 72.16 | |
| 納斯達克綜合指數 | $ | 100.00 | | | $ | 107.62 | |
| 標準普爾餐飲指數 | $ | 100.00 | | | $ | 84.95 | |
Item 6. [已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本節和本年度報告10-K表格的其他部分包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)定義的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們的行業前景、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。
這些陳述是基於目前的預期，受到許多風險和不確定因素的影響。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應根據本年度報告第I部分第1A項“風險因素”和本報告第7項“管理”中披露的風險和不確定性，對本年度報告中所作的所有前瞻性陳述進行評估。’對財務狀況和經營成果進行了討論和分析。
本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅在本報告發布之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
概述
First Watch是一款屢獲殊榮的日間餐飲概念，提供使用新鮮食材的定製早餐、早午餐和午餐。First Watch榮獲數百項本地“最佳早餐”和“最佳早午餐”的榮譽，其獲獎廚師主導的菜單包括提升早餐、午餐和早午餐最受歡迎的經典食物的執行率。2021年，First Watch被公認為FSR雜誌的最佳菜單，並被認為是基於單位增長而增長最快的全方位服務餐飲公司。該公司的多數股權由Advent持有，Advent是世界上最大的私募股權公司之一。
該公司不在美國以外的地區運營。該公司以“First Watch”的商標在28個州經營和特許經營餐廳，截至2021年12月26日，該公司擁有341家公司所有的餐廳和94家特許經營的餐廳。2021年10月1日，該公司的普通股在納斯達克開始交易，股票代碼為“FWRG”。
我們使用52周或53周的財政年度，在每個日曆年的最後一個星期日結束。我們的財政季度每季度由13周組成，但財政年度由53周組成，其中第四季度將由14周組成，並在每個季度的第13個星期日(如果適用，第四季度的第14個星期日)結束。所有提及2021年、2020年和2019年的數據分別反映了截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的52周財年的結果。我們在一個部門中報告財務和運營信息。
關鍵績效指標
在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，我們通常討論以下關鍵經營指標，我們相信這些指標將推動我們的財務業績和長期增長模式。我們相信這些指標對投資者是有用的，因為管理層使用這些指標來評估業績和評估我們業務的增長以及我們營銷和運營戰略的有效性。
新餐廳開業(“NRO”)：在此期間新開業的公司擁有的First Watch餐廳的數量。管理層審查新餐廳的數量，以評估新餐廳的增長和公司擁有的餐廳銷售額。
特許經營的新餐廳開業(“加盟店擁有的NRO”)：在此期間新開業的加盟店First Watch餐廳的數目。
Same-餐廳銷售額增長: 可比餐廳基數(我們定義為公司擁有的First Watch品牌餐廳的數量)的餐廳銷售額(不包括禮品卡損壞)的同比變化百分比
在財政年度開始時營業18個月或更長時間(“可比餐廳基地”)。在截至2021年12月26日、2020年12月27日和2019年12月29日的財年中，我們的可比餐廳基礎中分別有269家、212家和168家餐廳。在為期兩年的可比餐廳基地中，有210家餐廳。同一家餐廳銷售額增長的增加是餐廳客流量增加、平均顧客檢查增加或兩者兼而有之的結果。我們收集日常銷售數據，並定期分析客户流量計數和售出的菜單項目組合，以幫助制定菜單定價、產品供應和促銷策略，旨在實現可持續的同一家餐廳銷售增長。通過衡量我們同一家餐廳的銷售額增長，管理層可以評估我們現有餐廳基礎的表現。我們相信，這一措施有助於投資者在我們核心、成熟的餐廳基礎內提供不同時期餐廳銷售結果和趨勢的一致比較，不受開店、關閉和其他過渡性變化的結果的影響。
Same-餐廳流量增長: 與上一年同期相比，使用可比餐廳基數計算的客流量變化百分比。通過衡量我們同一家餐廳的客流量增長，管理層可以評估我們現有餐廳基礎的表現。我們相信這一措施對投資者是有用的，因為同一家餐廳客流量的增加提供了一個指標，表明我們品牌的發展和我們營銷戰略的有效性。
平均單位體積(“AUV”)：指在可比餐廳基數中確認的餐廳總銷售額(不包括禮品卡破損)除以期間可比餐廳基數中的餐廳數量。這一衡量標準使管理層能夠評估我們餐廳消費者支出模式的變化以及我們餐廳基礎的整體表現。
全系統的餐廳：餐廳總數，包括所有公司所有和特許經營的餐廳。
全系統銷售:包括我們公司擁有的餐廳和特許經營餐廳的餐廳銷售額。我們不承認我們的特許經營餐廳的餐廳銷售是收入。見注2，重要會計政策摘要，請參閲綜合財務報表附註，以説明我們的收入確認政策。
調整後的EBITDA: 代表折舊及攤銷前的淨收益(虧損)、利息支出及所得税，以及我們在對持續核心經營業績的評估中未考慮的項目，這些項目是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)計量的最直接可比指標--淨收益(虧損)與調整後的EBITDA，包括在本節中非公認會計準則財務衡量標準，此處.
調整後EBITDA利潤率：表示 調整後的EBITDA佔總收入的百分比。
餐飲級營業利潤：代表餐廳銷售額，減去餐廳運營費用，包括餐飲成本、人工和其他相關費用、其他餐廳運營費用、開業前費用和入住費。餐廳層面的營業利潤不包括公司層面的費用和其他我們在評估餐廳持續核心運營業績時沒有考慮的項目，這些項目是在營業收入(虧損)(GAAP最直接的可比性衡量標準)與餐廳層面的運營利潤的對賬中確定的，包括在本節中非公認會計準則財務衡量標準，在這裏。
餐廳層面的營業利潤率：表示餐廳級營業利潤佔餐廳銷售額的百分比。
財務亮點
在2021年，我們經歷了餐廳內餐飲銷售額的復甦，並繼續憑藉我們的經營業績強勁增長，主要由同餐廳客流量增長推動同餐廳銷售額增長。
2021年的財務亮點包括：
•總收入從2020年的3.424億美元(2019年的4.364億美元)增長到2021年的6.012億美元
•2021年全系統銷售額增長76.1%，從2020年的4.263億美元(2019年為5.584億美元)增至7.507億美元
•與2020年相比，同一家餐廳的銷售額增長了63.0%(相對於2019年，增長了14.3%)
•與2020年相比，同一家餐廳的客流量增長了52.6%(相對於2019年增長了0.5%)
•2021年運營利潤率收入為3.8%，而2020年運營利潤率虧損為(14.0%)(2019年運營利潤率虧損為(8.7%)%)
•餐飲級營業利潤率(*) increased to 19.5% in 2021 from 8.4% in 2020 (17.4% in 2019)
•2021年淨虧損改善至210萬美元，而2020年為4970萬美元(2019年為4550萬美元)
•調整後的EBITDA(*)從2020年的570萬美元(2019年的3810萬美元)增加到2021年的6630萬美元
•2021年開設了31家全系統餐廳，導致年底在28個州開設了435家全系統餐廳(341家公司所有，94家特許經營)
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* See “非公認會計準則財務衡量標準，“在此
客户與供應鏈發展
2021年的總收入反映了客户重返我們餐廳的快速步伐。2021年1月，相對於2019年的水平，餐廳的使用率約為62%。到2021年第四季度，我們餐廳的客户使用率接近2019年水平的90%，同時異地銷售額也有所增加。此外，我們每個餐廳的年平均銷售額為180萬美元，而2020年和2019年分別為110萬美元和160萬美元。結果是同餐廳銷售額增長了63.0%，這是由2021年同餐廳流量增長52.6%、餐廳級運營利潤1.154億美元和調整後EBITDA 6630萬美元推動的。在2021年期間，我們還在12個州開設了31家新的全系統餐廳。
美國供應鏈的不均衡復甦有時會威脅到我們餐廳的預定送貨時間，我們某些原材料的成本經歷了通脹。該公司正在與我們的供應商和分銷合作伙伴密切合作，以確保庫存，並確保這些條件不會對我們的運營產生實質性影響。在2021年，由於採取了這些措施，我們成功地提供了全年的完整菜單。此外，小時工市場的競爭也越來越激烈。First Watch繼續看到我們“您優先”的文化的力量，以及我們的單班制工作時間對員工的巨大吸引力。
商業趨勢
First Watch的運營模式和獨特的菜單產品使公司能夠利用有吸引力的長期消費趨勢，包括：
•對新鮮和健康食品的需求不斷增加-我們的新鮮食品，採用高質量、富含蛋白質的配料，如非籠養雞蛋和藜麥，與消費者將更健康的菜單納入消費者餐廳選擇的趨勢非常一致。
•“按需”餐飲的興起--零工經濟的興起、彈性工作時間和遠程工作的增長--這些趨勢被新冠肺炎疫情放大，正在提振對快速靈活的日間餐飲的需求，而傳統的僵化早餐和午餐並不是為這些日間餐飲設計的。
•更多的早餐用餐-我們相信，從人口稠密的城市遷移到我們大多數餐廳所在的郊區，以及持續在家工作的例行公事，將為增加客流量和品牌知名度提供更多機會。
我們的餐廳運營受到了與新冠肺炎相關的員工缺勤以及勞動力供應和成本變化的影響。此外，我們與主要供應商保持定期聯繫，到目前為止，我們的供應鏈尚未經歷重大中斷；然而，隨着新冠肺炎、俄羅斯-烏克蘭衝突、全球動盪和其他因素的影響繼續影響全球供應鏈，通脹壓力和設備及其他商品的暫時性短缺可能會增加和/或蔓延到更多類別。展望2022年，我們認為，定價行動的好處以及收入增長和技術舉措帶來的運營槓桿應該會在一定程度上抵消通脹壓力和潛在的成本增加。
發展亮點
2021年期間，該公司在12個州共開設了31家新的全系統餐廳。此外，我們還搬遷了一家公司擁有的餐廳，並在2021年第四季度加快了一家即將結束租賃期的公司擁有的餐廳的關閉計劃。此外，管理層決定終止與一家擁有三家餐廳的特許經營商的協議。截至2021年12月26日，公司共有435家餐廳，其中包括公司擁有的餐廳和特許經營擁有的餐廳。
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| 2021財年 |
| | 公司所有 | | 特許經營權所有 | | 總計 |
期初 | 321 | | 88 | | 409 |
新開的餐廳 | 22 | | 9 | | 31 |
| 重新定位 | (1) | | — | | (1) |
關閉/被剝奪公民權 | (1) | | (3) | | (4) |
期末 | 341 | | 94 | | 435 |
我們預計在截至2022年12月25日的財政年度內，將開設30至35家公司擁有的餐廳和8至13家特許經營的餐廳。
經營成果
接下來的討論包括對我們2021年和2020年的運營結果、流動性和資本資源進行比較。有關我們2020年和2019年的經營業績和財務狀況的比較，請參閲我們於2021年9月30日提交的IPO最終招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
下表彙總了我們2021年和2020年的經營業績以及綜合經營報表和全面虧損佔總收入或餐廳銷售額的百分比：
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| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | | | | | | |
| 餐飲銷售額 | $ | 592,343 | | | 98.5 | % | | $ | 337,433 | | | 98.6 | % |
| 特許經營收入 | 8,850 | | | 1.5 | % | | 4,955 | | | 1.4 | % |
| 總收入 | 601,193 | | | 100.0 | % | | 342,388 | | | 100.0 | % |
| 營運成本及開支 | | | | | | | |
餐廳經營費用(1) (不包括如下所示的折舊和攤銷)： | | | | | | | |
| 食品和飲料成本 | 134,201 | | | 22.7 | % | | 76,975 | | | 22.8 | % |
| 勞務費和其他相關費用 | 189,167 | | | 31.9 | % | | 120,380 | | | 35.7 | % |
| 其他餐廳經營費用 | 94,847 | | | 16.0 | % | | 61,821 | | | 18.3 | % |
| 入住費 | 55,433 | | | 9.4 | % | | 49,450 | | | 14.7 | % |
| 開業前費用 | 3,310 | | | 0.6 | % | | 3,880 | | | 1.1 | % |
| 一般和行政費用 | 70,388 | | | 11.7 | % | | 46,322 | | | 13.5 | % |
| 折舊及攤銷 | 32,379 | | | 5.4 | % | | 30,725 | | | 9.0 | % |
| 資產處置減值和損失 | 381 | | | 0.1 | % | | 315 | | | 0.1 | % |
| 交易收入，淨額 | (1,156) | | | (0.2) | % | | (258) | | | (0.1) | % |
| 總運營成本和費用 | 578,950 | | | 96.3 | % | | 389,610 | | | 113.8 | % |
| 營業收入(虧損) | 22,243 | | | 3.7 | % | | (47,222) | | | (13.8) | % |
| 利息支出 | (20,099) | | | (3.3) | % | | (22,815) | | | (6.7) | % |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1,774) | | | (0.3) | % | | 483 | | | 0.1 | % |
| 所得税前收入(虧損) | 370 | | | 0.1 | % | | (69,554) | | | (20.3) | % |
| 所得税(費用)福利 | (2,477) | | | (0.4) | % | | 19,873 | | | 5.8 | % |
| 淨虧損和全面虧損 | $ | (2,107) | | | (0.4) | % | | $ | (49,681) | | | (14.5) | % |
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(1) 佔餐廳銷售額的百分比
選定的運行數據
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| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 全系統銷售額(單位：千) | $ | 750,674 | | | $ | 426,303 | | | $ | 558,397 | |
| 全系統的餐廳 | 435 | | | 409 | | | 368 | |
| 公司所有 | 341 | | | 321 | | | 299 | |
| 特許經營權所有 | 94 | | | 88 | | | 69 | |
| 同一家餐廳銷售額增長 | 63.0 | % | | (29.0) | % | | 5.6 | % |
| 同一家餐廳客流量增長 | 52.6 | % | | (33.9) | % | | 1.6 | % |
| AUV(千) | $ | 1,786 | | | $ | 1,119 | | | $ | 1,594 | |
| 營業收入(虧損)(千) | $ | 22,243 | | | $ | (47,222) | | | $ | (37,556) | |
| 營業利潤率收入(虧損) | 3.8 | % | | (14.0) | % | | (8.7) | % |
餐飲業營業利潤(千元) (1) | $ | 115,404 | | | $ | 28,236 | | | $ | 74,530 | |
餐飲級營業利潤率(1) | 19.5 | % | | 8.4 | % | | 17.4 | % |
| 淨虧損(以千計) | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | | | $ | (45,472) | |
| 淨虧損率 | (0.4) | % | | (14.5) | % | | (10.4) | % |
調整後的EBITDA(千) (2) | $ | 66,301 | | | $ | (5,744) | | | $ | 38,099 | |
調整後EBITDA利潤率 (2) | 11.0 | % | | (1.7) | % | | 8.7 | % |
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(1)營業收入(虧損)和營業利潤率收益(虧損)的調整，即與餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率最具可比性的GAAP計量，在本文非GAAP財務計量一節的附表中闡述。
(2)淨虧損和淨虧損利潤率與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率最具可比性的GAAP措施的調整，在本文非GAAP財務措施一節的附表中闡述。
餐飲銷售額
餐廳銷售額是指公司擁有的餐廳扣除折扣後的食品和飲料的總銷售額。任何時期的餐廳銷售額都直接受到該時期營業週數、開業餐廳數量、顧客流量和平均檢查的影響。平均支票增長是由我們的菜單價格上漲和菜單組合的變化推動的。
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| | 財政年度 | | | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 餐廳銷售額： | | | | | | | | |
| 餐廳內餐飲銷售 | | $ | 452,989 | | | $ | 257,029 | | | $ | 195,960 | | | 76.2 | % |
| 第三方送貨銷售 | | 70,486 | | | 38,524 | | | 31,962 | | | 83.0 | % |
| 外賣銷售 | | 68,868 | | | 41,880 | | | 26,988 | | | 64.4 | % |
| 餐廳總銷售額 | | $ | 592,343 | | | $ | 337,433 | | | $ | 254,910 | | | 75.5 | % |
與2020年相比，2021年餐廳銷售額增長主要是由於(I)可比餐廳基礎銷售額1.857億美元，這是由於同餐廳客流量增長52.6%和人均平均支票增加所致，(Ii)不在可比餐廳基礎內的餐廳銷售額為6960萬美元，其中270萬美元來自我們的22個NRO，(Iii)第三方遞送銷售的菜單價格上漲。
在2020年，我們通過提供新的可用性和訪問在線訂購，實現了異地銷售場合(第三方送貨和外賣)。場外銷售額從2020年的8,040萬美元增加到2021年的1.394億美元。我們在2021年第四季度的店外銷售額為3440萬美元，高於2020年同期3370萬美元的店外銷售額，儘管我們的餐廳內就餐流量與2020年同期相比增長了49.1%，並反彈到疫情前近90%的水平。鑑於這一數量的場外銷售出現在新冠肺炎大流行期間，而且我們的餐廳內餐廳場合尚未完全恢復到疫情前的水平，我們不能確定類似數量的場外場合是否會繼續下去。菜單價格上漲是
對第三方送貨銷售實施，以補償第三方送貨費用，與餐廳內餐飲銷售相比，這些銷售的利潤率相對中性。
管理層在2021年期間沒有提高餐廳內就餐的菜單價格。然而，我們在2022年第一季度將餐廳內菜單價格提高了3.9%，以部分抵消通脹成本的負面影響。
特許經營收入
特許經營收入由基於銷售的特許權使用費、系統基金貢獻和預付初始特許經營費用攤銷組成，這些費用在特許經營協議期限內以直線方式確認為收入。任何時期的特許經營收入都直接受到開業特許經營餐廳數量的影響。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 特許經營收入： | | | | | | | | |
| 特許權使用費和系統基金捐款 | | $ | 8,575 | | | $ | 4,615 | | | $ | 3,960 | | | 85.8 | % |
| 初始費用 | | 275 | | | 340 | | | (65) | | | (19.1) | % |
| 特許經營總收入 | | $ | 8,850 | | | $ | 4,955 | | | $ | 3,895 | | | 78.6 | % |
與2020年相比，2021年特許經營收入的增長主要是由於我們繼續從新冠肺炎疫情中恢復過來，銷售額也有所增加。特許經營收入in 2021 包括從9個特許經營擁有的NRO確認30萬美元。
餐飲費用
公司擁有的餐廳的食品和飲料成本的構成因性質而變化，隨銷售量而變化，受產品組合的影響，並受商品成本的增加或減少的影響。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 食品和飲料成本 | | $ | 134,201 | | | $ | 76,975 | | | $ | 57,226 | | | 74.3 | % |
| 佔餐廳銷售額的百分比 | | 22.7 | % | | 22.8 | % | | (0.1)% |
與上一年相比，食品和飲料成本在2021年有所增加，這主要是由於(I)隨着我們繼續從新冠肺炎疫情中恢復過來，餐廳銷售和流量增加，以及(Ii)我們22個非營利組織的640萬美元食品和飲料成本，但被(Iii)2020年確認的60萬美元與新冠肺炎相關的庫存註銷部分抵消。
在2021年第三季度，我們的大宗商品成本相對穩定。然而，在2021年第四季度末，我們的市場籃子中的通貨膨脹率上升了11.0%以上。2022年，我們預計通貨膨脹率為10.0%至13.0%，主要原因是燃料成本以及我們市場籃子中的一些關鍵商品，包括麪包、培根和鱷梨。
勞務費和其他相關費用
勞動力和其他相關費用在性質上是可變的，包括小時工資和管理人員工資、獎金、工資税、工人補償費用和員工福利。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、我們公司擁有的餐廳的數量和業績以及對合格員工的競爭加劇。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 勞務費和其他相關費用 | | $ | 189,167 | | | $ | 120,380 | | | $ | 68,787 | | | 57.1 | % |
| 佔餐廳銷售額的百分比 | | 31.9 | % | | 35.7 | % | | (3.8)% |
作為餐廳銷售額的百分比，勞動力和其他相關費用在2021年期間從2020年的35.7%下降到31.9%，主要是由於(I)隨着餐廳銷售額和客流量的增加，勞動力和其他相關費用的槓桿作用，
加上與新冠肺炎有關的員工缺勤和可用勞動力的變化，以及(Ii)被暫時停職的員工的醫療保險費用，扣除員工留任積分，於2020年產生，但被(Iii)餐廳工資率上升部分抵銷。
與2020年相比，2021年勞動力和其他相關費用增加的重要因素是：(I)餐廳銷售額和客流量增加；(Ii)我們22個非營利性組織中的970萬美元(3)與業績掛鈎和酌情發放的獎金為270萬美元；(4)餐館工資率增加，部分抵消T×(V)2020年發生的暫時停職員工的補償費用和醫療保險費用，扣除員工留任積分後的淨額。
2022年，我們預計餐廳勞動力成本將上漲8.0%至10.0%。
其他餐廳經營費用
其他食肆營運開支包括營銷費及廣告費、水電費、保險費及經營公司自營食肆所附帶的其他營運變動開支，例如營運用品(包括紙製品、菜單及外帶用品)、信用卡費用、維修保養及第三方遞送服務費。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 其他餐廳經營費用 | | $ | 94,847 | | | $ | 61,821 | | | $ | 33,026 | | | 53.4 | % |
| 佔餐廳銷售額的百分比 | | 16.0 | % | | 18.3 | % | | (2.3)% |
其他餐廳營運開支佔餐廳銷售的百分比較上年下降2.3%，主要是由於餐廳銷售增加所致。
2021年其他餐廳營運開支較2020年增加，主要是由於(I)信用卡費用、用品(包括外賣包裝)、水電費、維修保養及保險開支合共約2,450萬元，因餐廳銷售及客流量增加，以及(Ii)第三方遞送服務費用因店外銷售增加而增加770萬元。
入住費
租住費用主要包括房租費用、財產保險、公共區域費用和財產税。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 入住費 | | $ | 55,433 | | | $ | 49,450 | | | $ | 5,983 | | | 12.1 | % |
| 佔餐廳銷售額的百分比 | | 9.4 | % | | 14.7 | % | | (5.3)% |
與2020年相比，2021年期間的入住費有所增加，主要原因是公司擁有的餐廳數量和在各自期間開始的租約數量有所增加。
開業前費用
開業前費用是開設新的公司擁有的餐廳所發生的費用。開業前支出包括開業前租金支出，在擁有餐廳設施之日至餐廳開業日之間確認。此外，開業前費用包括管理人員薪金、招聘費用、員工工資和培訓費用，這些費用在發生費用的期間確認。根據公司擁有的新餐廳開業的數量和時間，開業前的費用可能會在不同時期波動。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 開業前費用 | | $ | 3,310 | | | $ | 3,880 | | | $ | (570) | | | (14.7) | % |
與2020年相比，2021年開業前費用減少的主要原因是，為應對新冠肺炎疫情，削減了新餐廳建設和2020年餐廳開業延遲，導致開業前租金支出增加。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括與支持餐廳發展及營運的公司及行政職能有關的成本，包括所產生的市場推廣及廣告費用，以及法律費用、專業費用及股票薪酬。一般和管理費用受到員工人數變化以及與戰略和增長計劃相關的成本的影響。在首次公開募股的準備和完成後，我們已經並預計未來將產生與上市公司相關的大量額外法律、會計和其他費用，包括與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案相關的成本。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 一般和行政費用 | | $ | 70,388 | | | $ | 46,322 | | | $ | 24,066 | | | 52.0 | % |
與2020年相比，2021年期間一般和行政費用增加的主要原因是：(1)與2020年相比，員工人數和酌情業績相關獎金的增加導致薪酬支出增加1,050萬美元；(2)股票薪酬支出增加800萬美元，其中240萬美元來自某些基於業績的期權獎勵，這些獎勵轉化為基於時間的期權獎勵；以及560萬美元的一次性費用在IPO結束時確認(見附註16，基於股票的薪酬(三)額外營銷支出330萬美元，(四)招聘、培訓和差旅費用增加250萬美元，(五)保險費增加110萬美元，由(六)因2020年停止公開股權登記而註銷200萬美元遞延發售費用而部分抵銷I)產生的費用為140萬美元N與2020年的新冠肺炎大流行有關。
貶值論與攤銷
折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃改進、固定裝置和設備以及定期無形資產的攤銷，這些資產主要包括特許經營權。特許經營權包括與合併協議相關的購買價格分配產生的權利，通過該協議，本公司於2017年8月被Advent的關聯基金或由Advent管理的基金收購，以及我們通過收購特許經營擁有的餐廳重新獲得的權利。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 折舊及攤銷 | | $ | 32,379 | | | $ | 30,725 | | | $ | 1,654 | | | 5.4 | % |
與2020年相比，2021年期間折舊和攤銷增加的主要原因是與非營利組織有關的資本支出的遞增折舊。
資產處置減值和損失
出售資產的減值及虧損包括(I)長期資產及無形資產的減值，而資產的賬面價值無法收回並超過資產的公允價值；(Ii)在正常業務過程中已報廢或重置的資產的賬面淨值撇賬；及(Iii)與餐廳關閉有關的資產賬面淨值的撇賬。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 資產處置減值和損失 | | $ | 381 | | | $ | 315 | | | $ | 66 | | | 21.0 | % |
2021年和2020年沒有確認無形資產或固定資產的減值損失。在所述期間確認的資產處置損失與報廢、替換和處置固定資產有關。
交易收入，淨額
交易收入淨額包括(I)因使用2017年8月前經營所累積的聯邦及州虧損結轉及一般業務抵免而節省的税款而向前股東支付的或有代價重估，(Ii)與終止租約有關的收益或虧損，(Iii)與收購特許經營餐廳有關的成本，(Iv)因將某些餐廳轉換為以First Watch商號經營的公司擁有餐廳而產生的成本，以及(V)與餐廳關閉有關的成本。
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| | 財政年度 | | ` |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 交易收入，淨額 | | $ | (1,156) | | | $ | (258) | | | $ | (898) | | | N/m (1) |
(1) 沒有意義
與2020年相比，2021年期間的交易收入淨額增加的主要原因是：(1)與終止一家公司所有的餐廳的租約的簽署協議有關的確認收益200萬美元(見附註12，交易(收入)費用，淨額(2)因使用2017年8月前經營活動積累的聯邦和州虧損結轉和一般業務抵免而應支付給以前股東的或有對價重估而產生的110萬美元的變化部分抵銷見附註13，收入税費，在合併財務報表所附附註中提供補充資料)。
營業收入(虧損)
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 營業收入(虧損) | | $ | 22,243 | | | $ | (47,222) | | | $ | 69,465 | | | N/m (1) |
(1) 沒有意義
2021年的營業收入與2020年的營業虧損相比，主要是由於(I)餐廳銷售額增加，這是由於客流量增加，以及(Ii)我們的22個非營利性組織的業務增加，但被(Iii)一般和行政費用增加部分抵消，主要是由於員工人數增加、與業績相關的獎金和酌情發放的獎金增加。、由於公司首次公開募股以及營銷、保險、招聘、培訓和差旅費用增加而產生的額外股票薪酬支出。
利息支出
利息支出主要包括未償債務的利息和費用以及債務貼現和遞延發行成本的攤銷費用。
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| 財政年度 | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 利息支出 | $ | 20,099 | | | $ | 22,815 | | | $ | (2,716) | | | (11.9) | % |
與2020年相比，2021年利息支出減少的主要原因是我們的高級信貸安排被取消，取而代之的是未償債務減少和我們新貸款的利率下降(見附註10，債務，在合併財務報表所附附註中提供補充資料)。
其他(費用)收入，淨額
其他(費用)收入，淨額包括根據管理層對與我們核心業務有關的項目性質的評估而被視為非運營項目。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 其他(費用)收入，淨額 | | $ | (1,774) | | | $ | 483 | | | $ | (2,257) | | | N/m (1) |
(1) 沒有意義
與2020年相比，2021年其他(支出)收入淨額出現變化，主要原因是清償與全額償還高級信貸安排有關的已確認債務損失240萬美元。
所得税(費用)福利
所得税(費用)福利 主要由各種聯邦和州税收組成。
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| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 所得税(費用)福利 | | $ | (2,477) | | | $ | 19,873 | | | $ | (22,350) | | | N/m (1) |
(1) 沒有意義
2021年的有效所得税税率為669.5%，而2020年為28.6%。與2020年相比，2021年實際所得税税率的變化主要是由於(I)估值免税額的變化，(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處，以及(Iii)在本公司首次公開募股時市場狀況不符合的基於業績的期權股票期權獎勵的歸屬前沒收。
該公司的聯邦和州法定混合税率約為25.0%。2021年和2020年的實際所得税税率不同於聯邦和州法定税率，主要是由於(I)聯邦和州遞延税項資產估值免税額的變化，(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處，以及(Iii)在公司首次公開募股時不符合市場條件的基於業績的期權股票期權獎勵的歸屬前沒收。
淨虧損
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 淨虧損 | | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | | | $ | 47,574 | | | 95.8 | % |
| 佔總收入的百分比 | | (0.4) | % | | (14.5) | % | | 14.1% |
2021年的淨虧損較2020年有所改善，主要由於(I)營運收入及(Ii)利息開支減少，但減幅由(Iii)所得税開支及(Iv)清償與償還高級信貸安排有關的債務所錄得的240萬美元部分抵銷。
餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 餐飲級營業利潤 | | $ | 115,404 | | | $ | 28,236 | | | $ | 87,168 | | | N/m (1) |
| 餐飲級營業利潤率 | | 19.5 | % | | 8.4 | % | | 11.1% |
___________
(1)沒有意義
與二零二零年相比，二零二一年餐廳層面的經營利潤有所增加，主要是由於(I)餐廳銷售額因客流量增加而增加，以及(Ii)22個非營辦機構的營運。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度 | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 變化 |
| 調整後的EBITDA | | $ | 66,301 | | | $ | (5,744) | | | $ | 72,045 | | | N/m (1) |
| 調整後EBITDA利潤率 | | 11.0 | % | | (1.7) | % | | 12.7% |
___________
(1)沒有意義
與2020年相比，2021年經調整EBITDA的增長主要是由於(I)餐廳層面的營業利潤增加，但被(Ii)一般和行政費用增加所部分抵消，這主要是由於員工人數增加、與業績相關的獎金和酌情獎金，以及營銷支出、保險、招聘、培訓和差旅費用。
非GAAP財務指標
為補充根據公認會計原則編制的綜合財務報表，我們採用非公認會計原則計量，在調整後的基礎上列報經營業績。這些是未被GAAP要求或根據GAAP提出的補充業績衡量標準，包括：(I)調整後的EBITDA、(Ii)調整後的EBITDA利潤率、(Iii)餐廳級營業利潤和(Iv)餐廳級營業利潤率。我們對這些非GAAP衡量標準的表述包括隔離一些項目的影響，這些項目本質上是非經常性的，或者在不同時期有所不同，與我們持續的核心運營業績沒有任何相關性。管理層認為，這些非GAAP衡量標準的使用為投資者提供了我們業務的更多透明度，便於對我們正在進行的業務運營進行分析和比較，因為它們排除了可能不能指示我們正在進行的運營業績的項目，確定了運營趨勢，並允許我們在財務和運營決策制定中使用的關鍵指標具有更大的透明度。我們的非GAAP指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較，並且作為分析工具具有重要的侷限性。這些非GAAP衡量標準不應單獨考慮，也不應作為GAAP報告的我們業績分析的替代品，因為它們可能不能提供對我們業績的全面瞭解。這些非GAAP措施應與我們根據GAAP編制的綜合財務報表一起審查。
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率(I)作為評估管理層業績的因素，以確定激勵性薪酬，(Ii)評估我們的經營結果和我們業務戰略的有效性，以及(Iii)在內部將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。
餐廳層面的營業利潤和餐廳層面的營業利潤率是我們用來評估每一家經營餐廳的業績和盈利能力的重要指標，無論是單獨還是整體，並就未來的支出和其他運營決策做出決定。
下表將最直接可比的GAAP衡量指標--淨虧損和淨虧損利潤率與所示時期的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
淨虧損 | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | | | $ | (45,472) | |
折舊及攤銷 | 32,379 | | | 30,725 | | | 28,027 | |
利息支出 | 20,099 | | | 22,815 | | | 20,080 | |
所得税 | 2,477 | | | (19,873) | | | (12,419) | |
EBITDA | 52,848 | | | (16,014) | | | (9,784) | |
IPO準備和戰略轉型成本 (1) | 2,402 | | | 4,247 | | | 10,012 | |
基於股票的薪酬(2) | 8,596 | | | 750 | | | 1,160 | |
| 債務清償損失 | 2,403 | | | — | | | — | |
交易(收入)費用，淨額(3) | (1,156) | | | (258) | | | 1,709 | |
資產處置減值和損失(4) | 381 | | | 315 | | | 33,596 | |
招聘和搬遷費用(5) | 351 | | | 228 | | | 1,081 | |
遣散費(6) | 265 | | | 239 | | | 325 | |
新冠肺炎相關費用(7) | 211 | | | 4,749 | | | — | |
調整後的EBITDA | $ | 66,301 | | | $ | (5,744) | | | $ | 38,099 | |
總收入 | $ | 601,193 | | | $ | 342,388 | | | $ | 436,373 | |
淨虧損率 | (0.4) | % | | (14.5) | % | | (10.4) | % |
調整後EBITDA利潤率 | 11.0 | % | | (1.7) | % | | 8.7 | % |
| | | | | |
| 更多信息 | | | | | |
遞延租金(收入)費用 (8) | $ | (2,011) | | | $ | 10,087 | | | $ | 4,272 | |
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(1)代表與信息技術支持以及與IPO準備工作以及評估和重新設計我們的系統和流程相關的外部專業服務成本相關的成本。這些費用記入合併業務報表和全面損失表中的一般費用和行政費用。
(2)指以股票為基礎的非現金補償費用，在綜合經營報表和全面虧損表中記入一般和行政費用。
(3)2021年的款額包括與一份終止一家公司擁有的餐廳的租約的籤立協議有關的200萬美元的收益(見附註12，交易(收入)費用，淨額在合併財務報表附註中)。所列期間的數額還包括：(1)因使用2017年8月之前經營活動積累的聯邦和州虧損結轉和一般業務抵免而節省的税款應支付給以前股東的或有對價重估(見附註13，所得税(Ii)收購若干特許經營餐廳所產生的成本，(Iii)將某些餐廳轉換為以First Watch商標經營的公司擁有餐廳所產生的成本，及(Iv)與關閉餐廳有關的成本。
(4)包括在無形資產和固定資產上確認的減值，以及因退休、更換或某些餐廳關閉而處置資產的相關成本。
(5)指在我們評估重新設計我們的系統和流程時，僱用合格人員所發生的費用。這些費用記入合併業務報表和全面損失表中的一般費用和行政費用。
(6)服務費用記入綜合經營報表和全面損失表的一般費用和行政費用。
(7)包括與新冠肺炎大流行的經濟影響有關的費用(見附註4，新冠肺炎收費，在合併財務報表附註中)。
(8)由入住費及綜合經營及全面虧損報表上的一般及行政費用所包括的直線租金開支中的非現金部分組成。
下表將營業收入(虧損)和營業利潤率(最直接的可比GAAP財務指標)與餐飲級營業利潤和餐飲級營業利潤率進行了核對：
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| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 營業收入(虧損) | $ | 22,243 | | | $ | (47,222) | | | $ | (37,556) | |
| 減去：特許經營收入 | 8,850 | | | 4,955 | | | 7,064 | |
| 添加： | | | | | |
| 一般和行政費用 | 70,388 | | | 46,322 | | | 55,818 | |
| 折舊及攤銷 | 32,379 | | | 30,725 | | | 28,027 | |
交易(收入)費用，淨額(1) | (1,156) | | | (258) | | | 1,709 | |
資產處置減值和損失(2) | 381 | | | 315 | | | 33,596 | |
新冠肺炎相關費用(3) | 19 | | | 3,309 | | | — | |
| 餐飲級營業利潤 | $ | 115,404 | | | $ | 28,236 | | | $ | 74,530 | |
| 餐飲銷售額 | $ | 592,343 | | | $ | 337,433 | | | $ | 429,309 | |
| 營業利潤率收入(虧損) | 3.8 | % | | (14.0) | % | | (8.7) | % |
| 餐飲級營業利潤率 | 19.5 | % | | 8.4 | % | | 17.4 | % |
| | | | | |
| 更多信息 | | | | | |
遞延租金(收入)費用 (4) | $ | (2,075) | | | $ | 10,029 | | | $ | 4,256 | |
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(1)2021年的款額包括與一份終止一家公司擁有的餐廳的租約的籤立協議有關的200萬美元的收益(見附註12，交易(收入)費用，淨額在合併財務報表附註中)。所列期間的數額還包括：(1)因使用2017年8月之前經營活動積累的聯邦和州虧損結轉和一般業務抵免而節省的税款應支付給以前股東的或有對價重估(見附註13，所得税(Ii)收購若干特許經營餐廳所產生的成本，(Iii)將某些餐廳轉換為以First Watch商標經營的公司擁有餐廳所產生的成本，及(Iv)與關閉餐廳有關的成本。
(2)包括在無形資產和固定資產上確認的減值，以及因退休、更換或某些餐廳關閉而處置資產的相關成本。
(3)包括與新冠肺炎大流行的經濟影響有關的費用(見附註4，新冠肺炎收費，在合併財務報表所附附註中提供補充資料)。
(4)由合併經營報表和全面虧損表上的佔用費用所包含的直線租金費用中的非現金部分組成。
流動性與資本資源
流動性
2021年10月5日，公司完成首次公開募股，以每股18.00美元的IPO價格出售了10,877,850股普通股，其中包括承銷商全面行使其認購權，最多可額外購買1,418,850股普通股。我們收到的淨收益總額為1.821億美元.
10月6日，2021年，FWR控股公司(我們的間接子公司之一FWR)與美國銀行訂立了新的信貸協議，該協議規定(I)於2021年10月6日全數提取的1億美元定期貸款A融資，以及(Ii)於2021年12月26日未提取的7500萬美元循環信貸融資。新貸款將於2026年10月6日到期.新定期貸款須於每個財政季度的最後一個營業日(自2022年3月27日起)按季分期攤銷本金，相當於(I)2022年定期貸款原本金的2.50%，(Ii)截至2023年12月31日的財政年度定期貸款原本金的5.00%，(Iii)截至2024年12月29日的財政年度定期貸款原本金的5.00%，(Iv)截至12月28日的財政年度定期貸款原本金的7.50%，2025年和(V)截至2026年12月27日的財政年度定期貸款原本金的10.00%。新定期貸款項下的未償還本金總額(連同本金的應計及未付利息)將於新定期貸款到期時支付。
新貸款項下的借款以FWR的選擇權計息，利率為(I)基本利率加125至200個基點的利潤率，視FWR及其受限制子公司的總租金調整淨槓桿率
綜合基準(“經調整總租金淨槓桿率”)或(Ii)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加225至300個基點的保證金，視乎總租金經調整淨槓桿率而定。此外，將就新循環信貸安排下未提取的承付款支付25至50個基點的未使用承諾費，也取決於FWR及其受限制子公司在綜合基礎上的總租金調整後淨槓桿率。新信貸協議包含LIBOR備用語言，據此，在發生某些LIBOR停止事件時，新信貸協議可能會被修訂，以有擔保隔夜融資利率或另一替代基準利率取代LIBOR. 見附註10，債務，在合併財務報表的附註中提供補充資料。
本公司首次公開招股所得款項淨額總額、新定期融資所得款項及手頭現金已用於全數償還未償還的本公司先前優先信貸安排下的借款，包括初始定期貸款安排、初始延遲提取定期貸款安排、第一修訂延遲提取定期貸款安排、第二修訂延遲提取定期貸款安排及循環信貸安排(統稱為“高級信貸安排”)。一個由於這筆償還，2021年第四季度記錄了240萬美元的債務清償損失。
我們的主要流動資金來源是運營現金流、現金和現金等價物、我們新貸款下的信貸能力以及股票發行收益，包括我們的首次公開募股。截至2021年12月26日，我們有5190萬美元和1.0億美元的現金和現金等價物未償還借款，不包括未攤銷債務發行成本和遞延發行成本。截至2021年12月26日，我們在新的循環信貸安排下有7500萬美元的未使用借款能力。
我們現金的主要用途包括用於開發、收購或改建餐廳的資本支出、租賃義務、償債和戰略性基礎設施投資。我們對營運資金的需求並不大，因為我們的客户在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，並且我們能夠在向該等物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。
我們估計，2022年我們的資本支出總額約為6000萬至7000萬美元，主要投資於新餐廳項目、計劃中的改建和新的餐廳內技術。我們計劃主要用我們經營活動產生的現金以及我們新設施的借款來為資本支出提供資金。
我們相信，我們的運營現金流、我們新設施下的可用性以及可用的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求。我們預計，如果我們需要額外的流動性，它將通過額外的債務、發行股票或兩者的組合來籌集資金。儘管我們相信我們目前的總流動資金水平足以滿足我們的短期和長期流動資金需求，但我們會定期評估改善我們流動性狀況的機會，以提高財務靈活性。雖然我們目前沒有這樣做的具體計劃，但如果我們決定進行一項或多項重大收購，我們可能會產生額外的債務或出售額外的股權來為此類收購融資，這將導致額外的費用或稀釋。
現金流量摘要
下表彙總了我們在2021年和2020年通過運營、投資和融資活動提供(使用)的現金：
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| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 經營活動提供(用於)的現金 | $ | 62,971 | | | $ | (18,364) | |
| 用於投資活動的現金 | (35,682) | | | (26,974) | |
| 融資活動提供的現金(用於) | (14,271) | | | 73,314 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 13,018 | | | $ | 27,976 | |
與2020年相比，業務活動提供的現金在2021年期間有所增加，主要原因是淨虧損減少4760萬美元，其中包括非現金費用影響增加3430萬美元，以及業務資產和負債淨減少50萬美元。非現金費用的影響增加主要是由於(I)基於股票的補償支出增加，(Ii)債務清償損失和(Iii)遞延所得税撥備。此外，營業資產和負債淨增加的原因是：(1)營業收入和付款的時間，(2)應計工資增加，(3)禮品卡遞延收入增加，但被(4)租金遞延付款部分抵消。
與2020年相比，2021年用於投資活動的現金增加，主要是由於新冠肺炎疫情導致2020年上半年削減了新餐廳的建設。
2021年用於融資活動的現金主要包括(I)償還我們未償還的高級信貸安排2911,100,000美元及(Ii)支付IPO成本490,000,000美元，但被(Iii)首次公開招股所得款項(扣除承銷折扣及佣金)及(Iv)我們新貸款所得款項100,000,000美元部分抵銷。於2020年，融資活動提供的現金包括(I)發行總值4,000,000,000美元的優先股所得款項及(Ii)發行長期債務，扣除償還我們的高級信貸安排3,370萬美元后的淨額。
合同義務
在正常業務過程中產生的重大合同債務主要包括經營和融資租賃債務、長期債務和購買債務。這些承諾的時間和性質預計將對我們未來時期的流動性和資本需求產生影響。參閲附註10，債務，在隨附的合併財務報表中，提供與我們的長期債務和附註11有關的其他信息，租契，以獲取與我們的經營和融資租賃相關的其他信息。
購買義務包括與建造或改建餐廳設施、購買食品、飲料、紙製品和其他用品、購買設備、與營銷有關的合同、軟件許可承諾、技術和正常業務過程中的其他服務合同有關的協議。這些債務一般是根據現行市場價格的短期定購單，在收到相關貨物或提供服務時記為負債。這些承諾是可以取消的，在提前終止的情況下，不存在與這些承諾相關的重大經濟處罰。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註，這些報表和相關附註是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和相關附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。我們的某些會計政策要求管理層在選擇適當的假設來計算財務估計時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於我們的歷史經驗、現有合同的條款、我們對行業趨勢的評估、酌情從其他外部來源獲得的信息。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的實際結果可能與這些估計不同。影響這些政策實施的判斷和不確定因素可能導致在不同條件下或使用不同假設報告的數額有很大不同。我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵、需要最複雜和最主觀的管理判斷的會計政策和估計如下所述。
商譽與無限的無形資產
商譽和無限期無形資產每年在會計年度第四季度第一天或當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時進行減值測試。重大判斷被用來確定是否發生了減損指標。這些指標可能包括我們餐廳的負面經營業績、經濟和餐飲業趨勢、法律因素、激烈的競爭或我們業務戰略的變化。這些因素的任何不利變化都可能對我們的商譽和無限期無形資產的可回收性產生重大影響，並可能對我們的合併財務報表產生實質性影響。
我們已經確定了一個報告單位，我們已將善意歸因於該單位。管理層可以選擇進行定性評估，以確定報告單位和/或資產組是否更有可能減值。如果沒有進行定性評估，或者報告單位和無限期無形資產的估計公允價值超過各自的賬面價值的可能性不大，則需要進行量化分析。
如果沒有進行定性評估，或者如果我們確定報告單位的公允價值不太可能超過賬面價值，則報告單位的公允價值是使用現有的最佳信息計算的，包括市場信息(也稱為市場法)和貼現現金流量預測(也稱為收益法)。市場法通過將預計現金流量收益倍數應用於報告單位的經營業績來估計公允價值。這些市盈率來自運營和投資特徵相似的可比上市公司。收益法使用受收入增長率和營業利潤率影響的內部未來現金流估計，這些估計使用反映當前市場狀況的加權平均資本成本進行貼現。當報告單位的賬面價值超過估計公允價值時，我們確認減值損失。
在對壽命不定的無形資產進行量化評估時，我們使用特許權使用費救濟方法估計商品名稱和商標的公允價值，該方法需要與預計銷售額相關的假設、假設的特許權使用費費率(如果我們不擁有商標則可能支付的特許權使用費費率)和折扣率。當資產的賬面價值超過估計公允價值時，我們確認減值損失。
在2021年期間，我們選擇對商譽和無限期無形資產的年度減值審查進行定性評估，以確定是否存在減值指標。在考慮與商譽相關的定性方法時，我們評估了各種因素，包括但不限於新冠肺炎疫情、宏觀經濟狀況、市場和行業狀況、競爭環境、先前減值測試的結果、運營穩定性、報告單位的整體財務業績以及貼現率的影響。管理層還考慮報告股的具體未來前景。由於與我們的商號和商標有關，我們從商譽評估中評估類似的因素，以及潛在變化對假設使用費費率的影響。根據考慮財務表現的定性評估結果，以及整體經營環境較前一次量化評估有所改善，並無發現任何減值指標。管理層的結論是，商譽減值及其無限期無形資產不太可能減值，因此不需要進行量化評估。 在計量日期或未來其他時間存在的情況變化，或與#年管理層的判斷和假設有關的許多估計的變化
評估我們的商譽和無限期無形資產的公允價值，可能會導致部分或全部商譽或無限期無形資產的減值損失。我們預計在未來12個月內不會記錄重大減值費用。
長壽資產與確定壽命的無形資產
在公司擁有的餐廳部署的長期資產包括(I)物業、固定裝置和設備，(Ii)經營租賃使用權資產，扣除相關的經營租賃負債和(Iii)重新獲得的權利，以餐廳以前被本公司收購的程度為限。只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。回收能力是通過資產組的賬面金額與該資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量的比較來衡量的。比較是在可識別現金流的最低水平上進行的，主要是在個別餐廳層面上。重大判斷用於確定長期資產的預期使用年限和估計的未來現金流，包括預計的銷售增長和營業利潤率。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則確認減值費用。
固定存在的無形資產包括與Advent收購相關的購買價格分配產生的特許經營權，也包括從公司重新獲得的權利’美國對特許經營餐廳的收購。已確定壽命的無形資產按其估計可用年限按直線攤銷，並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，對減值進行審查。重大判斷被用來確定是否發生了減損指標。這些指標可能包括：我們餐廳的負面經營業績、經濟和餐飲業趨勢、法律因素、激烈的競爭或我們的經營策略的變化。這些因素的任何不利變化都可能對這些資產的可回收性產生重大影響，由此產生的減值費用可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
固定壽命無形資產的可回收能力是通過比較資產組的賬面金額與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果未來未貼現的淨現金流量總額小於賬面金額，這可能是減值指標。當資產的賬面價值超過其估計公允價值時確認減值損失，估計公允價值一般使用資產組未來使用預期的貼現未來現金流量進行估計。管理層在2021年沒有發現任何觸發事件，2021年也沒有記錄減值費用。
租契
我們根據各種不可取消的協議租賃我們的餐廳設施和公司辦公室，以及某些餐廳設備。在合同開始時，我們評估我們的租賃以估計其預期期限，其中包括合理的某些續期選項，以及它們被歸類為經營租賃或融資租賃。租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。為確定租賃負債的現值，我們估計與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率，因為我們的租賃不提供隱含利率。在確定我們的增量借款利率時使用的假設包括我們的未償還擔保定期貸款所隱含的市場收益率，該市場收益率使用我們的綜合信用評級對不同期限的未償還擔保定期貸款進行內插，該綜合信用評級是通過對已評級的上市可比公司及其財務數據進行迴歸分析來確定的。
我們在資產集團層面評估使用權資產的減值，只要發生的事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。這些假設和管理層判斷的變化可能會在確認使用權資產和租賃負債時產生重大不同的金額。
所得税
我們採用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產或負債根據資產和負債的賬面價值和計税基準之間的暫時性差異以及税項抵免結轉確認可歸因於估計的未來税務影響。我們根據這種方法進行的估計包括，除其他項目外，允許用於税收目的的折舊和攤銷費用，對報告的員工小費收入支付的税收等項目的抵免，州和地方所得税的有效税率以及某些項目的扣除。此外，我們的年度有效所得税税率在報告期內隨着獲得更多信息而進行調整。
我們確認所有可抵扣暫時性差異的遞延税項資產，只要有可能獲得可抵扣暫時性差異的應納税所得額。當遞延税項資產的一部分很可能不會變現時，就會提供遞延税項資產的估值準備。遞延税項資產的收回潛力是通過估計預期未來應課税利潤、安排預期的應税暫時性差異的沖銷以及考慮審慎和可行的税務籌劃策略來評估的。我們會繼續監察及評估就遞延税項資產計提估值準備的理據。隨着我們增加收益和利用遞延税項資產，估值準備可能會減少或取消。
普通股公允價值與股權補償
基於股票的薪酬費用是根據獎勵來衡量的’S授予日期公允價值。與基於時間的股票期權獎勵相關的股票薪酬費用在必要的服務期內按加速確認方法確認為股票薪酬費用。在我們首次公開招股之前，我們沒有確認任何基於業績的股票期權獎勵的基於股票的薪酬支出，因為業績條件的滿足被認為是不可能的。當本公司於2021年10月完成首次公開招股時，若干因本公司首次公開招股而符合業績及市況的業績股票期權獎勵，轉換為計時股票期權獎勵及相關的股票薪酬支出，並於餘下服務期間以加速確認方法確認。未轉換為時間股票期權獎勵的績效股票期權獎勵被取消，取消的績效股票期權獎勵的未確認補償費用於公司首次公開募股之日確認。我們會在罰沒發生時對其進行核算。見附註16，基於股票的薪酬，在合併財務報表的附註中提供補充資料。
首次公開招股完成後，我們普通股的公允價值和我們基於股票的獎勵授予日期的公允價值是根據納斯達克的收盤價確定的。
在我們首次公開招股之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，估計公允價值是在管理層做出合理判斷並考慮了幾個客觀和主觀因素後確定的，這些因素包括：(I)第三方對我們普通股的估值，(Ii)收益法和市場法的結合，以及(Iii)包括經濟增長、通脹和利率在內的總體經濟前景。
2021年，在首次公開募股之前，我們使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)或混合方法確定了公司的股權價值。在混合方法下，使用多種估值方法，然後使用PWERM將其合併為單一概率加權估值，該方法考慮了首次公開募股和出售情景的可能性。估值方法的結果是基於各種因素進行加權的，包括：當前的宏觀經濟環境、當前的行業狀況和距離市場交易事件發生以來的時間長度。此外，由於缺乏適銷性而給予折扣，以説明無法進入活躍的公開市場。然後，使用期權定價模型將所產生的價值分配給未償還股本。這一過程涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
我們使用布萊克-斯科爾斯估值模型來估計股票期權獎勵的公允價值，該模型需要一定的假設和判斷。我們基於所選同級組的歷史波動性假設，並使用所選同級組的歷史信息來確定我們的預期術語。這些假設代表了管理層的最佳估計，其中包括固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果我們使用了截然不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
近期發佈的會計公告
關於最近發佈的會計聲明的討論，見附註2，重要會計政策摘要載於本年度報告表格10-K第二部分第8項下的合併財務報表附註。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
商品和食品價格風險
我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括食品和飲料、能源、燃料成本和其他大宗商品。我們已經能夠通過提高菜單價格以及進行其他操作調整來部分抵消一些因素造成的成本增加，這些因素包括市場狀況、天氣導致的供應短缺或中斷、俄羅斯-烏克蘭衝突的宏觀經濟影響或其他我們無法控制的條件、政府法規和通貨膨脹。然而，成本和費用的大幅增加可能會影響我們的運營結果，以至於這種增加不能通過菜單價格的上漲來抵消。
2022年，我們為超過三分之一的市場籃子設定了固定價格，其中約一半是2022年全年的固定價格。
利率風險
截至2021年12月26日，我們的新定期貸款下有1.00億美元的未償還借款，不包括未攤銷債務貼現和遞延發行成本。我們在新貸款下的貸款以浮動利率計息，我們還支付未使用的承諾費25和50新循環信貸安排項下未提取承擔基點，視乎租金總額調整後淨槓桿率而定。見附註10，債務，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表的附註，以瞭解更多信息。我們目前不對衝我們的利率風險，我們通過我們的正常運營和融資活動管理對不利利率變化的風險敞口。
根據截至2021年12月26日的新定期貸款的未償還浮動利率貸款餘額，短期利率從假設的100個基點增加/減少100個基點的潛在變化將導致未來12個月的利息支出增加或減少約100萬美元。
項目8.財務報表和補充數據
財務信息索引
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | 62 |
綜合資產負債表--2021年12月26日和2020年12月27日 | 63 |
綜合經營報表和全面虧損--2021、2020和2019財政年度 | 64 |
合併權益表--2021、2020和2019財政年度 | 65 |
合併現金流量表--2021、2020和2019年會計年度 | 66 |
合併財務報表附註 | 68 |
獨立註冊會計師事務所報告
至 這個 First Watch餐飲集團董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了First Watch Restaurant Group，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月26日及2020年12月27日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月26日止三個年度各年度的相關綜合營運及全面虧損、權益及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月26日和2020年12月27日的財務狀況，以及截至2021年12月26日的三個年度的經營結果和現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
會計原則的變化
如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年更改了租賃的會計處理方式。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 普華永道會計師事務所
佛羅裏達州坦帕市
March 23, 2022
自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
First Watch餐飲集團。
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 51,864 | | | $ | 38,846 | |
| 受限現金 | 251 | | | 251 | |
| 應收賬款 | 4,450 | | | 3,915 | |
| 庫存 | 4,023 | | | 2,915 | |
| 預付費用 | 5,677 | | | 2,490 | |
| 其他流動資產 | 1,432 | | | 621 | |
| 流動資產總額 | 67,697 | | | 49,038 | |
| 商譽 | 345,219 | | | 345,219 | |
| 無形資產淨額 | 143,000 | | | 143,662 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 324,995 | | | 307,558 | |
財產、固定裝置和設備，扣除累計折舊#美元115,582及$86,250，分別 | 164,695 | | | 160,744 | |
| 其他長期資產 | 1,311 | | | 1,291 | |
| 總資產 | $ | 1,046,917 | | | $ | 1,007,512 | |
| | | |
| 負債與權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 11,060 | | | $ | 4,220 | |
| 應計負債 | 15,889 | | | 13,482 | |
| 應計薪酬和遞延工資税 | 21,196 | | | 10,856 | |
| 遞延收入 | 4,654 | | | 4,273 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 38,186 | | | 40,111 | |
| 長期債務的當期部分 | 3,186 | | | 3,590 | |
| 應付票據 | 2,352 | | | — | |
| 流動負債總額 | 96,523 | | | 76,532 | |
| 經營租賃負債 | 330,495 | | | 307,802 | |
| 長期債務，淨額 | 99,753 | | | 286,400 | |
| 遞延所得税 | 12,489 | | | 10,313 | |
| 遞延工資税 | — | | | 3,333 | |
| 其他長期負債 | 3,228 | | | 2,266 | |
| 總負債 | 542,488 | | | 686,646 | |
| 承付款和或有事項(附註17) | | | |
| 股本： | | | |
優先股；美元0.01票面價值；10,000,000授權股份及無截至2021年12月26日未償還；266,667於2020年12月27日獲授權、已發行及已發行的股份 | — | | | 3 | |
普通股；美元0.01票面價值；300,000,000授權股份；59,048,446和45,013,784分別於2021年12月26日及2020年12月27日發行及發行的股份 | 590 | | | 450 | |
| 額外實收資本 | 608,878 | | | 423,345 | |
| 累計赤字 | (105,039) | | | (102,932) | |
| 總股本 | 504,429 | | | 320,866 | |
| 負債和權益總額 | $ | 1,046,917 | | | $ | 1,007,512 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
First Watch餐飲集團。
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | |
| 餐飲銷售額 | $ | 592,343 | | | $ | 337,433 | | | $ | 429,309 | |
| 特許經營收入 | 8,850 | | | 4,955 | | | 7,064 | |
| 總收入 | 601,193 | | | 342,388 | | | 436,373 | |
| 營運成本及開支 | | | | | |
| 餐廳經營費用(不包括折舊和攤銷如下所示)： | | | | | |
| 食品和飲料成本 | 134,201 | | | 76,975 | | | 100,689 | |
| 勞務費和其他相關費用 | 189,167 | | | 120,380 | | | 148,537 | |
| 其他餐廳經營費用 | 94,847 | | | 61,821 | | | 55,573 | |
| 入住費 | 55,433 | | | 49,450 | | | 44,165 | |
| 開業前費用 | 3,310 | | | 3,880 | | | 5,815 | |
| 一般和行政費用 | 70,388 | | | 46,322 | | | 55,818 | |
| 折舊及攤銷 | 32,379 | | | 30,725 | | | 28,027 | |
| 資產處置減值和損失 | 381 | | | 315 | | | 33,596 | |
| 交易(收入)費用，淨額 | (1,156) | | | (258) | | | 1,709 | |
| 總運營成本和費用 | 578,950 | | | 389,610 | | | 473,929 | |
| 營業收入(虧損) | 22,243 | | | (47,222) | | | (37,556) | |
| 利息支出 | (20,099) | | | (22,815) | | | (20,080) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1,774) | | | 483 | | | (255) | |
| 所得税前收入(虧損) | 370 | | | (69,554) | | | (57,891) | |
| 所得税(費用)福利 | (2,477) | | | 19,873 | | | 12,419 | |
| 淨虧損和全面虧損 | (2,107) | | | (49,681) | | | (45,472) | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | — | | | — | | | (33) | |
| First Watch餐飲集團的淨虧損和綜合虧損。 | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | | | $ | (45,439) | |
| | | | | |
| 可歸因於First Watch餐飲集團的每股普通股淨虧損-基本和稀釋後 | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | | | $ | (1.01) | |
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | 48,213,995 | | | 45,013,784 | | | 45,013,784 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
First Watch餐飲集團。
合併權益表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | First Watch餐飲集團應佔總股本 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | |
| 2018年12月30日的餘額 | — | | | $ | — | | | 45,013,784 | | | $ | 450 | | | $ | 381,665 | | | $ | (7,691) | | | $ | 374,424 | | | $ | 250 | | | $ | 374,674 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,439) | | | (45,439) | | | (33) | | | (45,472) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,160 | | | — | | | 1,160 | | | — | | | 1,160 | |
採辦
非控股權益的 | — | | | — | | | — | | | — | | | (227) | | | — | | | (227) | | | (217) | | | (444) | |
| 採用租賃標準(ASC 842) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (121) | | | (121) | | | — | | | (121) | |
| 2019年12月29日的餘額 | — | | | $ | — | | | 45,013,784 | | | $ | 450 | | | $ | 382,598 | | | $ | (53,251) | | | $ | 329,797 | | | $ | — | | | $ | 329,797 | |
| 股票發行 | 266,667 | | | 3 | | | — | | | — | | | 39,997 | | | — | | | 40,000 | | | — | | | 40,000 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (49,681) | | | (49,681) | | | — | | | (49,681) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 750 | | | — | | | 750 | | | — | | | 750 | |
| 2020年12月27日餘額 | 266,667 | | | $ | 3 | | | 45,013,784 | | | $ | 450 | | | $ | 423,345 | | | $ | (102,932) | | | $ | 320,866 | | | $ | — | | | $ | 320,866 | |
| 普通股發行 | — | | | — | | | 10,877,850 | | | 109 | | | 176,965 | | | — | | | 177,074 | | | — | | | 177,074 | |
| 優先股的轉換 | (266,667) | | | (3) | | | 3,156,812 | | | 31 | | | (28) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,107) | | | (2,107) | | | — | | | (2,107) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,596 | | | — | | | 8,596 | | | — | | | 8,596 | |
| 2021年12月26日的餘額 | — | | | $ | — | | | 59,048,446 | | | $ | 590 | | | $ | 608,878 | | | $ | (105,039) | | | $ | 504,429 | | | $ | — | | | $ | 504,429 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
First Watch餐飲集團。
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | | | $ | (45,472) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 32,379 | | | 30,725 | | | 28,027 | |
| 基於股票的薪酬 | 8,596 | | | 750 | | | 1,160 | |
| 遞延所得税 | 2,176 | | | (19,991) | | | (12,558) | |
| 非現金經營租賃成本 | 13,052 | | | 11,727 | | | 10,772 | |
| 租賃修改收益的非現金部分 | (961) | | | — | | | — | |
| 攤銷債務貼現和遞延發行成本 | 1,088 | | | 1,282 | | | 1,128 | |
| 債務清償損失 | 2,403 | | | — | | | — | |
| 收購帶來的和解收益 | — | | | — | | | (160) | |
| 資產處置減值和損失 | 381 | | | 315 | | | 33,596 | |
| 資產和負債變動，扣除收購： | | | | | |
| 應收賬款 | (535) | | | 1,826 | | | (3,192) | |
| 庫存 | (1,108) | | | (203) | | | (439) | |
| 預付費用 | (3,187) | | | 619 | | | (439) | |
| 遞延發售成本 | — | | | 1,307 | | | — | |
| 其他資產，流動資產和長期資產 | 169 | | | (446) | | | (1,094) | |
| 應付帳款 | 6,700 | | | (866) | | | (740) | |
| 應計負債 | 5,335 | | | (3,670) | | | 5,566 | |
| 應計薪酬和遞延工資税，當期和長期 | 7,007 | | | 2,929 | | | 643 | |
| 遞延收入，當期和長期 | 648 | | | (3,060) | | | 2,024 | |
| 經營租賃負債 | (9,760) | | | 8,073 | | | 3,101 | |
| 其他負債 | 695 | | | — | | | (458) | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 62,971 | | | (18,364) | | | 21,465 | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 資本支出 | (35,311) | | | (26,749) | | | (59,169) | |
| 購買無形資產 | (371) | | | (225) | | | — | |
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (22,770) | |
| 收購非控股權益 | — | | | — | | | (450) | |
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (35,682) | | | $ | (26,974) | | | $ | (82,389) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
First Watch餐飲集團。
合併現金流量表- 續
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
普通股發行收益，扣除承銷折扣和佣金 | $ | 182,095 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行優先股所得款項 | — | | | 40,000 | | | — | |
| 發行長期債券所得收益 | 100,000 | | | 54,600 | | | 50,000 | |
| 償還長期債務，包括融資租賃負債 | (291,602) | | | (4,286) | | | (2,599) | |
| 首次公開招股費用的支付 | (4,881) | | | — | | | — | |
| 循環信貸貸款的借款收益 | — | | | 22,000 | | | 42,000 | |
| 循環信貸安排借款的償還 | — | | | (39,000) | | | (32,500) | |
| 應付票據借款 | 2,874 | | | — | | | — | |
| 應付票據的償還 | (522) | | | — | | | — | |
| 支付債務貼現和延期發行成本 | (2,226) | | | — | | | (915) | |
| 或有對價付款 | (9) | | | — | | | (225) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (14,271) | | | 73,314 | | | 55,761 | |
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | 13,018 | | | 27,976 | | | (5,163) | |
| 現金和現金等價物以及受限現金： | | | | | |
| 年初 | 39,097 | | | 11,121 | | | 16,284 | |
| 年終 | $ | 52,115 | | | $ | 39,097 | | | $ | 11,121 | |
| | | | | |
| 補充現金流信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 16,152 | | | $ | 19,821 | | | $ | 18,929 | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | 79 | | | $ | 163 | | | $ | 152 | |
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | | | | | |
| 利息轉換為長期債務 | $ | 3,063 | | | $ | 1,583 | | | $ | — | |
| 以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | 33,857 | | | $ | 21,333 | | | $ | 70,355 | |
| 經營租賃資產和租賃負債的重新計量 | $ | (3,029) | | | $ | (3,850) | | | $ | 134 | |
| 經營租賃負債的終止 | $ | (41) | | | $ | (711) | | | $ | (3,293) | |
| 用租賃資產換取新的融資租賃負債 | $ | 217 | | | $ | 277 | | | $ | 2,666 | |
| 融資租賃資產和租賃負債的重新計量 | $ | 6 | | | $ | 164 | | | $ | — | |
| 購置財產、固定裝置和設備所產生的負債變動 | $ | 144 | | | $ | (860) | | | $ | 210 | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
First Watch餐飲集團。
合併財務報表附註
1. 業務和組織的性質
First Watch Restaurant Group，Inc.(與其全資子公司統稱為“公司”或“管理層”)是特拉華州的一家控股公司。該公司經營和特許經營餐廳在……裏面28階段TES以“First Watch”的商標運營，專注於定製早餐、早午餐和午餐。該公司不在美國以外運營，其所有資產都位於美國。本公司的流通股於2017年8月21日由Advent International Corporation關聯或管理的基金購買(“Advent收購”)。
該公司通過其全資子公司First Watch Restaurants，Inc.經營餐廳，並通過其全資子公司First Watch特許經營發展公司成為特許經營商。截至2021年12月26日，該公司擁有341公司擁有的餐廳和94特許經營的餐館。
首次公開募股
2021年9月20日，公司董事會和股東通過了對公司註冊證書的修改。該等修訂(I)使11.838-For-1將其已發行普通股和已發行普通股拆分，並按比例調整優先股的現有換股比例，以及(Ii)授權增加公司普通股的數量，以300,000,000以及將優先股股票數量增加到10,000,000。公司普通股和優先股的面值沒有因股票拆分而進行調整。隨附的合併財務報表及其附註中列報的所有期間的所有普通股和每股金額已追溯調整，以反映這次股票拆分。
2021年9月30日，公司首次公開募股相關的S-1表格註冊書宣佈生效，公司普通股於2021年10月1日開始在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易。2021年10月5日，公司完成首次公開募股，其中公司出售10,877,850普通股，首次公開發行價格為$18.00每股收益和收到的淨收益總額為#美元182.1扣除承保折扣和佣金$13.7百萬美元。共享銷售的ES包括電子承銷商充分行使其選擇權，最多可額外購買1,418,850普通股，首次公開發行價格為$18.00每股。整個公司’S的優先股流通股因上述股票拆分而進行調整，並自動轉換為3,156,812緊接本協議完成前及與本協議完成有關的普通股股份IPO。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
該公司報告截至每個日曆年最後一個星期日的52周或53周財政年度的財務信息。截至2021年12月26日(《2021財年》)、2020年12月27日(《2020財年》)和2019年12月29日(《2019財年》)的財年共52周。隨附的本公司綜合財務報表已按美國公認會計原則(“公認會計原則”)以美元編制。
綜合收益(虧損)是衡量淨收益(虧損)和與權益持有人以外的交易所產生的所有其他權益變動，通常會在綜合權益表和綜合全面收益表(虧損)中記錄。本公司在其綜合財務報表中沒有記錄任何其他全面收益(虧損)的組成部分。因此，淨虧損和綜合虧損之間沒有區別。
重新分類
本公司將隨附的前幾期合併財務報表中的某些項目重新分類，以便與本期的分類相媲美。這些改敍涉及在綜合經營報表和所有列報期間的全面虧損中列報開業前費用，這些費用以前已計入其他餐廳運營費用和佔用費用。這些重新分類對以前報告的淨虧損和綜合虧損沒有影響。
目錄
First Watch餐飲集團。
合併財務報表附註(續)
新冠肺炎全球大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎這種新型冠狀病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。由於消費者行為的變化，該公司的餐廳客流量大幅減少，原因是公共衞生官員鼓勵社會距離，州和地方政府強制實施限制，包括暫停就餐業務、減少餐廳座位容量、桌子間距要求和額外的物理屏障。2020年4月13日，為了幫助確保員工的安全，管理層暫停了公司所有餐廳的所有運營。2020年6月，基本上所有的公司所有的餐廳都重新開業，以遵守州和地方的容量限制，到2021年3月，我們幾乎所有的餐廳都重新開業，餐廳全部開業。
新冠肺炎疫情尚未根除，新冠肺炎可能在多大程度上繼續影響公司’的業務和客户是不確定的。合併財務報表包括估計數和判斷數，這些估計數在未來期間可能會因新冠肺炎疫情而發生變化(見附註4，新冠肺炎收費，瞭解更多信息)。
合併原則
“公司”(The Company)’中國的合併財務報表包括其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。於2019財政年度，本公司的綜合財務報表包括本公司擁有的控股附屬公司TFW-NC，LLC(“TFW”)的賬目75%的有投票權股份，並擁有控股權。2019年12月24日，本公司收購了剩餘的25TFW的%權益為$0.45百萬美元。此次收購被列為股權交易，支付的現金與非控股權益的賬面價值之間的差額被確認為First Watch Restaurant Group，Inc.應佔股權的減少。
本公司不持有任何特許經營商的所有權權益，也不向特許經營商提供財務支持。因此，該公司’的特許經營關係不是可變利益實體，也不是合併的。
預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
細分市場報告
管理層決定了公司’S單一經營部門的基礎上，公司’首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官，負責評估業績並在公司的綜合水平上分配資源。該公司沒有任何客户代表超過10列報期間總收入的百分比.
企業合併
“公司”(The Company)’的企業合併採用會計的採購法核算. 企業合併中轉讓的對價、收購的可確認資產和承擔的負債，按其截至收購之日的估計公允價值計量。商譽按購買代價超過所收購淨資產公允價值的金額確認。與業務合併相關發生的成本在發生時計入費用。
2018年12月31日，四餐廳是以大約#美元的價格從特許經營商手中收購的。7.0100萬美元的現金，這筆收購被計入了一項業務合併。2019年1月28日，五經營食肆及二從一家特許經營商手中以大約$收購了額外的餐廳用地。9.9100萬美元的現金，這筆收購被計入了一項業務合併。在2019年6月至2019年12月期間，進行了一系列收購九來自不相關特許經營商的個別餐廳完成，總現金代價約為$6.2百萬美元。這些收購被單獨計入業務合併。該公司產生的交易成本總計為$0.92019財年用於所有收購，這些收購在發生時計入費用。
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合併財務報表附註(續)
金融工具的公允價值
某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓一項負債而收取或支付的交換價格。
按公允價值列賬的金融資產和負債在公允價值體系的以下三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可觀察投入，最後一個級別被視為不可觀察。該層次結構內的金融資產或負債的分類是根據對公允價值計量重要的最低水平的投入來確定的。
| | | | | | | | | | | |
| 1級 | 相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整) |
| 2級 | 第1級報價以外的可觀察到的投入 |
| 3級 | 基於無法由可觀測市場數據確定的假設的不可觀測輸入 |
公司的賬面價值’金融工具，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他流動負債，由於其短期到期日而接近其公允價值。
現金和現金等價物及限制性現金
現金和現金等價物包括所有現金餘額和原始到期日不超過三個月的高流動性投資。來自信用卡處理商的應收款項被視為現金等價物，因為它們具有很高的流動性，通常在三個工作日內轉換為現金。
限制性現金中包含的金額是指合同協議要求為結算保險索賠而預留的金額。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中的市場和信貸風險的金融工具是現金和現金等價物以及限制性現金。有時，現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。到目前為止，該公司還沒有因為這些風險而遭受任何損失。管理層定期評估金融機構的質量，認為與這些存款相關的風險微乎其微。
應收帳款
應收賬款主要包括來自特許經營商的應收賬款、來自第三方交付提供商的應收賬款、來自禮品卡銷售的應收賬款和供應商回扣。該公司認為，根據其評估的各種因素，包括歷史經驗、當前經濟狀況和其他因素，所有金額都是可收集的。因此，不是截至2021年12月26日和2020年12月27日，已計入信貸損失或壞賬準備。
庫存
存貨主要由食品和飲料成本組成，以成本(由先進先出法確定)或可變現淨值中的較低者表示。由於庫存週轉和利用迅速，認為沒有必要進行調整以將庫存降至可變現淨值。
遞延發售成本
與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用將作為遞延發售成本資本化，直到此類融資完成為止。在完成股權融資後，這些成本作為因發行產生的額外實收資本的減少在股權中入賬。該公司產生了$5.02021財年與IPO相關的成本為100萬美元，這些成本在權益中記錄為額外實收資本的減少。該公司產生了$2.02020財年遞延發售成本為百萬美元，因公司停業而在一般和行政費用中支出’中國2020財年股權公開登記。
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合併財務報表附註(續)
租契
“公司”(The Company)’的餐廳設施、公司辦公室和某些餐廳設備是根據各種協議租賃的，初步條款在2022年至2036年之間到期。餐廳設施租約一般有5至20年的續期，可由本公司選擇行使。在每次租賃開始時，進行評估以確定(I)合同是否涉及使用財產或設備，(Ii)公司控制資產的使用，以及(Iii)公司有權指示資產的使用。管理層決定租賃合同是經營性租賃還是融資性租賃。公司的大多數人’的房地產租賃被歸類為經營性租賃，公司的大部分’的設備租賃被歸類為融資租賃。
對於租賃期限超過12個月的經營租賃，確認租賃負債用於未來的固定租賃付款，並確認代表公司的相應使用權資產’在租賃期內使用標的資產的權利。租賃負債最初計量為未來固定租賃付款的現值，該固定租賃付款將在租賃期內使用本公司’的遞增借款利率，因為租賃合同中沒有規定隱含利率。“公司”(The Company)’的遞增借款利率以公司隱含的市場收益率為基礎’的未償還擔保定期貸款使用本公司內插不同期限’S的綜合信用評級，這是通過對被評級的上市可比公司及其財務數據進行迴歸分析來確定的。租賃費用，包括免費租賃期和租金上漲條款在公司某些地區的影響’的租約，在租賃期內以直線基礎確認。租户改善津貼按直線法在租賃期內攤銷，以減少租賃費用。租賃期從公司有權控制財產使用之日開始，包括公司’在合理確定將行使延期選擇權的範圍內延長租約的選擇權。
已將租金上升條款編入索引的租約，使用租約開始時或在需要重新計量的最新修訂時存在的指數來記錄。索引中的後續變化被記錄為可變租賃費用。或有租金是根據某些餐廳設施的銷售額的百分比計算的，當公司確定將達到此類銷售水平時，將作為可變租賃費用入賬。除了固定租賃付款外，公司的某些業務’本集團的房地產租賃亦須按比例支付物業税、保險及維修費用，該等費用於綜合經營報表中產生，而全面虧損及未來變動租金責任則不包括在綜合資產負債表的租賃負債內。
營運租賃使用權資產按租賃負債金額計量，並按(I)租賃開始前或租賃開始時預付租金、(Ii)業主優惠及(Iii)有利及不利租賃位置作出調整。經營性租賃使用權資產的折舊年限受預期租賃期限的限制。本公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司餐廳設施租賃的固定租賃和非租賃部分作為單一租賃部分入賬。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，但在綜合經營及全面損益表中按租賃期以直線方式確認。
在2020財政年度，管理層重新談判了許多租賃協議，這些協議主要是在公司所有的餐廳因新冠肺炎疫情而關閉期間減少租金或推遲租金。管理層根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)於2020年4月發佈的問答文件選擇了與新冠肺炎相關的租金優惠的切實可行的權宜之計，並採用原始貼現率重新計量租賃負債，並對使用權資產進行了相應調整。遞延租金增加了租賃負債和使用權資產，直到支付金額時不影響租賃費用。租金減免是在各自剩餘租賃期的直線基礎上確認的。
融資租賃負債及相應融資租賃資產按相當於預期租賃期內最低租賃付款現值的金額確認。融資租賃資產的攤銷在折舊和攤銷內的標的資產的租賃期或使用年限較短時確認。與融資租賃相關的利息支出，包括任何可變租賃付款，在利息支出中確認。融資租賃資產按物業、固定裝置及設備分類，融資租賃負債的淨到期日及當期及長期部分分別分類於綜合資產負債表中長期債務的流動部分及長期債務淨額。
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合併財務報表附註(續)
財產、固定裝置和設備
財產、固定裝置和設備，包括資本化的軟件，按成本減去累計折舊列報。提高生產能力或延長資產使用年限的翻修和改進在其估計使用年限內進行資本化和折舊。維修和維護費用在發生時計入費用。租賃改進在其使用年限或預期租賃期限較短時折舊。出售、重置或報廢資產的賬面金額及相關累計折舊於出售時撇除，任何由此產生的出售損益於綜合經營及全面虧損報表中確認。
與收購、開發、設計和建造公司擁有的餐廳相關的直接內部成本被資本化，因為這些成本對公司未來有好處。一旦餐廳開業，這些成本就會折舊並計入折舊和攤銷。直接內部成本為$0.5百萬美元和美元0.42021財年和2020財年分別有100萬人資本化。
折舊是在下列估計使用年限內使用直線法計算的：
| | | | | |
| 建築及土地改善工程 | 30至40年份 |
| 租賃權改進 | 3至20年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 2至10年份 |
| 設備(包括大寫軟件) | 2至15年份 |
| 車輛 | 3至10年份 |
商譽與無限期無形資產
商譽及無限期無形資產每年於會計年度第四季首日或當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時評估減值。該公司擁有一用於商譽減值測試的報告單位。
管理層可以選擇進行定性評估，以確定報告單位和/或資產組是否更有可能減值。如果沒有進行定性評估，或者報告單位和無限期無形資產的估計公允價值超過各自的賬面價值的可能性不大，則需要進行量化分析。
在IPO之前，管理層’在確定報告單位公允價值的量化評估中，採用了市值和收益法的混合方法。運用管理學的市值方法’S選擇同行公司來估計公允價值。收益法使用貼現現金流方法估計未來現金流、銷售額和流量增長率、營業利潤率和新開餐廳，每一項都屬於公允價值層次結構的第三級投入。
存在時間不定的無形資產的公允價值是通過免收特許權使用費的方法確定的，該方法使用屬於公允價值層次第三級的某些不可觀察的投入。各賬面值與相關估計公允價值進行比較，減值虧損確認的金額等於賬面值超出估計公允價值的金額。
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合併財務報表附註(續)
已確定壽命的無形資產
具有固定壽命的無形資產包括與Advent收購相關的購買價格分配產生的特許經營權，也包括從公司重新獲得的權利’美國對特許經營餐廳的收購。已確定存續的無形資產於其估計可用年限內攤銷，並於任何事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時進行減值測試。
在評估賬面金額的可回收性時，資產預期產生的未來未貼現淨現金流量總額與賬面金額進行比較。如果未來未貼現的淨現金流量總額小於賬面金額，這可能是減值指標。當資產的賬面價值超過其估計公允價值時，確認減值損失。公允價值估計一般採用貼現現金流量模型，使用屬於公允價值層次結構第三級的不可觀察的投入。
長期資產的減值評估
在公司擁有的餐廳部署的長期資產包括(I)物業、固定裝置和設備，(Ii)經營租賃使用權資產，扣除相關的經營租賃負債和(Iii)重新獲得的權利，以餐廳以前被本公司收購的程度為限。
當情況顯示賬面價值可能無法收回時，將在可識別現金流的最低水平(即個別餐廳水平)進行減值評估。若未來未貼現現金流量總額少於個別餐廳長期資產的賬面價值，則公允價值乃根據預期因資產的使用及最終處置而產生的未來現金流量貼現淨額而釐定，該等現金流量為屬於公允價值層次第三級的不可觀察投入。減值損失的確認金額等於賬面價值超過估計公允價值的部分。
自保準備金
公司主要為員工羣體健康提供自我保險H索賠和俄亥俄州的工人賠償。該公司持有止損保險，為個人健康索賠提供超過$125,000俄亥俄州每次事故和工人索賠超過$500,000每年每次發生一次。綜合業務報表和全面損失表包括與已報告的索賠成本有關的費用以及已發生但未報告的索賠估計數。負債$1.4百萬美元和美元1.3百萬英鎊的e截至2021年12月26日和2020年12月27日，被扼殺的未付索賠和其他保險負債分別計入應計負債。
收入確認
食品和飲料銷售收入是扣除折扣和税收後的淨額。對於餐廳內餐飲和外賣銷售，收入在付款時確認。對於通過公司的移動應用程序和網站進行的送貨銷售，當送貨合作伙伴將食品和飲料轉移給客户時，公司控制送貨服務並確認收入，包括送貨費。對於通過送貨夥伴的移動應用程序或網站進行的銷售，當食品和飲料的控制權移交給送貨夥伴時，公司確認不包括送貨夥伴收取的送貨費的收入。在食品和飲料轉讓後，從送貨合作伙伴那裏收到付款，付款條件是短期的。
特許經營收入包括初始特許經營費和持續的基於銷售的特許權使用費和系統基金捐款，用於廣告、營銷和公關計劃和材料。被授予開發和經營一家餐廳的許可證是轉讓給加盟商的明確的履行義務。附屬承諾服務，如培訓，在特許經營協議的背景下不被認為是不同的，與特許經營許可證結合在一起，並被考慮一明確的履約義務。初始特許經營費的付款在特許經營協議簽署和/或餐廳開業時收到。這些付款在相關特許經營協議的整個合同期限內遞延並確認為收入。未攤銷遞延特許經營費在與特許經營商終止特許經營協議時確認為收入。這些負債的短期和長期未攤銷部分分別計入遞延收入和其他長期負債。
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特許經營商的特許權使用費和系統基金捐款以銷售額的百分比為基礎，並確認為銷售額發生期間的收入。
禮品卡在餐館和某些零售場所出售。遞延收入包括為禮品卡出售時的價值確定的負債。在客户兑換禮品卡時，收入將從禮品卡銷售中確認。管理層估計兑換的可能性很小的禮品卡的數量，稱為“損壞因素，”使用歷史禮品卡兑換模式。估計的損壞減去管理費，在預期的兑換期內確認為剩餘禮品卡價值的兑換期，這通常是在二好幾年了。利用這種方法，管理層估計了破損和贖回的時間。如果實際兑換模式與這些估計不同，實際禮品卡破損收入可能與記錄的金額不同。對贖回期和破損率的估計會定期更新。禮品卡負債包括在遞延收入中。
餐飲費用
公司擁有的餐廳的食品和飲料成本構成直接隨銷售額波動，並受到商品價格或促銷活動變化的影響。
開業前費用
開業前費用是開設新的公司擁有的餐廳所發生的費用。開業前支出包括開業前租金支出，在擁有餐廳設施之日至餐廳開業日之間確認。此外，開業前費用包括管理人員薪金、招聘費用、員工工資和培訓費用，這些費用在發生費用的期間確認。根據公司擁有的新餐廳開業的數量和時間，開業前的費用可能會在不同時期波動。
從供應商那裏收到的考慮
該公司從某些供應商那裏獲得了數量回扣和廣告補貼的考慮。本公司將供應商的對價作為從供應商獲得的商品或服務的購買價格的降低進行會計處理。
廣告費
廣告成本確認為已發生，如果是廣告，則在廣告發生時確認。廣告費用是我們Re$4.8百萬，$3.3百萬美元和美元4.4分別在2021財年、2020財年和2019財年期間支出100萬美元，並計入一般和行政費用以及其他餐廳運營費用。
債務貼現和延期發行成本
與發行長期債務有關的債務貼現和遞延發行成本被記錄為長期債務的減少，並在相關債務的期限內攤銷。債務貼現和遞延發行成本的攤銷費用計入利息費用。
所得税
所得税按資產負債法核算。根據這一方法，遞延税項資產或負債根據資產和負債的賬面價值和計税基準之間的暫時性差異以及税項抵免結轉確認可歸因於估計的未來税務影響。遞延税項資產及負債按預期可收回或結算差額的年度適用的制定税率計量。遞延税項資產或負債的變動在所得税(費用)福利中確認。
遞延税項資產確認所有可扣除的暫時性差異，前提是有可能獲得可抵扣暫時性差異的應納税所得額。遞延税項資產的變現取決於可獲得的應納税所得額，當部分遞延税項資產更有可能無法變現時，將提供遞延税項資產的估值撥備。在評估實現遞延税項資產時，管理層考慮了所有應税收入來源，包括(1)任何可用的結轉期間的應税收入，(2)預期應納税暫時性差異沖銷的時間表，(3)税務籌劃戰略和(4)除沖銷暫時性差異外預期未來產生的應税收入。
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繼續前進。管理層繼續評估對其遞延税項資產計入估值準備的理由，隨着本公司增加收益並利用遞延税項資產，可能會減少或取消估值準備。
該公司擁有不是需要在2021財年、2020財年和2019財年合併財務報表中確認或披露的不確定税收狀況。
利息和罰金在發生時，在其他(費用)收入淨額中確認。
基於股票的薪酬
股票薪酬支出在授予股票期權獎勵時確認，並以授予日期權的公允價值為基礎。股票期權獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定的。
在2021財年，在首次公開募股之前，公司的股權價值是使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)或混合方法確定的。在混合方法下，使用多種估值方法，然後使用PWERM將其合併為單一概率加權估值，該方法考慮了首次公開募股和出售情景的可能性。估值方法的結果是基於各種因素進行加權的，包括當前的宏觀經濟環境、當前的行業狀況和距離市場交易事件發生以來的時間長短。此外，由於缺乏適銷性而給予折扣，以説明無法進入活躍的公開市場。然後，使用期權定價模型將所產生的價值分配給未償還股本。這一過程涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、支出和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果管理層使用了顯著不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。
與基於時間的股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期內以加速確認方法確認。基於業績的股票期權獎勵的公允價值在業績條件可能達到時確認為費用。股票期權獎勵的喪失在發生時予以確認。在授予日確定股票期權獎勵的公允價值需要判斷，包括估計股票期權在行使前的預期期限、波動性、股息收益率和無風險利率。基於股票的薪酬費用包括在一般和行政費用中。股票期權的行使是以公司普通股的授權但未發行的股份結算的。
近期採用的財務會計準則
2020年12月28日，我們採用了ASU 2019-12、簡化所得税會計(主題740)，其中簡化和澄清了所得税會計的某些技術準則。採用ASU 2019-12年度並未導致我們的合併財務報表發生實質性變化。
2018年12月31日，本公司採用ASU 2018-11中包含的修改後的追溯過渡法採用ASC 842，租賃(主題842)、有針對性的改進、“(”ASU 2018-11“)。管理層選擇了過渡指南允許的一攬子實際權宜之計，並選擇了會計政策選舉，將餐廳設施租賃的租賃和非租賃部分結合起來。此外，本公司採用短期租賃確認豁免，不確認12個月或以下租期的經營租賃使用權資產和經營租賃負債。管理層利用公司的遞增借款利率對所有租賃的未來固定租賃付款進行貼現。本公司的增量借款利率是根據未償還有擔保定期貸款所隱含的市場收益率確定的(見附註10，債務，以獲取更多信息)，根據相應市場收益率曲線的形狀對不同期限進行了內插。相應的市場收益率曲線是根據本公司的綜合信用評級選擇的，該綜合信用評級是通過對已評級的上市可比公司及其財務數據進行迴歸分析而確定的。
2018年12月31日，經營性租賃使用權資產$246.0百萬美元，經營租賃負債為$252.8百萬美元，借記累計赤字期初餘額#美元0.1在領養過程中記錄了一百萬
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亞利桑那州立大學2018-11年度。此外，土地租賃資產和相關融資債務為#美元。1.5百萬美元，這與一2014年從第三方手中出售並租回的餐廳設施，以前不符合出售會計資格的餐廳設施被取消確認。與本次交易相關的租賃作為經營租賃入賬。融資債務歸類為長期債務，淨額。採用ASC 842並未對2019財年合併經營及全面損益表及合併現金流量表產生重大影響。
近期發佈的會計公告摘要
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，“(”亞利桑那州立大學2020-04“)。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，如果滿足某些標準的話。ASU 2020-04從2020年3月12日起生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和對衝關係。管理層目前正在評估其合同和新標準提供的可選權宜之計。
3. 收入
下表詳細列出了與客户簽訂的合同所產生的負債：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| 遞延收入： | | | |
| 遞延禮品卡收入 | $ | 4,410 | | | $ | 4,024 | |
| 遞延特許經營費收入--當前 | 244 | | | 249 | |
| 當期遞延收入總額 | $ | 4,654 | | | $ | 4,273 | |
| 其他長期負債： | | | |
| 遞延特許經營費收入--非當期 | $ | 2,292 | | | $ | 2,025 | |
遞延禮品卡負債的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 遞延禮品卡收入： | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 4,024 | | | $ | 6,902 | | | $ | 4,982 | |
| 禮品卡銷售 | 8,286 | | | 5,197 | | | 15,898 | |
| | | | | |
| 兑換禮品卡 | (7,152) | | | (6,924) | | | (12,689) | |
| 禮品卡破損 | (748) | | | (1,151) | | | (1,435) | |
| 通過收購承擔的禮品卡負債 | — | | | — | | | 146 | |
| 期末餘額 | $ | 4,410 | | | $ | 4,024 | | | $ | 6,902 | |
禮品卡組合在一個同質池中，不能單獨識別。因此，確認的收入包括期初作為遞延收入餘額一部分的禮品卡以及在該期間發行的禮品卡。
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遞延專營權費用負債的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
遞延特許經營費收入： | | | | | |
| 期初餘額 | $ | 2,274 | | | $ | 2,456 | | | $ | 2,331 | |
| 收到的現金 | 537 | | | 158 | | | 687 | |
已確認的特許經營收入 | (275) | | | (340) | | | (436) | |
| | | | | |
| 企業合併 | — | | | — | | | $ | (126) | |
| 期末餘額 | $ | 2,536 | | | $ | 2,274 | | | $ | 2,456 | |
按類型分列的確認收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 餐廳銷售額： | | | | | |
| 餐廳內餐飲銷售 | $ | 452,989 | | | $ | 257,029 | | | $ | 400,345 | |
| 第三方送貨銷售 | 70,486 | | | 38,524 | | | 2,648 | |
| 外賣銷售 | 68,868 | | | 41,880 | | | 26,316 | |
| 餐廳總銷售額 | $ | 592,343 | | | $ | 337,433 | | | $ | 429,309 | |
| | | | | |
| 特許經營收入： | | | | | |
| 特許權使用費和系統基金捐款 | 8,575 | | | 4,615 | | | 6,628 | |
| 初始費用 | 275 | | | 340 | | | 436 | |
| 特許經營總收入 | $ | 8,850 | | | $ | 4,955 | | | $ | 7,064 | |
| 總收入 | $ | 601,193 | | | $ | 342,388 | | | $ | 436,373 | |
截至2021年12月26日的遞延收入預計將確認如下：
| | | | | |
| 財年 | (單位：千) |
| 2022 | $ | 4,654 | |
| 2023 | $ | 318 | |
| 2024 | $ | 305 | |
| 2025 | $ | 308 | |
| 2026 | $ | 299 | |
| 此後 | $ | 1,062 | |
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4. 新冠肺炎收費
與新冠肺炎疫情有關的費用記錄如下：2021財年和2020財年：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 財政年度 |
| (單位：千) | | 合併經營報表和全面虧損 | | 2021 | | 2020 |
| 庫存陳舊和變質 | | 食品和飲料成本 | | $ | — | | | $ | 562 | |
| 僱員在休假和休假回來時的補償 | | 勞務費和其他相關費用 | | 3 | | | 1,065 | |
為被暫時解僱的員工支付的醫療保險費，扣除員工留任積分零及$0.9分別為百萬美元 | | 勞務費和其他相關費用 | | — | | | 746 | |
| 其他費用 | | 其他餐廳經營費用 | | 16 | | | 936 | |
| 僱員在休假和休假回來時的補償 | | 一般和行政費用 | | 128 | | | 360 | |
| 其他費用 | | 一般和行政費用 | | 64 | | | 1,080 | |
| 新冠肺炎總收費 | | | | $ | 211 | | | $ | 4,749 | |
5. 應收帳款
應收賬款由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| 與禮品卡銷售相關的應收賬款 | $ | 1,453 | | | $ | 1,028 | |
| 第三方交付提供商的應收賬款 | 1,021 | | 1,742 | |
| 加盟商應收賬款 | 927 | | 591 | |
| 應收返利 | 428 | | 514 | |
| 其他應收賬款 | 621 | | 40 | |
| 應收賬款總額 | $ | 4,450 | | | $ | 3,915 | |
6. 商譽
截至2021年12月26日和2020年12月27日，公司的商譽為345.2百萬美元。
截至2021財年第四季度第一天，管理層對商譽進行了定性的年度減值評估，並得出結論，商譽減值的可能性並不高。因此，不需要進行量化評估。
管理層在2020年4月對商譽進行了量化減值評估，因為新冠肺炎疫情的影響被認為是一個觸發事件，表明商譽的賬面價值可能無法收回。管理層確定不存在需要確認的減值損失。管理層還進行了截至2020財年第四季度第一天的商譽年度減值測試，並確定沒有減值損失需要確認。
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7. 無形資產，淨額
無形資產淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021年12月26日 |
| (單位：千) | 加權
平均值
有用的壽命 | | 毛收入
賬面價值 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
價值 |
| 註冊商標、商號、域名、酒類許可證 | 不定 | | $ | 138,143 | | | $ | (316) | | | $ | 137,827 | |
| 特許經營權 | 9年份 | | 9,404 | | | (4,231) | | | 5,173 | |
| | | $ | 147,547 | | | $ | (4,547) | | | $ | 143,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月27日 |
| (單位：千) | 加權
平均值
有用的壽命 | | 毛收入
賬面價值 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
價值 |
| 註冊商標、商號、域名、酒類許可證 | 不定 | | $ | 137,776 | | | $ | (316) | | | $ | 137,460 | |
| 特許經營權 | 9年份 | | 9,404 | | | (3,202) | | | 6,202 | |
| | | $ | 147,180 | | | $ | (3,518) | | | $ | 143,662 | |
管理層於2021財年第四季度第一天對幾乎所有無限期無形資產進行了定性的年度減值評估，並得出結論，無限期無形資產減值的可能性並不比沒有更大。因此，不需要進行量化評估。從本公司收購中獲得的無限期酒類牌照和定期重新獲得的權利在包括個別餐廳的長期資產的資產組中的個別餐廳層面進行了測試(見附註8，財產、固定裝置和設備、淨值，瞭解更多信息)。
由於新冠肺炎疫情的影響被認為是一個觸發事件，表明無形資產的賬面價值可能無法收回，管理層於2020年4月對無限期無形資產進行了量化減值評估。管理層確定不存在需要確認的減值損失。管理層還於2020財年第四季度第一天對無形資產進行了年度減值測試，並確定沒有減值損失需要確認。
2019財年，非現金減值費用總額為#美元32.2在管理層確定其業務的戰略審查導致的觸發事件後，確認了與Egg&I商號和特許經營權有關的100萬美元。截至2019年12月29日，所有以Egg&I商標經營的餐廳都已關閉、被剝奪權利或被本公司戰略性收購，並改用First Watch商標經營的餐廳。
與已確定存續的無形資產相關的攤銷費用總額為#美元。1.0百萬，$1.1百萬美元，以及$2.12021財年、2020財年和2019財年分別為百萬美元。
截至2021年12月26日，確定生存無形資產的未來攤銷估計如下：
| | | | | |
| 財年 | (單位：千) |
| 2022 | $ | 960 | |
| 2023 | $ | 809 | |
| 2024 | $ | 809 | |
| 2025 | $ | 809 | |
| 2026 | $ | 635 | |
| 此後 | $ | 1,151 | |
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8. 財產、固定裝置和設備、淨值
不動產、固定裝置和設備網由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| 建築及土地改善工程 | $ | 1,354 | | | $ | 1,354 | |
| 租賃土地資產 | 1,190 | | | 1,190 | |
| 租賃權改進 | 146,583 | | | 128,252 | |
| 傢俱、固定裝置和設備(包括大寫軟件) | 118,734 | | | 105,520 | |
| 融資租賃資產 | 3,320 | | | 3,137 | |
| 車輛 | 455 | | | 455 | |
| 房地產、固定裝置和設備合計 | 271,636 | | | 239,908 | |
| 累計折舊 | (115,582) | | | (86,250) | |
| 在建工程 | 8,641 | | | 7,086 | |
| 財產、固定裝置和設備合計，淨額 | $ | 164,695 | | | $ | 160,744 | |
折舊費用為$31.3百萬，$29.6百萬美元和美元25.92021財年、2020財年和2019財年分別為100萬美元。
該公司在2021財年沒有確認減值損失。由於新冠肺炎疫情的影響，本公司在公司擁有的餐廳的長期資產於2020年4月使用各自租賃期限內的未來未貼現現金流量淨額進行了減值評估。由於估計未來未貼現現金流量淨額大於各自資產組的賬面淨值，2020財年未確認減值虧損。在2019財年，非現金減值費用為#美元0.3百萬美元主要與以下方面有關一業績不佳的餐廳，在資產處置減值和虧損中入賬。減值被確定為餐廳資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。公允價值乃根據對貼現未來現金流量的估計而釐定。
已確認資產處置損失#美元0.4百萬美元和美元0.3在2021財年和2020財年，分別用於報廢、更換和處置正常業務過程中的固定資產。2019財年，處置資產虧損1美元1.1確認了與改建、搬遷或關閉的餐廳有關的100萬家餐廳。
截至2021年12月26日和2020年12月27日，不動產、固定裝置和設備淨額包括#美元1.2與出售和回租交易有關的土地佔融資義務的百萬美元。
9. 應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| 建造工程負債 | $ | 4,445 | | | $ | 4,301 | |
| 銷售税 | 3,337 | | | 2,159 | |
| 自我保險和一般責任準備金 | 1,353 | | | 1,297 | |
| 公用事業 | 1,306 | | | 1,016 | |
| 信用卡手續費 | 940 | | | 520 | |
| 物業税 | 638 | | | 424 | |
| 或有租金 | 628 | | | 234 | |
| 公共區域維護 | 482 | | | 700 | |
| 其他 | 2,760 | | | 2,831 | |
| 應計負債總額 | $ | 15,889 | | | $ | 13,482 | |
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10. 債務
長期債務，淨額由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| (單位：千) | 天平 | | 利率，利率 | | 天平 | | 利率，利率 |
| 新設施： | | | | | | | |
| 新的定期貸款 | $ | 100,000 | | | 2.71% | | $ | — | | | — | |
高級信貸安排(1): | | | | | | | |
| 初始定期貸款 | — | | | — | | | 150,214 | | | 8.00% |
| 初始延遲支取定期貸款 | — | | — | | | 48,992 | | 8.00% |
《第一修正案》延遲提款期限安排 | — | | — | | | 49,458 | | | 8.00% |
《第二修正案》延遲提款期限安排 | — | | — | | | 39,369 | | 8.00% |
| 融資租賃負債 | 2,017 | | | | 2,300 | | | |
| 融資義務 | 3,050 | | | | 3,050 | | |
| 減去：未攤銷債務貼現和遞延發行成本 | (2,128) | | | | (3,393) | | |
| 總債務，淨額 | 102,939 | | | | 289,990 | | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (3,186) | | | | (3,590) | | |
| 長期債務，淨額 | $ | 99,753 | | | | | $ | 286,400 | | | |
______________________________________________________________
(1)高級信貸安排下的借款按本公司選擇的年利率計息，利率等於(A)(I)經調整的倫敦銀行同業拆息利率(“經調整的歐洲貨幣利率”)的較大者；及1.00%，加上(Ii)適用的調整後歐洲貨幣利差，或(B)(I)備用基本利率(“ABR”)加上(Ii)適用的ABR利差。ABR是一種每年浮動利率，等於(I)聯邦基金有效利率加0.50%，(Ii)在可確定的範圍內，該日一個月期的倫敦銀行同業拆息加1.00%，(Iii)《華爾街日報》上一次引用的美國最優惠利率，以及(Iv)1.00%。根據《第四修正案》，高級信貸安排下的借款還須支付以實物支付的額外利息。額外利息的適用利率為0.25%至1.50未償還餘額的%，取決於槓桿率。
新設施
本公司的間接附屬公司FWR Holding Corporation(“FWR”)是一份日期為2021年10月6日的新信貸協議(“新信貸協議”)的借款人，該協議規定：(I)$100.0百萬美元定期貸款A貸款(“新定期貸款”)和(2)A$75.0百萬循環信貸安排(“新循環信貸安排”，與新定期安排合稱為“新安排”)。新設施將於2026年10月6日到期。新的循環信貸安排於2021年12月26日未動用。
新定期貸款須攤銷本金，於每個財政季度的最後一個營業日按季分期支付，自2022年3月27日開始，相等於(I)2.50截至2022年12月25日的財政年度定期貸款原本金的百分比，(二)5.00截至2023年12月31日的財政年度定期貸款原本金的百分比，(三)5.00截至2024年12月29日的財政年度定期貸款原本金的百分比，(四)7.50截至2025年12月28日的財政年度定期貸款原本金的百分比及(V)10.00截至2026年12月27日的財政年度定期貸款原始本金的%。新定期貸款項下的未償還本金總額(連同本金的應計及未付利息)將於新定期貸款到期時支付。
新貸款項下的借款按FWR的選擇計息，利率為：(I)基本利率加125和200基點取決於FWR及其受限制附屬公司在綜合基礎上的總租金調整淨槓桿率(“總租金調整淨槓桿率”)或(Ii)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加225和300基點取決於租金總額調整後的淨槓桿率。此外，未使用的承諾費在25和50新循環信貸安排下的未提取承擔將支付基點，這也取決於總租金調整後淨槓桿率。新信貸協議具有LIBOR備用語言，並可能在參考利率改革和發生某些LIBOR停止事件時，以有擔保的隔夜融資利率或另一種替代基準利率取代LIBOR。
高級信貸安排
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合併財務報表附註(續)
截至2021年10月6日，FWR是截至2017年8月21日的信貸協議(經日期為2019年2月28日的信貸協議第一修正案(“第一修正案”)、截至2019年12月20日的信貸協議第二修正案(“第二修正案”)、截至2020年4月27日的信貸協議第三修正案和豁免(“第三修正案”)以及截至2020年8月14日的信貸協議第四修正案(“第四修正案”)的借款人)，其中包括初始定期貸款安排($155.0百萬美元)，最初的延遲支取定期貸款($50.0百萬美元)和循環信貸安排(可用承諾額為#美元20.0百萬美元，其中包括一美元5.0信用證分項限額)，初始可用借款承諾總額為#美元。225.0百萬美元。根據第一修正案，本金總額為#美元。50.0提供了100萬美元(“第一修正案延遲支取期限便利”)，並在2019年財政年度支取。根據第二修正案，本金總額為#美元。40.0提供了100萬美元(“第二修正案延遲支取期限便利”)，共計#美元。39.6在2020財年，已經吸引了100萬人。信貸協議原定於2023年8月21日到期。
高級信貸安排鬚攤銷本金，在每個財政季度的最後一個營業日按季度分期付款，等同於0.25借款本金的%。高級信貸安排項下未償還的本金總額(連同本金的應計和未付利息)在到期時支付。
第一修正案和第二修正案作為債務修改入賬，共計#美元。1.5產生了100萬美元的成本，其中0.9百萬美元確認和攤銷為債務貼現和延期發行成本和#美元0.6在2019財年，在其他(費用)收入中確認了100萬美元。
《第三修正案》是根據每一項延遲提取期限安排和循環信貸安排借款的條件，(I)要求FWR及其子公司的總現金餘額不得超過#美元。15.0(Ii)修訂信貸協議下若干正面及負面契諾，(Iii)加入新的正面契諾，規定截至2020年12月31日的每月財務及現金流報告，及(Iv)豁免與過度借款有關的特定違約事件。第三修正案被視為債務修改，發生的所有成本都是在2020財年淨額的其他(費用)收入中確認的第三方成本。
在2020年8月執行第四修正案之前，該公司從發行優先股中獲得了總計#美元的收益。40.0百萬元(見附註14，股東’權益，瞭解更多信息)。這些收益的一部分後來被用於償還未償還的餘額#美元。10.5循環信貸安排的100萬美元。
根據《第四修正案》，該修正案取代了《第三修正案》，對提取的未付款項收取額外利息，這些未付款項將以實物形式加到未付本金上。第四修正案還規定：(I)在2020年4月1日至2021年3月28日期間暫停遵守債務契約，(Ii)額外的報告要求，(Iii)對付款、額外債務和資本支出的限制，以及(Iv)額外的財務和流動性契約。第四修正案被視為債務修改，發生的所有成本都是在其他(費用)中確認的第三方成本。 收入，2020財年淨額。
首次公開招股所得款項、新定期貸款所得款項及手頭現金於二零二一年十月用於全數償還高級信貸安排的未償還債務。這筆償還在會計上作為債務清償和清償債務損失#美元入賬。2.42021年第四財季，100萬美元計入其他(支出)收入，淨額。
債務公允價值
未償債務的估計公允價值(不包括融資租賃債務和融資債務)在公允價值層次中被歸類為第三級，並使用使用市場收益率和收益率波動率的貼現現金流模型進行估計。截至2021年12月26日，新貸款項下未償債務的估計公允價值為#美元100.0百萬美元。
截至2021年12月26日，未償債務的應付本金(不包括融資租賃負債和融資義務)如下：
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合併財務報表附註(續)
| | | | | |
| 財年 | (單位：千) |
| 2022 | $ | 2,500 | |
| 2023 | 5,000 | |
| 2024 | 5,000 | |
| 2025 | 7,500 | |
| 2026 | 80,000 | |
| $ | 100,000 | |
信用證
如附註2所述，公司使用備用信用證來滿足工人補償要求，重要會計政策摘要。信用證的合同金額接近其公允價值。截至2021年12月26日和2020年12月27日，未平倉信用證約為美元。0.4百萬美元，而且有不是憑信用證提款。本公司根據未提取金額的不同百分比為信用證支付參與費。
債務契約
新貸款由FWR的所有全資國內受限制子公司擔保，但符合慣例例外，並由AI Fresh母公司、特拉華州的一家公司和FWR的直接母公司(“控股”)擔保，並由關聯抵押品協議擔保，這些協議承諾對FWR和每個擔保人的幾乎所有資產(包括固定資產和無形資產)進行留置權，但均受慣例例外的約束。
根據新信貸協議，FWR(以及在某些情況下，Holdings)及其受限附屬公司須遵守慣常的正面、負面及財務契諾、維持若干比率、對額外債務的限制及此類貸款的違約事件(如適用，並有慣常寬限期及貸款人補救辦法)。截至2021年12月26日，FWR遵守了新信貸協議下的契約。截至2020年12月27日，FWR遵守了信貸協議下的契約。
應付票據
2021年10月，本公司簽訂了一項融資協議，為保險費融資，總金額約為#美元3.0帶利息的百萬美元2.41%，每月分期付款$0.3到2022年8月30日。截至2021年12月26日，應付票據餘額約為$2.4百萬美元。
11. 租契
下表包括租賃資產和負債的詳細情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 合併資產負債表分類 | | 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| 經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 324,995 | | | $ | 307,558 | |
| 融資租賃資產 | 財產、固定裝置和設備、淨值 | | 1,892 | | | 2,212 | |
| 租賃資產總額 | | | $ | 326,887 | | | $ | 309,770 | |
| | | | | |
經營租賃負債(1)-當前 | 經營租賃負債的當期部分 | | $ | 38,186 | | | $ | 40,111 | |
| 經營租賃負債--非流動負債 | 經營租賃負債 | | 330,495 | | | 307,802 | |
| 融資租賃負債--流動 | 長期債務的當期部分 | | 686 | | | 645 | |
| 融資租賃負債--非流動 | 長期債務，淨額 | | 1,331 | | | 1,655 | |
| 租賃總負債 | | | $ | 370,698 | | | $ | 350,213 | |
__________________________________________
(1) 不包括所有可變租賃費用
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合併財務報表附註(續)
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度 |
| (單位：千) | 合併經營報表和全面損失分類 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營租賃費用 | 其他餐廳經營費用
入住費
開業前費用
一般和行政費用 | | $ | 44,906 | | | $ | 41,813 | | | $ | 37,075 | |
| 可變租賃費用 | 食品和飲料成本
入住費
一般和行政費用 | | 12,811 | | | 9,692 | | | 9,788 | |
| 融資租賃費用： | | | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | 折舊及攤銷 | | 543 | | | 501 | | | 425 | |
| 租賃負債利息 | 利息支出 | | 174 | | | 184 | | | 163 | |
租賃總費用(1) | | | $ | 58,434 | | | $ | 52,190 | | | $ | 47,451 | |
__________________________________________
(1)包括或有租金$1.1百萬，$0.1百萬美元和美元0.7在2021財年， 分別為2020財年和2019財年
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 營運現金流--營運租賃 | $ | 40,601 | | | $ | 22,011 | | | $ | 23,195 | |
| 營運現金流--融資租賃 | $ | 174 | | | $ | 184 | | | $ | 163 | |
| 融資現金流--融資租賃 | $ | 507 | | | $ | 339 | | | $ | 500 | |
與租約有關的補充資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | |
| 經營租約 | 15.4 | | 16.3 |
| 融資租賃 | 3.5 | | 4.4 |
加權平均貼現率(1) | | | |
| 經營租約 | 9.0 | % | | 9.1 | % |
| 融資租賃 | 7.9 | % | | 8.0 | % |
__________________________________
(一)以公司增量借款利率為基準
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合併財務報表附註(續)
截至2021年12月26日，未來租賃負債的最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 財年 | | | |
| 2022 | $ | 39,751 | | | $ | 709 | |
| 2023 | 44,663 | | | 674 | |
| 2024 | 45,086 | | | 674 | |
| 2025 | 45,116 | | | 215 | |
| 2026 | 45,015 | | | 24 | |
| 此後 | 492,004 | | | 13 | |
未來最低租賃付款總額(1) | 711,635 | | | 2,309 | |
| 減去：推定利息 | (342,954) | | | (292) | |
| 租賃負債現值合計 | $ | 368,681 | | | $ | 2,017 | |
__________________________________
(1)不包括大約$30.2截至2021年12月26日尚未開始的已執行運營租賃
售後回租交易
2015年，管理層簽訂了一項關於出售和回租用於餐館經營的土地的協議，並收到現金收益#美元。3.1百萬美元。由於本公司持續參與該物業，出售該土地不符合出售會計資格。因此，現金收益被記錄為融資債務。融資債務餘額為#美元。3.1截至2021年12月26日和2020年12月27日。
12. 交易(收入)費用，淨額
交易(收入)費用，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 契約修改帶來的收益 | $ | (1,961) | | | $ | — | | | $ | — | |
| 或有代價負債重估 | 801 | | | (293) | | | (362) | |
| 轉換成本 | 2 | | | 71 | | | 1,596 | |
| 餐廳關閉/搬遷的虧損(收益) | 2 | | | (36) | | | 488 | |
| 租賃終止收益，淨額 | — | | | — | | | (885) | |
| 與收購相關的成本 | — | | | — | | | 872 | |
| 交易(收入)費用總額，淨額 | $ | (1,156) | | | $ | (258) | | | $ | 1,709 | |
2021年9月27日，簽署了一項協議，終止了一公司擁有的餐廳。根據協議，公司收到了#美元。1.02021年12月為100萬美元，並額外支付$1.0在2022年12月31日之前騰出租賃的餐廳設施時，將向公司支付100萬美元，這筆款項記錄在其他流動資產中。修改租約的收益為$2.0由於這項協議，在2021財年確認了100萬歐元。
公司對最初確認的與Advent收購有關的或有對價負債進行了重新估值(見附註13，所得税，以獲取更多信息)，並記錄了損失#美元0.8在2021財年實現100萬美元的收益0.32020財年收入為100萬美元，收益為0.42019財年為100萬美元。
在2019財年，租賃終止收益為#美元0.9根據終止#年租約的籤立協議確認淨額為100萬歐元。一餐廳設施。此外，總額為$。1.6在2019財年，將某些餐廳轉變為以First Watch商標經營的公司所有餐廳所產生的成本為100萬美元，總額為$0.9從特許經營商手中收購某些餐廳產生了數百萬美元的成本。
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13. 所得税
所得税(費用)福利包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當前撥備： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | (301) | | | (118) | | | (139) | |
| 總當期撥備 | (301) | | | (118) | | | (139) | |
| 遞延(撥備)福利： | | | | | |
| 聯邦制 | (1,825) | | | 18,458 | | | 10,438 | |
| 狀態 | (351) | | | 1,533 | | | 2,120 | |
| 遞延(撥備)利益總額 | (2,176) | | | 19,991 | | | 12,558 | |
| 所得税(費用)福利 | $ | (2,477) | | | $ | 19,873 | | | $ | 12,419 | |
聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按聯邦法定税率徵收的所得税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額 | 2.4 | | | 4.1 | | | 2.9 | |
| FICA小費積分 | (1,200.2) | | | 4.7 | | | 6.9 | |
| 聯邦和州的估價免税額 | 1,528.2 | | | (1.8) | | | (10.2) | |
| 基於股票的薪酬 | 275.9 | | | — | | — | | — | |
| 其他永久性物品 | 57.6 | | | — | | | — | |
| 匯率變化 | (17.3) | | | 0.1 | | | 0.9 | |
| 其他 | 1.9 | | | 0.5 | | | — | |
| 總計 | 669.5 | % | | 28.6 | % | | 21.5 | % |
該公司的聯邦和州法定混合税率約為25.0%。2021財年、2020財年和2019財年的有效所得税税率不同於聯邦和州法定税率的混合，主要是由於(I)估值免税額的變化和(Ii)FICA對某些員工小費的税收抵免的好處。2021財年的有效所得税税率也不同於聯邦和州的混合法定税率，這是由於在公司首次公開募股時市場狀況不符合的業績股票期權獎勵在歸屬前被沒收(見附註16，基於股票的薪酬，瞭解更多信息)。
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遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| 遞延所得税資產 | | | |
| FICA小費積分 | $ | 34,266 | | | $ | 28,324 | |
| 淨營業虧損 | 34,619 | | | 37,365 | |
| 經營租賃負債 | 91,768 | | | 86,615 | |
| 組織成本 | 673 | | | 914 | |
| 利息限制 | 596 | | | 1,500 | |
| 應計補償 | 2,903 | | | 2,032 | |
| 遞延收入 | 618 | | | 561 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,843 | | | 918 | |
| 其他 | 919 | | | 1,094 | |
| 估值免税額 | (35,863) | | | (30,214) | |
| 遞延所得税資產總額 | 132,342 | | | 129,109 | |
| 遞延所得税負債 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (80,401) | | (76,190) | |
| 折舊 | (28,479) | | (27,873) |
| 無形資產 | (35,951) | | (35,359) |
| 遞延所得税負債總額 | (144,831) | | | (139,422) | |
| 遞延所得税淨負債 | $ | (12,489) | | | $ | (10,313) | |
根據對公司遞延税項資產的評估，管理層確認了#美元的估值備抵。35.9百萬美元和美元30.2分別截至2021年12月26日和2020年12月27日。估值津貼主要與本公司的聯邦税收抵免結轉有關，該等結轉預計不會在結轉法定期滿前變現。估值撥備將維持至有足夠的正面證據支持其逆轉為止，包括但不限於本公司歷史虧損的幅度及持續時間與税務管轄區內潛在未來盈利的比較，以克服該等負面證據。
税金結轉
截至2021年12月26日的聯邦税收損失結轉金額和到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 到期日 | | 金額 |
| 聯邦淨營業虧損結轉 | 不定 | | $ | 119,348 | |
| 聯邦淨營業虧損結轉 | 2033 - 2037 | | $ | 29,976 | |
該公司還有結轉的國家淨營業虧損#美元。65.72021年12月26日為100萬人。此外，該公司還有#美元的一般營業税抵免。34.42021年12月26日，百萬美元，可以結轉二十年並將在2027年至2041年之間到期。
截至2021年12月26日，約為28.9百萬，$19.0百萬美元和美元14.7聯邦虧損結轉、州虧損結轉和一般商業信貸中分別有100萬美元是在2017年8月收購Advent之前的運營中積累的。只要這些聯邦和州虧損結轉和一般業務抵免被用來減少應繳税款，公司就必須向以前的股東支付相當於税收節省的金額。此要求對於2024年12月31日之後開始的任何納税年度或其部分失效，或者如果發生控制變更事件。與Advent收購的會計有關，或有對價負債#美元。1.2初步確認了100萬美元，其中約有#美元0.22019財年支付了100萬美元。由於根據實際結果、預期預測和2021財年州税法變化對或有對價負債進行了重估，預期將向以前股東支付的或有對價負債為#美元。1.1截至2021年12月26日，百萬美元，其中0.2百萬美元記入應計負債和#美元0.9百萬美元是
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計入其他長期負債。截至2020年12月27日，或有對價負債為#美元。0.3100萬美元，其中0.1百萬美元記入應計負債和#美元0.2在其他長期負債中的100萬美元。
遞延税項資產估值準備的變動情況如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 截至2018年12月30日的餘額 | $ | (24,654) | |
| 增加 | (4,321) | |
| 截至2019年12月29日的餘額 | (28,975) | |
| 增加 | (1,239) | |
| 2020年12月27日的餘額 | (30,214) | |
| 增加 | (5,649) | |
| 截至2021年12月26日的餘額 | $ | (35,863) | |
如果適用，本公司將接受聯邦、州和地方司法管轄區的審查。截至2021年12月26日，根據訴訟時效仍需由主要税務管轄區審查的納税年度是從2013年起及以後的年份。
2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，對因新冠肺炎而引發的疫情提供一定的救濟。CARE法案提供了税收減免，以及其他刺激措施，包括對先前的税收立法進行追溯性的技術更正，對某些合格的改善性房產進行税收折舊，以及其他變化。總額為$59.3確認了與2020財年、2019財年和2018財年投入使用的合格資產相關的加速減税100萬美元。此外，CARE法案對第163(J)條的利息限制進行了有利的修改，因此，公司能夠扣除總計#美元的額外利息。18.9百萬美元和美元8.6分別為2020財年和2019財年。此外，在2020財年第二季度，管理層開始按照CARE法案的允許推遲繳納僱主支付的社會保障税部分。總額為$6.7100萬美元延期，其中#美元3.3在2021財年支付了100萬美元。截至2021年12月26日，剩餘餘額計入應計薪酬和遞延工資税。此外，CARE法案規定了可退還的員工留用税抵免，可用於抵消工資税債務。因此，一筆為數美元的信貸。0.9100萬美元被記錄為2020財年工資税支出的抵銷。
14. 股東權益
在2020財年，公司發佈了266,667面值為$的優先股0.01向包括Advent International Corporation在內的現有股東、董事和高管支付每股收益。發行優先股所得款項用於償還未償還餘額#美元。10.5在2020財年，用於循環信貸安排以及營運資金和一般公司用途的資金為100萬美元。
優先股被自動轉換為vt.進入，進入3,156,812緊接本公司於2021年10月完成首次公開募股之前及與之相關的普通股。
根據《憲法》修正案公司的修訂和公司註冊證書，公司有權簽發300,000,000面值為$的普通股0.01每股及10,000,000面值為$的優先股0.01每股。
每股普通股使持有者有權一每持有一股普通股就有投票權，普通股股東將沒有累積投票權。如果董事會宣佈，普通股股東有權獲得股息。此外，所有普通股股東均有權在向優先股股東支付款項後，於本公司清盤、解散或清盤時，按股平分任何可供分配予普通股股東的資產。
不是現金股利在2021財年、2020財年和2019財年宣佈或支付。
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合併財務報表附註(續)
15. 確定繳費計劃
公司發起了一項固定繳款401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，該計劃要求公司將參與者的繳款與至少一服務年限25第一個的百分比6推遲到401(K)計劃的僱員工資的%。401(K)計劃還允許公司在管理層完全酌情決定的情況下進行額外的利潤分享貢獻。公司的所有貢獻都歸屬於五-年期間。公司為401(K)計劃繳款的總費用為#美元。0.5百萬，$0.3百萬美元和美元0.52021財年、2020財年和2019財年分別為百萬美元。
16. 基於股票的薪酬
基於股票的獎勵授予員工和非員工董事。該公司擁有二規定向董事會關鍵員工和非員工成員授予股票期權和其他基於股票的獎勵的薪酬計劃。《2017年股權激勵計劃》(簡稱《2017股權激勵計劃》)和《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年股權激勵計劃》)規定，授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和基於股票的獎勵。
2017股權計劃
2017年股權計劃授權授予基於股票的獎勵，最高可達6,138,240普通股。根據2017股票計劃授予的獎勵包括非限制性股票期權，這些股票期權通常基於五-自授予之日起計一年的必要服務期(“基於時間的期權獎勵”)，以及在某些事件發生時以及在達到某些市場條件時(“基於業績的期權獎勵”)。股票期權的可行使期不超過十自授予之日起數年。授予任何股票期權的行權價格必須至少等於授予日普通股的公允價值。總計4,409,331自2021年12月26日起，普通股將根據2017年股權計劃獲得未償還期權獎勵。本公司不打算根據2017股權計劃授予任何進一步獎勵。
修改基於業績的期權獎勵-2017股權計劃
2021年8月31日，公司董事會修訂了2017年股權計劃，使首次公開募股時轉換為時間期權獎勵的業績期權獎勵在一段時間內不再授予三年，而是將三分之一(1/3)歸於第一個二首次公開募股週年紀念日和首次公開募股兩週年後第273天的三分之一(1/3)。這是為會計目的進行的一項修改，自修改之日起使用期權定價模型對所有基於業績的期權獎勵產生新的公允價值。截至修改日期，所有未支付的績效期權獎勵的未確認薪酬支出為#美元15.6百萬美元。
2021年9月19日，公司董事會修改了基於業績的期權獎勵，其中包含了2017年股權計劃授予的市場條件，即修改了其中一批此類股票的歸屬條款，以免除市場條件。因此，在公司首次公開募股時，該部分轉換為基於時間的期權獎勵，並在第一次二本公司首次公開招股週年紀念及三分之一(1/3)於本公司首次公開招股兩週年後的第273日。這是為了會計目的而進行的修改，在修改之日使用基於業績的期權獎勵的期權定價模式產生了新的公允價值。截至修改日期，這一未確認部分的未確認補償費用約為#美元。10.4百萬美元。
2021年9月19日，公司董事會修改了根據2017年股權計劃授予公司榮譽董事長的業績期權獎勵條款。這一修改加快了業績期權獎勵的歸屬期限，這些獎勵在首次公開募股時轉換為基於時間的期權獎勵，使它們不再分別授予三分之一(1/3)的第一二首次公開募股的週年紀念日和三分之一(1/3)在首次公開募股兩週年後的第273天，但將在2022年8月1日歸屬。此外，對這些基於時間和業績的既有期權獎勵的行使期限進行了修改，使任何既得期權可以在最初授予日期10週年之前的任何時間行使。這些行動為會計目的作了修改，因此增加了#美元。0.3這些獎勵的公允價值為100萬美元。
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First Watch餐飲集團。
合併財務報表附註(續)
基於業績的期權獎勵-2017股權計劃
本公司於2021年10月完成首次公開招股後，若干業績期權獎勵轉為時間期權獎勵及股票薪酬開支$2.4在2021財年第四季度確認了100萬歐元。剩餘費用將在剩餘服務期內以加速確認方法確認。立即一次性收費$5.6於首次公開招股結束時，本公司已確認100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元於首次公開招股交易結束時確認，包括(I)自修訂
《2017財年2021財年股權計劃》下的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均
行權價格 | | 聚合內在價值 |
傑出，2020年12月27日 | 5,143,229 | | | $ | 10.08 | | | $ | — | |
| 授與 | 147,961 | | | $ | 12.68 | | | |
| 沒收 | (881,859) | | | $ | 9.48 | | | |
未償還，2021年12月26日 | 4,409,331 | | | $ | 9.48 | | | $ | 28,598 | |
| | | | | |
可行使，2021年12月26日 | 1,775,940 | | | $ | 8.96 | | | $ | 12,455 | |
《2017股權計劃》下的非既得股票期權摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未歸屬，2018年12月30日 | 3,984,303 | | | $ | 1.84 | |
| 授與 | 829,807 | | | $ | 1.33 | |
| 既得 | (429,979) | | | $ | 1.86 | |
| 沒收 | (53,271) | | | $ | 1.68 | |
| 非既得利益者，2019年12月29日 | 4,330,860 | | | $ | 1.74 | |
| 授與 | 272,410 | | | $ | 1.02 | |
| 既得 | (487,086) | | | $ | 1.80 | |
| 沒收 | (234,569) | | | $ | 1.72 | |
| 未歸屬，2020年12月27日 | 3,881,615 | | | $ | 1.68 | |
授與(1) | 147,961 | | | $ | 6.35 | |
既得(1) | (514,326) | | | $ | 1.76 | |
沒收(1) | (881,859) | | | $ | 4.26 | |
未歸屬，2021年12月26日(1) | 2,633,391 | | | $ | 7.03 | |
______________________________
(1)加權平均授予日期公允價值包括如上所述的績效期權獎勵截至修改日期的公允價值
內在價值合計基於股票期權的行權價格與公司普通股的估計公允價值之間的差額，或首次公開募股後，基於公司普通股在納斯達克的收盤價。
既得股票期權的公允價值為#美元。0.9百萬，$0.9百萬美元和美元0.82021財年、2020財年和2019財年分別為100萬美元。
基於股票的薪酬支出為$8.6百萬，$0.8百萬美元和美元1.22021財年、2020財年和2019財年分別為百萬美元。
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First Watch餐飲集團。
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月26日，尚未在非既得股票期權獎勵上確認的基於股票的薪酬支出金額約為$13.4並將在大約1.4年的加權平均期內確認。T他已授予的股票期權獎勵的剩餘合同期限約為6.2截至2021年12月26日。
股票期權的公允價值
用於確定股票期權獎勵的公允價值的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 加權平均無風險利率 | 1.0 | % | | 0.6 | % | | 2.0 | % |
| 加權平均預期波動率 | 50.3 | % | | 41.2 | % | | 34.1 | % |
| 預期期限(年) | 4.6 | | 4.5 | | 4.5 |
| 預期股息收益率 | — | | — | | — |
無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於股票期權獎勵的預期期限。由於本公司缺乏特定於公司的歷史或隱含波動率信息，股票期權獎勵的預期期限是根據上市公司的數據確定的。因此，管理層還根據餐飲業一組上市同行公司的歷史波動性估計了其預期波動率。預期股息率是基於本公司從未派發過現金股息，也無意在可預見的未來派發股息。
2021年股權計劃
2021年9月19日，公司董事會通過了2021年股權計劃，2021年9月19日，公司股東批准了2021年股權計劃，該計劃在2021年9月30日公司首次公開募股登記聲明生效之前生效。根據《2021年股權計劃》預留供發行的普通股數量為4,034,072普通股(“股份儲備”)。根據2021年股權計劃可能發行的普通股數量將在每個財年的第一天自動增加，從2023年1月1日開始，一直持續到2032年1月1日(包括2032年1月1日)結束的財年，等於(I)中的最小值2上一會計年度最後一天實際發行和發行的普通股總數的百分比，(2)董事會確定的普通股數量；(3)相當於股份儲備的普通股數量。如果根據2021年股權計劃授予的任何獎勵在未經對價的情況下被取消、到期、沒收或交出，或在沒有向參與者交付股票的情況下以其他方式終止，則這些未發行的股票將退還給2021年股權計劃，並可用於2021年股權計劃下的未來獎勵。為支付行權、基礎或購買價或與該獎勵相關的税金而扣留的股票、不是由於任何獎勵的淨結算而發行或交付的股票，或本公司在公開市場上用股票期權的收益回購的股票，將被視為已根據2021年股權計劃交付，不會退還到2021年股權計劃，也不能用於2021年股權計劃下的未來獎勵。截至2021年12月26日，2021年股權計劃下沒有任何發行。
17. 承付款和或有事項
購買承諾
購買義務包括與建造或改建餐廳設施、購買食品、飲料、紙製品和其他用品、購買設備、與營銷有關的合同以及正常業務過程中的軟件許可承諾和服務合同有關的協議。這些債務通常是根據現行市場價格的短期採購訂單，在收到相關貨物或服務時記為負債。
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First Watch餐飲集團。
合併財務報表附註(續)
已渲染。這些承諾是可以取消的，在提前終止的情況下，不存在與這些承諾相關的重大經濟處罰。
法律訴訟
本公司須面對在正常業務過程中出現的法律程序、索償及法律責任。截至2021年12月26日，與這些事項有關的最終責任金額並不重要。如果任何訴訟損失成為可能和可估量的，公司將確認任何預期損失。
18. 每股普通股淨虧損
下表列出了可歸因於First Watch Restaurant Group，Inc.的每股普通股基本和稀釋後淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| First Watch餐飲集團的淨虧損。 | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | | | $ | (45,439) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 48,213,995 | | | 45,013,784 | | | 45,013,784 | |
| 可歸因於First Watch餐飲集團的每股普通股淨虧損-基本和稀釋後 | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | | | $ | (1.01) | |
每股普通股攤薄淨虧損的計算方法是根據潛在普通股的理論影響調整加權平均已發行普通股，這些潛在普通股將分別使用兩級法和庫務法在報告期末為已發行和未歸屬的優先股和股票期權獎勵而發行。所有未償還的股票期權獎勵都被排除在普通股稀釋淨虧損的計算之外，因為它們對2021財年、2020財年和2019財年產生了反稀釋影響。由於優先股對2021財年和2020財年的反稀釋影響，所有優先股都被排除在普通股每股攤薄淨虧損的計算之外。因此，First Watch Restaurant Group，Inc.在2021財年、2020財年和2020財年的基本每股普通股淨虧損和稀釋後每股普通股淨虧損之間沒有差異 2019.
19. 註冊人簡明財務信息(僅限母公司)
First Watch餐飲集團。
(僅限母公司)
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月26日 | | 2020年12月27日 |
| 資產 | | | |
| 對子公司的投資 | $ | 504,429 | | | $ | 320,866 | |
| | | |
| 權益 | | | |
優先股；美元0.01票面價值；10,000,000授權股份及無截至2021年12月26日未償還；266,667於2020年12月27日獲授權、已發行及已發行的股份 | $ | — | | | $ | 3 | |
普通股；美元0.01票面價值；300,000,000授權股份；59,048,446和45,013,784分別於2021年12月26日及2020年12月27日發行及發行的股份 | 590 | | | 450 | |
| 額外實收資本 | 608,878 | | | 423,345 | |
| 累計赤字 | (105,039) | | | (102,932) | |
| First Watch餐飲集團的總股本。 | $ | 504,429 | | | $ | 320,866 | |
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First Watch餐飲集團。
合併財務報表附註(續)
First Watch餐飲集團。
合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 子公司淨虧損中的權益 | | | | | |
| 淨虧損和綜合虧損 | $ | (2,107) | | | $ | (49,681) | | | $ | (45,472) | |
| | | | | |
| 可歸因於First Watch餐飲集團的每股普通股淨虧損-基本和稀釋後 | $ | (0.04) | | | $ | (1.10) | | | $ | (1.01) | |
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | 48,213,995 | | | 45,013,784 | | | 45,013,784 | |
現金流量表沒有列報，因為First Watch Restaurant Group，Inc.在2021財年、2020財年和2019財年沒有任何現金。
陳述的基礎
本公司為控股公司，本身並無任何業務(“母公司”)。根據附註10中討論的新信貸協議的條款，債務，本公司及本公司若干附屬公司有能力(其中包括)(I)產生額外債務、支付股息或作出若干公司間貸款及墊款，及(Ii)超過最高總租金調整淨槓桿比率或低於最低固定收費覆蓋比率。由於這些限制的結果，這些母公司財務報表是根據S-X規則12-04編制的，作為公司的子公司(如S-X規則4-08(E)(3)所界定)超過25%的公司的截至2021年12月26日和2020年12月27日的合併淨資產。
這些簡明的財務報表是在“僅限母公司”的基礎上編制的。這些簡明的母公司財務報表的編制採用了與公司的合併財務報表，唯一的例外是母公司使用權益法對子公司進行會計處理。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。隨附的財務信息應與隨附的公司的合併財務報表及其相關附註。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們負責建立和維護披露控制程序和程序，如1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告(如本Form 10-K年度報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
披露控制和程序還包括但不限於旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定)的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月26日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本年度報告所涵蓋和包括在本年度報告中的綜合財務報表在所有重要方面都與我們按照公認會計準則列報的期間的財務狀況、經營成果和現金流量保持一致。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。我們發現的主要弱點如下：
我們沒有設計和維護一個與上市公司的財務報告要求相稱的有效內部控制環境。具體地説，我們缺乏足夠的人員，在財務報告內部控制和上市公司的報告要求方面具有適當的知識、經驗和培訓。此外，我們沒有在我們的財務和會計職能中正式下放權力或建立適當的職責分工。因此，我們沒有進行有效的風險評估，也沒有針對重大錯報風險設計和維護內部控制。這些重大弱點導致了以下重大弱點：
•我們沒有設計和保持對期末財務報告程序的有效控制，包括對賬户調節和日記帳分錄的編制和審查的控制，以及對合並財務報表中賬户和披露的適當分類和列報的控制。這一重大疲軟導致對2018財年合併財務報表中的應計項目和現金流量表進行了調整，這些調整是在2018財年合併財務報表發佈之前記錄的。
•我們沒有設計和保持對所得税會計、遞延所得税的記錄和遞延税項資產變現的評估的有效控制。這一重大疲軟導致我們2018財年合併財務報表中對所得税優惠、遞延税款、商譽和負債的調整，這些都是在發行之前記錄的。這一重大疲軟還導致對2017財年和2019年合併財務報表中的所得税優惠和遞延税項以及相關披露進行了非實質性調整，並分別在2019財年和2020財年合併財務報表中進行了更正。這一重大疲軟還導致我們在2021財年合併財務報表中對所得税支出和遞延税項進行了調整，這些支出和遞延税項在發佈前記錄。
•我們沒有設計和保持對與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制，以確保適當的職責分工和
充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；程序更改管理控制，以確保影響金融信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理作業，適當授予權限，並授權和監控數據備份；以及程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和信息技術要求。這些缺陷合在一起，可能會影響我們維持有效職責分工的能力，以及依賴信息技術的控制措施的效力(例如，針對一個或多個斷言存在重大誤報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告效力的信息技術控制措施和基礎數據)，這些控制措施可能會導致誤報，從而可能影響所有財務報表賬户和披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大誤報，而這種情況是無法預防或發現的。因此，我們得出結論，信息技術的缺陷導致了物質上的薄弱。然而，這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表出現任何錯報。
此外，上述每個重大弱點都可能導致綜合財務報表的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。
補救工作
我們已經採取了某些措施來彌補上述重大弱點，包括增聘人員、設計和實施支持公司期末財務報告流程的正式程序和控制措施，例如對綜合財務報表中的賬目核對和披露的準備和審查進行控制，以及設計某些信息技術一般控制措施。我們正在實施其他措施，旨在使我們能夠滿足上市公司的要求，改善我們對財務報告的內部控制，並彌補導致重大弱點的控制缺陷，包括招聘更多的信息技術、財務和會計人員，評估我們的財務和信息技術控制環境，用新的會計政策和程序加強我們的內部控制，以及設計和實施財務報告控制、所得税控制和信息技術一般控制。
雖然我們相信，迄今採取的努力和計劃的補救措施將提高我們對財務報告的內部控制的有效性，但這些補救措施正在進行中，需要足夠的時間來運作，以便管理層能夠得出結論，即設計有效地解決了重大錯報的風險，並且通過測試此類控制措施，這些控制措施正在有效地運作。我們可以得出結論，有必要採取更多措施來彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要更多的評估和執行時間。
管理層關於財務報告內部控制的報告和認證報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們通過了一項適用於首席執行官、首席財務官(同時也是我們的首席會計官)和其他財務和會計領導人的道德和商業行為準則，這是由美國證券交易委員會適用規則定義的“道德準則”。此代碼在我們的網站上公開提供。我們網站的互聯網地址是www.firstwatch.com，在我們的主頁上可以找到道德和商業行為準則，方法是先點擊“投資者”，然後點擊“公司治理”，然後點擊“道德和商業行為準則”。如果我們對本守則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修改，或向本公司的首席執行官、首席財務官(也是我們的首席會計官)或其他財務和會計主管批准本守則的任何條款的任何豁免，包括默示豁免，我們將在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中披露修改或豁免的性質、生效日期和適用對象。
本項目所需的其餘信息通過參考我們預期於2022年5月24日舉行的年度股東大會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)中題為“提案1：董事選舉提案”、“關於董事會和公司治理的信息”和“高管人員”的章節納入本文。
我們將在我們的委託書中披露拖欠第16(A)條的報告(如果有)，並且此類披露(如果有)通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求提供的信息參考委託書中“高管薪酬”、“財政年末傑出股權獎勵”和“董事薪酬”部分。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息通過引用委託書中題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”一節而併入。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息通過參考委託書中題為“若干關係和相關交易”和“關於董事會和公司治理的信息”一節納入。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息通過參考委託書中題為“建議2：審計師批准建議”、“審計師費用和服務”和“批准審計和允許的非審計服務的政策”的章節納入。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) 作為本年度報告10-K表格的一部分提交的文件：
1.財務報表
作為本報告一部分提交的合併財務報表列在項目8“財務報表和補充數據”之下。
2.財務報表明細表
不需要附表，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或所需資料已包括在合併財務報表或附註中。
3.陳列品
| | | | | | | | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 | | 以引用方式引用以供合併的文件 |
| | | | |
| 3.1 | | First Watch Restaurant Group，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | | 2021年10月6日表格8-K，附件3.1 |
| 3.2 | | First Watch Restaurant Group，Inc.修訂和重新制定附例。 | | 2021年10月6日表格8-K，附件3.2 |
| 4.1 | | 普通股股票證書格式 | | 2021年9月7日表格S-1，附件4.1 |
| 4.2 | | First Watch Restaurant Group，Inc.和其他各方之間的註冊權協議，日期為2021年10月1日 | | 隨函存檔 |
| 4.3 | | First Watch餐飲集團證券公司簡介 | | 隨函存檔 |
| 10.1 | | 信貸協議，日期為2021年10月6日，由FWR Holding Corporation、AI Fresh Parent，Inc.、貸款人、協議其他各方以及作為行政代理的美國銀行簽署 | | 2021年10月6日，表格8-K，附件10.1 |
| 10.2(a) | | 信貸協議，日期為2017年8月21日，由FWR Holding Corporation作為借款人、貸款人和Golub Capital Markets LLC作為行政代理達成 | | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(A) |
| 10.2(b) | | 信貸協議第一修正案，日期為2019年2月28日，借款人為FWR Holding Corporation，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理
| | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(B) |
| 10.2(c) | | 信貸協議第二修正案，日期為2019年12月20日，借款人為FWR Holding Corporation，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理 | | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(C) |
| 10.2(d) | | 信貸協議第三修正案，日期為2020年4月27日，借款人為FWR控股公司，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理
| | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(D) |
| 10.2(e) | | 信貸協議第四修正案，日期為2020年8月14日，借款人為FWR控股公司，貸款人為貸款人，Golub Capital Markets LLC為行政代理 | | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.1(E) |
| 10.3* | | First Watch Restaurants，Inc.和Christopher A.Tomasso之間的僱傭協議，日期為2022年3月9日
| | 2022年3月11日，表格8-K，附件10.1 |
| 10.4* | | First Watch Restaurants，Inc.和Laura Sorensen之間的僱傭協議，日期為2017年8月21日
| | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.4 |
| 10.6* | | 信件協議，日期為2021年2月1日，由First Watch Restaurants，Inc.和Kenneth L.Pendery，Jr.簽署。
| | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.8 |
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| 10.7* | | First Watch Restaurants，Inc.和Mel Hope之間的信函協議，日期為2018年7月12日 | | 隨函存檔 |
| 10.8* | | First Watch Restaurant Group，Inc.2017綜合股權激勵計劃(前身為AI Fresh Super Holdco，Inc.2017綜合股權激勵計劃) | | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.3 |
| 10.9* | | First Watch餐飲集團，Inc.2021年股權激勵計劃 | | 隨函存檔 |
| 10.10* | | 2022年股票期權協議格式 | | 隨函存檔 |
| 10.11* | | First Watch餐飲集團董事賠償協議格式 | | 2021年9月7日，表格S-1，附件10.7 |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | 隨函存檔 |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | 隨函存檔 |
| 24.1 | | 授權書(以表格10-K格式載於本年報的簽署頁) | | 隨函存檔 |
| 31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | | 隨函存檔 |
| 31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務官 | | 隨函存檔 |
| 32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明(**) | | 隨信提供 |
| 101 | | 來自First Watch餐飲集團的財務信息。’2022年3月23日提交的截至2021年12月26日的財政年度Form 10-K年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL) | | 隨函存檔 |
| 104 | | 封面交互日期文件(格式為iXBRL，包含在附件101中) | | 隨函存檔 |
*表示管理合同或補償計劃或安排。
**本證書不被視為根據《交易法》第18條的規定而提交，或以其他方式承擔該條款的責任。除非註冊人通過引用明確地將其納入任何根據證券法或交易法提交的文件中，否則該認證不會被視為通過引用而併入。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| First Watch餐飲集團。 |
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| 由以下人員提供： | /秒/梅爾希望 |
| | 首席財務官梅爾·霍普 |
| 日期： | March 23, 2022 |
授權委託書
本人謹此聲明，以下簽名的所有人構成並任命克里斯托弗·A·託馬索和梅爾·霍普，以及他們中的每一人，他們都是具有完全替代權力的真實合法的事實代理人，以任何和所有身份為其簽署對本年度報告的任何修正，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和他們的替代者，以及他們各自。全權及授權作出及執行與此有關而必需及必須作出的每項作為及事情，盡其可能或可親自作出，並在此批准及確認每名上述事實代理人或其一名或多名替代律師可憑藉本條例作出或安排作出的所有事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| 克里斯托弗·A·託馬索 | | 總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) | | March 23, 2022 |
| 克里斯托弗·A·託馬索 | | | | |
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| /秒/梅爾希望 | | 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | | March 23, 2022 |
| 梅爾·霍普 | | | | |
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| 小肯尼斯·L·彭德利 | | 董事與榮休董事長 | | March 23, 2022 |
| 小肯尼斯·L·彭德利 | | | | |
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| /s/拉爾夫·阿爾瓦雷斯 | | 董事與董事會主席 | | March 23, 2022 |
| 拉爾夫·阿爾瓦雷斯 | | | | |
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| 朱莉·M·B·布拉德利 | | 董事 | | March 23, 2022 |
| 朱莉·M·B·布拉德利 | | | | |
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| /s/特里西亞·格林 | | 董事 | | March 23, 2022 |
| 特里西亞·格林 | | | | |
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| /s/威廉·庫塞爾 | | 董事 | | March 23, 2022 |
| 威廉·庫塞爾 | | | | |
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| /s/麗莎·普萊斯 | | 董事 | | March 23, 2022 |
| 麗莎·普萊斯 | | | | |
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| /s/邁克爾·懷特 | | 董事 | | March 23, 2022 |
| 邁克爾·懷特 | | | | |
