目錄

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-41030

​

​

​

​

​

​

​

根據該法第12(B)條登記的證券：

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

​

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐     不是 ☒    

​

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐    不是  ☒    

​

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

​

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

​

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

​

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

​

註冊人的股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個工作日沒有價值。註冊人的單位開始在紐約證券交易所在……上面2021年11月9日，註冊人的A類普通股和認股權證開始交易紐約證券交易所2021年12月30日。登記人的A類普通股已發行股票的總市值，但可被視為登記人關聯公司的人持有的股份除外，參照2021年12月31日A類普通股的收盤價計算，報告如下紐約證券交易所是$170,775,000.

​

截至2022年3月21日，有17,250,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元4,312,500已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

​

​

i

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括《證券法》第27A條(定義見下文)和《交易法》第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

除本報告另有説明或文意另有所指外，凡提及：

II

目錄

三、

目錄

​

​

四.

目錄

第一部分

​

第1項。公事。

概述

我們是一家早期空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本報告中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。雖然我們可能會在其公司發展的任何階段或在任何行業或部門尋求初步的業務合併目標，但我們已將搜索重點放在金融技術、媒體、遊戲和金融服務(FTMG)以及企業價值在5億至15億美元之間的財富諮詢和資產管理行業。我們的管理團隊在尋找、收購、發展和盈利這些行業的公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這種經驗使我們非常適合識別、採購、談判和執行初始業務組合，最終目標是為我們的股東追求誘人的風險調整後回報。

首次公開募股

2021年11月12日，我們完成了1725萬套的首次公開募股。每個單位包括一股公司A類普通股和一半的公司可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了172,500,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了向我們的保薦人和Cantor私下出售總計8,200,000份認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，產生了8,200,000美元的總收益。

共有175,950,000美元，包括首次公開募股的167,750,000美元和私募認股權證銷售的8,200,000美元存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官Joel Shulman、首席財務官Grant Grigorian和首席運營官Eva Adosoglou領導，他們在FTMG以及財富諮詢和資產管理行業擁有多年經驗。我們必須在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，這是我們首次公開募股結束後的15個月。如果我們最初的業務合併沒有在2023年2月12日之前完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

管理團隊和董事會

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，可以識別和評估FTMG以及財富諮詢和資產管理行業中將受益於上市公司和獲得我們專業知識的業務。我們相信，通過利用我們的團隊在這些行業發展和運營公司方面的豐富經驗以及我們在這些行業的廣泛聯繫網絡，我們可以實現這一使命。

經營策略

我們的收購戰略主要集中在FTMG行業，重點是金融科技和遊戲類別。在更廣泛的零售市場投資興趣上升的推動下，市場正在經歷強勁的增長。這種國內增長，加上不斷擴大的國際用户基礎，提供了潛在的強勁採用率和增加的收入。

我們相信，我們的管理團隊擁有強大的交易結構和創業成長經驗，能夠滿足我們目標市場的特定需求。我們的管理團隊擁有豐富的技術專長，並對基礎技術路徑和業務採用週期有着深刻的理解，這些都源於多年的成功運營經驗。該團隊參與了多家通過IPO退出的私營公司。

1

目錄

我們的團隊成員在世界各地共同工作了30多年，擔任過創始人、財務和技術高管以及董事會董事等職務。這一經驗使我們的團隊能夠根據我們與許多C級高管/​創始人、前員工/合夥人以及一系列高淨值個人、風險投資和私募/公募股權集團的交易合作伙伴的關係，開發一系列專有交易流程。我們相信，我們的管理團隊的經驗、創業洞察力和交易流程將使我們能夠在合理的時間段內為我們的利益相關者創造增值價值。

我們尋求在一個高增長行業的初步業務目標，包括金融服務、金融科技、媒體和遊戲。這些類別中的每一類都促進了投資進程各個方面的爆炸性增長。由於與疫情有關的問題，流行的社交媒體平臺呈指數級增長，並與投資體驗中的增長方面直接或間接相關。同樣，創新的金融科技和零售平臺已經創建，以簡化經紀和在線交易客户體驗，包括提高客户忠誠度和收入增長的遊戲組件。金融科技的增長在最近進入該市場的公司中尤為明顯，包括散户交易員，他們接受主動管理，而不是傳統的被動指數。這些新用户推動了Robo諮詢服務的增長，預計到2023年，Robo諮詢服務的複合年增長率將達到21%。到2023年，Robo Advisory預計將管理高達2.5萬億美元的資產(AUM)，代表1.47億用户。2019年全球移動支付市場的交易額為3.7萬億美元，預計到2025年將達到124075億美元，2020-2025年的複合年增長率為23.8%。

我們還在財富諮詢和資產管理方面尋求初步的業務組合目標。金融科技對金融服務基礎設施和交付的轉型起到了重要作用。我們相信，金融科技的適應能力和創新能力使該行業處於有利地位，能夠實現增長潛力。最近的數據表明，網上金融活動在羣眾中的接受度更高。數字支付市場是金融科技空間中最大的細分市場，佔金融科技全球收入的80%以上。金融科技的支付結算為金融機構提供了創新和轉型產品的機會。據估計，2020年全球金融諮詢市場規模為823億美元，預計到2027年將達到1244億美元的修正規模，2020-2027年期間的複合年增長率為6.1%。目前，金融科技在亞太地區和美洲地區的市場規模最大，均佔全球市場份額的40%左右。

隨着市場上消費者用户的增加，先進的金融工具也取得了重大改進。金融科技在機構IT系統升級、財税、轉移支付、個人理財等方面提供解決方案。

監管挑戰

我們的目標是現有收入正在經歷強勁增長軌跡的老牌公司。我們預計，目標公司將擁有多元化的客户基礎，併成功地向作為先前討論的技術趨勢的一部分而創建的新的細分市場銷售成熟的技術和服務。這些公司很可能是各自行業領域的領先者。理想的候選人將擁有與我們自己的能力互補的能力，使我們能夠創建一個具有靈活平臺的實體，促進各種相互關聯的產品和服務。

我們已經並將繼續利用我們團隊與經驗豐富的高管團隊和風投/私人贊助商的關係，我們相信，通過我們團隊的業務發展援助，這種關係可以得到加強。我們的管理團隊在企業家、金融科技和資產管理社區以及哈佛大學、芝加哥大學、巴布森學院和其他校友網絡中擁有廣泛的關係。這些人擁有深厚的技術能力，能夠評估市場和產品風險，擁有豐富的業務發展和運營技能，能夠在全球範圍內擴展業務。

我們最初的重點一直是美國公司，但我們也在考慮歐洲、亞洲和其他已經建立了成熟的商業模式並能夠利用資本快速擴張的全球實體。我們打算利用我們團隊的重要經驗和關係，與尋求有效擴大其獲勝投資組合公司規模的頂級風險公司合作，並與尋求在技術行業建立進一步商業價值的私募股權公司合作。

我們相信，我們的管理團隊擁有競爭優勢，因為它擁有識別和發展新興市場顛覆性領導者、創業計劃和領先的全球科技公司的經驗。該團隊在公司運營、業務和公司發展以及合併和收購方面擁有優勢，並將技術應用於財富500強企業客户。我們的團隊擁有豐富的交易經驗，並與目標和公司合作，在主要和次要基礎上開發和執行融資，利用資本結構和財務結構的不同部分來支持股息資本重組和其他公司融資策略，以最大限度地提高利益相關者的回報。

2

目錄

我們相信，在金融技術和創新應用方面的深厚技術專長和創業經驗將使我們能夠利用並與尋求建立公司的管理團隊建立合作伙伴關係。我們相信，包括技術專長在內的綜合經驗將使我們能夠通過幫助管理層提高運營效率和規模，為公眾投資者和目標公司利益相關者提供一種不同的方法，以加快關鍵全球市場的增長。在過去的十年裏，我們的管理團隊成員參與了多隻ETF的首次公開募股(IPO)。他們還參與了早期創始人的種子培育和幫助籌集首輪A輪融資，同時還運營着通過首次公開募股(IPO)進入公開市場的公司。此外，他們還執行了二次發行和資本重組戰略，以滿足創始人和早期投資者的特定需求和目標。

我們的管理團隊成員參與了多項創新技術開發，包括：

此外，我們在金融服務和技術領域的合併、收購、合資企業和合作夥伴方面擁有豐富的經驗。我們一直致力於開發跨越多個地區的新技術、產品和市場。這包括與技術企業合作和發展，並將它們整合到更大的企業中。管理團隊還擁有豐富的運營經驗。這種業務專長包括制定戰略優先事項、根據這些優先事項分配資源、確定短期和長期目標以及管理實現這些目標的業績衡量標準。我們還擁有多年的財務規劃經驗(業務規劃、預算編制、現金規劃和財務控制)，始終專注於實現業務目標，並幫助確保資源得到適當管理。總體而言，該團隊是多元化的，並擁有直接在全球生活和工作的經驗。我們相信，這種多樣、全面的經歷將產生不同的想法和視角，從而能夠對機會進行更全面的分析。

業務合併標準

我們的業務組合標準並不侷限於特定的行業或地理部門，然而，鑑於我們管理團隊和董事會的經驗，我們將搜索重點放在FTMG以及財富諮詢和資產管理行業的公司。

我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們已經並將繼續使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

大小：我們專注於那些單獨或通過與另一家公司的戰略合併，最近的企業估值在5億至15億美元之間的公司。我們相信，在這樣的規模下，我們可以最有效地利用管理團隊的經驗和資源來加速增長和提高盈利能力。

舞臺：從後期創業到成熟的企業收購。

位置：我們正在全球範圍內尋找有吸引力的目標收購機會，重點是北美和歐洲的公司。

焦點：我們的目標是全球金融技術、媒體、遊戲和金融服務行業的公司。在這些更廣泛的行業中，我們將專注於那些與數字化、以數據為中心和更廣泛的技術採用的長期趨勢保持一致，併為強勁增長做好準備的公司，這些增長可以通過與我們的管理團隊的合作來增強。

3

目錄

管理能力：我們的目標是擁有強大管理團隊的公司，這些公司能夠擴展規模，在全球範圍內成功運營。我們的管理團隊致力於提供支持、指導，並在必要時提供額外的管理人才，以幫助目標公司執行其價值創造戰略並實現其願景。

差異化：我們正在尋找具有強大競爭優勢、強大的創新能力和適應性管理團隊的潛在收購，這些團隊致力於以強大的價值觀為基礎的積極文化，包括多樣性和包容性的重要性，同時服務於更廣泛的利益相關者的利益。

作為一家上市公司的好處：我們正在尋找能夠從上市公司以及相關的公眾形象和更廣泛的資本渠道中受益匪淺的公司。

這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，在相關程度上可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們發現一個機會具有比上述特徵更吸引我們的特點，我們就會追求這樣的機會。

競爭優勢

我們尋求利用以下競爭優勢來實現我們的業務戰略：

我們的收購、投資和交易後流程

在評估未來的業務合併時，我們進行全面的盡職調查審查過程，其中包括：對整個行業和競爭狀況的分析、對歷史財務和運營數據的審查、與現有管理層和員工的會議、與作為行業專家的第三方的互動、對設施和資產的現場檢查、與客户和供應商的討論、法律和我們認為適當的其他審查。我們還將利用我們的管理團隊和我們的贊助商及其附屬公司的資源的專業知識來分析和評估運營計劃、財務預測，並根據目標業務的風險狀況以及目標公司是否適合上市來確定適當的回報預期。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立公司獲得意見，這些公司通常會提出公平的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

我們的業務合併流程

我們管理團隊的成員可能在我們首次公開募股後直接或間接擁有我們的創始人的股票、普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，我們的每一位高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突，如果任何此類合併的留任或辭職

4

目錄

高管和董事將被目標企業包括在內，作為與我們最初的業務合併有關的任何協議的條件。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為，在不同領域出現的任何此類機會將小於我們感興趣的領域，或者我們對本身不從事業務合併業務的實體負有義務。吾等經修訂及重述之公司註冊證書規定，吾等將放棄在向任何董事或主管人員提供之任何公司機會中擁有權益，除非有關機會純粹是以董事或本公司主管人員之身份明確向有關人士提供，而此等機會是吾等依法及合約所允許從事並以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務之情況下將該機會轉介吾等，則吾等將放棄權益。

我們的高級管理人員和董事可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，甚至在我們就最初的業務合併達成最終協議之前，這些公司的高級管理人員和董事就擁有打算根據交易法註冊的證券類別。

初始業務組合

紐約證券交易所規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據紐約證券交易所的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預計我們的初始業務組合的結構如下：(I)我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能在我們的初始業務合併後持有的流通股不到我們的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在紐約證券交易所80%的公平市場價值測試中，這些業務中被擁有或收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

我們的收購、投資和交易後流程

在評估未來的業務合併時，我們進行徹底的盡職調查審查過程，其中包括：對整個行業和競爭狀況的分析，對歷史財務和運營數據的審查，會議

5

目錄

與現任管理層和員工互動，與作為行業專家的第三方互動，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律和我們認為適當的其他審查。我們還利用我們管理團隊和我們贊助商及其附屬公司的資源的專業知識來分析和評估運營計劃、財務預測，並根據目標業務的風險狀況以及目標公司是否適合上市來確定適當的回報預期。

在獲得某些批准和同意的情況下，我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立公司獲得意見，這些公司通常會提出公平的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。

上市公司的地位

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將比作為一傢俬人公司更有機會獲得資本和更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵措施。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將他們在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。

儘管作為一家上市公司有各種相關的成本和義務，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快、更具成本效益的上市方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些可能不會出現在與我們的初始業務合併的相同程度上。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵措施，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

6

目錄

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)(A)2026年12月31日，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

在支付了截至2021年12月31日的9,075,000美元遞延承銷費(扣除與初始業務合併相關的費用和支出)後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，不能保證我們將獲得第三方融資。

實現我們最初的業務合併

在我們完成最初的業務合併之前，我們目前沒有，也不會從事任何業務。我們將利用首次公開發售及私募認股權證的收益、出售與初始業務合併有關的股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，我們可能在首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們瞄準的業務規模超過了我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。

目標業務來源

目標企業候選人可能會從各種無關的來源，包括投資銀行家和投資專業人士，引起我們的注意。目標企業可能會由於我們通過電話或郵件的方式招攬，而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動提出的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將閲讀我們與首次公開募股(IPO)或本報告相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事，以及我們的贊助商及其附屬公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標商業候選人。此外，我們可能會獲得一些專有交易流程機會，而這些機會本來不一定會因為

7

目錄

我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和商業聯繫以及他們的關聯公司。我們可以聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現者費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些補償將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會因公司在完成我們的初始業務合併之前支付的任何貸款或其他補償，或與他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何款項、報銷、諮詢費、款項等支付任何款項(無論交易類型如何)。雖然我們的保薦人、行政人員或董事，或他們各自的關聯公司，都不會被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、尋找人的費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、執行人員或董事，或他們各自的關聯公司的政策。, 就目標企業自付費用的報銷進行談判。我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用，並報銷贊助商與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們不被禁止尋求與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的初始業務合併目標，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行初始業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，而初始業務合併目標與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們可能在上市結束後與之進行討論的潛在目標公司可能已事先與其他空白支票公司、業內銀行家和/或其他專業顧問進行過討論，包括與我們的高管或董事會有關聯的空白支票公司。我們可能會：(I)如果其他空白支票公司不再與這些潛在目標進行交易，(Ii)如果我們意識到該等潛在目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，以及(Iii)如果我們認為此類交易將對我們的股東具有吸引力，則我們可能會與該等潛在目標進行交易。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併有關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户賺取的利息的應付税款)。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家獨立實體那裏獲得意見，這些機構通常就此類標準的滿足程度發表估值意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能不能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。此外，根據紐約證券交易所的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

8

目錄

我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。在符合這一要求的情況下，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。我們預計我們的初始業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併後可能擁有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由交易後公司擁有或收購的，那麼在紐約證券交易所80%的公允市值測試中，該一項或多項業務被擁有或收購的部分將被考慮在內。如果最初的業務合併涉及一項以上的目標業務，80%的公平市值測試將基於所有交易的總價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

就我們與一家可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併而言，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。此外，我們正專注於在單一行業中尋找初步的業務組合。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，會密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一人都不太可能在隨後的工作中全力以赴

9

目錄

我們最初的業務組合。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理來補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併的類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

​

​

根據紐約證券交易所的上市規則，我們的初始業務合併需要得到股東的批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成最初的業務合併之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

10

目錄

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到股東在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司達成私人收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級管理人員、董事或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則時，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是避免根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18規定了必須遵守的某些技術要求，以便買方能夠獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股現金價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，該價格相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公共股票數量，符合本文所述的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股10.20美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄就完成本公司初步業務合併而持有的任何方正股份及任何公開股份的贖回權利。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併完成後，(I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過收購要約的方式，贖回其全部或部分A類普通股。至於吾等是否會就建議的初始業務合併或進行收購要約尋求股東批准，將由吾等自行決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等根據法律或聯交所上市規定尋求股東批准。根據紐約證券交易所的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併，我們將無權酌情決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非需要股東批准

11

目錄

根據法律或證券交易所的上市要求，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將不被允許在收購要約期到期之前完成我們的初始業務合併。此外，我們不會贖回任何上市股票，除非我們的有形資產淨額在緊接完成我們的初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者我們的初始業務合併協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約，並不完成最初的業務合併。

然而，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票和在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票，我們只需要在首次公開募股中出售的17,250,000股公眾股票中有6,468,751股，即37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都經過投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開發行的股票)，我們的初始業務合併就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天，但不超過60天)發出書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

12

目錄

經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等不得贖回公開發售的股票，除非吾等的有形資產淨值在緊接初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)之前或之後至少達5,000,001美元，或協議中有關吾等初始業務合併的任何較大有形資產淨值或現金要求。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”​(根據交易所法案第13條的定義)的任何其他人，將被限制就我們首次公開募股中出售的股份總數的15%以上尋求贖回權，我們將其稱為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的關聯公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的初始業務合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有在我們首次公開募股中出售的股份總數15%或更多的公共股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止我們完成最初業務合併的能力。, 特別是在與目標的初始業務合併方面，目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與贖回權相關的股票投標

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在批准擬議的初始業務合併的會議之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼根據持有人的選擇，通過郵寄給這些持有人的代理材料中規定的日期，將他們的股票以電子方式交付給轉讓代理。我們將向我們的公眾股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的代理材料，這些材料將表明我們是否要求公眾股東滿足這種交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出委託書材料之日起至該等委託書所載日期止，公眾股東將有權競投其股份。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，在最初的業務合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以出售他或她的

13

目錄

在實際將他或她的股票交付給公司註銷之前，他或她的股票在公開市場上。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前作出承諾的贖回權將成為初始業務合併完成後的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦最初的業務組合獲得批准，贖回持有人選擇贖回的權利就不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初步業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初步業務合併，直到2023年2月12日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有15個月的時間完成首次公開募股，或直到2023年2月12日，完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在15個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減去支付解散費用的利息不超過10萬美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，這些權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已經與我們達成了一項書面協議，根據該協議，如果我們不能在2023年2月12日之前完成我們的初步業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在我們的首次公開募股中或之後獲得公開募股，如果我們未能在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公共股票的義務的實質或時間提出任何修改，除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付。等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前並未釋放給我們用於納税，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，除非我們的有形淨資產在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後以及在支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元，否則我們不能贖回我們的公開發行的股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們不能滿足有形資產淨值要求(上文所述)，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。

如果我們沒有在我們修改和重述的公司證書中規定的最後期限前完成我們的初始業務合併，我們預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和費用，以及向任何

14

目錄

債權人，將從截至2021年12月31日信託賬户外約751,572美元的收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税收義務。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能成為我們債權人的債權的制約因素，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.20美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們達成的協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum和我們首次公開募股的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中的較小者，將對我們負責：(I)每股公開股份10.20美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股實際公開股票金額，如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.20美元，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可能提取用於納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可追回的金額太高，則獨立董事可能選擇不這樣做。

15

目錄

確定一個好的結果不太可能。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.20美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。截至2021年12月31日，我們可以從首次公開募股的收益中獲得175,952,082美元，用於支付任何此類潛在的索賠。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在2023年2月12日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。特拉華州法律規定，如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它為所有針對該公司的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配的情況下的三年。如果我們沒有在2023年2月12日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日；贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有向我們發放用於支付税款的利息(用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在此類贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。相應地，, 我們打算在2023年2月12日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家和審計師)或潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，在每種情況下都是扣除為支付税款而提取的利息金額所必需的範圍內，並且不對我們首次公開募股的承銷商根據我們的賠償對某些

16

目錄

債務，包括《證券法》規定的債務。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配可能根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款(A)修改我們義務的實質或時間，以提供與任何擬議的初始業務合併相關的贖回權，或如果我們不在2月12日之前完成我們的初始業務合併，則贖回100%的我們的公開股票。2023或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們未能在2023年2月12日之前完成業務合併，則根據適用法律贖回我們的所有公開發行的股票。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們遇到並可能繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力受到我們現有財力的限制。這一固有的限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合方面具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有3名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們會盡可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務，並打算繼續這樣做，直到我們完成最初的業務合併。他們在任何時間段投入的時間長短取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據《交易法》登記的，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

17

目錄

我們將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能進行初始業務合併的潛在目標池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

​

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定因素和其他因素的部分清單：

18

目錄

19

目錄

有關本公司經營風險的完整清單，請參閲本公司註冊聲明中題為“風險因素”的章節。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。

​

項目1B。未解決的員工評論。

​

不適用。

​

​

​

第二項。財產。

​

我們的執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓，聯邦街175號，875室，郵編：02110，我們的電話是(617)2790045。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、行政和共享人員支持服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

​

項目3.法律訴訟

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決，也沒有針對我們的任何財產的訴訟。

​

第4項礦山安全信息披露

不適用。

​

20

目錄

第二部分

第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券。

(a) 市場信息

我們的單位、公開股票和公開認股權證分別以APN U、APN和APN W的代碼在紐約證券交易所交易。我們的單位於2021年11月9日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年12月30日開始單獨公開交易。

(b)持有者

2022年3月21日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，B類普通股有1名登記持有人，認股權證有3名登記持有人。

(c) 分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(d) 根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)最近出售的未註冊證券

沒有。

(f) 首次公開招股所得款項的使用

於2021年11月12日，根據於2021年11月8日宣佈生效的註冊聲明，本公司完成首次公開發售17,250,000個單位，其中包括因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的2,250,000個單位。每個單位包括一股公開股份和一半的公開認股權證，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了172,500,000美元的毛收入。坎託擔任首次公開募股的唯一簿記管理人和承銷商代表。

首次公開募股(包括9,075,000美元的承銷商遞延折扣)和私募認股權證銷售所得的175,950,000美元被存入美國摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一個信託賬户，該賬户由大陸控股擔任受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

(g)發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

​

第六項。保留。

​

​

21

目錄

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指ApeIron資本投資公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。以下對我們財務狀況和業務成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月28日根據特拉華州法律成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來完成我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年12月28日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年1月1日(開始運營)到2021年12月31日，我們的淨收益為486,473美元，其中包括1,087,250美元的權證負債公允價值變化和2,082美元信託賬户中持有的有價證券的利息收入，與我們首次公開募股相關的交易成本368,544美元和運營和組建成本234,315美元所抵消。

從2020年12月28日(成立)到2020年12月31日，沒有運營業績可供報告。

流動性與資本資源

2021年11月12日，我們完成了17,250,000單位的首次公開募股，其中包括承銷商全面行使其2,250,000單位的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生172,500,000美元的毛收入。在完成首次公開發售的同時，我們完成了以每份私人配售認股權證1.00美元的價格向保薦人和我們首次公開發售的承銷商(“承銷商”)的代表Cantor出售8,200,000份私募認股權證，產生了8,200,000美元的總收益。

22

目錄

在我們於2021年11月12日進行首次公開募股(包括全面行使超額配售選擇權)和私募之後，信託賬户中總共存入了175,950,000美元(或每單位10.20美元)。我們在首次公開招股中產生了12,644,008美元的相關成本，包括3,000,000美元的承銷費(扣除償還後的淨額)、9,075,000美元的遞延承銷費以及569,008美元的其他發行成本。

從2021年1月1日(業務開始)到2021年12月31日，業務活動中使用的現金為454,420美元。淨收益486,473美元受到權證負債公允價值變化1,087,250美元、信託賬户持有有價證券產生的利息2,082美元以及與首次公開發行相關的交易成本368,544美元的影響。業務資產和負債的變動使用了220 105美元現金用於業務活動。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為175,952,082美元(包括約2,082美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來納税。截至2021年12月31日，我們沒有從信託賬户中提取任何利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們擁有751,572美元的現金。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的贊助人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成一項業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。高達1,500,000美元的此類營運資金貸款可轉換為業務後合併實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。

我們可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的高級職員、董事和保薦人可以，但沒有義務，不時或在任何時間，以他們認為合理的金額，單獨酌情借給我們資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能會被要求採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停追求潛在的交易，以及減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業持續到2023年2月12日的能力產生了很大的懷疑，如果業務合併沒有完成，我們將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，只有一項協議，即每月向我們的贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。我們

23

目錄

從2021年11月8日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。

我們首次公開發售的承銷商有權獲得(I)首次公開發售的15,000,000個單位中的每單位0.50美元，或總計7,500,000美元，及(Ii)根據超額配售選擇權出售的每個單位0.7美元，或總計1,575,000美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據ASC 815-40-15-7D所載指引，就本公司首次公開發售所發行的認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。

可能贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導，對我們可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東虧損部分。

每股普通股淨收入

每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。我們在計算每股收益時採用了兩類法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(FASB)第2020-06號，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年2月24日通過了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。

管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

​

24

目錄

可能對我們的經營結果產生不利影響的因素

我們的經營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到金融市場或經濟狀況低迷、油價上漲、通脹、利率上升、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、新冠肺炎大流行的持續影響(包括疫情死灰復燃和新變種出現)以及地緣政治不穩定(如烏克蘭軍事衝突)的影響。目前，我們無法完全預測上述一項或多項事件發生的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。

​

​

​

​

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的是有限的業務，沒有產生任何收入。我們自成立以來從未從事過任何套期保值活動。2020年12月28日。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

首次公開發售所得款項淨額及出售於信託户口持有的私募認股權證的淨收益摩根大通銀行，N.A.，由維護人員大陸航空公司作為受託人，已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

​

第八項。財務報表和補充數據。

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

​

​

第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

​

沒有。

​

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序是旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的此類信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

25

目錄

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務報告內部控制的變化

​

不適用。

​

項目9B。其他信息。

沒有。

​

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

​

26

目錄

第三部分

​

​

第10項。董事、高管和公司治理。

董事及行政人員

截至本報告之日，我們的董事和高級職員如下：

​

​

我們的董事和行政人員的經驗如下：

喬爾·舒爾曼博士自成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。他還擔任全球資產管理公司ERShares的創始人、管理董事和首席信息官，該公司擁有40多年投資創業型上市公司的經驗。他在巴布森學院超過25年的研究，並在哈佛大學期間寫了一本暢銷書，導致了一種專有投資模式和企業家因素的形成。舒爾曼博士之前創立並出售了舒爾曼評估公司，這是一家CFA備考公司，在世界許多國家培訓了數千名投資專業人士。他曾為世界銀行提供諮詢服務，並幫助促進中亞國家的資本市場發展。舒爾曼博士頻繁出現在福克斯商業頻道、CNBC、雅虎財經、彭博、《華爾街日報》、巴倫和福布斯的媒體上。他擁有哈佛大學金融學博士學位、CFA執照持有者和碩士學位。舒爾曼博士擁有豐富的專業投資組合管理經驗以及為大公司和世界銀行提供諮詢服務的經驗，完全可以勝任董事的工作。

伊娃·阿多索格魯自成立以來一直擔任我們的首席運營官。自2021年初以來，她一直擔任ERShares的首席運營官兼首席投資策略師，負責監管組合投資戰略、創新戰略舉措和整體運營。2018年10月至2019年7月，她擔任GetSalesClub，Inc.的首席運營官。2018年5月至2018年9月，Adosoglou女士在Wirecard GmbH擔任創新經理。2016年12月至2018年4月，她在Incadea/Cox Automotive Inc.擔任投資組合分析師兼戰略項目經理。2016年6月，她還擔任Adecco Group的全國首席執行官。2015年4月至2016年4月，她是谷歌初創公司CosmoCycle，Inc.的初創公司聯合創始人。2011年9月至2013年5月，她是普華永道的財務審計師。阿多索格魯女士是一名富布賴特學者，擁有豐富的領導經驗，曾在歐洲和美國的跨國企業和初創企業中任職。她會説四種語言，擁有專注於創新和技術的商學碩士學位，是多項創業和領導力競賽的獲勝者。Adosoglou女士在開發創新產品、擴大初創企業規模以及在以技術為基礎的新興公司環境中建立合作伙伴關係方面擁有豐富的經驗，這為評估潛在投資提供了獨特的定位。她熱衷於投資公共股票和女性主導的倡議，並創建了兩種新的投資策略：創業者、醫療保健和科技以及女性主導的創業者。她是彭博社、TD ameritrade、福克斯商業和雅虎財經等主要商業網絡的常客，也積極為千禧一代投資者和其他金融科技解決方案構建技術增強型投資模型和平臺。她擁有雅典大學的學士學位和波士頓大學的碩士學位。

格蘭特·格里戈裏安自成立以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年8月以來，格里高安一直擔任汽車零售技術公司CarSaver的首席財務官。他是一位國際經驗豐富的金融領袖，曾在五大洲生活和工作過。1987年6月至2017年5月，他在福特汽車公司(紐約證券交易所股票代碼：F)擔任過多個職位，包括福特南非和阿根廷業務的首席財務官職位，以及汽車開發融資的全球總監。在2009年金融危機最嚴重的時候，他曾在福特財政部任職，推動附屬公司制定現金保存計劃和行動，將現金調動到美國或其他市場。格里高利還擔任過福特亞太區的戰略和業務發展主管，該職位包括關係管理和與福特中日合資夥伴的談判。他還曾在多家福特附屬公司和合資企業的董事會任職，包括擔任審計委員會成員和董事長。2018年5月至2018年9月，擔任CarSaver首席運營官/首席財務官。格里高利先生於2019年4月至2020年10月期間擔任汽車保修分銷和管理公司National Automotive Experts/​NWAN的首席財務官。

27

目錄

凱文·克拉姆頓自2021年11月以來一直擔任我們的獨立董事之一。克拉姆頓先生曾在5家不同的企業擔任過首席執行官和執行主席的職務，其中包括多個地區的科技公司。自2019年12月以來，他一直擔任汽車零部件製造商Tribar Technologies Inc.的董事長兼首席執行官。2016年1月至2017年8月，克拉姆頓先生擔任Atlantix Global Systems執行主席。2012年至2015年，他擔任卡多恩工業公司的首席執行官。2011年9月至2012年8月，他擔任Revstone Industries，LLC(“Revstone”)的首席執行官。2012年12月，Revstone根據破產法第11章申請破產。2009年至2011年，他擔任奈爾斯股份有限公司的執行主席。他擁有豐富的併購經驗，執行了大約50筆交易，企業價值250億美元。他領導福特的併購活動長達5年，自2007年1月以來一直在私募股權公司工作。克拉姆頓還擁有豐富的科技和金融服務經驗，包括監管福特科技資產的風險投資組合，以及在福特的金融服務業務中工作。他在許多不同的公司擁有廣泛的董事會經驗，包括多個業務部門和地區。自2019年6月以來，克拉姆頓一直在貨運和物流公司Southern AG Carriers Inc.擔任董事的職務。自2017年3月以來，他一直在上市石油和天然氣鑽井公司Helmerich and Payne(紐約證券交易所代碼：HP)的審計委員會任職。自2017年8月以來，他一直擔任臺積電製造公司的董事。股份有限公司他之前擔任過朝日科技的董事會成員，這是一家此前在東京證券交易所上市的日本公司。由於克拉姆頓先生在多個業務部門和地區的許多公司擁有豐富的董事會經驗，因此他完全有資格擔任董事公司的董事。

Siamak Taghaddos自2021年11月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2021年4月以來，他一直擔任健康食品公司Perfect Holdings的顧問。自2016年以來，他一直擔任牙科公司Smilebar的創始人和顧問。自2018年以來，他一直擔任SaaS公司Clearworks的創始人兼首席執行官。2018年10月至2021年4月，他擔任休閒食品公司超脂的創始人和董事。2009年至2015年，他擔任SaaS公司Chargify的創始人和顧問。2003年至2015年，他擔任電信公司Grasshop per的創始人兼首席執行官。他獲得了巴布森學院的理學學士學位。塔哈多斯有在不同行業創辦和運營多家公司的經驗，因此他完全有資格擔任董事的一員。

傑弗裏·莫蒂默自2021年11月以來一直擔任我們的獨立董事之一。莫蒂默先生是紐約梅隆財富管理公司(紐約證券交易所代碼：BK)投資策略主管兼投資策略委員會主席。1997年9月至2010年7月，莫蒂默先生在嘉信理財(紐約證券交易所代碼：SCW)的多個職位上任職，最終成為首席投資官。從1986年到1996年，他還在幾家小型財務規劃公司工作，為高淨值客户、捐贈基金和家庭提供服務。莫蒂默先生擁有巴布森學院金融學學士學位和芝加哥大學商學院工商管理碩士學位。他是CFA執照持有人。莫蒂默先生有30多年在金融服務業的經驗，包括他在老牌金融機構的經驗，因此他完全有資格擔任董事的工作人員。

高級職員和董事的人數和任期

我們目前有四位董事。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行年度會議。由Siamak Taghaddos組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由傑夫·莫蒂默組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由喬爾·舒爾曼和凱文·克拉姆頓組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附例規定，我們的人員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

根據與我們的首次公開募股有關的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

28

目錄

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所規則和交易所法案規則10A-3要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證交所規則要求上市公司的薪酬委員會、提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。凱文·克拉姆頓、西亞馬克·塔哈多斯和傑弗裏·莫蒂默擔任我們審計委員會的成員，凱文·克拉姆頓擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Kevin Cramton符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並擁有會計或相關的財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

29

目錄

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。傑弗裏·莫蒂默和凱文·克拉姆頓是我們薪酬委員會的成員。根據紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，該委員會的所有董事必須是獨立的。我們的董事會已經決定，傑弗裏·莫蒂默和凱文·克拉姆頓都是獨立的，傑弗裏·莫蒂默擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了在長達15個月的時間內每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在完成最初的業務合併之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會提名和公司治理委員會，傑弗裏·莫蒂默和Siamak Taghaddos擔任我們的提名和公司治理委員會成員。

我們的董事會已經決定，莫蒂默先生和塔哈多斯先生都是獨立的，塔哈多斯先生是提名和公司治理委員會的主席。

30

目錄

我們的提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受一份符合紐約證券交易所規則的章程管轄。

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會的選舉。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表我們股東最佳利益的能力。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經提交了我們的《商業行為和道德準則》以及我們的審計委員會和薪酬委員會章程的複印件作為本報告的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來審閲本文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》和委員會章程的副本。如果吾等對吾等的“商業行為與道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的主要行政人員、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則而要求披露的規定作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。我們網站上包含的信息不會以引用的方式納入本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

企業管治指引

我們的董事會根據紐約證券交易所的公司治理規則採納了公司治理指導方針，作為我們董事會及其委員會運作的靈活框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括董事會成員標準和董事資格、董事的責任、董事會議程、董事會主席、首席執行官和主持董事的角色、獨立董事會議、委員會的責任和任務、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事定位和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的公司治理準則的副本張貼在我們的網站https://apeironac.com/.上

遵守《交易法》第16(A)條

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據吾等向吾等提交的該等表格及若干申報人士的書面陳述，吾等相信於截至2021年12月31日止年度內，根據交易所法案第16(A)條的規定，所有適用於吾等高管、董事及超過10%實益擁有人的報告均已及時提交。

​

31

目錄

第11項。高管薪酬。

​

薪酬問題的探討與分析

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、報銷或諮詢費，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併有關的向我們的股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判。 在我們最初的業務合併之後。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會已與管理層審閲和討論這份薪酬討論和分析，並根據審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本報告中。

​

​

​

第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

​

下表列出了關於截至2022年3月21日我們普通股的受益所有權的信息，這些信息是基於從下列人員那裏獲得的關於普通股的受益所有權的信息，具體如下：

在下表中，所有權百分比是基於21,562,500股我們的普通股，包括(I)17,250,000股我們的A類普通股和(Ii)4,312,500股我們的B類普通股，截至2022年3月21日已發行和已發行。對除選舉董事會董事、A類普通股持有者以外的所有待表決事項

32

目錄

和B類普通股的股票作為一個類別一起投票。目前，B類普通股的所有股份都可以一對一地轉換為A類普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為這些認股權證在本報告日期後60天內不得行使。

​

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

​

​

沒有。

​

控制方面的變化

​

沒有。

​

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

​

2021年2月5日，我們的保薦人購買了5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.006美元(根據2021年8月1,437,500股方正股票的回報進行了調整)，以支付我們的部分發行成本。2021年8月，我們的保薦人免費向我們退還了總計1,437,500股方正股票，我們取消了這些股票，導致我們的保薦人持有的已發行方正股票總數為4,312,500股。方正股份包括總計

33

目錄

最多562,500股股份可由保薦人沒收，惟承銷商的超額配售選擇權不得全部或部分行使，以致保薦人將按兑換基準合共擁有本公司首次公開發售後已發行及已發行股份的20%。由於承銷商在首次公開招股時充分行使其超額配售選擇權，方正股份不會繼續被沒收。方正股份(包括行使時可發行的A類普通股)不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人和Cantor以每份認股權證1.00美元(總計8,200,000美元)的價格購買了總計8,200,000份私募認股權證，該私募與我們首次公開募股的結束同時進行，產生了8,200,000美元的總收益。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對這些人因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

保薦人於2021年2月5日向本公司發出無抵押本票(經修訂為“本票”)，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元。本票為無息票據，於2022年3月31日或首次公開發售完成時兑付。本票已於2021年11月12日首次公開招股結束時全額償還。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類補償的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等已就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證，以及於行使前述規定及方正股份轉換時可發行的A類普通股股份訂立登記及股東權利協議。

34

目錄

此外，只要私募認股權證由Cantor或其指定人或附屬公司持有，它們將受到FINRA規則5110施加的鎖定和註冊權限制，並且不得在我們首次公開募股開始銷售後五年後行使。

關聯方政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德準則作為本報告的證物存檔。

此外，根據我們通過的一項書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。如要批准關聯方交易，必須獲得出席法定人數會議的審計委員會過半數成員的贊成票。整個審計委員會的多數成員構成法定人數。在沒有舉行會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。審計委員會章程作為本報告的證物提交。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從獨立投資銀行或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在我們初始業務合併完成之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的尋找人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會決定凱文·克拉姆頓，Siamak Taghaddos

35

目錄

傑弗裏·莫蒂默及傑弗裏·莫蒂默均為紐交所上市標準及美國證券交易委員會適用規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

​

​

​

項目14. 首席會計師費用及服務費。

​

以下是已向Marcum支付或將向Marcum支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務的費用總額約為13,905美元。Marcum與我們首次公開募股相關的審計服務費用總額約為110,725美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有為截至2021年12月31日的一年向Marcum支付税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務費用。

​

前置審批政策

​

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

​

​

​

36

目錄

第四部分

​

​

第15項。展示和財務報表明細表。

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)財務報表

​

​

​

(2)財務報表明細表

所有財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料在本報告F-1頁開始的財務報表及其附註中列報。

(3)陳列品

​

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

​

項目16.表格10-K摘要

不適用。

​

​

37

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

ApeIron資本投資公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了ApeIron Capital Investment Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、2021年1月1日(生效日期)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月1日(開始)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以完成其計劃的活動。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約州紐約市

March 21, 2022

​

F-1

目錄

ApeIron資本投資公司。

資產負債表

2021年12月31日

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

F-2

目錄

ApeIron資本投資公司。

營運説明書

自2021年1月1日(開始運作)起生效
至2021年12月31日

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

F-3

目錄

ApeIron資本投資公司。

股東虧損變動表

自2021年1月1日(開始運作)起生效
至2021年12月31日

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄

ApeIron資本投資公司。

現金流量表

自2021年1月1日(開始運作)起生效
至2021年12月31日

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

​

​

F-5

目錄

F-6

目錄

F-7

目錄

​

F-8

目錄

F-9

目錄

F-10

目錄

F-11

目錄

​

​

​

F-12

目錄

​

​

​

F-13

目錄

​

​

F-14

目錄

F-15

目錄

​

F-16

目錄

​

​

F-17

目錄

​

​

​

F-18

目錄

展品索引

​

* 現提交本局。

**隨信提供

(1)  參考本公司於2021年6月24日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(經修訂)而註冊成立。

(2)通過參考公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告而合併。

​

​

​

38

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

​