美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
第1號修正案
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
For the transition period from to
委託 文檔號:001-40191
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
內華達州坡村89451號
(主要執行辦公室地址 )
(775)318-3629
(發行人電話: )
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | SCAQU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | SCAQW | 納斯達克股市有限責任公司 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
規模較小的報告公司 | ☒ | |||
新興成長型公司 | ☒ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年3月18日,有
解釋性説明
STRATIM Cloud Acquisition Corp.(“公司”、 “STRATIM Cloud”、“We”、“Us”或“Our”)向其截至2021年9月30日的季度報告10-Q/A(經修訂的10-Q/A表)提交本修正案第1號,以修訂和重述其最初於11月9日提交給證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的10-Q表季度報告中的某些條款。2021年(《原季報》)。
重述的背景
本公司已重新評估ASC480-10-S99-3A在其可贖回A類普通股會計分類中的應用,可贖回A類普通股每股面值0.0001美元(“公開發行股票”),作為公司於2020年9月9日首次公開發行(“首次公開發行”)中出售的單位的一部分發行。從歷史上看,部分公眾股份被歸類為永久股權,以維持股東權益超過500萬美元,這是基於本公司不會贖回其公開股份,其金額不會導致其有形淨資產低於5,000,001美元,如本公司修訂和重述的公司章程細則、備忘錄和 組織章程細則(“章程細則”)所述。根據該等重新評估,本公司管理層已確定, 公眾股份包括若干規定,不論憲章所載有形資產淨額贖回限額如何,所有公開股份均須歸類為臨時股本。此外,關於公眾股份的列報方式改變,本公司決定應重新列報其每股收益計算,以按比例在兩類普通股之間分配收益和虧損。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類普通股按比例分攤公司的收入和虧損。
2022年1月25日,公司董事會審計委員會(“審計委員會”)在與公司管理層討論後, 認為,公司先前發佈的(I)截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的季度的未經審計的中期財務報表,應重述公司於2021年11月9日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中的未經審計中期財務報表,並將所有公開發行的股票報告為臨時股權,不再值得依賴。因此,本公司在此10-Q/A表格中重申本公司對受影響期間財務報表的附註。
重述並不影響 公司的現金狀況及於與首次公開招股有關而設立的信託帳户(“信託帳户”)內持有的現金。
以前提交或以其他方式報告的截至2021年9月30日期間的財務信息將被本修訂表格10-Q/A中的信息所取代,並且 2021年11月9日提交的原始季度報告中包含的財務報表和相關財務信息不應再依賴 。2022年1月26日,本公司提交了一份8-K表格的最新報告,披露了審計委員會的結論 ,即不應再依賴受影響期間的未經審計中期財務報表。
內部控制注意事項
關於重述,管理層 重新評估了截至2021年9月30日公司財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性 。本公司管理層認為,鑑於上述錯誤,本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點,因此本公司的披露控制和程序 並不有效。此外,公司得出結論認為,與截至2021年9月30日的修訂季度申報相關的對公司治理的財務報告控制 無效,截至2021年9月30日存在重大弱點。管理層計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統,包括加強對我們的人員的培訓,並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通 我們就複雜金融工具的應用與他們進行諮詢。管理層還在設計和實施額外的公司治理控制,以緩解與財務報告相關的問題。關於管理層考慮我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論,請參閲本修訂後的表格10-Q的第 I部分,第4項“控制和程序”。
STRATIM 雲收購公司。
截至2021年9月30日的季度10-Q表
目錄表
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
項目1.財務報表 | ||
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)以及2020年7月29日(初始)至2020年9月30日期間的簡明運營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)以及2020年7月29日(初始)至2020年9月30日期間的股東權益變動表 | 3 | |
截至2021年9月30日的9個月(未經審計)和2020年7月29日(初始)至2020年9月30日期間的簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
項目4.控制和程序 | 20 | |
第二部分:其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 21 | |
第1A項。風險因素 | 21 | |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 21 | |
項目3.高級證券違約 | 21 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 21 | |
項目5.其他信息 | 21 | |
項目6.展品 | 22 | |
第三部分:簽名 | 23 |
i
第 部分-財務信息
項目1.中期財務報表。
STRATIM 雲收購公司。
精簡的資產負債表
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付 費用 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
延期的 產品成本 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應計 產品成本 | ||||||||
本票 票據關聯方 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
延期 應付承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
可能贖回的A類普通股 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A類普通股,$ | — | |||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外的 實收資本 | ||||||||
留存 收益/(累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計 | ( | ) | ||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
(1) |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
1
STRATIM 雲收購公司。
簡明的 操作報表
(未經審計)
Three Months 告一段落 9月30日 | For the Period from July 29, 2020 (Inception) through 9月30日 | Nine Months Ended 9月30日 | For the Period from July 29, 2020 (Inception) through 9月30日 | |||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
運營 和形成成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入: | ||||||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
與首次公開募股相關的交易成本 | ( | ) | ||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息 | ||||||||||||||||
其他收入合計 淨額 | ||||||||||||||||
所得税前收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
(規定) 所得税優惠 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
基本和稀釋加權平均流通股,A類普通股 | ||||||||||||||||
基本和稀釋後每股淨收益,A類普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基本 和稀釋後加權平均流通股,B類普通股 | ||||||||||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,B類普通股 | $ | $ | $ | $ |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
2
STRATIM 雲收購公司。
簡明的股東(虧損)權益變動表
(未經審計)
截至2021年9月30日的三個月零九個月
A類普通股 | B類 普通股 | 其他內容 實繳 | 留用 收益/ (累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年1月1日 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
須贖回的股份的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
沒收方正股份 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日(經修訂) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日(經修訂) | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年9月30日 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
從2020年7月29日(開始)至2020年9月30日
B類普通股 | 其他內容 實繳 | 留存收益/ (累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字) | 權益 | ||||||||||||||||
餘額-2020年7月29日(開始) | — | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額-2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
3
STRATIM 雲收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
截至9月30日的9個月, | 從2020年7月29日(初始)到9月30日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
可分配給認股權證負債的交易成本 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
出售單位所得款項,扣除已支付的承保折扣 | ||||||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
本票關聯方收益 | ||||||||
償還本票 - 關聯方 | ( | ) | ||||||
支付要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變化 | ||||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | $ | ||||||
沒收方正股份 | $ | ( | ) | $ | ||||
應付遞延承銷費 | $ | $ |
附註是未經審計簡明財務報表的組成部分。
4
STRATIM 雲收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注: 1.組織機構及業務運作説明
STRATIM Cloud Acquisition Corp.(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司,於2020年7月29日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
公司不限於為完成企業合併而特定的行業或地理區域。本公司 為初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年9月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2021年9月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊聲明已於2021年3月11日宣佈生效。於2021年3月16日,本公司完成首次公開發售25,000,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,為“公開股份”),每單位10.00美元,所產生的總收益為250,000,000美元,如附註4所述。
同時 隨着首次公開發售完成,本公司完成向STRATIM Cloud Acquisition LLC(“保薦人”)出售4,666,667份認股權證(“私募認股權證”),按每份私募認股權證1.50美元的價格向STRATIM Cloud Acquisition LLC(“保薦人”)出售, 產生毛收入7,000,000美元,如附註5所述。
交易成本為14,326,696美元,其中包括5,000,000美元的承銷費、8,750,000美元的遞延承銷費和576,696美元的其他發行成本。
在2021年3月16日首次公開募股結束時,首次公開募股單位銷售和私募認股權證銷售的淨收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入信託賬户(信託賬户),該賬户將投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券。經修訂(“投資公司法”)期限為185天或以下的任何不限成員名額投資 公司,如符合投資公司法第2a-7條的條件(由本公司釐定),直至(I)完成業務合併及(Ii)向本公司股東分派信託 帳户內的資金,兩者中以較早者為準。
公司管理層對首次公開招股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併,這些企業的總公平市值合計至少為達成協議時信託賬户價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多未償還的有投票權證券,或者以其他方式收購目標企業的控股權,才能完成企業合併。根據《投資公司法》要求將 註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會,可以(I)通過召開股東大會批准企業合併,或(Ii)通過 要約收購。本公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約,將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時的金額按比例贖回其公開股票 (最初為每股公開股票10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息 ,以前未釋放給公司以支付其納税義務)。完成業務合併後,本公司認股權證將不會有贖回權利。
5
STRATIM 雲收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
只有在緊接企業合併完成之前或之後,公司擁有至少5,000,001美元的有形淨資產,並且如果公司尋求股東批准,投票的大多數股份 投票贊成企業合併,公司才會繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司因業務或其他原因而沒有決定 持有股東投票權,公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書 (“修訂和重新註冊的公司證書”),根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而,如果法律要求交易獲得股東批准,或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准, 保薦人和首次公開募股結束前公司B類普通股的其他持有人(“初始股東”)已同意投票表決其創始人股票(定義見附註6)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 ,贊成批准企業合併。此外,每個公共股東可以選擇 贖回他們的公共股票,沒有投票,如果他們真的投票了,無論他們投票支持還是反對擬議的業務合併 。
儘管有上述規定,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據投標要約規則進行贖回,修訂後的公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節 的定義),將被限制贖回其持有的 股份總數超過15%或更多的公開股票,未經本公司事先同意。
初始股東同意(A)放棄對其持有的創始人股票和公開股票的贖回權,以完成企業合併。及(B)不建議修訂及重訂公司註冊證書:(I)修改本公司允許贖回與本公司最初業務合併有關的責任的實質或時間,或(Ii)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條文,修改本公司允許贖回與本公司最初的業務合併有關的責任的實質或時間,或(Ii)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條文,除非本公司向公眾股東提供機會在贖回其公眾股份的同時 作出任何該等修訂。然而,如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在 合併期內完成業務合併,則該等公開發行的股票 將有權從信託賬户獲得清算分配。
公司將在2023年3月16日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公開發行的股份,但贖回時間不得超過十個工作日,贖回公開發行的股份,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,且之前未向公司發放支付其納税義務的利息(減去支付解散費用的利息,最高可達100,000美元 ),除以當時已發行的公眾股份數目,贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利),及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,但須經本公司其餘股東及 本公司董事會批准,並須遵守本公司根據特拉華州 法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則認股權證到期將一文不值。
如果公司未能在合併期內完成企業合併, 初始股東已同意放棄對其創始人股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開發行中或之後獲得公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成 企業合併,則該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利(見注7),在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分派的情況下,剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意在第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司與之洽談的預期目標業務提出的任何索賠 中,將信託賬户中的資金金額降至(1)每股公開股份10.00美元 和(2)信託賬户截至信託賬户清算之日的實際每股公開股票金額中較低者,並在一定範圍內對公司承擔責任。如果因信託資產減值而低於每股10.00美元的,減去應繳税款;但該責任將不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠,也不適用於根據本公司對首次公開募股承銷商的賠償 針對某些負債提出的任何索賠,包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外, 如果已執行的棄權書被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議, 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠,以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
6
STRATIM 雲收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒可能 對公司的財務狀況和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註 2.重報以前發佈的財務報表
在公司以前發佈的財務報表中,一部分公眾股票被歸類為永久股權,以保持有形資產淨值超過#美元。
然而,鑑於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最近向幾家特殊目的收購公司發出的評議函 ,管理層重新評估了該公司將ASC480-10-S99-3A應用於其公眾股票會計分類的情況。經重新評估後,管理層 確定公眾股份包括若干規定,要求將公眾股份歸類為臨時股本,而不論本公司完成初始業務合併所需的最低有形資產淨值。
截至之前提交的截至9月30日的季度報告的日期,2021年管理層認為此類變更並不重要,並將其視為報告中包括的所有期間的修訂 ,而不重複以前提交的期間。隨後,本公司根據《美國證券交易委員會員工會計公告》第99號《重要性》和《美國證券交易委員會員工會計公告第108號》《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》重新評估了這些變動,並確定該等變動 為重大變動,且先前於2021年11月9日提交的截至2021年9月30日的未經審計財務報表應予以重述和重新申報。
7
STRATIM 雲收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注: 3.主要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 以及美國證券交易委員會表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、業務結果或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括 所有調整,包括正常經常性性質,這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股招股説明書一起閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂,公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,公司作為新興成長型公司,可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,但由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
流動性
截至2021年9月30日,該公司擁有
根據上述情況,管理層相信本公司將擁有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併或自本申請日期起計一年的時間滿足其需要。在此期間,公司將 將營運資金用於確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在目標業務進行盡職調查 、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、談判和完善業務組合 。
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STRATIM 雲收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明財務報表,要求本公司管理層作出估計和假設,以影響於財務報表日期的資產和負債額及披露或有資產和負債,以及報告期內呈報的開支金額。編制這些簡明財務報表時使用的重要估計之一是公共和私人配售認股權證的估值。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的會計估計 之一是權證負債的公允價值的確定。隨着可獲得更多最新信息,此類估計可能會 發生變化,因此實際結果可能與這些估計大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過9個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的損益計入隨附的簡明經營報表中信託賬户所持有價證券所賺取的利息。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
第 類可能贖回的普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括以贖回權為特徵的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時被贖回,而不僅僅在公司控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的A類普通股 在公司資產負債表的股東權益部分 之外按贖回價值作為臨時權益列報。
公司在贖回價值發生變化時立即確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用 ”的要求。發售成本主要包括於結算日產生的專業及註冊費用。 發售成本按相對公允價值比較 收到的總收益分配至於首次公開發售時發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本被計入費用,與A類普通股相關的發售成本則計入股東權益。因此,截至2021年9月30日,發售成本共計14,326,696美元已計入股東權益,與認股權證和遠期購買相關的發售成本為233,334美元 單位發行成本已在公司的經營報表中支出。
擔保 債務
公司根據ASC 815-40所載的指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合股權處理標準 ,必須作為負債入賬。因此,本公司按其公允價值將認股權證分類為負債,並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日期重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於簡明經營報表中確認。在沒有可見交易價格的期間,私募認股權證和公開認股權證的估值採用修正的Black-Scholes期權定價模型 。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內,公共認股權證的市場報價將 用作每個相關日期的公允價值。
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收利益將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外,ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下建立估值準備。截至2021年9月30日,該公司的遞延税項資產約為159,000美元,並有大約159,000美元的全額估值準備。截至2020年12月31日,本公司的遞延税項資產被視為最低限度。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序,以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税狀況的計量 。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為收入 税費。截至2021年9月30日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
公司目前的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。公司的一般成本和行政成本通常被認為是啟動成本,目前不能扣除。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,公司未記錄所得税支出。本公司的實際税率與截至2021年9月30日的三個月和九個月的21%的法定税率不同,這分別是由於在本公司的淨營業虧損中記錄的估值津貼,以及本公司認股權證負債的公允價值變化所記錄的收入產生的永久性差異。
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類股票,A類普通股和B類普通股。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是按比例將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值,與A類普通股可贖回股份相關的重新計量不包括在每股普通股淨虧損中。
本公司尚未考慮於首次公開發售及私募認購中出售的認股權證的影響
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算,但每股金額除外):下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(以美元計算,但每股金額除外)的計算方法:
截至2021年9月30日的三個月 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||||||||||
甲類 | B類 | 甲類 | B類 | |||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
經調整的淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
分母: | ||||||||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ |
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户, 有時可能會超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。本公司並無因此而蒙受損失 ,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格,其公允價值與所附簡明資產負債表中的賬面價值大致相同,主要是由於其 短期性質,但認股權證除外(見附註9)。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度, 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用,會對本公司的簡明財務報表產生重大影響 。
注: 4.首次公開募股
根據首次公開發售,本公司以每單位10.00美元的收購價售出25,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的三分之一組成。每份完整的公共認股權證使 持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註8)。
注: 5.私募
在首次公開發售結束的同時,保薦人按每份私募認股權證1.50美元的價格購買了合共4,666,667份私募認股權證,總購買價為7,000,000美元。保薦人已同意購買總計5,166,667份私募認股權證,總購買價為7,750,000美元,前提是承銷商全面行使超額配售選擇權。出售私募認股權證所得款項的一部分,加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。每份私人配售認股權證可行使一股A類普通股 ,價格為每股11.50美元,可予調整(見注9)。若本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用作贖回公開股份的資金(受適用法律規定的規限),而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注: 6.關聯方交易
方正 共享
於2020年8月14日,初始股東購買了7,187,500股B類普通股(“方正股份”),總代價為25,000美元。方正股份包括合共937,500股B類普通股,在承銷商沒有全部或部分行使超額配售的情況下,可由初始股東沒收 ,以使初始股東在首次公開發售(假設首次公開發售時並無購買任何公開股份)後,按折算基準擁有本公司已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時並無購買任何公開股份)。承銷商選擇不行使剩餘的超額配售,因此,937,500股方正股票被沒收 截至2021年9月30日,已發行和已發行的方正股票為6,250,000股。
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簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
初始股東同意,除某些有限的例外情況外,創始人股票不得轉讓、轉讓、出售或解除託管,直至(A)企業合併完成一年後或(B)企業合併後 之後,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓、出售或解除託管。或(Y)公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,該交易導致所有股東有權將其普通股轉換為現金、證券或其他財產。
行政服務協議
公司簽訂了一項協議,自2021年3月11日起,公司將每月向贊助商支付最高10,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務。在企業合併或其清算完成後,本公司將停止支付這些月費。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內,本公司就這些服務分別產生和支付了30,000美元和65,000美元的費用,其中30,000美元包括在所附資產負債表的應計費用中。
關聯方預付款
保薦人代表公司支付了與首次公開募股相關的某些發售費用。這些預付款項下的未償還餘額為292,312美元,已於2021年3月16日首次公開發售結束時償還。
本票 票據關聯方
2020年8月14日,本公司向保薦人發行了無擔保本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據,於(I)2021年6月30日或(I)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。承兑票據項下的未償還餘額為300,000美元,已於2021年3月16日首次公開發售結束時償還。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,初始股東或初始股東的關聯公司或本公司某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按 要求借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會被用來償還營運資金貸款。除上述規定外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定 ,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在業務合併完成後償還,不計利息,或貸款人酌情決定,此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。
附註 7.承諾
註冊 權利
根據於2021年3月11日訂立的登記權協議,方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及 認股權證(以及因行使私募認股權證或於營運資金貸款轉換後及方正股份轉換後發行的任何普通股)的持有人將有權根據將於首次公開招股結束時或之前訂立的登記權協議享有登記權,該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言,僅在 轉換為A類普通股之後)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求,要求公司登記此類證券,但不包括簡短的登記要求。此外,持有人將擁有關於企業合併完成後提交的登記聲明的某些“搭售”登記權利,以及根據證券法第415條的規定要求公司登記轉售此類證券的權利。然而,註冊權協議 規定,在適用的禁售期終止之前,本公司將不會被要求實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明 生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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2021年9月30日
(未經審計)
承銷 協議
公司授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多3,750,000個單位,以彌補以初始公開發行價減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商決定不行使剩餘的 超額配售。
承銷商獲得了每單位0.2美元的現金承保折扣,或總計5,000,000美元。此外,承銷商 有權獲得每單位0.35美元的遞延費用,或總計8,750,000美元。僅在公司完成業務合併時,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商 。
附註8.股東權益
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
B類普通股持有者將在企業合併完成前就董事選舉進行投票。除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時,B類普通股的股份將在一對一的基礎上自動轉換為A類普通股,受
的調整。如果額外發行或被視為發行了A類普通股或股權掛鈎證券
超過首次公開發行的發行金額並與企業合併的結束有關,包括根據指定的未來發行
,則B類普通股轉換為A類普通股的比率將
調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意對任何此類發行或視為發行免除此類調整,包括指定的未來發行),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體上相等,
注9.手令
公共認股權證只能針對整個
數量的股票行使。於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月內(以較遲者為準)
行使。公開認股權證將會到期
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股,除非 根據證券法就可根據認股權證的行使而發行的A類普通股的發行作出登記聲明生效,並備有有關A類普通股的最新招股説明書,但須受 本公司履行其登記責任的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證後發行的股份 已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格,或可獲豁免登記 。
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2021年9月30日
(未經審計)
本公司已同意,本公司將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於企業合併完成後二十個營業日,以其商業上的 合理努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記根據證券法發行因行使認股權證而可發行的 A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力,在企業合併後的60個工作日內使同樣的 生效,並維持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力,直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。 儘管有上述規定,但如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義,則 公司可以:根據其選擇,根據證券法第3(A)(9)條,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎”的情況下 這樣做,如果本公司作出這樣的選擇,本公司將不會被要求 提交或保持有效的登記聲明,但將盡其商業合理的努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格 ,除非沒有豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。一旦可行使公共認股權證,公司即可贖回公共認股權證(私募認股權證除外):
如果認股權證可由本公司贖回,則本公司可行使其贖回權,即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合 出售資格。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回權證。一旦可行使公共認股權證,公司即可贖回公共認股權證:
如果公司要求贖回公共認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使公共認股權證。認股權證行使時可發行的A類普通股的行使價及股份數目在某些情況下可予調整,包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,認股權證不會因發行A類普通股的價格低於其行使價格 而進行調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證相關的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此,這些權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)公司為完成業務組合而額外發行 股A類普通股或股權掛鈎證券,發行價格或實際發行價格低於每股A類普通股9.20美元(該發行價格或有效發行價格由公司董事會真誠決定),且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下,不考慮保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票(視情況而定),在該等 發行前)(“新發行價格”),(Y)該等發行所得的總收益佔 企業合併完成之日可供企業合併融資的股權收益總額及其利息的60%以上,以及(Z)自公司完成業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格,(“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為 (至最接近的美分),等於市值和新發行價格中較高者的115%,而每股18.00美元的贖回 觸發價格將調整為分別等於市值和新發行價格中較高者的180%, 。
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私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同 ,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售 ,但某些有限的例外情況除外。此外,私募認股權證將可在無現金基礎上行使,且只要由初始購買者或其許可的受讓人持有,即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註10.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易 發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第2級: | 可觀察到的輸入不是級別1輸入 。2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價和非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第3級: | 不可觀察的輸入基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估。 |
下表提供了有關公司在2021年9月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 水平 | 2021年9月30日 | ||||||
資產: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 1 | $ | ||||||
負債: | ||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | ||||||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | $ |
該等認股權證已根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並於簡明資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債於開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動列載於簡明經營報表。
初始測量和後續測量
權證的估值採用了修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型,該模型被認為是3級公允價值計量。修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型在確定認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至首次公開募股日期和2021年9月30日的 預期波動率是根據可觀察到的公共認股權證定價 得出的,這些公司沒有確定的目標。由於在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價,因此在將公共認股權證從單位中分離出來後對公共認股權證的後續計量將被歸類為1級。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的收市價 價格將用作每個相關日期的公允價值。
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2021年9月30日
(未經審計)
下表列出了有關2021年9月30日的第3級公允價值計量的量化 信息:
2021年9月30日 | March 16, 2021 (初步測量) | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股價 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | % | % |
下表列出了3級認股權證負債的公允價值變化:
私募配售 | 公眾 | 搜查令 負債 | ||||||||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
2021年3月16日的首次測量 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
從級別3轉出到級別1 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | $ |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出第1、2和3級的轉賬。在2021年第二季度,
有$從3級轉移到1級
注11.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是STRATIM Cloud Acquisition Corp.。 提及我們的“管理層”或“Management Team”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商” 指的是STRATIM Cloud Acquisition LLC。以下對公司財務狀況和運營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”,這些陳述並非歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關擬議業務合併完成情況、公司財務狀況、業務戰略以及管理層對未來經營的計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念, 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同,包括不滿足擬議業務合併的條件 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息, 請參閲該公司向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司證券備案文件,網址為www.sec.gov。除適用的證券法律明確要求外,本公司不承擔任何因新的 信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2020年7月29日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從2020年7月29日(成立)到2021年9月30日,我們唯一的活動是組織活動,即為首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。 在完成業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益為2,624,246美元,其中包括權證負債的公允價值變化2,646,666美元和信託賬户中持有的有價證券的利息收入5,137美元,與27,557美元的運營成本相抵。
截至2021年9月30日的九個月,我們的淨收益為9,232,491美元,其中包括權證負債的公允價值變化10,913,333美元,信託賬户持有的有價證券的利息8,220美元,被與權證和補償費用相關的交易成本931,722美元和 運營成本757,340美元所抵消。
從2020年7月29日(成立) 到2020年9月30日,我們淨虧損1,000美元,其中包括運營和組建成本。
流動性與資本資源
2021年3月16日,我們完成了首次公開發售25,000,000個單位,每單位10.00美元,產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時,我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人出售4,666,667份私募認股權證 ,產生了7,000,000美元的總收益。
在首次公開發售及出售私人單位後,信託賬户共存入250,000,000美元。我們在首次公開發行中產生了14,326,696美元的相關成本,包括5,000,000美元的承銷費、8,750,000美元的遞延承銷費和576,696美元的其他發行成本。
在截至2021年9月30日的9個月中,經營活動中使用的現金為824,491美元。淨收益9,232,481美元受到權證負債的公允價值變動 10,913,333美元、與權證負債相關的交易成本698,388美元、與IPO相關的補償支出233,334美元以及信託賬户持有的有價證券的利息8,220美元的影響。營業資產和負債的變動 將67,151美元現金用於經營活動。
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截至2021年9月30日,我們在信託賬户中持有的有價證券 為250,008,220美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2021年9月30日,我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們 業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年9月30日,該公司的營運銀行賬户中有1,021,767美元,營運資金為806,631美元。本公司於首次公開發售及私募前的流動資金需求已由保薦人就方正股份出資25,000美元(見附註5)及保薦人提供的300,000美元無抵押本票(見附註5)滿足。本公司於2021年1月15日向保薦人全額償還了本票。於首次公開發售及私募完成後,本公司的流動資金需求已透過完成非信託户口的私募所得款項來滿足。此外,為支付與企業合併相關的交易費用,本公司的保薦人、保薦人的關聯公司或某些公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務向 公司提供營運資金貸款(見附註6)。
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金及借款能力,以較早完成業務合併的日期為準或自本申請日期起計的一年內滿足其需要。在此期間,公司將使用營運資金確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同 。
我們認為,我們不需要籌集額外的資金來滿足未來12個月業務運營所需的支出。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債, 截至2021年9月30日,這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立 關係的交易,這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體,它們本應 為促進表外安排的目的而建立。我們沒有達成任何表外融資 安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承諾、或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務,除了向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務費用的協議。我們從2021年3月11日開始收取這些費用,並將繼續 每月產生這些費用,直到業務合併和我們的清算完成。
承銷商有權獲得每股0.35美元的遞延費用,或總計8,750,000美元。在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
與首次公開募股相關的發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公報(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。提供服務的成本主要包括資產負債表日產生的專業費用和註冊費。發售成本於首次公開招股中發行的可分離金融工具按相對公允價值與收到的總收益比較按 分配。發售 計入與認股權證負債相關的成本,與A類普通股相關的發售成本計入 股東權益。因此,截至2021年9月30日,總計14,326,696美元的發售成本已計入股東權益,與認股權證和遠期購買單位發行成本相關的發售成本已 在公司經營報表中支出。
認股權證負債
我們根據ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合權益處理準則,必須記錄為負債。 因此,我們將認股權證分類為按其公允價值計算的負債,並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。 該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於簡明經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的交易價格的期間 使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估值。在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內,公共認股權證的市場報價將作為每個相關日期的公允價值。
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可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導,對普通股進行可能的 轉換。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回),被歸類為臨時性 股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有一定的贖回權利,這些權利被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的A類普通股 以贖回價值作為臨時權益列示,不在我們簡明資產負債表的股東權益 部分之外。
每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算 每股收益。對於可能贖回的A類普通股,每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損) 的計算方法是將信託賬户賺取的利息收入除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數 。對於不可贖回普通股,每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)是通過將淨虧損減去可贖回的A類普通股的收入除以公佈期間 期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數來計算的。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ,以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式,並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南,以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效,應在完全或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日起提前採用。我們通過了ASU 2020-06,從2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並根據需要積累此類信息並將其傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下,我們對截至2021年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語 在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務和會計官得出結論,我們的披露控制和程序之所以無效,是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在實質性弱點,以及與審查和批准美國證券交易委員會備案文件中的財務報表相關的公司治理控制 。管理層已實施了 補救措施,以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和改進了對複雜金融工具和相關會計準則的審查流程 。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員、考慮增加具有必要經驗的工作人員以及對現有會計專業人員進行培訓來進一步改進這一流程。公司管理層 圍繞公司治理實施了額外的控制,以防止未來出現任何圍繞財務報告的問題。因此,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為本表格10-Q/A 中的財務報表列報公允, 在所有重要方面,我們的財務狀況、經營結果和所列期間的現金流。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,因為導致上述重大缺陷的情況尚未確定 。我們正在對財務報告的內部控制進行改革,以彌補上文更全面描述的此類重大弱點。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能 保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素 。截至本報告日期,其在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書 中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年3月16日,我們完成了25,000,000套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為250,000,000美元。美銀證券和考恩擔任此次首次公開發行(IPO)的聯合簿記管理人。此次發行的證券是根據《證券法》S-1表格登記聲明(第333-253174號)登記的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 宣佈註冊聲明於2021年3月11日生效。
在完成首次公開發售的同時,本公司完成了共4,666,667份認股權證的私募配售,每份私募認股權證的價格為1.50美元 ,總收益為7,000,000美元。每份私人配售認股權證由一股普通股(“私人股份”)及一份可贖回認股權證(“私人認股權證”)的三分之一組成。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股。此次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同 ,不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售 ,但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售和私募認股權證獲得的總收益中,總計250,000,000美元存入信託賬户。
我們總共產生了14,326,696美元,其中包括5,000,000美元的承銷費、8,750,000美元的遞延承銷費和576,696美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外,承銷商同意推遲875萬美元的承銷折扣和佣金。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明,請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q的本季度報告的一部分或通過引用併入本報告。
不是的。 | 展品説明: | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔。 |
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簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
STRATIM雲收購公司。 | ||
日期:2022年3月21日 | 由以下人員提供: | /s/Sreekanth Ravi |
姓名: | Sreekanth Ravi | |
標題: | 董事長兼首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年3月21日 | 由以下人員提供: | /s/扎卡里·艾布拉姆斯 |
姓名: | 扎卡里·艾布拉姆斯 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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