依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-253055

PROSPECTUS

最多50,828,643股普通股

最多7,846,666股認股權證行使時可發行的普通股

多達180,000份認股權證

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本招股説明書涉及吾等發行最多7,846,666股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多180,000股可於行使180,000份認股權證(“配售認股權證”)時發行的普通股(“配售認股權證”)，最初是與其持有人首次公開發售INSU收購公司(“INSU”)有關而以私募方式發行；及(Ii)最多7,666,666股普通股，於行使7,666,666份認股權證(“公共認股權證”)及連同配售認股權證，認股權證)最初由其持有人在INSU的首次公開募股中發行。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時發售及出售(I)最多50,828,643股普通股(包括最多180,000股根據配售認股權證行使而發行的普通股，以及最多2,764,217股可作為額外股份發行的普通股(定義見下文))及(Ii)最多180,000股認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售證券所產生的任何其他費用。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票或認股權證的信息。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“MILL”和“Milew”。2022年3月21日，我們普通股的收盤價為1.23美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.11美元。

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請參閲本招股説明書第3頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月21日。

目錄

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您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券的持有人都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”註冊流程。出售證券持有人可以隨時出售其在本招股説明書中所提供的證券。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書亦與本公司發行可於任何認股權證行使時發行的普通股有關。吾等將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中收取任何收益，惟吾等於行使認股權證以換取現金時所收取的款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等代表吾等擬備或代表吾等編制的任何適用招股章程副刊所載或以參考方式併入本招股章程或吾等已向閣下轉介的任何適用招股章程副刊的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併”部分向您提供的其他信息。

於2021年2月9日(“完成日期”)，我們的前身公司INSU根據於2020年11月24日訂立並於2021年1月12日及2021年2月8日修訂的若干合併及重組協議及計劃(“合併協議”)完成先前公佈的業務合併，合併協議由INSU、INSU II合併附屬公司(“合併子公司”)及INSU的直接全資附屬公司“合併子公司”(“合併子公司”)及特拉華州的MetroMille營運公司(前稱MetroMile，Inc.)(“Legacy MetroMille”)組成。根據合併協議的條款，INSU和Legacy Metromily之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Metromily以及合併到Legacy Metromily實現的，Legacy Metromila繼續作為INSU的尚存實體和全資擁有的直接附屬公司。我們將此稱為“合併”，與合併協議中描述的其他交易統稱為“業務合併”。在結束日，以及與合併結束(“結束”)有關的情況下，INSU更名為MetromileInc.。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“麥德邁”、“我們”、“我們”和類似的術語是指麥德邁公司(以前稱為INSU收購公司II)及其合併子公司(包括傳統麥德邁)。“INSU”指的是合併完成前我們的前身公司。

招股説明書摘要

此摘要不包含對您可能重要的所有信息。為全面瞭解本次發售，在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文，包括標題為“風險因素”的部分所列信息，以及合併財務報表和相關附註以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。

“公司”(The Company)

我們創辦Metromile的基礎是，我們簡單地觀察到，物理世界正在日益數字化，這些數字數據可以用來更好地估計未來，在一個日益可預測的世界裏，為日常客户創造價值的最佳機會是重塑保險，這是全球最大和最重要的市場之一。

保險的核心是從財務上保護投保客户不受未來特定事件發生的影響。如果使用數據和數據科學能夠更準確地估計這些事件，那麼所提供的保險的定價就可以更準確--較低的可能性事件將導致保險價格下跌，而較高可能性的事件將導致保險價格上漲。來自汽車、手機和其他地方的傳感器數據的激增，意味着我們有更大的能力估計未來事件的可能性，從而幫助許多支付過高保險費用的客户省錢。

我們在2011年成立了MetroMille，以認識到這一機會，並應對支離破碎的汽車保險行業。以數據科學為基礎，我們為保險客户提供實時、個性化的汽車保單，按英里計價和計費，費率準確地基於他們實際駕駛的方式和數量，而不是使用行業標準的近似和估計，這會使價格對大多數客户不公平。

企業信息

INSU於2018年10月在特拉華州註冊成立，目的是進行涉及INSU與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。INSU於2020年9月完成IPO。2021年2月，Merge Sub與Legacy Metromily合併，Legacy Metromily作為INSU的全資子公司倖存下來。與合併有關，INSU更名為麥德邁公司。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山市場街700號425號，郵編：94105。我們的電話號碼是(888)242-5204。我們的網站地址是www.metromile.com。本公司網站所載或與本網站相關的資料並不構成本招股章程或註冊説明書的一部分，亦不會以參考方式併入本招股説明書或註冊説明書。

作為一家較小的報告公司的影響

我們也是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的“較小的報告公司”。我們可能會利用向較小的報告公司提供的某些按比例披露的信息，並將能夠在以下情況下利用這些按比例披露的信息：(A)在我們第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元，或(B)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元，並且非關聯公司持有的普通股在我們第二財季的最後一個營業日的市值低於7.00億美元。

因此，本招股説明書中的信息以及我們未來向投資者提供的信息可能與您從其他公共報告公司獲得的信息不同。

供品

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了下文“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的風險和不確定因素外，在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(這些信息由我們隨後提交的文件更新)，以及在收購任何此類證券之前，任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素，或以引用方式併入本文或其中的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用納入本文的文件以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書附錄可能包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本公司未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來經營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志”等術語來識別前瞻性陳述，“將”或此類術語或其他類似表達的否定。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性表述的責任，所有這些前瞻性表述都明確符合本節的表述。, 反映該前瞻性陳述發表之日之後發生的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

·我們認識到與Lemonade未決交易的預期好處的能力；

·我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及在此基礎上的任何基本假設；

·我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、前景和計劃的變化；

·我們商業模式的實施、市場接受度和成功；

·我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力；

·與我們的競爭對手和行業有關的發展和預測；

·包括新冠肺炎在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；

·我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

·對我們將成為一家新興成長型公司的時間的預期；

·我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

·我們為未來的行動獲得資金的能力；

·我們的業務、擴展計劃和機會；以及

·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭，包括以下內容：

·任何法律程序的結果；

·我們認識到合併的預期效益的能力，這可能受到競爭以及合併後的企業實現盈利增長和管理增長的能力等因素的影響；

·我們成功地留住或招聘官員、關鍵員工或董事，或進行必要的變動；

·修改適用的法律或條例；

·我們執行業務模式的能力，包括我們吸引新客户和留住現有客户的能力，包括以具有成本效益的方式；

·新冠肺炎疫情可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響；以及

·我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對可能影響我們業績或實現前瞻性聲明中描述的預期的風險和不確定因素的討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。有關這些和其他可能影響本文討論的操作和預測的因素的更多信息，可以在“風險因素”一節中找到，也可以在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中找到。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至作出陳述之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書、以引用方式併入本文的任何文件以及任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約9,020萬美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使權證中獲得的現金數額將會減少。

出售證券持有人

出售證券持有人根據證券法第4(A)(2)條就與首次公開招股同時進行的私募及與合併有關的私募豁免，在非公開發售中向吾等取得配售認股權證及普通股股份。根據登記權協議、認購協議及認股權證協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便登記(I)配售認股權證(及根據配售認股權證行使時可能發行的普通股)，及(Ii)根據認購協議及合併協議向出售證券持有人發行的普通股股份。

除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2021年3月25日有關出售證券持有人實益擁有我們的普通股和認股權證，以及出售證券持有人發售的普通股和認股權證的股份的某些資料。普通股的適用所有權百分比是基於截至2021年3月25日的約126,065,460股已發行普通股。有關發售後實益擁有的普通股及配售認股權證股份的資料，假設售出所有發售的普通股及配售認股權證股份，而不會以其他方式買賣我們的普通股或配售認股權證。出售證券持有人可以提供或出售部分、全部或全部普通股或配售認股權證的股份(視情況而定)。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，吾等相信，根據向吾等提供的資料，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股及認股權證擁有唯一投票權及投資權，但須受適用的社區財產法規限。除下文另有説明外，根據出售證券持有人向吾等提供的資料，任何出售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的聯屬公司。

下表不包括在行使公開認股權證時可發行的最多7,666,666股普通股，除非附註特別註明。

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*不到1%。

(1)Atalaya Capital Management LP合夥人兼首席執行官德魯·菲利普斯可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(2)截至2021年2月9日交易結束：(I)Blackwell Partners LLC-Series A持有601,568股普通股(包括452,201股普通股和149,367股行使公共認股權證可發行的普通股)；(Ii)South tahala Capital Partners Limited Partnership持有232,895股普通股(包括168,898股普通股和63,997股行使公共認股權證可發行的普通股)；(3)Nantahala Capital Partners II Limited Partnership持有682,880股普通股(包括496,805股普通股和186,075股行使認股權證可發行的普通股)；。(4)NCP QR LP持有285,166股普通股(包括207,440股普通股和77,726股行使認股權證可發行的普通股)；(V)Silver Creek CS SAV，L.L.C.持有142,146股普通股(包括94,937股普通股及47,799股行使認股權證後可發行的普通股)；及(Vi)其他附屬公司持有156,894股未列於上表的普通股。Nantahala Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問公司，並已被授權以普通合夥人或投資經理的身份代表出售證券持有人投票和/或指示處置該等證券，並將被視為該等證券的實益擁有人。就修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節、《交易法》或任何其他目的而言，上述規定不應被視為記錄所有者或出售證券持有人承認他們自己是這些證券的實益擁有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是南塔哈拉資本管理公司的管理成員, 並可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(3)發行的普通股數量包括行使認股權證時可發行的29,167股普通股。霍華德·W·魯特尼克通過間接實益擁有Cantor Fitzgerald&Co.的普通合夥人，對這些證券擁有投票權和投資控制權。Lutnick先生否認對這些證券的實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。基於這樣的信息，

出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的證券，並且在購買證券時，出售證券持有人並未與任何人就分銷該證券達成任何協議或諒解。

(4)Chachacha 2019 Trust DTD 9/20/2019受託人Chaath Palihapitiya可被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(5)ClearBridge Investments，LLC是ClearBridge Small Cap Fund、ClearBridge Small Cap CIF和Guardian Small Cap Core VIP Fund(統稱為ClearBridge Funds)的酌情投資顧問。阿爾伯特·格羅斯曼和布萊恩·倫德是ClearBridge Investments，LLC的投資組合經理，他們對ClearBridge基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的證券，在購買證券時，出售證券持有人並未與任何人就分銷該等證券達成任何協議或諒解。

(6)克雷格·伯格斯特羅姆是Corbin Capital Partners，L.P.的首席投資官，Corbin Capital Partners，L.P.是本出售證券持有人的投資經理，並指導與該出售證券持有人所持證券有關的投票和投資決定。伯格斯特羅姆否認對這類證券的實益所有權。

(7)高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理人，擁有投票和處置CVI所持證券的酌情決定權，並可被視為該等證券的實益擁有人。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的證券擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認對這些證券擁有任何這種實益所有權。

(8)包括(I)1,167,275股普通股，(Ii)274,798股既有RSU，及(Iii)Preston先生獲得196,656股額外股份的或然權利。

(9)包括(I)David Friedberg可撤銷信託u/a/d 9/19/2013持有的4,078,764股普通股；(Ii)David Friedberg可撤銷信託u/a/d 9/19/2013將獲得485,714股額外股份的或然權利；(Iii)由Friedberg不可撤銷剩餘信託u/a/d 5/17/2017持有的766,197股普通股；(Iv)Friedberg不可撤銷剩餘信託u/a/d 5/17/2017將獲得額外91,241股普通股的或然權利；(V)David Friedberg 2019年金信託III u/a/d 9/26/2019年持有的991,045股普通股；及(Vi)David Friedberg 2019年金信託III u/a/d 9/26/2019或有權獲得118,017股額外股份。David Friedberg是David Friedberg可撤銷信託u/a/d 9/19/2013、Friedberg不可撤銷剩餘信託u/a/d 5/17/2017和David Friedberg 2019年金信託III u/a/d 9/26/2019(統稱為“Friedberg Trust”)的受託人，可能被視為對Friedberg Trust持有的證券擁有投票權和處置權。

(10)發行的普通股數量包括150,833股可根據認股權證的行使而發行的普通股。這些證券直接由銷售證券持有人持有，該證券持有人由Cohen&Company，LLC管理。科恩先生是保險收購保薦人II，LLC的首席執行官和Cohen&Company，LLC的董事長。科恩先生否認對這些證券的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的證券，在購買證券時，出售證券持有人並未與任何人就分銷該等證券達成任何協議或諒解。科恩先生曾擔任INSU收購公司II的董事會主席，INSU收購公司是該公司的前身。瑞安·格雷夫斯，我們的董事會成員，是格雷夫斯可撤銷信託的受託人，該信託是出售證券持有人的成員，並在其中有金錢利益。格雷夫斯先生否認對出售證券持有人所持證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。

(11)包括(I)由Foxaven Master Fund，LP持有的568,056股普通股；(Ii)由Foxlane，LP持有的171,329股普通股；及(Iii)由Foxway，LP(“Foxaven基金”)持有的260,615股普通股。福克斯海文資產管理有限公司(“福克斯海文”)是一家註冊投資顧問，負責指導福克斯海文基金直接擁有的證券的投票和處置。Foxaven Capital GP，LLC(“Foxaven GP”)是Foxaven Funds的普通合夥人。因此，福克斯海文和福克斯海文GP可能被視為對福克斯海文基金賬户持有的證券擁有投票權和處置權。邁克爾·鮑西奇和尼古拉斯·勞勒是福克斯海文和福克斯海文GP普通合夥人的管理成員，他們可能被視為對福克斯海文基金直接擁有的證券擁有投票權和處置權。

(12)分別包括HSCM百慕大基金有限公司獲得285,282股額外股份、HSCM FI Master Fund Ltd獲得735股額外股份及HS Santanoni LP獲得103,748股額外股份的或然權利。本公司董事會成員Vikas Singhal和Michael Millette均為投資顧問的合夥人，該投資顧問對出售證券持有人的投資決策擁有投資決定權，因此對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(13)截至2021年2月9日交易結束：(I)特拉華州有限責任公司集成核心戰略(美國)有限責任公司(“集成核心戰略”)實益擁有300,000股普通股；(Ii)特拉華州有限責任公司Riverview Group LLC(“河景集團”)實益擁有500,000股普通股；及(Iii)ICS Opportunities，Ltd.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免公司(“ICS Opportunities”)，實益擁有合共61,250股普通股(包括11,250股普通股及50,000股可行使認股權證發行的普通股)。ICS Opportunities是銷售證券持有人集成核心戰略和河景集團的附屬公司。千禧國際管理有限公司是一家特拉華州有限合夥企業(“千禧國際管理”)，是ICS Opportunities的投資管理人，可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌情權。千禧管理有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(“千禧管理”)，是

為綜合核心策略及河景集團管理成員的普通合夥人，並可被視為對綜合核心策略及河景集團擁有的證券擁有共同投票權及投資酌情權。千禧管理也是ICS Opportunities 100%所有者的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧集團管理”)，是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心戰略和河景集團擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。千禧集團管理公司也是千禧國際管理公司的普通合夥人，並可能被視為對ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，目前由美國公民伊斯雷爾·英格蘭德先生(“英格蘭德先生”)擔任該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被認為對集成核心戰略公司、Riverview Group和ICS Opportunities擁有的證券擁有共同的投票權和投資酌處權。上述規定本身不應解釋為千禧國際管理公司、千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認實益擁有綜合核心戰略公司、河景集團或ICS Opportunities擁有的證券(視情況而定)。

簡街環球貿易有限公司是簡街集團的全資子公司。邁克爾·A·詹金斯和羅伯特。A.Granieri是Jane Street Group，LLC運營委員會的成員，因此對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的證券，在購買證券時，出售證券持有人並未與任何人就分銷該等證券達成任何協議或諒解。

(15)包括(I)6,347股普通股；(Ii)8,868股RSU；(Iii)82,507股普通股相關期權；及(Iv)McKendry先生獲得1,812股額外股份的或然權利。

(16)包括(I)136,455股普通股；(Ii)117,414股普通股相關期權；及(Iii)Alexovich女士獲得15,872股額外股份的或然權利。

(17)包括(I)24,387股RSU；(Ii)142,800股普通股相關期權；及(Iii)Gundacker先生獲得額外2,904股額外股份的或然權利。

(18)威廉·H·米勒是Miller Value Partners，LLC的經理，該公司是Miller Opportunity Trust的酌情顧問，可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(19)MMCAP國際公司SPC持有的證券。Matthew MacIsaac是MM Asset Management Inc.的祕書，MM Asset Management Inc.是MMCAP International Inc.SPC的投資顧問，他可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(20)包括(I)9,384,285股普通股及(Ii)New Enterprise Associates 13，L.P.(“NEA 13”)或有權收取1,057,973股額外股份。NEA 13直接持有的證券由NEA Partners 13，L.P.(“Partners 13”)(其為NEA 13的唯一普通合夥人)、NEA 13 GP，Ltd(“NEA 13 Ltd”)(其為Partners 13的唯一普通合夥人)及NEA 13 Ltd的每名個別董事間接持有。NEA 13有限公司的個人董事(“NEA 13董事”)是Forest Baskett、Patrick Kerins和Scott D.Sandell。合作伙伴13、NEA 13有限公司和NEA 13董事分享對NEA 13直接擁有的股份的投票權和處置權。上述股份的所有間接持有人放棄對所有適用股份的實益所有權，但他們在其中的實際金錢利益除外。科林·布萊恩特是New Enterprise Associates，Inc.的合夥人，也是我們的董事會成員。科比對出售證券持有人持有的證券沒有投票權或處置權。

(21)薩曼莎·麥克勒莫爾是Patient Capital Management，LLC的經理，Patient Partners，LP的酌情投資經理，她可能被視為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(22)包括(I)128,076股RSU；(Ii)325,798股普通股相關期權；及(Iii)Andersen先生獲得15,252股額外股份的或然權利。

(23)彼得·M·舍恩菲爾德可被視為對出售證券持有人持有的證券具有投票權和處置權。

(24)實益擁有的普通股股份數目包括(I)1,157,715股普通股及(Ii)Regal Investments LP獲得137,865股額外股份的或然權利。馬克·庫班可能被認為對出售證券持有人持有的證券擁有投票權和處置權。

(25)分別包括鹹水資本有限責任公司(“鹹水”)獲得333,438股額外股份的或然權利、Graves 2018年不可撤銷後代信託II(“Graves 2018”)獲得11,115股額外股份以及Graves不可撤銷剩餘信託u/a/d 2/24/2015(“Graves 2015”)獲得44,458股額外股份。鹹水基金經理兼董事會成員瑞安·格雷夫斯可能被視為對鹹水公司持有的證券擁有投票權和處置權。Graves 2015的聯合受託人Ryan Graves和Molly Graves可能被認為對Graves 2015持有的證券擁有投票權和處置權。特拉華州第一共和國信託公司作為公司受託人，可能被視為對Graves 2018持有的證券擁有投票權和處置權。Graves先生否認對Salwater、Graves 2015和Graves 2018持有的所有適用證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

證券説明

以下對本公司證券重大條款的摘要並非對該等證券的權利及優惠的完整摘要，而是參考本公司的註冊證書、本公司的附例及本文所述的認股權證相關文件而有所保留，該等文件載於本公司於2021年3月31日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(“轉售S-1”)，該等文件通過引用併入本公司。我們懇請您閲讀我們的公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以便完整地描述我們證券的權利和偏好。

授權股票和未償還股票

本公司註冊證書授權發行6.5億股，其中普通股6.4億股，每股面值0.0001美元，優先股1000萬股，每股面值0.0001美元。

截至2021年12月31日，我們的普通股流通股為128,221,885股。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行的優先股。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，就所持的每股股份投一票。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。

我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。如果我們在最初的業務合併後清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股票計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。

優先股

我們的公司註冊證書規定，優先股可以不時地以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及任何資格、限制及限制。

方正股份和配售股份

方正股份及配售股份均與本公司普通股股份相同，方正股份及配售股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，惟(I)方正股份及配售股份持有人須遵守若干轉讓限制，及(Ii)方正股份及配售單位各持有人已放棄其對其方正股份及配售股份的贖回權利，(A)與完成合並有關，及(B)倘若吾等未能於2022年3月18日前完成合並或另一項初步業務合併，或如吾等於2022年3月18日前清盤。只要方正股份或配售單位的持有者轉讓任何此類證券，作為轉讓的條件，此類受讓人將同意遵守適用的轉讓限制。在合併結束時，創始人的股票以一對一的方式自動轉換為INSU A類普通股。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在首次公開招股結束後12個月或初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買了至少三個單元，否則您將無法獲得或交換

整個搜查令。這些認股權證將在合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使而交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何普通股，除非根據證券法就認股權證相關的普通股股份發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下述有關登記的義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已登記、符合或被視為獲豁免遵守認股權證登記持有人居住國證券法律的註冊或資格要求。儘管如上所述，如於合併完成後60個營業日結束前，於公開認股權證行使時可發行的普通股股份的登記聲明仍未宣佈生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於合併完成後15個工作日，吾等將盡最大努力在合併後60個工作日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法登記因行使認股權證而可發行的普通股股份，並維持與該等普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或被贖回為止。

如於合併完成後第60個營業日，一份涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明仍未宣佈生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免或另一豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回適當通知的日期之前的30個交易日內，普通股的最後銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定日期沒有交易，則為我們普通股的收盤價)在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組等調整後)。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層會考慮多項因素，包括我們的現金狀況、未償還認股權證的數目，以及對本公司的攤薄影響。

股東在行使認股權證時可發行的普通股的最大數量。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其普通股數量的認股權證，以支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上文所述的相同公式，以現金或無現金方式行使其配售認股權證，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用，如下所述。

認股權證持有人如選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，而該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份，則認股權證持有人可書面通知吾等。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加按比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分派，除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，則認股權證的行權價將於該事件生效日期後立即減去就該事件就普通股每股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，在該合併或合併中，吾等為持續法團，且不會導致我們的普通股流通股重新分類或重組)，或任何出售或轉讓給另一公司或實體的情況

倘吾等因吾等被解散而整體或實質上擁有本公司的資產或其他財產，則認股權證持有人將有權根據認股權證所指定的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接事件發生前行使其認股權證持有人將會收到的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股股份。如果普通股持有人在此類交易中以普通股形式支付的應收代價少於70%，則應在後續實體中以普通股形式支付，該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在公開披露交易後三十(30)日內正確行使權證，則認股權證的行使價格將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議)下調。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東表決的所有事項的每一股登記在案的股份投一票。

認股權證只能對整數量的普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

配售認股權證及貸款認股權證

初始持有人持有總計18萬份配售認股權證。此外，保薦人提供的高達1,500,000美元的營運資金貸款可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為本公司的認股權證，但在合併時並未進行任何轉換。配售認股權證與公開認股權證相同，惟如由初始持有人或其獲準受讓人持有，則(A)可按現金或以無現金方式行使；(B)不須贖回及(C)除非有若干有限例外，否則持有人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的普通股)。此外，只要配售認股權證由Cantor或其指定人或附屬公司持有，則在2025年9月2日之後不得行使。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有人宣佈任何現金紅利。

規則第144條

根據規則144，實益擁有吾等普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人士將有權出售其證券，但前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間並不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須於出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

截至2021年8月24日，我們的普通股流通股為126,727,134股。在這些股票中，22,991,628股最初在首次公開募股中出售的股票可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。根據規則144，所有6,669,667股方正股票、54,000股配售股票和180,000份配售認股權證均為限制性證券，因為它們是以不涉及公開發行的非公開交易方式發行的。

截至2021年8月24日，共有7,846,666份認股權證購買我們的已發行普通股，其中包括7,666,666份公開認股權證，最初作為IPO單位的一部分出售，以及180,000份配售權證作為私募單位的一部分出售。我們已同意盡最大努力提交一份關於在行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明。有關其他信息，請參閲下面標題為“-註冊權”的部分。

註冊權

初始股東和某些其他股東已被授予與完成合並有關的登記權，如我們轉售S-1中的“某些關係和關聯交易--公司關聯人交易”中所述。

吾等已同意盡最大努力在交易結束後15個營業日內提交一份有關行使首次公開發售單位所包括的公開認股權證時可發行普通股的註冊説明書，並使註冊説明書於交易完成後60個營業日內生效，並維持與該等普通股有關的現行招股説明書，直至公開認股權證到期或贖回日期較早者為止。

特拉華州法律和公司註冊證書的反收購效力

特拉華州法律、公司註冊證書和我們的附例中的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些條款可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

股東大會

我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁召開，或由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程規定了關於提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們的公司註冊證書和我們的章程取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會

我們的董事會分為三類。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。有關分類董事會的更多信息，請參閲標題為“管理-董事會組成”的部分。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

本公司的公司註冊證書規定，本公司的股東不得罷免本公司的董事會成員，除非出於任何原因，並且除法律規定的任何其他表決權外，經當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票的總投票權的不少於三分之二的批准。

無權累積投票權的股東

我們的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們的優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准，或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東身份之前三年內擁有15%或更多股份的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提出的下列索賠或訴因的唯一和獨家法院：(I)代表我們提出的任何派生索賠或訴因；(Ii)聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的任何申索或訴訟因由；。(Iii)因本公司或吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因本公司、吾等公司註冊證書或附例的任何條文而引起或依據的任何針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員的申索或訴訟因由；。(Iv)尋求解釋、應用、強制執行或裁定吾等公司註冊證書或附例的有效性的任何申索或訴訟因由(包括根據該等條文的任何權利、義務或補救措施)；。(V)DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何申索或訴訟因由；及(Vi)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員而提出的任何申索或訴因，而該等申索或訴訟因由受內務原則管轄，在所有情況下均須在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指名為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的規限。這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或證券法所產生的義務或責任而提起的訴訟。

我們的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，我們的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。

雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

公司註冊證書條文的修訂

上述任何條款的修訂，除允許本公司董事會發行優先股的條款外，均須獲得持有本公司所有已發行有表決權股票總投票權至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。見“風險因素-與我們業務相關的風險”一節，我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們和我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力“。

證券上市

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為MILL和MILLOW。

實質性的美國聯邦所得税後果

以下討論是美國聯邦所得税主要考慮事項的摘要，一般適用於我們普通股的購買、所有權和處置，以及我們認股權證的購買、行使、處置和失效。普通股和認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與購買、擁有和處置我們的證券有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算就美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們證券的持有者的後果做出裁決。

在本討論中，我們假設持有者持有我們的證券是守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，如擁有或被視為擁有超過5%的股本的持有者(以下具體列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的個人、符合税務條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接受我們的證券的持有人，作為對衝、跨境或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的證券的持有人，根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有人，被動型外國投資公司、受控外國公司，以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就購買、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢他們的税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”指的是我們證券的實益所有人(合夥企業或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排除外)，即在美國聯邦所得税中：

·是美國公民或居民的個人；

·在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

·其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

·如果(A)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決定，或者(B)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

適用於美國持有者的税收考慮

分派的課税

如果我們向普通股的美國持有者支付分派或進行推定分派(不包括我們股票的某些分派或收購我們股票的權利)，此類分派通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，支付的程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤。超過我們當前和累積收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有者在我們普通股中調整後的税基，並將其減少(但不低於零)。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文“適用於美國持有者的税收考慮--出售、應税交換或其他普通股的應税處置的收益或損失”中的説明處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得税税率納税。如果不符合持有期要求，公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金數額和公平市場價值的總和，以及(2)美國持有者在以這種方式處置的普通股中的調整後的税基。美國持有者在其普通股中的調整後的納税基礎通常等於美國持有者對該普通股的收購成本(或者，如果是在行使認股權證時收到的普通股，則等於美國持有者對該普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者持有這樣出售的普通股的持有期不超過一年，出售或其他應税處置普通股的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

行使認股權證

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認行使現金認股權證時的應税收益或損失。美國持有人在認股權證行使時收到的普通股份額中的初始納税基礎通常將等於美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證後收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。

在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和納税基礎。

權證的出售、交換、贖回或到期

在出售、交換(非行使)、贖回或權證到期時，美國持有者將確認應納税損益，其金額等於(1)此類處置或到期時變現的金額與(2)美國持有者在權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其認股權證中調整後的税基通常等於美國持有人的收購成本，再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下文“適用於美國持有人的税收考慮--可能的推定分配”一節所述)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失。

如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在認股權證中確認與持有者調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。由於權證的期限超過一年，美國持有者的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公共認股權證”部分所討論的那樣。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，美國認股權證持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股股票數量或調整認股權證的行使價格)，這是向普通股持有人分配現金的結果，該現金分配應作為分配對該等持有人徵税。如上所述，這種建設性的分派將按照“適用於美國持有者的税收考慮--分配税”中所述的方式徵税，就像該美國持有者在普通股上從我們那裏獲得的現金分派等於這種增加的利息的公平市場價值一樣。

信息報告和後備扣繳。

一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益，除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。

適用於非美國持有者的税務考慮

分派的課税

一般來説，我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税目的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受預扣税的降低税率，並提供適當的證明，證明其有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文“適用於非美國持有人的税務考慮--可能的推定分配”一節所述)，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股票中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為下文“適用於非美國持有者的税收考慮--普通股和認股權證的銷售收益、應税交換或其他應税處置”。此外, 如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見下文“適用於非美國持有者的税務考慮-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益”)，我們將扣繳超過我們當前和累積收益和利潤的任何分派的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)，則通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息一般將繳納美國聯邦所得税，淨額為

某些扣除，按適用於美國持有者的相同個人或公司費率計算。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能被徵收30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

行使認股權證

美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的處理通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“適用於美國持有人的税務考慮-行使認股權證”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的範圍內，對非美國持有人的税收後果將與下文“適用於非美國持有人的税務考慮--銷售收益”中所述的相同。普通股和認股權證的交換或其他應税處置。

普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證或我們的認股權證到期或贖回而確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

·收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

·非美國持有者是指在納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並符合某些其他條件的個人；或

·就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是“美國不動產控股公司”，在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們的普通股的股票在既定證券市場定期交易，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或非美國持有者持有我們普通股的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。這些規則可根據適用於認股權證的情況進行修改。為此目的，不能保證我們的普通股將被視為定期交易或不定期在成熟的證券市場交易。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能被按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，並且沒有適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證(視情況而定)時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們的普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時變現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能得到保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整，如本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公共股東認股權證”部分所討論的那樣。一般而言，具有防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量或調整權證的行使價格)，這是向我們普通股持有人分配現金的結果，該分配應作為分配對該等持有人徵税。非美國持有者將被美國聯邦所得税預扣

上述“非美國持有者-分派徵税”一節中所述的現金分派，其方式與該非美國持有者在普通股上從我們獲得的現金分派相同，該現金分派等於該增加的利息的公平市場價值。

外國賬户税收遵從法

法典和財政部條例的規定以及據此頒佈的行政指導通稱為《外國賬户税務合規法》(FATCA)，在某些情況下，對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)，一般按30%的税率預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣留某些款項，或(2)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，投資者持有的我們證券的股息在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體通常將按30%的比率扣繳股息，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“美國主要所有者”或(2)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息, 這筆資金將被提供給美國財政部。FATCA規定的預扣原計劃適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應就FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

信息報告和後備扣繳。

信息申報單將提交給美國國税局，以支付股息以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備用扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

配送計劃

我們正在登記我們發行的(I)最多180,000股普通股，可在其持有人行使配售認股權證時發行，以及(Ii)最多7,666,666股普通股，可在其持有人行使公共認股權證時發行。我們亦登記出售證券持有人或其獲準受讓人不時轉售(I)最多50,871,441股普通股(包括最多2,768,776股額外股份及最多180,000股可於行使配售認股權證後發行的普通股)及(Ii)最多180,000股認股權證。

吾等須支付與根據本招股説明書發售及出售的證券登記有關的所有費用及開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股份，可由出售證券持有人不時發售或出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的持有人可以通過下列一種或多種方式出售其證券：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·大宗交易，參與交易的經紀-交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·按照納斯達克規則進行場外分銷；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·賣空；

·向出售證券持有人的僱員、成員、有限合夥人或股東分配；通過期權交易或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

·質押擔保債務和其他債務；

·延遲交貨安排；

·向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；

·按照《證券法》第415條的規定，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·在私下談判的交易中；

·在期權交易中；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在作出特定證券要約時，如有需要，招股説明書副刊將會分發，列明所發售證券的數目和發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。

認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證，惟須交回證明該等認股權證的證書，證明該等認股權證已妥為填妥及妥為籤立，並已填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須符合根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用規定。

作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書的方式向其成員、合夥人或股東實物分發普通股或認股權證，招股説明書是其登記聲明的一部分。在該等會員、合夥人或股東並非本公司聯屬公司的範圍內，該等會員、合夥人或股東因此可透過登記聲明根據分派獲得可自由買賣的普通股或認股權證。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性已由Cooley LLP為我們傳遞。

專家

麥德邁公司及其子公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告(該報告表達了對合並財務報表的無保留意見以及因重大缺陷而對財務報告的內部控制提出的不利意見)中所審計。該等綜合財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前的報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書

我們的網站地址是www.metromile.com。通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件，包括：我們的年度報告Form 10-K；我們的年度股東大會委託書和特別股東大會報告；我們的季度報告Form 10-Q；我們目前的Form 8-K報告；我們代表我們的董事和高管提交的關於證券的Form 3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：

·我們於2022年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；以及

·我們目前的Form 8-K報告分別於2022年1月21日和2022年2月2日提交給美國證券交易委員會(第7.01項和相關證據除外)。

·在我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中，對根據《交易法》第12節註冊的證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告，包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的附件4.3。

吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有文件，包括我們可能在對登記聲明的本修訂生效日期之後及對註冊聲明的修訂生效之前提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向納斯達克提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站按上述地址從美國證券交易委員會獲取通過引用納入本招股説明書的任何文件。您還可以免費通過以下地址和電話向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件中明確引用了該證物)：

MetromileInc.

市場街425號700號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

(888) 242-5204