EX-10.61

本協議(“協議”)於2021年12月28日(“生效日期”)生效，由特拉華州有限責任公司FreightCar America LLC、特拉華州有限責任公司(以下簡稱“擔保人”)、特拉華州有限責任公司(“擔保人”)FreightCar America，Inc.、特拉華州公司(以下簡稱“FCA”)、特拉華州有限責任公司(“FCA Management”)、特拉華州有限責任公司(“FCA Management”)以及製造商和貿易商信託公司(a/k/a M&T bank)、紐約一家銀行公司(“貸款人”)簽署。

根據貸款人與借款人之間於2019年4月16日訂立的若干信貸協議(該協議可能不時予以修訂、補充或以其他方式修訂)，貸款人於任何時間向借款人提供原始本金金額最高但不超過40,000,000美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該術語的含義。

借款人有義務償還向其或代表其作出的所有貸款及其利息，借款人於2019年4月16日發出的本金為40,000,000美元的循環信貸票據證明借款人有義務償還所有貸款，並按貸款人的指示付款。

作為對貸款人迅速付款和履行其債務的擔保，借款人授予貸款人對其幾乎所有資產的持續的、適當完善的優先擔保權益(包括但不限於強制執行的權利)，不論資產位於何處，無論是現在擁有的還是以後獲得的，連同其所有替代、所有替換和續期，以及所有與此相關的加入和增加，所有這些都在借款人和貸款人之間日期為2019年4月16日的特定擔保協議(“擔保協議”)中更全面地闡述，特別是其中所載的“抵押品”的定義。擔保協議授予條款中包括的資產包括借款人在以下方面的所有權利、所有權和權益：

(I)借款人(作為出租人)與靈動沙公司(“靈動沙”)(作為承租人)於2014年9月30日簽訂的總軌道車租賃協議(“靈動沙”)，僅關於經依據該協議籤立並於2020年5月1日生效的萬能軌道車總軌道租賃協議(“靈動沙租賃”)生效的第7號車手的第1號修正案修訂的總軌道車租賃協議，以及根據該協議租賃的100輛3,282立方英尺有蓋漏斗車，標有車號和標記，機動車編號和標誌，JAIX 860750至860849幷包括該協議(統稱為“智能沙車”)；及

(Ii)以出租人身份的借款人(作為JAIX租賃公司的受讓人)與以承租人身份的Taylor Frac有限責任公司(“Taylor Frac”)簽訂的截至2017年12月20日的軌道車輛設備租賃，該租賃僅關於日期為2017年12月20日的第2號乘客，並經據此籤立的2018年6月22日第II號乘客的某些第一修正案修訂(“泰勒碎片租賃”)，以及帶有車號和標記、JAIX 860134、JAIX 860149、JAIX 860152、JAIX 860154、JAIX 860160、JAIX 860169、860182、JAIX 860189、JAIX 860191、JAIX 860191、125 3,282立方英尺的漏斗軌道車JAIX 860192、JAIX 860196、JAIX 860211、JAIX 860228、JAIX 860229、JAIX 860233、JAIX 860234、JAIX 860238、JAIX 860240、JAIX 860242、JAIX 860243、JAIX 860247、JAIX 860248、JAIX 860249、JAIX860250、JAIX 860251、JAIX

860252、JAIX 860255、JAIX 860256、JAIX 860258、JAIX 860267、JAIX 860270、JAIX 860271、JAIX 860278、JAIX 860282、JAIX 860284至JAIX 860374(統稱為“泰勒車廂”)。

貸款人完善了其在Smart Sand Lease和Taylor Frac Lease的擔保權益，方法是對其進行抵押品轉讓，並向特拉華州國務卿提交融資聲明，以及(Ii)通過向地面運輸委員會和加拿大註冊總署提交單獨的擔保協議備忘錄，完善其在Smart Sands有軌電車和Taylor Frac有軌電車的擔保權益。

根據並受制於於2019年4月11日生效的該特定軌道車報告標記轉讓及假設協議的條款及條件，JAIX租賃公司向擔保人出售及轉讓其於JAIX軌道車報告標記的所有權利、所有權及權益，包括相應的註冊及註冊申請。反過來，根據日期為2019年4月11日的特定軌道車報告標誌使用協議的條款和條件，擔保人授予JAIX租賃公司在其擁有的所有軌道車上使用JAIX標誌的獨家許可，進而允許借款人在JAIX租賃公司出售給借款人的Smart Sand軌道車和Taylor Frac軌道車上使用JAIX標誌。

此外，根據借款人與貸款人之間於2019年6月26日訂立的某項軌道車輛服務協議抵押品轉讓(“軌道車輛服務抵押品轉讓協議”)的條款及條件，借款人將其根據其與FCA Management於2019年6月26日訂立的《軌道車輛服務協議》(“軌道車輛服務協議”)項下的所有權利轉讓予貸款人，作為其對貸款人義務的額外擔保，惟該等權利涉及質押的軌道車輛及質押的軌道車輛租賃(各項定義見軌道車輛服務協議的抵押品轉讓)，其中，FCA管理層同意負責(I)向智能沙車支付所有軌道車輛維修服務，這些服務僅與運營維修(即，由於正常磨損而進行的例行維護或維修)有關，並且是美國鐵路協會(AAR)的互通規則所要求的，用於互通服務，以及(Ii)以智能沙車的名義並代表其支付(和提交相關納税申報單)對智能沙車徵收的所有從價税，作為交換，借款人向擔保人(作為FCA管理公司的財務代理)支付每輛車/每月64美元的服務費。

為協助借款人遵守AAR及適用法律的要求，以及對其車隊內所有列車的整體管理，借款人於2019年3月26日與RAS Data Services，Inc.訂立該特定管理服務協議(“管理服務協議”)，以向其提供若干機械、監管、會計及諮詢服務，詳情請參閲管理服務協議。作為其對貸款人責任的額外抵押，借款人根據日期為2019年4月16日的管理服務抵押品轉讓協議(“管理服務抵押品轉讓協議”)將其在管理服務協議項下的所有權利(僅限於與質押軌道車和質押軌道車租賃相關的權利(各自定義見管理服務抵押品轉讓協議))抵押轉讓給貸款人。

為促使貸款人向借款人提供循環信貸安排，擔保人根據日期為2019年4月16日的若干擔保協議(“擔保”)的條款及條件，同意作為主要債務人而非僅作為擔保人，為借款人根據信貸協議及其他信貸文件欠貸款人的所有債務(統稱“擔保債務”)提供不可撤銷及無條件的擔保。作為擔保債務的擔保，擔保人質押並授予貸款人對借款人100%股權證券及其所有收益的持續的、優先的擔保權益。

此外，為了向借款人提供與其軌道車輛租賃業務運營相關的服務，FCA於2019年4月11日訂立了該若干共享服務協議(“共享服務協議”)，根據該協議並受該協議的條款及條件所規限，FCA同意應借款人的要求向借款人提供若干租賃管理服務、會計、財務、財務報告及税務支援服務、保險服務、資訊科技服務及辦公室支援服務(見附件A)。

2021年4月16日，該票據到期。儘管如此，借款人仍未向貸款人支付當時到期的所有欠款。

因此，2021年4月20日，貸款人通知借款人這種違約，要求立即支付當時到期和未償還的所有款項，並在此期間保留當時可用的所有其他權利和補救措施。

在此期間，借款人和擔保人(統稱為“債務人”)要求給予他們一定的額外時間，以便履行對貸款人的義務或以其他方式解決分歧。

因此，現在，考慮到房舍和其他良好和有價值的對價，特此確認收到並充分支付，並打算在此具有法律約束力，本合同各方特此同意如下：

(A)以上陳述的朗誦在所有重要方面都是真實和完整的，並通過引用結合於此。

(B)票據項下的所有到期款項現已到期並須悉數支付，除根據本協議的條款及條件外，貸款人有權行使其現時可享有的針對債務人及抵押品的任何及所有權利及補救，包括但不限於質押的鐵路車廂及質押的鐵路車廂租賃。

(C)截至2021年12月21日，債務人欠貸款人本金9,452,988.00美元，應計但未償還的預定利息236,202.95美元，拖欠利息和滯納金404,392.33美元，外加所有合理的自付費用、費用和其他費用。

(D)各債務人特此承認，對於貸款人或貸款人的任何僱員、高級職員、董事、代理人、受權人、法定代表人或前身利益相關的人士(統稱為“貸款人集團”)，不論是否有正面或其他抗辯、抵銷權、追償權、申索、反申索、訴訟或任何種類或性質的訴訟因由、基於或以任何方式與之有關的任何交易、事件、情況、行動、未能作為或任何種類或類型的事件(不論已知或未知)而引起，或在簽署本協議之前開始，並按照、依據或憑藉信用證單據的義務或任何條款或條件產生、存在、採取、允許或開始；在任何這種抗辯的範圍內，無論是肯定的還是非肯定的，抵銷權、追索權、索賠、

反訴、訴訟或訴因存在的，此等抗辯、權利、索賠、反訴、訴訟和訴因在此永久放棄、解除和解除。

(E)每一債務人在此承認，在有充分機會和足夠的時間與其律師一起審查、分析和討論本協議的所有條款和條件以及與本協議相關的所有事實和法律事項後，它已自由和自願地訂立了本協議。各義務方還承認，其在充分了解的情況下積極參與了本協定的談判，並且本協定的談判、準備和執行過程中沒有對本協定的任何一方施加或強加任何形式或性質的欺詐、脅迫、不當影響或脅迫。

(F)沒有(I)任何法規、規則、條例、命令或判決，(Ii)沒有任何組織文件的規定，以及(Iii)沒有對債務人或其任何財產具有約束力的任何抵押、契約、合同或其他協議的規定，這些規定在任何情況下都會禁止或導致違約，或以任何方式阻止他們執行、交付、履行、遵守或遵守本協議的任何條款或條件。

(G)債務人均未自願或非自願地將任何留置權或擔保權益授予在本協議日期或之前沒有以書面形式向貸款人披露的任何債權人，也沒有采取或沒有采取任何行動，以可能或將損害、改變、危害或以其他方式不利影響任何留置權的優先權、完備性、有效性或可執行性，或確保全部或部分債務的利益，或貸款人相對於任何債務人的任何其他債權人的債權的優先權或有效性。

(H)每個債務人擁有訂立和履行本協議項下義務的完全法律權利、權力和授權，並且每個債務人簽署和交付本協議以及債務人完成本協議所擬進行的交易均已得到所有適當行動(公司或其他)的正式授權。

(I)本協議構成債務人的有效、有約束力和可強制執行的協議，可根據本協議的條款對債務人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似的影響債權人權利的法律，並受衡平法一般原則的影響，不論是由法院還是衡平法適用。

考慮到貸款人在忍耐期內(定義見下文)不會因目前存在的違約而對債務人或其任何資產採取任何進一步行動，並考慮到有關各方履行了雙方最近為解決分歧而達成的各種協議，本協議各方(在適用範圍內)特此同意如下：

第2.1條。財務報表。各債務人已按信貸協議第5.09節規定的格式，向貸款人提供其截至2020年止財政年度的財務報表副本及截至2021年8月止月份的中期財務報表副本。貸款人在此確認收到該財務報表，並確認該財務報表符合第2.1節的要求。

第2.2條。收取的租金。債務人已要求，而FCA已同意，根據共享服務協議，(I)向貸款人提供FCA迄今分別根據Smart Sand租賃項下的Smart Sand和Taylor Frac租賃項下從Taylor Frac收到的所有付款的全面會計和對賬，以及(Ii)就Taylor Frac而言，如收到一筆付款，涵蓋Taylor Frac列車以及JAIX租賃公司租賃給Taylor Frac的其他軌道車，則解釋和核算該等付款的使用情況。貸款人在此確認已收到該等賬目、對賬及解釋，並確認該等賬目、對賬及解釋符合第2.2節的交付要求，並假定所提供的資料屬實。在本合同籤立之日，債務人已要求，FCA已同意，根據共享服務協議，作為借款人的服務代理，通過電匯立即可用的資金向貸款人支付715,000美元。FCA特此確認，自2021年2月以來，它沒有收到Smart Sand和Taylor Frac根據Smart Sand Lease和Taylor Frac Lease支付的額外租金。貸款人收到本票後，應將上述資金用於減少借款人在本票據項下的本金餘額。

第2.3條。待收租金。債務人先前已要求，而FCA作為根據共享服務協議向借款人提供服務的代理，先前已分別通知Smart Sand及Taylor Frac按貸款人指定的地址直接向貸款人支付根據Smart Sand Lease及Taylor Frac Lease應付的所有未來租金。FCA特此同意在此日期向貸款人交付其先前分別發送給Smart Sand和Taylor Frac的通知的副本。

第2.4條。資金週轉率。儘管有上述規定，根據共享服務協議，債務人或FCA作為借款人的服務代理，將從Smart Sand或Taylor Frac收到任何租金或其他款項，否則應直接支付給貸款人，則上述各方應以信託形式持有該等資金，並立即將其(連同任何必要的背書)匯給貸款人。

第2.5條。滯納金/違約利息。貸方特此免除收取截至本協議之日的所有滯納金和違約利息。

第2.6條。JAIX標誌的許可。在營業日，在JAIX租賃公司的許可下，擔保人應向貸款人授予非獨家的、不可撤銷的許可證，允許其繼續在Smart Sand軌道車輛和Taylor Frac軌道車輛上使用目前的JAIX標誌和道路編號。該許可證應由一份新的軌道車輛報告標誌使用協議證明，該協議基本上以本合同附件A的形式(“軌道車輛報告標誌使用協議”)。

第2.7條。未償還本金餘額。如信貸協議第2.02.6節所述，自2021年4月16日起及之後，所有未償還貸款的本金餘額已轉換為基本利率貸款，在本協議下沒有違約的情況下，這些貸款應繼續按調整後的基本利率每日計息(在任何情況下不得低於年利率4%)。

第2.8條。泰勒·弗雷克·萊斯。在簽署本協議之前，FCA作為根據共享服務協議向借款人提供服務的代理，以及義務人與貸款人合作，幫助解決Traylor Frac租賃項下目前存在的違約問題。泰勒租賃公司的各方現已就這一決議原則上達成一致，其條款載於第二號附加條款第二修正案草案(附件一份)。一旦借款人和Taylor Frac的適當管理機構批准了其條款，雙方應執行Rider 2的第二修正案。儘管如此，如果不能獲得批准，貸款人被迫對Taylor Frac和/或其母公司Mammoth Energy Services，FCA進行各種補救

根據共享服務協議，借款人的代理人和債務人在此同意在必要時合理地提供證詞、聽證和審判，以解決問題。為免生疑問，貸款人未能解決與Taylor Frac租賃有關的任何問題不應影響本協議的任何規定，包括但不限於本協議第3條或第4條。

第2.9條。免責聲明。貸款人在此承認並同意，JAIX租賃公司將其擁有的某些其他軌道車輛租賃給Taylor Frac，貸款人對Taylor Frac支付給JAIX租賃公司的任何租金或與該等軌道車輛有關的任何其他權利、所有權或權益沒有任何索求權。

第2.10節。智能沙車和泰勒瓦克軌道車的維護和保養。直至(I)每輛智能沙車或每輛Taylor Frac軌道車(視屬何情況而定)的所有權轉讓給第三方(以下所述的出借人或其關聯公司除外)，以及(Ii)就每輛該等智能沙車或Taylor Frac軌道車(視屬何情況而定)的智能沙車租約和Taylor Frac租約(包括將Taylor Frac租約延長至2026年4月30日)到期或終止之日，並根據適用租約在貸款人指定的地點將該軌道車歸還給貸款人(但在任何情況下不得遲於該軌道車有義務歸還之日後一百二十(120)天)，(X)FCA Management應免費向貸款人提供借款人擁有的該等智能沙車的服務，並根據軌道車服務協議的規定，(Y)FCA根據共享服務協議向借款人提供服務代理，而不向貸款人支付任何費用，應繼續就借款方擁有的Smart Sand有軌電車和Taylor Frac有軌電車提供《共享服務協議》中所述的服務，並根據《共享服務協議》的規定提供服務，且(Z)借款人應維持其與RAS Data Services，Inc.於2019年3月26日簽訂的《管理服務協議》(以下簡稱《管理服務協議》)的有效性(除非按其自身條款終止)，並且擔保人應繼續履行其作為該等有軌電車財務代理的義務。此外，FCA管理層應每月向貸款人提供或安排向貸款人提供以前提供給貸款人的表格形式的跟蹤報告。儘管如此，, 貸款人特此同意，在收到詳細的發票和令其合理滿意的付款證據後，根據《管理服務協議》第10節規定的費用和收費時間表，向RAS Data Services，Inc.支付與Smart Sand軌道車和Taylor Frac軌道車有關的費用和費用，償還(I)FCA管理層就Smart Sand軌道車產生的所有維護費和支付的所有從價税，以及(Ii)FCA或FCA任何已預付此類金額的附屬公司。為此，FCA管理層和/或債務人應在貸款人的合理要求下，向貸款人提供其擁有或控制的與智能沙車的維護或支付任何相關從價税有關的額外信息。在第2.12節規定的Smart Sand有軌電車和Taylor Frac有軌電車的所有權轉讓給貸款人後，在第2.10節第一句規定的日期之前，FCA和FCA Management應繼續履行其在本第2.10條(X)和(Y)項下的義務，同時這些軌道車仍在租賃給Smart Sand和Taylor Frac，作為交換，貸款人應代表其自身和FCA Management向FCA支付每季度10,000美元的維護和維修費，每季度支付一次欠款。一旦智能砂車在智能砂租賃期滿後歸還給出借人，出借人或借款人有權終止出借人與FCA和FCA Management之間的維護和服務安排，該安排根據本第2.10節(X)和(Y)款規定，不會給出借人帶來額外費用，此時出借人或借款人有權終止出借人與FCA和FCA Management之間的維護和服務安排，而無需向出借人支付額外費用, 如果Taylor Frac租約仍然有效，FCA將繼續履行本第2.10節(Y)條款下關於Taylor Frac有軌電車的義務，費用不超過每季度5,000美元，每季度支付欠款，直到該等有軌電車在Taylor Frac租約到期或終止後歸還貸款人。FCA應被允許轉租或

將任何或所有此類債務轉讓給第三方，前提是FCA繼續對此承擔主要責任。

第2.11節。保險。此外，債務人應或應促使Smart Sand和Taylor Frac分別按照信貸協議第5.02節的規定，按金額、風險、條款和要求繼續為租賃給其的火車車廂投保。所有此類保險單應註明貸款人為唯一損失收款人和/或附加被保險人，並應規定不少於三十(30)天提前書面通知貸款人並每年向貸款人提供取消通知的證據。

第2.12節。所有權的週轉。如果貸款人提出書面要求，借款人應在2023年12月1日或更早的日期(該日期，“週轉日期”)簽署並向貸款人交付(I)由借款人正式簽署的一份賣單，將Smart Sand鐵軌車輛和Taylor Frac鐵道車輛的良好和可銷售的所有權轉讓給貸款人，基本上以附件B的形式將其所有權利轉讓給貸款人，且無任何留置權和產權負擔，但以貸款人為受益人的除外。精明沙地租約及Taylor Frac租約的業權及權益，並就自該日期起及之後各出租人根據各自租約承擔的責任作出規定。借款人應同時向出借人提供顯示該等軌道車位置的最新痕跡報告，註明任何該等有軌電車的損壞情況，並應就任何損壞的軌道車向出借人交付與之有關的所有檢查報告的副本。如果此類損害是由第三方造成的，從而觸發了AAR互換規則的適用，則債務人和FCA作為共享服務協議項下借款人的維修代理，特此同意與貸款人真誠合作，以了結任何此類索賠。

第2.13節。評估和信用。不遲於2023年10月1日(或不遲於貸款人根據本協議第2.12節通知借款人希望在2023年12月1日之前取得所有權的日期前60天)，貸款人應向借款人提供最新的智能沙車和Taylor Frac車廂的桌面評估，假設它們處於Rail Solutions，LLC(或如果當時不可用或停業，則Biggs評估和，如果當時不可用或停業)條款所要求的條件下。如果當時這些當事人都無法聯繫到，則由貸款人選擇併為債務人合理接受的其他評估公司)。貸款人收到該書面評估後，應向債務人提供該書面評估的副本，並在向貸款人提交投標該軌道車輛所有權的賣單時，貸方應將其價值(不超過但不超過債務人當時欠貸款人的金額)貸記在《信貸協議》和其他信用文件項下債務人當時欠貸款人的餘額中。

第2.14節。執法行動。如果在忍耐期結束後的任何時候，貸款人決定對其全部或部分抵押品(每一項執行程序)執行其留置權，債務人在此約定並同意與貸款人就該執行程序進行合理合作，此類合作包括但不限於：(I)默許止贖，不以任何方式對該執行程序提出異議、反對、提出例外或以其他方式阻礙或拖延該執行程序，或請求、誘導或影響其他第三方這樣做；以及(Ii)應貸款人的請求，將下列文件和其他物品交付給貸款人，只要這些文件和其他物品在貸款人的擁有或控制範圍內，(1)第三方提供的所有保證、擔保和保證，(2)所有服務合同、維護協議和其他類似協議，(3)所有檢查和更新的跟蹤報告，以及(4)所有納税評估、通知、賬單和/或報表。在FCA作為共享服務協議項下借款人的服務代理，或以其個人身份，和/或FCA管理層擁有或控制該等文件或其他項目的範圍內，FCA和/或FCA管理層(AS

適用)應應貸款人的請求並免費向貸款人交付此類單據和其他物品。

第2.15節。同意解除自動居留。債務人在此進一步同意，如果貸款人已根據本協議啟動強制執行程序，並且在債務人(通過其自己的行動或任何第三方債權人的行動)在該強制執行程序完成之前：(I)向任何有管轄權的破產法院提交破產申請，或成為根據修訂的美國破產法提出的任何救濟申請的標的，(Ii)成為根據修訂的美國破產法發佈的任何救濟命令的標的，(Iii)提交任何尋求任何重組、安排、重整、調整、清算、解散、接管的請願書，或(Iv)尋求、同意或默許任何受託人、接管人、保管人或清算人的任命，則在這種情況下，貸款人將有權在行使信貸文件中規定的、法律另有規定的貸款人可獲得的權利和補救措施時，或在其他情況下，從美國破產法第362條規定的任何自動中止或其他方面獲得救濟，債務人特此放棄該自動中止和同意的好處，並同意不對該救濟提出異議。

(i)

在簽署本協議後，債務人應向貸款人(或貸款人指示的其他人)支付所有合理的、有文件記錄的外部律師的法律費用，以及貸款人在準備、談判、執行和交付本協議以及與本協議相關的所有其他文件和文書時發生的費用(以以前未支付的範圍為限)，在任何情況下不得超過65,000美元。

第3.1節。沒有補救措施的練習。在本合同之日起至終止日(見本合同第5.1(A)節)的期間(“寬容期”)內，貸款人同意不會(除非本合同另有明確規定)對債務人採取任何行動，也不會行使或強制執行信用證文件中規定的或在法律上或衡平法上向其提供的任何權利或補救措施，也不會對任何債務人擁有任何權益的任何財產採取任何行動。在不限制前述一般性的情況下，在寬限期內，貸款人不得啟動或啟動任何強制執行程序。

第3.2節。不放棄權利或補救措施。債務人承認並同意，在本協議條款和條件的約束下，貸款人(A)應保留就債務人在信用證文件項下的義務以及債務人以前未能履行或以其他方式履行該義務而對債務人享有的一切權利和補救措施(該等權利和補救措施在下文中統稱為“違約權利”)，以及(B)在本協議項下持續違約時，應有權在寬限期終止後立即行使和執行所有違約權利。債務人還同意，貸款人因本合同項下違約而行使的任何違約權利以及寬限期的終止不因此而受到影響

在本協議排除行使任何違約權利的範圍內，債務人不得以時間流逝、禁止反言、遲延或任何訴訟時效作為抗辯理由。

第3.3條。其他義務。除非貸款人對本協議條款進行了修改或更改，或貸款人以書面形式免除，否則債務人應繼續履行和履行其所有其他履約義務(與付款義務相反，除非此類付款是由於貸款人抵押品的清算、收到與之有關的任何保險或和解、或從Taylor Frac租賃和/或Smart Sand租賃項下接受Taylor Frac或Smart Sand的資金而產生的)，僅根據第2.01.3(D)(I)節幷包括(D)(Iv)、5.02、5.06至5.09.2節。5.09.7至5.11、5.13、5.14、5.16、6.01(就所有抵押品而言)、6.02至6.09、9.04、9.05、9.06.2至9.06.5、9.11至9.15及9.19及擔保協議的條文，該等責任將保持十足效力及作用且不變。

(A)在週轉日期和債務人履行本協議項下的義務之日(包括但不限於第2.12條)，貸款人承認並同意：(I)所有債務(如信貸協議中所定義)應被視為已全部清償，貸款人不再根據信用證文件對債務人有任何進一步的債權；(Ii)屆時，信用證文件將自動終止，除其中明確終止的條款外，不再具有進一步的效力或效力；(Iii)貸款人應安排其律師編制UCC-3終止聲明的副本並於該日期交付借款人，終止針對借款人和擔保人的備案，並將其送交借款人和擔保人以供備案(借款人和擔保人在此被授權進行此類備案)；(Iv)同時，貸款人應由借款人獨自承擔費用和費用，安排Alford&Alford，其特別STB律師編寫並歸檔終止先前向STB和RGC提交的與本次交易有關的所有備案的通知，並向借款人提供其記錄的副本；以及(五)採取債務人和貸款人同意的其他合理步驟，妥善終止貸款人對借款人或擔保人任何資產的擔保權益。

(B)儘管有第3.4(A)節的規定，本第3.4節的任何規定不得以其他方式免除或解除任何適用各方在(I)共享服務協議、軌道車輛服務協議、管理服務協議或軌道車輛報告標誌使用協議下的任何義務，或(Ii)本協議(與信用協議或其他信用文件中包含的任何義務有關的義務除外)。

(C)為免生疑問，就上文第(B)款而言，《共享服務協議》、《軌道車輛服務協議》、《管理服務協議》或《軌道車輛報告標誌使用協議》均不應被視為“信用證單據”。

(a)

在簽署本協議後，貸方集團(定義見下文)在知情的情況下，自願永遠免除、宣告和解除FCA、FCA管理層及其各自的關聯公司(債務人除外)及其各自的前任、高級管理人員、董事、代理人、員工、代表、繼任者和受讓人(統稱為FCA集團)的任何和所有索賠或潛在索賠、損害、損失、訴訟、反訴、訴訟、判決、義務、責任、抗辯、積極抗辯、抵消和任何種類或性質的要求。在法律上或衡平法上(不論是基於合約、侵權行為、法定或其他追償理論)，不論是目前已知或未知的，而他們可能已經、現在已經擁有或能夠、將會或可能因為任何在任何方面與已發生或存在的任何交易、事件、情況、訴訟、沒有作為或發生的任何種類或類型的事情、過程或事情有關、引起、基於或以任何方式相關的任何事宜、過程或事情而可能或可能具有的，採取、允許、開始、基於或以任何方式與從時間開始到本協議簽署之日為止產生的或與之相關的：(I)債務人之一的業務經營狀況或惡化和/或債務人的財務狀況；(Ii)FCA集團任何成員違反與貸方集團的任何協議或貸方集團的任何成員擁有權益的任何及所有索償及潛在索償；及(Iii)FCA集團欠貸方集團的任何義務，包括但不限於信貸文件、共享服務協議、軌道車輛服務協議、管理服務協議及信貸協議所指的任何其他協議、文件或文書下的任何或全部責任, 並進一步涉及FCA集團任何成員與此相關的任何索賠或可能索賠的直接或間接訴訟或不作為；然而，只要FCA集團任何成員在簽訂本協議時向貸款人做出的任何失實陳述，不得解除對FCA集團的索賠或潛在索賠。

(b)

由於第4.1(A)款的規定，貸款人集團在此承認並同意，在本協議生效日期之前的所有期間內，貸款人集團在簽署本協議時，除本協議明確規定外，不對FCA集團提出任何實際或潛在的索賠，要求其支付應付給FCA集團的任何款項，履行所欠它的任何義務，或基於信貸協議或其他信貸文件(如有)產生的或以任何方式與之相關的法律或衡平法上的任何損害或損失，因違反《共享服務協議》、《軌道車輛服務協議》或《管理服務協議》，或債務人的業務經營或財務狀況惡化。

(c)

在簽署本協議後，FCA集團和各債務人特此在知情的情況下自願永遠免除、宣告和解除貸款人及其所有關聯公司、其各自的前任、高級管理人員、董事、代理人、僱員、代表、繼任者和受讓人(統稱為“貸款人集團”)的任何和所有其他索賠或潛在索賠、損害、損失、訴訟、反索賠、訴訟、判決、義務、債務、抗辯、抗辯、平權抗辯、抵消和任何種類或性質的要求，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是目前已知的還是未知的，他們可能已經擁有或可以擁有的任何其他索賠或潛在索賠、損害、損失、訴訟、反索賠、訴訟、判決、義務、債務、抗辯、抗辯、平權抗辯、抵消和要求，發生、存在、採取、允許、開始、基於或以任何方式與任何交易、事件、情況、行動、不作為或任何種類或類型的事件有關、引起、基於或以任何方式相關的任何事項、過程或事情：(I)從一開始到本協議執行之日，因發生、存在、採取、允許、開始、基於或以其他方式與之相關的任何事項、過程或事情：(I)任一義務人的業務運營和/或財務狀況的狀況或惡化；(Ii)貸方或貸方集團任何成員違反與FCA集團的任何協議或FCA集團成員擁有權益的任何及所有索賠或潛在索賠；及(Iii)貸方集團欠FCA集團的任何義務(如有)，包括但不限於信用證文件或本協議所指任何其他協議、文件或文書項下的任何或全部義務，以及任何直接或可能聲稱或

(d)

由於第4.1(C)款的規定，對於本協議生效日期之前的所有期間，FCA集團在此承認並同意，在簽署本協議後，他們不會就履行所欠貸款人集團的任何義務(如果有)或任何損害或損失向貸款人集團提出實際或潛在的索賠，無論是法律上還是衡平法上的損害或損失，這些損害或損失是基於信用協議或其他信用文件，或以任何方式與信用協議或其他信用文件有關，或因債務人的業務運營或財務狀況惡化而產生的。

(e)

貸款人同意，自生效日期起及之後，貸款人不得根據《信貸協議》或其他信貸文件(除非《共享服務協議》、《軌道車輛服務協議》、《管理服務協議》、《軌道車輛報告標誌使用協議》及本協議項下發生違約)，在法律或衡平法上對FCA集團提出任何實際或潛在的損害、損失或責任索賠或訴訟理由，或強制執行(或促使其主張、索賠或強制執行)。或因FCA集團的任何不法行為導致債務人的業務經營或財務狀況惡化。

(f)

FCA集團及各債務人同意，自生效日期起及之後，FCA集團及各債務人不得根據信貸協議或其他信貸文件，或因貸方集團任何不法行為導致債務人的業務運作或財務狀況惡化，而就法律或衡平法上的損害、損失或責任，向貸方集團提出、申索或強制執行(或導致)任何實際或潛在的索償或訴訟因由。

(g)

假設在生效日期和生效日期之間，在Smart Sand Lease和Taylor Frac租賃期滿後，所有Smart Sand軌道車和Taylor Frac軌道車分別在其指定的一個或多個地點實際歸還給貸款人，並且就Taylor Frac軌道車而言，在條款要求的條件下，且FCA和FCA Management應在所有重要方面分別履行其在共享服務協議、軌道車服務協議、管理服務協議、軌道車報告標記使用協議和本協議下各自的義務，則在此情況下，貸款人集團應在此後簽署並交付給FCA集團，免除、免除和永遠免除FCA集團(包括FCA和FCA管理層)在支付應付給它的任何款項、履行欠它的任何義務或任何責任、損害或損失方面的任何進一步義務，無論是法律上的還是衡平法上的，基於信用協議和其他信用文件、共享服務協議、軌道車輛服務協議、管理服務協議、軌道車輛報告標誌使用協議和本協議以及本協議中提到的任何其他協議、文件或文書，或以任何方式與之相關的任何責任、損害或損失。

(h)

在債務人履行本協議項下的所有義務後，FCA和FCA管理層在所有實質性方面均遵守各自在共享服務協議、軌道車輛服務協議、管理服務協議、軌道車輛報告標誌使用協議和本協議項下的各自義務，在這種情況下，貸方集團此後應簽署並向債務人交付免除、免除和永遠解除債務人的任何進一步義務，以支付應付給貸款人的任何款項

本公司不承擔任何責任，或任何法律上或衡平法上的責任、損害或損失，這些責任、損害或損失基於信貸協議和其他信貸文件、共享服務協議、軌道車輛服務協議、管理服務協議、軌道車輛報告標誌使用協議和本協議以及本協議中提到的任何其他協議、文件或文書而產生或以任何方式與之相關。

(i)

在貸方集團同意解除對FCA集團的任何進一步債務的同時，FCA集團應簽署並向貸方集團交付一份授權書，免除、免除並永遠解除貸方集團對其所欠的任何義務(如有)或任何法律或衡平法上的責任、損害或損失的責任、損害或損失，這些責任、損害或損失是基於信貸協議和其他信貸文件、本協議以及本協議中提及的任何其他協議、文件或文書而產生的或以任何方式與之相關的。

(A)寬限期應在本合同項下違約發生時(“終止日期”)自動終止。

(I)當需要時，FCA、FCA管理層和/或債務人應在任何實質性方面未能遵守、履行或遵守本協議的任何條款、條件或規定；

(2)債務人未能在任何實質性方面遵守、履行或遵守本合同第3.3節規定的信貸協議或其他信貸文件項下的任何其他履約義務，除非本合同另有規定或允許；

(Iii)在與本協議相關而籤立和交付的任何文件中，或在FCA、FCA管理層或任何與本協議有關的義務人或任何其他與本協議有關的債務人或任何其他義務人以前、現在或以後代表FCA或代表本協議提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書或文件中作出的任何陳述、陳述或保證，在作出之日應證明在任何重要方面是虛假、不完整或具有誤導性的；或

(4)在本協議簽署之日之後，與債務人履行本協議第3.3節所述的信用協議或其他信用單據有關的違約事件發生。

在寬限期終止後，貸款人有權立即向違約方或任何其他負有責任的人尋求各種權利和補救措施，包括違約權利。

第6.1節。標題。描述性標題僅為方便起見，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第6.2節。通知。本協議所要求或允許的或與本協議相關的任何通知(但不暗示在本協議條款未明確要求的情況下發出通知的任何義務或義務)應以書面形式發出，並應視為已在專人遞送的工作日、商業隔夜快遞遞送之日後的一(1)個工作日或寄往美國的郵件、掛號信、預付頭等郵資的頭等郵資、要求的回執之日後五(5)個工作日發送給應收到此類通信的人，地址如下：

第6.3節。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

第6.5條。對應者。本協議可以簽署任何數量的正本或副本，每一份副本或副本應被視為正本，所有副本放在一起僅構成一份相同的文書。雙方還同意，通過其他電子方式提供的傳真和DocuSign簽名和簽名頁對所有各方均具有約束力，並與原始簽名具有相同的效力和效果。

第6.6條。治理法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第6.7條。可分性。如果本協議中包含的一個或多個條款在任何法律下在任何方面都無效、非法或不可執行，則本協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將繼續有效和具有約束力，不應因此受到影響或損害。

第6.8條。修正案。本協議只有經各方簽署的書面協議方可修改、修改或補充。本協定的任何條款不得放棄，除非由被尋求強制執行該放棄的一方以書面形式簽署。

第6.9節。整個協議。本協議與信貸文件、共享服務協議、軌道車輛服務協議、管理服務協議和軌道車輛報告標誌使用協議一起，闡明雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，取代所有先前的書面或口頭陳述、諒解和協議。

第6.10節。生效日期。本協議自本協議各方簽署和交付之日起立即生效。

第6.11節。放棄陪審團審判。本協議的每一方在因(A)本協議(B)IT簽署的與本協議有關的任何其他文件、(C)任何義務和/或(D)任何信用證文件而引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，放棄由陪審團審理其可能參與的任何訴訟或程序。雙方同意並理解，這一放棄構成由陪審團放棄對此類訴訟或訴訟的所有當事人提出的所有索賠。

本放棄是本協議雙方知情、自願和自願作出的，本協議各方特此聲明並保證，任何個人沒有就事實或意見作出任何陳述，以促使陪審團放棄審判，或以任何方式通知或取消其效果。本協議的每一方進一步表示，在簽署本協議和由其自願挑選的獨立法律顧問作出放棄的過程中，它都有代表，並且它有機會與律師討論這一放棄。

第6.12節。保密。本協議和擬進行的交易由本協議各方視為嚴格保密，本協議及其內容不得向任何其他方披露，除非(I)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(Ii)任何聲稱對其具有管轄權的監管機構或當局要求的範圍，(Iii)此類信息變得可公開的範圍，而不是由於違反本節的結果，或(Iv)與行使本協議項下或任何其他信用文件或任何訴訟項下的任何補救措施有關的情況。與此有關的訴訟或法律程序

本協議、任何其他信用文件、共享服務協議、軌道車輛服務協議、管理服務協議和軌道車輛報告標誌使用協議或根據本協議或其項下權利的執行。在允許向任何第三方披露的情況下，披露方應盡其合理努力確保收到信息的人應承擔與本協議各方相同的保密義務。儘管本款有任何相反規定，雙方仍可披露本協議及其各自的律師、會計師、審計師和/或其他顧問的條款。

第6.13節。進一步的保證。本協議雙方特此同意不時簽署和交付其他文件和文書，並採取可能合理要求的其他行動，以更有效地執行本協議的條款。

第6.14節。獨奏會。演奏會是本協議的實質性部分，並通過引用併入本協議。

第6.15節。美國愛國者法案/銀行保密法要求。債務人、FCA和FCA管理層應在簽訂本協議之前充分提前向貸款人提供貸款人和銀行監管機構根據不時生效的所有適用的“瞭解您的客户”和“反洗錢”規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》和《銀行保密法》所要求的所有文件和其他信息。如果債務人、FCA或FCA管理層或任何其他必要的第三方未能及時向貸款人提供貸款人適用的監管合規政策(可不時修訂)所要求的任何重要信息，或對收到的任何此類信息有任何失實或不準確的陳述或不準確，或者如果貸款人的盡職調查顯示，開立賬户或維持本協議的信貸安排可能違反貸款人的監管合規政策或適用法律，則貸款人應有權自行決定本協議無效。因此，本協議雙方應處於本協議從未簽訂時的狀態。