附件10.60

註冊權協議

本登記權協議(“協議”)的生效日期為2021年12月30日(“生效日期”)，由特拉華州的公司FreightCar America，Inc.(“公司”)和特拉華州的有限責任公司CO Finance LVS VI LLC(“投資者”)之間簽署。

獨奏會

A.投資者根據本公司與投資者於2021年12月30日訂立的某項認股權證收購協議(“認股權證協議”)，就本公司普通股(每股面值0.01美元)股份(“普通股”)可行使的認股權證(“認股權證”)，合共相等於被視為未償還普通股(“股份”)的百分之五(5.0%)。

B.關於認股權證協議擬完成的交易(“結束”)，本公司希望與投資者訂立本協議，以授予投資者下述登記權利。

協議書

本協議各方擬受法律約束，同意如下：

所有使用但未在此定義的大寫術語應具有授權協議中賦予這些術語的含義。如本協議中所用，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語具有所示含義：

“協議”的含義如前言所述。

“營業日”是指在紐約州授權或要求銀行和其他金融機構關閉營業的任何一天。

“結束”具有獨奏會中所闡述的含義。

“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“公司”的含義如前言所述。

“催繳登記通知書”具有第2.1節規定的含義。

“徵用登記聲明”具有第2.1節中規定的含義。

“生效日期”的含義如前言所述。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“FINRA”指金融業監管局，Inc.

“一般披露包”具有6.1(A)節中規定的含義。

“受賠償方”具有第6.3節中所給出的含義。

“賠償方”的含義如第6.3節所述。

“發起投資者”的含義如第3.2節所述。

“投資者”的含義如前言所述。

“獲準受讓人”，就任何投資者而言，指投資者擁有多數股權的任何其他人士，或由控制該投資者的同一人或多名人士控制、建議或管理的任何其他投資實體，或該人的關聯公司。

“Piggyback註冊聲明”具有3.1節中給出的含義。

“可登記股份”是指投資者在本公司或公司的任何繼承人持有的普通股(包括(X)在生效日期之前、當日或之後收購的任何普通股，(Y)在行使認股權證時獲得的任何普通股，以及(Z)在行使認股權證時可發行的所有普通股(無論在提交適用的登記聲明以登記該等須登記的股份時是否已行使認股權證))，不包括(A)已根據根據登記聲明的任何要約或出售而處置的任何普通股，或已根據證券法第144條或第145條(或任何後續條款)出售，或在買方未收到“受限制證券”(該詞為證券法第144條的目的定義)的任何其他交易中，(B)已轉讓給未以書面協議約定受本協議條款及條件約束的受讓人，或(C)已不再屬於在公認的國家證券交易所或自動報價系統上市及交易的本公司類別的證券。為免生疑問，本公司與投資者確認並同意認股權證所涉及的普通股股份應被視為本協議項下的所有目的的可登記股份。

“登記費用”指編制、印刷和分發任何登記聲明和招股説明書及其所有修訂和副刊所產生的所有費用，以及本公司根據本協議履行其登記義務所產生的任何和所有相關費用，包括：(A)所有登記、資格和備案費用；(B)與要求在任何證券交易所或市場上市的應登記股票有關的所有費用和開支；(C)必須向納斯達克證券市場(或該等股票當時上市或報價的其他證券交易所或市場)或FINRA提交備案的費用和開支；(D)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支；(E)與在任何非美國註冊有關的費用和開支。

(F)公司律師的費用和支出，以及公司聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括任何慰問信的費用、獨立註冊會計師交付慰問信或慰問信的相關費用，以及任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計的費用)；(G)公司的所有內部費用(包括執行法律或會計職責的高級人員和員工的所有工資和開支)；(H)公司為編制任何註冊説明書而聘請的任何人，包括特別專家的費用和開支；以及(I)一名代表投資者的法律顧問的合理費用和支出。

“註冊聲明”及“招股章程”指(視何者適用而定)任何要求註冊聲明及相關招股章程(包括任何初步招股章程)及/或任何Piggyback註冊聲明及相關招股章程(包括任何初步招股章程)，視乎本公司用以履行投資者根據本協議所享有的登記權利而定，在每種情況下，包括以引用方式納入其中的任何文件。

“規則144”指證券法或其任何後續規則下的規則144。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“中止事件”具有第4節規定的含義。

“授權書協議”具有本協議摘要中所述的含義。

2.1請求權。投資者可隨時及不時向本公司遞交一份或多份書面通知(每份均為“催繳登記通知”)，告知本公司有意將其部分或全部應登記股份登記出售。於接獲任何要求登記通知後，本公司應在合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得超過收到該通知後六十(60)個歷日)提交登記説明書及相關招股章程，而該説明書及相關招股章程的形式及實質在所有重要方面均符合適用的美國證券交易委員會規則，規定投資者出售投資者要求登記的所有登記股份(每份為“要求登記説明書”)，並同意(在第4及5.2條的規限下)採取商業合理努力，促使美國證券交易委員會在提交要求登記説明書後或在切實可行範圍內儘快宣佈該要求登記説明書生效。在第4條的規限下，本公司同意以商業上合理的努力使任何要求登記書持續有效(包括為此目的編制及提交任何必要的修訂及補充文件)，直至投資者完成出售根據該要求登記書登記轉售的所有應登記股份之日，或根據規則144(或任何後續條文)投資者持有的所有應登記股份可於單一交易中自由買賣之較早日期。

2.2包銷發行。如投資者有意以包銷方式派發任何催繳登記通知所涵蓋的應登記股份，其須將此通知本公司作為該催繳登記通知的一部分。儘管本第2節另有規定，如果承銷商告知本公司，承銷商認為所有要求登記的應登記股票的分配將對所有待承銷證券的分配產生重大和不利影響，則(A)本公司應向投資者交付一份承銷商的書面意見，並説明其意見的理由，以及(B)應分配可包括在此類登記中的應登記股票的數量：(I)首先，分配給投資者；及(Ii)第二，擬在該項登記中登記證券的其他人(如有的話)；但除非所有其他證券完全排除在該項承銷之外，否則須列入承銷的須予登記的股份數目不得減少。任何被排除或退出承銷的可登記股票應從登記中撤回。

2.3承銷商的選擇。投資者有權選擇一家或多家承銷商來管理任何已包銷的需求登記發行或根據需求登記聲明進行的承銷；條件是該承銷商或承銷商應為公司合理接受。

3.1背靠背權利。如果本公司建議根據證券法就其普通股的發售提交登記聲明，不論是由本公司或由一個或多個出售證券持有人出售，則除(A)任何要求登記聲明(在此情況下投資者參與該等要求登記聲明的能力應受第2.1節管限)或(B)採用S-8表格或S-8表格的任何後續表格或與任何員工或董事福利、福利或補償計劃有關的登記聲明外，(Ii)就交換要約或僅向本公司或其附屬公司的現有證券持有人發售證券而言，或(Iii)與根據證券法第145條進行的交易有關時，本公司須於提交註冊説明書前至少二十(20)個歷日向投資者發出有關建議註冊的書面通知。投資者有權在本公司收到上述通知後十(10)個歷日內向本公司發出書面通知，要求將其全部或任何部分的應登記股份納入該註冊説明書。在第3.1、3.2及5.2節條文的規限下，本公司將把投資者要求納入該等Piggyback註冊表的所有該等應登記股份包括在內。就本協議而言，根據本協議第3.1節包括應登記股票的任何公司註冊聲明應稱為“Piggyback註冊聲明”。

3.2權利行使的撤回。如果在發出任何證券註冊意向的書面通知後的任何時間，在與該註冊相關的任何Piggyback註冊聲明的生效日期之前，本公司或發起該註冊的任何其他證券持有人(每個，“發起投資者”)出於任何理由決定不進行建議的註冊，本公司可在其選擇(或發起投資者的選擇，視情況而定)時發出關於

向投資者作出決定後，將解除其登記任何與該等登記有關的應登記股份的責任(但不免除支付與此相關而產生的登記開支的責任)。

3.3包銷發行。如果根據本第3條進行的登記涉及包銷發行，而主承銷商書面通知本公司，其認為本公司和可登記股份持有人及任何其他人士擬納入登記的證券數目，超過在不影響發售的情況下可在發售中出售的最大證券數目(包括出售證券的價格)，則本公司應在登記中包括以下最大數目的證券：(A)首先，本公司擬出售的所有證券(如有的話)；只要證券的登記是由本公司就擬為其本身賬户登記出售的證券而發起的；(B)第二，投資者要求納入登記的應登記股份的數目，而主承銷商認為該等股份可在不產生上述不利影響的情況下出售；及(C)第三，普通股持有人(可登記證券持有人除外)要求納入登記的證券，按其同意的方式在該等持有人之間分配。

3.4承銷商的選擇。除第2.3條適用的範圍外，根據本條款第3條建議根據為持有可登記股份的投資者的賬户進行的包銷發售而登記及出售的可登記股份，須出售予本公司選定的潛在承銷商；惟該等承銷商須合理地為投資者所接受。

5.1公司的義務。當本協議要求公司根據《證券法》登記應登記的股份時，公司應：

5.2投資者的義務。對於公司用來滿足本協議條款的任何登記聲明，投資者同意在編制該等登記聲明方面與本公司進行合理合作，並且投資者同意，此類合作應包括(A)在十五(15)個歷日內對公司根據美國證券交易委員會的規則和規定可能要求包括在該登記聲明中的提供或核實有關投資者或應登記股票的信息(包括建議的出售方式)的任何書面請求作出迴應；及(B)及時提供有關投資者建議分派應登記股份的資料，以及本公司就編制該等登記聲明及相關招股章程而不時要求的任何其他資料。

5.3參與承銷登記。投資者不得參與本協議項下的任何承銷登記，除非投資者(A)同意根據適用的承銷安排(包括一份令投資者合理滿意的慣常形式的承銷協議，規定本公司向承銷商作出的陳述和保證，以及本公司本身為承銷商及為承銷商的利益而訂立的其他協議)所規定的基準出售可登記股份，以及(B)按該等承銷安排條款的合理要求，以慣常形式填寫及籤立所有問卷、授權書、賠償及其他文件；然而，在第(A)和(B)款的情況下，如果承保安排的規定，或調查問卷、授權書、賠償、承保協議或其他事項的條款或規定

如果任何文件在任何方面對投資者的利益不如作為出售股東參與承銷安排的任何其他人士或實體的利益，則本公司應採取商業上合理的努力促使承銷安排各方修訂安排，以便投資者從任何對該等其他人士或實體更有利的條款中獲益。如投資者不同意包銷安排的條款，投資者可向本公司及承銷商發出書面通知，選擇退出發售。

5.4報價和銷售。投資者根據任何註冊聲明作出的所有要約及出售，須於根據上述適用條文規定該註冊聲明必須保持有效期間內完成，而非美國證券交易委員會的任何停止令、強制令或其他命令的標的。於該期限屆滿後，任何投資者將不會根據該註冊聲明提供或出售須註冊股份。如本公司發出書面指示，投資者將於期滿後退還或(由投資者全權酌情決定)銷燬其擁有的所有未分發的適用招股章程副本。

6.1由公司作出彌償。本公司同意對投資者和《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的投資者及其任何合夥人、成員、經理、高級管理人員、董事、受託人、僱員或代表進行賠償，並使其不受損害：

然而，根據本條第6條規定的彌償並不適用於投資者因下列原因而產生的任何損失、責任、申索、損害、判決或開支：(I)任何不真實的陳述或遺漏或被指稱為不真實的陳述或遺漏，而這些陳述或遺漏是基於並嚴格遵守投資者在適用的註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)(該等資料，即“投資者資料”)中明確向本公司提供的書面資料，或(Ii)投資者未能交付本公司向投資者提交的經修訂或補充招股章程(如法律規定須已交付)，而該等損失、責任、申索、損害、判決或開支假若已交付則不會產生。

6.2由投資者作出彌償。投資者同意賠償公司及其每一位董事和高級職員(包括簽署了適用的註冊聲明的每一位董事和高級職員)，以及按照證券法第15節或交易所法第20節的含義控制本公司的每一位人士(如果有的話)，並使其不受損害，如下：

然而，根據第6.2節所提供的彌償規定，投資者只須就以下直接相關的損失、責任、申索、損害、判決或開支負上法律責任：(I)依賴並嚴格遵守投資者資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏，或(Ii)投資者未能交付本公司向投資者提供的經修訂或補充招股章程(如法律規定須由投資者交付)，而該等損失、責任、申索、損害或開支假若發生該等交付則不會發生。儘管本第6條另有規定，投資者及其任何核準受讓人無須向本公司、其董事、高級管理人員或控制人士賠償任何超過投資者或其核準受讓人(視屬何情況而定)根據作為彌償申索標的之登記説明書出售投資者(或核準受讓人)的可登記股份而收到的現金收益淨額總額。

6.3賠償訴訟的進行。本合同項下的受賠方(下稱“受賠方”)應合理地及時向本合同項下的受賠方(下稱“受賠方”)發出通知，告知本合同項下針對該受賠方的任何訴訟或程序，但未將此通知給賠方(A)並不免除其根據第6.1條或第6.2條的賠償條款可能承擔的任何責任，除非且僅限於賠方未以其他方式獲悉此類行為，且受賠方未給予通知而導致被賠方喪失實質權利和抗辯能力，且(B)不得在任何情況下，除上述6.1或6.2節規定的賠償義務外，解除賠償方對任何受賠償方的任何義務。如果補償方在收到該通知後的一段合理時間內作出了這樣的選擇，則該補償方可自費承擔該訴訟或訴訟的抗辯責任，由該補償方選擇並經被補償方批准的律師為其辯護，該律師的批准不得被無理拒絕或拖延；但條件是，該補償方不會就任何該等訴訟或任何判決的登錄達成和解、妥協或同意。

未經受補償方書面同意而繼續進行，除非此類和解、妥協或同意(A)確保受補償方無條件獲釋，(B)不包括關於或承認受補償方或其任何關聯方或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明；(C)不對受補償方或其任何關聯方的業務施加任何限制；以及(D)僅涉及本合同項下可獲賠償的金錢損害；如果被補償方合理地確定利益衝突是可取的，由被補償方由單獨的律師代表，或根據律師的意見，被補償方可能有不同於或不同於被補償方可獲得的法律抗辯的法律辯護，則補償方無權承擔這種抗辯，而被補償方有權單獨聘請律師，費用由補償方承擔。如果由於前一句的第二個但書，補償方無權為該訴訟或訴訟進行辯護，則補償方的律師有權為補償方進行辯護，而被補償方的律師有權為被補償方進行辯護，費用由補償方承擔，雙方律師將相互合作，儘可能有效地為該訴訟或訴訟進行辯護。如果補償方(X)無權就該訴訟承擔抗辯責任，(Y)在收到本款第一句所指的通知後不承擔抗辯責任, 或(Z)表明它將採取這種抗辯，但此後沒有努力進行這種抗辯，在任何這種情況下，補償方將為被補償方支付合理的律師費用和費用。然而，在這種情況下，賠償方將不對未經賠償方書面同意而達成的任何和解承擔責任，這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。如果賠償一方有權按照本款為該訴訟或訴訟進行辯護，並承擔並努力進行辯護，則賠償一方不承擔此後因該訴訟或訴訟而為被補償方支付的任何律師費用和開支。

6.4貢獻。

9.1豁免。本合同一方當事人的棄權，除非以被強制執行的一方正式簽署的書面文書的形式作出，而且僅限於該文書中規定的範圍，否則無效。本協議任何一方對本協議任何條款下的違約或違約的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議任何條款或行使本協議項下的任何權利或特權，此後均不得解釋為放棄任何後續類似性質的違約或違約，或放棄本協議項下的任何此類條款、權利或特權。

9.2通知。向本公司及投資者發出的通知應按認股權證協議第8.2節所載的各自地址發送，該認股權證協議經必要修改後併入本協議。

9.3公告和其他披露。本公司與投資者不得就本協議作出任何新聞稿、公告或其他披露(“披露”)，除非該等披露經本公司與投資者雙方書面同意；惟本公司及投資者可根據法律或投資者證券上市或報價所在的任何證券交易所或國家市場系統的規則或法規作出任何規定的披露；此外，如屬法律、規則或法規規定的任何披露，披露方在作出披露前應盡一切合理努力與另一方磋商。

9.4標題和解釋。本協議中的所有章節和小節標題僅為方便參考，並不打算限定本協議任何條款的含義、解釋或範圍。本公司和投資者特此否認在任何訴訟或仲裁中提出的任何抗辯或主張，即本協議中的任何含糊之處應被解釋為對起草人不利。

9.5整個協議；修正案。本協議連同本協議以及本協議或本協議的任何相關證物和附表，構成本協議各方關於本協議及其標的的唯一和完整的協議，並取代雙方先前關於本協議及其標的的所有協議和諒解。儘管有上述規定，如果本協議的條款和規定與授權協議的條款和規定有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。除本協議另有明文規定外，本協議的任何修訂、修改或解除均屬無效或具約束力，除非本公司及投資者以書面規定並妥為簽署本協議。

9.6分配；繼承人和受讓人。未經公司事先書面同意，投資者不得轉讓本協議和根據本協議授予的權利；但是，根據本協議促使公司登記的權利可由投資者轉讓給投資者登記股份的許可受讓人；此外，在每種情況下，受讓人或受讓人

以書面形式同意受本協議的條款和條件約束。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議和根據本協議授予的權利。違反本條款9.6的任何轉讓本協議或根據本協議授予的權利的企圖從一開始就無效。除本協議另有規定外，本協議對本協議各方及其繼承人、繼承人、受遺贈人、被允許受讓人、法定代表人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益。

9.7保留條款。如果本協議的任何規定或該規定對任何人或任何情況的適用無效，則本協議的其餘部分或該規定對個人或情況的適用不應因此而受到影響。如果本協議的任何規定的實施將與任何適用法律的規定相牴觸，則該規定無效。如果適用法律後來被修改或解釋為使本協議中以前無效的任何規定有效，則該規定應被視為自該解釋或修正生效之日起有效。

9.8對手方；交易所。本協議可一式多份簽署，每份副本應構成一份正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份協議。通過傳真、電子郵件或其他形式的電子簽名或傳輸(包括.pdf)簽署和交換完全簽署的協議(副本或其他)應足以約束雙方遵守本協議的條款。

9.9陳述和保證。本協議的每一方，僅就其本身而言，聲明並保證本協議已由其正式授權和簽署，並已採取所有必要的公司行動，以便根據所有適用法律對其強制執行。本協議的每一方，僅就其自身而言，進一步聲明並保證所有代表其簽署本協議的人員均已獲得正式授權。

9.10適用法律；程序和地點的送達；放棄陪審團審判。認股權證協議第8.5節和第8.6節作必要的修改後併入本協議。

9.11具體表現。雙方同意，如果本協議的規定沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，投資者和本公司有權具體履行本協議的條款，以及任何其他法律或衡平法上的補救措施。

9.12沒有第三方受益人。除第6款明確規定外，雙方明確表示，除本協議各方外，任何人都無權或無權對本協議任何一方提起任何強制執行本協議任何條款的訴訟，本協議中規定的契諾、承諾和協議應僅為本協議各方或其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和允許受讓人的利益而執行，且只能由其執行。

9.13一般解釋原則。就本協議而言，除另有明文規定或文意另有所指外：

9.14終止。本協議將終止，無效且不再具有進一步的效力和效力，雙方的所有權利和義務應在以下較早的時間終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任：(A)根據其條款終止認股權證協議的日期和時間，(B)雙方共同書面協議終止本協議的日期和時間，或(C)沒有未清償的可登記證券的日期和時間；但本協議的第6和第7條應在任何終止(連同使其生效所需的任何其他規定)發生時終止。

9.15對後續登記權的限制。自生效日期起及之後，未經投資者事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券持有人或準持有人訂立任何協議，以(A)在投資者有機會將其希望納入登記及發售的所有應登記股份納入登記後，給予該持有人將證券納入任何登記的權利，而非附屬基礎；或(B)容許該持有人或準持有人提出登記該持有人或準持有人所持有的任何證券的要求。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。