附件10.58

權證收購協議

隨處可見

聯合財務公司LVS VI LLC

和

FreightCar美國公司

日期：2021年12月30日

權證收購協議

本認股權證收購協議(“協議”)於2021年12月30日(“生效日期”)由特拉華州的FreightCar America，Inc.(“本公司”)與特拉華州的有限責任公司(“投資者”)CO Finance LVS VI LLC之間簽署。

背景

鑑於，特拉華州有限責任公司FreightCar North America，LLC、本公司、投資者、其中指定的其他貸款人以及作為貸款人的付款代理和其中指定的擔保當事人的抵押品代理的美國銀行全國協會是該特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的當事方，該協議日期為2020年10月13日；

鑑於，信貸協議訂約方正在訂立信貸協議第4號修正案，其日期為生效日期(“該修正案”)，根據該修正案，(A)根據該修正案，貸款人除其他事項外，將在生效日預付本金總額為15,000,000美元的額外定期貸款，以及(B)當事人同意對信貸協議的某些其他修正案，所有內容均在該修正案中描述；

鑑於作為本公司、投資者和/或投資者的關聯公司願意訂立修訂的條件，本公司希望向投資者發行作為附件A的形式的認股權證(“認股權證”)，該認股權證可對普通股(“行使股”)股份(“行使股”)行使，每股面值為0.01美元，合計相當於在認股權證行使之日相當於公司未償還普通股的5%(5%)。並應享有認股權證和本協議中規定的其他權利；和

鑑於，公司和投資者希望在此作出某些陳述和保證，並達成某些其他協議。

因此，考慮到本協定中所載的相互契諾和協定，現確認已收到並充分履行本協定，本協定各方擬在此具有法律約束力，同意如下：

第1.1節定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附屬公司”指，就任何人而言，(I)由該第一人控制、控制或與其共同控制的任何其他人，以及(Ii)該第一人擁有超過50%經濟權益的每個人。在本定義中，“控制”(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”的相關含義)應指直接或間接擁有指揮或導致指示的權力。

管理或政策(無論是通過證券所有權、合同或其他方式)；但就本協議而言，公司及其子公司不應被視為投資者的關聯公司。

“協議”的含義如前言所述。

“適用要求”指(I)與公司及其子公司的業務有關的所有合同義務，以及(Ii)適用於公司及其子公司的業務的所有法律要求。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律一般授權紐約市商業銀行關閉的日子外的任何一天。

“結案”的含義見第2.2節。

“成交日期”是指交易各方簽署並交付所有交易文件，且滿足或放棄本合同第2.2、6.1和6.2節規定的所有條件後的第一個營業日，或雙方可能同意的其他日期。

“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“已發行普通股”是指在任何給定時間，(A)當時實際發行的普通股數量，加上(B)在行使期權時可實際發行的普通股數量，加上(C)根據董事會當時批准的任何股權激勵計劃為發行預留的普通股數量的總和(不重複)，無論普通股股票實際上是否受未償還期權或可轉換證券的約束。加上(D)在轉換或交換當時實際未償還的可轉換證券時可發行的普通股數量(將當時實際未償還的行使期權時可發行的任何可轉換證券視為實際未償還股票)，在每種情況下，無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使，加上(E)根據本公司當時有效的任何合同、協議或安排可能發行的普通股數量，包括但不限於與任何收購、合資企業、商業關係或公司對另一人或實體的證券、業務、財產或其他資產的收購或許可，或根據公司就任何此類收購承擔的任何員工福利計劃，加上(F)由Alter Domus(US)LLC投資者根據該特定償還協議可發行的普通股的最高數量，日期為2021年7月30日。, 及(G)根據信貸協議可發行的普通股(包括行使或轉換可轉換證券後可發行的普通股)的最高股數；但在任何給定時間被視為未償還的普通股不包括由本公司或其任何全資附屬公司擁有或持有或由其任何全資附屬公司擁有或持有的普通股股份。

“公司”的含義如前言所述。

“公司交付物”具有第2.2(B)(Ii)節規定的含義。

“合同”指在任何情況下對公司或其任何子公司具有法律約束力的任何書面或口頭合同、協議、票據、債券、契約、抵押、擔保、期權、租賃、許可證、承諾、安排、計劃或其他書面文書。

“可轉換證券”指可(直接或間接)轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，但不包括期權，包括但不限於：(A)可根據當時有效的任何合同發行的可轉換為普通股的證券，包括但不限於與公司收購、合資、商業關係或公司收購或許可證券、業務、根據本公司就任何該等收購而承擔的任何僱員福利計劃及(B)本公司與投資者根據日期為二零二零年十月十三日的該等認股權證收購協議條款發行的普通股認購權證。

“信貸協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。

“披露明細表”具有第三條規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“行使股份”具有演奏會中所闡述的含義。

“公認會計原則”具有信貸協議中規定的含義。

“政府實體”是指國內或國外的任何國家、州、地方、縣、教區或市政府，任何機構、董事會、局、委員會、法院、法庭、分部、部門或其他政府或監管機構或機構或準政府機構，在每種情況下，對公司或其任何財產、資產或業務或與本協議預期的交易有關的任何事項具有管轄權。

“國税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“投資者”的含義如前言所述。

“投資者可交割產品”具有第2.2(B)(I)節規定的含義。

“法律要求”係指任何聯邦、州、省、地方、市政、外國、國際、多國或其他法律、法規、條例、規則、指令、指南、公約、條例、法典、憲法、命令、條約或判決，或類似的規定或適用。

任何政府實體的要求，在每種情況下，適用於本公司或其任何附屬公司，或適用於本公司或其任何附屬公司，或受本公司或其任何附屬公司約束。

“留置權”具有信貸協議中賦予該詞的含義。

“材料協議”的含義如第3.12節所述。

“期權”指認購、收購、購買或以其他方式發行普通股或可轉換證券的任何認股權證或其他權利或期權。

“正常過程”是指與過去慣例一致的公司業務的正常過程。

“許可證”的含義如第3.8(B)節所述。

“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、社團、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、社團或者其他實體或者政府實體。

“優先股”是指公司的任何優先股，每股面值0.01美元，包括任何A系列優先股或B系列優先股。

“登記權協議”是指以本合同附件B的形式訂立的登記權協議。

“必要持有人”指投資者、其關聯公司或持有認股權證或認股權證的任何受讓人，該認股權證或認股權證代表行使權股份，佔已發行認股權證或認股權證的所有行使股的多數。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告”係指根據證券法或交易法，包括根據交易法第13(A)或15(D)條，要求其提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。

“A系列優先股”是指公司的A系列有投票權優先股，每股票面價值0.01美元。

“B系列優先股”是指公司的B系列非投票權優先股，每股票面價值0.01美元。

“附屬公司”就任何人而言，指任何其他人(個人除外)，而該人(I)如屬法團，則有權(不論是否發生任何或有事項)在其董事選舉中投票的股本股份的總投票權的過半數是

由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(Ii)如一間有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法團除外)直接或間接地將該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(視屬何情況而定)的大部分利潤或虧損分配給該人或該人士的一間或多間附屬公司或其組合，或該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合控制該普通合夥人、經理、管理成員、管理董事(或由上述任何一項組成的董事會或類似管理機構)的有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體。就本條例而言，凡提及任何人士的“附屬公司”，只在該人士擁有一間或多間附屬公司時才生效，除非另有説明，否則“附屬公司”一詞指的是本公司的附屬公司。

“納税申報表”是指就任何税收向税務機關提交或要求提交的所有報税表、聲明、報告、表格、估算表、信息申報單和報表(包括其任何附表或其修正案)。

“税收”是指所有聯邦、州、縣、地方、外國和其他税收以及類似的政府評估(包括但不限於收入、利潤、保費、估計、消費税、銷售、使用、佔用、毛收入、特許經營權、從價計算、遣散費、資本税、生產、轉讓、偷工減税或無人認領或遺棄的財產義務、預扣、就業、失業補償、工資相關和財產税、進口税和其他政府收費和評估)，無論是否全部或部分以淨收入衡量，幷包括與此相關的缺項、利息、税收或利息的增加和罰款。

“交易文件”係指本協議、本協議所附的附表和附件、授權書、註冊權協議、修正案以及本協議項下明確考慮的任何其他文件或協議。

“授權書”的含義與演奏會中所闡述的相同。

第2.1節簽發認股權證。在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司應於生效日期向投資者發出認股權證，以換取根據修訂延長的第四項修訂承諾(定義見修訂)。

第2.2條結束。

本公司向投資者聲明並保證，在符合根據本協議交付給投資者的披露明細表(“披露明細表”)中規定的限制和例外的情況下：

第3.1節組織。本公司及其附屬公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式註冊成立或組織、有效存在及(如適用)信譽良好，(B)擁有所有必需的權力及權力，以及所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以擁有或租賃其資產及按目前進行的方式經營其業務，及(C)根據需要該等資格或許可證或(如適用)良好信譽的每個司法管轄區的法律，已妥為合資格及獲發許可及(如適用)信譽良好；但在上文(B)及(C)項的情況下，如不能合理地預期有關失敗會對本公司及其附屬公司的整體業務、營運、財務狀況或營運結果產生重大不利影響(“重大不利影響”)，則屬例外。

第3.2節授權；可執行性。本公司擁有簽署和交付本協議、授權書、註冊權協議、其他交易文件以及任何其他協議、證書、

在此或由此預期的文書或文書，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本公司簽署、交付及履行本協議、認股權證、註冊權協議、其他交易文件，以及據此擬訂立的任何其他協議、證書、文書或文書，以及完成擬於此訂立的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本協議、認股權證、登記權協議、其他交易文件及在此或因此擬訂立的任何其他協議，假設協議的其他各方妥為授權、籤立及交付，構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，但受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組或其他影響債權人權利的一般及一般衡平法原則的其他類似法律的限制除外。

第3.3節大寫。於生效日期，(A)本公司獲授權發行最多50,000,000股普通股及2,500,000股優先股，其中100,000股已指定為A系列優先股及100,000股已指定為B系列優先股；(B)本公司已發行及已發行普通股15,947,228股，無以庫房形式持有的普通股，亦無已發行及已發行優先股。本公司已發行的股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，並符合所有聯邦及州證券法的規定。本公司的流通股並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利而發行。除根據本協議買賣認股權證所致，且除美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何未償還購股權、認股權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股股份，或根據或可能約束本公司發行額外普通股的合約、承諾、諒解或安排。認股權證的發行和出售不會使本公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券，也不會導致本公司證券的任何持有人有權調整任何該等證券項下的行使、轉換、交換或重置價格。沒有股東協議, 與本公司為一方的公司股本有關的投票協議或其他協議，或據本公司所知，公司任何股東之間或之間的投票協議或其他協議。

第3.4條附屬公司。披露明細表第3.4節列出了一份真實、正確的本公司子公司名單。除披露附表第3.4節所述外，本公司直接或間接擁有其各附屬公司所有已發行及流通股股本或其各附屬公司的所有其他股權，且不受任何留置權(信貸協議所界定的準許股權留置權除外)的影響，且所有該等股份或股權均獲正式授權及有效發行，並已繳足股款、不可評税及無優先購買權。

第3.5節有效簽發認股權證。認股權證(A)獲本公司採取一切必要的企業行動正式授權，(B)於本公司根據本協議發行及交付時將有效發行，及(C)於發行時不受任何留置權或法定或合約優先購買權或股權持有人其他類似權利的規限，但於發行前已放棄的任何此等權利除外。根據(X)條款行使認股權證而可向投資者發行的行使權股份，在發行時將獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，(Y)當本公司發行和交付時，將有效發行、全額支付和免税，且不存在留置權、產權負擔或轉讓限制(本協議、認股權證、登記權利協議、公司的公司註冊證書或章程以及適用的州和/或聯邦證券法)和(Z)將不受發行時股東的任何法定或合同優先購買權或其他類似權利的約束。公司應在任何時候預留並可供發行足夠數量的普通股，以滿足投資者發行認股權證的任何要求。

第3.6條不違反。本公司並無違反或違反其公司註冊證書或章程(或類似的組成文件)的任何規定。本公司簽署、交付、履行和遵守本協議、認股權證、註冊權協議、其他交易文件，以及本協議或本協議所涉及的任何其他協議、證書、文書或文書，本公司發行和交付認股權證以及在行使認股權證時行使股份以及完成本協議中預期的其他交易，因此(A)不會導致違反其公司註冊證書或章程(或類似的組成文件)的規定。(B)不會與公司或其任何附屬公司的任何重大合約下的任何終止、收回、加速或取消的權利衝突或構成違反或構成失責(或構成在發出通知或經過一段時間後會成為失責的事件)，亦不會導致對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權或產權負擔，或據公司所知暫停、撤銷、減損或沒收適用於公司的任何重大許可證、牌照、授權或批准，(C)據本公司所知，其業務或業務，或其任何資產或財產，不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何政府實體的任何法律要求或任何判決、命令或法令，或(D)據本公司所知，需要本公司或其任何附屬公司的任何政府實體同意、批准、命令或授權，或向其登記、資格、聲明或備案，(B), (C)及(D)，但合理地預期不會產生重大不利影響的除外。

第3.7節訴訟。在任何政府實體或仲裁機構面前或由任何政府實體或仲裁機構對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決或威脅，或任何影響本公司或其任何附屬公司的未決判決、命令或法令，均不會個別或整體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司並無違反任何政府實體特別針對本公司或其任何附屬公司的任何判決、命令或法令。這個

本公司並非任何一方，亦不受任何政府實體特別針對本公司或其任何附屬公司的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規定所約束，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.8節遵守法律要求；許可；無違約。

第3.9節財務報表；未披露的負債。自2019年1月1日起提交的《美國證券交易委員會》報告中以參考方式收錄或併入的本公司綜合財務報表，連同相關附註及附表，在各重大方面公平地呈列本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及本公司於指定期間的綜合經營業績、現金流量及股東權益變動，並已按照證券法及交易法(視何者適用而定)的要求及公認會計原則編制(除(I)對其中所述的會計準則及實務所作的調整或(Ii)如屬未經審計的中期財務報表，在所涉期間，可能不包括腳註或可以是簡明或摘要的説明)。自2019年1月1日以來以引用方式載於或併入《美國證券交易委員會》報告中的有關本公司及其附屬公司的其他財務及統計數據，在所有重大方面均予準確及公平地列報

按照與公司財務報表及賬簿和記錄一致的基礎編制。

第3.10節税務事項。自2019年1月1日以來，本公司及其各附屬公司已(A)提交或安排提交其須提交的所有重大税項報税表(或已就該等報税表及時提交延期)，(B)已支付或導致須予支付的所有重大税項，但真誠地提出爭議且本公司或適用附屬公司已根據公認會計準則為其賬面預留充足儲備的税項除外，以及(C)遵守與扣繳物質税有關的所有適用要求，並及時收取或扣繳並向適當的政府實體支付所需如此收取或扣繳的所有重大金額。本公司及其附屬公司已根據公認會計原則就所有尚未到期及應付的税項作出足夠撥備。本公司或其任何附屬公司並不知悉(或經適當查詢後可合理地知悉)任何建議或待決的評税、虧損、審核或其他程序，而建議或待決的評税、虧損、審核或其他程序並無個別或合乎合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均從未“參與”財務條例第1.6011-4節所指的“須申報交易”。本公司或其任何附屬公司均不是任何税收分享或類似協議的一方。

第3.11節不是美國房地產控股公司。在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內的任何時間，本公司及其附屬公司均不是亦不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

第3.12節協議。自2019年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到本公司或其任何附屬公司根據本公司或其任何附屬公司訂立的任何重大協議(“重大協議”)項下任何一方違反或失責(或隨時間推移或發出通知或兩者均會導致該等違反或失責的任何條件)的書面通知，亦未曾收到該通知的威脅，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，任何重大協議的任何其他訂約方並無重大違反或違反任何重大協議的任何重大條款，或已拒絕履行任何重大協議的任何重大條款，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

第3.13節美國證券交易委員會報道。自2019年1月1日以來，本公司已及時提交所有美國證券交易委員會報告或已收到有效的延長提交時間，並已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的備案日期，自2019年1月1日以來提交的美國證券交易委員會報告在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求，且所有此類美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具有誤導性。該公司不會

美國證券交易委員會尚未解決美國證券交易委員會提出的任何保密信息處理請求或任何評論。

第3.14節經紀和尋找人。本公司或其任何附屬公司並無聘用任何經紀或找尋人士，亦無就任何財務顧問費、經紀費、佣金或找尋人費用承擔任何責任，亦無任何經紀或找尋人士直接或間接為本公司或其任何附屬公司行事，而每項交易均與本協議或擬進行的交易有關。

投資者向公司聲明並保證：

第4.1節組織。投資者組織完善，根據特拉華州法律，作為有限責任公司有效存在且信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權，以經營目前的業務，除非個別或整體而言，不會或合理地預期不會對投資者造成重大不利影響。

第4.2節授權。投資者擁有完全的有限責任公司或類似的權利、權力、授權及能力，以訂立本協議、認股權證、註冊權協議及據此擬訂立的任何其他協議，並履行其在本協議及本協議項下的義務。投資者簽署、交付及履行本協議、認股權證、註冊權協議及據此擬訂立的任何其他協議，以及完成擬於此訂立的交易，已獲投資者採取一切必要及適當的行動正式授權。本協議、認股權證、登記權協議及據此擬訂立的任何其他協議已由投資者正式(或將會)正式籤立及交付，而假若本協議、認股權證、登記權協議及據此擬訂立的任何其他協議獲得適當授權、籤立及交付，則本協議、認股權證、登記權協議及擬訂立的任何其他協議構成投資者的有效及具約束力的責任，可根據其各自的條款向投資者強制執行，惟有關責任可能受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組或其他類似影響債權人權利的法律及一般衡平原則所限制。

第4.3條不違反。投資者簽署、交付和履行本協議、認股權證、登記權協議以及由此或由此預期的任何其他協議、接收和接受認股權證以及完成本協議預期的其他交易，因此(A)不會與或違反其有限責任公司協議的任何規定，(B)不會違反或導致任何違反或構成任何租約、抵押、許可或兩者項下的違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，或產生任何租約、抵押、許可證、契約或任何其他實質性協議，投資者是其中一方，或其財產可能受其約束或影響，或導致對任何財產或資產產生任何留置權或產權負擔

或(C)不會牴觸或違反第(B)及(C)款中適用於投資者的任何法律或法規，但合理地預期不會對投資者造成重大不利影響。

第4.4節經紀和尋找人。投資者或其任何聯營公司或其各自的任何高級職員或董事並無聘用任何經紀或找尋人，或就任何財務顧問費、經紀費用、佣金或找尋人費用承擔任何責任，亦無任何經紀或找尋人直接或間接代表投資者或其任何聯屬公司或其各自的高級職員或董事，與本協議或擬進行的交易有關。

第4.5節證券事務。投資者是目前有效的證券法規則D規則501所指的“經認可的投資者”。於行使認股權證時可向投資者發行的認股權證及行使權股份應由投資者本身投資，而非作為代名人或代理人，亦不得旨在公開轉售或分派證券法所指的該等認股權證或行使權股份。投資者目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分派認股權證或行使股份。投資者承認，在行使認股權證時向投資者發行的認股權證和行權股份並未根據證券法註冊，而是根據證券法中包含的豁免註冊進行發行和出售，部分是基於本協議中投資者的陳述。

5.1節進一步保證。根據本協議規定的條款和條件，在本協議結束後，本協議各方應盡其商業上合理的努力，迅速採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方根據適用的法律要求或以其他方式採取一切必要、適當或可取的措施，以確保遵守本協議的條款、條款、目的和意圖。

第5.2節授權證的行使。同時，作為投資者根據其條款行使認股權證的先決條件，投資者應按照認股權證的條款支付行權價。

第5.3節轉讓税。本公司須支付因發行認股權證及於認股權證行使時發行行使股份而應付的任何及所有文件、印花或類似發行或轉讓税。

6.1節投資者承擔義務的前提條件。投資者繼續進行交易的義務取決於在交易結束日或之前滿足下列每個條件，投資者可以免除這些條件中的任何一個：

第6.2節公司履行義務的前提條件。公司繼續進行關閉的義務取決於在關閉日期或之前滿足以下各項條件，公司可免除這些條件中的任何一項：

第7.1節生存。本協議中規定的陳述和保證自作出之日起十八(18)個月內有效；但本協議第3.1節(組織)、第3.2節(授權)、第3.3節(資本化)、第3.4節(子公司)、第3.5節(有效發行認股權證)、第3.14節(經紀和發現者)、第4.1節(組織)、第4.2節(授權)、第4.4節(經紀和發現者)和第4.5節(證券事項)中的陳述和保證應繼續有效，直至適用的訴訟時效到期。本協定中所載的契諾或協定自終止之日起繼續有效，直至此類協定和契諾所規定的承諾期限屆滿為止。

第8.1條董事、高級人員、業主等無須承擔個人法律責任除本協議所述外，董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、股東、控制人、經理、成員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或本公司的其他代理人均不對投資者或本公司在本協議項下的任何義務或基於、關於或由於投資者或本公司在本協議項下的各自義務(視何者適用而定)提出的任何申索承擔任何責任。

第8.2節通知。本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下日期正式發出：(A)交付之日(如果是面對面交付)；(B)在確認收到後通過電子傳輸；但下午5點之後交付的任何電子傳輸。(收件人所在地的當地時間)或在非營業日的一天，應在上午9：00確認收到後視為已送達。在下一個營業日(當地時間)，(B)根據國家認可的隔夜速遞服務的記錄，在遞送之日，(C)如果以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資的方式遞送，則在郵寄之日之後的第三(3)個營業日，或(D)在發件人收到預定收件人的確認電子郵件通知之日(如可用，通過“請求回執”功能，退回電子郵件或其他書面確認)；只要在下午5：00之後發送的任何電子郵件通知(收件人所在地的當地時間)或在非營業日的一天，應在上午9：00確認收到後視為已送達。(收件人所在地的當地時間)在接下來的下一個營業日，在每一種情況下，本協議的任何一方應根據本條款第8.2條向另一方發出通知，通知另一方下列地址或其他地址：

如果是對公司：

FreightCar美國公司
南瓦克路125號

套房1500

芝加哥，IL 60606

電子郵件：ceppel@freightcar.net

注意：副總裁兼首席財務官

連同一份副本(就本第8.2節而言不應構成通知)：

温斯頓-施特勞恩律師事務所

瓦克西路35號

芝加哥，IL 60601

Facsimile No.: (312) 558-5700

電子郵件：odavid@winston.com和dsakowitz@winston.com

注意：奧斯卡·大衞，Esq.和David A.Sakowitz，Esq.

如果給投資者：

CO Finance LVS VI LLC
新港中心大道650號
加利福尼亞州紐波特海灘，92660
Telephone No.: (949) 720-6809
電子郵件：chris.appeyer@pimco.com
注意：克里斯·諾伊邁耶

連同一份副本(就本第8.2節而言不應構成通知)：

謝潑德，穆林，裏希特和漢普頓律師事務所
希望南街333號，43樓
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
電子郵件：srosenberg@sheppardmullin.com
注意：Stacey L.Rosenberg，Esq.

第8.3節修訂和豁免。如果本協議的任何條款是書面的，並且由本公司和必要的持有人正式簽署和交付，則可以修改或放棄本協議的任何條款。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第8.4節繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。投資者在本協議下的權利、權益和義務可轉讓給投資者擁有多數股權的認股權證的任何受讓人，或由控制投資者的同一人或多人控制、建議或管理的任何其他投資實體，或該人的關聯公司。

第8.5節適用法律。本協議、授權證以及可能基於、引起或與本協議、授權證或本協議或授權證的談判、執行或履行有關的所有索賠或訴訟因由(無論是在法律、合同、侵權或其他方面)應受紐約州國內法律的管轄和解釋，而不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突的條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。為進一步説明上述情況，紐約州的國內法將控制本協議和授權書的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他司法管轄區的實體法通常也會適用。

第8.6節同意司法管轄權；地點；放棄陪審團審判。

第8.7節整個協議。本協議、認股權證、登記權協議、修訂本、其他交易文件及與此相關交付的任何協議、證書、文書或其他書面文件，連同本協議的證物及附表(包括披露附表)及其附件，構成本公司與投資者就本協議標的事項達成的完整協議，並取代本公司與投資者及/或其聯屬公司先前就本協議標的事項達成的所有口頭及書面協議及諒解。

第8.8節標題和目錄的效力。本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。

第8.9節可分割性。如果根據適用的法律要求，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，則該條款應被視為排除在本協議之外，本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，並應在法律要求允許的最大範圍內根據其條款執行，雙方應達成替代安排，以可執行的方式實施該等不可執行條款的經濟效果。

第8.10節對應。本協議可以任何數量的副本簽署，並可通過傳真或電子格式在本協議上簽字，每份副本應為原件，但當所有正本合併在一起時，將構成同一協議。就所有目的而言，以電子或傳真方式傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。

第8.11節無第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予任何人(本協議雙方除外)在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救措施、義務或責任，而任何非本協議當事人(包括本協議任何一方的任何高管、高級管理人員、員工、法人、股東、控制人、經理、成員、普通合夥人、有限合夥人、委託人或其他代理人，以其自身身份或代表該當事人提起衍生訴訟)均不得就本協議或本協議擬進行的交易具有第三方受益人的地位。

第8.12節協議的執行。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議中任何

位於紐約市或縣的州或聯邦法院，這是本協議各方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。此外，本協議的每一方都不可撤銷地放棄任何基於任何其他補救措施的充分性的抗辯，無論是在法律上還是在衡平法上，這些補救措施可能被斷言為阻止具體履行本協議任何條款或規定的補救措施或因此而提起的任何訴訟中的禁令救濟。

第8.13節一般術語和用法。本協定中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“或”一詞應視為指“和/或”。所有未在本協議中定義的會計術語應具有由GAAP確定的含義，並不時生效。在本協定中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。

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本協議自生效之日起由各自的授權人員正式簽署，特此為證。

附件A

搜查令

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附件B

註冊權協議

[請參閲附件