美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

委託文件編號：000-51237

FreightCar美國公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(800) 458-2235

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，不是 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 不是 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  NO 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  NO 

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的不是

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$72.8 100萬美元，基於納斯達克全球市場每股5.93美元的收盤價。

截至2022年3月11日，有16,475,266註冊人已發行普通股的股份。

FreightCar美國公司

目錄

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第一部分

項目1.業務.

概述

我們是一家多元化的軌道車輛和軌道車輛零部件製造商。我們主要在北美設計和製造各種類型的軌道車，用於運輸大宗商品和集裝箱貨運產品，包括敞篷漏斗、有蓋漏斗、平板車以及多式和非多式聯運平車。我們和我們的前輩自1901年以來一直在製造火車車廂。在過去的幾年裏，我們推出了許多新的或重新設計的軌道車輛類型，同時我們繼續使我們的產品組合多樣化。

於二零一九年，吾等與在墨西哥及美國均有業務的墨西哥公司Fabricciones y Servicios de México，S.A.de C.V.(“Fasemex”)訂立一項合資安排，在墨西哥科阿韋拉的Castaños(“Castaños”)製造有軌電車，以換取營運的50%權益。該設施的軌道車輛從2020年第三季度開始生產。2020年10月16日，我們收購了Fasemex在合資企業中的50%股權。截至2021年3月，我們將所有生產轉移到Castaños工廠。

自2020年3月31日起，我們停止了在弗吉尼亞州羅阿諾克的製造工廠(“羅阿諾克工廠”)的運營，並騰出了工廠。2020年9月10日，我們宣佈計劃永久關閉我們在阿拉巴馬州切諾基的製造工廠(“淺灘工廠”)，以應對週期性的行業低迷，這種低迷因新冠肺炎疫情而放大。關閉將降低成本，並使我們的製造能力與當前的軌道車輛市場保持一致。我們於2021年2月停止了淺灘設施的生產。

我們通過我們的JAIX租賃公司和FCA租賃子公司租賃貨運汽車。儘管我們不斷尋找機會將租賃資產打包出售給我們的租賃公司合作伙伴，但這些租賃資產可能不會轉換為銷售，在可預見的未來可能仍然是創收資產。我們還改造和改裝火車車廂，併為我們生產的所有火車車廂以及其他公司製造的火車車廂銷售鍛造、鑄造和組裝的部件。

我們的主要客户是金融機構、鐵路和託運人，分別佔截至2021年12月31日的年度每種類型客户的總銷售額的66%、22%和6%。 在截至2021年12月31日的一年中，我們交付了1731輛軌道車輛，其中包括1354輛新軌道車輛和377輛改造軌道車輛，而截至2020年12月31日的一年，交付了751輛軌道車輛，包括600輛新軌道車輛和151輛改造軌道車輛。我們公司的火車車輛訂單總數從2020年12月31日的1,389輛增加到2021年12月31日的2,323輛。截至2021年12月31日，我們的積壓訂單包括各種軌道車輛類型，我們積壓的訂單估計銷售額為2.4億美元。

我們的互聯網網站是www.freightcaramerica.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供與公司治理有關的項目，其中包括我們的公司治理指南、董事會各委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告及其修正案可在我們的網站和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。我們公司的任何股東也可以向投資者關係部發送書面請求，免費獲得這些文件的副本，地址為FreightCar America，Inc.，地址：125S.Wacker Drive，Suite1500，Chicago，Illinois 60606。

我們的產品和服務

我們設計和製造各種各樣的貨車，包括有蓋漏斗、開頂漏斗、吊車、多式聯運和非多式聯運平板車，用於運輸各種類型的幹散貨和集裝箱貨運產品。

在過去六年中，我們增加了20個新的或重新設計的產品組合，包括各種立方容量從3,282立方英尺到6,250立方英尺的有蓋漏斗車產品；52英尺和66英尺軋機吊車；螺旋吊車；三重漏斗和混合鋁/不鏽鋼軌道車；礦石漏斗和敞篷軌道車；道碴漏斗車；集合式漏斗車(具有手動、獨立或全自動橫向或縱向車門系統)；多式聯運平板車(包括3單元、53英尺井車)和非多式聯運平板車(包括板坯、熱板和隔壁平板車)。在我們可以利用我們的技術知識庫和能力來實現市場機會的領域，專注的產品開發活動仍在繼續。

下面列出的軌道車輛類型包括我們能夠製造的主要類型的軌道車輛；然而，下面列出的一些類型的軌道車輛多年來沒有由我們的任何客户訂購或由我們製造。我們改造和改裝火車車廂，併為我們生產的所有火車車廂以及其他公司製造的火車車廂銷售鍛造、鑄造和組裝部件。我們的許多軌道車輛都是使用獲得專利的一體式中樑生產的，這是軌道車輛的主要縱向結構部件。除了為北美設計的軌道車輛外，我們還製造出口到拉丁美洲和中東的軌道車輛

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東。北美以外的鐵路採用各種軌距，其尺寸與北美不同，這要求我們在某些情況下相應地改變我們的製造規格。

以下列出的任何軌道車輛類型都可以進一步開發，以滿足所運輸材料的特性和客户規格。

我們的鋁製車體敞篷漏斗軌道車AutoFlood®是一種五袋裝煤車，配備了底部卸料門機構。我們從1984年開始製造AutoFlood軌道車輛，並分別於1996年和2002年推出AutoFlood II和AutoFlood III設計。AutoFlood II和AutoFlood III的設計都採用了自動快速卸貨系統，即MEGAflo®門系統，這是一種獲得專利的機構，採用了過中心鎖定設計，使貨門能夠通過拉緊而不是通過壓縮關閉。此外，AutoFlood軌道車可以配備旋轉聯軸器，以允許旋轉卸載。

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製造業

我們在Castaños的軌道車輛生產設施獲得了美國鐵路協會(“AAR”)的認證，該協會制定了軌道車輛製造行業的質量控制標準。我們的Castaños製造工廠於2020年第三季度開始投產，為開展廣泛的商品運輸軌道車業務提供了堅實的平臺，包括多式聯運井車、非多式聯運平板車和各種敞篷漏斗車、有蓋漏斗車和平板車。

我們的製造過程包括四個基本步驟：製造、組裝、整理和檢驗。我們的工廠有許多檢查點，我們在這些檢查點檢查產品以保持質量控制，這是我們的運營管理層持續監控的過程。在我們的製造過程中，我們使用標準的金屬加工工具，其中許多是計算機控制的。每條裝配線通常涉及15到20個製造崗位，具體取決於特定軌道車輛設計的複雜性。我們在鋁體軌道車部件的裝配和組裝中使用機械緊固，而鋼體軌道車的裝配通常使用焊接。對於鋁體軌道車，我們通過清潔軌道車表面，然後貼上貼花來開始塗裝過程。對於鋼體軌道車，我們首先對軌道車的表面積進行噴砂，然後噴漆，然後貼上貼花。一旦我們完成完工過程，我們的員工和購買特定軌道車輛的客户代表一起檢查所有軌道車輛是否符合規格。

顧客

我們與許多大型有軌電車採購商有着牢固的長期關係。鑑於有軌電車購買者的數量有限，長期客户關係在有軌電車行業尤為重要。

我們的客户羣主要由北美金融機構、鐵路公司和託運人組成。我們相信，我們的客户對可靠、高質量產品的偏好、我們的工程設計專業知識、在開發和增強創新產品方面的技術領先地位以及我們的軌道車輛具有競爭力的定價，幫助我們保持了與客户的長期關係。

2021年，TTX公司、CIT Rail和聯合太平洋鐵路三家客户的收入分別約佔總收入的46%、12%和8%。2021年，面向前五大客户的銷售額約佔總收入的78%。2020年，來自美國鐵路公司、TTX公司和波音公司三家客户的收入分別約佔總收入的44%、21%和12%。2020年，面向前五大客户的銷售額約佔總收入的94%。2020年，我們面向美國以外客户的有軌電車銷售額為140萬美元。2021年，我們沒有向美國以外的客户銷售任何有軌電車。我們的許多客户並不是每年都購買有軌電車，因為有軌電車車隊不一定每年都會補充或增加。有軌電車訂單的規模和頻率往往導致少數客户代表我們在特定年份的銷售額的很大一部分。儘管我們與我們的許多主要客户有着長期的合作關係，但任何主要客户失去我們的銷售額的任何重要部分，失去一個主要客户或任何一個主要客户的財務狀況發生重大不利變化，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

銷售和市場營銷

我們的直銷團隊是按客户和地域組織的，由銷售副總裁、合同管理員、客户服務經理、董事現場支持人員和支持人員組成。副總裁負責開發和關閉新業務並管理客户關係。我們的合同管理員負責準備建議書和其他內部銷售活動。我們的董事現場支持負責售後跟蹤、技術支持、培訓和現場產品性能審查。

研究與開發

我們利用最新的工程方法、工具和流程來確保新產品和流程滿足客户的要求，並及時交付。根據客户反饋和對市場發展趨勢的密切觀察，我們開發和引入了新的軌道車輛設計。我們與我們的客户密切合作，瞭解他們的期望，並設計滿足他們需求的軌道車輛。新產品設計在推出之前都要經過測試和驗證，以符合AAR標準。這種全面的方法提供了標準和方向，確保我們正在開發

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我們的客户想要的、性能達到預期的產品。與研究和開發相關的成本在發生時計入費用。

積壓

我們將積壓的產品或服務定義為客户書面承諾在建造時向我們購買或向我們租賃但尚未確認為銷售的產品或服務的價值。我們的合同可能包括取消條款，根據這些條款，客户在取消合同時，需要向我們補償因依賴訂單而產生的費用，在某些情況下，還需要補償我們的利潤損失。然而，客户訂單可能會受到客户要求的列車交付延遲、檢驗權和其他常規行業條款和條件的影響，這可能會阻止或推遲將積壓訂單轉化為銷售。

下表描述了我們報告的火車車廂積壓數量以及可歸因於這些積壓的未來銷售價值的估計，在所示期間。

儘管我們報告的積壓通常在兩年內轉換為銷售，但我們報告的積壓可能不會在任何特定時期轉換為銷售，而且這些合同的實際銷售額可能不等於我們報告的積壓估計。此外，由於軌道車訂單的規模很大，以及軌道車組合的變化，我們報告的任何給定時期結束時的積壓規模可能會有很大波動。

供應商和材料

原材料和零部件的成本佔我們大多數軌道車輛產品線製造成本的大部分。因此，原材料和零部件採購的管理對我們的盈利能力至關重要。我們與供應商的關係通常很密切，這有助於確保在火車車廂需求旺盛時獲得供應。

我們的主要鋁供應商是曼德爾金屬公司和海德魯擠壓公司。由於我們很少使用鋁材，而且隨後鋁的購買量很小，所以在接受火車訂單時，鋁材的價格通常不是固定的。2021年，我們主要從當地供應商那裏購買產品，其中Fasemex是當地最大的供應商。2022年，我們又回到了直接購買鋼材的軌道上。目前，我們的鋼材是由Fasemex或其他當地供應商轉制的。隨着我們的製造車間預計於2022年第二季度開業，我們將再次生產我們自己的裝配部件。

我們的主要部件供應商包括Wabtec、Standard Steel、SKF、Amsted和Metalex，他們分別為我們提供卡車部件、制動部件、車鈎、車輪和車橋、軸承和踏板。滾壓成型集團是我們滾壓成型中樑的獨家供應商，2021年和2020年生產的新軌道車輛中分別有20%和44%使用了滾壓成型中樑。中樑是軌道車輛的主要縱向結構部件，它幫助軌道車輛承受運輸過程中貨物的重量和被拉力。我們的中樑是在不加熱的情況下通過一系列軋輥將鋼板製成最終形狀的。

其他供應商提供製動系統、鑄件、軸承、製造和各種其他部件。軌道車輛行業定期受到一些關鍵軌道車輛部件的供應限制。

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除了如上所述，我們的每種原材料和特殊部件通常至少有兩家供應商。2021年和2020年，我們的前十大供應商分別佔我們總採購量的80%和69%。

競爭

我們在競爭激烈的市場中運營，特別是在市場需求低迷導致製造能力過剩的時期，並面臨來自北美軌道車輛行業老牌競爭對手的激烈競爭。除了價格，競爭的基礎是交貨時間、產品性能和技術創新、產品質量的聲譽以及客户服務和支持。

我們在北美有軌電車市場有三個主要競爭對手，它們主要為第三方客户製造有軌電車，它們是三一工業公司、Greenbrier公司和National Steel Car Limited。

在北美市場，來自北美以外的軌道車輛製造商的競爭受到運輸成本高和對北美市場的熟悉等因素的限制。

知識產權

我們擁有幾項美國和國際專利和正在處理的申請、註冊商標、版權和商號。主要專利包括我們的一體式中樑，我們的帶有自動獨立門系統的漏斗軌道車和我們的軌道車浴缸。保護我們的知識產權對我們的業務非常重要。

人力資本

員工

截至2021年12月31日，我們有997名員工，其中223人是工薪族，774人是小時工。截至2021年12月31日，我們有941名員工在墨西哥，54名在美國，2名在中國。截至2020年12月31日，我們有669名員工，其中170人是工薪族，499人是小時工。截至2020年12月31日，我們有316名員工在墨西哥，351名在美國，2名在中國。

勞動力、人才和多樣性

我們業務的成功和增長在很大程度上取決於我們能否在組織的各個層面吸引、發展和留住多樣化的有才華、合格和高技能的員工，包括構成我們全球員工隊伍的個人、我們的高管和其他關鍵人員。

我們的薪酬計劃旨在確保我們吸引和留住合適的人才。在評估總薪酬時，我們通常會審查和考慮市場薪酬中值水平，但薪酬決定是基於一套更全面的考慮因素，如公司業績、個人業績、經驗和內部公平。我們持續監測關鍵人才指標，包括員工敬業度和員工流失率。我們的員工福利計劃致力於提供具有競爭力的福利，以有效地吸引和留住人才，創造一種幸福和包容的文化，並滿足員工的多樣化需求。我們的整套福利旨在支持員工的身體、心理和財務健康，目前我們提供醫療、牙科、視力、人壽保險和退休福利以及殘疾福利。

安全問題

我們致力於為所有員工提供安全健康的工作環境。我們尋求通過全面的健康和安全政策和程序來保護員工的福祉，這些政策和程序包括識別和緩解健康和安全風險、運營管理、健康和安全培訓、應急準備、績效審計、計劃認證和改進目標。

人權

我們致力於在我們的所有業務中尊重人權，並努力為員工和承包商提供尊重、尊嚴和所有基本需求。我們致力於促進人權，並努力確保本公司和我們的第三方業務合作伙伴提供的產品和服務是合乎道德的來源，並且不違反其來源國的人權法。

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致力於可持續發展

與我們的願景一致，我們致力於以可持續和對社會負責的方式發展我們的業務。2021年3月，我們的提名和公司治理委員會決定根據與環境、社會和治理(ESG)主題和披露相關的最新趨勢，對我們的治理政策進行全面審查。在整個2021年，提名和公司治理委員會定期舉行會議，以制定、評估和確定對我們的業務和所有股東重要的ESG主題，並提高我們ESG披露和實踐的衡量標準和透明度。提名和公司治理委員會對我們正在進行的ESG工作負有主要監督責任。

環境管理

我們致力於為更節能的經濟做出貢獻，並將緩解氣候變化納入我們的商業戰略，以幫助應對能源管理、燃油經濟性和效率以及材料採購等挑戰。我們的目標是以最大限度地減少對自然資源和環境的影響來運營我們的業務。幾十年來，FCA在推出更輕的貨車設計方面一直處於領先地位，這些設計需要更少的能源來製造，並提供比它們所取代的貨車更高的運力。我們提供的“改裝”軌道車，通過刮擦車身和重複使用關鍵的鋼和鑄件，消除了未得到充分利用和舊的低效軌道車資產。廢棄材料用於支持更環保的鋼鐵製造工藝，輪子和鑄件等關鍵部件的重複使用減少了能源消耗和温室氣體排放。我們認為，有軌電車是為北美供應鏈提供燃料的一種更環保的方式。美國貨運鐵路是最省油的貨物運輸方式之一，一加侖燃料將1噸貨物運輸435英里。與卡車等其他商業運輸方式相比，鐵路產生的温室氣體排放量要少得多。我們努力在產品生命週期的每個階段為客户的產品提供負責任的支持，包括在軌道車使用壽命結束時通過報廢和打撈回收利用。

社會責任

我們在我們的環境、健康和安全計劃中積極與利益相關者接觸，在我們以零傷害和事故的目標運營我們的業務時，不斷改進流程和績效。我們努力吸引和留住一支多元化和有能力的員工隊伍。我們的優先事項包括培養一個包容和協作的工作場所，促進專業發展機會，改善我們員工和其他利益相關者的福祉，併為我們所在的社區做出貢獻。

治理

我們的目標是促進利益相關者的長遠利益，加強問責，激發信任。我們的治理實踐重點是在最高層促進一流的領導力、多樣性、獨立性和與股東一致的激勵實踐。我們的董事會包括一名獨立的主席和多樣化和獨立的董事會成員，他們幫助確保我們的業務戰略和計劃，包括我們的薪酬計劃，與利益相關者的利益保持一致。我們的董事會和高級管理團隊也致力於在我們的所有業務中繼續尊重公司的人權。

政府監管

有軌電車業

聯邦鐵路管理局(FRA)負責管理和執行與鐵路安全有關的美國聯邦法律法規。這些規定管理用於州際商業的貨運軌道車和其他軌道設備的設備和安全合規性標準。AAR頒佈了各種各樣的規則和條例，管理設備的安全和設計，鐵路與貨物列車之間在立交和其他事項上的關係。AAR還對為美國鐵路提供設備的貨運軌道車輛製造商和零部件製造商以及軌道車輛維修和維護服務提供商進行認證。新產品通常必須經過AAR測試和審批流程。由於這些規定，我們必須保持AAR作為貨運軌道車製造商的認證，我們銷售的產品必須符合AAR和FRA標準。

我們還在其他司法管轄區接受外國監管機構的監督，只要我們在國際上拓展業務，我們將越來越多地受到其他非美國司法管轄區的監管。

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環境問題

我們受聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的全面約束，這些法律和法規涉及向環境中釋放或排放材料，管理、使用、加工、搬運、儲存、運輸或處置危險材料，或與保護人類健康和環境有關的其他方面。這些法律和法規不僅使我們對自己的疏忽行為承擔責任，還可能使我們對他人的行為或我們採取這些行動時遵守所有適用法律的行為承擔責任。此外，這些法律可能需要大量支出才能實現遵守，並經常被修改或修訂，以強加新的義務。不遵守這些環境法律法規的，可以處以民事和刑事罰款和處罰。我們的業務涉及危險物質，也增加了根據普通法承擔責任的潛在風險。

根據這些法律和法規，我們的運營需要或可能需要環境運營許可證。這些經營許可證可被修改、續期和吊銷。我們定期監督和審查我們的業務、程序和政策，以遵守這些法律和法規。儘管有這些合規努力，但環境責任風險在我們的業務運營中是固有的，就像從事類似業務的其他公司一樣。我們相信，我們的運營和設施基本上符合適用的法律和法規，任何不符合的情況都不太可能對我們的運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

未來發生的事件，如現行法律法規或執行政策的變化或修改解釋，或對產品或商業活動的潛在健康危害的進一步調查或評估，可能會導致額外的合規和其他成本，可能對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。此外，我們過去曾在我們擁有的物業進行調查和補救活動，以解決歷史污染問題。到目前為止，這樣的成本還不是很大。雖然我們相信我們已經通過我們的補救活動令人滿意地解決了所有已知的材料污染問題，但不能保證這些活動已經解決了所有歷史上的污染問題。歷史污染的發現或有害物質向環境中的釋放可能要求我們在未來招致調查或補救費用或其他責任，這些費用可能是實質性的，或者可能幹擾我們的業務運營。

除了環境法，在發生脱軌或其他事故時，用火車運輸商品還會帶來潛在的風險。一般來説，根據美國現行法律，脱軌或其他事故的責任取決於一方的疏忽，如鐵路、發貨人或火車車廂或其部件的製造商。但是，對於某些危險商品的運輸，可能適用嚴格責任概念。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

下表顯示了截至2021年12月31日我們的主要租賃和自有運營物業的信息：

項目3.法律訴訟

與本項目有關的信息載於本表格10-K第二部分第8項所列我國合併財務報表的附註17“風險和或有事項”。

第4項礦山安全信息披露

不適用

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

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自2005年4月6日起，我們的普通股已在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“RAIL”。截至2022年3月22日，我們的普通股約有63名登記持有人，其中不包括普通股由銀行、經紀公司或結算機構持有的人。

股利政策

未來股息的宣佈和支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於除其他外的總體經濟和商業狀況、我們的戰略計劃、我們的財務業績、對我們和我們的子公司支付股息的合同和法律限制，以及我們的董事會認為相關的其他因素。我們董事會宣佈普通股分紅的能力受到特拉華州法律的限制。

項目6.保留

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

概述

您應該結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的相關附註閲讀下面的討論。本討論包含基於管理層對我們業務和運營的當前預期、估計和預測的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

我們是一家多元化的軌道車輛和軌道車輛零部件製造商。我們主要在北美設計和製造各種類型的軌道車，用於運輸大宗商品和集裝箱貨運產品，包括敞篷漏斗、有蓋漏斗、平板車以及多式和非多式聯運平車。我們和我們的前輩自1901年以來一直在製造火車車廂。在過去的幾年裏，我們推出了許多新的或重新設計的軌道車輛類型，同時我們繼續使我們的產品組合多樣化。

於二零一九年，吾等與在墨西哥及美國均有業務的墨西哥公司Fabricciones y Servicios de México，S.A.de C.V.(“Fasemex”)訂立一項合資安排，在墨西哥科阿韋拉的Castaños(“Castaños”)製造有軌電車，以換取營運的50%權益。該設施的軌道車輛從2020年第三季度開始生產。2020年10月16日，我們以20萬美元現金和2,257,234股公司普通股換取了Fasemex在合資企業中的50%股權。截至2021年3月，我們將所有生產轉移到Castaños工廠。

截至2020年3月31日，我們停止了羅阿諾克工廠的運營，並騰出了工廠。2020年9月10日，鑑於行業週期性低迷，我們宣佈了永久關閉淺灘設施的計劃，新冠肺炎疫情放大了這一低迷。關閉將降低成本，並使我們的製造能力與當前的軌道車輛市場保持一致。我們於2021年2月停止了淺灘設施的生產。

在截至2021年12月31日的一年中，與這些行動相關的重組和減值費用為650萬美元。截至2020年12月31日止年度的重組及減值費用為1,830萬美元，主要包括為將淺灘設施租賃的使用權資產減值至其公允價值而記錄的1,750萬美元非現金減值費用、物業、廠房及設備的非現金減值費用950萬美元，以及員工遣散費及留任費用3,330萬美元，這些費用已被淺灘設施的1,520萬美元租賃終止收益所抵銷。

在截至2021年12月31日的一年中，軌道車輛交付總量為1,731輛，其中包括1,354輛新軌道車和377輛改裝軌道車，而截至2020年12月31日的一年，交付了751輛軌道車，其中包括600輛新軌道車和151輛改裝軌道車。我們公司的火車車輛訂單總數從2020年12月31日的1,389輛增加到2021年12月31日的2,323輛。

自2019年12月首次報道以來，新冠肺炎疫情繼續給我們的業務帶來風險。我們正在密切監測和管理新冠肺炎疫情對我們業務的影響，以及對全球經濟的影響，以及政府對疫情的反應。美國政府、墨西哥聯邦衞生部和聯邦通信和交通部表示，有軌電車行業對美國和墨西哥應對疫情的努力至關重要。有軌電車行業容易受到與病毒導致的整體經濟放緩相關的需求減少的影響。此外，公共衞生組織以及國家、州和地方政府已採取措施遏制新冠肺炎的傳播，包括限制行動，如隔離、“呆在家裏”命令和社會距離法令，以及限制或禁止某些形式的商業活動。因此，我們預測行業需求和建立銷售、經營業績和現金流預測的能力可能會受到影響。此外，我們的工廠運營和供應鏈可能會受到我們員工或我們任何供應商的病毒大規模爆發的影響。

我們的管理層專注於降低新冠肺炎對我們業務的影響和員工面臨的風險。我們已經採取了許多預防措施，包括在我們的設施實施詳細的清潔和消毒程序，遵守社會距離協議，鼓勵員工儘可能遠程工作，以及為我們的員工安排疫苗接種診所。

本公司確認收入較上年同期有所增長，這主要歸因於2021年下半年軌道車市場的改善。

財務報表列報

收入

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我們的製造部門的收入主要來自我們製造的火車車廂的銷售。我們的製造部門銷售依賴於行業對新軌道車的需求，這是由整體經濟狀況以及各種產品的軌道車運輸需求推動的，如煤炭、鋼鐵產品、礦產、水泥、機動車、森林產品和農產品。我們的製造部門的銷售也受到競爭市場壓力的影響，這些壓力影響了我們的市場份額、我們的火車車廂的價格和銷售的火車車廂的類型。我們的製造部門收入還包括主要軌道車改造的收入和根據運營租賃收到的軌道車租賃租金付款。我們的公司和其他收入來源包括零部件銷售。

我們一般在某個時間點確認收入，因為我們通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。收入以交易價格計量，交易價格是基於我們預期將承諾的商品或服務轉讓給客户而獲得的對價金額。當完工的軌道車輛轉移到特定的鐵路連接點時，銷售新的和重建的軌道車輛通常完成了履約義務並確認了收入。在某些銷售合同中，收入是在客户簽發驗收證書並將控制權轉移給客户時確認的。在那時，客户指導資產的使用，並從資產中獲得基本上所有剩餘的好處。當軌道車輛銷售合同包含多個履約義務時，我們根據合同開始時基於可觀察到的市場價格、預期成本加利潤率或類似項目的市場價格確定的履約義務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給履約義務。我們客户的可變購買模式以及完成、交付和客户接受軌道車輛的時間可能會導致我們的收入和運營收入每個季度都有很大差異，這將導致我們的季度業績出現重大波動。

銷售成本

我們的銷售成本包括鋁和鋼等原材料的成本，以及成品軌道車部件的成本，如鑄件、車輪、卡車部件和車鈎，以及其他特殊部件。我們的銷售成本還包括勞動力、水電費、運費、製造折舊和其他運營成本。截至2021年12月31日，我們積壓的部分合同是固定利率合同。因此，如果材料成本增加，我們很可能無法將增加的成本轉嫁給這些客户。我們通過儘可能鎖定價格來管理材料價格的上漲。

營業虧損

營業虧損指收入減去銷售成本、可供租賃的有軌電車的銷售虧損、租賃有軌電車的減值、終止退休後福利計劃的收益、銷售、一般和行政費用以及重組和減值費用。

行動的結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

截至2021年12月31日的年度，我們的綜合收入為2.031億美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的綜合收入為1.084億美元。截至2021年12月31日的一年，製造部門的收入為1.928億美元，而截至2020年12月31日的一年為9870萬美元。與2020年相比，2021年製造部門收入的增長反映出交付的軌道車輛數量從2020年的751輛增加到2021年的1,731輛，這部分被新軌道車輛的平均銷售價格下降所抵消。截至2021年12月31日的一年，公司和其他收入為1020萬美元，而截至2020年12月31日的一年為970萬美元，這反映了零部件銷售的增加。

毛利(虧損)

截至2021年12月31日的年度，我們的綜合毛利為1,150萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的綜合毛利為1,350萬美元。截至2021年12月31日的年度，我們的綜合毛利率為5.6%，而截至2020年12月31日的年度，綜合毛利率為(12.5%)。截至2021年12月31日的一年，製造部門的毛利潤為850萬美元，而截至2020年12月31日的一年，製造部門的毛虧損為1520萬美元。綜合毛利增加2,500萬美元，製造部門毛利增加2,380萬美元，反映了870萬美元的有利數量差異和1,510萬美元的有利價格/組合差異，這主要是由於我們的製造業務重組導致間接成本降低。

銷售、一般和行政費用

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截至2021年12月31日的年度的綜合銷售、一般和行政費用為2750萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2980萬美元。截至2021年12月31日的一年，合併銷售、一般和行政支出包括壞賬支出減少180萬美元，工資和工資減少130萬美元，高管留任獎金減少110萬美元，但股票薪酬增加了190萬美元，部分抵消了這一減少。截至2021年12月31日的一年，合併銷售、一般和行政費用佔收入的13.6%，而截至2020年12月31日的一年佔收入的27.5%。截至2021年12月31日的製造部門銷售、一般和行政費用為260萬美元，而截至2020年12月31日的年度為710萬美元，減少的主要原因是已分配成本減少360萬美元和壞賬支出170萬美元，但被諮詢成本的增加部分抵消。截至2021年12月31日的一年，製造部門的銷售、一般和行政費用佔收入的1.3%，而截至2020年12月31日的一年佔收入的7.2%。截至2021年12月31日的一年，公司和其他銷售、一般和行政費用為2490萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2280萬美元。截至2021年12月31日的一年，公司和其他銷售、一般和行政費用包括基於股票的薪酬費用增加190萬美元和分配成本增加400萬美元，但諮詢費用減少120萬美元和高管留任獎金減少110萬美元部分抵消了這一增加。截至12月31日止年度的公司及其他銷售、一般及行政開支, 2021年還包括由於員工人數減少，工資和工資減少90萬美元，以及醫療保險費用減少70萬美元。

租賃有軌電車減值

在截至2021年12月31日的年度內，由於某些租賃的重新談判以及我們與貸款機構為我們的租賃公司達成的和解協議，我們記錄了與我們的小立方體覆蓋的漏斗車相關的20萬美元的税前非現金減值費用。在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了與我們的小立方體漏斗車相關的税前非現金減值費用1,900萬美元，其中1,700萬美元與我們擁有的有軌電車相關，200萬美元與我們的租賃有軌電車投資組合相關的使用權資產相關，見綜合財務報表附註7-租賃有軌電車。

重組和減值費用

截至2021年12月31日的年度的重組和減值費用為650萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1830萬美元。2020年9月10日，我們宣佈計劃永久關閉我們的淺灘設施，以應對週期性的行業低迷，這種低迷因新冠肺炎疫情而放大。2020年10月8日，我們與淺灘設施所有者和房東達成協議，將到期日修改為2021年2月底，以縮短淺灘租賃期。此外，房東同意豁免根據原租約於2020年10月至2021年2月期間應支付的基本租金。估計公允價值為1,010萬美元的財產、廠房和設備在2021年期間被出售或轉讓給淺灘業主，作為業主簽訂租約修正案和上述租金豁免的代價。截至2021年12月31日的年度的重組和減值費用為650萬美元，與將設施的一些設備搬遷到Castaños以及關閉淺灘設施有關。

截至2020年12月31日止年度的重組及減值費用為1,830萬美元，主要包括為將淺灘設施租賃的使用權資產減值至其公允價值而記錄的1,750萬美元非現金減值費用、物業、廠房及設備的非現金減值費用9,500,000美元，以及員工遣散費及留用費用3,300,000美元，但被淺灘設施的1,520萬美元租賃終止收益所抵銷。

營業虧損

截至2021年12月31日的年度，我們的綜合運營虧損為2280萬美元，而截至2020年12月31日的年度為8060萬美元。截至2021年12月31日的年度，製造部門的營業虧損為80萬美元，而截至2020年12月31日的年度為5900萬美元。截至2021年12月31日的一年，公司和其他運營虧損為2200萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2160萬美元。

利息支出

截至2021年12月31日的一年的利息支出為1330萬美元，而截至2020年12月31日的一年為220萬美元，這反映了我們循環信貸額度的借款增加、與合格抵押品相關的成本增加、2021年期間額外的定期貸款預付款以及遞延融資成本的攤銷增加。

認股權證責任的公平市價變動損失

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在截至2021年12月31日的一年中，認股權證負債的公平市值變動虧損為1,490萬美元，而截至2020年12月31日的一年為370萬美元。虧損的增加主要是由於在截至2021年12月31日的一年中，公司股票價格的升值，這是權證估值的主要驅動因素。

債務清償收益

截至2021年12月31日的年度債務清償收益1,010萬美元，主要是PPP貸款免除所有未償還PPP貸款本金和應計利息。

所得税

截至2021年12月31日的一年，我們的所得税撥備為140萬美元，而截至2020年12月31日的一年，我們的所得税撥備為20萬美元。我們截至2021年12月31日的年度所得税撥備反映了我們墨西哥子公司的税前收入。我們截至2021年12月31日的年度的有效税率為(3.5%)，而截至2020年12月31日的年度的有效税率為(0.4%)%。

淨虧損

由於上述原因，我們在截至2021年12月31日的年度的淨虧損為4,140萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為8,440萬美元。截至2021年12月31日的年度，我們的每股淨虧損為2.00美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的每股淨虧損為6.29美元。

流動資金和資本資源

我們的主要流動資金來源是我們手頭的現金和現金等價物餘額，以及我們的信貸和債務安排，概述如下。

該公司為各種關鍵基礎設施客户製造和提供必要的產品和服務，並打算繼續向這些客户提供產品和服務。新冠肺炎大流行對公司運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和墨西哥政府、州和地方政府官員以及其他國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。因此，我們預測行業需求和建立銷售、經營業績和現金流預測的能力可能會受到影響。

定期貸款信貸協議

於二零二零年十月十三日，本公司作為擔保人FreightCar North America(“借款人”)與本公司及若干其他附屬擔保人(統稱為“貸款方”)、CO Finance LVS VI LLC(作為貸款人(“貸款人”))及美國銀行協會(作為支付代理及抵押品代理(“代理”))訂立信貸協議(“定期貸款信貸協議”)。根據定期貸款信貸協議，貸款人承諾延長一項本金為4,000萬美元的定期貸款信貸安排，其中包括一筆在滿足定期貸款信貸協議規定的某些先決條件後提供資金的單一定期貸款，包括股東批准發行下文所述認股權證的普通股(該等定期貸款的籌資日期，“截止日期”)。FreightCar America，Inc.的股東在2020年11月24日的特別股東大會上批准發行認股權證相關的普通股。這筆4,000萬美元的定期貸款於2020年11月24日結束並獲得融資。本公司與定期貸款協議有關的遞延融資成本為290萬美元。遞延融資成本列示為減少長期債務餘額，並於定期貸款協議期限內攤銷為利息開支。

定期貸款信貸協議的期限為截止日期後五年。定期貸款信貸協議項下的未償還定期貸款按借款人的選擇及定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定義見定期貸款信貸協議)或歐洲美元利率(定義見定期貸款信貸協議)加定期貸款信貸協議所載各項利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)計算利息。截至2021年12月31日，定期貸款信貸協議項下4,000萬美元原始預付款的利率為14.0%。

定期貸款信貸協議既有肯定的契約，也有否定的契約，包括但不限於最低流動資金、債務限制、留置權和投資。定期貸款信貸協議還規定了違約的慣例事件。根據定期貸款信貸協議及相關貸款文件所載的條款及條件，貸款各方均向代理授予對所有該等貸款方資產的持續留置權，以確保貸款方履行定期貸款信貸協議項下的責任。

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於2021年5月14日，FreightCar North America(“借款人”及連同本公司及若干其他附屬擔保人，統稱為“貸款各方”)與CO Finance LVS VI LLC訂立定期貸款信貸協議(“第二修正案”及“定期貸款信貸協議”，“定期貸款信貸協議”)第2號修正案，作為貸款人(“貸款人”)、公司信貸基金的聯屬公司及美國銀行全國協會作為支付代理及抵押品代理(“代理”)，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加了1,600萬美元，總額達到5,600萬美元，這筆額外的1,600萬美元(“額外貸款”)將在滿足“第二修正案”規定的某些先決條件後提供資金。這筆額外的貸款於2021年5月17日完成並獲得資金。該公司產生了與第二修正案有關的50萬美元遞延融資成本，這些成本作為長期債務餘額的減少列報，並在第二修正案期限內按直線攤銷為利息支出。

額外貸款根據借款人的選擇和定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定期貸款信貸協議中的定義)或歐洲美元利率(定期貸款信貸協議中的定義)計息加定期貸款信貸協議中規定的每種利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)。截至2021年12月31日，增貸利率為14.0%。

根據第二修正案，如果額外貸款在2022年3月31日之前沒有得到全額償還，公司應向貸款人和/或貸款人的關聯公司發行認股權證(“2022年3月認股權證”)，以購買一定數量的公司普通股，每股面值0.01美元，相當於2022年3月認股權證行使時(在生效後)按完全攤薄基礎上公司已發行普通股的5%。2022年3月的認股權證如果發行，行使價為0.01美元，期限為10年。

根據第二修正案，除其他事項外，本公司須(I)於2021年7月31日前取得不少於1,500萬美元額外融資的條款説明書，及(Ii)至遲於2021年8月31日前提交S-3表格註冊聲明，登記公司證券，包括可於2022年3月認股權證行使時發行的公司普通股。本公司已履行上述各項義務。S-3公司證券登記表格，包括在行使2022年3月認股權證時可發行的公司股票，於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會，並於2021年9月9日生效。

於2021年7月30日，貸款方與貸款人及代理人訂立信貸協議(“第三修訂”及連同經修訂之信貸協議(“定期貸款信貸協議”)第3號修正案)，據此，貸款人(其中包括)從富國銀行取得一份本金為25,000美元的備用信用證(經不時修訂為“第三修訂信用證”)，記入本公司賬户，並用於錫耶納貸款集團有限公司(“循環貸款貸款人”)的利益。

根據第三修正案，於2021年7月30日，本公司，貸款人，Alter Domus(US)LLC，作為計算代理，與代理訂立一項償還協議(“償還協議”)，根據該協議，本公司同意在循環貸款貸款人根據第三修正案信用證提取任何款項的情況下，代貸款人償還代理。

於二零二一年十二月三十日，貸款方與貸款人及代理人訂立信貸協議(“第四修正案”及連同信貸協議，“定期貸款信貸協議”)第4號修正案，據此，定期貸款信貸安排的本金金額增加1,500,000美元至總額7,100萬美元，該等額外的1,500,000美元(“延遲提取貸款”)將由借款人選擇在滿足第四修正案所載若干先決條件後提供資金。借款人可以選擇在2023年1月31日之前提取延遲提取的貸款，也可以選擇不這樣做。

延遲提取貸款如獲融資，將根據借款人的選擇及定期貸款信貸協議的規定，按基本利率(定義見定期貸款信貸協議)或歐洲美元利率(定義見定期貸款信貸協議)加定期貸款信貸協議所載各項利率的適用保證金(定義見定期貸款信貸協議)計算利息。

根據補償協議，只要第三修正案信用證仍未支付，公司應支付下列某些其他付款：

信用證費用

公司應向代理人支付50萬美元的年費，年費應於2021年8月2日起每季度支付一次，此後每三個月支付一次。

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權益費

自2021年8月6日起每三個月(“測算期”)，本公司須向貸款人(或只要貸款人是第三次修訂信用證的唯一提供者，則向OC III LVS XII LP，如貸款人已將該項指定及時以書面通知本公司)支付以本公司普通股(“普通股”)每股面值0.01美元計算的應付費用(“股權費用”)。股權費用的計算方法為：將100萬美元除以截至適用測算期最後一個工作日的十(10)個交易日公司普通股在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格。本公司可以選擇以現金支付100萬美元的股權費用，條件是：(X)本公司已經發行了相當於(I)5.0%乘以(Ii)截至2021年7月30日已發行普通股的總數(四捨五入為普通股的最接近完整份額)的若干普通股作為股權費用，以及(Y)公司在實施支付後至少有1500萬美元的償還流動資金。定期貸款信貸協議所界定的定期償還流動性是指(A)貸款當事人的所有無限制和無擔保的現金和現金等價物，加上(B)貸款當事人和循環貸款機構(如下所述)根據該修訂和重新訂立的貸款和擔保協議作出的承諾中未提取和可動用的部分，減去(C)貸款當事人逾期30天以上的所有應付賬款。

一旦公司向貸款人和/或OC III LVS XII LP發放了普通股費用，其金額等於普通股9.99%乘以截至2021年7月30日的已發行普通股總數，並向下舍入到最接近的普通股整體份額(“最高股本”)，則不再支付股權費用。

根據報銷協議，每項股權費用的發行將依據證券法第4(A)(2)條對不涉及“公開發行”的證券的發售和銷售所包含的豁免註冊。

現金手續費

本公司須向代理人支付一筆現金費用(“現金費用”)，由貸款人自行支付(或如貸款人是第三修正案信用證的唯一提供者，則向OC III LVS XII LP，如貸款人已及時以書面通知本公司該項指定)，該現金費用(“現金費用”)應自最高權益已發行之日起每季以現金支付，其後於緊接適用測算期最後一個營業日之後的營業日以現金支付。現金費用應等於100萬美元，但在發行最高股權的那個季度，該費用應公平地減去公司該季度發行的任何股權費用的價值。

搜查令

就訂立定期貸款信貸協議，本公司根據本公司與貸款人之間日期為2020年10月13日的若干認股權證收購協議(“認股權證收購協議”)，向貸款人(“認股權證持有人”)的聯屬公司(“認股權證”)發行認股權證(“認股權證”)，以購買若干本公司普通股，每股面值0.01美元，相當於(在該等發行生效後)行使認股權證時已發行普通股的23%。認股權證的有效期為十年，自認股權證發出之日起計算。該認股權證於2020年11月24日在本公司獲得股東批准發行認股權證持有人行使認股權證後可發行的普通股後發行。就發行認股權證而言，本公司與貸款人於二零二零年十一月二十四日截止日期訂立登記權協議(“登記權協議”)。截至2021年12月31日和2020年12月31日，可行使認股權證的普通股分別為6,098,217股和5,307,539股，每股行使價格為0.01美元。本公司決定，認股權證應作為衍生工具入賬，並在其綜合資產負債表上列為負債，主要原因是本公司有義務以不同數目的普通股結算認股權證。認股權證按公允價值入賬，並被視為定期貸款的折扣。相關債務的貼現於定期貸款信貸協議有效期內攤銷，並計入利息開支。

根據第二修正案，如果在2022年3月31日之前沒有全額償還額外貸款，公司應向貸款人和/或貸款人的關聯公司發行2022年3月認股權證，以購買一定數量的公司普通股，每股面值0.01美元，相當於2022年3月認股權證行使時(在生效後)公司已發行普通股的5%。2022年3月的認股權證如果發行，行使價為0.01美元，期限為10年。本公司相信，2022年3月的認股權證很可能會發行，因此已在2021年第三季度記錄了740萬美元的額外認股權證負債。

根據第四修正案及日期為2021年12月30日的權證收購協議(“權證收購協議”)，本公司向貸款人發行認股權證(“2021年12月權證”)，以購買本公司若干股份。

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公司普通股，每股票面價值0.01美元，相當於公司在2021年12月認股權證實施時(在該發行生效後)在完全稀釋的基礎上已發行普通股的5%。2021年12月的認股權證的行使價為0.01美元，期限為10年。截至2021年12月31日，公司共有1,325,699股普通股可行使2021年12月的認股權證，每股行權價為0.01美元

此外，在為延遲提取貸款提供資金的情況下，公司已同意向貸款人發行認股權證(“3%額外認股權證”)，以購買最多數量的公司普通股，每股面值0.01美元，相當於在行使3%額外認股權證時(在此類發行生效後)在完全稀釋基礎上公司已發行普通股的3%。如果發行3%的額外認股權證，行使價格將為0.01美元，期限為10年。

錫耶納貸款和擔保協議

於二零二零年十月八日，本公司與作為借款人的本公司及其若干附屬公司(連同本公司的“貸款方”)以及作為貸款人的錫耶納貸款集團有限公司(“錫耶納”)訂立貸款及擔保協議(“錫耶納貸款協議”)。根據《錫耶納貸款協定》，錫耶納提供了一項由循環貸款(循環貸款)組成的資產擔保信貸安排，本金總額最高可達2,000萬美元(“循環貸款上限”)。

錫耶納貸款協議取代了本公司先前根據日期為2019年4月12日的信貸及擔保協議(“蒙特利爾銀行信貸協議”)(“蒙特利爾銀行信貸協議”)提供的循環信貸安排，該協議由本公司及其若干附屬公司作為借款人及擔保人，以及蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)作為貸款人，該協議已於2020年10月8日終止，否則將於2024年4月12日到期。

錫耶納貸款協議提供循環信貸安排，最高可用金額為2,000,000美元，但須受錫耶納貸款協議所載借款基準要求所規限，該等規定一般將循環信貸安排下的可用金額限制為(A)合資格賬户價值的85%及(B)最多(I)合資格存貨成本或市值較低者的50%及(Ii)合資格存貨有序清盤淨值的85%，並按錫耶納根據錫耶納貸款協議不時設立的準備金減去。

於2021年7月30日，貸款方與錫耶納訂立經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(“經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議”)，修訂及重述錫耶納貸款協議的全部條款及條件。

根據經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，循環貸款的最高金額增至2,500萬美元，但所有循環貸款的未償還餘額不得超過(A)最高循環貸款金額減去可用金額和(B)等於第三修正案信用證的已發行和未提取部分減去可用金額中的較小者。在修訂和重新簽署的貸款和擔保協議中定義的“可用區塊”一詞，是指第三修正案信用證項下已發行和未提取金額的3.0%。

修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的期限將於2023年10月8日結束。根據經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議，未償還的循環貸款按經修訂及重新訂立的貸款及擔保協議的規定，按高於基本利率(定義見《錫耶納貸款協議》)2%的年利率計算利息。截至2021年12月31日，經修訂及重訂的《貸款及擔保協議》下的未償債務利率為5.26%。

經修訂和重新簽署的《貸款和擔保協議》包含肯定和否定的契約，包括但不限於對未來債務、留置權和投資的限制。經修訂和重新簽署的《貸款和擔保協定》還規定了違約的慣例事件。根據經修訂及重訂的貸款及擔保協議所載的條款及條件，每一貸款方均授予錫耶納對貸款方的若干資產的持續留置權，以擔保貸款方在經修訂及重訂的貸款及擔保協議下的義務。

截至2021年12月31日，根據錫耶納貸款協議，該公司有2400萬美元的未償債務，剩餘的借款可用金額為10萬美元。截至2020年12月31日，根據錫耶納貸款協議，該公司有690萬美元的未償債務，剩餘借款可用金額為970萬美元。本公司產生了110萬美元與錫耶納貸款協議相關的遞延融資成本，以及100萬美元與修訂和重新簽署的貸款和擔保協議相關的額外遞延融資成本。遞延融資成本作為資產列報，並在錫耶納貸款協議期限內按直線攤銷為利息支出。

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2022年2月23日，我們簽署了錫耶納貸款協議的修正案，其中包括將循環貸款的最高額度提高到3500萬美元。見附註23後續事件。

SBA Paycheck保護計劃貸款

2020年3月，國會通過了Paycheck保護計劃(PPP)，授權向小企業提供貸款，用於支付他們在COVID=19大流行期間繼續僱用的員工的工資，以及用於租金、水電費和抵押貸款利息。2020年6月，國會頒佈了Paycheck保護計劃靈活性法案(PPPFA)，對PPP進行了修訂。

通過經修訂的公私夥伴關係獲得的貸款有資格被免除，只要所得資金用於符合資格的目的，並滿足某些其他條件。2020年4月16日，本公司從蒙特利爾銀行哈里斯銀行獲得1,000萬美元的貸款(“購買力平價貸款”)。由於購買力平價貸款全部用於工資、水電費和利息，管理層預計，購買力平價貸款的大部分將被免除。該公司於2020年10月28日提交了PPP貸款豁免申請，並請求將PPP貸款期限延長至五年。2021年7月14日，本公司收到蒙特利爾銀行哈里斯銀行通知，小企業管理局 批准了本公司的購買力平價貸款豁免申請，全部1,000萬美元餘額及其應計利息， 他説，購買力平價貸款的餘額為零，購買力平價貸款餘額為零。2021年，該公司確認了與購買力平價貸款減免相關的1010萬美元債務的清償收益。

M&T信貸協議

於2019年4月16日，本公司間接全資附屬公司FreightCar America Leating 1，LLC(“FreightCar租賃借款人”)與作為貸款人(“M&T”)的北卡羅來納州M&T銀行訂立信貸協議(“M&T信貸協議”)。根據M&T信貸協議，M&T向FreightCar租賃借款人提供了一項循環信貸安排，總金額高達4,000萬美元，用於為將租賃給第三方的有軌電車提供融資。

於2019年4月16日，FreightCar租賃借款人亦與M&T訂立擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，其將其所有資產的擔保權益授予M&T，以擔保其在M&T信貸協議下的責任。

於2019年4月16日，本公司全資附屬公司及FreightCar租賃借款人(“FreightCar租賃擔保人”)的母公司FreightCar America Leating，LLC與M&T訂立(I)與M&T訂立擔保協議(“M&T擔保協議”)，根據該協議，FreightCar租賃擔保人擔保償還及履行FreightCar租賃借款人的若干債務及(Ii)與M&T訂立質押協議(“M&T質押協議”)，根據該協議，FreightCar租賃擔保人質押由FreightCar租賃擔保人持有的FreightCar租賃借款人的全部股權。

M&T信貸協議項下的貸款是對本公司或其附屬公司的資產的無追索權，但FreightCar租賃借款人和FreightCar租賃擔保人的資產除外。

M&T信貸協議的期限到2021年4月16日(“期限結束”)。未償還貸款將按調整後的LIBOR利率(如M&T信貸協議中的定義)或調整後的基本利率(如M&T信貸協議中的定義)按日計息。M&T信貸協議既有肯定的也有否定的，包括但不限於，維持不低於1.25：1.00的利息覆蓋率(按M&T信貸協議的定義)，按季度計算，以及對債務、貸款、留置權和投資的限制。M&T信貸協議還規定了通常的違約事件。

於二零二零年八月七日，FreightCar租賃借款人收到M&T通知(“第一通知”)，根據第三方應M&T要求就M&T信貸協議項下FreightCar租賃借款人借款基地(定義見M&T信貸協議)的軌道車進行的評估(“評估”)，M&T信貸協議項下的未償還本金餘額超出M&T信貸協議項下於評估日期的可用本金餘額510萬美元(“付款需求金額”)。在第一份通知中，M&T銀行：(A)聲稱發生了M&T信貸協議項下的違約事件，原因是FreightCar租賃借款人沒有在聲稱的可獲得性變化後五天內向M&T支付付款要求金額；(B)要求在第一份通知之日起五天內付款；以及(C)終止了根據M&T信貸協議提供額外貸款的承諾。

2020年12月18日，FreightCar租賃借款人收到M&T的修訂通知(“第二通知”和第一通知，“通知”)，聲明：(A)由於M&T聲稱根據M&T信貸協議發生的持續違約事件，M&T已宣佈違約並加速，並要求FreightCar租賃借款人立即支付1,010萬美元(“未償還金額”)；(B)FreightCar租賃借款人對繼續就未償還金額產生的所有利息負有責任；和(C)FreightCar租賃借款人負責支付M&T信貸協議中規定的所有律師費、成本和開支。

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2021年4月20日，FreightCar租賃借款人收到M&T的通知，稱由於M&T信貸協議下的所有未償還金額在期限結束前尚未支付，發生了違約事件。

於2021年12月28日(“執行日期”)，FreightCar租賃借款人、FreightCar租賃擔保人(連同FreightCar租賃借款人，“義務人”)、本公司、美國特拉華州有限責任公司(“FCA管理”)FreightCar America RAIL Management，LLC及M&T就M&T信貸協議及其相關信貸文件訂立“容忍協議”(“容忍協議”)。(如《M&T信貸協議》所述)，以及與之相關的某些公司間服務協議。

根據容忍協議，債務人將繼續履行及履行M&T信貸協議若干條文(主要涉及借款人根據M&T擔保協議向M&T質押的抵押品(“抵押品”))及M&T擔保協議所有條文下的所有履約責任(相對於付款責任)。自簽署之日起至《容忍協議》終止為止的一段時間內，M&T不得對債務人採取任何行動，也不得行使或強制執行信用證文件中規定或以其他方式獲得的任何權利或補救措施。《M&T信貸協議》沒有修改。

如果M&T要求，借款人應在2023年12月1日或更早的日期(“週轉日”)簽署並交付M&T向M&T交付和轉讓作為M&T信貸協議抵押品的所有租賃軌道車和相關租賃所需的文件。

於成交日及債務人履行其在容忍協議下各自的義務時，包括將某些抵押交付至M&T在週轉日期，所有債務(如M&T信貸協議中定義的)應被視為已全部履行，M&T將不再根據M&T信用證文件向債務人提出任何進一步的索賠，信用證文件應自動終止，除其明確終止的條款外，不再具有進一步的效力或效力。

容忍協議載有本公司所有聯屬公司(債務人除外)在籤立時的慣常豁免，以及就債務人在容忍協議下履行責任時交付最終豁免的協議。本公司亦同意於生效日期向M&T移交其先前作為借款人的服務代理收取的若干租金，金額為70萬美元，並在營業日之前繼續提供此類服務而不收取服務費，並在營業日後通過歸還用作抵押品的軌道車繼續提供此類服務，但收取服務費。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據M&T信貸協議，FreightCar租賃借款人分別有790萬美元和1010萬美元的未償債務，該協議由賬面價值分別為660萬美元和700萬美元的租賃軌道車作抵押。截至2021年12月31日，M&T信貸協議項下未償債務利率為4.25%。

額外的流動性因素

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的限制性現金、限制性現金等價物和限制性存單餘額分別為500萬美元和1060萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，限制性押金分別為30萬美元和320萬美元，與購買火車車廂的客户押金有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日的限制性存款分別為470萬美元和740萬美元，用於擔保履約擔保的備用信用證。截至2021年12月31日的未償還備用信用證定於2022年12月10日之前的不同日期到期。

根據我們目前的運營水平和基於我們積壓的計劃數量的已知變化，我們相信我們的現金餘額將足以滿足我們至少未來12個月的預期流動性需求。我們的長期流動資金取決於未來的經營業績，以及我們繼續履行循環信貸安排下的財務契約、我們的定期貸款信貸協議和任何其他債務的能力，以及在需要時是否有額外融資可用。我們未來還可能需要額外的資本來為營運資金提供資金，因為對軌道車輛的需求增加，合同義務的支付，有機增長機會，包括新工廠和設備以及軌道車輛的開發，合資企業，國際擴張和收購，這些資本要求可能是巨大的。此外，我們的應收增值税(“增值税”)在過去一年中有所增長，並已成為公司營運資本結構的重要組成部分。我們繼續完成退税流程，2021年在退還增值税方面取得了進展。

根據我們的經營業績和資本要求，我們可能會不時被要求通過增發普通股和通過長期借款(如定期貸款信貸協議項下的4,000萬美元定期貸款)籌集額外資金。不能保證，如果需要，長期債務將以對我們有吸引力的條款提供，或者根本不能。此外，任何額外的股權融資可能會稀釋股東的權益，而債務融資(如果可行)可能涉及

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限制性契約。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們養老金計劃下的福利現在被凍結，不會受到由於未來服務和薪酬增加而增加的影響。在確定我們的淨定期福利成本時使用的最重要的假設是我們的養老金義務所使用的貼現率和養老金計劃資產的預期回報。截至2021年12月31日，我們的固定收益養老金計劃下的福利義務為5090萬美元，比計劃資產的公允價值高出40萬美元。我們在2021年沒有為我們的固定收益養老金計劃做出貢獻，也沒有被要求在2022年為我們的固定收益養老金計劃做出任何貢獻。資金水平將受到未來繳款、計劃資產投資回報、計劃負債增長和利率的影響。

現金流

下表彙總了截至2021年12月31日止年度由經營活動、投資活動及融資活動提供或使用的現金淨額和2020:

經營活動。我們在經營活動中提供或使用的現金淨額反映了經非現金費用以及經營資產和負債變化調整後的淨虧損。經營活動的現金流受到多個因素的影響，包括業務量的波動、開票和收款的合同條款、我們合同應收賬款的收款時間、雙週工資和相關税款的處理、對供應商的付款和其他經營活動。由於我們的一些客户接受按火車數量交付新的火車車廂，我們銷售額的變化導致我們的運營利潤和經營活動的現金大幅波動。我們通常不會遇到商業信用問題，儘管付款可能會因結算文件的完成而延遲。

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的淨現金為5540萬美元，而截至2020年12月31日的年度為5890萬美元。我們在截至2021年12月31日的年度經營活動中使用的淨現金反映了營運資金的變化，包括由於產量增加而增加的增值税應收賬款2,470萬美元，以及延遲接收增值税退款和1,240萬美元的庫存，以滿足幾個新軌道車輛訂單啟動的當前生產需求。截至2020年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額反映了營運資本的變化，包括庫存增加了1790萬美元，應收賬款增加了690萬美元。我們在截至2020年12月31日的年度經營活動中使用的現金淨額包括與關閉淺灘設施和羅阿諾克設施相關的1,170萬美元的非現金重組和減值費用，以及1,900萬美元的租賃火車車廂的非現金減值費用。

投資活動。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，主要是230萬美元的資本支出，但這些支出被20萬美元的限制性存單到期和40萬美元的房地產、廠房和設備銷售收益部分抵消。截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為610萬美元，主要是980萬美元的資本支出，但被360萬美元的限制性存單到期金額(購買淨額)部分抵銷。

融資活動。截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2930萬美元，其中包括髮行長期債務1600萬美元的收益和循環信貸額度淨借款1500萬美元，這些淨額被170萬美元的遞延融資成本部分抵消。截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5,280萬美元，主要是發行長期債務5,000萬美元的收益和循環信貸額度淨借款680萬美元，這些淨額被遞延融資成本380萬美元部分抵消。

資本支出

截至2021年12月31日的年度，我們的資本支出為230萬美元，而截至2020年12月31日的年度資本支出為980萬美元，主要與我們在墨西哥卡斯塔尼奧斯的新設施有關。我們預計2022年的資本支出約為700萬至800萬美元。

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關鍵會計政策和估算

我們根據美國公認的會計原則編制我們的綜合財務報表。在編制我們的財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的銷售和費用。重大估計包括長期資產的使用壽命、保修應計費用、養老金福利假設、對財產、廠房和設備的減值評估以及遞延税項的估值。實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策包括：

長期資產和使用權資產的減值

我們監控長期資產和使用權資產的賬面價值，以確定潛在的減值。當長期資產和使用權資產的賬面價值不能通過未貼現的未來現金流量收回，且資產的賬面價值超過其公允價值時，該資產的賬面價值被視為減值。對於要持有或使用的資產，我們將一項或多項長期資產與其他資產和負債組合在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。資產組的減值損失只會減少長期資產或被評估集團的資產的賬面價值。我們對用於測試長期資產組可回收性的未來現金流的估計僅包括與資產組的使用和最終處置直接相關並預計將產生的未來現金流。我們對未來現金流的估計不包括利息費用。

每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就測試長期資產的可回收性。這些情況的變化可能包括資產組的市場價格大幅下降、使用資產組的方式或程度發生重大不利變化、本年度營業虧損與經營虧損歷史相結合或當前預期較有可能在先前估計的使用年限結束之前出售或以其他方式處置長期資產組。如果存在減值指標，我們隨後通過比較資產組的賬面價值與資產組的未貼現未來現金流量總額來確定資產組的賬面價值是否可收回。如該資產組別之賬面值不可收回，則減值虧損乃根據該資產組別賬面值超出該資產組別之估計公允價值而計量。

在2021年第四季度，我們對我們的小立方體覆蓋漏斗車進行了現金流回收測試，因為我們認為我們對某些租賃的重新談判以及我們與貸款機構就我們的租賃公司達成的和解協議構成了減值觸發事件。這項分析顯示賬面值超過估計的未貼現現金流，因此，我們需要衡量我們的小立方體覆蓋漏斗車車隊的公允價值，並確定減值損失金額(如果有的話)。我們的分析結果顯示，資產組的估計公允價值約為660萬美元，而資產組的賬面價值為680萬美元。作為這一分析的結果，我們在2021年第四季度記錄了與我們的小立方體覆蓋漏斗軌道車相關的20萬美元的税前非現金減值費用。

2020年第四季度，石油和天然氣支撐劑(或“壓裂砂”)行業繼續經歷低油價、水力壓裂活動減少以及新冠肺炎持續經濟影響帶來的經濟壓力。特別是，小型立方體覆蓋漏斗軌道車主要用於北美的壓裂砂行業。鑑於全球油價下跌，水力壓裂活動減少，以及石油和天然氣行業面臨維持低成本結構的壓力，水力壓裂作業已越來越多地從使用北方白砂轉向使用盆地內砂，後者可以在當地獲得資源，而不是通過鐵路運輸。因此，第四季度壓裂砂行業的現金流和盈利能力繼續下降。結果，某些小立方體覆蓋的漏斗客户要求減免租金，並重新進行了談判。

我們認為，2020年第四季度發生的事件和情況構成了與我們租賃的有軌電車組合中的小立方體覆蓋漏斗車類型相關的減值觸發事件。

我們對我們的小立方體覆蓋的漏斗車進行了現金流回收測試，並將未貼現的現金流與資產的賬面價值進行了比較。這項分析顯示賬面值超過估計的未貼現現金流，因此，我們需要衡量我們的小立方體覆蓋漏斗車車隊的公允價值，並確定減值損失金額(如果有的話)。

資產組的公允價值是使用市場和成本法確定的，我們認為這最準確地反映了市場參與者對這些火車車廂的估值。我們的分析結果顯示，資產組的估計公允價值約為1,320萬美元，而資產組的賬面價值為3,010萬美元。因此，在第四屆

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在2020年第四季度，我們記錄了17.0美元的税前非現金減值費用，與我們的小立方體覆蓋的漏斗軌道車有關。此外，我們評估了與我們租賃的小立方體覆蓋鬥式軌道車組合相關的使用權資產，並根據剩餘租賃期未來現金流預期下降的考慮確定這些資產已減值，這導致額外的税前非現金減值費用約為200萬美元。總計1,900萬美元的減值費用反映在我們截至2020年12月31日的年度綜合經營報表的租賃軌道車輛線路減值中。

管理層的重大判斷被用來確定我們的減值分析中使用的關鍵假設，其中大部分代表不可觀察到的(3級)投入。這些假設包括但不限於：對有軌電車預計產生現金流的剩餘使用年限的估計；平均租賃率；以及貼現率。管理層根據我們的軌道車輛行業專業知識選擇了這些估計和假設。儘管我們相信我們分析中使用的估計是合理的，但這些估計的任何變化都可能對減值費用的金額產生重大影響。

由於我們的淺灘設施關閉，我們在2020年第三季度測試了我們淺灘設施的長期資產和使用權資產的減值。關於公告，我們估計了相關資產組的公允價值，因為它確定由於縮短的資產可收回時間框架而發生了減值觸發。分配給該資產組的非現金重組和減值費用總計2,660萬美元，並於2020年確認。2020年與使用權(“ROU”)資產相關的非現金費用為1,750萬美元，淺灘設施物業、廠房和設備的非現金減值費用為9,000,000美元。關於減值，公司重新評估了公司將繼續使用的設備(主要在Castaños)的估計使用壽命，並根據公司的政策在其使用壽命內對其進行折舊。

我們的淺灘設施的ROU資產的公允價值是使用稱為“分租”貼現現金流(“DCF”)模型的收入估值方法估計的，在該模型中，現金流是基於淺灘設施租賃剩餘期限的當前基於市場的租賃定價。現金流按6.50%的市場衍生回報率折現至現值。

淺灘設施的個人財產被遺棄在該設施的原地，出售，轉移到另一個FCA設施(主要是Castaños)，或報廢。被遺棄的資產是將轉讓給淺灘房東的財產、廠房和設備，作為房東簽訂租約修正案的代價。公允價值的前提因資產處置的不同而不同。在繼續使用(“使用中”)前提下，對將在淺灘設施原地放棄的個人財產的公允價值進行了分析。這一前提假設資產將繼續用於設施的持續運營，因此包括使資產充分運作所需的安裝、其他組裝、貨運、工程、電氣設置和工藝管道費用。擬出售或轉讓的資產是在公平價值的交換(“交換”)前提下分析的。在此前提下，我們考慮了資產的價值，假設以獨立為基礎進行有序出售。假設資產將按原樣、原樣出售，並考慮資產從最初設計用途的替代用途。 任何剩餘的既不會放棄原地也不會出售/轉讓的個人財產資產被認為是不可出售的，並根據廢舊價值前提進行估值。

對於前述使用中和交易所場所，在發現資產沒有活躍的二級市場的情況下，我們使用了成本法。對於存在活躍的二級市場且存在最近可比銷售的資產，採用市場法。在有市場數據但被認為太不完整而不能應用完整的市場方法的情況下，我們使用可用的市場關係數據來影響、確認或調整成本方法的結果。

退休金和退休後福利

我們歷來為某些受薪和小時工在退休時提供養老金和退休福利。我們養老金計劃下的福利現在被凍結，不會受到未來服務增加的影響。在確定我們的淨定期福利成本時使用的最重要的假設是我們的養老金和退休後福利義務所使用的貼現率以及養老金計劃資產的預期回報。

2021年，我們假設養老金計劃資產的預期長期回報率為5.00%。根據美國會計準則委員會715的規定，假設的長期資產收益率適用於計劃資產的計算價值，該價值確認計劃資產的公允價值在五年內以系統的方式發生變化。這產生了計劃資產的預期回報，該回報包括在我們的淨定期收益成本中。這一預期收益與計劃資產實際收益之間的差額是遞延的。過去資產收益(損失)的淨遞延影響計劃資產的計算價值，並最終影響未來的定期淨收益成本。我們每年審查計劃資產的預期回報率，如果條件允許，我們將對其進行修訂。計劃資產的預期長期回報率變化100個基點將對截至2021年12月31日的年度產生以下影響：

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在每年年底，我們確定用於計算我們養老金計劃負債現值的貼現率。貼現率是對當前利率的估計，按照該利率，我們的養老金負債可以在年底有效地結清。在估計這一比率時，我們着眼於獲得公認評級機構給予的兩個最高評級之一的高質量固定收益投資的回報率。在2021年12月31日，我們確定我們養老金計劃中的這一比率為2.84%，比2020年12月31日使用的2.48%增加了0.36%。貼現率每變動100個基點，將產生以下影響：

2021年10月，精算師學會發布了基本死亡率表PRI-2012，該表按退休人員和臨時倖存者表分開，包括美國計劃的死亡率改善假設，比例表(MP-2021，經COVID調整)，反映了社會保障管理局自制定先前假設(MP-2020)以來發布的額外數據。該公司歷來在其計劃假設中使用精算師協會公佈的死亡率數據。因此，公司採用了PRI-2012和MP-2021，以衡量其於2021年12月31日的養老金義務。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們確認合併税前養老金福利成本(收入)分別為80萬美元和40萬美元。我們不需要在2022年為我們的養老金計劃做出任何貢獻。 然而，我們可能會根據一些因素，包括退休金投資的表現和利率的變化，來調整供款水平。2006年的《養卹金保護法》規定改變為籌資目的對養卹金計劃資產和負債進行估值的方法，並要求最低籌資水平。我們的固定收益養老金計劃符合《養老金保護法》規定的最低籌資水平。資金水平將受到未來繳款、計劃資產投資回報、計劃負債增長和利率的影響。一旦該計劃按照養老金保護法中的定義獲得了全額資金，我們將被要求每年為計劃負債的持續增長提供資金。我們預計將用運營現金為養老金繳費提供資金。

所得税

我們按照ASC 740規定的資產負債法核算所得税，所得税。我們根據我們資產和負債的賬面和税基之間的差異，以及在不同於所得税申報目的的期間為財務報表目的報告的項目，計提遞延所得税。遞延税項負債或資產金額乃根據預期將於遞延税項負債或資產結清或變現期間適用於應課税收入的制定税率計算。

我們的所得税支出、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了我們對預計未來將支付的税款的最佳評估。在制定所得税撥備時，需要管理層的判斷，包括確定遞延税項資產、負債和針對遞延税項資產記錄的任何估值免税額。我們記錄遞延税金淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在評估我們的遞延税項淨資產是否更有可能實現時，我們考慮了積極和消極的證據，包括現有的應納税暫時性差異的沖銷、如果税法允許結轉且該等應税收入以前未用於結轉的以前年度的應納税收入、不包括沖銷暫時性差異的未來應納税收入以及基於經營業績的短期和長期預測以及結轉期長度的結轉。我們評估我們的遞延税項淨資產的可變現能力，並按季度評估估值撥備，如有必要，我們會調整此類撥備的金額。未能實現預期應納税所得額可能會影響遞延税項淨資產的最終實現。可能影響我們實現足夠預測應税收入能力的因素包括但不限於競爭加劇、銷售額或利潤率下降以及市場份額的喪失。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們得出的結論是，基於對正面和負面證據的評估，主要是我們的運營虧損歷史，我們實現遞延税項資產收益的可能性並不更大。截至2021年12月31日，我們有7200萬美元的遞延税項資產，其中有6720萬美元的估值準備金，我們的遞延税項淨負債總額為005萬美元。

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產品保修

保修條款以商定的軌道車輛銷售合同為基礎。我們通常保證，新的軌道車輛在正常使用和服務的情況下，在自銷售之日起最長五年的時間內，將不會出現材料和工藝方面的缺陷。我們還為某些改裝的火車車廂提供有限保修。使用兩步法估算保修成本。首先，對客户提出的所有索賠的費用進行工程估算。其次，根據歷史索賠經驗，所有仍在保修期內且未提出索賠的產品都應計入成本。我們在確認與保修覆蓋的產品相關的收入時計入產品保修的估計成本，並按季度評估由此產生的準備金的充分性。

收入確認

我們一般在某個時間點確認收入，因為我們通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務。收入以交易價格計量，交易價格是基於我們預期將承諾的商品或服務轉讓給客户而獲得的對價金額。當完工的軌道車輛轉移到特定的鐵路連接點時，銷售新的和重建的軌道車輛通常完成了履約義務並確認了收入。在某些銷售合同中，收入是在客户簽發驗收證書並將控制權轉移給客户時確認的。屆時，客户將指導資產的使用，並從資產中獲得基本上所有剩餘收益。當軌道車輛銷售合同包含多個履約義務時，我們根據合同開始時基於可觀察到的市場價格、預期成本加利潤率或類似項目的市場價格確定的履約義務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給履約義務。我們將控制權轉移後發生的運輸成本視為履行成本。因此，當控制權轉移到客户手中時，毛收入被確認，運輸成本被應計。在正常業務過程中，我們一般不提供折扣或回扣。作為一種實際的權宜之計，我們承認獲得合同的增量成本，如銷售佣金, 作為自資產攤銷期間以來發生的費用，否則我們將確認為一年或更短時間。履行了性能義務，當部件發貨給客户時，我們確認了大多數部件銷售的收入。我們確認在合同期限內直線基礎上可供租賃的軌道車輛的運營租賃收入。出售可供租賃的有軌電車的收入按淨值確認為出售可供租賃的有軌電車的收益(虧損)，因為出售是出售長期營運資產。

當我們有合同承諾以高於合同銷售價格的估計成本製造軌道車輛時，我們確認相關庫存的損失。

最近的會計聲明(見我們的合併財務報表附註2，重要會計政策摘要)

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含某些前瞻性陳述，特別是關於我們的計劃、戰略和前景的陳述。我們在這份Form 10-K年度報告中使用了“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“計劃”、“可能”、“不太可能”、“打算”以及類似的表達方式來識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們對未來事件和財務表現的當前看法。然而，前瞻性陳述本身就包含風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：“新冠肺炎”疫情對潛在財務和運營的影響；我們業務的週期性、行業的競爭性、對佔我們銷售額很大一部分的少數客户的依賴程度；客户多變的購買模式以及完成訂單、交付和客户接受訂單的時間；包括鋼鐵和鋁在內的原材料成本的波動；原材料交付延遲；客户對我們新推出的有軌電車產品缺乏接受的風險；以及其他競爭因素。以上列出的因素並非包羅萬象。本10-K表格的其他部分包括可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性不利影響的其他因素。新的因素不時出現，管理層不可能預測所有這些因素對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響，或任何因素或因素組合的程度, 可能會導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。我們明確表示，除適用證券法要求的範圍外，我們沒有義務為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設提供更新。

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項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

FreightCar美國公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的FreightCar America，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至2021年12月31日，其 運營及其智能交通系統 截至2021年12月31日止年度的現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

Co Finance LVS VI LLC普通股認股權證

如財務報表附註12進一步所述， 於2020年11月24日，本公司股東批准根據其與融資夥伴CO Finance LVS VI LLC於2020年10月13日訂立的信貸協議發行認股權證(“認股權證”)。認股權證為持有者提供了購買若干公司普通股的選擇權，每股面值0.01美元，相當於認股權證行使時(在該發行生效後)按完全攤薄基礎計算的已發行普通股的36%。本公司決定，認股權證應作為衍生工具入賬，並在其綜合資產負債表上列為負債，主要原因是該工具使本公司有義務以數目可變的普通股結算認股權證。截至2021年12月31日，該公司估計認股權證負債的公允價值約為3250萬美元。我們將普通股認股權證的會計分類評估確定為一項重要的審計事項。

我們認定權證的會計是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是影響分類的複雜條款，這些條款需要大量審計工作，包括評估這些權證的每個特徵以及這些特徵對分類的影響。

我們與普通股認股權證相關的審計程序包括以下內容：

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/s/均富律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

芝加哥，伊利諾斯州

March 21, 2022

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獨立註冊會計師事務所報告



致FreightCar America，Inc.的股東和董事會：



對財務報表的幾點看法



我們審計了隨附的FreightCar America，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。



意見基礎



這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。



我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

‎March 24, 2021



我們從1999年開始擔任公司的審計師。2021年，我們成為了前身審計師。

 

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