對修訂和重述的貸款和擔保協議的第二次修正

本修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的第二修正案(“本修正案”)於2021年12月3日由西部聯盟銀行、亞利桑那州的一家公司(“銀行”)和特拉華州的公司(“母公司”)ThredUp Inc.、特拉華州的有限責任公司(“ThredUP CF”)ThredUp CF LLC、弗吉尼亞州的有限責任公司(“控股”)ThredUp Intermediate Holdings LLC和弗吉尼亞州的有限責任公司(“Coynwit”，連同母公司ThredUP和Holdings，各自為“借款人”和統稱為“借款人”)簽訂。

獨奏會

借款人和銀行是日期為2021年2月3日的該特定修訂和重新簽署的貸款和擔保協議(不時修訂，包括由日期為2021年5月14日的修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的特定第一修正案統稱為“協議”)的當事各方。雙方希望根據本修正案的條款修改本協議。

因此，現在雙方同意如下：

1.現將本協議第1.1節中定義的下列術語及其定義修改和重述如下：

“RML”指借款人在銀行持有的無限制現金和現金等價物(I)總額加上(Ii)自2021年9月29日起及此後所有時間在銀行以外以銀行為優先擔保方的賬户持有的無限制現金和現金等價物的總金額除以(B)借款人每月拖尾三(3)個月平均EBDA。

2.銀行或其高級職員的交易過程，或銀行在行使任何權利方面的任何失敗或延遲，均不應視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何該等權利，並不妨礙日後行使任何該等權利。銀行在任何時候未能要求任何借款人嚴格履行任何撥備，不影響銀行此後要求嚴格遵守和履行任何撥備的任何權利。任何權利的中止或放棄都必須由銀行官員以書面形式簽署。

3.除另有規定外，本修正案中所有初始大寫的術語均應符合本協議的定義。經修改的本協議將根據其各自的條款具有並保持完全的效力和效力，並在此得到所有方面的批准和確認。除在此明確規定外，本修正案的執行、交付和履行不應視為放棄或修正銀行在本協議下的任何權利、權力或補救措施，如在本協議日期之前有效。

4.每個借款人聲明並保證，截至本修正案之日，本協議中包含的陳述和保證是真實和正確的，並且沒有違約事件發生，並且仍在繼續。

5.作為本修正案生效的條件，銀行應已收到下列令銀行滿意的形式和實質：

(I)由每名借款人妥為籤立的本修訂；

(Ii)截至本修訂日期的所有合理銀行開支，而該等開支可從借款人的任何賬户中扣除；及

(Iii)銀行合理地認為必要或適當的其他文件和其他事項的完成情況。

6.本修正案可簽署兩份或兩份以上的副本，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份文書

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，以下籤署人已於上述第一日簽署本修正案。

[修訂和重新簽署的貸款和擔保協議第二修正案的簽字頁]