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下面的描述總結了ThredUp Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股的最重要條款，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及現行有效的修訂和重述的法律的某些條款。本摘要並不聲稱完整，僅參考了我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律的適用條款，每一項都已提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，並通過引用併入10-K表格的年度報告(本附件4.2是其中的一部分)。

在提交股東投票表決的所有事項上，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股將在以下情況下自動轉換為一股A類普通股：(I)任何轉讓，不論是否有價值，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括轉讓給家族成員、僅為股東或其家族成員的利益的信託，以及股東或其家族成員獨有的合夥企業、公司和其他實體，或(Ii)如果股東是自然人，則為該股東的死亡或喪失工作能力。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

如果我們的聯合創始人詹姆斯·萊因哈特被終止或辭去首席執行官一職(“創始人離職”)，萊因哈特先生或其獲準受讓人登記持有的每股B類普通股將在創始人離職的次日自動轉換為A類普通股，無需採取任何進一步行動。

所有A類普通股和B類普通股的所有流通股將在2028年3月30日或至少66-2/3%的B類普通股持有者選擇將B類普通股轉換為A類普通股的日期(較早的日期)自動轉換為單一類別普通股。這一規定的目的是確保在這種轉換之後，普通股每股將有一項投票權，所有已發行普通股的持有者的權利將相同。A類普通股和B類普通股一經轉換為單一類別普通股，不得再發行。這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人以及當時尚未償還的任何參與優先股，前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付清算優先股的優先股(如果有)。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

根據《證券法》，我們普通股的某些持有者有權登記他們的股票。這些登記權包含在投資者權利協議中。我們與我們普通股的某些持有者一起，是投資者權利協議的當事人。投資者權利協議中規定的登記權將於2026年3月30日到期，或對於任何特定股東而言，當該股東能夠根據證券法第144條出售其所有股份時。吾等將支付根據下述登記規定登記的股份持有人的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外)，包括一名律師為出售持有人支付的合理費用。在承銷發行中，承銷商有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可能包括的股票數量。

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。從2021年9月22日開始的任何時候，持有當時流通股至少30%的這些股份的持有人可以要求我們在表格S-1的登記聲明中登記他們的股份的要約和出售。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將嚴重損害我們的股東，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不超過兩次，不超過120天。此外，我們將不會被要求在我們的善意估計提交日期之前的90天內進行要求登記，並在與我們的普通股有關的登記聲明生效後180天結束。

如果我們有資格提交S-3表格的登記聲明，只要我們的請求至少包括預期總髮行價至少為100萬美元的股份數量，我們就可以在S-3表格中登記股票。這些股東可以不限次數地要求在表格S-3上登記；但是，如果我們在提出要求日期之前的12個月內完成了兩次這樣的登記，我們將不需要在表格S-3上進行登記。此外，如果我們確定實施這樣的註冊將嚴重損害我們的股東，我們有權推遲這樣的註冊，在任何12個月期間不超過兩次，不超過120天。此外，我們將不會被要求在我們的善意估計提交日期之前的60天內進行要求登記，並在與我們的普通股有關的登記聲明生效後180天結束。

如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和銷售，與公開發行普通股相關，我們普通股的某些持有者將有權享有某些“搭載”登記權，允許持有者將他們的股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除(1)與根據股票期權、股票購買或類似計劃向我們的員工或子公司出售證券有關的登記，(2)根據證券法第145條與交易有關的登記外，(3)任何形式的登記，如登記內容與公開發售本公司普通股的登記聲明所要求的信息大體相同，或(4)登記的唯一普通股為在轉換債務證券後可發行的普通股，而該等債務證券亦在登記中，則該等股份的持有人有權獲得登記通知，並有權在符合某些限制的情況下，將其股份納入登記內。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定，總結如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

·雙層股票。如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，使我們的創始人、某些投資者、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。

·董事會空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這些規定增加了改變董事會組成和促進管理連續性的難度。

·分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們修訂和重述的章程召開股東大會的情況下，無法修訂和重述我們的章程或罷免董事。我們修訂和重述的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的總裁或我們的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻礙或

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多100,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

·獨家論壇。我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員和員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(3)根據特拉華州公司法提出的任何訴訟，我們修改和重述的公司證書或我們修改和重述的法律或(4)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟；然而，特拉華州論壇的規定不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟理由。此外，我們修訂和重述的章程將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於聯邦法院關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。