附件4.2
股本説明
一般信息
以下對光輝地球集團有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)股本的描述，以及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(本公司的“證書”)及經修訂及重述的章程(本公司的“章程”)的若干條文為摘要，並參考本公司的證書全文及特拉華州公司法(下稱“本公司”)的附例及適用條文而有保留。
我們的證書授權股本包括：
12億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；
1.5億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；
1.5億股C類普通股，每股票面價值0.0001美元；
D.1.5億股D類普通股，每股票面價值0.0001美元；以及
10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。
普通股
A類普通股
我們A類普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項，以每一股登記在冊的股份投一票。
我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中按比例獲得股息時，與D類普通股的股票一樣，受任何關於股息支付的法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
在本公司解散或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，A類普通股和D類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。
我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。
我們A類普通股的持有者與我們B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們的股票進行某些修改或適用法律或證書另有要求。任何給予B類普通股或C類普通股持有人(I)獲得股息(除某些例外情況外)或任何其他形式的分配的權利、(Ii)轉換為A類普通股或交換A類普通股的任何權利、或(Iii)任何其他經濟權利的任何修改，除法律規定的公司任何類別或系列股本的持有人的表決權外，還應要求A類普通股的過半數流通股持有人作為一個類別單獨投票。
以及D類普通股過半數流通股持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。
B類普通股
我們B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項進行每股一票的表決。
B類普通股的發行僅限於維持持續股權擁有者(創辦人除外，除非在某些情況下)持有的輝煌地球有限責任公司(“有限責任公司”權益)的普通股數量與向持續股權擁有者(創建者除外，除非在某些情況下)發行的B類普通股股票數量之間保持一對一的比率。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。只有持續股權所有者持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲得B類普通股的受讓人資格。根據持有者的選擇，B類普通股的流通股可以一對一的方式轉換為A類普通股。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。“持續股權持有人”是指有限責任公司權益的持有者、我們的B類普通股和C類普通股的持有者，以及我們證書附表A所列的任何後續實體。他們各自的繼承人和受讓人以及他們各自的受讓人。“創始人”指的是我們的聯合創始人兼首席執行官貝絲·格斯坦，我們的聯合創始人兼執行主席埃裏克·格羅斯伯格，以及特拉華州的Just Rock Inc.。
我們B類普通股的持有者與我們A類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，但下文所述的對我們股票的某些修訂或適用法律或證書另有要求的情況除外。
我們B類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得股息或分派。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。一旦交換了有限責任公司的權益(連同一股B類普通股)，B類普通股的股票將自動註銷，不再有對價和不再流通股。對我們股票的任何修改，如給予B類普通股持有人(1)任何獲得股息或任何其他形式分配的權利或(2)任何其他經濟權利，除了法律要求的股東批准外，還需要A類普通股多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票，以及D類普通股的大多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。
C類普通股
我們C類普通股的每一股使其股東有權在向我們的股東提出的所有事項上每股10票。
C類普通股的股票可以由我們的創辦人持有，並且只有在我們的創建者持有的有限責任公司的權益數量與向我們的創建者發行的C類普通股的股票數量之間保持一對一的比率所必需的範圍內才能發行。C類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司股份一起轉讓。只有我們的創辦人持有的有限責任公司權益的獲準受讓人才能獲準受讓人
C類普通股。在將有限責任公司的權益(連同一股C類普通股)交換為D類普通股後，C類普通股的股票將自動註銷，不再有對價和不再流通。每股C類普通股還將在(1)我們首次公開發行結束之日的10週年紀念日和(2)創辦人停止持有當時已發行的所有類別普通股總股數的至少8%之日(假設交換所有有限責任公司的權益)自動轉換為一股B類普通股。一旦轉換為B類普通股或D類普通股，C類普通股將不再重新發行。
我們C類普通股的持有者與我們A類普通股、B類普通股和D類普通股的持有者一起，在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票，但下文所述的對我們股票的某些修訂或適用法律或證書另有要求的除外。
我們C類普通股的持有者沒有任何權利在解散或清算時獲得股息或分派。此外，我們C類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。沒有適用於C類普通股的贖回或償債基金條款。一旦交換了有限責任公司的權益(連同一股C類普通股)，C類普通股的股票將自動註銷，不再有對價和不再流通股。對我們股票的任何修改，如果給予我們C類普通股持有人(1)任何獲得股息或任何其他形式分配的權利或(2)任何其他經濟權利，除了法律要求的股東批准外，還需要我們A類普通股的大多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票，以及D類普通股的大多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。
D類普通股
我們D類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項擁有每股10票的投票權。在將有限責任公司的權益(連同一股C類普通股)交換為D類普通股後，我們的創建者可以持有D類普通股，同時取消C類普通股。
我們D類普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈從合法的可用資金中按比例獲得股息時，與A類普通股的股票一樣，受任何關於支付股息的法定或合同限制，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。
在我們解散或清算後，在向債權人和有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們D類普通股和A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。
D類普通股只能由我們的創辦人或他們允許的受讓人持有。根據持有者的選擇，D類普通股的流通股可以一對一的方式轉換為A類普通股。此外，每一股D類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們證書中描述的創建者及其各自關聯公司之間的某些關聯轉讓除外。每股D類普通股也將自動轉換為A類普通股中較早的一股
(1)我們首次公開募股結束之日的10週年紀念日和(2)創辦人停止持有當時已發行的所有類別普通股總數的至少8%的日期，假設交換了所有有限責任公司的權益。一旦轉換為A類普通股，D類普通股將不再重新發行。
我們D類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。A類普通股或D類普通股不適用於贖回或償債基金條款。
我們A類普通股的持有者與我們B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們的股票進行某些修改或適用法律或證書另有要求。任何給予B類普通股或C類普通股持有人(I)任何收取股息的權利(除若干例外情況外)或任何其他種類的分派或(Ii)任何其他經濟權利的股票修訂，除法律規定的本公司任何類別或系列股本股份持有人的投票權外，亦須獲得A類普通股過半數流通股持有人作為類別單獨投票及D類普通股過半數流通股持有人作為類別單獨投票的贊成票。
優先股
我們的法定優先股總數為1,000萬股。我們沒有已發行的優先股。
根據我們的證書條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定該系列股票的數量和名稱，以及每個系列優先股的權力、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。
授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會通過限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權排在次要地位，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。
註冊權
關於首次公開招股，吾等與若干持續股權擁有人訂立登記權利協議，授予此等人士特定權利，要求吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記其全部或部分股份。
論壇選擇
我們的證書規定：(A)(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對公司或公司股東的受信責任的索賠，(Iii)根據DGCL、我們的證書或本公司章程(可能被修訂或重述)的任何條款，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，專門提交給特拉華州衡平法院，如果該法院對該法院沒有標的物管轄權，則應由特拉華州聯邦地區法院提起；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，本規定不適用於尋求強制執行修訂後的1934年《證券交易法》所產生的任何責任或義務的索賠。我們的證書還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。
分紅
宣佈及派發任何股息須由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付分紅的特拉華州法律條款以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。
反收購條款
我們的證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。
授權但未發行的股份
我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可以在不經股東批准的情況下用於未來的發行，但受納斯達克規則施加的任何限制的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，以及為贖回有限責任公司的權益提供資金。存在已授權但未發行和未保留的普通股和優先股
股票可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
分類董事會
我們的證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別的數量儘可能相等，每個級別的任期交錯三年。我們的董事只有在有權投票的股本持有人投贊成票的情況下，才可隨時在有權投票的已發行股本的大部分投票權的情況下，無論是否有理由地從董事會中免職；然而，只要Mainsail(定義見下文)及我們的創辦人在任何時候實益擁有少於我們有權在董事選舉中投票的已發行股本的多數投票權時，只有在至少662/3%的股本持有人投贊成票的情況下，才可罷免董事，這相當於有權就董事投票的已發行股本的投票權。這些條款可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或改變對我們或我們管理層的控制。“Mainsail”指的是特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，L.P.以及Mainsail Partners III，L.P.的某些附屬基金，包括Mainsail獎勵計劃LLC和Mainsail Co-Investors III，L.P.
董事會空缺；董事會規模
我們的證書規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利和根據股東協議授予的權利的規限下，空缺的董事職位，包括新設立的席位，應僅由在任董事總數的過半數(即使少於法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票。我們的證書規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利和根據股東協議授予的權利的約束下，組成我們董事會的董事人數只能由我們的董事會通過的決議來確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加改變董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。
股東行動；股東特別會議
我們的證書規定，在Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的至少多數投票權的任何時候，我們的股東可以在未經會議的情況下同意採取行動，並且當Mainsail和我們的創辦人實益擁有我們的已發行股本的投票權合計少於多數時，我們的股東不得在同意下采取行動，只能在股東大會上採取行動。我們的證書還規定，股東的特別會議只能由董事會的多數成員、董事會執行主席或首席執行官(視情況而定)召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
此外，我們的附例規定了向股東年會提交股東提案的預先通知程序，包括建議的
提名我們董事會成員的候選人。這些規定不適用於吾等股東協議各方，只要該等當事人根據股東協議有權提名一名董事或多名董事。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守事先通知和要求，並在章程規定的時間框架內向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議之前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些條款的效果可能是將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。
無累計投票
DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的證書沒有規定累積投票。
公司註冊證書或附例的修訂
DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權就此事投票的過半數股份持有人的贊成票。我們的證書規定，修改我們證書的某些條款，包括修改我們的章程、分類董事會、董事會規模、董事撤職、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇的條款，需要當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有者投贊成票。證書規定，我們的董事會可以通過、修改、更改或廢除本章程。此外，該證書還規定，股東還可以通過持有當時已發行股本中至少662/3%投票權的股東的贊成票通過、修訂、更改或廢除章程，這些股東一般有權在董事選舉中投票。
《香港海關條例》第203條
我們已選擇退出DGCL的203條款。然而，我們的證書包含類似於第203條的條款。具體地説，我們的證書規定，除某些例外情況外，在任何“利益股東”成為利益股東之日起三年內，我們不能與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東獲得我們董事會的批准，或該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何實益擁有本公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
我們的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的證書包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。
這些條款可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。
企業機遇主義
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的證書在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商機中的任何權益或預期，或有權參與向Mainsail、我們的任何僱員或與Mainsail有關聯的任何董事、或任何非我們僱用的董事或股東不時呈現的特定商機。我們的證書規定，在法律允許的最大範圍內，Mainsail、Mainsail的任何僱員或與Mainsail有關聯的任何董事，或任何不受我們或我們的關聯公司僱用的董事或股東沒有任何責任不(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的相同或類似的行業中從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Mainsail、Mainsail的任何僱員或與Mainsail有關聯的任何董事、或任何並非受僱於我們的董事的股東瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其本人或其本人或其關聯方或我們或我們的關聯方的公司機會，則該人將沒有責任向我們或我們的任何關聯方傳達或提供此類交易或商機，他們可為自己抓住任何此類機會或向其他人或實體提供此類機會，除非此類機會明確地僅以董事的身份提供給他們。我們或我們附屬公司的高管或僱員。在特拉華州法律允許的最大範圍內, 任何潛在的交易或商機均不得被視為公司的商機，除非(1)吾等獲準根據證書進行該等交易或商機，(2)當時吾等有足夠的財政資源進行該等交易或商機，(3)我們在該等交易或商機中擁有權益或預期，及(4)該等交易或商機將與我們從事的業務或與該等業務線合理相關或合理擴展的業務線相同或相似。我們的證書並不意味着放棄我們在明確向董事員工或以董事或公司員工身份向其提供的任何商業機會中的利益。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
轉會代理和註冊處
我們A類普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。
交易符號與市場
我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“BRLT”。