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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至年底的年度12月31日, 2021

或


☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40836

光輝地球集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州						87-1015499
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)
格蘭特大道300號, 三樓舊金山, 鈣						94108
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

(800) 691-0952

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

BRLT

納斯達克全球市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☐
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否☒

註冊人是不是上市公司截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，因此無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

截至2022年3月18日，有10,141,592註冊人的A類普通股的股份，$0.0001每股面值，已發行，35,749,118註冊人的B類普通股的股份，$0.0001每股面值，已發行，49,119,976註冊人的C類普通股的股份，$0.0001每股面值，流通股和非註冊人的D類普通股，$0.0001每股，流通股。

通過引用併入的文件：

登記人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交的2022年股東年會的最終委託書中明確指明的部分，通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。


			頁面
第一部分			9
項目1.業務			9
第1A項。風險因素			22
項目1B。未解決的員工意見			60
項目2.財產			61
項目3.法律訴訟			61
項目4.礦山安全信息披露			62
第II部			63
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			63
第六項。[已保留]			64
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			65
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			83
項目8.財務報表和補充數據			85
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			125
第9A項。控制和程序			125
項目9B。其他信息			126
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			126
第三部分			127
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			127
項目11.高管薪酬			127
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			127
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			127
項目14.首席會計師費用和服務			127
第IV部			128
項目15.證物和財務報表附表			128
項目16.表格10-K摘要			129
簽名			130

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告10-K表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定意義。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述會受到一些風險、不確定因素和假設的影響，包括第一部分第1A項“風險因素”以及本年度報告10-K表其他部分所述的重要因素。本年度報告Form 10-K的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。閲讀這份Form 10-K年度報告和我們作為證物提交的文件時，應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的10-K表格。除適用法律另有要求外，我們沒有義務根據任何新信息、未來事件或其他情況更新或修改本年度報告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陳述。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本10-K表格年度報告中包含的有關本行業的信息，

競爭地位，我們經營的市場是基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源的信息以及管理層的估計。管理層估計來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據以及我們對該等行業和市場的經驗和知識後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。此外，對我們經營的行業和我們的

由於各種因素，未來的業績必然會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的那些因素。這些因素和其他因素

可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中的結果大相徑庭。

本年度報告Form 10-K中包含的某些統計數據、估計和預測的來源為以下獨立行業和公司生成的報告：

•5W公關，5WPR 2020消費者文化報告，2020年4月(《5WPR報告》)。

•貝恩公司，《全球鑽石業2020-21》，2021年2月(《貝恩報告》)。

•歐睿國際，精品珠寶，2022年2月(“歐睿”)。

•YPulse，千禧一代和Z世代青少年2020年的消費力，2020年1月(“YPulse”)。

•輝煌地球客户調查(“客户洞察調查”)，我們用來衡量客户的喜好。我們進行客户洞察調查的方法衡量從2020年1月到2021年4月期間從我們購買產品並選擇回答調查問題的客户的回覆。在這份Form 10-K年度報告中，在我們的客户決策過程中被稱為“一個重要因素”的因素包括客户對某一因素的回答“有些重要”、“中等重要”、“相當重要”和“極其重要”，但不包括該因素“根本不重要”的回答。我們不會考慮拒絕回答調查問題的客户。

陳述的基礎

如本表格10-K年度報告所用，除文意另有所指外，所提及的事項如下：

•“我們”、“公司”、“燦爛地球”及類似的稱謂是指：(1)重組交易(定義如下)完成後，包括我們的首次公開發行(IPO)發生在2021年9月23日，及(2)於重組交易(包括首次公開發售)完成前，向光輝地球有限公司及(2)向光輝地球有限責任公司出售。

•“輝煌地球有限責任公司協議”是指輝煌地球有限責任公司經修訂及重述的有限責任公司協議，該協議於首次公開招股完成前生效。

•“複合年增長率”指的是複合年增長率。

•“持續股權擁有人”是指緊接重組交易完成後有限責任公司權益及我們的B類普通股和C類普通股的持有人，包括我們的創辦人(定義如下)和Mainsail(定義如下)，他們可以各自的期權，不時交換他們的LLC權益(連同同等數量的B類普通股或C類普通股(此類股份應立即註銷))，如適用，在我們的選擇下(完全由我們的獨立董事(符合納斯達克規則的含義)決定，他們沒有權益)，現金或新發行的A類普通股或D類普通股(視情況而定)。

•“創始人”指的是貝絲·格斯坦，我們的聯合創始人兼首席執行官，埃裏克·格羅斯伯格，我們的聯合創始人兼執行主席，以及Just Rock(定義如下)。

•“Just Rock”指的是Just Rock，Inc.，這是一家特拉華州的公司，由我們的創始人共同擁有和控制。

•“有限責任公司權益”或“有限責任公司單位”是指輝煌地球有限責任公司的共同單位，包括我們用首次公開募股的淨收益購買的單位。

•“原始股權擁有者”是指重組交易完成前在輝煌地球有限責任公司擁有權益的所有人，包括Mainsail、Just Rock以及某些高管和員工。

•“Mainsail”指我們的保薦人、特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，L.P.以及Mainsail Partners III，L.P.的某些附屬基金，包括Mainsail Incentive Program，LLC和Mainsail Co-Investors III，L.P.

•“重整交易”是指組織交易和首次公開募股，以及由此產生的淨收益的運用。

•“TRA”指與Brilliant Earth，LLC及持續股權擁有人訂立的應收税款協議，該協議規定由Brilliant Earth Group，Inc.向持續股權擁有人支付Brilliant Earth Group，Inc.實際實現(或在某些情況下被視為實現)與TRA下的某些税基調整和付款相關的85%的税收優惠。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告表格10-K中的“風險因素”。投資者在投資我們的A類普通股時，應仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

•我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響；

•鑽石、其他寶石和貴金屬成本的增加、交貨期、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營、財務狀況和業績產生不利影響；

•我們的商業模式依賴於維持較低的生產和分銷成本。鑽石、其他寶石和貴金屬的價格和供應波動，特別是來源可靠的天然和實驗室生長的鑽石以及黃金等回收貴金屬，這些佔我們商品成本的大部分，製造勞動力成本的增加，如工資上漲，以及通貨膨脹，以及能源價格可能對我們的收益和現金供應產生不利影響；

•如果我們不能經濟有效地將現有客户轉變為回頭客或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害；

•我們計劃在美國擴大展廳，這可能會使我們面臨重大風險；

•經濟健康狀況的全面下降以及其他影響消費者支出的因素，如經濟衰退、政府不穩定、戰爭或戰爭威脅以及自然災害，可能會影響消費者的購買。;

•我們有虧損的歷史，我們可能無法持續盈利；

•精品珠寶零售行業競爭激烈，如果我們競爭不成功，我們的業務可能會受到不利影響；

•如果我們不能成功地管理庫存餘額和庫存縮水，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響；

•我們很大一部分收入來自我們的Create Your Own戒指的銷售。我們自己製作的戒指銷量下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響；

•如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響；

•我們幫助業務增長的營銷努力可能並不有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們增加客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的電子商務和全方位購物精品珠寶的方法的能力；

•環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽；

•我們的電子商務和全方位渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的盈利能力產生負面影響；

•如果我們不能有效地預測和應對消費者偏好和購物模式的變化，或者不能推出吸引新客户或現有客户的新產品或計劃，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響；

•我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績；

•我們的主要資產是我們在Brilliant Earth，LLC的權益，因此，我們依賴Brilliant Earth，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議(如本文定義)支付的款項。輝煌地球，有限責任公司進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制；

•與持續股權擁有人簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計這類支付將是可觀的；以及

•我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益，也不會使持續股權所有者受益。

第一部分-財務信息

項目1.業務

概述

輝煌地球是一家創新的、數字優先的珠寶公司，也是道德來源精品珠寶的全球領先者。我們提供具有卓越工藝和供應鏈透明度的獨家設計，通過高度個性化的全方位體驗交付給客户。

我們廣泛的優質訂婚鑽石和結婚戒指、寶石戒指和精美珠寶系列由我們領先的內部設計工作室構思，然後由專業珠寶商賦予生命。從我們屢獲殊榮的珠寶設計到我們可靠的材料來源，在Brilliant Earth，我們渴望在我們所做的每一件事上都達到非凡的標準。

我們的使命是創造一個更加透明、可持續、富有同情心和包容性的珠寶行業，我們為能為客户提供獨特且設計周到的產品而感到自豪，他們可以真正感覺到佩戴的好感。

我公司

我們成立於2005年，當時是一家電子商務公司，使命雄心勃勃，在舊金山只有一個展廳。我們迅速擴大了業務規模，同時仍專注於我們的使命，提升了全方位的客户體驗。通過我們直觀的數字商務平臺和我們展廳中的個性化個人預約，我們迎合了精通技術的下一代消費者的購物偏好。我們創造了一個教育，快樂，平易近人的體驗，這在珠寶行業是獨一無二的。今天，燦爛地球已經向50多個國家的消費者銷售產品。

縱觀我們的歷史，我們一直在技術上進行投資，以創造無縫的客户體驗，為我們的數據驅動的決策提供信息，提高效率，推進我們的使命。我們的技術支持動態產品可視化、增強現實試用、啟用區塊鏈的透明度，並快速實現我們的旗艦產品Create Your Our。我們利用數據能力來提高我們的營銷和運營效率，個性化客户體驗，管理展廳庫存和銷售，為房地產決策提供信息，並開發反映消費者偏好的新產品設計。我們相信，Brilliant Earth的數字體驗可以提高在線和展廳內的滿意度、參與度和轉換率。

我們的訂單式生產能力和虛擬庫存模式產生了誘人的庫存週轉和負營運資本。自我們成立以來，我們在最少的外部資金的情況下取得了強勁的財務業績和快速的增長，並相信我們正處於實現我們在重大市場機會中的潛力的早期階段。

以下是截至2021年12月31日的年度業績摘要：

•淨銷售額為3.802億美元，較截至2020年12月31日的年度的2.518億美元增長51.0%；

•淨收益為2630萬美元，比截至2020年12月31日的年度的2160萬美元增長21.7%；

•淨利潤率為6.9%，而截至2020年12月31日的年度為8.6%。

以下是我們在截至2020年12月31日的一年中的業績摘要：

•淨銷售額為2.518億美元，較截至2019年12月31日的年度的2.013億美元增長25.1%；

•淨收益2,160萬美元，比截至2019年12月31日的財年(7.8億美元)增長377.4；

•淨利潤率為8.6%，而截至2019年12月31日的年度為(3.9%)。

我們的機遇

全球珠寶首飾市場

根據歐睿的數據，全球精品珠寶市場估計價值約2800億美元。儘管規模龐大，但珠寶行業是高度分散的，包括商場珠寶商、當地獨立珠寶商等

百貨商店和百貨公司等。根據貝恩的報告，該行業約65%的行業由數千家小型獨立珠寶商組成，其中許多珠寶商正在努力滿足消費者對個性化和電子商務不斷變化的偏好，並受到購買力下降和庫存密集型模式的進一步限制。商場珠寶商在更新過時的零售體驗方面也進展緩慢，面臨着客流量下降的問題。我們相信，快速變化的行業為輝煌地球提供了充足的機會來分享市場。

我們目前很大一部分業務來自新娘類別，這是珠寶行業中最具彈性的類別之一。訂婚和結婚戒指是一個經久不衰的傳統。根據美國政府的統計數據，僅在美國，每年就有200多萬對夫婦結婚，這一數字在過去十年裏一直保持不變。

訂婚戒指的平均訂單值也很高(“AOV”)，並且是經過高度考慮的購買，通常是消費者將進行的最大規模的購買之一。考慮到這一購買的情感意義，客户通常會與他們購買新娘珠寶的公司建立牢固的聯繫，並在特殊場合或自己贈送精美珠寶時返回。

不斷變化的消費者偏好

根據YPulse的數據，2020年，千禧一代和Z世代消費者的總購買力接近3萬億美元，他們是珠寶行業最大的機會。這些消費者代表着婚禮相關產品的核心消費者，也是精品珠寶市場的重要組成部分。他們被目標驅動的品牌所吸引，精通數字技術，並期望隨時隨地購物。

隨着消費者繼續將購買轉移到網上，我們相信消費者尋求具有強大數字存在和參與社區的正宗品牌。他們在社交媒體上非常活躍，81%的求婚者尋找訂婚戒指的靈感。

雖然千禧一代和Z世代的消費者喜歡數字本土品牌，但許多人也想要面對面的體驗，在那裏他們可以看到、觸摸和感受產品，特別是對於高價值的考慮購買。他們希望能夠在他們想要的時間和地點購物，實現實體和在線之間的無縫旅行。這需要強大的數字能力和真正的全方位體驗。千禧一代和Z世代的消費者還尋求目標驅動的品牌，這些品牌是真實的，參與到社會和環境問題中，並幫助他們表達自己的個性。

燦爛的地球不同

卓越的全方位客户體驗

我們用我們的無縫全方位模式重新想象了珠寶購物體驗-允許我們的客户隨時隨地購物。客户可以在我們的網站上和我們重新設計的展廳中獲得快樂、個性化和有意義的體驗。對於那些在網上購物的人，我們提供領先的移動優先數字平臺，具有動態可視化，使產品栩栩如生，並提供創新技術，簡化客户旅程。對於那些想要在店內購物的人，我們提供個性化的和精心策劃的個人預約。客户在一個有趣、放鬆和教育的環境中與專門的珠寶專家會面，這種環境培養了持久的聯繫，並推動了渠道之間的強烈參與和轉換。

數字原生、技術驅動和客户至上

我們是數字本土的，並採取技術驅動的分析方法來提供我們非凡的客户體驗。客户站在我們決策的最前沿，我們密切跟蹤他們在我們所有渠道的反饋和滿意度。然後，我們使用這些數據來創建個性化的優質體驗，無論客户選擇在哪裏購物。

我們的定製電子商務網站通過直觀、身臨其境的購物體驗引導客户。我們先進的虛擬試穿和產品可視化技術使客户能夠想象我們的鑽石戒指設計

以及任何大小、形狀和顏色的寶石。動態的產品定製和智能鑽石推薦引擎簡化並個性化了購物體驗。

雖然許多客户只在網上與我們購物，但其他人也想要面對面的體驗。從我們的歷史早期開始，我們就在我們的現代展廳提供個性化的個人預約，並根據從客户那裏收集的數據進行精心挑選。我們的客户在瞭解我們的使命和瀏覽專為他們挑選的寶石和珠寶的同時，還可以享受一個有趣、放鬆和教育的環境。

通過聊天、電話、電子郵件、虛擬預約或在我們的展廳中，我們可以在旅程的每一步聯繫到專門的非委託珠寶專家，我們相信這將促進強大的參與度和高客户滿意度。這些專家努力與客户建立持久的聯繫。

獨一無二的獲獎設計

我們相信，客户永遠不應該在美貌、質量和良心之間妥協。我們對核心價值觀的承諾與我們對創新設計和卓越工藝的熱情相匹配。

我們屢獲殊榮的內部設計工作室將深思熟慮的設計作為我們所做的一切的核心，並使我們能夠快速適應消費者的洞察和市場趨勢。我們利用我們的客户數據集、與客户的牢固關係以及高度參與度的社交媒體追隨者來不斷髮現消費者的洞察和趨勢。我們跟蹤與我們的產品相關的50多個屬性，為我們的開發和銷售決策提供信息。我們創造了獨特的、獨一無二的風格，這些風格都是從各個角度精心製作的，並已在包括Vogue、福布斯和WWD在內的領先出版物上進行了專題報道。根據我們的客户洞察調查，我們超過三分之二的戒指系列是專有的，並在Brilliant Earth獨家出售，99%的客户將設計質量作為他們購買決定的重要因素。

我們的訂婚戒指是高度個性化的，以反映客户的個性和獨特的偏好。通過我們創建自己的模型，客户可以選擇他們理想的戒指設計、貴金屬類型和戒指尺寸，並從我們超過150,000顆鑽石市場中選擇他們的鑽石或寶石。顧客的獨一無二的戒指是精心製作的，以符合他們選擇的鑽石的確切規格，並專門為他們製作，通常需要六到十二個工作日。我們相信，我們定製工藝的嚴格標準提供了比其他產品更高質量的成品，這些產品使用預製戒指進行改造，以適應新的中心寶石和戒指尺寸。

使命驅動的風氣

我們的使命是創造一個更加透明、可持續、富有同情心和包容性的珠寶行業。我們創建這家公司的目的是為珠寶行業的傳統做法提供一種合乎道德的替代方案，這些做法引起了環境和社會的關注，而且缺乏透明度。

•透明：我們超越目前的行業標準，提供Beyond Confliction Free鑽石，這些鑽石因其倫理和對環境負責的起源而被選中。作為我們對透明採購的承諾的一部分，我們希望我們的供應商遵守我們嚴格的供應商行為準則。我們還整合了區塊鏈技術，展示了一系列精選的區塊鏈啟用鑽石的旅程。我們是負責任珠寶協會(RJC)的認證和審計成員，該協會是珠寶行業的一個非營利性標準制定組織。

•可持續：我們的珠寶主要由回收的貴金屬製成，到達我們的標誌性戒指盒時，使用的木材來自森林管理委員會(FSC)認證的森林。我們的紙質發貨箱是FSC回收的，由100%消費後或消費前回收的材料製成。我們致力於通過我們的碳排放來減少我們的商業活動產生的温室氣體排放免費®通過為兩個項目--環境亞馬遜項目和德克薩斯州摩羯獸嶺風能項目--作出貢獻，建立了夥伴關係。

•富有同情心的：從一開始，我們就為我們熱衷的事情捐款，志願服務和回饋對我們的員工來説尤其重要。我們最近成立了光明地球基金會，這是一個捐贈者建議基金，以促進我們的慈善使命。2015年，我們與鑽石發展倡議合作，資助了澳大利亞農村鑽石開採社區的一所小學

剛果民主共和國。2017年，我們與非營利性合作伙伴Pure Earth一起，通過提供無汞採礦實踐培訓，幫助祕魯一個手工黃金開採社區的礦工增強了能力，以幫助防止破壞性的環境污染。

•包括：我們堅定地致力於多樣性、公平性和包容性，並努力通過我們的產品系列、客户體驗、非營利性倡議和內部實踐來體現我們的價值觀。我們感到自豪的是，女性在我們的員工、高級管理團隊和董事會中佔大多數。我們還感到自豪的是，我們的首席執行官兼聯合創始人貝絲·格斯坦在鑽石做好事和婦女珠寶協會的董事會任職。我們相信，多元化使我們成為一家更強大的公司，我們為成為行業內的Dei領導者而感到自豪。

我們的優勢

燦爛的地球品牌

我們是一個使命驅動的高端品牌，建立在透明、可持續、包容和回饋的核心價值觀之上。根據5WPR的報告，這些價值觀在千禧一代和Z世代客户中引起了強烈共鳴，其中83%的客户表示，他們將購買與自己價值觀一致的品牌。根據我們的客户洞察調查，這些千禧一代和Z世代消費者總共佔我們活躍客户的87%。我們深思熟慮地發展我們的品牌信息和客户體驗，以吸引所有性別，這一點很重要，因為越來越多的情侶一起購買訂婚和結婚戒指。根據我們的客户洞察調查，在2020年和2021年，72%的輝煌地球夫婦都參與了訂婚戒指的購買。

除了我們的使命，我們相信我們快樂、優質的客户體驗和獨特的、獨一無二的珠寶設計推動着我們強大的品牌親和力和忠誠度。根據我們的客户洞察調查，76%的客户提到品牌，62%的客户認為口碑推薦是他們決定購買Brilliant Earth的重要因素。當被問及當他們想到燦爛地球時，腦海中浮現出哪些詞時，提到的前三個詞是與質量、美觀和道德有關的術語。自我們成立以來，我們與高度參與的社區建立了深厚的聯繫，導致了超大的社交媒體存在。我們相信，我們的品牌共鳴、真實的內容以及對保持領先於社會趨勢的不懈關注，是我們領先的參與率的原因。截至2021年12月，我們有大約1000萬Pinterest觀眾，210萬Facebook粉絲和超過75萬Instagram粉絲。

卓越的客户體驗和差異化的全渠道模式推動增長和轉換

我們重新想象了珠寶購物體驗。無論是在我們的電子商務網站上，還是在我們重新設計的展廳裏，客户都可以獲得快樂、個性化和優質的體驗。我們提供領先的數字平臺、動態的產品定製、創新的技術和無縫的全方位體驗。對於希望在店內購物的客户，我們提供個性化和精心策劃的個人預約。客户在一個有趣、放鬆和教育的環境中與專門的珠寶專家會面，這種環境培養了持久的聯繫，並推動了渠道之間的強烈參與和轉換。我們相信，我們的展廳會加快我們在所在市場的財務表現。此外，我們對有展廳預約的客户的轉換率是令人信服的：大約50%的客户最終進行了購買。

獨一無二的獨家產品

我們屢獲殊榮的內部設計工作室創造了獨特的、獨一無二的風格，這些風格經過精心製作，從各個角度都很漂亮。我們利用我們的數據來管理系列併為新產品開發戰略提供信息，因此我們的產品是最新的、新鮮的，並反映了消費者的偏好。我們有大量的Beyond Confliction Free天然鑽石和實驗室生長的鑽石，它們滿足嚴格的來源和質量標準。我們的系列涵蓋了廣泛的質量特徵和價位。通過我們創建自己的模型，客户可以定製他們的珠寶，以反映他們的個性和個人偏好，創造獨一無二的珠寶首飾。2020年，我們還發布了該行業首批性別流體系列之一。

創新、數據驅動的技術

作為一家數字本土公司，我們使用技術來提供卓越的客户體驗，提高營銷和運營效率，管理展廳庫存和商品銷售，為房地產決策提供信息，並開發反映消費者偏好的新產品設計。我們的專有技術包括動態可視化、增強現實試用和我們的旗艦產品Create Your Our Products的自動快速實現。我們利用領先的技術實現關鍵業務功能，包括產品設計和個性化、客户關係管理(“CRM”)和數據分析、庫存和供應鏈管理、訂單履行等。

我們應用尖端技術來創新和改造我們的供應鏈。我們是首批大規模提供區塊鏈鑽石的零售珠寶商之一，定義了珠寶行業的下一代可追溯性標準，並提供數千顆區塊鏈啟用的鑽石。這項技術可以追蹤鑽石從採礦運營商的原產地，經過切割和拋光，到客户的過程。這為這些啟用區塊鏈的鑽石的負責任來源提供了更大的透明度。

資本效率運營模式

我們擁有輕資產運營模式，具有誘人的營運資本動態，資本效率高的展廳，以及大量優質天然鑽石和實驗室生長鑽石的虛擬庫存。我們能夠提供超過150,000顆鑽石，同時使我們的資產負債表庫存保持在較低水平，這推動了我們有吸引力的庫存轉變。我們有限的自有庫存和快速的現金循環--我們通常在向供應商付款之前先由客户付款--使我們能夠以有限的資本支出進行擴張。我們的陳列室策略產生了非常有利的單位經濟效益，並避免了傳統珠寶商的低效率，因為傳統珠寶商擁有太多的實體店、員工和庫存。我們的展廳是以預約為導向的，有很大的集水區，所以我們不像傳統零售商那樣依賴高人流量的地點--那裏的租金很高。我們為預定的參觀管理陳列室庫存，每個地點都需要有限的庫存。在沒有預約的情況下，我們的科技珠寶專家團隊可以為在線客户提供支持，最大限度地提高勞動力利用率。

創始人領導的多元化領導團隊致力於包容

我們非常關心多樣性、公平和包容性。我們由我們的首席執行官兼聯合創始人貝絲·格斯坦領導，她也是女性珠寶協會和鑽石做好事的董事會成員。我們的董事會多數成員、董事及以上級別的員工中有73%是女性，員工總數的80%是女性。我們31%的領導團隊和38%的員工認為是黑人、土著有色人種(BIPOC)。我們相信，我們對多元化的承諾有助於推動員工敬業度，在2021年接受調查的員工中，88%的人表示：我為能在輝煌地球工作而感到自豪。我們多樣化的團隊和對包容性的承諾是我們公司不可或缺的一部分，併為我們的產品提供和客户體驗提供信息。

我們的增長戰略

未來有一個巨大的增長機會。今天，我們在珠寶類別中的滲透率還不到1%。憑藉我們目標驅動的品牌、數字驅動的全方位體驗、屢獲殊榮的產品和忠誠的客户，我們相信我們在現有和新市場都有重要的增長機會。

提高品牌意識

不斷提高的品牌知名度和日益增長的有利品牌資產一直是並將繼續是我們增長的核心。根據我們在2021年5月進行的客户洞察調查，我們的輔助品牌知名度為54%，我們相信我們在美國和國際上有很大的提升空間。從2018年到2021年，我們的輔助品牌認知度總體上從43%增長到54%，在最近購買或正在購買訂婚戒指或結婚戒指的消費者中從53%增長到65%。我們將繼續通過營銷、付費媒體、展廳擴張和口碑推薦來提升品牌知名度。

擴大全方位渠道覆蓋範圍

我們正處於在全國範圍內擴大展廳的早期階段，預計短期內將專注於美國的主要城市市場，在那裏我們可以最大限度地發揮我們的增長潛力。擴大我們的展廳數量已經

提升了我們的電子商務業務，加快了增長，增加了平均訂單價值，並提高了展廳都會區的轉化率。

目前我們有15家分店。由於我們的展廳是一些長途跋涉的客户的目的地，我們相信我們可以用比許多傳統零售商少得多的門店來實現廣泛的全國展廳覆蓋。我們預計這種高效的展廳模式將補充我們的數字戰略，並將繼續推動增長和盈利。

擴大與現有客户和新客户的採購機會

根據貝恩的報告，精品珠寶，包括耳環、項鍊、手鐲和戒指(訂婚或婚禮除外)，在2020年佔全球珠寶市場的63%。我們相信，我們有很大的機會將我們與我們忠誠的客户羣的關係從目前的核心訂婚和結婚戒指類別擴展到特殊場合和自我購買。

我們的客户通常以訂婚戒指開始他們的Brilliant Earth之旅，因此我們通常是客户生命中第一次重要的珠寶購買，我們相信這會與Brilliant Earth品牌建立持久的情感聯繫。雖然訂婚戒指的購買歷來以男性為主，但我們精心打造了我們的品牌信息和客户體驗，以吸引所有性別。我們美麗、品質和道德的品牌價值觀在輝煌地球夫婦中產生了強烈的共鳴。由於所有這些原因，我們相信我們在行業中處於獨特的地位，可以建立我們的品牌忠誠度，以增加未來的購買量。

為了抓住這些機會，我們正在投資擴大精品珠寶品種，我們將繼續增強我們的客户終身營銷和數據細分能力，我們相信這將更有效地將客户關係擴展到訂婚和婚禮購買之外，無論客户是為自己購買禮物還是購買一件珠寶。隨着我們在千禧一代和Z世代消費者中產生強烈的品牌共鳴，我們也相信我們擴大的精品珠寶品種和戰略客户獲取將繼續推動新客户的精品珠寶訂單。

向國際擴張

我們正處於全球擴張的早期階段，並相信存在巨大的擴張機會。據歐睿信息諮詢公司稱，全球精品珠寶市場約有80%來自美國以外。我們針對加拿大、澳大利亞和英國的網站本地化的早期證據表明，這些市場的增長前景看好。此外，我們已經向50多個國家和地區的客户銷售產品，儘管這些地區現有的語言、物流和貨幣支持很少。我們相信，這些都是早期的積極信號，在我們已經建立本地化數字存在的國家，在新的海外市場和新的展廳推出電子商務的潛力很大。

產品分類和商品銷售

我們熱衷於美觀和創新的產品設計。我們很自豪能為我們的客户提供獨家和精心策劃的鑽石訂婚戒指、結婚和週年紀念戒指、寶石戒指和精美珠寶系列。

我們的鑽石訂婚戒指是通過我們的Create Your Our Ring數字工具定製的。客户選擇他們理想的戒指設置、貴金屬類型和戒指尺寸，並選擇他們最喜歡的Beyond Confliction Free天然鑽石或實驗室培育的鑽石來創造他們的獨一無二的戒指。

我們的結婚和週年紀念戒指系列包括經典的貴金屬錶帶和鑲有鑽石或寶石的錶帶。這些戒指中的許多都是為了補充訂婚戒指而設計的，可以與訂婚戒指一起購買，以提供完美的搭配。這些戒指也可以單獨設計，供日常佩戴，也可以堆疊在一起，形成獨特的風格。我們的鑽石戒指，包括永恆戒指，都是受歡迎的週年紀念禮物。我們的寶石戒指以充滿活力和獨特的中心寶石為特色，包括藍寶石、祖母綠、莫來石、海藍寶石和其他獨特顏色的寶石。通過我們創建自己的戒指數碼工具，客户可以選擇他們理想的戒指設置，貴金屬類型，戒指大小，並選擇他們喜歡的寶石類型，形狀，

顏色和大小。我們還為尋求更精緻選擇的客户提供預置寶石戒指和我們最受歡迎的寶石。

我們收藏的精美珠寶包括耳環、項鍊和手鐲。我們為送禮和自購提供越來越多的品種，從經典的鑽石耳釘耳環和網球手鐲到獨特的吊墜和獨特的寶石風格。我們對個性化的重視體現在我們的可雕刻珠寶系列中，並用天然或實驗室生長的鑽石打造您自己的耳環和項鍊。

鑽石花色

客户可以購買散裝鑽石或從我們龐大的庫存中挑選，以製作自己的鑽石戒指、耳環或項鍊。我們的獨立分級鑽石庫存涵蓋了各種形狀、大小、優質和價位，以迎合獨特的客户偏好。我們提供Beyond Confliction Free天然鑽石和實驗室生產的鑽石，以吸引不同的客户偏好。我們的Beyond Confliction Free天然鑽石是根據其倫理和對環境負責的來源挑選出來的，我們相信我們是提供列出和透明來源的鑽石的先驅。我們實驗室生產的鑽石具有與天然鑽石相同的物理、化學和光學特性，展現出同樣的閃光，為天然來源的鑽石提供了一種免開採的替代方案。2012年，我們是首批提供實驗室培育鑽石的珠寶商之一。

室內設計工作室

我們屢獲殊榮的內部設計團隊創造獨特的新珠寶設計，並以新鮮的現代魅力更新經典風格。我們超過三分之二的戒指收藏是專有的，並在Brilliant Earth獨家出售。十多年來，我們的產品開發主管一直在推動輝煌地球的創新。我們的團隊使用最先進的技術和手繪草圖的藝術性，每年創作數百個新設計。每一個設計都使用計算機輔助設計(CAD)技術進行完善，以確保全方位的美觀、高質量和可製造性。

我們還發布全年獨家珠寶系列，以突出我們對設計的熱情。我們相信我們的客户會喜歡我們漂亮而獨特的款式--使用我們的虛擬試穿功能，他們經常會把不同鑽石形狀和大小的戒指可視化在自己的手上，然後在社交媒體上分享他們獨特的創作。

數據驅動的商品銷售

我們精心策劃我們的系列，提供具有廣泛吸引力的美麗和差異化的設計。我們的數據驅動銷售戰略利用我們強大的數據集、與客户的牢固關係以及高度參與的社交媒體社區來不斷髮現新的見解和趨勢。我們還分析與我們的產品相關的50多個屬性，以優化我們的商品和庫存決策。

我們的內部專業知識推動了敏捷的產品開發週期，新產品通常在三個月內開發出來。這種敏捷性使我們能夠以最小的資本支出根據性能反饋快速啟動、測試和學習。我們定期更新我們的產品分類，並保持精心策劃的在線新鮮、前沿風格的收藏，這些風格與我們的客户產生了強烈的共鳴。我們用在網上賣得很好的款式來推銷我們的展廳，使我們的庫存成本保持在較低水平。

合作伙伴關係集合

我們與與我們的使命和價值觀一致的設計師和組織合作，創造獨家產品系列，並支持我們熱衷的社會事業。系列讓我們拓寬了我們的品種，強化了我們的品牌精神，增加了與客户的接觸，並以志同道合的設計師為特色。

最近成功的合作伙伴關係包括：

•在輝煌地球上的TACORI：2021年5月，我們宣佈建立合作伙伴關係，為Tacori提供第一個完全可定製的新娘系列。使用我們的創建自己的工具，客户可以定製Tacori的版本

最受歡迎的訂婚戒指和結婚戒指，包括貴金屬字樣和鑽石大小和形狀

•最快樂的季節：2020年12月，我們推出了我們的中性戒指系列MX Collection，在Hulu的最快樂的季節，第一部主要的LGBTQ+假日浪漫喜劇。該系列的設計考慮到了包容性，並被我們創造一個更具同情心和包容性的珠寶行業的熱情所驅動。

•西蒙·I·史密斯珠寶亮麗地球系列：2020年，我們提供了Simone的On-Trend珠寶系列的獨家產品，我們通過將部分收益捐贈給NAACP法律辯護和教育基金等組織，支持社會變革和種族正義。

•亞馬遜雨林鑽石吊墜：2019年，我們與雨林聯盟合作，設計了一條專屬項鍊，以提高人們對氣候變化的認識。

技術和數據

自我們成立以來，在一個歷史上接納技術緩慢的行業中，我們在整合技術和數據驅動的方法方面一直處於領先地位。我們的核心技術為我們的運營、銷售、營銷和銷售職能奠定了基礎。為了提供卓越的客户體驗並提高整個公司的效率，我們開發專有技術解決方案並利用領先的第三方解決方案。

我們有一個定製的電子商務架構，使我們能夠高效地開發和推出新的功能、客户體驗和內容。我們的敏捷開發衝刺允許快速創新和測試，我們不斷髮布新功能以優化用户體驗。例如，我們專有的鑽石測驗基於對數千種鑽石需求類別的分析，為每個客户提供獨特的建議。

我們為客户提供各種強大的決策工具，包括真正的鑽石視頻和動態產品可視化。我們先進的虛擬試戴工具允許客户在自己的手中看到任何寶石大小、形狀和顏色的戒指，然後無縫地購物、保存或分享他們的獨一無二的創作。我們的Find My Match婚禮樂隊工具為客户提供了一種引人入勝的方式來探索和發現與他們的訂婚戒指相匹配的戒指，實現了戒指套裝的可視化，併為我們提供了交叉銷售和追加銷售機會。

我們的技術基礎設施，包括我們的供應鏈、庫存管理、訂單履行、銷售記錄系統和CRM系統，都建立在一個高度定製、功能強大的ERP平臺上。我們利用這項技術為我們的客户提供統一的數據源和單一視圖，並確保我們的旗艦產品Create Your Our Products的質量標準和更高效的週轉。我們還使用領先的數據可視化平臺在我們的團隊中提供實時商業智能，以推動決策制定和持續改進。

直接面向消費者、全渠道銷售模式

我們通過包括電子商務和展廳在內的全方位銷售平臺直接向消費者銷售產品。通過以客户為中心和數據驅動的方法，我們提供提升的、個性化的教育體驗。我們的全方位方法增強了客户的旅程，提供了與我們的珠寶專家的更深層次的聯繫，並推動了更高的轉化率。

我們的移動優先設計方法可實現跨設備的卓越用户體驗。在www.Brilliantearth.com上，客户可以通過聊天、電子郵件和虛擬約會與我們經驗豐富的珠寶專家互動，並可以使用我們的虛擬試穿和產品可視化技術體驗我們的產品。

我們在我們的現代化展廳提供個性化的個性化預約，客户可以在這裏親身體驗輝煌地球，觸摸和感受我們的產品，並從我們的珠寶專家那裏接受寶貴的鑽石和寶石教育。我們讓參觀我們的展廳成為一種無縫的體驗，客户可以輕鬆地在網上預訂他們的預約並分享他們的偏好。我們還使用客户的數字互動數據來個性化他們的預約，並管理他們在展廳看到的庫存。

截至2021年12月31日，我們在全美擁有15個展廳。我們的展廳位於主要大都市區的黃金地段，包括位於高檔零售區的一樓或二樓。我們利用數據-包括我們自己的第一人稱客户數據、收入、電子商務行為、人口和人口數據以及市場增長-為我們的展廳房地產決策提供信息。

珠寶專家

我們有一個專門的珠寶專家團隊，通過聊天、電話、電子郵件、虛擬約會和我們的展廳為客户提供每一步的服務。我們的團隊為50多個國家的客户提供服務，諮詢範圍從鑽石教育、款式推薦、珠寶護理和支付選項。

我們保持靈活和高利用率的人員配備模式，在這種模式下，專家可以在不與客户預約時無縫地支持在線客户。我們每月舉辦數千次個人諮詢，在放鬆的環境中提供鑽石和珠寶指導和教育，併為客户提供個性化的產品推薦和造型建議。珠寶專家利用我們對客户的統一看法來確保個性化體驗，並創造一個有趣、平易近人和教育的環境，促進持久的聯繫。

我們平均每月有數以萬計的客户互動。我們在24小時內答覆大多數入境查詢。此外，積極主動的實時聊天和發送營銷電子郵件訪問展廳等對外活動可提高客户參與度和轉換率。

營銷

我們採用各種動態的品牌營銷和績效營銷策略來擴大我們的客户範圍，建立品牌知名度，並最大限度地實現終身客户價值。我們使用數據驅動的洞察力來通過各種媒體制作有針對性的營銷內容，並優化我們的營銷效率。我們的客户深度參與了Brilliant Earth品牌，每年分享數千張他們的求婚和婚禮的圖像、視頻和故事。他們是熱情的品牌大使，根據我們的客户洞察調查，62%的客户是口碑推薦人，這一點反映了這一點。

品牌營銷

我們的內部社交媒體團隊優先考慮令人嚮往但又平易近人的產品和生活方式圖像、真實的用户生成內容、獨特的教育內容以及符合受眾價值觀的目標驅動的故事講述。我們與觀眾的緊密聯繫使我們能夠走在潮流的前面，並根據他們的興趣進行調整。

我們還與對我們的使命和產品充滿熱情的關鍵影響力人士合作。我們與他們合作創建真實和獨特的內容，這有助於將我們的觸角伸向新的和高度相關的受眾。這放大了我們戰略的有效性，併為我們帶來了大量的追隨者和與我們社區的接觸。

我們獨特的產品設計、堅定的使命和價值觀以及新的市場推出推動了包括福布斯、Vogue和WWD在內的領先出版物經常被媒體提及。

績效營銷

我們採取數據驅動和以數字為中心的績效營銷方法，包括搜索引擎優化、付費搜索和產品列表廣告、付費和賺取的社交、重新定位、電子郵件、展示、直郵等。我們持續跟蹤業績，並跨渠道、活動和創意資產進行調整，以優化業績。我們的績效營銷推動了有吸引力的客户獲取和保持指標。

採購和供應鏈

負責任的採購是我們使命和價值觀的一個重要方面。我們與一個由值得信賴的供應商和製造商組成的複雜的全球網絡合作，這些供應商和製造商遵守我們嚴格的供應商行為準則，我們與他們建立了深厚的關係，通常是多年的。作為我們對社會和環境責任承諾的一部分，我們提供Beyond Confliction Free鑽石、回收貴金屬和FSC認證的木質戒指盒。我們努力提供與負責任的勞工和環境實踐相一致的產品來源，並不斷與我們的供應商合作，尋求提高標準和可追溯性。

超越無衝突的鑽石™

我們超越目前的行業標準，提供Beyond Confliction Free鑽石，這些鑽石因其倫理和對環境負責的起源而被選中。提供“無衝突”鑽石的珠寶商符合金伯利進程定義的最低標準，該定義將衝突鑽石狹義定義為“用於資助反對政府的戰爭的毛坯鑽石”。這一最低標準定義仍然允許大量受到暴力、侵犯人權、貧困、環境退化和其他問題污染的鑽石。

採礦實踐和標準

我們精選的天然鑽石供應商羣體展示了強大的鑽石保管鏈協議，並有能力按原產地跟蹤和分離鑽石。這些供應商被要求採購源自特定國家特定採礦作業的鑽石，這些國家已表明其承諾遵守國際公認的勞工、貿易和環境標準。根據受衝突影響的高風險地區寶石和珠寶共同體平臺指數，我們的天然鑽石來自被列為低至中等風險的國家的經批准的礦山。

我們正在不斷改進我們的流程，並與我們的合作伙伴合作，以實現更嚴格的鑽石採購和處理程序。我們的目標是與我們的供應商和行業合作伙伴合作，繼續引領鑽石行業的可追溯性。

啟用區塊鏈和GIA來源報告鑽石

為了進一步推進我們對透明度和負責任採購的承諾，我們與Everledger合作，Everledger是一家領先的新興科技企業，使用區塊鏈安全地跟蹤和追蹤高價值資產的來源，包括我們收集的區塊鏈啟用的鑽石。這項技術可以追蹤鑽石從採礦運營商的原產地，經過切割和拋光，到客户的過程。我們提供數千顆區塊鏈啟用的鑽石。我們還提供一系列GIA Origin Report鑽石，通過獨特地利用先進的科學分析來提供從毛坯到拋光的鑽石匹配，從鑽石的來源追蹤到最終的拋光狀態。

實驗室培育的鑽石

實驗室生長的鑽石是在高度受控的實驗室環境中使用先進的技術程序製造的，這些程序複製了鑽石在自然界中生長的條件。這些鑽石具有與天然鑽石相同的物理、化學和光學特性，並顯示出相同的火焰、閃爍和閃光。實驗室生產的鑽石為天然鑽石提供了一種免開採的替代方案。

回收的貴金屬

我們努力在我們的產品中使用100%可回收的貴金屬。我們的貴金屬來自經過認證的負責任的精煉商，這些精煉商已經按照負責任的珠寶理事會、負責任的礦產倡議和倫敦金銀市場協會等組織制定的標準進行了審計。目前我們的金銀精品首飾主要由回收材料製成，我們繼續與供應商合作，在我們的產品中增加回收金屬的使用量。

金屬開採，尤其是黃金開採，是對環境破壞最大的採礦類型之一，黃金礦工往往在危險的工作條件下賺取低工資。我們的目標是通過減少對新開採金屬的需求，專注於回收貴金屬，併為致力於改善採礦實踐的項目做出貢獻，幫助減少髒黃金和其他金屬的負面影響。

有色寶石

我們的有色寶石產品包括藍寶石、祖母綠、碳硅石和海藍寶石。我們努力提供符合安全工作條件和對環境負責的原則的寶石。通過

我們與我們的有色寶石供應商合作，提高標準和可追溯性，努力促進寶石採購的更高標準，以改善危險的採礦條件，並鼓勵負責任的做法。2021年，我們推出了我們的Moyo寶石收藏，通過更安全的工作環境、更好的採礦做法和公平貿易市場中的公平，賦予坦桑尼亞手工女礦工權力。

回收鑽石

回收鑽石包括以前出售的現有拋光鑽石，這些鑽石要麼處於原始狀態，要麼經過重新拋光和重新分級。我們的回收鑽石已經由獨立的寶石學實驗室分級，可以與新開採的鑽石的質量特徵進行比較。這一產品類別在該行業仍處於初級階段。

運營、製造和履行

我們管理複雜的全球運營、製造和物流網絡，在不影響我們對質量、工藝和道德採購的承諾的情況下，實現快速週轉。我們建立了一個先進的技術平臺來管理我們的供應商網絡，從而實現了高質量、定製化的規模化珠寶生產。

庫存管理

我們能夠提供超過150,000顆鑽石的龐大虛擬庫存，同時保持我們的資產庫存較低。我們複雜的庫存管理系統和與供應商的深度集成使我們能夠快速帶來庫存以供預約。使用我們的客户數據，我們為面對面的預約管理庫存，確保展廳參觀者看到個性化和相關的選擇。我們與供應商的定價是根據產品規格、市場狀況和其他變量確定的。例如，鑽石價格是根據市場條件、競爭和其他因素確定的，包括鑽石的屬性。

製造業

我們與長期的製造合作伙伴有着深厚的關係，他們證明瞭他們有能力履行我們對合乎道德的採購、高質量、快速週轉和可擴展性的承諾。我們與製造合作伙伴的定價是根據產品規格、市場狀況和其他變量制定和重新談判的。我們的合作伙伴，我們認為他們是輝煌地球大家庭的一員，經過嚴格的入職程序，以確保他們符合我們的嚴格合規和質量標準，包括回收金屬含量。因為我們擁有由我們的內部工作室創造的設計，我們可以靈活地確定珠寶在哪裏生產，以優化成本、製造能力和週轉時間。

履約與物流

我們的大多數產品都是按訂單生產的，而且在短短六到十二個工作日內就能交貨。對於銷量更高、更穩定的產品，如某些戒指和成品珠寶，我們會批量生產和儲存產品，以實現更快的客户交付速度，通常只需兩到五個工作日。訂單直接從我們的履行中心或我們的製造合作伙伴發貨給客户。

包裝

我們負責任的木質戒指盒子被設計成與它們所持有的珠寶一樣的標誌性。它們是用來自FSC認證森林的木材製作的，這些森林得到負責任的管理，為子孫後代保護森林。我們的紙質發貨箱是FSC回收的，由100%消費後或消費前回收的材料製成。

我們的人民

我們為我們的團隊感到非常自豪，他們體現了我們的多元化、公平和包容的文化。截至2021年12月31日，我們在美國僱傭了420名全職員工和9名兼職員工。我們深深地致力於

多樣性、公平和包容，我們努力通過我們的內部實踐來體現我們的價值觀。我們感到自豪的是，女性在我們的員工、高級管理團隊和董事會中佔多數。我們31%的領導團隊和38%的員工認為是BIPOC。我們相信，多元化使我們成為一家更強大的公司，我們為成為行業內的Dei領導者而感到自豪。

我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有一個是集體談判協議的一方，我們也沒有發生過與勞工有關的停工。我們相信，我們與員工的關係很好。

我們的文化

在輝煌地球工作的一個決定性部分是我們的文化，這是我們成功的關鍵因素。它吸引人才，我們根據我們的文化支柱來評估、慶祝和提拔團隊成員。我們的文化支柱是：

•對客户的承諾：提供卓越的客户體驗始終是我們的首要任務。

•夥伴關係和積極性：培養一個合作、包容、尊重和鼓勵的社區。慶祝彼此的差異和彼此大大小小的勝利。

•偏向於行動當你看到需要的時候，站出來而不是袖手旁觀。討論，有效地測試，並採取行動。

•擁抱增長和變革：成為持續改進的捍衞者。尋找新的機會來支持業務目標。

•使命心態：在您的角色中和在您的角色之外，成為我們使命的受過教育的、熱情的倡導者。

•所有權：對自己的行為負責，為自己的工作感到自豪，用自己的榜樣激勵他人。

競爭

全球珠寶行業高度分散。我們與其他全球珠寶零售商和品牌、百貨商店和獨立商店在競爭激烈的行業中運營，其中許多都有在線業務。我們的主要競爭對手包括：

•珠寶零售商和品牌，他們通過自己的零售店和在線網站直接向消費者銷售；

•百貨公司，通過商店和網站銷售各式各樣的珠寶品牌，在某些情況下還銷售自己的產品；以及

•獨立商店，包括精品店和夫妻店，他們主要通過一家或多家當地商店銷售。

此外，其他零售品類和支出形式，如電子產品和旅遊，也在爭奪消費者的可自由支配支出。精品首飾相對於其他產品的價格也會影響消費者在精品首飾上的支出。

我們的競爭基於品牌差異化，包括我們的使命和價值觀、產品選擇和質量、定製、價格、消費者體驗和週轉時間。我們相信，通過專注於這些因素以及我們透明、可持續、包容和回饋的核心價值觀，我們將在新娘和其他精品珠寶產品的市場上展開有利的競爭。

我們相信，我們優質的全方位客户體驗、獨特而獨特的設計以及以目標為導向的品牌與其他行業參與者的重疊有限。

知識產權和其他專有權利

我們的長期商業成功與我們獲得和維護對我們的品牌、產品和技術的知識產權保護；捍衞和執行我們的知識產權；對我們的商業祕密保密；在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權利的情況下運營我們的業務；以及防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權的能力有關。我們尋求保護我們所做的投資

依靠版權、商標、域名和商業祕密的組合，以及保密程序和合同條款，進入我們的產品、技術、品牌和設計的開發。

我們的主要商標資產包括註冊商標“Brilliant Earth”以及我們的口號和徽標。我們的商標是寶貴的資產，支持我們的品牌和消費者對我們的服務和商品的看法。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續展，前提是我們作為註冊所有人或我們的被許可人(如適用)遵守所有適用的續展要求，包括在必要時繼續使用與相關商品或服務相關的商標。我們預計將尋求更多的商標註冊，以達到我們認為它們將是有益和具有成本效益的程度。除商標保護外，我們還擁有“Brilliantearth.com”互聯網域名及各種相關域名的註冊權。

我們主要依靠版權和商業祕密法律來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的算法。然而，商業祕密可能很難保護。儘管我們採取措施保護和保存我們的商業祕密和專有技術、非專利技術和其他專有信息，包括簽訂知識產權轉讓協議、競業禁止協議、保密和保密協議，並維護我們場所的實物安全以及我們信息技術系統的實物和電子安全，但此類措施可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險-未能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用此類權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容和技術貶值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。”

政府監管

我們被要求遵守眾多法律法規，涵蓋消費者保護、消費者隱私、數據保護、消費者信用、支付處理、保險、健康和安全、廢物處理、供應鏈完整性、廣告和就業真實等領域。我們監控這些法律的變化，以保持對適用要求的遵守。

我們受到許多關於隱私和數據保護的地方、州、聯邦和外國法律和法規的約束。世界各地的監管機構已經對收集、分發、使用、安全和存儲個人信息、支付卡信息或其他機密信息採取或提出了限制或要求，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在適用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。如果發生安全漏洞，這些法律可能會使我們承擔事件響應、通知和補救費用。未能充分保護數據或安全銷燬數據可能會使我們受到監管調查或根據適用的數據安全、不公平做法或消費者保護法採取執法行動。這些法律的範圍和解釋可能會發生變化，相關的負擔和我們的合規成本可能會在未來增加。有關與我們的隱私、數據安全和數據保護實踐相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們的法律和監管環境相關的風險-我們受到與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律和行業標準的約束。這些法律施加的限制和成本，或者我們實際或認為沒有遵守這些法律，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

季節性

我們的業務受到季節性波動的影響，在假日季節前後銷售額通常會增加，歷史上第四季度約佔年度淨銷售額的30%，佔年度淨收入的比例很高。

公司和可用信息

我們的互聯網網址是www.Brilliantearth.com。除了這份10-K表格年度報告中包含的關於我們和我們子公司的信息外，還可以在我們的網站上找到關於我們的信息。這些信息

除非我們明確將此類信息納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中，否則我們網站上的信息不會、也不會被視為本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的對該等報告的修訂，在以電子方式提交給或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取，網址為www.Brilliantearth.com。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

第1A項。風險因素

我們的業務有很大的風險。股東應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，以及我們已審計的綜合財務報表和相關附註。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。看見“有關前瞻性陳述的注意事項。”由於某些重要因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、公司文化和財務業績可能會受到影響。

我們在過去幾年中發展迅速，我們最近的增長率和財務表現不一定被認為是我們未來表現的指標。我們成立於2005年，自那以來，截至2021年12月31日，我們在全美已發展到15個展廳。為了有效地管理和利用我們的增長，我們必須繼續擴大我們的銷售和營銷，繼續在戰略位置開設展廳，專注於創新產品和網站開發，並升級我們的管理信息系統和其他流程。我們的持續增長在過去和未來都會給我們現有的資源帶來壓力，我們在跨多個司法管轄區管理我們的業務時可能會遇到持續的運營困難，包括在招聘、培訓和管理分散且不斷增長的員工基礎方面的困難。未能擴大和保護我們的公司文化並保持增長，可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

此外，我們的業務是垂直整合的，我們創造我們的設計，採購天然和實驗室生長的鑽石以及其他寶石，定製我們的IT系統，並通過我們自己的展廳和定製電子商務網站獨家銷售我們的產品，這使我們在許多對成功運營業務至關重要的點上面臨風險和中斷，並可能使我們更難擴大業務規模。如果我們不能適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們的管理團隊不能有效地隨着我們的增長進行擴展，我們的品牌可能會受到侵蝕，我們的產品和服務的質量可能會受到影響，我們的公司文化可能會受到損害。

我們的增長戰略考慮大幅增加我們的廣告和其他營銷支出，擴大我們的產品供應，並擴大我們的展廳。我們現有的許多展廳都是相對較新的，我們不能向您保證這些展廳或未來的展廳將產生與我們更成熟的展廳產生的淨銷售額和現金流相當的淨銷售額和現金流，特別是在我們轉移到新的地理市場的時候。我們也不能向您保證，我們計劃中的新展廳的開發不會延誤。此外，我們無法控制的某些情況可能會導致我們的展廳關閉或推遲新展廳的開發。例如，由於持續的新冠肺炎疫情，我們暫時關閉了所有展廳，雖然我們重新開放了所有展廳，但我們一直在進行新的運營

限制，如針對員工和客户的口罩指南，以及我們以前零售銷售戰略的其他限制。我們無法預測消費者的購物行為是否會隨着我們做出改變以適應新冠肺炎大流行而改變。此外，我們的許多展廳都是根據多年短期租約租賃的，我們在即將到期的租約上談判優惠條款或續租選項的能力可能取決於我們無法控制的因素。此外，我們擴大展廳的能力取決於我們找到合適的展廳位置和談判可接受的租賃條款的能力。成功實施我們的增長戰略將需要大量支出才能產生任何實質性的相關收入，我們不能保證這些增加的投資將導致相應的和抵消的收入增長。

設計驅動、來源負責的精品珠寶行業正在迅速發展，可能不會像我們預期的那樣發展。即使我們的淨銷售額繼續增加，我們的淨銷售額增長率未來也可能由於多種因素而下降，包括宏觀經濟因素、供應和供應鏈的變化、消費者偏好的變化、競爭加劇以及我們業務的成熟。因此，您不應依賴我們之前任何時期的淨銷售額增長率作為我們未來業績的指標。我們淨銷售額的整體增長將取決於許多因素，包括我們的能力：

•有效地為我們的產品和服務定價，以便我們能夠吸引新客户，並擴大我們與現有客户的關係；

•準確預測我們的淨銷售額，並計劃我們的運營費用；

•成功地與目前或未來可能進入我們競爭市場的其他公司競爭，並對這些競爭對手的發展做出反應，如價格變化和推出新產品和服務；

•遵守適用於我們業務的現有和新的法律法規；

•在現有市場成功擴張，並進入新市場，包括新的地域和類別；

•成功推出新產品並增強我們的產品和服務及其功能，包括響應新的趨勢或競爭動態或客户的需求或偏好；

•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴大業務的業務、產品或技術；

•在分銷我們的產品和服務時避免中斷或中斷；

•天然鑽石或實驗室生產鑽石供應的增加可能導致鑽石價格下降；

•為客户提供滿足其需求的高質量支持；

•聘用、整合和留住有才華的銷售、客户服務和其他人員；

•有效管理我們業務、人員和運營的增長，包括新展廳的開業；

•有效管理與業務和運營相關的成本；以及

•維護和提升我們的聲譽和品牌價值。

由於我們在現有規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們在這種規模下有限的運營經驗，加上我們銷售產品和服務的市場的快速發展性質，這些市場可能如何發展的重大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們還預計將繼續花費大量的財務和其他資源來為我們的業務增長做好準備，而我們可能無法以一種導致業務淨銷售額增長的方式來配置我們的資源。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、挑戰、複雜情況、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們的淨銷售額增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能無法維持或提高未來的盈利能力。

鑽石、其他寶石和貴金屬成本的增加、交貨期、供應短缺和供應變化可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營、財務狀況和業績產生不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的產品和服務及時、充足地交付材料。用於製造我們產品和服務的材料來自數量有限的供應商，這些供應商應遵守我們嚴格的供應商行為準則和

合規性要求。此外，我們的天然鑽石尤其受超越無衝突鑽石標準的約束，要求我們的供應商採購源自特定礦山運營商的鑽石，這些鑽石遵循國際公認的勞工、貿易和環境標準。同樣，我們的金銀精品首飾也是由回收的貴金屬製成。市場上有限的供應對回收鉑的來源構成了挑戰，因此我們與供應商合作，在有回收鉑的情況下，以及從已知在其鉑金產品中使用回收材料的精煉商那裏採購回收鉑。我們與我們的大多數材料供應商沒有長期的安排，供應鏈的中斷，如新冠肺炎疫情造成的中斷，可能會影響我們產品中使用的再生貴金屬、無衝突鑽石和其他材料的可用性和成本。此外，我們的Beyond Conflicent Free鑽石標準超出了金伯利進程對“無衝突”鑽石的定義，這比其他優質珠寶商更限制我們的道德和環境來源鑽石的供應。因此，我們面臨這些材料供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的材料的風險。

此外，與某些材料相關的交貨期很長，可能會阻礙或排除設計、數量和交貨時間表的快速變化。我們對原料供應的依賴，已經影響到我們滿足需求增加的能力，將來也可能受到影響。我們過去和未來可能會經歷供應短缺，這些材料的可獲得性可能是有限的。如果這些材料的供應短缺或中斷，我們可能無法及時或具有成本效益地開發替代來源。為這些材料開發替代供應來源可能是耗時、困難和昂貴的，我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些材料，或者根本無法獲得這些材料，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。這些部件或材料供應的任何中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些材料，都將損害我們及時向客户發貨的能力。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商和物流供應商更有可能無法及時交付物資，甚至根本無法交付，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。此外，國際供應鏈可能會受到我們無法控制的事件的影響，並限制我們採購及時交付物資或成品和服務的能力。進出口涉及更多風險，因為至少自2018年初以來，幾位美國和外國領導人關於對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。製造我們產品所需的幾種材料都來自國際市場。新冠肺炎疫情進一步加劇了這些問題：我們已經看到，並可能繼續看到擁堵和/或在我們業務所依賴的港口實施的新的進出口限制。在某些情況下，我們不得不確保替代運輸，如空運，或者使用替代路線，但成本增加，以運行我們的供應鏈。這些關税對我們的材料成本有影響，並有可能產生更大的影響，這取決於當前貿易談判的結果。材料成本的增加可能會對我們的毛利率產生實質性影響。失去一家重要的供應商、材料成本的增加或材料交付的延遲或中斷，都可能對我們未來產生淨銷售額和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的商業模式依賴於維持較低的生產和分銷成本。鑽石、其他寶石和貴金屬的價格和供應的波動，特別是來源可靠的天然和實驗室生長的鑽石以及黃金等回收貴金屬(佔我們商品成本的大部分)、製造勞動力成本的增加(如工資上漲)以及通脹和能源價格可能會對我們的收益和現金供應產生不利影響。

珠寶業通常受到來源可靠的天然鑽石、實驗室生長的鑽石、黃金和其他貴重和半貴重金屬和寶石的價格和供應波動的影響。

毛坯鑽石主要生產商遵循的開採、生產和庫存政策可能對天然鑽石價格和需求產生重大影響，珠寶零售商和供應鏈中其他各方的庫存和購買模式也是如此。鑽石的可獲得性在很大程度上受到鑽石生產國政治局勢和金伯利進程的影響，金伯利進程是一項政府間毛坯鑽石貿易協定。在開發出可接受的替代鑽石來源之前，主要生產國的鑽石供應或毛坯和拋光鑽石貿易的任何持續中斷--這可能是金伯利進程中斷的結果--都可能對我們的業務以及整個珠寶零售市場造成不利影響。此外，目前的金伯利進程決定--

制定程序有賴於成員國政府之間達成共識，這可能導致問題的長期解決，而且從長遠來看，幾乎沒有人期待進行重大改革。這一審查過程對鑽石供應的影響以及消費者對鑽石供應鏈的看法尚不清楚。我們的鑽石尤其受我們的Beyond Confliction Free鑽石標準的約束，要求我們的供應商採購源自特定礦山運營商的鑽石，這些運營商遵循國際公認的勞工、貿易和環境標準。我們需要滿足超越衝突鑽石要求或回收或實驗室生長鑽石要求的鑽石供應可能受到限制，這可能會導致我們的供應鏈實踐發生變化。此外，天然或實驗室生產的鑽石供應的大幅增加可能導致消費者對鑽石價值的看法發生變化，並導致鑽石價格下降，這通常取決於鑽石的屬性。

同樣，我們在金銀精品首飾中主要使用回收的貴金屬。回收鉑的供應有限，因此我們與供應商合作，在有回收鉑的情況下，從已知在其鉑金產品中使用回收材料的精煉商那裏採購回收鉑。此外，我們可能會不時選擇持有更多庫存，在供應鏈的較早階段購買原材料，或簽訂我們目前不使用的性質的商業協議。這種行動可能需要投入現金和(或)額外的管理技能，而且可能無法解決供應問題或產生管理層預期的預期回報和其他預期效益。

無法提高零售價格以反映鑽石、寶石或貴金屬成本的上升，將導致盈利能力下降。鑽石、寶石和貴金屬價格的特別大幅上漲或其他波動也可能需要一段滯後時間才能反映在零售價格中。即使實施了價格變化，也不能確定這些變化是否可持續或足夠。這些因素可能會導致毛利率和收益下降。此外，鑽石、其他寶石和貴金屬價格的任何持續上漲都可能增加成本，擾亂銷售，或要求更高的庫存水平或客户可用商品的變化。

此外，由於薪酬、工資壓力和其他費用導致的製造業勞動力成本增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。最低工資和其他工資和工時規定的增加可能會加劇這種風險。額外的關税或其他未來成本的增加，如商品成本、運費、原材料價格、運費和商店佔用成本的增加，也可能降低我們的盈利能力。通脹壓力可能會進一步降低我們的銷售額或盈利能力。其他運營成本的增加，包括能源價格、租賃和公用事業成本的變化，可能會增加我們銷售或銷售產品的成本、一般費用和管理費用。我們在高級珠寶行業的模式和競爭壓力可能會抑制我們在產品價格中反映這些增加的成本的能力，在這種情況下，這種增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地將現有客户轉變為回頭客或獲得新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們業務的增長取決於我們是否有能力通過經濟高效地將現有客户轉變為回頭客並增加新客户來繼續增長。儘管我們相信我們的許多客户來自口碑和其他非付費推薦，但我們預計將繼續花費資源和開展營銷活動來獲得更多客户，所有這些都可能影響我們的整體盈利能力。如果我們不能繼續擴大客户基礎或無法留住客户，我們的淨銷售額增長可能會慢於預期或下降。

獲得市場對電子商務和全方位購物精品珠寶方法的接受，對我們持續的客户留住和增長至關重要。從歷史上看，與消費電子產品和服裝等其他行業的電商產品相比，消費者在網上購買精品珠寶的速度較慢。將消費者的店內體驗過渡到精品珠寶的在線平臺是困難的，因為珠寶往往是經過深思熟慮的高價值購買，消費者喜歡在購買之前親眼看到和觸摸。改變傳統的精品珠寶零售習慣是困難的，如果消費者和零售商不像我們預期的那樣過渡到電子商務和全方位精品珠寶零售體驗，我們的業務和運營可能會受到損害。此外，即使更多的消費者開始在網上購買優質珠寶，如果我們無法滿足他們不斷變化的需求，並以及時和經濟高效的方式預測或響應市場趨勢和新技術，我們可能會遇到更多的客户流失，以及對我們的業務和運營結果的其他負面影響。

我們吸引新客户和增加現有客户淨銷售額的能力，在很大程度上也取決於我們是否有能力增強和改進現有產品，並在每種情況下及時推出新產品和服務。我們還必須能夠識別和開創趨勢，並及時預測和應對不斷變化的消費者需求。新產品和服務的成功取決於幾個因素，包括及時推出和完成、充足的需求和成本效益。我們正在構建和改進機器學習模型和其他技術能力，以提高客户體驗和運營效率，例如虛擬試穿、與珠寶專家的虛擬約會、優化的支付處理和客户服務以及自動化的關鍵支持工作流程。雖然我們預計這些技術將改善我們的業務和運營績效，包括庫存預測和客户流量預測和管理，但此類技術的任何缺陷或故障都可能導致我們的服務中斷或延誤，這可能會損害我們的業務。

我們的客户數量可能會因許多因素而大幅下降或波動，包括：

除其他事項外，還有：

•對我們的產品和服務的質量、定價或更改不滿意；

•我們提供的產品和服務的質量、消費者吸引力和價格；

•高級珠寶零售行業的激烈競爭，包括某些競爭對手能夠通過不徵收銷售税來提供更低的價格；

•與我們的品牌相關的負面宣傳；

•我們的業務模式缺乏市場接受度，特別是在我們尋求擴張的新地區；或

•新冠肺炎大流行影響的不可預測性，或未來疾病或類似公共衞生問題的爆發。

此外，如果我們不能為客户提供高質量的支持，或以及時和可接受的方式幫助解決問題，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們的客户數量因這些或其他原因而下降或波動，我們的業務將受到影響。

我們計劃在美國擴大展廳，這可能會使我們面臨重大風險。

我們的增長戰略包括在美國各地開設新的展廳。不能保證我們將能夠在美國的新地理市場成功地擴大或獲得我們品牌的關鍵市場份額. 新市場的消費者特徵和競爭可能與我們目前運營的市場有很大不同。此外，我們可能無法在這些市場中發展品牌認知度、成功營銷我們的產品或吸引新客户，並且我們可能無法在這些市場中確定合適的位置。我們在美國開設更多展廳還面臨許多其他挑戰，包括：

•選擇和提供合適的展示廳位置，並進行競爭；

•談判可接受的租賃條件；

•獲得必要的適用政府許可和批准；

•自然災害和其他自然行為以及恐怖主義行為或政治不穩定的影響；

•聘用、培訓和留住合格人員；

•產生或承擔債務，為收購或改善和/或承擔不可撤銷的長期租賃提供資金；

•以可接受的條件獲得融資；以及

•一般經濟和商業狀況。

如果我們不能成功地開設更多展廳，可能會對我們的增長戰略和創造額外利潤的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能在未來繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離、其他和相關的公共衞生措施和行動對全球經濟、金融市場和我們業務的整體環境，以及它可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營結果和整體財務業績，仍然不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會無限期地持續下去，甚至在大流行消退之後也是如此。

由於大流行以及政府和衞生當局的建議，我們的展廳從2020年3月開始對公眾關閉。我們於2020年5月開始重新向公眾開放展廳，到2020年6月底，我們完成了所有展廳的重新開放。雖然我們預計能夠在疫情期間繼續運營，但由於新冠肺炎的原因，社交距離協議、政府強制的入住率限制以及一般消費者行為可能會繼續對展廳流量產生負面影響，這可能會對我們展廳的銷售產生負面影響。在交通高峯期，如假日購物季，這種負面影響可能會加劇。此外，雖然我們在重新開放的展廳實施了嚴格的安全協議，但不能保證此類協議將有效或被視為有效，任何與我們的展廳有關或被指控與我們的展廳有關的病毒相關疾病，無論準確與否，都可能對我們的聲譽、經營業績和/或財務狀況產生負面影響。新冠肺炎疫情還擾亂了公司的全球供應鏈，並可能對運營造成更多幹擾，包括生產和分銷成本增加以及交貨時間延長。例如，由於政府停擺，以及珠寶製造和鑽石和寶石採購的中斷，我們在2020年製造足夠數量的某些產品方面面臨產能問題，由於大流行，這種情況可能會持續到2022年及以後。

新冠肺炎和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的財務狀況、業務和經營業績產生負面影響，原因包括髮生以下部分或全部事件或情況：

•我們和我們的第三方供應商、合同製造商、物流提供商和其他業務合作伙伴由於員工生病或不願出現在工作場所、或“呆在家裏”的規定以及展廳容量有限(包括有限的店內預約)而無法運營工作場所，包括製造設施和運輸和履行中心；

•等待時間更長，對客户支持查詢和請求的答覆延遲；

•我們無法滿足消費者的需求，延遲向客户交付我們的產品，這也可能導致聲譽損害和客户關係受損；

•由於交貨期過長和重新安排交貨期，購買後訂單取消或消費者索賠和訴訟的比率增加；

•提高回報率；

•難以準確預測的需求增加、提前期延長和/或材料短缺、與新冠肺炎相關的工作限制、港口擁堵等進出口條件以及地方政府訂單等因素的任意組合導致的庫存短缺；

•我們產品的製造(包括關鍵材料的採購)、裝運和交付中斷；例如，在某些情況下，我們的業務合作伙伴因新冠肺炎導致產品交貨時間延長而暫時關閉了某些製造設施，特別是在印度；

•我們無法有效地管理我們的業務，因為關鍵員工生病了，在家工作效率低下，無法前往我們的展廳和配送中心；

•中斷我們第三方供應商的運營，這可能會影響我們以高效的價格和足夠的數量採購材料的能力；以及

•員工醫療保健和福利成本大幅增加。

大流行的範圍和持續時間，包括當前或未來的任何捲土重來，政府取消限制的速度或是否可能採取更多行動來遏制病毒，對我們的客户和供應商的影響，市場從大流行造成的幹擾中恢復的速度和程度，以及這些因素對我們業務的影響，將取決於高度不確定和無法信心預測的未來發展。經濟狀況的變化以及聯邦政府和美聯儲為應對新冠肺炎疫情而採取的措施可能會導致通脹高於我們的預期，進而可能導致我們的產品和服務成本以及其他運營費用的增加。在……裏面

此外，就新冠肺炎對我們的運營和更廣泛的全球經濟狀況產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本文描述的許多其他風險的效果。

雖然我們相信我們業務的長期基本面是穩健的，並預計我們在未來財年的經營業績將開始反映更正常的經營環境，但當前的經濟和公共衞生環境造成了高度的不確定性。因此，我們將繼續密切監測這場全球衞生危機，並將繼續隨着局勢的發展定期、持續地重新評估我們的戰略和業務結構。有關新冠肺炎疫情和相關經濟中斷的潛在影響以及我們迄今所經歷的實際運營和財務影響的更多詳細信息，請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

我們有虧損的歷史，我們可能無法持續盈利。

我們有過淨虧損的歷史。雖然我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別賺取了2630萬美元和2160萬美元的淨收益，但我們在截至2019年12月31日的年度出現了780萬美元的淨虧損。由於我們的規模經營歷史較短，我們很難預測未來的經營業績。我們將需要創造和維持增加的收入，並管理我們的成本，以維持盈利能力。即使我們這樣做了，我們也可能無法維持或提高我們的盈利能力。

雖然我們在最近一段時間經歷了顯著的收入增長，但在未來一段時間內，這種增長速度可能會下降或逆轉，例如，由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度的收入同比下降，但在截至2020年12月31日的下半年，我們經歷了強勁的增長，其中收入同比增長38.8%，在截至2021年12月31日的年度，收入同比增長51.0%。

我們創造利潤的能力取決於我們擴大客户數量和提高業務運營效率以產生更高利潤率的能力。我們預計在短期內會增加運營成本，以便：

•增加客户的參與度；

•通過市場營銷和其他活動，推動對我們產品和服務的採用，並提高我們品牌的知名度；

•用新的設計和產品提升我們的產品和服務；以及

•投資於我們的業務，以支持我們的業務增長，包括通過開設更多的展廳。

我們可能會發現，這些計劃的成本比我們目前預期的要高，而且我們可能無法成功地增加足夠的淨銷售額來抵消這些費用或實現我們預期的好處。我們還將面臨更大的合規成本，這與我們業務範圍的擴大和上市公司的身份相關。任何未能充分增加淨銷售額或管理運營成本的行為都可能阻礙我們維持或提高盈利能力。隨着我們擴大產品和展廳的存在，我們的利潤可能會比現在低。此外，我們可能無法通過努力擴大業務規模、減少購物體驗中的摩擦以及優化向原材料供應商付款、付款處理和客户支持等成本，來實現預期的運營效率。因此，由於這些因素和其他因素，我們可能無法在短期內維持或提高盈利能力，甚至根本無法。如果我們無法維持或提高盈利能力，我們的業務價值和A類普通股的交易價格可能會受到負面影響。

精品珠寶零售行業競爭激烈，如果我們不能成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們的主要競爭對手包括全球珠寶零售商和品牌、百貨商店和獨立商店，其中許多都有在線業務。此外，其他零售類別和支出形式，如電子產品和旅遊，也在爭奪消費者的可自由支配支出，特別是在節日送禮季節。精品首飾相對於其他產品的價格也會影響消費者對精品首飾的消費習慣。

我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和運營資源、更長的運營歷史、更高的品牌認知度和更廣泛的地理存在。因此，他們可能會進行廣泛和長期的價格促銷，或者以其他方式提供具有競爭力的價格，這可能會對我們的業務產生不利影響。他們也可能比我們花在廣告上的錢更多。與規模更大、規模經濟更大的競爭對手相比，我們可能處於實質性的劣勢。如果我們的成本高於我們的競爭對手，我們的產品和服務的定價可能就不那麼有吸引力，從而抑制我們的產品和服務的銷售或盈利能力。我們的競爭對手可能會擴展到我們目前運營的市場，我們仍然容易受到這些較大競爭對手的營銷能力和高水平客户認知度的影響，以及這些競爭對手或其他競爭對手可能吸引我們客户基礎的風險。我們的一些競爭對手是垂直整合的，也從事負責任的精品珠寶的製造和分銷。這些競爭對手可以有利地利用這種結構來更好地與我們競爭，而某些具有顯著市場力量的垂直整合組織可能會利用這種力量，使我們更難競爭。我們從供應商那裏購買我們的一些產品，這些供應商是我們的競爭對手的附屬公司。此外，如果我們的任何競爭對手要整合業務，這種整合可能會加劇這些風險。

我們可能無法繼續成功地與現有或未來的競爭對手競爭。我們無法有效應對競爭壓力、競爭對手業績的改善以及零售市場的變化可能會導致市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額和庫存縮減，我們的盈利能力和現金流可能會受到負面影響。

高效的庫存管理是我們業務成功和盈利的關鍵組成部分。我們的庫存管理要求我們保持最佳的產品組合，以滿足客户的需求。為了成功，我們保持低庫存，同時保持足夠的庫存水平，無論是在商店還是在虛擬環境中，以滿足我們客户的需求，而不允許這些水平增加到不適當地影響我們的財務業績的程度。我們必須在維持足以確保具有競爭力的交貨期的庫存水平和因客户需求變化、商品價格波動、產品變化、產品轉移或產品生命週期而導致庫存過時的風險之間進行權衡。例如，由於政府為應對新冠肺炎而關門，我們在2020年生產足夠數量的某些產品方面面臨產能問題，這種情況可能會在2022年及以後繼續下去。如果我們的購買和分銷決策不能準確預測總體或特定商店的客户趨勢或支出水平，或者如果我們對產品定價不當，我們可能不得不採取意外的降價和折扣來處置過時或過剩庫存，或記錄與過時或過剩庫存價值相關的潛在減記。相反，如果我們低估了對特定產品的未來需求，或者沒有足夠快的反應來補充我們表現最好的產品，我們可能會出現此類產品的庫存不足，可能導致訂單未完成、淨銷售額下降和客户不滿。

保持充足的庫存需要對市場趨勢、當地市場、供應商的發展和我們的分銷網絡進行大量的關注和監測，而且我們不確定我們的庫存管理是否有效。我們面臨庫存損失或被盜的風險，我們可能會經歷更高的庫存縮減率，或者為打擊庫存盜竊而招致更高的安全成本。此外，我們的設施或我們第三方供應商的設施的任何傷亡或中斷都可能損壞或摧毀我們位於那裏的庫存。隨着我們業務的擴大，可能更難有效地管理我們的庫存。如果我們不能成功地管理我們的庫存餘額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入來自我們的Create Your Own戒指的銷售。我們的Create Your Own戒指銷量下降將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們很大一部分收入來自銷售我們的Create Your Own戒指。我們精美的珠寶在競爭激烈的市場上銷售，進入門檻有限。競爭對手以更低的價位推出可比產品、成熟的產品生命週期、消費者支出的下降或其他因素可能會導致我們的收入大幅下降。由於我們的大部分收入來自銷售我們的Create Your Own戒指，因此我們Create Your Own戒指銷售額的任何實質性下降都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們吸引或擴大客户基礎的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

保持和提高我們作為一家正宗、有社會意識、包容和創新的公司的聲譽，對於吸引和擴大我們與客户的關係至關重要。我們品牌的成功推廣以及市場對我們產品和服務的認知度將取決於許多因素，包括我們的營銷努力、繼續開發我們的產品和服務的能力，以及成功地將我們的產品和客户體驗與競爭對手區分開來的能力。我們預計將投入大量資源來推廣和維護我們的品牌，但不能保證我們的品牌發展戰略將提高我們品牌的認知度或導致銷售額增加。我們品牌的實力將在很大程度上取決於我們提供優質產品、服務和客户體驗的能力。品牌推廣活動可能不會帶來淨銷售額的增加，即使有，增加的淨銷售額也可能無法抵消我們在推廣和維護我們的品牌和聲譽方面產生的費用。為了保護我們的品牌，我們還花費大量資源註冊和捍衞我們的商標，並防止其他人使用相同或基本上相似的商標。儘管做出了這些努力，我們在保護我們的商標方面可能並不總是成功，我們可能會遭受稀釋、聲譽損失或其他對我們品牌的損害。如果我們不能經濟高效地推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果以及我們吸引和吸引客户、合作伙伴和員工的能力可能會受到不利影響。

對我們的品牌或產品的負面宣傳，包括感知的質量和安全、客户服務或隱私做法，無論是真是假，也可能損害我們的聲譽，降低人們對我們產品和服務的信心和受歡迎程度。此外，與我們合作的關鍵品牌或與我們的第三方供應商相關的負面宣傳，包括因他們未能遵守適用法律(包括環境法)而產生的任何聲譽問題，可能會損害我們的聲譽，即使宣傳與我們沒有直接關係。如果行業組織發現我們不符合或不再符合他們的標準或會員標準，我們的品牌或聲譽也可能受到不利影響。如果我們不能成功地維護、保護和提升我們的品牌，或在客户中保持忠誠度，或者如果我們在維護、保護和提升我們的品牌的失敗嘗試中產生了鉅額費用，我們可能無法吸引或增加客户的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們幫助業務增長的營銷努力可能並不有效，如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們增加客户基礎和實現更廣泛的市場接受我們的電子商務和全方位購物精品珠寶的方法的能力。

提高人們對我們產品和服務的認識對我們發展業務的能力非常重要，而吸引新客户的成本可能很高。我們的營銷努力包括傳統媒體和在線廣告，以及作為營銷工具的第三方社交媒體平臺，如Facebook、Twitter和Instagram。隨着傳統廣告、在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。

許多客户通過谷歌和Facebook等互聯網搜索引擎以及社交網站和在線流媒體服務上的廣告找到我們的平臺。如果我們的排名不那麼突出，或者因為任何原因沒有出現在搜索結果中，我們網站的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改他們的算法，試圖優化他們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改了他們的算法，我們可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站的流量減少，我們可能無法取代。此外，如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，我們可能需要分配更大比例的營銷支出

否則我們可能被迫嘗試用另一個渠道來取代它(如果沒有合理的價格，可能根本沒有)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，社交媒體平臺、搜索引擎和視頻流服務可能會不時改變其廣告策略。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道投放廣告，可能會導致我們網站和銷售的流量減少。如果我們不能經濟有效地使用這些營銷工具，如果我們不能有效地推廣我們的產品和服務，或者如果我們的營銷活動吸引了媒體的負面關注，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺，包括但不限於谷歌和Facebook從用户那裏收集數據和投放有針對性的廣告的能力，使它們向目標客户傳播我們的廣告的效率降低。例如，擬議的有助於擴大數據監督和法規(儀錶板)的設計會計保障措施法案將強制要求美國證券交易委員會每年向微博披露收集公司(如但不限於Facebook、谷歌和亞馬遜)使用的用户數據的類型和“聚合價值”，包括用户數據是如何產生淨銷售額的，以及採取了哪些措施來保護這些數據。如果搜索引擎和社交媒體平臺上的廣告成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，或被要求將更大比例的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們擴大營銷努力的能力在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷組織的能力。我們計劃繼續擴大我們在美國和加拿大的銷售隊伍，並可能在未來進一步擴大國際業務。我們還計劃投入大量資源用於銷售和營銷計劃。所有這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源，包括在我們迄今經驗有限的渠道和地點。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，或者如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的淨銷售額增長。此外，我們通過直銷獲得客户的努力可能會使我們受到州監管機構根據不公平競爭方法或不公平或欺騙性行為或行為法進行的更嚴格的監管審查，這可能會影響我們通過增加直銷實現預期淨銷售額增長的能力。

環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

越來越多地，除了財務業績的重要性外，人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理(ESG)問題上的表現來評判公司，這些被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。此外，投資於專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調ESG指標對其投資決策的重要性。評估中考慮的主題包括公司的努力和影響，包括與我們的供應商或其他合作伙伴有關的影響，對氣候變化和人權的影響，道德和合規，多樣性，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題上的作用。

鑑於投資者日益關注ESG問題，我們不能確定我們是否會成功處理此類問題，或我們是否會成功滿足社會對我們的適當角色或我們自己的ESG目標和價值觀的期望，包括我們的鑽石採購標準。這可能會導致與我們的ESG政策或業績相關的訴訟或聲譽損害的風險。

此外，我們對ESG問題的重視可能不會最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的財務結果。如果我們認為這些決定與我們的ESG目標一致，我們已經並可能在未來做出可能會降低我們短期財務業績的業務決策，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們的電子商務和全方位渠道業務面臨着明顯的風險，如果我們不能成功管理這些風險，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為一家電子商務和全方位渠道零售商，我們遇到了基於互聯網的企業經常遇到的風險和困難。我們業務的成功運營以及我們提供積極的購物體驗的能力將產生訂單並推動後續訪問，這取決於我們的訂單接收和履行操作的高效和不間斷運營。與我們的電子商務和全方位渠道業務相關的風險包括：

•與我們網站相關的不確定性，包括所需技術界面的變化、網站停機時間以及我們在升級網站軟件時出現的其他技術故障、成本和技術問題、系統容量不足、計算機病毒、人為錯誤、安全漏洞、與我們網站運營相關的法律索賠以及電子商務履行；

•互聯網服務中斷或停電；

•依賴第三方提供計算機硬件和軟件，以及向我們的客户交付商品；

•技術變革日新月異；

•信用卡或借記卡欺詐及其他支付處理相關問題；

•更改適用的聯邦、州和國際法規；

•對在線內容的責任；

•網絡安全和數據隱私問題和監管；以及

•自然災害或惡劣的天氣條件。

此外，我們必須跟上競爭的技術趨勢，包括使用新的或改進的技術、創造性的用户界面、虛擬和增強現實，以及其他電子商務營銷工具，如付費搜索和移動應用程序(APP)等，這些可能會增加我們的成本，可能不會增加銷售或吸引客户。我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，也可能從電子商務技術的變化中受益，這可能會損害我們的競爭地位。如果我們不能在客户準備購買時實時、準確地查看產品供應，無法使用客户要求的履行和付款方式快速高效地滿足客户的訂單，無論最終銷售渠道如何，都無法為客户提供方便和一致的體驗，或者無法有效管理我們的在線銷售，我們的競爭能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。

如果我們無法有效地預測和應對消費者偏好和購物模式的變化，或者無法推出吸引新客户或現有客户的新產品或計劃，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們能否繼續取得成功，有賴於我們能夠及時和經濟地預測和應對消費者對珠寶、特別是天然和實驗室生產的鑽石和寶石以及其他奢侈品偏好的變化，以及對全球珠寶業整體的態度，以及消費者購買此類商品的方式和地點。我們的業務受到快速變化的消費者偏好的影響，如果消費者的偏好偏離我們的產品供應或風格，未來的銷售可能會受到影響。時尚的變化也可能影響訂婚戒指和精美珠寶設計和產品的受歡迎程度，從而影響其價值。任何導致市場對我們的一個或多個設計或產品接受度降低的事件或情況都可能降低我們的銷售額。消費者偏好的意外變化也可能導致庫存過剩。我們認識到，消費者的品味無法準確預測，可能會發生變化，而消費者對數字和社交媒體的使用不斷擴大，以及信息和意見分享的速度，更是雪上加霜。我們的產品開發戰略是推出新的設計系列，主要是珠寶，和/或定期擴大某些現有系列。如果我們不能及時、經濟高效地預測和應對消費者偏好和購物模式的變化，包括為我們的客户開發引人入勝的全方位體驗，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們預計有許多因素會導致我們的運營結果和運營現金流在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。

由於各種因素，我們的運營結果可能會因季度和年度的不同而有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。因此，將我們在一段時間內的運營結果與-

期間基準可能沒有意義。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化的因素包括：

•我們有能力準確地預測淨銷售額並適當地計劃我們的費用；

•財務會計準則的變化和對這些準則的解釋，這可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；

•我們內部控制的有效性；

•我們業務的季節性；

•我們有能力及時向客户收取款項；以及

•新冠肺炎疫情對我們業務的影響。

一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的運營結果進行季度與季度和同比的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。

我們無法戰略性地擴大展廳面積，可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

作為全方位渠道擴張的一部分，我們繼續在美國各地戰略性地開設展廳，並最終在國際上開設展廳的計劃取決於許多因素。這包括戰略性地選擇要擴展的新市場，理想物業的供應，在交通便利、能見度高的地點佈置展廳，展廳周圍地區的人口統計特徵，展廳的設計和維護，市場內是否有吸引力的地點也符合管理的運營和財務標準，以及談判有吸引力的租賃條款的能力。如果我們不能有效地擴大展廳面積以滿足我們的運營和財務戰略，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

退款、取消和保修索賠可能會損害我們的業務。

我們允許客户退還我們的產品，但要遵守我們的退款政策，這項政策通常允許客户在可以發貨或提貨的前30天內退回我們的產品，並獲得全額退款或更換。在銷售時，我們根據歷史經驗和預期的未來收益建立退貨準備金，記為銷售減少額。如果我們的退款大幅增加，我們的註銷準備金水平可能不夠高，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

此外，我們通常在購買可供裝運或提貨的60天內提供一次免費的尺寸調整。為了履行這一保證，我們可能會產生鉅額費用。在60天免費調整尺寸期限之外，如果戒指在珠寶商推薦的尺寸範圍內，則可以收費調整尺寸。

我們面臨庫存或運輸過程中產品被盜、丟失或損壞的風險。

在通過第三方運輸公司或我們的庫存向客户發貨的過程中，我們已經並可能繼續遭遇產品被盜、丟失或損壞。此外，截至2021年12月31日，我們在美國各地有15個展廳。雖然這些展廳與傳統零售商不同，因為它們沒有大量庫存出售給消費者，但它們確實有一些產品在展示，我們允許客户挑選在線購買的產品並將其退回商店。我們已採取措施防止我們的產品被盜。然而，如果安全措施失效，損失超出我們的保險範圍，或者我們無法以合理的成本維持保險，我們可能會因被盜而蒙受重大損失，這將嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商和服務提供商的系統來有效運營和保護機密信息，這些系統的任何重大故障、不足或中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的信息技術系統來實現我們業務中的許多功能，包括管理我們的供應鏈和庫存、在我們的展廳處理客户交易、我們的財務會計和報告、我們的員工薪酬以及我們的網站運營。我們能否有效地管理我們的業務並協調產品的採購、分銷和銷售，在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們還收集、處理和存儲敏感和機密信息，包括我們專有的業務信息和個人身份信息，以及我們客户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。

我們的系統可能會因停電或損壞、電信問題、數據損壞、軟件錯誤、網絡故障、物理或電子入侵、戰爭行為或恐怖襲擊、火災、洪水和自然災害而受損或中斷，而我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和信息技術應急規劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要升級現有的資訊科技系統，或不時選擇採用新科技系統，以配合我們不斷擴展的業務不斷增長的需要。與實施新的或升級的系統和技術或與維護或充分支持現有系統有關的費用、潛在問題和中斷可能擾亂或降低我們業務的效率。

我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。如果未經授權的人訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會竊取、發佈、刪除、不當使用或修改我們的私人和敏感第三方信息，包括信用卡信息和個人身份信息。此外，員工可能有意或無意地造成數據或安全漏洞，從而導致未經授權發佈個人或機密信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，通常在針對目標發動攻擊之前不被識別，來源多種多樣(包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體)，並且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動應對所有可能的技術或針對所有情況實施充分的預防措施。

危及該信息和我們系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能是由於網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、拒絕服務攻擊、社會工程(包括魚叉式網絡釣魚和勒索軟件攻擊)、憑據填充、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或瀆職，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞造成的。此類事件可能在未來發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。雖然我們採用安全措施來防止、檢測和減輕網絡上濫用用户憑據對用户造成的潛在傷害，但這些措施並不是在所有情況下都有效。此外，雖然我們維持網絡安全保險，可能有助於為此類事件提供保險，但我們不能向您保證，我們的保險將足以支付與這些事件相關的成本和責任。任何此類違規、攻擊、病毒或其他事件都可能導致成本高昂的調查和訴訟，超出我們可獲得的適用保險範圍或合同權利、民事或刑事處罰、運營變更或其他應對措施、消費者對我們的安全措施失去信心，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的負面宣傳。

我們還依賴一些第三方服務提供商來運行我們的關鍵業務系統，並處理機密和個人信息，例如處理客户信用卡支付的支付處理器。這些服務提供商可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或我們的第三方服務

提供商可能無法預測企圖的安全漏洞、及時做出反應或實施充分的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。雖然我們已採取措施保護我們控制下的機密和個人信息的安全，但我們不能向您保證，我們或我們的第三方服務提供商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。此外，我們或我們的第三方服務提供商可能更容易在遠程工作環境中受到此類攻擊，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊有所增加。如果我們的第三方服務提供商的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能對此類第三方沒有足夠的追索權，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。

我們還依賴第三方提供商提供網站服務。儘管替代網站提供商可以在與我們目前的第三方提供商基本相似的基礎上支持我們的業務，但將我們當前的網站基礎設施過渡到替代提供商可能會造成破壞，而且我們可能會產生巨大的一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽我們與第三方提供商的協議，我們的協議被提前終止，或者我們添加了更多的網站提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的網站提供商相關的成本或停機時間。如果我們的網站提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

圍繞信息安全和隱私的監管環境越來越苛刻，我們的業務中經常施加新的和不斷變化的要求。例如，如果我們無法遵守銀行和支付卡行業建立的安全標準，我們可能會被罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，這可能會對我們的零售業務產生不利影響。如果我們的客户或專有業務信息因違反我們的信息技術而被泄露，我們的業務合作伙伴可能有向我們索賠的合同權利，或尋求終止與我們的合同。

此外，在某些監管計劃下，如CCPA，我們可能會根據每一次違反記錄的情況承擔法定損害賠償責任，而無論對個人的任何實際損害或傷害。這意味着，如果發生違規事件，我們可能面臨政府審查或消費者集體訴訟，聲稱法定損害賠償高達數億美元，甚至可能數十億美元。我們還可能受到《一般數據保護條例》(GDPR)和英國數據保護法的民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定的索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或實施大額免賠額要求，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務狀況產生重大影響。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的合規成本。

我們的系統或我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統出現任何重大中斷或速度減慢，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

俄羅斯入侵烏克蘭，以及那裏的衝突對軍事、政治和經濟的影響，可能會對我們的行動和財務狀況產生實質性的不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大攻擊，該地區可能出現持續的衝突、不穩定和破壞。作為迴應，美國、加拿大、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的政府官員、公司、個人、地區和行業實施了制裁。2022年3月11日，美國宣佈對包括鑽石在內的多種原產於俄羅斯的產品實施制裁。由於世界上約30%的毛坯鑽石來自俄羅斯，美國或其他國家政府限制或禁止俄羅斯鑽石進口的制裁可能會對全球鑽石供應產生負面影響。減少了鑽石供應可能導致鑽石價格上漲，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響，表現為我們的成本增加，並可能降低利潤率。目前也不清楚衝突和制裁可能會對消費者對鑽石首飾的需求產生什麼影響。我們無法預測烏克蘭局勢的結果，

因為衝突和政府的反應正在迅速演變，超出了我們的控制。軍事衝突的進一步升級、更廣泛的制裁以及影響該地區的不穩定，都可能對我們的行動結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

經濟健康狀況的全面下滑以及其他影響消費者支出的因素，如衰退狀況、政府不穩定、戰爭和對戰爭的恐懼以及自然災害，可能會影響消費者的購買，這可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於消費者對我們產品的需求，因此，我們對影響消費者信心和支出的許多因素非常敏感，例如一般經濟狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、衰退和對衰退的恐懼、失業、最低工資、消費信貸可獲得性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、税率和政策、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、戰爭(如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突和對戰爭的恐懼)、政治和地緣政治不穩定、惡劣天氣、自然災害、恐怖主義、病毒爆發或大範圍疾病。以及消費者對個人福祉和安全感的看法。不利的經濟狀況可能會導致消費者推遲或減少購買我們的產品和服務，消費者對我們產品和服務的需求可能不會像我們預期的那樣增長。長期或普遍的經濟低迷也可能減緩新展廳的開設速度，或導致現有門店關閉。

我們計劃進軍國際市場，這將使我們面臨重大風險。

隨着我們將業務擴展到其他國家，我們需要大量的資源和管理關注，這樣做除了我們在美國、加拿大、澳大利亞和英國已經面臨的風險之外，還會使我們面臨監管、經濟和政治風險。在國際市場開展業務存在巨大的風險和成本，包括：

•難以建立和管理國際業務，業務、差旅、基礎設施的增加，包括設立展廳和客户服務業務，以及與不同國家或區域的地點有關的法律合規費用；

•需要改變定價和利潤率，以便有效地在國際市場上競爭；

•需要為特定國家調整產品並使其本地化；

•來自當地類似產品和服務供應商的競爭加劇；

•消費者對電子商務和全渠道業務，特別是對精品珠寶的接受程度不一；

•在國外獲取、維護、保護和執行知識產權方面的挑戰；

•需要以各種語文提供內容和客户支持；

•在理解和遵守其他司法管轄區的當地法律、法規和習俗方面存在困難；

•我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴遵守反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)；

•複雜性和與其他國家/地區當前和未來法律要求相關的其他風險，包括與消費者保護、消費者產品安全和數據隱私框架相關的法律要求，如《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)、英國《數據保護法》以及英國和歐盟的《一般數據保護條例》；

•不同程度的互聯網技術採用和基礎設施，以及增加或變化的網絡和託管服務提供商成本；

•關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則，以及税收後果；

•貨幣匯率的波動和可能限制或禁止將其他貨幣兑換成美元的貨幣管制條例的要求；以及

•我們所在的特定國家或地區的政治或社會動盪或經濟不穩定。

我們在國際監管和商業環境以及市場實踐方面的經驗有限，可能無法在我們選擇進入的市場中滲透或成功運營。此外，我們可能會因為我們的國際擴張而產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的消費者不接受或推遲接受我們的產品和服務。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於信貸市場的變化和信貸提供商的決定，我們的收入可能會下降。

從歷史上看，我們的一些客户通過第三方貸款提供商為他們購買我們的產品提供資金。如果我們無法維持與我們的第三方貸款提供商的關係，就不能保證我們能夠找到替代合作伙伴，他們將以類似的條款為我們的客户提供融資，我們銷售產品的能力可能會受到不利影響。此外，消費貸款的減少和消費信貸的可獲得性可能會限制有財力購買我們產品的客户數量。更高的利率可能會增加我們的成本，或者增加通過其他消費融資來源融資的消費產品的每月還款額。我們還為美國和國際客户提供預付款。在首次存款後，我們的分期付款計劃允許客户對任何購買支付每月付款。有一種風險是，如果在經濟狀況強勁的時候向消費者提供信貸，然後經濟狀況隨後惡化，消費者可能無法履行當時的付款義務。未來，我們不能保證第三方融資提供商將繼續為消費者提供信貸渠道，或者可用信貸額度不會降低。此類限制或減少消費信貸的可獲得性，或失去與我們目前的融資合作伙伴的關係，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的生意受季節性的影響。

我們的業務受季節性波動的影響，在假日季節左右銷售額通常會增加，在截至2021年12月31日的五年期間，第四季度約佔年度淨銷售額的30%，佔年度淨收入的比例很高。失業率上升、消費者可支配收入水平、信貸可獲得性、利率、消費者債務和資產價值、延遲退税或不斷惡化的經濟狀況等一系列因素都會影響消費者的支出決定。珠寶購買是可自由支配的，取決於與可自由支配消費者支出有關的許多因素，特別是因為珠寶通常被視為奢侈品購買。經濟的不利變化以及消費者可自由支配支出可能面臨壓力的時期，可能會對銷售和收益產生不利影響。此外，為了為購物高峯期做準備，我們必須增加展廳和訂單的人員配備，並儲存比一年中其他時間更多的商品。這種人員配備的增加和庫存的積累可能要求我們在這些時期花費現金的速度快於我們的運營所產生的現金。在此期間，對我們產品的任何意想不到的需求下降可能需要我們大幅降價出售過剩庫存，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們近年來的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。因此，對我們的經營業績進行年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何特定時期的業績不一定表明未來任何時期的預期結果。

我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的員工，我們可能就無法有效地增長。

我們的成功和未來的增長在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務，包括我們的聯合創始人貝絲·格斯坦和埃裏克·格羅斯伯格。我們的執行管理團隊可能會因這些人員的聘用或離職而不時發生變化。我們的管理人員是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，或我們的高管團隊未能有效地與員工合作並領導我們的公司，可能會損害我們的業務。

此外，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續尋找和聘用具有我們所需技能和技術知識的熟練人員的能力，包括工程、軟件設計和編程、珠寶設計、市場營銷、銷售和其他關鍵管理人員。這種努力將需要大量的時間、費用和關注，因為對這些人的競爭非常激烈，特別是在丹佛和舊金山地區，而新員工在實現全面生產率之前需要大量的培訓和時間，特別是在新的銷售部門和地區。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於發展、激勵和留住我們最好的員工，他們都是隨意的員工。如果我們不能識別、招聘和整合戰略人員招聘，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工

員工，我們可能永遠不會實現這些投資的回報。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖聲稱這些員工或我們違反了各種法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權獎勵的感知價值下降、經歷重大波動或增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務和未來增長前景將受到損害。

收購、戰略投資、合作伙伴關係或聯盟可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力擴展我們的服務並發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力。在某些情況下，我們可能會選擇通過收購補充業務和技術而不是通過內部發展來擴大我們的服務和發展我們的業務。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。此外，一旦我們完成了一項收購，我們可能無法成功整合被收購的業務。我們在收購方面面臨的風險包括：

•收購可能對我們的財務結果產生負面影響，因為它可能要求我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能導致不利的税務後果或不利的會計處理，可能使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，包括知識產權索賠和糾紛，可能無法產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出，或者可能沒有預期的財務表現良好；

•在整合我們收購的任何公司的業務、產品、技術、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作；

•收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•收購可能導致我們和被收購公司的客户購買延遲或減少，原因是客户對任何一家公司的服務的連續性和有效性存在不確定性；

•我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；

•我們使用現金支付收購將限制我們現金的其他潛在用途；

•如果我們產生債務來為這類收購提供資金，這類債務可能會使我們的經營能力受到實質性限制，以及財務維持契約；以及

•如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東可能會被稀釋，每股收益可能會下降。

任何上述風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並使我們面臨未知的風險或債務。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權融資以及產品和服務產生的收入為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務是否會繼續產生足夠的現金，為我們持續的業務和業務增長提供充分的資金。我們打算繼續進行投資，以支持我們的產品和服務的發展，並將需要額外的資金來進行這種發展。我們可能需要額外的資金來支付營銷費用，開發和擴大銷售資源，開發新功能或增強我們的產品和服務，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要或可能希望參與未來的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們開發產品和服務、支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們發生債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在此類債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需要。

截至2021年12月31日，根據我們的定期貸款協議(定義見下文)，我們有6500萬美元的未償還本金總額。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈此類債務工具下的所有未償還金額都是到期和應支付的。

此外，根據我們的定期貸款協議，我們的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務，利率的波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營結果。

我們的定期貸款協議包含財務契約和對我們行動的其他限制，可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

本公司定期貸款協議的條款包括多項條款，這些條款限制了我們產生額外債務、對我們的任何財產產生留置權、簽訂與合併和收購有關的協議、處置財產或支付股息和進行分配的能力(受協商的例外情況所限)。我們定期貸款協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們為未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，並與不受這些限制的公司競爭。

如吾等未能遵守定期貸款協議中指定的契諾，可能會導致該協議下的違約事件，這將使貸款人有權停止墊款或發放信貸，並宣佈到期支付貸款的所有義務以及本金、手續費和開支立即到期和支付。如果定期貸款協議項下的債務加速，我們可能沒有足夠的現金或無法借入足夠的資金來為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的法律和監管環境有關的風險

不遵守法律、法規和執法活動，或法律、法規、會計和其他法律要求的變化可能會影響我們的運營和財務業績。

我們受制於眾多聯邦、州、地方和外國法律和政府法規，包括與環境保護、人身傷害、知識產權、消費品安全、建築、土地使用和分區要求、工作場所法規、工資和工時、隱私和信息安全、消費者保護法、移民和就業法有關的法規。如果我們未能遵守現有或未來的法律或法規，或者如果這些法律或法規被進口商、製造商或分銷商違反，我們可能會被

受到政府或司法罰款或制裁，同時招致大量法律費用和費用。此外，如果我們被發現違反任何現有或未來的法律或法規，可能需要採取補救措施，因此我們的資本支出可能會增加。

此外，聯邦貿易委員會(“FTC”)有權調查和起訴構成“不公平貿易行為”、“欺騙性貿易行為”或“不公平競爭方法”的做法。州總檢察長通常擁有類似的權力，許多州也允許私人原告根據這些法律提起訴訟。聯邦和州消費者保護法律和法規可能適用於我們的運營和零售優惠。

我們與美國以外的供應商和其他方的交易可能會使我們受到《反海外腐敗法》、美國出口管制(包括《出口管理條例》)和貿易制裁法律以及類似的反腐敗、反賄賂和國際貿易法的約束，任何違反這些法律的行為都可能給我們帶來重大責任，並損害我們的聲譽。我們的業務可能會使我們遵守各種聯邦、州和地方法律、法規以及與保護環境、公眾健康和員工安全有關的其他要求，包括管理危險物質管理和維護安全工作條件的法規，例如修訂後的1970年《職業安全與健康法》。這些法律也普遍適用於我們的所有財產。我們不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和民事責任。在我們的慈善事業中，我們還必須遵守額外的聯邦、州和地方税和其他法律法規。

此外，由於我們接受借記卡和信用卡支付，因此我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業(“PCI”)標準，即支付卡信息。PCI標準包含有關持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規準則。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們與支付相關的系統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果對PCI標準進行修訂，重新合規的成本也可能很高，我們可能會因此而損失關鍵數據以及我們的運營中斷或延誤。

未能充分獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或阻止第三方未經授權使用此類權利，可能會損害我們的品牌，使我們的專有內容和技術貶值，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的品牌、專有設計、技術和訣竅。我們依靠各種機制來保護我們的知識產權，包括商標法和版權法、商業祕密保護、域名註冊、保密協議以及與我們的員工、附屬公司、客户、戰略合作伙伴和其他人的其他合同安排。然而，我們已經採取和計劃採取的保護措施可能不足以阻止對我們的知識產權、專有設計、技術、訣竅和我們的品牌的侵權、挪用或其他侵犯行為。我們可能不知道或無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。在我們提供或可能提供我們的產品和服務的每個司法管轄區，我們可能無法或無法獲得有效的知識產權保護。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌，使我們的專有設計、技術和其他知識產權貶值，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，保護我們的知識產權可能會導致大量財政資源的支出，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會利用我們的知識產權，開發和商業化基本上相同的產品，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們擁有或可能獲得的任何商標、著作權、專利或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避，或通過行政程序(包括重新審查)無效或無法執行，各方間審查、幹預和派生程序，以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對程序)或訴訟。任何對我們知識產權的挑戰

可能會導致它們的範圍縮小或被宣佈為無效或不可執行。我們目前沒有任何已頒發的專利，即使我們未來尋求專利保護，我們也可能無法獲得或維持這種保護。此外，來自未來專利申請的任何專利或未來授權給我們的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。此外，一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，這些國家的知識產權執法機制可能不足。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品和功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他人主張對我們的商標和其他知識產權或與我們的商標類似的商標擁有權利或所有權，我們的知識產權的價值可能會縮水。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與包括供應商和其他合作伙伴在內的其他第三方簽訂保密協議。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經獲得我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密的每一方達成了此類協議，或者可能已經代表我們開發了知識產權。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或我們專有信息、技術訣竅和商業祕密的分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。這些協議可能不是自動執行的，也可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。此外，我們可能會被指控我們的員工從他們以前的僱主那裏挪用了相關權利。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發基本上等同於或優於我們的產品和能力的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。我們無法保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和功能的進一步銷售或實施，損害我們產品和功能的功能，推遲新產品的推出，或損害我們的聲譽。

第三方可能主張我們的商標和其他知識產權，或與我們的商標類似的商標的權利或所有權，或聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。與知識產權有關的訴訟和訴訟的辯護費用高昂且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權，以及其他與知識產權有關的糾紛。我們的註冊或未註冊商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避、稀釋或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。在提供我們產品的每個國家/地區可能都不能或不能尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。此外，有時競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊，即使可以使用。任何這些事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，並限制我們使用各種領域營銷我們的品牌的能力

名稱，以及阻礙我們有效地與具有類似產品或技術的競爭對手競爭的能力。

除了打擊來自第三方的知識產權侵權行為外，我們可能還需要為與我們的知識產權相關的索賠進行辯護。一些第三方知識產權可能被證明是非常廣泛的，我們可能無法以避免侵犯這些知識產權的方式進行我們的運營。隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及沒有相關產品收入的不利知識產權持有者，因此，我們自己已發佈和未決的版權、商標和其他知識產權對這些權利持有者向我們提出知識產權索賠的威懾作用很小或沒有威懾作用。可能有其他人持有的知識產權覆蓋了我們產品的重要方面，我們不能保證我們沒有侵犯或違反任何第三方知識產權，也不能保證我們將來不會被認為這樣做或被指控這樣做。此外，與第三方就任何第三方知識產權協議發生的任何糾紛可能會縮小我們對相關知識產權的權利範圍或增加我們在此類協議下的義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

任何關於我們侵犯第三方知識產權或其他專有權利的指控，無論是否有正當理由，無論它是否會導致訴訟、庭外和解或做出對我們有利的裁決，都可能是昂貴和耗時的解決方案，並可能分散管理和技術人員對我們業務的時間和注意力。訴訟過程存在內在的不確定因素，無論我們的立場如何，我們在訴訟事項上都不一定會勝訴。如果原告成功阻止我們的產品和服務的貿易，知識產權訴訟或索賠可能會變得極其具有破壞性。如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，並可能要求我們支付鉅額金錢損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費。此外，我們的責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠。我們可能無法滿意地成功解決這些類型的衝突，並可能被要求籤訂代價高昂的許可協議(如果有的話)；被要求支付鉅額版税、和解費用或損害賠償；被要求重新命名我們的產品；和/或被禁止銷售我們的某些產品。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大筆款項。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法或不願意履行其合同義務。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們是必需的，或者選擇簽訂版税或許可協議, 這樣的安排可能無法以合理的條件提供，或者根本不能提供，並可能大幅增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能只在非排他性的基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的知識產權與我們競爭。我們還可能不得不重新設計我們的產品，使其不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的產品可能無法商業化或使用。這樣的結果會增加我們的運營費用，如果我們不能以非侵權的方式重新設計我們的產品，或者不能為我們業務中任何涉嫌侵權的方面獲得許可，我們可能會被迫限制我們的產品供應，這可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。

我們受到與隱私、數據安全和數據保護相關的快速變化和日益嚴格的法律和行業標準的約束。這些法律施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些法律，可能會使我們承擔對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的責任。

我們收集、處理、存儲和使用來自當前和潛在客户的各種數據，包括家庭地址和地理位置等個人信息。這些活動受到各種聯邦、州、地方和外國隱私、數據安全和數據保護法律和法規的監管，這些法律和法規近年來變得越來越嚴格。

國內的隱私和數據安全法律很複雜，變化很快。在美國，我們受到各種法律和法規的約束，包括聯邦政府機構(包括聯邦貿易委員會)以及州和地方機構的監管。除了聯邦貿易委員會法第5條、格拉姆-利奇-布利利法和公平信用報告法等聯邦法律外，許多州還制定了法律，管理收集、使用和

披露個人信息，並要求公司實施合理的數據安全措施。所有州和美國領土的法律還要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通報某些影響個人信息的安全漏洞。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守這些法律是複雜和昂貴的。

此外，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除他們的個人信息，以及獲得有關他們的個人信息如何被使用和共享的詳細信息。CCPA還對個人信息的“銷售”做出了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的產品依賴於這些技術，可能會受到CCPA限制的不利影響。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為數據泄露設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加利福尼亞州最近通過了一項新的加州投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用；進一步限制我們的產品未來可能依賴的跨上下文行為廣告技術的使用；建立對保留個人信息的限制；擴大受私人訴權約束的數據泄露類型；以及建立加州隱私保護局，以實施和執行新法律，並處以行政罰款。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效(追溯到2022年1月1日)，可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變化。另外, 弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(COPA)，這兩部全面的州隱私法將分別於2023年1月1日和2023年7月1日生效。CCPA、CPRA、VCDPA和COPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們運營或前景的結果。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。此類法律的頒佈可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使合規面臨挑戰。

此外，涵蓋營銷、廣告以及通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的其他活動的法律、法規和標準可能適用於或開始適用於我們的業務，例如聯邦通信法、聯邦竊聽法、電子通信隱私法、電話消費者保護法(TCPA)、2003年控制攻擊非請求色情和營銷法(Can-Spam Act)，以及類似的州消費者保護和通信隱私法，例如加利福尼亞州的侵犯隱私法。特別是，《TCPA》對在未經被聯繫者事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。指控我們違反了TCPA，訴訟成本可能會很高，如果成功，我們將面臨鉅額法定損害賠償。

外國隱私法也正在經歷一段快速變化的時期，近年來變得更加嚴格，可能會增加在新地區提供我們的產品的成本和複雜性。在我們開展業務的加拿大，PIPEDA和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，獲得使用個人信息的同意，除有限的例外情況外，允許個人訪問和更正他們的個人信息，並報告某些數據泄露。此外，加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)禁止在未經收件人同意的情況下營銷電子郵件，但有限的例外情況除外。不遵守PIPEDA、CASL或省級隱私或數據保護法律可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。

我們在歐盟運營，歐盟在其GDPR中採用了嚴格的數據隱私和安全法規。GDPR對個人數據的控制者和處理者施加了嚴格的要求，例如，在獲得個人同意以處理其個人數據方面有更高的標準，向個人披露更強有力的信息和加強個人數據權制度，縮短數據泄露通知的時間，以及限制個人數據在歐盟以外的流動。GDPR還為個人提供了與其個人數據有關的各種權利，包括訪問、刪除、可移植、更正、限制和反對的權利。在脱離歐洲聯盟後，聯合王國採用了一個以GDPR為基礎的單獨制度，該制度也施加了同樣繁重的要求。違反歐盟或英國制度的公司可能面臨私人訴訟、數據處理禁令，以及高達其全球年收入4%或2000萬歐元(歐盟)或1750萬GB(英國)以上的罰款。歐盟和英國的其他數據保護法限制公司進行電子營銷的能力，包括通過使用Cookie和類似的

我們營銷所依賴的技術。歐洲以外的其他國家越來越多地效仿歐洲的數據保護法。因此，在歐洲或其他擁有類似數據保護法律的國家或地區運營我們的業務或提供我們的服務，將使我們承擔鉅額合規成本和潛在的責任，並可能要求我們改變收集和使用消費者信息的方式。

此外，隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出我們在法律或合同上受到約束的自律標準。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨重大責任或罰款。消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制、由於行業監管或法律發展而增加的同意或“不跟蹤”機制、消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件，以及新技術的開發和部署，都可能對我們收集數據的能力產生重大影響，或降低我們提供相關促銷或媒體的能力，這可能會對我們的運營結果造成重大損害。

此外，我們還必須遵守PCI數據安全標準，這是一個多方面的安全標準，旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。另見“不遵守法律、法規和執法活動，或法律、法規、會計和其他法律要求的變化可能會潛在地影響我們的經營和財務業績。”

儘管我們努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們對這些法律和法規以及為遵守這些法律和法規而採取的措施可能已經或可能被證明是不充分或不正確的，我們可能無法成功地遵守上文討論的迅速演變的隱私、數據安全和數據保護要求。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟，罰款和民事或刑事處罰，限制或無法在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的業務，負面宣傳和對我們的品牌和聲譽的損害，以及對我們產品和服務的總體需求減少。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的一般責任保險可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以充分賠償我們的潛在責任。

我們的業務可能會受到互聯網和用户移動設備可訪問性變化的不利影響。公司和政府機構可能會限制對我們的產品和服務、我們的移動應用程序、網站、應用程序商店或互聯網的訪問，這可能會對我們的運營產生負面影響。

我們的業務依賴於客户通過移動設備或個人電腦以及互聯網訪問我們的產品和服務。我們可能會在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是在我們向國際擴張的時候。互聯網接入和對移動設備或個人計算機的訪問通常是由具有重大市場影響力的公司提供的，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加消費者訪問我們產品和服務的能力。此外，我們和我們的客户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求，並可能幹擾我們產品和服務的速度和可用性。互聯網或移動設備或計算機訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們或我們客户所在國家/地區的政府機構可能會出於多種原因阻止訪問我們的移動應用程序、網站或互聯網或要求獲得許可，包括安全、保密或監管方面的顧慮。此外，公司可能會採取禁止員工使用我們的產品和服務的政策。如果公司或政府實體阻止、限制或以其他方式限制客户訪問我們的產品和服務，我們的業務可能會受到負面影響，客户數量可能會下降或增長更慢，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

在我們開展活動的國家，我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法以及其他反腐敗和反洗錢法律的約束。反腐敗和反賄賂法律已得到執行

近些年來，這一法律被廣泛解讀為禁止公司、其僱員及其第三方中間人直接或間接地授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。隨着我們增加國際銷售和業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商不會採取違反上述任何法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反上述任何法律的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、數據隱私和保護、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項。隨着我們的成長，我們看到這些爭端和調查的數量和重要性都在上升。訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。其中某些事項包括對鉅額或不確定數額的損害賠償的投機性索賠，幷包括對強制令救濟的索賠。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律程序的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或要求我們修改我們的產品或服務，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們面臨着與供應商相關的風險，我們的產品來自這些供應商，並且依賴於有限數量的供應商。

我們從國內和國際供應商那裏購買我們產品的幾乎所有資源，包括鑽石、寶石、貴金屬、零部件、包裝和原材料。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須願意並能夠按照法規要求，並進一步遵守我們的道德和對環境負責的標準，以可接受的成本和及時的基礎，向我們提供大量資源。我們以具有競爭力的價格及時獲得足夠選擇或數量的資源的能力可能會因為我們的供應商關係或事件的任何惡化或變化而受到影響，這些事件對我們的供應商產生了不利影響。

我們通常不與供應商簽訂長期合同，在某些情況下沒有正式的書面合同，因此，我們在沒有持續供應、定價或獲得資源的重大合同保證的情況下運營。與供應商的定價通常是根據產品規格、市場狀況和其他變量確定和重新談判的。由於各種原因，我們的任何供應商都可以停止向我們提供所需的足夠數量的投入，或者在未來的交易中提供不太有利的條件。如果我們的供應商出現以下情況，我們目前從供應商關係中獲得的好處可能會受到不利影響：

•停止向我們出售資源；

•與競爭對手達成可能損害我們採購其產品的能力的安排，包括通過給予我們的競爭對手排他性安排或限制我們對某些資源的訪問；

•提高他們向我們收取的價格；

•更改定價條款，要求我們在交貨時或預付款，包括由於我們的一些供應商與其各種貸款機構的信用關係發生變化；或

•延長他們的交貨期。

對供應商造成不利影響的事件可能會削弱我們獲得充足和及時供應的能力。此類事件包括但不限於與我們供應商的業務相關的困難或問題、其財務不穩定和勞工問題、資源質量和安全問題、自然災害或人為災難、惡劣天氣條件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定、經濟狀況、運輸問題、其原材料的可用性以及生產成本增加。我們的供應商可能會被迫減產、停產或申請破產。其中一個或多個事件的發生可能會影響我們將產品提供給客户的能力，導致我們的運營中斷，增加我們的成本，並降低我們的盈利能力。

我們的天然鑽石來自根據受衝突影響地區和高風險地區寶石和珠寶共同體平臺指數根據風險排名的國家的經批准的礦山。世界上大多數毛坯鑽石的供應由少數鑽石開採公司控制。此外，我們的Beyond Conflicts Free鑽石來自一批精選的鑽石供應商，他們的鑽石擁有強大的保管鏈協議，並被要求從特定礦山運營或特定國家採購鑽石，這些國家或地區已證明他們承諾遵守國際公認的勞工、貿易和環境標準。因此，任何限制這些公司向我們的Beyond Conflical Free鑽石供應商供應毛坯鑽石的決定，都可能極大地削弱我們以商業合理的價格獲得此類鑽石的能力，如果有的話。一般來説，鑽石價格取決於鑽石的屬性。同樣，我們的黃金和銀飾品主要由回收的貴金屬製成，我們與供應商合作，從有回收的鉑金以及已知在其鉑金產品中使用回收材料的精煉商那裏採購回收的鉑金。全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定因素，包括運輸成本增加、施加額外的進口或貿易限制，包括對海外供應商生產和交付資源的能力進行法律或經濟限制、增加關税和關税、貨物清關的意外延誤、更嚴格的配額、失去最惠國貿易地位、貨幣匯率、運輸延誤、入境口岸問題和外國政府法規、政治不穩定。, 以及我們或我們的供應商採購我們產品的國家的經濟不確定性。例如，我們的資源採購可能會受到當前和未來的旅行限制和/或由於新冠肺炎疫情而在全球範圍內某些業務關閉的影響，而我們的貴金屬採購已受到新冠肺炎疫情的幹擾，包括在印度，我們在那裏採購我們的回收鉑。此外，世界上大部分鑽石供應都是在印度切割和拋光的，這可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。我們的採購業務也可能會因為我們資源生產國對傳染病的健康擔憂而受到損害。此外，有關國際來源資源的負面新聞或報道可能會動搖公眾輿論，從而動搖客户對我們商店銷售的產品的信心。這些和其他影響我們的國際供應商或國際來源資源的問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

供應商定價方式的重大變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們的原材料變得更貴，我們的供應商也可能提高他們的價格。用於製造我們產品的資源受到可獲得性限制和價格波動的影響。我們的供應商可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。此外，許多鑽石供應商和製造商以及鑽石和鑽石首飾零售商都是垂直整合的，我們預計他們將繼續垂直整合他們的業務，要麼通過為他們的產品開發零售渠道

製造或獲取供應來源，包括但不限於鑽石開採業務。如果這種垂直一體化努力取得成功，現有鑽石供應鏈中的一些支離破碎的情況就可以消除，我們從多種來源獲得充足的鑽石和精美珠寶的能力可能會受到限制，我們的競爭對手可能能夠以較低的價格獲得鑽石。

此外，我們的一些供應商可能沒有能力為我們提供足夠的資源來跟上我們的增長計劃，特別是如果我們計劃生產更多的庫存。在這種情況下，我們實施增長戰略的能力將在一定程度上取決於我們發展新供應商關係的能力。我們的一些供應商由垂直整合的公司所有，其零售部門與我們競爭，因此，我們面臨着這些供應商可能不願意或可能變得不願意以可接受的條件向我們銷售其產品的風險。

我們依賴數量有限的供應商為我們的產品提供大部分資源，因此暴露在供應商風險集中的風險之下。如果我們失去了任何重要的供應商，我們可能無法及時或以商業上合理的條款為我們的產品建立符合我們質量控制和標準的額外或替代來源(如果有的話)。

我們依賴我們的供應商、第三方運營商和第三方珠寶商作為我們履行流程的一部分，而這些第三方可能無法為我們的客户提供足夠的服務。

我們在很大程度上依賴我們的供應商迅速將客户訂購的鑽石和其他精美珠寶發貨給我們。如果我們的供應商未能及時向我們銷售和發運此類產品，將對我們履行客户訂單的能力產生不利影響，並損害我們的業務和運營結果。我們的供應商反過來依賴第三方承運人將鑽石運送給我們，在某些情況下，還會直接運送給我們的客户。我們還依賴數量有限的第三方運營商向我們提供庫存，並向我們的客户提供產品發貨。因此，我們和我們的供應商都面臨風險，包括員工罷工、惡劣天氣、停電、國家災難、不斷上漲的燃料成本，以及與這些承運人提供送貨服務以滿足我們和我們供應商的運輸需求的能力相關的財務限制。此外，對於一些客户訂單，我們依賴第三方珠寶商組裝和發貨。我們的供應商、第三方運營商或第三方珠寶商未能及時向我們或我們的客户提供高質量的產品，或未能以其他方式充分服務我們的客户，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的產品依賴於有限數量的合同製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依靠數量有限的合同製造商和物流合作伙伴來製造和運輸我們的產品。如果我們的任何合同製造商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。我們的合同製造商的主要工廠主要位於美國、印度、墨西哥和泰國，而且地理上集中在每個地區的有限區域。因此，如果我們的一個或多個製造商受到自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎疫情)或特定地點的其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。例如，新冠肺炎疫情導致我們產品的開發、製造(包括關鍵材料採購)和發貨中斷，這可能對我們的收入、毛利率和經營業績產生不利影響。這些中斷可能是由於我們的設施或我們的合同製造商的設施以及我們供應鏈中的其他供應商暫時關閉；限制旅行或從我們使用的某些港口進出口貨物和服務；以及當地的檢疫。

如果我們對現有製造渠道無法充分滿足的產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有的製造商，我們可能無法以我們可以接受的條件補充或更換它們，這可能會削弱我們及時交付產品的能力。例如，如果我們需要額外的製造支持，可能需要相當長的時間來確定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品。確定合適的製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何合同製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴第三方提供支撐我們業務的支付處理基礎設施的元素，並受到與在線支付方法相關的風險的影響。

我們業務提供的便捷支付機制是我們業務發展的關鍵因素。我們的支付處理基礎設施的要素依賴於第三方，以接受客户的付款並將付款匯給供應商。這些第三方可能拒絕以商業上合理的條款或根本不續簽我們的協議。如果這些公司不願意或不能以可接受的條款或根本不能向我們提供這些服務，我們的業務可能會中斷。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，以及第三方融資來源，我們通常會支付交換費和其他處理和關口費用，這些費用會導致巨大的成本。此外，在線支付提供商繼續面臨向銀行支付增加的費用以處理資金的壓力，並且不能保證這些在線支付提供商不會將任何增加的成本轉嫁給我們。如果這些費用隨着時間的推移而增加，我們的運營成本將會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來支撐我們業務的支付處理基礎設施的故障可能會導致客户對我們的支付業務失去信任，並可能導致他們轉向我們競爭對手的產品和服務。如果我們的支付處理基礎設施的質量或便利性因這些限制或任何其他原因而下降，我們業務對客户的吸引力可能會受到不利影響。如果我們出於任何原因被迫遷移到其他第三方支付服務提供商，這種轉換將需要大量的時間和管理資源，並且可能不會像我們的客户那樣有效、高效或受歡迎。

隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受客户信用卡和借記卡支付或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響。

我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡或其他支付數據(包括被盜的信用卡號碼)的訂單，或來自已關閉銀行賬户或打開的銀行賬户資金不足的客户的訂單。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據或其他欺詐性付款日期下的訂單而蒙受損失。根據目前的信用卡做法和我們其他支付處理合作夥伴的做法，我們可能會對欺詐性信用卡或其他支付交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於雲服務的第三方提供商，我們使用雲服務的任何中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們將幾乎所有的核心雲基礎設施服務外包給第三方提供商，包括Amazon Web Services和NetSuite。第三方提供商提供雲計算基礎設施，我們使用雲計算基礎設施託管我們的網站和移動應用程序，服務我們的客户，支持我們的運營以及我們用來運營業務的許多內部工具。我們的網站、移動應用程序和內部工具使用第三方提供的計算、存儲、數據傳輸和其他功能和服務。我們無法控制我們使用的第三方提供商設施的運營。第三方提供商的設施可能容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他我們無法控制的事件的破壞或中斷。如果任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，特別是在我們網站主要託管的地區，我們運營業務的能力可能會受到損害。在沒有足夠的通知或其他意想不到的問題或中斷的情況下關閉設施的決定可能會導致我們的業務長期中斷。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能加劇。

此外，存儲在任何第三方提供商處的數據都容易受到來自計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及一般黑客的網絡攻擊。任何這些安全事件都可能導致未經授權訪問，

損壞、禁用或加密、使用或誤用、披露、修改、銷燬或丟失我們的數據或客户的數據，或破壞我們提供產品和服務的能力，包括由於我們未能正確配置我們的第三方提供商環境。我們業務的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。客户可能會對任何系統故障感到不滿，因為這些故障會中斷我們向客户提供產品和服務的能力。如果我們對第三方提供商的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們當前的運營切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障將降低我們產品和服務的吸引力，損害我們的聲譽，並可能減少淨銷售額。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務造成不利影響。有關更多信息，請參閲“-我們嚴重依賴我們的信息技術系統以及我們的第三方供應商和服務提供商的系統，以使我們的業務有效運營並保護機密信息，這些系統的任何重大故障、不足或中斷、安全漏洞或數據丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營產生重大不利影響。”

第三方提供商沒有義務以我們可以接受的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。儘管替代數據中心提供商可以在與我們當前的第三方提供商基本相似的基礎上託管我們的業務，但將我們當前的雲基礎設施過渡到替代提供商可能具有破壞性，而且我們可能會產生巨大的一次性成本。如果我們無法以商業上可接受的條款續簽與第三方提供商的協議，如果我們與第三方提供商的協議被過早終止，或者如果我們增加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果我們的任何基礎設施提供商增加其服務成本，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們主要依靠第三方保單來為我們的運營相關風險提供保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們購買第三方保單，承保各種與運營相關的風險，包括僱傭行為責任、工人賠償、財產和意外傷害、網絡安全、董事和高級管理人員的責任，以及一般業務責任。我們依賴數量有限的保險提供商，如果這些提供商停止承保或增加承保成本，我們不能保證我們能夠以合理的條款或根本不能保證我們能夠獲得更換保險。如果我們的保險公司以對我們不利的方式更改保單條款，我們的保險成本可能會增加，我們充分確保業務風險的能力可能會受到損害。在任何給定時間，我們的大量庫存都由第三方(如我們的製造合作伙伴)保管，我們依賴於他們的保單是否足夠，以彌補第三方託管我們的庫存可能造成的損失或損害。任何此類保險單未能承保第三方保管的庫存損失或損壞事件，都可能給我們造成重大損失。此外，如果我們維持的保險範圍不足以彌補所發生的損失，或者如果我們被要求為我們的業務的其他方面購買額外的保險，我們可能需要承擔重大的額外費用。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它將無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。

如果一個或多個與運營相關的索賠金額超過我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額、自我保險保留、共同保險或由我們的保險單支付的其他費用相關的金額。保險提供商已經提高了許多企業的保費和免賠額，未來可能會這樣做。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高我們的免賠額或自我保險保額。如果每項索賠的成本、保費、索賠嚴重程度或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保範圍；我們遇到的索賠超過了我們的承保限額；我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠；我們遇到的索賠沒有提供承保範圍；或者我們的免賠額或自我保險保留項下的索賠數量與歷史平均水平不同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的組織結構相關的風險

我們的主要資產是我們在Brilliant Earth，LLC的權益，因此，我們依賴Brilliant Earth，LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議(如本文定義)支付的款項。Brilliant Earth，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制。

我們是一家控股公司，除了我們對有限責任公司權益的所有權(如本文所述)外，我們沒有其他實質性資產。因此，我們沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力(如果有的話)將取決於Brilliant Earth LLC的財務業績和現金流以及我們從Brilliant Earth LLC獲得的分配。不能保證Brilliant Earth，LLC將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括任何適用債務工具中的負面契約，將允許此類分配。光輝地球有限責任公司目前受到債務工具或其他協議的限制，這些債務工具或協議限制了其向我們進行分配的能力，這反過來可能會影響光輝地球有限責任公司向我們支付分配的能力，從而對我們的現金流產生不利影響。

Brilliant Earth，LLC被視為合夥企業，符合美國聯邦所得税的目的，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，輝煌地球有限責任公司的任何應納税所得額將分配給有限責任公司權益的持有人，包括我們。因此，我們就光輝大地有限責任公司的任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Brilliant Earth LLC協議的條款，Brilliant Earth，LLC有義務向包括我們在內的有限責任公司權益的持有人進行税收分配，但須遵守各種限制和限制，包括與我們的債務協議有關的限制和限制。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這將是一筆可觀的費用。作為其管理成員，我們打算促使Brilliant Earth，LLC向LLC權益持有人進行現金分配，金額足以(1)為他們就分配給他們的應税收入承擔的全部或部分税款提供資金，(2)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Brilliant Earth，LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分發的限制，這些限制將違反Brilliant Earth LLC當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用法律，或將具有導致Brilliant Earth LLC破產的效果。如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他債務，或為我們的業務提供資金(如果適用，包括我們根據應收税款協議加快履行義務的結果)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響, 並使我們受到此類資金的任何貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則該等款項一般將延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。此外，如果Brilliant Earth，LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱，儘管我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股利給我們的A類普通股和D類普通股。

根據Brilliant Earth LLC協議，我們打算不時促使Brilliant Earth LLC以現金形式向其股權持有人(包括我們)進行分配，金額足以支付他們在Brilliant Earth LLC的應税收入中應分配份額徵收的税款。由於(1)可分配給我們和Brilliant Earth LLC其他股權持有人的應税收入淨額的潛在差異，(2)適用於公司而不是個人的較低税率，以及(3)我們預期從(A)未來從持續股權所有者那裏購買或贖回LLC權益，(B)根據應收税款協議支付的款項，以及(C)與完成重組交易相關的從其他股權持有人手中收購Brilliant Earth，LLC的任何權益，這些税收分配的金額可能超過我們的納税義務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括支付A類普通股和D類普通股的現金股息，支付應收税款協議項下的債務，宣佈A類普通股和D類普通股的股票股息，以及購買相應數量的Brilliant Earth，LLC的普通股，或購買Brilliant Earth，LLC的額外普通股，以及對Brilliant Earth的所有未償還普通股進行資本重組。有限責任公司及其他費用的支付。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。A類普通股或D類普通股的有限責任公司權益及相應股份的交換比例不作調整, 將因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而產生。在一定程度上，我們不將這些多餘的現金作為A類普通股或D類普通股的股息分配，或以其他方式

如上所述使用現金，我們可能會對這些多餘的現金採取其他措施，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)借給Brilliant Earth，LLC，這可能會導致我們的A類普通股和D類普通股的股票相對於LLC權益的價值增加。有限責任公司權益的持有者如果購買A類普通股或D類普通股的股票(視情況而定)，以換取他們的有限責任公司權益，則可從可歸因於此類現金餘額的任何價值中受益，儘管這些持有人以前可能作為有限責任公司權益持有人蔘與了導致此類超額現金餘額的分配。

與持續股權擁有者簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計這類支付將是可觀的。

為了完成A類普通股的首次公開發行，我們與Brilliant Earth，LLC和每一位持續股權擁有人(定義見下文)簽訂了應收税金協議。根據應收税款協議，我們必須向持續股權所有人支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的現金，其結果是：(1)光輝地球集團在Brilliant Earth LLC的税基中可分配份額的增加，LLC的資產產生於(A)Brilliant Earth Group，Inc.從每個持續股權所有人手中購買LLC權益，(B)任何未來贖回或交換LLC權益以換取A類普通股或D類普通股，以及(C)光明地球有限責任公司的某些分配(或被視為分配)；和(2)應收税金協議項下的付款所產生的某些税收優惠。我們預計，根據應收税款協議，我們將需要支付的現金金額將是相當大的。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，將不能再投資於吾等的業務，並一般會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未付款項將會遞延，並將計提利息，直至吾等支付為止；然而，倘若在指定期間不付款，可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。應收税金協議項下的付款不以繼續擁有燦爛地球為條件, 有限責任公司由交換的持續股權所有者組成。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下。與重組交易有關的現有税基、實際增加的税基、任何由此產生的税收優惠的實際使用，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因以下因素而異：包括持續股權所有者贖回的時間；我們A類普通股在交易所時的價格；此類交易所應納税的程度；該等持續股權所有者確認的收益金額；分配給我們或我們未來以其他方式產生的應税收入的金額和時間；我們根據應收税金協議支付的部分構成了推定利息；以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括應收税金協議，向持續股權所有者提供了某些利益，這些利益不會使我們A類普通股的持有者受益，也不會使持續股權所有者受益。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益於將有利於持續股權所有者的程度。吾等與Brilliant Earth，LLC及持續股權擁有人就完成首次公開發售及重組交易訂立應收税項協議。應收税款協議規定，我們將向持續股權所有人支付85%的税收優惠金額(如果有的話)，這是我們實際實現或在某些情況下被視為實現以下結果的結果：(1)Brilliant Earth Group，Inc.在Brilliant Earth LLC的納税基礎上的可分配份額增加，LLC的資產產生於(A)Brilliant Earth Group，Inc.從每個持續股權所有者那裏購買LLC權益，(B)未來贖回或交換LLC權益以換取A類普通股或D類普通股，以及(C)光明地球有限責任公司的某些分配(或被視為分配)；和(2)應收税金協議項下的付款所產生的某些税收優惠。雖然我們將保留這種税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股未來的交易市場產生不利影響。

在某些情況下，根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的款項可能會加快或大大超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性所實現的任何實際利益。

應收税項協議規定，倘若(1)吾等嚴重違反應收税項協議下吾等的任何重大責任，(2)吾等於完成首次公開發售後發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，或(3)吾等選擇提前終止應收税項協議，則吾等根據應收税項協議承擔的責任或繼承人的付款責任將基於若干假設而釐定，包括假設吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠。

由於上述情況，吾等須根據若干假設(包括吾等賺取足夠的應税收入以實現受應收税項協議約束的所有潛在税務優惠)，即時支付相當於作為應收税項協議標的之預期未來税務優惠的現值的現金，而該等現金支付可能於該等未來税務優惠實際兑現(如有)前大幅提前支付。向持續股權擁有人支付的現金可能大於我們最終實現的任何實際利益的指定百分比，該等利益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。

在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會獲得根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何款項。

應收税金協議下的付款是基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(“IRS”)或其他税務機關可能會對我們要求的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如合理地預期任何該等挑戰的結果會對Mainsail(如本文所界定)或Just Rock(如本文所界定)在應收税款協議下的任何重大權利及義務造成不利影響，則未經Mainsail或Just Rock(視何者適用而定)同意(不得無理扣留或延遲)，吾等不得就該等挑戰達成和解。Mainsail和Just Rock在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同或發生衝突，Mainsail和Just Rock可能會以不利於我們和您的利益的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。本公司將不獲發還先前根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何現金款項，倘若吾等最初申索並已支付予持續股權擁有人的任何税務優惠其後被税務機關質疑並最終被拒絕，吾等將不獲發還任何根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何現金。相反，根據應收税款協議的條款，吾等向持續股權擁有人支付的任何超額現金款項將從我們可能需要向該持續股權擁有人支付的未來現金支付(如有)中扣除。然而，我們可能無法確定我們在首次支付後的若干年內向持續股權所有者支付了超額現金，並且如果我們的任何納税申報頭寸受到税務機關的質疑, 在任何此類挑戰最終得到解決或裁決之前，我們將不被允許根據應收税金協議減少任何未來的現金支付。此外，吾等先前根據應收税項協議支付的超額現金款項，可能會超過我們原本獲準淨額支付的未來現金款項的金額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在作為應收税金協議標的的持續股權所有者的税務屬性方面實現的任何實際現金節税。

有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

•在不同司法管轄區之間分配費用；

•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產的能力或對遞延税項資產估值的評估發生變化；

•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；

•股權薪酬的税收效應；

•與公司間重組有關的費用；

•税法、税收條約、法規及其解釋的變更；

•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；

•在法定税率較低的司法管轄區，未來收入低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，未來收入高於預期；以及

•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

美國或外國税收的任何變化都可能增加我們在全球的有效税率，並損害我們的業務、財務狀況和經營結果。特別是，新的所得税或其他税收法律或法規可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。

若根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年法案”)被視為投資公司，包括由於我們擁有Brilliant Earth，LLC，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(1)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(2)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

我們和光明地球有限責任公司打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。作為輝煌地球有限責任公司的唯一管理成員，我們控制和運營着輝煌地球有限責任公司。在此基礎上，我們認為我們在Brilliant Earth，LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”一詞。然而，如果我們停止參與Brilliant Earth，LLC的管理，或者如果Brilliant Earth LLC本身成為一家投資公司，我們在Brilliant Earth LLC的權益可以被視為1940年法案中的“投資證券”。

我們和光明地球有限責任公司打算開展我們的業務，這樣我們就不會被認為是一家投資公司。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨這樣的風險，即我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在確定我們是未經註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

持續股權所有者對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制。

持續股權所有者總共控制着我們所有已發行股票類別所代表的大約98.2%的投票權。因此，持續股權所有者對所有股東都有重大影響

需要股東批准的事項，包括董事的選舉和罷免以及董事會的規模，對我們修訂和重述的公司證書或章程的任何修訂，以及對重大公司交易的任何批准(包括出售我們的全部或幾乎所有資產)，並將繼續對我們的業務、事務和政策擁有重大控制權，包括任命我們的管理層。持續股權擁有人有能力通過其投票權選出的董事有權產生額外債務、發行或回購股票、宣佈股息以及做出可能對股東不利的其他決定。

本公司董事會的若干成員由持續權益擁有人委任及/或與持續權益擁有人有關聯。持續股權所有人可以採取行動，推遲或阻止我們控制權的變更，或阻止其他人對我們的股票提出收購要約，這可能會阻止股東從他們的股票中獲得溢價。即使其他股東反對，這些行動也可能被採取。投票權集中在持續股權所有者手中，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。持續股權所有人可能擁有與您不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對我們其他股東的利益不利。

我們的股價可能會發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股的股票價格可能會根據以下因素波動

•技術的變化，我們行業消費者行為的變化；

•與我們的系統或我們的附屬公司或戰略合作伙伴的系統相關的安全漏洞；

•本行業公司經濟狀況的變化；

•本行業公司的市場估值變化或收益及其他公告；

•股票的市場價格普遍下跌，特別是珠寶和消費品零售的市場價格；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們、我們的競爭對手或我們的戰略合作伙伴宣佈重大合同、新產品、收購、聯合營銷關係、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•總體經濟或市場狀況的變化或我們行業或整個經濟的趨勢，特別是珠寶和消費者零售環境的變化；

•業務或監管條件的變化；

•未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•投資者對我們A類普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•與訴訟或者政府調查有關的公告；

•我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或我們未能滿足本指南的要求；

•發展和持續發展活躍的股票交易市場；

•會計原則的變化；以及

•其他事件或因素，包括由系統故障和中斷、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、新冠肺炎等高傳染性或傳染性疾病的爆發或對這些事件的反應造成的事件或因素。

此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們無法預測我們的多類別結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一項新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些已宣佈的政策，我們股票的多類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略, 被排除在某些股票指數之外，可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們是納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求，而我們A類普通股的持有人可能沒有受到此類公司治理要求的公司股東所給予的相同保護。

納斯達克及其創辦人在董事選舉中擁有超過50%的投票權，因此，就公司管治規則而言，公司被視為“受控公司”。因此，我們有資格並打算依賴某些公司治理要求的豁免，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事、一個完全獨立的提名和公司治理委員會、一個完全獨立的薪酬委員會或對提名和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。

公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被認為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事的行動的利益衝突。我們打算利用給予“受控公司”的某些豁免。因此，我們不受某些公司治理要求的約束，包括我們董事會的大多數成員都是“獨立董事”，這是“納斯達克”規則所定義的。此外，我們不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，該委員會具有書面章程，説明委員會的目的和責任，也不需要對提名委員會和公司治理和薪酬委員會進行年度業績評估。

因此，我們A類普通股的持有人可能無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

特拉華州法律的某些條款和我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東所持股份市價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

•三年任期交錯的分類董事會；

•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•在Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的至少多數投票權的任何時候，我們的股東可以在未經會議的情況下同意採取行動，並且當Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的投票權少於多數時，我們的股東不得在同意下采取行動，而只能在股東會議上採取行動；

•我們董事會的空缺將只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補，這取決於根據股東協議授予的權利；

•預先通知程序適用於股東(根據股東協議的條款進行提名的股東協議當事人除外)提名董事候選人或將問題提交年度股東大會；

•我們的股東沒有能力召開股東特別會議；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•在Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的至少多數投票權的任何時候，只要有權就董事投票的我們的已發行股本的投票權的大多數的股本持有人投贊成票，以及當Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有的我們的已發行股本的投票權合計少於我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的多數投票權時，董事可隨時被免職。只有在至少662/3%的股本持有者投贊成票的情況下，董事才能被免職，這相當於我們有權投票的已發行股本的投票權；和

•經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款只能由我們當時已發行的普通股所代表的投票權的至少662/3%的贊成票才能修訂。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條，但我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，在股東成為“有利害關係”股東之日起三年內，禁止與任何“有利害關係”的股東(一般定義為擁有15%或以上有表決權股份的任何股東)進行任何業務合併。

JOBS法案將允許我們推遲遵守某些旨在保護投資者的法律和法規的日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量。這種減少的披露可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

JOBS法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。根據《就業法案》的定義，首次公開發行普通股證券是在2011年12月8日之後，且年淨銷售額低於10.7億美元的上市公司一般都有資格成為“新興成長型公司”，直到出現下列情況：

•在首次公開發行普通股證券之日五週年之後的財政年度的最後一天；

•年度總收入在10.7億美元以上的會計年度的最後一天；

•在前三年期間發行了10.7億美元以上的不可轉換債券的日期；以及

•該公司被視為“大型加速申報公司”的日期，將發生在該公司(1)截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7億美元，(2)已被要求根據交易所提交年度和季度報告至少12個月，以及(3)已根據《交易法》提交至少一份年度報告的時間。

根據這一定義，我們是一家“新興成長型公司”，直到2026年12月31日，我們都可以一直是一家“新興成長型公司”。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就會：

•不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求；

•根據《交易法》第14A(A)條，不需要對高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票；

•無需尋求股東批准之前未根據《交易法》第14A(B)條批准的任何黃金降落傘付款；

•不受上市公司會計監督委員會關於審計師在財務報表報告中傳達關鍵審計事項的要求的限制；以及

•在我們的定期報告和委託書中，關於高管薪酬的披露義務有所減少。

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用這一延長的過渡期，因此，我們經審計的綜合財務報表可能無法與發行人的財務報表相比，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期。

由於我們決定利用上述部分或全部減少的披露要求，投資者可能會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

根據多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會規則，我們必須就某些供應的原產地進行公開披露，如果客户或其他利益相關者對我們的披露做出負面反應，這可能會損害我們的聲譽或影響我們獲得商品的能力。

2012年8月，美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)發佈了最終規則，其中要求每年披露和報告剛果民主共和國和鄰國的某些礦物，包括黃金的來源和使用。黃金供應鏈很複雜，雖然管理層認為這些規則目前覆蓋的黃金年產量不到全球黃金年產量的1%(基於最近的估計)，但最終規則要求我們和其他向美國證券交易委員會提交文件的受影響公司向我們的供應商進行特定的原產國查詢，並以其他方式在確定原產國和某些其他與我們在美國和其他地方銷售的產品中使用的法定指定礦物(金、錫、鉭和鎢)相關的信息時進行合理的盡職調查。

如果由於全球供應鏈的複雜性，我們無法充分核實相關金屬的來源，我們的客户和其他利益相關者可能會對我們未來的披露做出任何潛在的負面反應，這可能會帶來聲譽風險。此外，如果未來對我們產品中使用的任何被覆蓋礦物的供應商的驗證請求的響應不充分或不利，我們獲得商品的能力可能會受到損害，其合規成本可能會增加。最終的規則還包括鎢和錫，它們存在於我們銷售的一小部分商品中。其他礦物，如鑽石，也可能受到類似規則的約束。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

經修訂及重述的公司註冊證書規定(A)(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何條文提出的任何索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對特拉華州聯邦地區法院沒有標的管轄權，則應僅在特拉華州法院提起訴訟；以及(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。, 這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，或者如果我們的信用評級出現任何波動，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果跟蹤我們的一個或多個分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的經審計合併財務報表中報告的金額，以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的附註。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本年度報告Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認，包括與收入相關的準備金；法律或有事項；我們普通股和股權獎勵的估值；所得税；以及銷售和間接税準備金。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們或我們現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們A類普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些銷售，或者説有可能

這些出售可能會發生，也可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2021年12月31日，我們總共發行了9,614,523股A類普通股。在流通股中，我們首次公開發行時出售的9,583,332股A類普通股可以自由交易，不受證券法的限制，也不能根據證券法進行進一步登記，但我們的關聯公司持有的任何股份除外。根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何A類普通股都有資格轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

此外，我們已預留10,923,912股A類普通股供我們的2021年激勵獎勵計劃發行，1,638,586股A類普通股供我們的員工購股計劃發行。我們根據2021年激勵獎勵計劃、員工購股計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股都將稀釋您在我們A類普通股中的持股比例。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們的A類普通股的持有人出售或被市場認為打算出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

未來，我們也可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購或籌集額外股本相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的進一步稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

一般風險因素

作為一家公開報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於財務報告內部控制的不同時期制定的規章制度。如果我們不能建立和保持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，或無法及時報告它們。

我們受制於美國證券交易委員會和納斯達克不定期制定的規章制度。除其他事項外，這些規則和條例要求我們建立和定期評估有關財務報告內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務可能會給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。

此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須記錄和測試我們的財務報告內部控制，以便我們的管理層可以在我們向美國證券交易委員會提交第二份年度報告時以及之後證明我們的財務報告內部控制的有效性，這將要求我們記錄並對我們的財務報告內部控制做出重大改變。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”、成為加速或大型加速申報公司時，就我們對財務報告的內部控制的有效性提供一份證明報告。如上所述，我們可能直到2026年12月31日才有資格成為一家“新興成長型公司”。

為了進一步改善我們的內部控制環境，我們已經並預計將在未來幾年繼續產生與實施內部審計和合規職能相關的成本。如果我們發現財務報告的內部控制未來存在缺陷，或者如果我們無法及時遵守上市公司的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們可能無法準確地報告我們的財務業績，或在美國證券交易委員會要求的時間框架內報告它們。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查對象。此外，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，當需要時，投資者可能會對其準確性和有效性失去信心。

如果我們的財務報告不完整，我們可能會面臨進入資本市場的限制，我們的股票價格可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本。

在IPO之前，我們是以私人方式運營的，我們的管理團隊中的大多數人都沒有上市公司的經驗。我們現在受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克全球市場的上市要求以及其他適用的證券法律法規的報告要求。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加困難、耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。作為一家新上市公司並受到新規章制度的約束，我們購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險變得更加昂貴，未來我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任我們的高管。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山和科羅拉多州丹佛市。我們租用零售展廳、辦公室和運營場所。截至2021年12月31日，我們在美國擁有15個展廳和一個運營中心。

下表列出了有關這些房產的某些信息，所有這些房產都是租賃的。

屬性類型

位置

近似平方英尺

租賃到期日

零售陳列室

亞特蘭大

2,950

April 30, 2027

奧斯汀

2,972

2026年8月31日

波士頓

3,761

2026年12月31日

芝加哥

2,200

2026年11月30日

達拉斯

2,546

July 31, 2027

丹佛

11,153

2026年12月31日

洛杉磯

3,140

April 30, 2025

紐約

2,475

2031年9月30日

費城

3,050

2025年11月30日

波特蘭

2,660

2031年8月31日

聖地亞哥

2,443

2023年8月30日

舊金山

11,215

July 31, 2031

斯科茨代爾

3,307

2031年12月31日

西雅圖

2,597

June 30, 2028

華盛頓特區

4,795

2023年12月31日

運營中心

新澤西州塞考庫斯

23,817

2026年10月31日

我們所有的行政辦公室和零售展廳都是從第三方那裏租賃的，我們的租期一般為5年，通常包括5年的續約選項。我們大多數展廳的租約都規定了最低租金，租金不斷上漲，通常要求我們支付保險、水電費、房地產税以及維修和維護費用。

我們可以協商新的租賃協議，續簽現有的租賃協議，或在租賃終止前使用替代設施。我們相信我們的設施足以滿足我們的需求，並相信我們應該能夠續簽任何租約或獲得類似的物業，而不會對我們的運營造成不利影響。

項目3.法律訴訟

吾等不時參與在本公司正常業務過程中產生的各種索償及法律程序，但吾等不相信任何此等索償或法律程序會對本公司的業務、綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

在10-K表格中，該公司沒有對投訴作出迴應。我們認為這些指控沒有根據，並打算對這起訴訟進行有力的辯護，儘管無法保證其最終結果。目前，與所指控的索賠有關的任何責任目前都不可能或合理地進行評估。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部分--其他資料

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的A類普通股於年月日在納斯達克全球精選市場開始交易，交易代碼為“BRLT”2021年9月23日。截至2021年12月31日，我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股還沒有建立公開交易市場。

股東

截至2022年3月18日，我們A類普通股的記錄持有人約為60人，B類普通股的記錄持有人約為28人，C類普通股的記錄持有人約為1人。我們的D類普通股沒有流通股。由於我們A類普通股的一些股票是由經紀人和機構代表股東持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的A類普通股的受益所有者總數。

股利政策

自首次公開募股以來，我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會宣佈或支付我們的A類普通股和D類普通股的任何現金股息。我們B類普通股和C類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們是否有能力為我們的A類普通股和D類普通股支付現金股息取決於我們是否收到來自光明地球有限責任公司的現金分配。我們支付股息的能力受到我們當前信貸協議條款的限制，也可能受到我們未來任何信貸協議、債務或優先股證券條款的限制。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用法律的要求、對我們當前和未來債務協議中的合同限制和契約的遵守情況。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、行業趨勢以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2021年12月31日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

沒有出售任何未註冊的股權證券2021年9月23日截至2021年12月31日，除我們之前在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中披露的情況外，IPO淨收益的預期用途沒有實質性變化。

股票表現圖表

下圖和表格比較了股東從2021年9月23日，我們的A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的日期，截至2021年12月31日(I)我們的A類普通股，(Ii)標準普爾500互聯網和直銷零售行業指數，(Iii)納斯達克綜合指數，和(Iv)納斯達克零售貿易指數。股票表現圖表假設2021年9月23日的初始投資為100美元。

性能圖表並不表示未來的性能。就交易法第18節而言，業績圖表不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受到該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用被納入公司根據證券法提交的任何文件中。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1866757/000186675722000064/brlt-20211231_g1.gif

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註中提供的信息一起閲讀。以下討論和分析反映了光輝地球公司在2021年9月22日重組交易之前的運營和財務狀況的歷史結果，以及光輝地球集團有限公司及其合併子公司光輝地球有限責任公司在重組交易完成後的運營和財務狀況。除了歷史信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，如關於我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述，這些陳述涉及風險、不確定因素和假設，可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及本年度報告Form 10-K中“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”中描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

公司概述

輝煌地球是一家創新的、數字優先的珠寶公司，也是道德來源精品珠寶的全球領先者。我們提供具有卓越工藝和供應鏈透明度的獨家設計，通過高度個性化的全方位體驗交付給客户。我們在一個經營和報告部門運營，即鑽石、寶石和珠寶的零售。

我們的使命是創造一個更加透明、可持續、富有同情心和包容性的珠寶行業，我們為能為客户提供獨特且設計周到的產品而感到自豪，他們可以真正感覺到佩戴的好感。我們的核心價值觀在許多人羣中產生了強烈的共鳴，特別是在價值驅動的千禧一代和Z世代消費者中。

我們成立於2005年，當時是一家電子商務公司，使命雄心勃勃，在舊金山只有一個展廳。我們迅速擴大了業務規模，同時仍專注於我們的使命，提升了全方位的客户體驗。通過我們直觀的數字商務平臺和我們展廳中的個性化個人預約，我們迎合了精通技術的下一代消費者的購物偏好。我們創造了一個教育，快樂，平易近人的體驗，這在珠寶行業是獨一無二的。截至2021年12月31日，燦爛地球已面向50多個國家和地區的消費者銷售。

縱觀我們的歷史，我們一直在技術上進行投資，以創造無縫的客户體驗，為我們的數據驅動的決策提供信息，提高效率，推進我們的使命。我們的技術支持動態產品可視化、增強現實試穿、啟用區塊鏈的透明度，並快速實現我們的旗艦產品創建您自己的產品，即定製設計流程。我們利用強大的數據能力來提高我們的營銷和運營效率，個性化客户體驗，管理展廳庫存和銷售，為房地產決策提供信息，並開發反映消費者偏好的新產品設計。我們相信，Brilliant Earth的數字體驗可以提高在線和展廳內的滿意度、參與度和轉換率。

自我們成立以來，我們在最少的外部資金的情況下取得了強勁的財務業績和快速的增長，並相信我們正處於實現我們在重大市場機會中的潛力的早期階段。

以下是截至2021年12月31日的年度業績摘要：

•淨銷售額為3.802億美元，較截至2020年12月31日的年度的2.518億美元增長51.0%；

•淨收益為2630萬美元，比截至2020年12月31日的財年的2160萬美元增長21.7%；

•淨利潤率為6.9%，而截至2020年12月31日的年度為8.6%；

•調整後的EBITDA為5050萬美元，比截至2020年12月31日的年度的2750萬美元增長83.4%；以及

•調整後的EBITDA利潤率為13.3%，而截至2020年12月31日的年度為10.9%。

以下是我們在截至2020年12月31日的一年中的業績摘要：

•淨銷售額為2.518億美元，較截至2019年12月31日的年度的2.013億美元增長25.1%；

•淨收益為2,160萬美元，較截至2019年12月31日的年度淨虧損(7.8億美元)增長377.4；

•淨利潤率為8.6%，而截至2019年12月31日的年度為(3.9%)；

•經調整的EBITDA為2,750萬美元，較截至2019年12月31日的年度的(450萬美元)增長711.3；

•調整後的EBITDA利潤率為10.9%，而截至2019年12月31日的年度為(2.2%)。

我們在一個經營和報告部門經營，即鑽石、寶石和珠寶的零售。

首次公開發行和購買有限責任公司權益

2021年9月27日，我們完成了9,583,332股A類普通股的IPO，發行價為每股12.00美元(不包括承銷折扣)，其中包括根據承銷商發行的1,249,999股A類普通股’超額配售選擇權。扣除承保折扣和發行成本總計1340萬美元后，我們獲得了1.016億美元的收益。

所得款項淨額用於向Brilliant Earth，LLC購買8,333,333個新發行的會員單位(“LLC單位”或“LLC權益”)及向持續權益擁有人以贖回形式購買1,249,999個LLC單位，單位價格相當於扣除承銷折扣後每股11.22美元的IPO價格，相當於10.1%截至首次公開募股日的經濟利益。

首次公開發售時F、P及M類單位的換算

於首次公開招股時，Brilliant Earth，LLC的現有有限責任公司協議經修訂及重述，其中包括將Brilliant Earth，LLC現有的所有F、P及M類單位重組為86,297,284個普通有限責任公司單位，換股比率為1.8588，並進一步調整與M單位有關的分派門檻(這會影響其價值的分配，因此交易所的經濟效果為同類價值)；F類單位、P單位及M單位的淨換股比率分別為1.8942、1.9080及1.7735。該等財務報表於首次公開發售前期間呈列的F、P及M類單位數目已作出追溯調整，以反映與股票分拆呈列相類似的換股比率(如上一句所述)。

已完成的與IPO相關的重組、發售和其他交易摘要

在首次公開募股、光輝地球集團和光輝地球方面，有限責任公司完成了一系列交易，包括重組、發行和其他融資交易。

以下是截至IPO日發生的重組交易摘要：

•修訂和重述了光輝土地有限責任公司現有的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，在首次公開招股前生效，其中包括：(1)在應用1.8588的換股比率後，將Brilliant Earth，LLC的所有現有所有權權益資本重組為86,297,284個LLC單位，(2)

委任光輝地球集團有限公司為光輝地球有限責任公司的唯一管理成員，並(3)向持續股權擁有人提供若干贖回權。

•修改和重述了光輝地球集團的公司註冊證書，其中規定了四類普通股，定義為A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

•向持續股權擁有人(不包括創始人)發行36,064,421股B類普通股(根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權贖回522,386股之前)，聯合創始人兼首席執行官貝絲·格斯坦，聯合創始人兼執行主席埃裏克·格羅斯伯格，以及由創始人共同擁有和控制的特拉華州公司Just Rock(統稱為“創建者”), 這等於該等持續股權擁有人(不包括創辦人)以名義代價持有的有限責任公司單位數目。

•向創辦人發行50,232,863股C類普通股(根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權而贖回727,613股股份之前)，面值代價相當於該等創辦人持有的有限責任公司單位數目。

•與Brilliant Earth，LLC及持續股權擁有人訂立應收税項協議(“TRA”)，規定Brilliant Earth Group，Inc.向持續股權擁有人支付Brilliant Earth Group，Inc.根據TRA實際實現(或在某些情況下被視為變現)的税項優惠金額(如有)的85%。

該等組織協議包括一項條款，供持續股權擁有人要求光明地球有限責任公司贖回其全部或部分有限責任公司單位，以一對一方式在本公司選擇的基礎上換取新發行的A類普通股或D類普通股(視何者適用而定)，或根據光明地球有限責任公司協議的條款，就每項贖回權益支付相當於A類普通股一股的成交量加權平均市價的現金付款，但須不時作出選擇，以贖回其全部或部分有限責任公司單位。

以下是IPO和其他交易的摘要：

•發行9,583,332股A類普通股，包括因行使承銷商超額配售而獲得的1,249,999股A類普通股，以每股12美元的價格換取約1.016億美元的淨收益，減去承銷折扣和發售費用。

•利用首次公開招股所得款項淨額，以約9,350萬美元直接向Brilliant Earth，LLC購買8,333,333個新發行的有限責任公司單位，單位價格相當於A類普通股每股首次公開發售價格減去承銷折扣。

•利用行使承銷商超額配售所得款項淨額，以按比例贖回方式向每名持續股權擁有人額外購買1,249,999個有限責任公司單位，按比例贖回合共1,400,000,000美元，每單位價格等於A類普通股每股首次公開發售價格減去承銷折扣；購買有限責任公司權益產生TRA下的債務，包括在TRA上相關的遞延税項資產的安排，以及與此次收購相關的臨時差額。

•相應註銷因從持續股權所有者手中購買1,249,999股有限責任公司單位而產生的總計1,249,999股B類普通股和C類普通股。

•行使於2021年9月22日賬面值為640萬美元的可轉換優先股(“P類股”)的認股權證(於行使日按市值調整後)為534,589個新發行的有限責任公司單位，淨結算基準由持有人選擇。

影響我們業績的關鍵因素

我們提升品牌意識的能力

不斷提高的品牌知名度和日益增長的有利品牌資產一直是並將繼續是我們增長的關鍵。我們有一個重要的機會，可以繼續提高我們的品牌知名度，擴大我們的客户範圍，並通過品牌和績效營銷實現終身價值的最大化。我們通過我們的動態營銷戰略進行了大量投資，以加強Brilliant Earth品牌，其中包括通過電子郵件、數字、社交媒體、付費媒體和媒體投放以及與關鍵影響力人士開展的品牌營銷活動。根據我們在2021年5月進行的客户洞察調查，我們的輔助品牌知名度為54%，通過營銷和贏得媒體、展廳擴展和口碑推薦，在美國和國際上有顯著的提升空間。為了有效地競爭並增加我們在珠寶市場的份額，我們必須保持我們強大的客户體驗，生產出引人注目的產品，並繼續我們的使命，創造一個更透明、更可持續、更具同情心和包容性的珠寶行業。我們的業績還將取決於我們是否有能力增加消費者對燦爛地球和我們產品種類的認識。我們相信，我們的品牌實力將使我們能夠繼續跨品類和渠道擴張，加深與消費者的關係，並擴大我們在美國和國際市場的存在。

以符合成本效益的方式獲得新客户並留住現有客户。

我們歷史上一直擁有誘人的客户獲取經濟，包括可觀的首筆訂單盈利能力。為了繼續發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式獲得新客户和留住現有客户。我們的客户獲取策略的成功取決於許多因素，包括我們運營的產品類別的消費者支出水平和模式，以及我們以經濟高效的方式吸引網站和展廳的流量並將這些訪問者轉化為客户的能力。憑藉我們強大的品牌共鳴和熱情的客户基礎，我們創造了大量賺取的有機流量、印象和媒體投放。我們不斷髮展我們的動態營銷策略，優化我們的消息傳遞、創意資產和跨渠道的支出。我們還相信，我們擴大的精品珠寶品種和戰略客户獲取將繼續推動來自新客户的精品珠寶訂單和來自現有客户的重複訂單。

我們有能力繼續擴展我們的全渠道戰略

我們將全方位渠道拓展到新市場和新地點的能力是我們成功的關鍵。從歷史上看，我們在進入的每個新的地理市場都取得了成功，我們正處於在全國範圍內擴大高端展廳足跡的早期階段。我們打算繼續利用我們的營銷戰略和日益增長的品牌知名度，以推動我們網站和高端展廳的合格消費者流量和銷售額的增加。

我們相信，與電子商務訂單相比，擴大展廳數量將增加我們的平均訂單價值(AOV)，與開業前相比，提高展廳都會區的轉化率，並提高我們的品牌知名度，從而推動加速增長。截至2021年12月31日，我們有15個展廳地點。我們打算在未來戰略性地開設展廳，我們相信我們可以用比許多傳統零售商少得多的門店來實現廣泛的全國展廳覆蓋。我們依靠這種高效的展廳模式來補充我們的數字戰略，並繼續推動增長和盈利。

我們成功推出新產品的能力

產品擴展通過將購買場合擴大到訂婚和婚禮之外，使我們有巨大的機會推動新的和重複的購買。我們打算利用我們的內部設計能力和靈活的數據驅動的產品開發來擴大特殊場合和自購的產品種類。此外，我們

將有更多機會增強和利用我們的客户關係管理(“CRM”)和數據細分能力，以增加重複購買和終身價值。我們一直投資於技術，以創造無縫的客户體驗，包括動態可視化、增強現實試用和自動化、快速履行，我們打算繼續投資於技術，以增強數字和展廳體驗，並幫助推動轉換。不斷擴大的聯盟和品牌合作也將拓寬我們現有的品種，強化我們的品牌精神，並配備志同道合的設計師，這將有助於推動新的和重複的購買。

國際擴張

我們正處於全球擴張的早期階段，更大的地理足跡將有助於推動未來的增長。我們為加拿大、澳大利亞和英國的網站本地化的早期證據，以及我們對來自50多個國家和地區的客户的銷售，為未來的全球擴張提供了令人鼓舞的跡象。在我們已經建立了本地化數字業務的國家，我們看到了在新的海外市場和新的展廳推出電子商務的強大潛力。我們計劃通過本地化的營銷渠道提升品牌知名度，並期待我們的數據驅動技術平臺繼續為產品推薦和庫存管理提供見解。

運營和營銷效率

我們擁有獨特的輕資產運營模式，具有誘人的營運資本動態，資本效率高的展廳，以及大量優質天然鑽石和實驗室生長鑽石的虛擬庫存，使我們能夠提供超過150,000顆有重大價值的鑽石，同時保持我們的資產負債表庫存較低。這推動了有吸引力的庫存週轉，並使我們能夠在負營運資本的情況下運營，我們將營運資本定義為流動資產減去現金減去流動負債。我們的陳列室策略避免了傳統的、零售優先的珠寶商的低效率。我們的展廳是預約驅動的，有大的集水區，所以我們對昂貴的高人流量零售點的依賴較少。我們還為預定的參觀安排陳列室庫存，並要求每個地點的庫存有限。我們的科技珠寶專家團隊在沒有預約的情況下為在線客户提供支持，最大限度地提高了勞動力利用率。隨着我們繼續擴大業務規模，我們未來的成功取決於保持這種資本效率型運營模式，並在我們向美國和國際上的新地點擴張時推動持續的運營改進。

上市公司的經營成本

我們預計作為一家上市公司的運營成本將是巨大的，因為我們現在受到各種管理機構的報告、上市和合規要求以及適用的證券法律和法規的約束，而我們以前作為一傢俬人持股公司不受這些要求的約束。隨着時間的推移，這些成本一直在迅速增加，我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、財務和技術合規成本，並使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴。保持合規並履行作為上市公司的義務，同時保持預期的毛利率和經營業績，並吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任我們的高管，這將是我們未來成功的關鍵。

宏觀經濟走勢

我們相信，我們處於影響我們行業的關鍵宏觀趨勢的交匯點上。消費者越來越多地意識到他們購買的產品，他們尋求代表可持續性、供應鏈透明度以及社會和環境責任的品牌。這有助於我們強大的品牌親和力和忠誠度，並進一步使我們有別於競爭對手。消費者越來越青睞無縫全渠道購物體驗，我們相信我們的模式非常適合滿足這些消費者的偏好。通脹和宏觀消費者支出趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們的經營業績出現波動。

新冠肺炎對我們企業的影響

新冠肺炎大流行仍在持續，並繼續影響全球經濟。我們的財務業績可能會受到大流行持續演變的不利影響，包括政府實施的任何大流行限制。我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、我們的運營或全球經濟整體造成的全面影響。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響。見第一部分第1A項中的“風險因素--與我們的工商業有關的風險--新冠肺炎疫情已經並可能在今後繼續對我們的業務產生重大不利影響”。

關鍵指標

我們監控下面列出的關鍵業務指標，以幫助我們評估業務和增長趨勢，制定預算，衡量我們銷售和營銷工作的有效性，並評估運營效率。以下討論的關鍵指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。

下表列出了我們在所列期間的主要業績指標(金額以千為單位，但訂單總數和AOV除外)：


	截至12月31日止年度，								截至12月31日止年度，
	2021		2020		變化		%變化		2020		2019		變化		%變化
淨銷售額	$	380,189	$	251,820	$	128,369	51.0	%	$	251,820	$	201,343	$	50,477	25.1	%
訂單總數	118,208		79,890		38,318		48.0	%	79,890		61,604		18,286		29.7	%
AOV	$	3,216	$	3,152	$	64	2.0	%	$	3,152	$	3,268	$	(116)	(3.6)	%

淨銷售額

淨銷售額定義如下：“經營成果的構成部分".

訂單總數

我們將訂單總數定義為在給定時間段內交付的客户訂單總數減去退回的訂單總數(不包括維修、調整尺寸和其他沒有收入的訂單)。我們認為總訂單是我們業務發展速度的關鍵指標，也是我們產品對客户的可取性的指標。總訂單與AOV一起，是我們預計在給定時期內確認的淨銷售額的指標。總訂單可能會根據我們網站和展廳的訪問者數量以及我們將這些訪問者轉化為客户的能力而波動。我們相信，總訂單是一種衡量標準，有助於投資者和管理層瞭解我們正在進行的業務，並分析正在進行的業務趨勢。

平均訂單值

我們將平均訂單價值或AOV定義為給定期間的淨銷售額除以該期間的總訂單。我們相信，AOV是一種對投資者和管理層有用的衡量標準，有助於瞭解我們正在進行的運營並分析正在進行的運營趨勢。AOV根據產品類型和每個訂單的項目數量而有所不同。隨着我們擴展到更多的產品線和價位並增加我們的存在，以及開設更多的展廳，AOV也可能會波動。

經營成果的構成部分

淨銷售額

我們的銷售額是扣除從客户那裏收取的預計銷售退貨、折扣和銷售税後記錄的。我們的淨銷售額主要包括通過我們的網站和專門的珠寶專家通過聊天、電話、電子郵件、虛擬預約或在我們的展廳進行的鑽石、珠寶和寶石零售收入。我們的淨銷售額主要來自美國，但我們也向美國以外的客户銷售產品。我們的網站平臺使我們能夠向全球客户羣銷售產品，即使在我們沒有實體存在的市場也是如此。我們所有銷售的付款都是在交貨前支付的。客户在我們的展廳提貨，或者我們向客户送貨，通常在發貨後一到兩個工作日內送貨。如果訂單發貨，我們會在提貨或發貨時確認收入。我們還提供第三方融資選擇。

當訂單可以裝運或提貨時，我們允許在30天內進行某些退貨。我們還為標準戒指樣式提供一次免費的尺寸調整，在訂單可供發貨或提貨後60天內，提供終身製造保修(莊園和復古珠寶和中心鑽石/寶石除外)，並對所有獨立分級的天然鑽石提供終身鑽石升級計劃。對於額外的費用，我們提供內部三年延長服務計劃，提供全面的檢查、清潔和某些因正常磨損而進行的維修。我們還通過第三方提供延長保護計劃，期限從2年到終身，根據購買的物品而有所不同。

已收到客户付款，但控制權尚未轉移的交易，收入將被遞延。與客户購買我們的內部擴展服務計劃相關的收入將在服務計劃期限內遞延並按比例確認。

銷售成本

銷售成本主要包括從我們的全球鑽石和寶石供應商基地購買鑽石和寶石的商品成本，以及從我們的第三方珠寶製造供應商那裏生產珠寶的成本。銷售成本包括商品成本、入境運費和向客户發貨的成本。我們的銷售成本包括陳舊、移動緩慢或有缺陷的物品的處置儲備，以及我們定期估計和記錄的縮水。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括營銷、廣告和促銷費用；員工的工資和相關福利成本，包括基於股權的補償費用；商家加工費；某些設施相關成本；客户服務；技術；折舊和攤銷費用，以及與建立和資助光明地球基金會(捐贈者建議基金)相關的專業費用、其他一般公司費用和慈善捐款。

利息支出

利息支出主要包括我們未償還定期貸款項下發生的利息。

其他費用，淨額

除其他開支外，淨額主要包括認股權證負債按公平市價計價所需認股權證負債的公允價值變動。認股權證債務在首次公開募股時已結清。此外，這些費用包括消費者付款的匯率損失，利息和其他雜項收入部分抵消了這一損失。

所得税(費用)福利

所得税支出(收益)是指根據輝煌地球集團公司在該期間應納税所得額(虧損)中所佔份額評估的聯邦和州所得税或特許經營税。

運營結果數據

下列各表所列各期業務數據的結果來自本年度報告10-K表其他部分所列的經審計的合併財務報表。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營報表，包括每一年的淨銷售額和百分比，以及以美元和百分比(以千為單位)為單位的同比變化：


	截至12月31日止年度，
	2021				2020				年復一年的變化
	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
綜合業務報表數據*：
淨銷售額	$	380,189	100.0	%	$	251,820	100.0	%	$	128,369	51.0	%
銷售成本	192,768		50.7	%	139,518		55.4	%	53,250		38.2	%
毛利	187,421		49.3	%	112,302		44.6	%	75,119		66.9	%
運營費用：
銷售、一般和行政	147,291		38.7	%	85,710		34.0	%	61,581		71.8	%
營業收入	40,130		10.6	%	26,592		10.6	%	13,538		50.9	%
利息支出	(7,589)		(2.0)	%	(4,942)		(2.0)	%	(2,647)		53.6	%
其他費用，淨額	(6,601)		(1.7)	%	(74)		0.0	%	(6,527)		NM
税前淨收益	25,940		6.8	%	21,576		8.6	%	4,364		20.2	%
所得税優惠	316		0.1	%	—		—	%	316		NM
淨收入	$	26,256	6.9	%	$	21,576	8.6	%	$	4,680	21.7	%
可分配給非控股權益的淨收入	24,728		6.5	%
可分配給Brilliant Earth Group，Inc.的淨收入	$	1,528	0.4	%

*由於四捨五入，金額可能不是總和
NM--沒有意義

淨銷售額

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度淨銷售額增加1.284億美元，增幅為51.0%。我們的產品在國內和國際市場的淨銷售額都出現了增長，主要是由於以下原因，訂單量增長了48.0%：

•我們的客户獲取和轉換活動的持續效率；

•由我們的展廳和網站帶動的訂單增加；

•與2020年上半年相比，2021年上半年消費者支出增加，這受到新冠肺炎的顯著影響；

•在亞特蘭大(2020年第四季度)、西雅圖(2021年第二季度)、波特蘭、奧斯汀、達拉斯、紐約(2021年第三季度)和斯科茨代爾(2021年第四季度)開設新展廳帶來的額外訂單；以及

•由於AOV同比增加，淨銷售額也有所增加。截至2021年12月31日止年度的淨資產收益率較截至2020年12月31日止年度高出2.0%。

毛利

截至2021年12月31日的年度毛利較截至2020年12月31日的年度增加7,510萬美元，增幅為66.9%。毛利率以百分比表示，並以毛利除以淨銷售額計算，與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度增加了470個基點，主要是由於我們的優質品牌和差異化產品供應、我們定價引擎的增強、採購效率以及由於前一年供應商組合和運輸方法的臨時變化而導致的前期成本上升。貴金屬價格上升部分抵銷了上述改善，截至2021年12月31日止年度的黃金及鉑金現貨平均價格較截至2020年12月31日止年度分別上升1%及22%。

銷售、一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，SG&A費用增加了6160萬美元，增幅為71.8%。截至2021年12月31日的一年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比比截至2020年12月31日的一年增加了471個基點。SG&A費用的增加是由於營銷費用、其他一般和行政費用以及僱傭費用的增加，從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度，這些費用分別增加了2,730萬美元、1,890萬美元和1,540萬美元。營銷費用的增加是由於增加了對營銷和廣告的投資，以提高品牌知名度和支持戰略增長計劃。其他一般及行政開支的增加，主要是由於準備及支持我們作為上市公司的營運所需的新公司開支、新展覽廳開業前的成本，以及資助燦爛地球基金會的捐款所致。僱傭費用增加的主要原因是增加了公司和展示廳的員工，由於與COVID相關的臨時人員變動，2020年的比較僱傭費用減少，以及基於股權的薪酬增加。

在首次公開招股的同時，公司授予了新的限制性股票單位(“RSU”)和股票期權，以及在IPO之後授予的額外RSU。未來的財務業績將反映基於股權的薪酬，可能高於本年度財務業績所反映的薪酬。

利息支出

截至2021年12月31日止年度的利息支出增加260萬美元，增幅為53.6%，主要是由於我們的債務融資本金餘額在2020年第四季度由3,500萬美元增至6,500萬美元。

其他費用，淨額

在截至2021年12月31日的一年中，其他支出淨額增加了650萬美元，這主要是由於認股權證的公平市場價值增加了630萬美元，認股權證被歸類為負債，並在每個報告期按市價計價，直到認股權證在首次公開募股過程中被行使。

所得税優惠

光輝地球集團有限公司’2021年9月23日至2021年12月31日期間，美國的所得税優惠為30萬美元。光輝地球集團有限公司在首次公開招股前並無任何業務交易或活動，因此，本公司並無產生任何與所得税有關的款項。實際税率為26.1%，與預期税率21.0%不同，這是由於子公司收益中的股權不應納税(永久差異)、每K-1被投資人的虧損(內部基差)以及外部基礎上的遞增虧損所致。

可分配給非控股權益的淨收入

在截至2021年12月31日的一年中，可分配給輝煌地球有限責任公司非控股權益(“NCI”)的淨收入為2470萬美元，這是公司截至2021年9月22日(重組交易日期)的全部收益，佔公司2021年9月22日至2021年12月31日期間税前收益的89.9%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

下表列出了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營報表，包括每一年的淨銷售額和百分比，以及以美元和百分比(以千為單位)為單位的同比變化：


	截至12月31日止年度，
	2020				2019				年復一年的變化
	金額		百分比		金額		百分比		金額		百分比
綜合業務報表數據*：
淨銷售額	$	251,820	100.0	%	$	201,343	100.0	%	$	50,477	25.1	%
銷售成本	139,518		55.4	%	116,421		57.8	%	23,097		19.8	%
毛利	112,302		44.6	%	84,922		42.2	%	27,380		32.2	%
運營費用：
銷售、一般和行政	85,710		34.0	%	90,317		44.9	%	(4,607)		(5.1)	%
營業收入(虧損)	26,592		10.6	%	(5,395)		(2.7)	%	31,987		NM
利息支出	(4,942)		(2.0)	%	(2,257)		(1.1)	%	(2,685)		119.0	%
其他費用，淨額	(74)		0.0	%	(126)		(0.1)	%	52		(41.3)	%
淨收益(虧損)	$	21,576	8.6	%	$	(7,778)	(3.9)	%	$	29,354	NM

*由於四捨五入，金額可能不是總和
NM--沒有意義

淨銷售額

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度淨銷售額增加了5050萬美元，增幅為25.1%。雖然新冠肺炎疫情導致店內客流量下降，但我們的產品在國內和國際市場的淨銷售額都出現了增長，主要是由於以下原因，訂單量增長了29.7%：

•提高我們的客户獲取和轉換活動的效率；

•消費者持續轉向網上零售渠道所帶動的訂單增加；以及

•來自費城(2019年11月)和亞特蘭大(2020年10月)新展廳開業的額外訂單，以及新的虛擬銷售預約服務(2020年第二季度)。

•訂單量的增長部分被AOV同比下降所抵消。截至2020年12月31日止年度的資產淨值較截至2019年12月31日止年度下降3.6%。

毛利

截至2020年12月31日的年度毛利較截至2019年12月31日的年度增加2,740萬美元，增幅為32.2%。毛利率以百分比表示，並以毛利除以淨銷售額計算，在截至2020年12月31日的一年中，由於我們定價算法和採購效率的改進，毛利率比截至2019年12月31日的年度增加了242個基點。貴金屬價格上升部分抵銷了上述升幅，截至2020年12月31日止年度的黃金及鉑金現貨平均價格較截至2019年12月31日止年度分別上升約27%及3%。利潤率的提高也被我們供應商組合和發貨方式的臨時COVID相關變化導致的成本上升部分抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的一年，SG&A費用減少了460萬美元，降幅為5.1%。截至2020年12月31日的一年，SG&A費用佔淨銷售額的百分比與截至2019年12月31日的年度相比下降了1,092個基點。運營費用佔淨銷售額的百分比下降的主要原因是營銷費用佔淨銷售額的百分比從2019年到2020年下降了970個基點。這一下降主要歸因於我們的客户獲取和轉換活動效率的提高。此外，我們提高了員工相關成本的運營槓桿，與截至2020年12月31日的年度相比，員工相關成本佔淨銷售額的百分比下降了100個基點，部分原因是與COVID相關的臨時人員變動。

利息支出

截至二零二零年十二月三十一日止年度的利息開支增加2,700,000美元，增幅為119.0%，主要是由於我們的債務融資本金總額由1,100,000美元增至2019年下半年的3,500萬美元。

非GAAP財務指標

我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為我們的財務信息使用者提供了額外的有用信息，以評估我們的業績和流動性，並更容易將這些財務指標在過去和未來期間進行比較。本年度報告Form 10-K中介紹的非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP財務指標，它們包含在本年度報告Form 10-K中，因為管理層和董事會使用它們來評估我們的財務業績。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括利息費用、所得税、折舊和攤銷費用、基於股權的薪酬費用、展廳開業前費用、某些非營業費用和收入以及其他不尋常和/或不常見的成本，我們在評估持續經營業績時不考慮這些因素。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA，以淨銷售額的百分比計算。這些非GAAP財務指標為我們財務信息的使用者提供了評估我們經營業績的有用信息，並從淨收入(虧損)中剔除了某些項目，這些項目在不同時期的頻率和幅度可能會有很大差異。這些非公認會計原則財務指標不應被視為獨立於根據公認會計原則編制的淨收益(虧損)之外的業績指標，或作為根據公認會計原則編制的淨收益(虧損)的替代指標，只應與按公認會計原則列報的財務信息一併閲讀。調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率與其最直接可比的GAAP財務指標--淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率的對賬如下。我們

鼓勵你在列報每一年度的非公認會計準則財務計量時審查對賬情況。在未來幾年，我們可能排除類似項目，可能產生與這些排除項目類似的收入和支出，並可能包括其他費用、成本和非經常性項目。

下表列出了最具可比性的GAAP財務指標--淨收益(虧損)和淨收益(虧損)利潤率分別與所列年度調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬(以千為單位)：


	截至12月31日止年度，
	2021			2020			2019
淨收益(虧損)	$	26,256		$	21,576		$	(7,778)
利息支出	7,589			4,942			2,257
所得税優惠	(316)			—			—
折舊費用	860			646			622
展廳開業前費用	2,773			242			227
基於股權的薪酬費用	2,795			46			43
其他費用，淨額(1)	6,601			74			126
交易成本和其他費用(2)	3,926			—			—
調整後的EBITDA	$	50,484		$	27,526		$	(4,503)
淨收益(虧損)利潤率	6.9		%	8.6		%	(3.9)		%
調整後EBITDA利潤率	13.3		%	10.9		%	(2.2)		%

(1)截至2021年12月31日的年度的其他費用淨額主要包括認股權證負債的公允價值變化，這是將我們的認股權證計入公平市場價值所必需的。請參閲注1，業務和組織如欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表。此外，列報的所有期間的這些費用包括消費者付款的匯率損失，部分由利息和其他雜項收入抵消。

(2)這些費用是我們在正常業務過程中沒有發生的費用。這些費用包括與評估和準備上市公司運營有關的專業費用、慈善捐贈以及與新運營設施開業相關的一次性費用。

流動性與資本資源

概述

我們對流動性和資本的主要要求是購買庫存、支付運營費用、向有限責任公司成員分配税款、償債和資本支出。從歷史上看，這些現金需求是通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物以及我們定期貸款項下的借款來滿足的。我們歷史上一直有負營運資本，原因是我們的高庫存週轉率和典型的在向供應商付款之前從客户那裏收取款項。截至2021年12月31日，我們的現金餘額(不包括限制性現金)為1.729億美元，不包括現金的營運資本為(5970萬美元)。

此外，我們還有一筆本金餘額為6,500萬美元的定期貸款，不包括140萬美元的未攤銷債務發行成本，其中3,420萬美元被歸類為長期貸款。

我們根據不可取消的租賃協議租賃我們的展廳和總部辦公空間，根據該協議，在截至2022年12月31日的一年中，350萬美元將到期。截至2021年12月31日，未來的租賃支付總額為2520萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司向成員或代表成員申報並支付了2140萬美元的分配，這些分配與他們的估計所得税義務有關。我們承諾繼續進行與成員估計所得税義務相關的季度分配，我們預計將利用運營現金流為這些義務提供資金。

儘管我們在下文討論了TRA下的義務，我們相信我們目前的流動資金來源，包括現金和經營活動提供的現金淨額，將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營、償債和税收分配需求。截至2021年12月31日，我們與新門店開業相關的資本承諾為160萬美元，2021年沒有本金償還，2022年本金償還3080萬美元，2023年定期貸款本金3420萬美元。如下所述，我們的定期貸款將於2023年額外支付320萬美元。

未來額外的流動性需求可能包括上市公司成本、根據TRA支付的費用以及未被我們的遞延所得税資產抵消的州和聯邦税收，包括因購買或交換A類和D類普通股而產生的那些。雖然根據TRA可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但我們預計我們將被要求向持續股權所有者支付的款項將是巨大的。我們根據TRA向持續股權擁有人支付的任何款項通常會減少我們或光輝地球有限責任公司本來可能獲得的整體現金流金額，如果我們因任何原因無法根據TRA支付款項，則未支付的金額通常將被遞延並將應計利息，直到我們支付；然而，如果在指定期限內不付款可能構成對TRA項下重大義務的實質性違反，因此可能會加速根據TRA應支付的款項。

如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外的資金，例如試圖通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外的資本。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。額外的債務融資將導致償債義務，任何管理這類債務的未來文書都可能規定可能限制我們業務的運營和融資契約。我們不能確保我們能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。

經營、投資和融資活動產生的現金流--2021年和2020年12月31日終了年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
經營活動提供的淨現金	$	46,078	$	26,723
用於投資活動的淨現金	(5,606)		(584)
融資活動提供(用於)的現金淨額	66,124		(263)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	106,596		25,876
年初現金、現金等價物和限制性現金	66,474		40,598
年終現金、現金等價物和限制性現金	$	173,070	$	66,474

經營活動

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4610萬美元，其中2630萬美元的淨收入經1140萬美元的非現金支出附加費用調整後，主要包括認股權證的公允價值變化、基於股權的補償、債務發行成本的攤銷和折舊支出，外加與經營活動相關的資產和負債變化增加的840萬美元。與經營活動有關的資產和負債的變化是我們業務增長的結果，主要反映了應付賬款、應計費用和其他流動負債、遞延收入和遞延租金增加了2520萬美元，但被庫存、預付費用和其他流動資產和其他資產增加了1680萬美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的現金淨額為2670萬美元，包括經190萬美元非現金支出附加費用調整後的2160萬美元淨收入，主要包括債務發行成本的折舊和攤銷，外加與經營活動相關的資產和負債變化增加的320萬美元。與經營活動有關的資產和負債的變化是我們收入增長的結果，主要反映了應付賬款、應計費用和其他流動負債以及遞延收入增加了670萬美元，但被庫存、預付費用和其他流動資產增加了350萬美元所抵消。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為560萬美元，主要包括購買與截至2021年12月31日的年度租賃的新設施有關的財產和設備。

由於新冠肺炎疫情期間資本支出減少，以及業務性質不是資本密集型，我們在截至2020年12月31日的年度內投資活動有限。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為6610萬美元。在扣除承銷折扣和IPO發行成本後，我們獲得了1.016億美元的淨收益。這部分被支付給持續股權所有者贖回有限責任公司單位的1,400萬美元和支付給成員的2,140萬美元税收分配所抵消。

2020年12月，我們延長了我們的定期貸款，額外提取了3000萬美元，不包括債券發行成本，我們用這筆錢為向我們的成員進行的特別分銷提供資金。在截至2020年12月31日的一年中，我們獲得了270萬美元的PPP貸款，我們選擇在2020年12月全額償還。

經營、投資和融資活動的現金流量--2020年12月31日終了年度和2019年12月31日終了年度比較

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度現金流和(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
經營活動提供的淨現金	$	26,723	$	567
用於投資活動的淨現金	(584)		(678)
融資活動提供的現金淨額(用於)	(263)		22,603
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	25,876		22,492
年初現金、現金等價物和限制性現金	40,598		18,106
年終現金、現金等價物和限制性現金	$	66,474	$	40,598

經營活動

截至2019年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額為60萬美元，包括經100萬美元非現金回撥調整後的780萬美元淨虧損，加上與經營活動相關的資產和負債變動所增加的740萬美元。與經營活動有關的資產和負債的變化是我們收入增長的結果，主要反映了應付賬款、應計費用和其他流動負債以及遞延收入增加1090萬美元，但被庫存增加350萬美元、預付費用和其他流動資產抵消。

投資活動

由於業務的性質不是資本密集型，我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內投資活動有限。

融資活動

於截至2019年12月31日止年度，吾等訂立3,500萬美元定期貸款(不包括債務發行成本)，以償還關聯方1,100萬美元貸款，並將剩餘款項用於改善我們的財務流動資金。

定期貸款協議

2019年9月30日，我們與Runway Growth Finance Corp.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)簽訂了一項貸款和擔保協議。(“跑道”)提供本金總額不超過3,500萬美元的第一批貸款，以及本金總額不超過500萬美元的第二批貸款(“原始定期貸款”)。2020年12月17日，對原有的定期貸款進行了修改，增加了總額高達3,000萬美元的補充第二批貸款的承諾(《第一修正案》)。2021年8月6日，對原來的定期貸款進行了修改，允許(1)向燦爛地球基金會轉移100萬美元，以及(2)增加金額，最高可達我們此後年度淨利潤的5.00%，前提是沒有違約事件未得到治癒(“第二修正案”)。2021年8月29日，對原來的定期貸款進行了修改，其中包括允許我們完成與UP-C結構相關的重組交易，並降低定期貸款的利率(經第一修正案、第二修正案和第三修正案修正的原定期貸款，即“定期貸款”)。定期貸款的到期日為2023年10月15日，截至2021年12月31日，我們遵守了定期貸款下的所有契約。

定期貸款的利率等於LIBOR，下限為0.50%，外加7.75%，除非LIBOR不再可用，或不再準確或公平地覆蓋或反映貸款人的成本，在這種情況下，適用的利率應為最優惠利率，下限為3.35%，外加4.90%。我們被要求在2022年4月15日(“攤銷日期”)之前只支付定期貸款的利息。定期貸款將在攤銷日開始攤銷，每月等額支付本金，這將在2023年10月15日之前全額攤銷定期貸款的本金，外加我們在2023年10月15日之前按月連續向Runway支付的利息。定期貸款的預付費為3.00%，根據付款週年日遞減至0.00%；最後還款額相當於到期或預付時償還本金的4.50%，外加20萬美元。如果我們選擇預付部分定期貸款，我們有義務在預付款之日支付部分最後一筆款項。

該定期貸款以本公司幾乎所有資產作抵押，並要求我們遵守各種正負債務契約。肯定契約包括滿足報告要求，如每月財務報表和履約證書、董事會觀察員權利、年度業務預算和

財務預測、年度審計財務報表、聯邦納税申報單和其他要求。負面公約包含限制我們產生、產生、承擔或承擔任何債務、產生留置權、進行分配、進行投資、處置資產、進行合併或收購或改變業務、管理、所有權或營業地點的能力的要求，以及其他限制性要求。此外，財務契約要求吾等在以Runway為受益人的存款賬户中達到現金和現金等價物的最低流動資金要求，金額不少於(A)緊隨其後六(6)個月的預計負運營現金流(包括任何債務的到期利息支付)，加上(B)緊隨其後的六(6)個月的預計物業和/或設備資本支出，包括任何債務的任何租賃支出和本金償還，金額不少於每月最後一天確定的每月六(6)個月。有關我們長期債務活動的更多信息，請參見附註8，長期債務對本年度報告中其他表格10-K中所列的經審計的綜合財務報表。

發售完成後的額外流動資金要求

我們是一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。自首次公開招股之日起生效的Brilliant Earth LLC協議規定，向持續股權擁有人及吾等支付若干分派，金額足以支付就分配Brilliant Earth，LLC的應課税收入而向該等成員徵收的所得税，以及支付我們在TRA下的義務及其他行政開支。

關於Brilliant Earth，LLC向我們進行分配的能力，其融資安排的條款，包括定期貸款協議，包含可能限制Brilliant Earth，LLC支付此類分配的契諾，但某些例外情況除外。此外，根據特拉華州法律，Brilliant Earth，LLC一般被禁止向成員進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，Brilliant Earth，LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。

此外，根據TRA，我們必須向持續股權所有者支付相當於我們實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠的85%的現金，原因是：(1)我們在Brilliant Earth LLC資產税基中的可分配份額增加，產生於(A)我們從每個持續股權所有者那裏購買LLC權益；(B)未來贖回或交換LLC權益以換取A類普通股或現金；以及(C)Brilliant Earth，LLC的某些分派(或被視為分派)；以及(2)根據TRA支付的款項所產生的某些税收優惠。我們預計，根據TRA，我們將被要求支付的現金金額將是巨大的。根據TRA支付的實際金額和時間將取決於許多因素，包括持續股權所有者贖回或交換的時間、持續股權所有者確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。我們根據TRA向持續股權擁有人支付的任何款項通常會減少我們原本可能獲得的整體現金流金額。

此外，如果我們宣佈任何現金股利，我們打算促使Brilliant Earth，LLC向我們分配足夠的金額，為我們向股東宣佈的現金股息提供資金。輝煌地球有限責任公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱他們支付此類分配的能力。

如果我們沒有足夠的資金來支付税款或其他負債或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果我們因任何原因無法根據《TRA》付款，此類付款一般將被推遲，並將在付款前計息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對《TRA》規定的重大義務的實質性違反，從而加速根據《TRA》應支付的款項。此外，如果燦爛地球有限責任公司沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也將受到限制或損害。

請參閲“風險因素--與我們的組織結構相關的風險”。

合同義務和承諾

在正常業務過程中，本公司會不時與供應商或服務供應商訂立協議。截至2021年12月31日，根據購買服務的協議，無條件的未來最低付款主要與軟件維護和營銷以及廣告支出有關。本公司在剩餘期限超過12個月的合同中沒有實質性的購買義務。關於我們的合同義務和承諾的更多信息，見附註7，租契，附註9，股東權益和會員權益和附註12，承付款和或有事項我們的經審計綜合財務報表包括在本年度報告中的Form 10-K中。

關鍵會計政策和估算

在按照美國公認會計原則編制我們的經審計的合併財務報表以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的相關附註時，我們必須做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出此類決定時，我們根據對相關情況、歷史經驗和業務估值的理解和分析作出判斷。實際金額可能與編制經審計的綜合財務報表時估計的金額不同。

我們的重要會計政策見附註2，重要會計政策摘要，請參閲本表格10-K其他部分所附的財務報表及相關附註。其中一些重要的會計政策要求我們做出困難、主觀或複雜的判斷或估計。如果一項會計估計符合以下兩項準則，則被視為關鍵：(I)該估計要求對作出該會計估計時高度不確定的事項作出假設，及(Ii)合理地使用不同的估計，或估計的合理可能發生的變化可能會對我們的財務狀況、財務狀況的變化或經營結果的呈報產生重大影響。我們的關鍵會計估計包括以下內容：

收入確認

淨銷售額主要包括銷售庫存的收入，我們確認收入是因為承諾貨物的控制權轉移給了客户，如果訂單已經發貨，這種情況通常發生在交貨時，或者客户在展廳取走完成的產品時。收入安排一般只有一項業績義務，並按根據歷史產品退貨率和當前經濟狀況確定的估計銷售退貨和津貼淨額報告。我們提供三年延長的內部服務計劃，這會產生在服務計劃過程中確認的額外績效義務。我們設有退貨資產賬户，減去任何預期收回成本，以及退款負債賬户，以記錄估計產品退貨及銷售退貨及津貼的影響，並於每個財務報告期結束時更新，以反映該等變化在發生該等變化的期間的影響。我們的銷售退貨和津貼賬户是基於歷史退貨經驗和本期銷售水平。

基於股權的薪酬

根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款，基於股權的補償被列為費用，該條款要求基於股權的獎勵的授予日期的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。我們在發生沒收時對其進行核算，之前在未歸屬股權獎勵中確認的任何補償費用將在被沒收時沖銷。

有限責任公司有限責任公司獎勵的公允價值是基於獎勵所依據的成員單位在授予之日的公允價值。基礎成員單位(之前稱為M類單位)的公允價值

在我們於2021年9月進行首次公開招股之前，於首次公開招股中轉換為普通有限責任公司單位(按價值計算)以供認購，是在考慮多個客觀、主觀及高度複雜的因素後決定的，這些因素包括我們成員單位的獨立第三方估值、經營及財務表現、成員單位缺乏流動資金，以及整體及特定行業的經濟前景等。我們預計不會發行任何新的受限有限責任公司單位。

RSU的公允價值都是在首次公開募股時或之後授予的，以授予時A類普通股的公允價值為基礎。

我們選擇使用“簡化方法”來確定預期期限，即歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為它沒有足夠的歷史來作為對期限的假設的基礎；我們認為，如果一個期限是以預期壽命為基礎的，則簡化方法接近於該期限。預期股息收益率為零，因為我們尚未支付，也不預期支付我們的普通股股息。

遞延税金資產與應收税金協議

我們可能會獲得遞延税項利益，這是由於我們在贖回持續股權擁有者的有限責任公司權益的情況下提高了基數。根據光輝地球、有限責任公司和持續股權擁有人訂立的TRA，我們將向持續股權擁有人支付85%光輝地球集團實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠的金額，其結果是(1)光輝地球集團在光輝地球公司的納税基礎上的可分配份額增加，有限責任公司的資產產生於(A)光輝地球集團從每個持續的股權所有者手中購買有限責任公司的權益，(B)未來贖回或交換有限責任公司的A類普通股或現金，以及(C)光輝地球有限責任公司的某些分配(或被視為分配)；以及(2)根據TRA支付的款項所產生的某些税收優惠。

我們預計，TRA下的付款將是相當可觀的。我們將根據購買或贖回時制定的税率確認遞延税項資產的增加，並在贖回時對贖回的有限責任公司權益的賬面基礎進行評估，從而計入我們或光輝地球有限責任公司所有者未來應納税購買或贖回有限責任公司權益所產生的所得税影響和相應的TRA影響。此外，我們將評估我們實現遞延税項資產所代表利益的可能性，並在我們估計我們更有可能無法實現該利益的情況下，我們將通過估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。

遞延税項資產和我們在TRA下的債務應記錄的金額將在任何購買或贖回時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將包括在淨收入中。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收入。我們目前認為，根據我們業務的預期盈利能力，將收回所有遞延税項資產。在評估已在光輝地球集團財務報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出判斷。對此類後果的評估的變化，如遞延税項資產的變現、税法或其解釋的變化，可能會對我們的業績產生重大影響。

近期會計公告

見注2-重要會計政策摘要請參閲本表格10-K其他部分所附財務報表及其相關附註，以獲取有關近期會計發展及其對我們業績的影響的更多信息。

《就業法案》

根據2012年4月5日頒佈的《就業法案》的規定，我們有資格成為“新興成長型公司”。就業法案第102條規定，除其他報告豁免外，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們經審計的綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

給予新興成長型公司的豁免將一直適用，直到我們不再滿足成為新興成長型公司的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天，(I)在我們IPO完成五週年(2026年12月31日)後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10.7億美元不可轉換債券的日期。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率、外匯、通脹和大宗商品風險。

利率波動風險

我們的現金和現金等價物包括政府證券中的現金和貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保住本金，同時增加收入。由於我們的現金和現金等價物的期限相對較短，我們投資組合的公允價值對利率變化相對不敏感。我們不認為利率上升或下降10%會對我們的經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來時期，我們將繼續評估我們的投資政策，以確保我們繼續實現我們的總體目標。

我們定期貸款的利率是固定利率7.75%外加倫敦銀行同業拆借利率，最低年利率為0.50%。10%的利率變化不會導致每年的利息支出發生實質性變化。

外幣風險

超過90%的銷售是賣給美國的客户；對非美國客户的銷售立即以美元結算，沒有現金餘額以外幣計價。

我們不認為匯率波動對我們的歷史經營業績或財務狀況產生實質性影響。在未來一段時間內，我們將繼續評估貨幣匯率的波動和貨幣管制法規的要求，這可能會影響其他貨幣兑換成美元。

通貨膨脹與商品風險

我們的業績受到與通脹相關的風險的影響，包括庫存成本、薪酬費用和其他成本。

我們的業績還受到鑽石、黃金、鉑和某些其他貴金屬和寶石的供應和市場定價波動的影響，所有這些都是我們產品的關鍵原材料成分。我們通過某些經營活動來管理對市場風險的敞口。我們目前沒有利用金融衍生品來對衝貴金屬價格的波動。

項目8.財務報表

財務報表索引


						頁面
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP; 科羅拉多州丹佛市；PCAOB ID號243)						85

合併資產負債表						87
合併業務報表						89
可贖回可轉換優先股和股權/成員的合併變動表’(赤字)						90
合併現金流量表						91
合併財務報表附註						93

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

光輝地球集團有限公司

加州舊金山

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了光輝地球集團有限公司(“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運報表、可贖回可轉換優先股及股權/成員(虧損)及現金流量的變動，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/BDO USA，LLP

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州丹佛市

March 22, 2022

光輝地球集團有限公司

合併資產負債表

(除每股和每股金額外，以千為單位)


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	172,865	$	66,269
受限現金	205		205
庫存，淨額	24,743		13,559
預付費用和其他流動資產	8,178		2,939
流動資產總額	205,991		82,972
財產和設備，淨值	6,732		1,986
遞延税項資產	4,407		—
其他資產	601		258
總資產	$	217,731	$	85,216

負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/成員(赤字)
流動負債：
應付帳款	$	14,480	$	10,815
應計費用和其他流動負債	28,756		17,118
遞延收入的當期部分	18,818		10,775
長期債務的當期部分	30,789		—
流動負債總額	92,843		38,708

長期債務，扣除債務發行成本	32,789		62,211
遞延租金	2,507		662
根據應收税金協議應付	3,775		—
其他長期負債	2,979		2,703
總負債	134,893		104,284

承付款和或有事項(附註12)

可贖回可轉換優先股(P類股) - 33,162,444授權單位，32,435,595截至2020年12月31日已發行和未償還的單位	—		66,327

議員赤字- F類單位-50,954,445授權單位，50,232,863截至2020年12月31日已發行和未償還的單位；M類單位-4,638,881授權單位，2,537,791截至2020年12月31日已發行和未償還的單位	—		(85,395)

股東權益
優先股，$0.0001每股面值，10,000,000於2021年12月31日授權的股票，無於2021年12月31日發行及未償還	—		—
A類普通股，$0.0001面值-1,200,000,000授權股份；9,614,523截至2021年12月31日的已發行和已發行股票	1		—


B類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；35,658,013截至2021年12月31日的已發行和已發行股票	4		—
C類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；49,505,250截至2021年12月31日的已發行和已發行股票	5		—
D類普通股，$0.0001面值-150,000,000授權股份；不是截至2021年12月31日的已發行和已發行股票	—		—
額外實收資本	6,865		—
留存收益	1,528		—
光輝地球集團的股權。	8,403		—
NCI歸功於輝煌地球有限責任公司	74,435		—
股東權益/會員合計(赤字)	82,838		(85,395)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益/成員(赤字)	$	217,731	$	85,216

附註是這些合併財務報表的組成部分。

光輝地球集團有限公司

合併業務報表

(除每股和每股金額外，以千為單位)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
淨銷售額	$	380,189	$	251,820	$	201,343
銷售成本	192,768		139,518		116,421
毛利	187,421		112,302		84,922
運營費用：
銷售、一般和行政	147,291		85,710		90,317
營業收入	40,130		26,592		(5,395)
利息支出	(7,589)		(4,942)		(2,257)
其他費用，淨額	(6,601)		(74)		(126)
税前收益(虧損)	25,940		21,576		(7,778)
所得税優惠	316		—		—
淨收益(虧損)	26,256		$	21,576	$	(7,778)
可分配給非控股權益的淨收入	24,728
可分配給Brilliant Earth Group，Inc.的淨收入	$	1,528

	開始時間段九月二十三日， 2021 to 2021年12月31日
每股收益：
基本信息	$	0.16
稀釋	$	0.10
已發行普通股的加權平均股份：
基本信息	9,590,443
稀釋	96,741,421

附註是這些合併財務報表的組成部分。

光輝地球集團有限公司

可贖回可轉換優先股和股權/成員的合併變動表’ (赤字)

(除股份金額外，以千為單位)


	Brilliant Earth，LLC(重組交易前)注9						輝煌地球集團股份有限公司股東權益
	P類			F類單位和M類單位			A類普通股			B類普通股			C類普通股									非控制性權益
	總單位數	總金額		總單位數	總金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		其他內容已繳費資本		留用收益		股東權益		金額		總股本
餘額，2019年1月1日	32,435,595	$	62,579	52,412,982	$	(65,534)																		$	(65,534)
既得M類單位	—	—		182,825	—																			—
基於股權的薪酬	—	—		—	43																			43
淨虧損	—	—		—	(7,778)																			(7,778)
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值	—	18,250		—	(18,250)																			(18,250)
平衡，2019年12月31日	32,435,595	80,829		52,595,807	(91,519)																			(91,519)
特別分發給會員	—	(10,000)		—	(20,000)																			(20,000)
既得M類單位	—	—		174,847	—																			—
基於股權的薪酬	—	—		—	46																			46
淨收入	—	3,997		—	17,579																			17,579
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值	—	(8,499)		—	8,499																			8,499
平衡，2020年12月31日	32,435,595	66,327		52,770,654	(85,395)																			(85,395)
在重組交易和首次公開募股之前對成員的税收分配	—	(9,755)		—	(11,643)																			(11,643)
既得M類單位	—	—		556,446	—																			—
重組交易和首次公開發行前的股權薪酬	—	—		—	246																			246
重組交易及首次公開招股前淨收益	—	5,466		—	8,526																			8,526
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值	—	327,189		—	(327,189)																			(327,189)
重組交易	(32,435,595)	(389,227)		(53,327,100)	415,455		—	$	—	36,064,421	$	4	50,232,863	$	5	$	—	$	—	$	9	$	(19,813)	395,651
IPO交易	—	—		—	—		9,583,332	1		(522,386)	—		(727,613)	—		4,099		—		4,100		83,456		87,556
因贖回有限責任公司單位和設立TRA負債而增加的遞延税項資產	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		316		—		316		—		316
將B類普通股轉換為A類普通股	—	—		—	—		28,053	—		(28,053)	—		—	—		—		—		—		—		—
期間RSU歸屬，扣除工資税扣繳股份後的淨額	—	—		—	—		3,138	—		—	—		—	—		—		—		—		—		—
期間有限責任公司單位歸屬	—	—		—	—		—	—		144,031	—		—	—		—		—		—		—		—
重組交易和首次公開募股後的股權薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		2,450		—		2,450		99		2,549
重組交易和首次公開募股後對成員的税收分配	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		—		—		(43)		(43)
重組交易及首次公開招股後的淨收入	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		1,528		1,528		10,736		12,264
平衡，2021年12月31日	—	$	—	—	$	—	9,614,523	$	1	35,658,013	$	4	49,505,250	$	5	6,865		$	1,528	$	8,403	$	74,435	$	82,838

附註是這些合併財務報表的組成部分。

光輝地球集團有限公司

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
經營活動
淨收益(虧損)	$	26,256	$	21,576	$	(7,778)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊費用	860		646		622
基於股權的薪酬費用	2,795		46		43
認股權證公允價值變動	6,331		—		—
債務發行成本攤銷	1,717		1,121		292
遞延税項優惠	(316)		—		—
其他	39		118		24
資產和負債變動情況：
盤存	(11,202)		(2,825)		(2,426)
預付費用和其他流動資產	(5,239)		(675)		(1,041)
其他資產	(343)		(6)		(38)
應付帳款和應計費用及其他流動負債	15,281		4,329		8,497
遞延收入	8,054		2,365		2,431
遞延租金	1,845		28		(59)
經營活動提供的淨現金	46,078		26,723		567
投資活動
購置財產和設備	(5,606)		(584)		(678)
用於投資活動的淨現金	(5,606)		(584)		(678)
融資活動
在IPO中發行A類普通股，扣除承銷折扣和發行成本	101,581		—		—
贖回有限責任公司單位	(14,025)		—		—
發行B、C類普通股	9		—		—
對會員的税收分配	(21,441)		—		—
對會員的特別分發	—		(30,000)		—
從定期貸款收到的收益	—		30,000		35,000
債務發行成本的支付	—		(263)		(1,397)
從購買力平價貸款中借款	—		2,657		—
償還購買力平價貸款	—		(2,657)		—
償還關聯方貸款	—		—		(11,000)
融資活動提供(用於)的現金淨額	66,124		(263)		22,603
現金、現金等價物和限制性現金淨增加	106,596		25,876		22,492
期初現金、現金等價物和限制性現金	66,474		40,598		18,106
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	173,070	$	66,474	$	40,598

非現金投融資活動
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值	$	327,189	$	(8,499)	$	18,250
F類及M類單位轉換為普通有限責任公司單位	415,455		—		—
將P類單位轉換為普通有限責任公司單位	389,227		—		—
普通有限責任公司單位認股權證的淨行使	6,415		—		—

與贖回有限責任公司單位相關的遞延税項資產	4,091		—		—
與贖回有限責任公司單位相關的交易義務	3,775		—		—


APIC與贖回有限責任公司單位有關的信貸	316		—		—
增加長期債務本金的債務發行成本	349		1,302		1,139
應付賬款和應計負債中所列財產和設備的購置	21		89		42
發行認股權證	—		1		83
補充信息
支付利息的現金	$	5,894	$	3,722	$	1,804

附註是這些合併財務報表的組成部分。

光輝地球集團有限公司

合併財務報表附註

注1。業務和組織

Brilliant Earth Group，Inc.成立於2021年6月2日，是特拉華州的一家公司，目的是促進首次公開募股(IPO)並執行其他相關組織交易，以收購和經營Brilliant Earth，LLC的業務。Brilliant Earth，LLC最初於2005年8月25日在特拉華州註冊成立，隨後於2012年11月29日轉變為有限責任公司。Brilliant Earth Group，Inc.是Brilliant Earth，LLC的唯一管理成員，合併了Brilliant Earth，LLC，兩者在本文中統稱為“公司”。

該公司在網上和通過在舊金山、洛杉磯、波士頓、芝加哥、聖地亞哥、華盛頓特區、丹佛、費城、亞特蘭大、西雅圖、波特蘭、奧斯汀、達拉斯、紐約和斯科茨代爾經營的展廳設計、採購和銷售符合道德標準的鑽石、寶石和珠寶。聯席總部設在加利福尼亞州舊金山和科羅拉多州丹佛。

該公司在以下地區運營一經營和報告部門，即鑽石、寶石和珠寶的零售。完畢90%的銷售是賣給美國(“美國”)的客户；對非美國客户的銷售立即以美元結算，沒有現金餘額以外幣計價。截至2020年底，本公司的首席運營決策者(“CODM”)是兩位聯席首席執行官(“CEO”)，他們審查財務信息以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。2021年第一季度，公司指定了一位唯一的首席執行官，此人隨後成為公司的首席運營官。

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)，因為燦爛地球的成員，LLC(“持續股權擁有人“)在首次公開招股及合併前，光輝地球繼續持有光輝地球有限公司的控股權(即，光輝地球有限責任公司的控制權並無變動)，而由於光輝地球集團被視為”空殼公司“，不符合業務定義，合併後實體的財務報表代表光輝地球有限責任公司財務狀況及經營業績的延續。因此，輝煌地球有限責任公司的資產、負債和權益的歷史成本基礎作為共同控制交易結轉到合併公司的合併財務報表中。此外，在首次公開募股完成後，光輝地球集團有限公司就其在光輝地球公司任何應納税所得額中的可分配份額，須繳納美國聯邦、州和地方所得税，按現行公司税率評估。

首次公開發行和購買有限責任公司權益

2021年9月27日，本公司完成首次公開募股9,583,332A類普通股，發行價為$12.00每股，(不包括承銷折扣)，包括1,249,999根據承銷商的超額配售選擇權發行的A類普通股。該公司收到了$101.6在扣除承銷折扣和發行成本後，收益為100萬美元13.4百萬美元。

淨收益用於購買8,333,333新發行的會員單位(“有限責任公司單位”或“有限責任公司權益”)，來自光明地球，有限責任公司和1,249,999以持續股權擁有人贖回形式的有限責任公司單位，每單位價格相當於IPO價格$11.22扣除承保折扣後的每股收益，相當於10.1%截至首次公開募股日的經濟利益。

首次公開發售時F、P及M類單位的換算

在首次公開募股時，對光輝地球有限責任公司的現有有限責任公司協議進行了修改和重述，其中包括，將光輝地球有限責任公司現有的所有F、P和M類單位重組為86,297,284將換算率應用於1.8588進一步調整與M個單位有關的分配門檻(這影響了它們的價值分配，因此

交換為同類價值)；淨轉換率為1.8942, 1.9080和1.7735對於F類單位，分別為P單位和M單位。該等財務報表於首次公開發售前期間呈列的F、P及M類單位數目已作出追溯調整，以反映與股票分拆呈列相類似的換股比率(如上一句所述)。

已完成的與IPO相關的重組、發售和其他交易摘要

在首次公開募股、光輝地球集團和光輝地球方面，有限責任公司完成了一系列交易，包括重組、發行和其他融資交易。

以下是截至IPO日發生的重組交易摘要：

•修訂和重述了光輝土地有限責任公司現有的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，在首次公開募股前生效，其中包括(1)將Brilliant Earth，LLC的所有現有所有權權益資本重組為86,297,284將換算率應用於1.8588(2)於收購與首次公開招股有關的有限責任公司單位後，委任Brilliant Earth Group，Inc.為Brilliant Earth，LLC的唯一管理成員，及(3)向持續股權擁有人提供若干贖回權。

•修改和重述了光輝地球集團的公司註冊證書，其中規定了四類普通股，定義為A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股。

•已發佈36,064,421B類普通股股份(贖回前522,386根據下面討論的行使承銷商超額配售選擇權的股份)向持續股權所有人出售，不包括創始人，聯合創始人兼首席執行官貝絲·格斯坦，聯合創始人兼執行主席埃裏克·格羅斯伯格，以及由創始人共同擁有和控制的特拉華州公司Just Rock(統稱為“創建者”), 這等於該等持續股權擁有人(不包括創辦人)以名義代價持有的有限責任公司單位數目。

•已發佈50,232,863C類普通股股份(贖回前727,613根據下文討論的行使承銷商超額配售選擇權的股份)以面值代價向創辦人出售相當於該等創辦人持有的有限責任公司單位數目的股份。

•與Brilliant Earth，LLC和持續股權所有者簽訂了一項應收税金協議(TRA)，該協議將規定由Brilliant Earth Group，Inc.向以下持續股權所有者支付85光輝地球集團實際實現(或在某些情況下被視為實現)與TRA下的某些税基調整和付款相關的税收優惠金額的%(如果有)。

組織協議包括一項條款，規定持續股權擁有人，除不時根據其選擇的某些例外情況外，要求Brilliant Earth，LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取公司選擇的新發行的A類普通股或D類普通股(視情況適用)。一-根據輝煌地球有限責任公司協議的條款，在每一種情況下，根據光輝地球有限責任公司協議的條款，以一股A類普通股的成交量加權平均市場價格換取如此贖回的每股有限責任公司權益的現金支付。

以下是IPO和其他交易的摘要：

•已發佈9,583,332A類普通股，包括1,249,999行使承銷商超額配售的A類普通股，以換取淨收益約$101.6百萬美元12.00每股，承銷折扣和發行費用較少。

•用首次公開募股的淨收益購買8,333,333新發行的有限責任公司單位，價格約為$93.5直接來自輝煌地球有限責任公司，單位價格相當於A類普通股每股首次公開募股價格減去承銷折扣。

•使用行使承銷商超額配售的淨收益購買額外的1,249,999各持續權益擁有人的有限責任公司單位，按比例贖回，金額為$14.0按A類普通股每股首次公開發售價格減去承銷折扣的每單位價格合計100萬歐元；此次收購有限責任公司權益產生了TRA項下的債務，包括TRA上相關遞延税項資產的設置以及與此次收購相關的臨時基礎差額。

•相應取消的合計1,249,999購買B類普通股和C類普通股產生的股份1,249,999來自持續股權所有者的有限責任公司單位。

•對賬面價值為#美元的可轉換優先股(“P類股”)行使認股權證6.4截至2021年9月22日(截至行使之日按市值調整後)為534,589新發行的有限責任公司單位以淨結算為基礎，由持有人選擇。

風險和不確定性--新冠肺炎

新冠肺炎大流行仍在持續，並繼續影響全球經濟。該公司的財務業績可能會受到疫情持續演變的不利影響，包括政府實施的任何大流行限制。該公司無法預測新冠肺炎疫情對其業務、運營或全球經濟整體的影響程度。然而，這些影響可能會對公司的經營業績產生實質性影響。

注2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

重組交易和首次公開募股之前的合併財務報表已列報，以合併以前分開的實體。綜合財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的適用規則和規定編制的，反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量。作為一家新興成長型公司(“EGC”)，本公司已選擇使用EGC公司可使用的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這些會計政策在編制合併財務報表時一直沿用。

對上期數額進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式。這些重新分類對以前報告的淨收入(虧損)、現金流或股東/成員赤字沒有影響。

合併原則和非控股利益原則

綜合財務報表包括本公司及其子公司Brilliant Earth，LLC的賬目，由於擁有表決權權益或根據可變權益實體(VIE)會計準則，該公司控制着這些賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

Brilliant Earth，LLC的資產和負債幾乎代表了Brilliant Earth Group，Inc.的所有合併資產和負債。Brilliant Earth Group，Inc.成立於2021年6月2日，自成立以來沒有任何獨立的重大業務，公司的所有業務都由Brilliant Earth，LLC進行。

綜合經營報表的非控股權益代表持續權益擁有人於Brilliant Earth LLC持有的經濟權益所應佔的收益或虧損部分。綜合資產負債表上的非控股權益為本公司應佔持續股權擁有人的部分資產淨值，按該等單位持有人擁有的有限責任公司權益計算。截至2021年12月31日，非控股權益為89.9%.

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。估計數是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。一些較重要的估計包括銷售回報準備、存貨估值、長期資產的使用年限和折舊、股權補償的公允價值，以及在重組交易前的認股權證和可贖回P類單位的贖回價值。實際結果可能與這些估計大相徑庭。該公司持續審查其估計，以確保它們適當地反映其業務的變化或可獲得的新信息。

公允價值計量

公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。美國公認會計準則建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。美國公認會計原則規定了可用於計量公允價值的三種投入水平：

一級估值基於相同資產或負債在活躍市場中觀察到的報價(未經調整)。

第2級估值技術以活躍市場中同類工具的報價為基礎的投入；相同或類似工具在非活躍市場中的報價；該工具的估值模型中可觀察到的報價以外的投入；以及通過相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或得到其證實的投入。

具有不可觀察的重大市場投入的3級估值技術。

根據美國公認會計原則，公司必須披露其對重大金融工具的公允價值的估計，包括在其財務報表中記錄為資產或負債的工具。

截至首次公開發售日期，P類單位及P類單位權證為唯一按公允價值經常性計量的金融工具(資產或負債)。如注1所述，業務和組織，這些證券轉換為與IPO相關的有限責任公司權益，現在被歸類為股權。截至2021年9月22日，在轉換為普通有限責任公司單位之前，P類單位和P類單位認股權證的公允價值為$389.2百萬美元和美元6.4這些證券不再受這一公允價值披露的約束。見注9，股東’和成員’權益，以供進一步討論。

現金和現金等價物、限制性現金、應付帳款和應計費用及其他流動負債的賬面價值因其短期到期日而接近公允價值，並被歸類為第一級。長期債務的賬面價值扣除債務發行成本後也接近其公允價值，公允價值已經

可贖回可轉換P類單位及P類單位於首次公開發售前被分類為3級，直至首次公開招股時該等證券被轉換為有限責任公司權益。

風險集中

該公司在美國境內主要金融機構的賬户中以活期存款、貨幣市場賬户和定期存款的形式保存其大部分現金和現金等價物。這些機構的存款可能超過提供的保險金額，或者存款可能不在保險範圍內。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現虧損。

該公司採購鑽石、寶石和生產珠寶的能力取決於其與各種供應商的關係。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，沒有任何供應商在給定年度的庫存購買量中所佔比例超過10%。

綜合收益

全面收益是指企業在一段時期內因交易以及來自非所有者來源的所有其他事件和情況而發生的權益變化。其他全面收入可能包括可供出售的證券、外幣項目和最低養老金負債調整的未實現收益(虧損)。本公司並無其他全面收入的組成部分。因此，綜合收益與淨收益相同。

現金和現金等價物，以及限制性現金

所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，以及銀行為支付第三方信用卡和借記卡交易而轉移的存款，均被視為現金等價物。信用卡和借記卡交易都是短期的，流動性很高。

受限現金適用於#美元的基金。0.2100萬美元，獲得與該公司其中一個展廳地點的租賃有關的信用證。見附註12，承付款和或有事項，以供進一步討論。

下表對現金和現金等價物進行了核對，並將合併資產負債表中的現金限於2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的現金流量表(單位：千)：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
現金和現金等價物	$	172,865	$	66,269	$	40,394
受限現金	205		205		204
總計	$	173,070	$	66,474	$	40,598

庫存，淨額

該公司的鑽石、寶石和珠寶庫存主要用於轉售，並以成本或可變現淨值中的較低者進行估值。成本主要使用先進先出(“FIFO”)基礎上所有庫存的加權平均成本來確定，但獨特庫存SKU(主要是獨立分級鑽石)除外，其中成本是使用特定標識確定的。可變現淨值被定義為正常業務過程中的估計銷售價格，以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。

庫存儲備是為陳舊的、移動緩慢的或有缺陷的物品和收縮記錄的。庫存儲備是根據當前和預期需求、客户偏好和時尚趨勢、管理戰略和市場狀況等因素計算的庫存成本與其估計市場價值之間的差額。由於該公司的庫存主要包括鑽石、寶石和高級珠寶，庫存的年齡對估計市場價值的影響有限。該公司的鑽石和寶石不會隨着時間的推移而質量下降，鑽石和寶石庫存通常包括珠寶行業中常用的鑽石和寶石形狀和大小。管理層會持續密切監控和審查產品的陳舊情況。

長期資產的財產和設備、資本化軟件和網站開發及減值測試

財產和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊費用在相關資產的預計使用年限內按直線計算。出售或以其他方式處置的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷，相關損益在綜合經營報表中報告。按主要資產類別分列的估計使用壽命如下：


資產			壽命(以年為單位)
計算機設備			3
裝備			5 - 7
傢俱和固定裝置			7
軟件和網站			3
租賃權改進			租期較短或10年份

本公司對內部使用軟件及其網站的初始開發成本進行資本化，並在軟件的估計使用壽命(通常為三年，一旦它可供使用。與內部使用軟件和網站的持續維護有關的費用在發生時計入費用。

當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討其長期資產(包括物業及設備)的賬面價值。若該等資產的估計未來現金流入減去估計未來現金流出少於賬面值，則會確認減值虧損。不是減值損失已於截至2021年12月31日止三年內確認，截至2021年12月31日，並未發現任何事件或情況變化會顯示長期資產的賬面價值不可收回。

租契

租賃協議下的資產按會計準則編纂(“ASC”)840入賬，租契，並在開始時對資本或經營分類進行審查。根據ASC 840，本公司的租賃被歸類為經營租賃，在租賃期內按直線原則確認為費用。如收到訂立營運租賃的租賃獎勵，該等獎勵將確認為負債，並確認為直線基礎上租金開支的減少。

與融資有關而發出的認股權證

與債務及股權融資有關而發行的權證一般會作為權益的一部分入賬，除非該等權證包括一項發行單位數目可變的附條件責任，或本公司可能需要以現金結算權證，在此情況下，該等權證會在綜合資產負債表中作為非流動負債入賬。

發債成本

借款產生的直接成本按實際利息法資本化並攤銷為相關貸款合同期限內的利息支出。見附註8，長期債務，以供進一步討論。如果融資義務的條款被修訂並被本公司作為債務修改入賬，則直接與貸款機構發生的費用將按實際利息法在剩餘合同期限內資本化和攤銷。與其他方發生的費用在發生時計入費用。

收入確認

概述

淨銷售額主要由鑽石、寶石和珠寶零售收入組成，在完成訂單之前需要全額付款。對於在展廳領取的訂單和已發貨的訂單，交貨時間被確定為提貨時間，通常是在發貨後一到兩個工作日內。除非通過第三方信用卡或融資產品，否則不會向客户提供信貸。的退貨政策30通常提供提貨或準備發貨的天數；免費提供標準戒指樣式的尺寸調整60所有珠寶都提供終身製造保修，但莊園和復古珠寶和中心鑽石/寶石除外；所有獨立分級的天然鑽石都包括終身鑽石升級計劃。免費調整尺寸、終身製造保修索賠和終身鑽石升級在歷史上都不是很重要的。一個內部的三年制延長服務計劃提供全面檢查、清潔和某些因正常磨損而進行的維修，需要額外收費。延長保護計劃也通過第三方提供，該計劃的期限從兩年到終身不等，根據所購買的物品而有所不同。

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按地理位置劃分的總淨銷售額(單位：千)：


	截至12月31日止年度，
	2021		2020		2019
美國	$	353,072	$	233,169	$	186,528
國際	27,117		18,651		14,815
總淨銷售額	$	380,189	$	251,820	$	201,343

收入確認

收入根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 606確認，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。ASC 606要求在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認來自客户的收入，如果訂單已發貨，則這通常發生在交付時，或客户在展廳取走完成的產品時。收入安排一般只有一項業績義務，並按根據歷史產品退貨率和當前經濟狀況確定的估計銷售退貨和津貼淨額報告。該公司為客户提供內部服務三年制延長服務計劃，當客户購買時，會產生額外的履約義務，在計劃過程中得到確認。本公司還以第三方代理人的身份提供擴展保護計劃，該第三方具有不同的條款，範圍如下兩年根據所購物品的不同而不同的壽命。本公司從第三方收到的佣金在出售時確認，減去基於歷史經驗的取消估計。沒有與第三方計劃相關的額外履約義務。此外，銷售税被徵收並匯給税務機關，該公司已選擇從根據ASC 606確認的收入中排除銷售税。

合同餘額

已收到客户付款，但控制權尚未轉移的交易，將作為客户存款記錄在遞延收入中，收入確認將推遲到交付發生。遞延收入還包括對公司三年制客户已選擇購買的擴展服務計劃。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延收入總額為美元19.0百萬美元和美元11.0分別為100萬美元，其中0.2百萬美元和美元0.2100萬美元分別計入合併資產負債表中的其他長期負債。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司確認9.6百萬，$8.1百萬美元，以及$5.9分別為截至上一年最後一天遞延的收入的100萬美元。

銷售報税表和折扣

設有退貨資產賬户和退款負債賬户，以記錄估計產品退貨和銷售退貨準備的影響。退貨、資產和退款負債在每個財務報告期結束時更新，這種變化的影響在發生這種變化的期間計入。

該公司根據歷史退貨百分比和當期銷售水平以退款負債的形式估計預期的產品退貨，併為預計將在可銷售狀態下退貨的貨物計提相關退貨資產，減去回收該等貨物的任何預期成本，包括公司可能產生的退貨運輸成本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，退款負債餘額為美元2.3百萬美元和美元2.3應計費用及其他流動負債分別計提1,000,000,000美元，並在綜合資產負債表中作為銷售退回及減值準備計入應計開支及其他流動負債內。截至2021年12月31日和2020年12月31日，回報資產餘額為美元1.1百萬美元和美元1.2分別為100萬美元，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。見附註6，應計費用和其他流動負債，以供進一步討論。

履行成本

公司一般不會單獨向客户收取運費和手續費。公司在向客户發貨時發生的任何履行成本都反映在綜合經營報表的銷售成本中。

寄售庫存銷售

寄售存貨的銷售是在銷售總額的基礎上列報的，因為通過銷售點保持了對商品的控制。本公司還為客户提供獨立的諮詢、指導和售後服務。寄售產品由本公司酌情選擇，銷售價格的確定以及產品實物安全的責任由本公司維護。從寄售庫存中銷售的產品在性質上與本公司出售給客户的其他產品相似，並以相同的條件出售。

銷售成本

該公司從供應商處購買鑽石和寶石，並利用第三方製造供應商來生產和組裝公司銷售的幾乎所有珠寶。銷售成本包括商品成本、入境運費、向客户發貨訂單的成本、陳舊、緩慢或有缺陷的物品的處置成本和儲備以及收縮。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括公司員工的營銷、廣告和促銷費用、工資和相關福利費用，包括基於股權的薪酬費用。

100

商户加工費、某些設施相關費用、客户服務、技術和折舊費用，以及專業費用和其他一般公司費用。

營銷、廣告和促銷費用按已發生費用計入，總額約為#美元。74.4百萬，$47.1百萬美元和美元57.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

外幣交易

外幣交易產生的收益或損失計入其他費用，淨額計入綜合經營報表。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，外幣交易虧損為#美元0.5百萬，$0.3百萬美元和美元0.3分別為100萬美元。

產品發售成本

在交易完成之前，該公司將與預期股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化。在股權融資完成後，這些成本作為收到的收益的減少額入賬。如果計劃的股權融資被放棄、終止或重大延遲，遞延發售成本立即在確定期間的綜合經營報表中註銷。

基於股權的薪酬

根據ASC主題718將基於權益的薪酬記為費用，薪酬--股票薪酬根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款，該條款要求在必要的服務期內確認基於股權的獎勵的授予日期公允價值的補償成本。公司使用直線法攤銷在獎勵的必要服務期內授予的所有股票獎勵。當沒收發生時，公司會對沒收進行會計處理，以前在非既得股權獎勵中確認的任何補償費用在沒收時將被沖銷。

有限責任公司有限責任公司獎勵的公允價值是基於獎勵所依據的成員單位在授予之日的公允價值。於2021年9月本公司首次公開招股前，相關成員單位(在首次公開招股中轉換為普通有限責任公司單位前稱為M類單位)的公允價值是在考慮多個客觀、主觀及高度複雜的因素後釐定的，這些因素包括本公司成員單位的獨立第三方估值、經營及財務表現、成員單位缺乏流動資金，以及整體及特定行業的經濟前景等。

限制性股票單位的公允價值以授予時A類普通股的公允價值為基礎。

基於期權的獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。對於布萊克-斯科爾斯模型的投入，普通股的預期股價波動率是通過基於相當於股票期權授予預期期限的一段時間內的每日價格觀察得出行業同行的平均歷史價格波動率來估計的。行業同行由本公司所在行業中的幾家上市公司組成，這些公司的規模、複雜性和發展階段相似。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。本公司選擇使用“簡化方法”來確定預期期限，即歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為它沒有足夠的歷史來作為對該期限的假設的基礎；本公司認為，如果基於預期壽命，簡化方法將接近於一個期限。預期股息收益率為零，因為該公司尚未支付股息，也不預期支付普通股股息。

101

成員單位

成員單位在發行時或在更改或修改條款時進行評估，以進行分類(作為負債、臨時股本或永久股本)，以及需要區分的嵌入式轉換和贖回特徵。F類單位(“F類單位”)和M類單位符合永久權益的分類標準。如附註9所述，股東權益和會員權益，P類單位被歸類為臨時權益和

將每個報告期調整為其贖回價值。

根據有限責任公司協議，任何P類單位的持有人有權隨時根據該持有人的選擇，

將任何此類P類單位轉換為F類單位一-一對一的基礎上。轉換公式中包括一項向P單位持有人提供保障的下循環特徵，倘若在最初發行P類單位後的任何時間，本公司須以低於緊接該等F類或M類單位發行前生效的適用換股價格的每單位代價發行任何F類或M類單位，則該等換股價格應根據所述公式下調。嵌入的轉換功能包括下一輪保護，根據分支的衍生規則，有資格獲得例外，發行的所有收益都分配給P單位。

分發給成員

有限責任公司協議規定以確定的數額分配現金，足以為成員所得税債務提供資金。

所得税

光輝地球集團有限公司採用資產負債法對所得税進行核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間差額的財務報表賬面金額之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產和負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計算的。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於税率變動當年確認。

所得税的不確定性是使用對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的確認和計量門檻來計入的，這些頭寸受到聯邦和州税務當局的審查。當税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時，税務機關很可能會維持不確定的税務狀況，則確認該狀況所帶來的税務利益。確認的税收優惠金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。本公司承認與以下事項有關的罰款和利息合併經營報表中所得税撥備(福利)中的不確定税務狀況。截至2021年12月31日，沒有記錄不確定的税收頭寸。本公司將在每個過渡期內繼續監測這一情況。

近期會計公告

最近採用的會計公告

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。該標準的目的是在核算實施作為服務合同的雲計算安排的成本時減少實踐中的多樣性。在新標準下，實體將被要求應用ASC 350-40規定的會計準則，內部使用軟件在確定哪些執行費用應作為資產資本化或作為已發生的費用支出時。

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內部使用軟件指南要求將內部使用軟件項目的應用程序開發階段發生的某些成本資本化，同時要求公司支付在項目初步階段和實施後項目階段發生的所有成本。該標準可適用於以下兩種情況

在採用日期之後發生的所有實施成本或追溯到預期成本。ASU 2018-15從2020年12月15日之後開始對公司生效，並在2021年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。允許及早採用，包括在尚未發佈財務報表的任何過渡時期採用。修正案的適用可追溯地或預期地適用於在通過之日之後發生的所有執行費用。公司自2021年10月1日起前瞻性地採用了這一指導方針，這對公司的合併財務報表沒有產生實質性影響。

已發佈但尚未採用的會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02-租契它於2018年1月修訂，要求租賃資產的實體在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。租賃將被分類為融資或經營，類似於當前的會計要求，適用的分類決定了損益表中的費用確認模式。公司選擇在2022年第一季度採用ASU，前瞻性地應用其條款，預計截至2022年1月1日不會承認任何過渡調整。本公司亦預期選出過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計，該指引規定實體無須重新評估：(I)任何到期或現有合約是否為租約或包含租約；(Ii)任何到期或現有租約的租約分類；及(Iii)任何現有租約的初始直接成本。該公司預計記錄租賃資產和負債約為#美元。17.0百萬至美元20.0在其合併資產負債表上，沒有對其合併業務報表產生實質性影響。然而，採用ASU 2016-02的最終影響將取決於公司截至採用日期的租賃組合。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失：金融工具信用損失的測量(主題326)，隨後發佈了額外的修正案。主題326改變了大多數金融資產的減值模式。新模型使用了前瞻性預期損失法，這通常會導致提早確認損失準備。主題326適用於2022年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。公司目前正在評估採用主題326的影響，但預計採用該標準不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)，其中修改了ASC 740，以降低複雜性，同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期內對公司有效。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度的影響，但預計該指導意見的採用不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響，它為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂只適用於合約、套期保值關係及其他參考倫敦銀行間拆放款利率(“LIBOR”)或其他因參考利率改革而預期將停止的參考利率的交易。該標準自2020年3月12日起至2022年12月31日對所有實體有效，並可能隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。該公司計劃應用此次更新中的修訂，以説明因使用的參考匯率變化而導致的任何合同修改。公司目前正在評估這一影響，但預計這一指導不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

103

注3.每股收益

每股基本收益的計算方法是將適用於光輝地球集團的淨收入除以期內已發行的A類普通股(如果已發行則為D類普通股)的加權平均股份。稀釋每股收益是通過調整光輝地球集團的可用淨收入和加權平均流通股來計算的，以使潛在的攤薄證券生效。B類和C類普通股的股票無權獲得任何分配或股息，因此不包括在本報告中，因為它們不是參與證券。

2021年9月23日(首次公開募股日期)之前的所有收益都完全可分配給非控股權益，因此，每股收益信息不適用於該日期之前的報告期。因此，只有每股收益佔淨收入的比例在以下期間2021年9月22日提出了一種新的解決方案。

2021年9月23日至2021年12月31日期間普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益計算如下(以千為單位，不包括每股和每股金額)：


	2021年9月23日至2021年12月31日
分子：
可歸因於光輝地球集團的淨收入	$	1,528
新增：假設贖回所有有限責任公司單位至普通股對淨收入的影響	10,736
減去：歸屬於NCI的淨收入的所得税支出為25.7%	(2,755)
光輝地球集團應佔淨收益，經假設轉換調整後稀釋	$	9,509

分母：
已發行普通股加權平均基本股數	9,590,443
稀釋效果：
可交換為普通股的既有有限責任公司單位	85,105,060
有限責任公司單位、RSU和股票期權	2,045,918
已發行普通股的加權平均攤薄股份	96,741,421

基本每股收益	$	0.16
稀釋後每股收益	$	0.10

在完全攤薄計算中，應佔非控股權益加回到淨收入中的淨收入已根據所得税進行調整，如果收入得到應納税實體光輝地球集團的確認，所得税將會支出。在每股攤薄計算中，已發行的加權平均普通股假設所有已發行的有限責任公司單位均已轉換，公司將選擇在贖回時發行普通股，而不是現金結算。

自起計2021年9月23日截至2021年12月31日，可轉換為普通股的有限責任公司單位的攤薄影響計入IF-轉換法下的稀釋每股收益；未歸屬的有限責任公司單位、RSU和股票期權的攤薄影響採用庫存股方法計入。

104

注4.庫存，淨額

庫存，淨額包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
鬆散的鑽石	$	9,013	$	4,938
精品首飾和其他	15,990		8,863
存貨報廢準備	(260)		(242)
總庫存，淨額	$	24,743	$	13,559

存貨報廢準備包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
期初餘額	$	(242)	$	(169)	$	(145)
存貨報廢準備的變化	(18)		(73)		(24)
期末餘額	$	(260)	$	(242)	$	(169)

列入合併業務報表銷售成本的庫存陳舊準備金不到#美元。0.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有16.9百萬美元和美元11.7分別為未計入綜合資產負債表的代表供應商持有的寄銷存貨。

注5.財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
計算機設備	$	131	$	159
裝備	1,064		351
傢俱和固定裝置	880		311
軟件和網站	338		29
租賃權改進	6,743		3,285
在建工程	700		159
總財產和設備	9,856		4,294
減去：累計折舊	(3,124)		(2,308)
財產和設備合計(淨額)	$	6,732	$	1,986

折舊費用總額約為$0.9百萬，$0.6百萬美元，以及$0.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

105

注6.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
應計供應商費用	$	9,563	$	5,409
收到的庫存未開票	4,648		3,893
應計工資單費用	4,498		1,515
應計銷售額和其他應繳税額	4,229		2,612
銷售申報表及免税額的撥備	2,338		2,341
其他	3,480		1,348
應計費用和其他流動負債總額	$	28,756	$	17,118

應計費用和其他流動負債中包括銷售退回和津貼準備金。回報是根據過去的經驗和目前的預期估計的，並記錄為對收入的調整。2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的活動情況如下(單位：千)：


	十二月三十一日，
	2021		2020		2019
期初餘額	$	2,341	$	1,339	$	448
規定	15,329		16,712		13,346
報税表及津貼	(15,332)		(15,710)		(12,455)
期末餘額	$	2,338	$	2,341	$	1,339

注7.租契

該公司以經營租賃的形式出租其展廳和總部辦公空間。我們房地產租賃的固定的、不可撤銷的條款通常是5-10年限，通常包括續訂選項。大多數房地產租賃除了未來的最低租賃付款外，還需要支付房地產税、保險和某些公共區域維護費用。

截至2021年12月31日，由於期權並不被視為合理地確定會被行使，估計最低租賃條款中並未包括續期期權期限。租賃資產的折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立新的租賃協議及修訂若干現有租約以延長其年期。

在合併經營報表中記錄的銷售、一般和行政費用中的經營租賃費用總額為#美元。3.3百萬，$2.5百萬美元和美元1.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

106

截至2021年12月31日，公司已經實際擁有或控制這些租賃物業的實際使用的長期不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付總額如下(以千為單位)：


	金額
截至12月31日止的年度，
2022	$	3,507
2023	3,680
2024	3,530
2025	3,449
2026	3,103
此後	7,897
最低租賃付款總額	$	25,166

注8.長期債務

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的定期貸款賬面淨額(定義如下)，扣除債務發行成本後的淨額(單位：千)：


	2021年12月31日						2020年12月31日
	未償還本金		發債成本		賬面淨額		未償還本金		發債成本		賬面淨額
定期貸款	$	65,000	$	(1,422)	$	63,578	$	65,000	$	(2,789)	$	62,211
債務總額	$	65,000	$	(1,422)	$	63,578	$	65,000	$	(2,789)	$	62,211

當前部分	$	30,789	$	—	$	30,789	$	—	$	—	$	—
長期	34,211		(1,422)		32,789		65,000		(2,789)		62,211
債務總額	$	65,000	$	(1,422)	$	63,578	$	65,000	$	(2,789)	$	62,211

本公司於2019年9月30日與Runway Growth Credit Fund Inc.(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“定期貸款協議”)，金額為$40.0百萬美元定期貸款，其中35.0百萬美元被定義為第一批定期貸款和#美元5.0百萬美元是第二批定期貸款。這一美元35.0第一批定期貸款於2019年9月30日提取。付款僅在2021年10月15日(第一次計劃攤銷付款)之前支付利息，之後應在2023年4月15日(到期日)之前按月等額支付本金。利息的浮動利率等於LIBOR(下限為2.15%)加上8.25%.

定期貸款協議項下的定期貸款(“定期貸款”)以本公司幾乎所有資產作抵押，本公司須遵守若干契約，包括要求本公司達到定期貸款協議所界定的現金及現金等價物的若干最低流動資金要求的契約。預付的費用3.00拒絕的百分比0.00%是根據週年付款日期提供的。

債務發行成本為#美元2.6百萬美元被資本化，並正在攤銷利息支出，作為使用實際利息法進行收益率的調整。債券發行成本中包括澳元的現值。1.62023年4月15日到期的最後一筆付款(“最後一筆付款”)，這筆款項將在整個期限內增值為全額價值。

關於發起定期貸款協議，認股權證333,333已發放P類單位。認股權證的公平價值為$。0.1在發行時，作為債務產生成本(抵銷負債)入賬。這些認股權證的賬面價值為$。6.4截至2021年9月22日(截至行使日按市值調整後)，並在行使時轉換為534,589新發行的有限責任公司單位以淨結算為基礎，由持有人選擇。

107

於二零二零年十二月十七日，本公司與貸款人訂立定期貸款協議第一修正案(“第一修正案”)，將第二批定期貸款由5.0百萬至美元30.0100萬美元，總承諾額為$65.0百萬美元。最高可達$30.0第二批定期貸款所得款項的百萬元可在以下時間內分配給股權持有人90關門的日子。第一修正案中的其他修改包括：

•成交費：$0.3與這一新設施相關的百萬美元；

•整個設施的倫敦銀行同業拆借利率下限從2.15%至1.00%(實際利率從10.40%至9.25基於LIBOR的百分比)；

•將期限延長至2023年10月15日；

•將只收利息期限延展6月(第一次預定攤銷付款於2022年4月15日)；

•對成員的季度税收分配津貼；

•提前還款期限觸發日期延長6月；

•根據定義修改最終付款，以包括額外#美元的現值1.4百萬美元，這是由於定期貸款本金增加而增加的最後付款，以及額外的#美元0.2百萬美元，計入債券發行成本，並作為利率調整增值至十足價值；以及

•發行：25,000向貸款人發出新的認股權證，行使價為$10.00按單位計算，期限為10好幾年了。這些認股權證採用與上文討論的原始認股權證估值類似的方法進行核算，公允價值被確定為少於#美元。0.1百萬美元。認股權證在IPO時已轉換為有限責任公司單位。

2021年8月6日，執行了第二項修正案，主要是為了允許向輝煌地球基金會捐款。2021年8月29日，執行了第三項修正案，其中包括，允許本公司完成的與IPO交易的Up-C結構相關的重組交易，並將浮動利率從8.25%至7.75%；和LIBOR下限1.00%至0.50%。就會計目的而言，這些修正案被視為債務修改。

實際利率為11.68%, 13.01%，以及11.90截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別為%。利息支出為$5.9百萬，$3.8百萬美元和美元2.0百萬美元；遞延發行成本的攤銷為#美元1.7百萬，$1.1百萬美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日，該公司遵守了所有公約。

截至2021年12月31日，定期貸款項下的未來本金支付總額，包括向貸款人支付的最後一筆款項，如下(以千為單位)：


	本金		最終付款		總計
截至12月31日止的年度，
2022	$	30,789	$	—	$	30,789
2023	34,211		3,151		37,362
未來本金支付總額	$	65,000	$	3,151	$	68,151

Paycheck保護計劃下的註釋

2020年4月，針對新冠肺炎疫情帶來的重大負面業務影響，本公司申請並收到一美元2.7根據CARE法案提供的百萬購買力平價貸款，利息為1.00年利率。公司選擇在截至2020年12月31日的年度內全額償還購買力平價貸款，包括利息支出不到$0.1百萬美元。

108

與關聯方應付的票據

在2019年1月1日之前，本公司簽訂了一項票據購買協議，總金額為11.0百萬有擔保本票，2020年11月到期，日期：10.00按季支付的年息%。該等票據的持有人為該實體的投資者或其聯屬公司，該實體由持有所有P類單位的本公司主要外部股權投資者組成。與定期貸款協議相關的期票已於2019年9月償還。與這些票據有關的利息開支為$1.0截至2019年12月31日的年度為百萬美元。

注9.股東權益和成員單位，包括可贖回的P類可轉換單位

成員單位

如注1所述，業務和組織，首次公開募股時F、P和M類單位的轉換，於該等財務報表中呈列的F、P及M類單位數目於首次公開招股前的期間已作出追溯調整，以反映1.8942, 1.9080和1.7735對於F類單位，分別為P單位和M單位。截至2021年9月22日，以下是公司授權、發佈的單位摘要

和傑出的：


	授權單位	已發行和未償還的單位
F類單位	50,954,445	50,232,863
P類單位	33,162,444	32,435,595
M類單位	7,791,744	3,904,237

在完成與首次公開募股相關的重組、發售和其他交易之前，輝煌地球有限責任公司的業務和事務由董事會管理。當選F類單位持有人四當選成員和P類單位持有人三董事會成員。F類單位和P類單位是投票單位，單位持有人在轉換後的基礎上作為一個班級一起投票。M級單位是沒有投票權的單位。

根據《有限責任公司協議》，在完成與IPO相關的重組、發售和其他交易之前，按以下順序和優先順序向成員進行分配：

•首先，在P類單位的持有者中按比例計算，直到每個P類單位的持有者都收到了等於原始P類單位購買價的每單位總金額；

•第二，在F類單位持有人之間按比例計算，直至F類單位持有人收到相當於原來P類單位購買價的每個單位的總金額；以及

•第三，按比例計算，在F類單位持有人中，P類單位(將每個P類單位視為其隨後可轉換為F類單位的數量)以每名成員持有的未償還單位總數為基礎，以及僅在有限責任公司協議中所述的某些事件發生時才參與的M類單位。

允許作出合理努力的分配提供現金，用於支付所得税義務，這些義務被視為在清算時和清算前的分配預付款。

成員單位類別的損益分配由燦爛地球有限責任公司根據有限責任公司協議的規定確定。根據《協定》，累計淨損失分攤給F單位；

109

隨後的淨收入分配給F類單位，直到追回累計淨虧損。此後，淨收益按比例分配給P類單位和F類單位，根據它們在資本中的相對百分比。M類單位只在超過授權日確定的門檻的累計淨利潤中分得份額。

截至2019年12月31日，累計淨虧損分配給F類單位。截至2020年12月31日的年度，淨收益為11.3向F類單位分配了100萬美元，以彌補以前的累計淨虧損和#美元的餘額。10.3600萬美元按比例分配給F類和P類單位，沒有淨收入可分配給M類單位。截至2021年9月22日的期間，淨收入為14.0600萬美元按比例分配給F類和P類單位，沒有淨收入可分配給M類單位。

儘管有限責任公司協議有任何相反規定，必要成員及本公司董事會於2020年12月同意向持有P類單位及F類單位的成員一次性作出特別/指明分派，金額為$10.0百萬美元和美元20.0分別使用貸款再融資的收益。這項分配被視為根據有限責任公司協議將向該指定成員進行的未來分配的預付款，並被抵銷。

可贖回P類可轉換單位及按贖回價值計入臨時股權的分類

P類單位具有嵌入式轉換功能，允許持有者根據自己的選擇將P類單位轉換為F類單位一-以一為一的基礎。該等單位亦有一項嵌入式贖回功能，該功能包括在投資者權利協議內，併為有限責任公司協議的一部分，該協議允許P類單位持有人將其任何或全部單位“出售”予本公司以現金結算，或如本公司不能根據投資者權利協議在一段時間內根據優先擔保本票支付到期利息及本金的認沽期權。兩年。回購價格是成員單位的公平市場價值或原始購買價格減去以前的分配中的較大者，不包括税收分配。轉換和贖回功能在ASC 815-10的指導下進行了評估，公司確定不需要分叉。

在條件取消或失效之前，P類單位被歸類為臨時股權，因為贖回功能超出了Brilliant Earth，LLC的控制範圍。由於可行使贖回功能，因此在每個報告期內，P類單位均通過重新分類，從F類單位的賬面價值調整為期間變動的P類單位的賬面價值，以調整至其贖回價值。

如下文所述，可贖回可轉換優先股的賬面價值增加了#美元327.2在截至2021年9月22日的期間內，8.5在截至2020年12月31日的一年中，18.3截至2019年12月31日的年度為百萬美元。

P類單位認股權證和公允價值披露

如注1所述，業務和組織, 已完成的與IPO相關的重組、發售和其他交易摘要，認股權證已於2021年9月22日按淨結算基準向新發行的有限責任公司單位行使P類單位。截至2021年9月22日，P類單位的認股權證包括以下內容：

110


認股權證單位數目	發行日期	到期日	行權價格	每份認股權證於發行日的公允價值
497,292	9/30/2019	9/30/2029	$3.52	$0.17
37,297	12/17/2020	12/17/2030	$6.70	$0.01
534,589

與借款有關的P類單位認股權證已向貸款人發出。發行當日的公允價值被記錄為債務發行成本(抵銷負債)和負債，因為認股權證相關的P類單位被歸類為成員赤字以外的類別。權證的公允價值在每個報告期使用第3級投入重新計量，增加或減少在合併業務報表中記入其他收入或費用。以下討論截至2021年9月22日止期間及截至2020年及2019年12月31日止年度的公允價值重新計量。

可行使P類權證的P類單位贖回價值的公允價值計量

單位，以及M類單位批出日期的估值

P類單位的贖回價值、可行使為P類單位的權證的公允價值以及M類單位於授出日期的估值由Brilliant Earth LLC負責，並得到獨立第三方估值的協助。

P類單位的贖回價值和可行使到P類單位的公允價值認股權證的計量是根據ASC 820確定的，公允價值計量。公允價值計量的目標是從持有資產或負債的市場參與者的角度估計退出價格。因此，不可觀察到的投入反映了市場參與者對風險的假設，既包括估值技術的固有風險，也反映了對該估值技術的投入。儘管市場參與者在確定公允價值時使用的不可觀察的輸入可能會考慮Brilliant Earth LLC自己的數據，但這些指標並不是特定於實體的，因為它們沒有納入資產的當前使用或Brilliant Earth LLC源自該資產的任何特定優勢或劣勢。

M類單位授予日期公允價值的計量依據ASC 718確定，薪酬--股票薪酬。ASC 718將公允價值定義為在意願方之間的當前交易中可以購買(或產生)或出售(或結算)資產(或負債)的金額，即強制或清算出售以外的交易，並且不包括在真實公允價值計量中將被考慮的某些條件、限制和其他特徵的影響。

於截至2021年6月30日止六個月及截至2020年及2019年12月31日止年度，公允價值計量基於綜合使用準則上市公司分析、準則交易分析及貼現現金流量分析對本公司隱含權益價值的估計，其中33.3為每種方法指定的權重百分比。然後，企業價值根據現金和有息債務進行調整，以確定股權價值。在釐定有關期間的公允價值時，本公司的權益總值按假設價值分配(通常稱為“瀑布”)分配給每種工具，並考慮每類單位的喜好。然後，使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對M類單位授予日的公允價值分配進行了進一步調整。

在2021年7月1日至2021年9月22日期間，使用前段所述方法確定的企業價值進行了進一步調整，以反映基於預期的首次公開募股(IPO)的潛在退出事件，並使用指導公司分析。派生權益價值隨後按上一段所述分配給每一種工具。主要投入包括對指導方針公司和交易的估值。指導方針公司和交易方法也被認為是控制溢價。貼現現金流分析包括對公司未來財務業績的估計，折現率為

111

考慮了資本成本和風險資本回報率要求的研究。所有投入都是公允價值等級中的第三級。布萊克-斯科爾斯模型對M類單位的第三級投入包括預期價格波動率，該波動率是通過採用由我們行業中幾家規模、複雜性和發展階段相似的上市公司組成的行業同行的平均歷史價格波動率和預期授權期的無風險利率來估計的。所有M類單位於首次公開招股時已轉換為普通有限責任公司單位，並於2021年9月22日不復存在，因此不再按公允價值重新計量。

關於三種估值方法和布萊克-斯科爾斯法的某些重要的3級不可觀測投入的量化信息摘要如下：


	期間已結束
	9月22日，	十二月三十一日，
	2021	2020	2019
指導公司和交易分析：
控股權保費	20.00%	20.00%	20.00%
貼現現金流分析：
貼現率	22.00%	22.00%至25.00%	25.00%
權證和M類單位的期權定價模型輸入：
波動率	40.00%	45.00%	35.00%
實現流動性的時間(以年計)	0.8至1.0	1.2至1.5	2.4
無風險利率	0.07%	0.10%	1.60%
因缺乏適銷性而打折	7.50%至10.00%	12.00%至15.00%	18.00%

2019年1月1日至2021年9月22日期間使用第3級投入的公允價值金額如下(以千為單位)：


	P類單位贖回價值		P類單位權證責任
餘額，2019年1月1日	$	62,579	$	—
增加/減少	18,250		83
平衡，2019年12月31日	80,829		83
對會員的特別分發	(10,000)		—
可分配給P類單位的淨收入	3,997		—
增加/減少	(8,499)		1
平衡，2020年12月31日	66,327		84
對會員的税收分配	(9,755)		—
在重組交易和IPO前可分配給P類單位的淨收入	5,466		—
增加/減少	327,189		6,331
重組交易	(389,227)		(6,415)
平衡，2021年9月22日	$	—	$	—

P類單位認股權證負債的公平市價增加#美元6.3百萬美元，並計入其他費用，淨額計入截至2021年12月31日的年度綜合經營報表。

112

這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如關於預期公司未來財務業績、貼現率、可比公司的估值和選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有該等估計及假設的變動或該等假設之間的關係會影響本公司於每個估值日期的估值，並可能對P類單位的估值產生重大影響。

彙總資本化

以下是截至2021年12月31日公司股權類別的資本和投票權摘要：


	授權	已發佈& 傑出的	每張選票分享	經濟上的權利
優先股	10,000,000	無

普通股：
甲類	1,200,000,000	9,614,523	1	是
B類	150,000,000	35,658,013	1	不是
C類	150,000,000	49,505,250	10	不是
D類	150,000,000	無	10	是

為發行預留的普通股：
有限責任公司單位的轉換		85,163,263
未歸屬有限責任公司單位		1,901,977
未歸屬的RSU		1,377,728
股票期權		1,449,181

普通有限責任公司單位		85,163,263	不是	是

董事會有權指示本公司發行一個或多個系列的優先股，並有權酌情決定該系列的數量和名稱，以及每個系列優先股的權力、權利、優先權、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。穿過2021年12月31日,不是一系列優先股已經發行。

B類和C類普通股的股份無權獲得任何與清算有關的以外的任何分派或股息，也無權轉換為A類普通股或D類普通股，這與交換或贖回與B類普通股或C類普通股的股份相對應的有限責任公司權益是分開的，如下文所述輝煌地球，有限責任公司。當普通股被持有B類普通股或C類普通股的持續股權所有人贖回為現金或A類或D類普通股時，該持續股權所有人將被要求交出C類股票。B類普通股或C類普通股(視情況而定)，將免費註銷。

公司必須在任何時候保持：(I)一一對一向光輝地球集團發行的A類普通股股份數量與光輝地球集團擁有的有限責任公司權益數量之間的比率，以及(Ii)維持一-持續股權所有人擁有的B類和C類普通股股份數量與他們擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。

截至的不同類別的普通股2021年12月31日，持有情況如下：

113

•9,614,523A類普通股在首次公開募股中發行，並通過隨後轉換有限責任公司單位和歸屬RSU；

•35,658,013B類普通股由不包括創辦人的持續股權所有人持有及

•49,505,250C類普通股由創辦人持有。

C類和D類普通股只能由創辦人及其各自允許的受讓人持有。不是D類普通股為流通股，但可在與其有限責任公司權益交換有關的情況下發行(連同同等數量的C類普通股，此類股票應立即註銷)。

輝煌地球，有限責任公司

光輝地球集團持有一家10.1%的經濟權益，並鞏固Brilliant Earth，LLC作為唯一管理成員。截至2021年12月31日，9,614,523A類普通股為流通股。剩下的85,163,263B類和C類普通股(也稱為LLC單位)，表示輸入一個89.9% i權益由持續權益擁有人持有，並於綜合財務報表中作為非控股權益列報。

組織協議包括一項條款，規定持續股權擁有人，除不時根據其選擇的某些例外情況外，要求Brilliant Earth，LLC贖回其全部或部分有限責任公司單位，以換取公司選擇的新發行的A類普通股或D類普通股(視情況適用)。一-根據輝煌地球有限責任公司協議的條款，在每一種情況下，以一比一的基礎或在公司選擇的情況下，現金支付等於這樣贖回的每股有限責任公司權益的一股A類普通股的成交量加權平均市場價格。贖回功能符合衍生品會計的例外情況，因此，其價值不會從基礎有限責任公司單位中分離出來。

增發有限責任公司單位

根據有限責任公司協議，當公司發行額外的A類普通股時，公司必須安排光明地球有限責任公司向公司發行額外的有限責任公司權益。除與股權激勵計劃有關的A類普通股的發行有關外，公司必須向光輝大地、有限責任公司的淨收益和公司因發行此類A類普通股的額外股份而收到的財產(如果有的話)出資。公司必須促使燦爛地球公司發行相當於發行的A類普通股數量的有限責任公司權益，使公司持有的有限責任公司權益的數量在任何時候都等於A類普通股的流通股數量。

介於2021年9月23日和2021年12月31日，本公司致使輝煌地球，有限責任公司向本公司共發行9,583,332與首次公開發行A類普通股有關的有限責任公司單位及3,138在此期間，歸屬的RSU的有限責任公司單位，扣除為工資税扣繳的股份。該公司還促使光輝地球集團發行144,031B類普通股向與期間歸屬的有限責任公司單位有關聯的持續股權所有人，其中28,053B類普通股轉換為A類普通股。不是期內行使了股票期權。

向會員分配與其所得税負債有關的款項

作為一家為所得税目的而被視為合夥企業的有限責任公司，Brilliant Earth LLC不會招致大量的聯邦、州或地方所得税，因為這些税收主要是其成員的義務。根據Brilliant Earth LLC協議，Brilliant Earth，LLC必須按比例向其成員分配現金，只要Brilliant Earth，LLC有現金可用，以支付成員就每個成員在Brilliant Earth，LLC的應税收入份額所承擔的納税義務(如果有的話)。輝煌地球，有限責任公司這樣徵税

114

根據估計的税率和項目按季度分配給其成員年度至今應納税所得額，一旦確定了實際應納税所得額或損失額，即進行最終核算。此類分配總額約為#美元。21.4在截至2021年12月31日的一年中，不是這些分配是在截至2020年12月31日的年度進行的，因為向與其截至2020年12月31日的年度估計所得税義務相關的成員或其代表進行的這些分配是在2021年第二季度支付的。不是分配是在截至2019年12月31日的年度進行的。

輝煌地球，有限責任公司通過2021年9月23日，IPO日期

在完成重組和首次公開募股交易之前，Brilliant Earth LLC擁有F類、P類和M類單位形式的有限責任公司未償還權益。這些單位在IPO時被轉換為普通有限責任公司單位。P類單位被歸類為以臨時股本形式呈現的可贖回證券，並以贖回的形式轉換為有限責任公司單位在價值為$389.2百萬自.起2021年9月22日經過按市值計價的調整後$327.2由起計的期間2020年12月31日至2021年9月22日.

115

以下是2019年1月1日至2021年9月22日期間F類、P類和M類機組的變化情況：


	輝煌地球有限責任公司(重組交易前)
	P類有限責任公司單位			F類有限責任公司單位			M類有限責任公司單位			F類單位和M類單位
	單位	金額		單位	金額		單位	金額		總單位數	總金額
餘額，2019年1月1日	32,435,595	$	62,579	50,232,863	$	(65,745)	2,180,119	$	211	52,412,982	$	(65,534)
既得M類單位	—	—		—	—		182,825	—		182,825	—
基於股權的薪酬	—	—		—	—		—	43		—	43
淨收益(虧損)	—	—		—	(7,778)		—	—		—	(7,778)
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值	—	18,250		—	(18,250)		—	—		—	(18,250)
平衡，2019年12月31日	32,435,595	80,829		50,232,863	(91,773)		2,362,944	254		52,595,807	(91,519)
特別分發給會員	—	(10,000)		—	(20,000)		—	—		—	(20,000)
既得M類單位	—	—		—	—		174,847	—		174,847	—
基於股權的薪酬	—	—		—	—		—	46		—	46
淨收益(虧損)	—	3,997		—	17,579		—	—		—	17,579
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值	—	(8,499)		—	8,499		—	—		—	8,499
平衡，2020年12月31日	32,435,595	66,327		50,232,863	(85,695)		2,537,791	300		52,770,654	(85,395)
對會員的税收分配	—	(9,755)		—	(11,643)		—	—		—	(11,643)
既得M類單位	—	—		—	—		556,446	—		556,446	—
基於股權的薪酬	—	—		—	—		—	246		—	246
重組交易及首次公開招股前淨收益	—	5,466		—	8,526		—	—		—	8,526
將可贖回可轉換優先股調整為贖回價值	—	327,189		—	(327,189)		—	—		—	(327,189)
重組交易	(32,435,595)	(389,227)		(50,232,863)	416,001		(3,094,237)	(546)		(53,327,100)	415,455
重組交易後的餘額，2021年9月22日	—	$	—	—	$	—	—	$	—	—	$	—

116

注10.基於股權的薪酬

概述

在2021年9月23日IPO時，通過了2021年激勵獎勵計劃和2021年員工購股計劃(以下簡稱2021計劃)，通過授予股權薪酬獎勵和現金績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。按照定義，薪酬委員會或其批准的指定人員管理2021年的計劃。在符合2021年計劃的條款和條件的情況下，管理人有權選擇要獎勵的人，確定要獎勵的股票數量和獎勵的條款和條件，並做出所有其他決定，並採取管理2021年計劃所需或建議的所有其他行動。

根據2021年激勵獎勵計劃，10,923,912普通股預留用於根據各種基於股權的補償獎勵進行發行，包括股票期權、股票增值權或SARS、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股權的獎勵。此外,1,638,586A類普通股根據我們的員工購股計劃預留供發行。根據2021年獎勵計劃的獎勵，最初預留用於發行或轉讓的股票數量將在從2022年開始至2031年結束的每個財政年度的第一天按年增加，相當於(A)的較小者5上一會計年度最後一天已發行普通股的百分比(按折算基礎)，以及(B)董事會決定的較少數量的普通股；但不得超過81,929,342股票可以在行使激勵性股票期權時發行。截至2021年12月31日，7,888,617根據2021年激勵獎勵計劃，普通股可用於未來的授予。保留供發行的所有A類普通股仍可供使用。歸屬受制於授予協議中規定的某些控制條款的變化。

在首次公開招股之前，M類單位由公司酌情決定授予某些員工，以換取員工提供的服務。這些協議一般規定25%在授予之日起一週年(或公司董事會酌情決定的較短期間)歸屬，其餘部分在隨後的每月歸屬三年。與這些M級單位相關的補償成本是在授予之日根據授予的公允價值計算的，並在服務期內按比例計提。M類單位於批出日期已發行及未清還。如注1所述，業務和組織，在首次公開募股時F、P和M類單位的轉換，在首次公開募股時，有限責任公司協議被修訂和重述，以重組所有2,006,212未歸屬的M類單位進入2,046,008聯合國志願人員組織Est LLC單位將換算率應用於1.8588隨着分配門檻的進一步調整(這影響了他們的價值分配)，因此交換的經濟效果是相似的價值。首次公開招股前該等獎勵的未攤銷補償及剩餘歸屬期間已在首次公開招股後結轉，未作調整。該等財務報表於首次公開招股前呈列的M類未歸屬單位數目已作出追溯調整，以反映與股份分拆呈列相類似的換股比率。

有限制股份單位的授予

RSU有基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。在歸屬後，RSU轉換為A類普通股；未歸屬的RSU不被視為A類普通股的流通股。這些協議一般規定25%在授予之日的一週年(或在公司的較短期間)歸屬’董事董事會’的自由裁量權)，其餘部分按季度歸屬於以下各項三年.

117

下表彙總了與公司相關的活動’截至2021年12月31日的年度的RSU：


	限售股單位數	加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬餘額	—	$	—
授與	1,417,231	$	13.14
既得	(4,751)	$	12.00
沒收	(34,752)	$	13.12
截至2021年12月31日的未歸屬餘額	1,377,728	$	13.15

在授予的全部RSU中，1,613RSU被扣留，為員工預扣税提供資金。

RSU的公允價值s 是基於授予時A類普通股的公允價值。RSU的總補償費用約為$1.0百萬於2021年9月23日至2021年12月31日期間，並計入綜合經營報表內的銷售、一般及行政費用s. 不是税收優惠與RSU的基於股權的薪酬支出相關。

與RSU相關的未攤銷補償成本$17.1百萬截至2021年12月31日，預計將在加權平均期間內確認約3.8年份.

股票期權的授予

下表彙總了與已發行和可行使股票期權相關的活動：


	選項數量	加權平均行權價		加權平均授權日公允價值		加權平均剩餘合同期限(年)
截至2020年12月31日的未償還債務	—	$	—	$	—	—
授與	1,618,064	$	12.00	$	4.28
沒收	(5,931)	$	12.00	$	4.29
截至2021年12月31日的未償還債務	1,612,133	$	12.00	$	4.28	9.7

自2021年12月31日起可行使	162,952	$	12.00	$	4.20	9.7
截至2021年12月31日未歸屬	1,449,181	$	12.00	$	4.29	9.7
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬	1,612,133	$	12.00	$	4.28	9.7

2021年9月22日，購買期權1,618,064A類普通股，執行價為$12.00向若干行政人員、僱員及董事會成員授予認購權相關股份數目(每股認購權單位)，認購權相關股份數目根據轉換有限責任公司單位時減少的M類單位數目釐定。這些獎勵有一個基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。在歸屬後，股票期權可行使為A類普通股。歸屬通常已經結束。四年了自授予相關M類單位和期權之日起，可行使至10自簽發之日起數年。

截至2021年12月31日，既得股票期權的內在價值合計為$1.0百萬美元。股票期權獎勵的加權平均剩餘合同條款為9.7合計內在價值為#美元的年份9.8百萬美元。

118

由於期權代表股權獎勵，因此此類獎勵在授予日起按美國公認會計準則計量和確認的目的進行公允估值。為了衡量期權的公允價值，我們使用了布萊克·斯科爾斯估值模型。獎勵所依據的普通股價值以A類普通股的公允價值為基礎。估值模型需要輸入其他高度主觀的假設。對以下期間授予的獎勵模型的投入2021年9月22日穿過2021年12月31日，詳情如下：


預期波動率	35.0	%
預期股息收益率	無
預期期限(以年為單位)	5至6.3年份
無風險利率	0.9	%

股票期權的總薪酬支出約為$1.4百萬自起計2021年9月22日至2021年12月31日，並計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。不是税收優惠與股票期權的基於股權的薪酬支出相關。

截至2021年12月31日，與未確認的未歸屬期權獎勵相關的薪酬支出總額為$5.5百萬而預計確認補償的加權平均期間為3.1好幾年了。

M類單位

在如附註1所述被資本重組為傑出的受限有限責任公司單位之前，企業和組織，已完成的與IPO相關的重組、發售和其他交易摘要，M類單位是由公司酌情決定授予某些員工的利潤利益，無需對價。迄今已批出的協議一般規定25.0%在授予之日起一週年(或由管理層酌情決定的較短期限)歸屬，其餘部分在隨後的每月歸屬三年。與這些M級單位有關的補償成本是在授予日根據授予的公允價值計算的，並在服務期內按比例計提。M類單位在歸屬時被視為已發行和未償還。

授予受限M類單位的公允價值是基於授予所依據的非受限M類單位的公允價值，直至本款內表中討論的2021年9月22日發生的資本重組。尚未完成的有限責任公司單位(前身為M單位)“下面。

在持有人終止僱傭時，本公司可根據單位當時的公允價值回購已歸屬的M類單位。截至2021年9月22日，沒有回購任何單位。

尚未完成的有限責任公司單位(前身為M單位)

如上所述，在知識產權之前，有限責任公司的受限單位被授予某些管理人員、僱員和董事會成員O並具有追溯力按注1所述進行調整，業務和組織, 首次公開發售時F、P及M類單位的換算。這些獎勵有一個基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。授予時，獎勵是頒發的和未完成的普通有限責任公司單位，但在服務終止的情況下可被沒收；未授予的獎勵是未授予的有限責任公司單位。歸屬通常已經結束。四年了自授予之日起生效。

119

下表彙總了與未歸屬有限責任公司單位相關的活動：


	有限責任公司單位數	加權平均授予日期公允價值
餘額，2019年1月1日，未歸屬	487,091	$	0.21
授與	177,346	$	0.29
沒收	(24,385)	$	0.27
既得	(182,825)	$	0.24
餘額，2020年1月1日，未授權	457,227	$	0.16
授與	1,444,831	$	0.29
沒收	(241,265)	$	0.27
既得	(174,847)	$	0.27
餘額，2020年12月31日，未歸屬	1,485,946	$	0.28
於2021年9月22日前批出	1,515,276	$	0.67
沒收	(398,768)	$	0.22
既得	(700,477)	$	0.46
餘額，2021年12月31日，未歸屬	1,901,977	$	0.52

受限有限責任公司單位的公允價值是基於授予日的非受限有限責任公司單位的公允價值。在合併經營報表中記錄在銷售、一般和行政費用中的有限責任公司單位的總補償費用約為Ly$0.3百萬，不到$0.1百萬美元，而不到$0.1百萬英尺或分別截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度。

未攤銷有限責任公司單位補償成本$0.9百萬截至2021年12月31日，預計將在加權平均期間內確認約3.0好幾年了。

關於三種估值方法和布萊克-斯科爾斯法的某些重要的3級不可觀測輸入的定量信息彙總在附註9中，股東和成員權益、P類單位贖回價值的公允價值計量、可轉換為P類單位的認股權證以及截至M類單位授予日的估值截至2021年9月22日的期間和截至12月31日的年度， 2020和2019年。

NOTE 11. 所得税和應收税金協議

所得税概述

Brilliant Earth Group，Inc.作為C子章公司徵税，並須繳納聯邦和州所得税。Brilliant Earth Group，Inc.唯一的物質資產是其在Brilliant Earth，LLC的所有權權益。Brilliant Earth是一家有限責任公司，是一家有限責任公司，為美國聯邦以及某些州和地方的所得税目的而合夥徵税。Brilliant Earth LLC的應納税所得額或虧損淨額以及相關税收抵免(如果有)按比例傳遞給其成員，幷包括在成員的納税申報單中。根據美國公認會計準則，公司不在合併財務報表中報告對非控股利益持有人徵税的收益的所得税負擔。

該公司提交美國聯邦和某些州的所得税申報單。本公司的所得税申報單通常在所得税申報單提交後，根據這些司法管轄區的規定，在不同的時間段內接受美國聯邦和州税務當局的審查。

120

所得税優惠和D遞延税項資產

於2021年9月23日，就重組交易而言，本公司記錄了一項遞延税項資產，該資產與美國公認會計原則與光輝地球集團有限公司投資於光輝地球的所得税報告之間的外部基差有關。$4.4百萬。基差是由於《國税法》第743(B)條和第197條規定的與購買1,249,999附註1中討論的持續股權所有者的有限責任公司單位，企業和組織，預計將在標的資產的使用年限內攤銷。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層認為遞延税項資產變現的可能性較大。沒有在外部基礎上提供遞延税款，因為直接購買8,333,333來自Brilliant Earth，LLC的新發行的會員單位，因為這種差異受ASC 740的無限期逆轉標準的制約，所得税。

所得税撥備

光輝地球集團公司的所得税優惠為0.32021年9月23日至2021年12月31日期間的光輝地球集團有限公司在首次公開招股前並無任何業務交易或活動，因此，本公司並無產生任何與所得税有關的款項。

用於計算所得税的公司總收入如下(以千為單位)：


	9月23日至12月31日期間，
	2021
公司税前收益	$	25,940
可分配給NCI的收益(不能分配給公司)	(24,728)
光輝地球公司的税前收益	1,212
光輝地球公司認可的所得税優惠。	316
光輝地球集團的税後收益	$	1,528

121

所得税收益的構成如下：2021年12月31日：


	2021年12月31日
當期税收優惠
聯邦制	$	—
狀態	—
當期所得税優惠總額	—

遞延税項優惠
聯邦制	(259)
狀態	(57)
遞延所得税優惠總額	(316)

從所得税中受益	$	(316)

預期聯邦法定税率21.0%與實際税率的對賬如下(以千為單位)：


	税收效應		費率
光輝大地集團預計按法定税率繳納税款	$	255	21.0%
減去：子公司收益中的股權不應納税(永久差額)	(272)		(22.4)%
光輝大地集團經税項調整後的税前虧損水平	(17)		(1.4)%
每K-1個被投資方的損失(內部基差)	(148)		(12.2)%
在外部基礎上增加的損失	(151)		(12.5)%
按實際税率計算的所得税優惠	$	(316)	(26.1)%

自.起2021年12月31日，遞延税項資產的構成如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021
遞延税項資產
投資中的外部基差	$	4,091
淨營業虧損結轉	316




遞延税項淨資產	$	4,407

本公司確認遞延税項資產的程度是，根據現有證據，它認為遞延税項資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。自起計2021年9月23日至

122

於2021年12月31日，本公司評估其實現遞延税項資產的可能性，並確定可能性大於不可能性，因此，不確認估值備抵。

截至2021年12月31日，本公司結轉的聯邦淨營業虧損總額(“諾爾斯”) of $1.2沒有保質期的100萬份。該公司還有各種非實質性的國家NOL，將於2036年開始到期。管理層相信，本公司將更有可能實現其NOL結轉帶來的税收優惠。

淨營業虧損、信貸結轉和某些扣除的使用可能受到重大的年度限制，這是由於1986年修訂的《國內税法》和類似的國家規定規定的所有權變更限制。如果所有權在任何三年期間的累計變動超過50%，與未來利用聯邦和州淨營業虧損、税收抵免結轉和其他遞延税項資產相關的税收優惠可能會受到限制或失去。如果不同税務機關在審查過程中可能產生爭議，可能會對這些税收屬性的使用進行額外的限制。

不確定的税收狀況

本公司遵循FASB ASC 740-10的規定，所得税中的不確定性會計。ASC 740-10規定了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預計將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸。

截至2021年12月31日，本公司尚未在綜合經營報表中產生或記錄任何與所得税相關的罰款或利息。此外，公司沒有在綜合資產負債表上記錄任何不確定的税務狀況，因為管理層得出的結論是，截至2021年12月31日，沒有任何不確定的税務狀況。

從截至2021年12月31日的年度開始，該公司將接受納税年度的審查。

應收税金協議

當每名持續股權擁有人選擇將其有限責任公司權益轉換為A類普通股或D類普通股(視情況而定)時，光輝地球集團將繼承他們的歷史總税基，這將為公司創造淨税收優惠。這些税收優惠預計將在15年內攤銷。年數p要求遵守《守則》第743(B)條和第197條。只有在“更有可能”實現税收優惠的情況下，公司才會在財務報告中確認遞延税項資產。

此外，作為IPO的一部分，本公司與持續股權擁有人訂立了TRA，以支付85從税基調整中節省的税款的%作為此類節省實現。根據TRA應支付的金額取決於在TRA期間產生足夠的未來應納税所得額等。遞延税項資產和我們在TRA下的債務應記錄的金額將在任何購買或贖回時作為股東權益的減少進行估計，在此日期之後我們的任何估計發生變化的影響將計入淨收入。同樣，隨後制定的税率變化的影響將計入淨收入。

這個購買1,249,999來自持續股權所有者的有限責任公司單位根據TRA的規定，觸發了税基的增加。

截至2021年12月31日，與TRA相關，本公司已記錄(I)一項遞延税項資產，金額為$4.1百萬，(2)相應的估計負債，餘額為$3.8百萬代表85預計為TRA業主提供的税收優惠的百分比，以及(Iii)$0.3百萬額外的實收資本。

123

NOTE 12. 承付款和或有事項

法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種訴訟、訴訟、糾紛或索賠的影響。此外，公司還定期接受各税務機關的審計。雖然本公司不能肯定地預測任何訴訟或審計的結果，但本公司不認為目前存在任何此類行動，如果解決不當，將對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。本公司不會就其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失應計；然而，本公司在可能範圍內披露該等合理可能損失的範圍。

2021年8月26日，原告安娜·勒曼向文圖拉縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟。起訴書稱，代表一個假定的類別，該公司在未經客户同意的情況下記錄了公司客户與其客户服務代表之間的電話通話，違反了加州侵犯隱私法第631和632.7條。原告尋求法定損害賠償、禁令救濟、律師費和費用，以及其他未指明的損害賠償。本公司已獲得延長提交回復的時間，提交回復的時間尚未過去，截至本10-K表格年度報告的日期，本公司尚未對投訴做出迴應。該公司認為這些索賠沒有根據，並打算對這起訴訟進行有力的辯護，儘管無法保證其最終結果。目前，與所指控的索賠有關的任何責任目前都不可能或合理地進行評估。

非收入相關税種

該公司在美國各地的不同司法管轄區徵收和匯出銷售税和使用税。應向相關銷售和使用税務機關支付的金額在發生的期間應計，並作為應計費用和其他流動負債的組成部分在資產負債表上列報。

購買義務

在正常業務過程中，本公司會不時與供應商或服務供應商訂立協議。截至2021年12月31日，根據購買服務的協議，無條件的未來最低付款主要與軟件維護和營銷以及廣告支出有關。本公司在剩餘期限超過12個月的合同中沒有實質性的購買義務。

資本承諾

該公司可能承諾擴大不同的地點，通常包括設計、商店建設和改進。截至2021年12月31日，這些承諾總額為1.6100萬美元，與新門店的開業有關。

信用證

截至2021年12月31日，公司有一張未使用的信用證，金額為$0.2這筆錢是在其一個展廳地點發行的，以代替保證金。用於擔保這份信用證的存單在公司的綜合資產負債表上記為限制性現金。

401K計劃

本公司根據《國税法》第401(K)節的規定，維持一個合格的固定繳款計劃，該計劃規定本公司及其員工的自願供款。來自公司的貢獻

124

是$0.5百萬，$0.4百萬美元和美元0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

NOTE 13. 後續事件

該公司簽訂了六在美國其他地點簽訂新的展廳租賃協議，該公司尚未實際擁有或控制這些租賃物業的實際使用，未來最低租金總額約為#美元4.5百萬美元。

2022年2月2日，董事會授權授予約600,000公允價值為$的RSU11.84每單位有一個四年歸屬期間。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制措施和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制措施相對於其成本的益處時作出判斷。

對披露控制和程序的評價

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

本Form 10-K年度報告不包括管理層對我們財務報告內部控制的評估報告(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了一個過渡期。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。

125

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

126

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們已經通過了一項書面的商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站www.Brilliantearth.com上找到在“治理”下的“投資者關係”部分。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或

本公司遵守納斯達克全球市場上市規則，該規則涉及對我們的商業行為和道德準則任何條款的任何修改或豁免。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

本項目所要求的信息將包括在截至2021年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的2022年股東周年大會委託書(以下簡稱“2022年委託書”)中“董事、高管和公司治理”的標題下，並通過引用併入本文。根據S-K條例第405項的規定，本條款所要求的關於違約者的信息(如果有)將包括在2022年委託書中的標題“第16(A)條(A)實益所有權報告合規性”下，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目需要的信息將包括在2022年委託書中的“董事薪酬”、“高管薪酬”和“董事、高管和公司治理-公司治理和董事會事務-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”的標題下，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所要求的信息將包括在2022年委託書中的“某些受益所有者和管理層的普通股所有權”和“股權補償計劃信息”的標題下，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息將包括在《2022年委託書》中的《特定關係及關聯交易》和《董事、高管與公司治理-公司治理與董事會事項-董事獨立性》兩個標題下，並以參考方式併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包括在2022年委託書中“獨立註冊會計師事務所”的標題下，並以引用的方式併入本文。

127

第IV部

項目15.證物和財務報表附表


		以引用方式併入				隨信存檔/提供
展品編號	展品説明	表格	文件編號	展品	提交日期
3.1	光輝地球集團公司註冊證書的修訂和重新簽署。	8-K	001-40836	3.1	9/27/2021
3.2	修訂和重新制定了光輝地球集團的章程。	8-K	001-40836	3.2	9/27/2021
4.1	證明A類普通股股份的股票證書樣本	S-1/A	001-40836	4.1	9/14/2021
4.2	股本説明					*
10.1	修訂和重新簽署了光輝地球有限責任公司協議，日期為2021年9月22日.	8-K	001-40836	10.1	9/27/2021
10.2	應收税款協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其成員簽署.	8-K	001-40836	10.2	9/27/2021
10.3	登記權協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC及其原始股權所有者簽署.	8-K	001-40836	10.3	9/27/2021
10.4	股東協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth LLC和原始成員簽署.	8-K	001-40836	10.4	9/27/2021
10.5	邀請函，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.和Beth Gerstein.	8-K	001-40836	10.5	9/27/2021
10.6	邀請函，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.和Eric Grossman撰寫.	8-K	001-40836	10.6	9/27/2021
10.7	邀請函，日期為2021年9月22日，由光輝地球集團公司和Jeffrey Kuo提供.	8-K	001-40836	10.7	9/27/2021
10.8	燦爛地球集團2021年激勵獎勵計劃.	S-8	333-259736	99.1	9/23/2021
10.9	輝煌地球集團2021年員工購股計劃.	S-8	333-259736	99.2	9/23/2021
10.10	輝煌地球有限責任公司單位限制協議格式(M類單位)。	S-1/A	001-40836	10.9	9/14/2021
10.11	《2021年激勵獎勵計劃股票期權授予公告及股票期權協議》格式。	S-1/A	001-40836	10.11	9/14/2021
10.12	《2021年度激勵獎勵計劃限售股獎勵公告》和《限售股獎勵協議書》格式。	S-1/A	001-40836	10.12	9/14/2021
10.13	非員工董事薪酬計劃。	S-1/A	001-40836	10.14	9/14/2021
10.14	賠償協議格式。	S-1/A	001-40836	10.15	9/14/2021
10.15†	貸款和擔保協議，日期為2019年9月30日，由光輝地球有限責任公司、貸款人LLC和Runway Growth Credit Fund Inc.作為代理簽署	S-1/A	001-40836	10.1	9/14/2021
10.16†	貸款和擔保協議第二修正案，日期為2021年8月6日，由光輝地球有限責任公司、貸款人LLC和Runway Growth Credit Fund Inc.作為代理簽署。	S-1/A	001-40836	10.3	91/4/2021

128

10.17†

貸款和擔保協議第三修正案，日期為2021年8月29日，由光輝地球有限責任公司、其貸款人和Runway Growth Finance Corp.(f/k/a Runway Growth Credit Fund Inc.)作為代理。

S-1/A

001-40836

10.4

9/14/2021

21.1

光輝地球集團的子公司。

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

31.1

根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。

31.2

根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事.

32.1

根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2

根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

現提交本局。

隨信提供。

指管理或補償計劃。

†

根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。輝煌地球同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

129

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

March 22, 2022

光輝地球集團有限公司


/s/貝絲·格斯坦
姓名：			貝絲·格斯坦
標題：			首席執行官和董事(首席執行官)

/s/Jeffrey Kuo
姓名：			郭富城
標題：			首席財務官(首席財務和會計幹事)

根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

130

名字

職位

日期

/s/貝絲·格斯坦

董事首席執行官兼首席執行官

March 22, 2022

貝絲·格斯坦

(首席行政主任)

/s/Jeffrey Kuo

首席財務官

March 22, 2022

郭富城

(首席財務會計官)

/s/Eric Grossberg

執行主席

March 22, 2022

埃裏克·格羅斯伯格

伊恩·M·比克利

董事

March 22, 2022

伊恩·M·比克利

珍妮弗·N·哈里斯

董事

March 22, 2022

詹妮弗·N·哈里斯

/s/阿提卡·A·雅克斯

董事

March 22, 2022

阿提卡·A·雅克斯

貝絲·E·卡普蘭

董事

March 22, 2022

貝絲·E·卡普蘭

/s/Gavin M.Turner

董事

March 22, 2022

加文·M·特納

131