我們已與H.C.Wainwright&Co.， LLC或Wainwright作為管理人，就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的普通股股份的出售訂立了一項市場發售協議，我們在此稱為自動櫃員機協議。根據自動櫃員機協議的條款，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，本公司可不時透過基金經理髮售普通股，每股面值0.001美元，總髮行價最高可達50,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BTCY”。2022年3月15日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.36美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)可以通過任何允許的方法進行，被視為根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415條規則所定義的“在市場上發行”。如果吾等和Wainwright就以市價在或通過納斯達克或其他現有交易市場出售普通股以外的其他分銷方式達成一致，吾等將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法第424(B)條所要求的有關發售的所有信息。

經理不需要出售任何特定數量或金額的證券，但將作為我們的銷售代理，按照經理和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業努力為銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據自動櫃員機協議出售普通股對經理的補償將為根據自動櫃員機協議出售的任何普通股總收益的3%的金額。在代表我們出售普通股方面，經理將被視為證券法所指的“承銷商”，經理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向經理提供賠償和貢獻。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄第S-6頁、隨附招股説明書第S-4頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次證券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息也會對所附招股説明書中包含的或通過引用併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代隨附的招股説明書和其中以引用方式併入的文件中的信息。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用 “擱置”註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不時發售和出售所附招股説明書中所述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元，此次發售是其中的一部分。截至本招股説明書的日期，根據登記聲明，我們已出售了總計16,145,993美元的證券。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用術語“Biotricity”、“公司”、“我們”、“我們”或類似的引用來指代Biotricity，Inc.及其任何子公司。

招股説明書和本招股説明書附錄，包括我們通過引用合併的文件，均含有前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書附錄中的所有陳述、招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件和信息以及通過引用納入招股説明書的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述或此類表達未來事件或結果不確定性的否定詞語來識別前瞻性表述。

您應閲讀招股説明書和本招股説明書附錄，以及我們在此和其中引用的文件，並已將其作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書和本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您應假定招股説明書和本招股説明書附錄中的信息截至招股説明書或本招股説明書附錄封面上的日期是準確的。由於本招股説明書附錄中提及的風險因素，以及招股説明書第頁中提及並通過引用併入本文的風險因素，可能會導致實際結果或結果與吾等或代表吾等作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性的陳述僅表示截至作出該陳述之日為止，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映該陳述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警告性聲明對招股説明書和本招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述進行限定。

此摘要重點介紹了有關我們公司的精選信息、本次產品以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們通過引用併入的文檔中其他部分的信息。此摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書，包括從第S-6頁開始的本招股説明書附錄中所包含的“風險因素”，以及本文引用的財務報表和附註。本招股説明書可能會對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。

Biotricity 是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的領先醫療技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案，重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理，從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們的第一個重點是數十億美元的移動心臟診斷遙測市場，也就是眾所周知的MCT。

我們開發了經FDA批准的BioFlux®MCT技術，包括監控設備和軟件組件，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和發展銷售流程和市場動態。截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化努力的第一年，重點放在銷售增長和擴張上。我們已將我們的銷售努力擴展到25個州，目的是進一步擴展，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭。我們的技術具有巨大的潛在總潛在市場，可以包括醫院、診所和醫生辦公室，以及獨立診斷測試設施(或IDTF)。我們相信，我們解決方案的內包模式為醫生提供了最先進的技術，併為其使用收取技術服務費，其好處是降低了公司的運營費用，並實現了更高效的市場滲透和分銷戰略。這一點，再加上該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應降低醫療成本方面的價值，是我們相信正在推動增長和增加收入的原因。

最近，該公司開始實施其產品路線圖戰略，旨在更深入地滲透到現有客户中，並增加公司的總潛在市場。在過去6個月中進行了以下產品開發：

在2021年8月25日之前，我們的普通股在OTCQB上以“BTCY”的代碼報價。我們的普通股於2021年8月26日開始在納斯達克資本市場交易，代碼為“BTCY”。2021年8月26日，我們作為承銷商的代表與H.C.温賴特有限責任公司簽訂了一項承銷協議，涉及公司承銷的公開發行500萬股普通股，每股票面價值0.001美元。我們收到淨收益約14,545,805美元，併發行了5,382,331股我們的普通股，其中包括與代表行使其超額配售選擇權有關的382,331股普通股。

於2021年12月21日，本公司與SWK Funding LLC(“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)，其中本公司已借入12,000,000美元，到期日為2026年12月21日。本金將按LIBOR 利率加10.5%計提利息(視信貸協議所載調整而定)。

本公司與貸款人亦訂立擔保及抵押品協議(“抵押品協議”)，其中本公司同意以本公司所有資產作為信貸協議的抵押。本公司與貸款人亦於2021年12月21日訂立知識產權擔保協議(“知識產權擔保協議”)，其中信貸協議亦以本公司對本公司知識產權的權利所有權及權益作為擔保。

根據信貸協議，本公司發行普通股購買認股權證(“認股權證”)，以購買最多57,536股本公司普通股，行使價為每股6.26美元(可按認股權證所述作出調整)。認股權證於2028年12月21日終止。

產品

以下摘要僅為方便您使用而提供，並不完整。您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的全文和更多具體細節。有關普通股的更詳細説明，請參閲所附招股説明書中的“普通股説明”。

我們提供的普通股		我們普通股的股票，總髮行價最高可達50,000,000美元。

提供方式		在通過我們的經理H.C.Wainwright&Co.，LLC不時進行的市場發售，請參閲本招股説明書增刊S-12頁上的“分銷計劃”。

使用收益的		我們打算將出售本招股説明書附錄提供的股份所得款項淨額用作營運資金和一般公司用途。

本次發行前發行的普通股		49,810,322 shares

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書增刊S-6頁的“風險因素”，以及本招股説明書中包含或引用的其他信息，瞭解在決定購買我們的證券之前需要考慮的因素。

Nasdaq Capital Market 股票符號		BTCY

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書增刊的S-6頁和隨附的招股説明書S-4頁的“風險因素”。

對我們證券的任何投資都涉及高度風險，包括以下所述的風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及本招股説明書補編和隨附的招股説明書中包含的並以引用方式併入本文的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明，以及我們最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中包含的其他風險因素，以及提交給美國證券交易委員會的對本公司普通股的任何修訂，然後再決定是否投資我們的普通股。下面介紹的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。因此，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果有很大不同。見題為“前瞻性信息”的部分。

知識產權訴訟和侵權索賠可能會導致我們產生鉅額費用或阻止我們銷售某些產品。

我們經營的醫療器械行業以廣泛的知識產權訴訟為特徵，我們可能不時成為第三方潛在侵權或挪用索賠的對象。無論結果如何，此類索賠的辯護成本都很高，並且會將我們的管理層和運營人員的時間和精力從其他業務問題上轉移出來。如果針對我們的專利或其他知識產權侵權索賠成功，可能導致我們支付鉅額金錢損害賠償和/或使用費，或者可能對我們銷售受影響類別的當前或未來產品的能力造成負面影響，並可能對業務、現金流、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們計劃依靠商業祕密，包括非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位。我們將通過與有權訪問這些商業祕密的各方(如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議，在一定程度上保護這些商業祕密。我們將通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或知識產權轉讓協議，在一定程度上保護我們的機密專有信息。此外，在我們簽訂此類協議的範圍內，任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。一般來説，任何商業祕密保護或其他非專利專有權利的喪失都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們無法保護我們的專有權利，或者如果我們侵犯了他人的專有權利，我們的競爭力和業務前景可能會受到實質性的損害。

我們已在加拿大和美國申請了一項工業設計專利。我們可以繼續為我們的設計尋求專利保護，並可能在保證的情況下為我們的專有技術尋求專利保護。尋求專利保護是一個漫長且昂貴的過程，不能保證任何待決申請都會頒發專利，也不能保證現有或待決專利所允許的任何權利要求將足夠廣泛或足夠強大，以保護我們的設計或專有技術。也不能保證我們持有的任何專利不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證授予的專利權將為我們提供競爭優勢。我們的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得類似或優於我們技術的技術專利。此外，我們開發、製造或銷售產品所在的外國司法管轄區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護我們的知識產權。

在當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛中出現不利的結果可能會導致我們的知識產權損失，使我們對第三方承擔重大責任，要求我們以可能對我們不合理或不有利的條款向第三方尋求許可，阻止我們製造、進口或銷售我們的產品，或者迫使我們重新設計我們的產品以避免侵犯第三方的知識產權。因此，如果我們的知識產權受到挑戰，我們可能需要支付鉅額費用來起訴、強制執行或捍衞我們的知識產權。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和資源或運營結果產生重大不利影響。

依賴我們的專有權而未能保護此類權利或在與此類權利相關的訴訟中敗訴，可能會導致我們支付鉅額金錢損害賠償或我們產品組合中的影響產品。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們營銷具有技術競爭力的產品的能力。如果我們無法獲得或保持足夠的知識產權保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，或者可能無法使用對我們的產品至關重要的技術。此外，我們目前正在申請的工業品外觀設計專利或任何未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，已頒發的專利受優先權、範圍等問題的索賠。

此外，如果我們不在國內或國際上提交專利申請，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術，或者可能無法在其他國家/地區獲得對我們的產品至關重要的技術。

我們沒有實用專利保護，只有有限的外觀設計專利保護，依賴於未註冊的版權和商業祕密保護，如果我們無法為我們的產品獲得並保持專利保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，以及我們成功將現有產品和我們可能開發的任何產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

對於我們當前和計劃中的產品，如果不能獲得或保持足夠的知識產權保護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們依靠商業祕密保護，以保護可能無法申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以獲得或執行專利的工藝，以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的我們產品和服務的任何其他元素。然而，商業祕密也可能很難保護。如果為保護我們的商業祕密而採取的步驟被認為不充分，我們可能沒有足夠的追索權來阻止第三方盜用任何商業祕密。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，商業祕密保護並不阻止競爭對手自主開發類似的技術。在我們也依賴版權保護的程度上，它也不能阻止競爭對手獨立開發類似的技術。

即使我們獲得額外的專利保護，此類專利也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們擁有的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或宣佈無效。因此，我們不知道我們的產品是否會受到有效和可強制執行的專利的保護。我們的競爭對手或其他第三方可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

公司已經並將繼續決定在商業判斷中尋求和維護哪些專利、商標和其他知識產權，以平衡獲得和維護該知識產權的成本。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

第三方可以嘗試在我們沒有任何專利或專利申請的外國將有競爭力的產品或服務商業化法律追索權可能受到限制。這可能會對我們的海外商業運營產生重大的商業影響。

我們可能因為他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權而捲入知識產權訴訟，或者因為我們自己聲稱他人侵犯了我們的知識產權而捲入知識產權訴訟。

我們沒有對我們的產品或方法進行任何調查，因此無法保證我們的產品或方法不會侵犯第三方的專利或其他知識產權。

如果我們的業務成功，其他人對我們提出侵權索賠的可能性可能會增加。

侵權和其他針對我們提出的知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額成本並損害我們的聲譽。此類索賠和訴訟程序還會分散管理層和關鍵人員的注意力，使他們無法完成對業務成功至關重要的其他任務。我們不能確定我們是否會成功地對侵犯他人專利和知識產權的指控進行辯護。如果我們受到專利侵權或其他知識產權訴訟，如果另一方的專利或其他知識產權被維持為有效和可強制執行的，並且我們被發現侵犯了另一方的專利或違反了我們所屬的許可證的條款，我們可能被要求執行以下一項或多項操作：

第三方對知識產權侵權、挪用或其他違規行為的索賠也可能阻止或推遲我們產品的銷售和營銷。

我們還可能受到以下指控：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們的現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

如果我們未能為任何此類索賠辯護，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們成功辯護此類索賠，訴訟也可能給我們帶來鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號得不到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。沒有人確認身份。

我們的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯或侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權或稀釋索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商品名稱建立品牌認知度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本和資源轉移並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在此發售的普通股將以“按市價”發售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格。因此，投資者可能會在其投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

根據自動櫃員機協議，我們將在任何時間或總計發行普通股的實際數量是不確定的。

在遵守自動櫃員機協議中的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在自動櫃員機協議期限內的任何時間向作為我們銷售代理的經理髮送銷售通知。經理在發出銷售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期內普通股的市場價格和我們與經理設置的限制而波動。由於出售股票的每股價格將在出售期間根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

本公司已發佈説明，根據這些説明，各方獲得了尚未得到滿足的註冊權。

本公司已訂立協議，根據該協議，本公司發行的若干證券須受註冊權所規限。於2021年，本公司向若干認可投資者發行面值為12,588,000美元的普通股股份可行使認股權證(“認股權證”)及可轉換本票(“票據”)。包括未轉換票據在內，若按假設換股價3.00美元轉換，則認股權證可予行使，而票據可轉換為約13,095,506股本公司普通股。票據及認股權證載有登記權，要求本公司盡其最大努力登記每份票據及認股權證所涉及的普通股股份。雖然公司已於2022年1月21日向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊聲明，但該註冊聲明尚未被美國證券交易委員會宣佈生效。因此，本公司可能違反了根據上述一項或多項協議的註冊權，這可能導致投資者對本公司提出處罰或索賠，進而導致本公司股價下跌。本公司擬完成債券及認股權證相關普通股的登記程序。

我們將在如何使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響，或導致我們的普通股價格下跌。

此次發行的投資者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。

由於此次發行的普通股每股價格可能大大高於每股普通股的有形賬面淨值，因此此次發行的投資者可能會立即遭受普通股每股有形賬面淨值的大幅稀釋。本次發行的股票將按可能大幅波動的市場價格出售。為了計算稀釋，我們假設出售價格為每股2.36美元，這是我們股票在2022年3月15日的收盤價。然而，由於股票可能以不同的價格出售，這些稀釋數字可能不準確。假設我們以每股2.36美元的價格出售21,186,441股普通股，我們普通股上一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是在2022年3月15日，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，您將獲得總計50,000,000美元的總收益，您將經歷每股1.642美元的立即稀釋，這相當於我們以假設發行價實施此次發行後截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值與2021年12月31日之後普通股發行的差額。其中包括髮行138,500股普通股作為對顧問的股權補償， 248,490股與認股權證行使相關的普通股，以及截至2021年12月31日將發行的總普通股中的1,233,190股。如需瞭解更詳細的説明，請參閲下面標題為“攤薄”的章節。如果您參與此產品，將會產生攤薄。

為了籌集額外資本，我們可能在未來提供額外的普通股或其他證券，可轉換為或可交換為我們的普通股，價格可能低於投資者在此次發行中支付的每股價格，投資者未來購買股票或其他證券可能擁有高於現有股東的權利。

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。由於沒有作為完成此次發行的條件的最低發行額要求，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額。我們估計，出售我們正在發售的普通股的最高淨收益可能高達約48,320,000美元，假設發行價為每股2.36美元，這是我們普通股於2022年3月15日在納斯達克資本市場上最後報告的銷售價，扣除經理佣金和我們應支付的估計發售費用後。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書補充日期，我們不能確定本次發行所得資金的所有特定用途。我們可能會發現將所得資金淨額用於其他目的是必要的或可取的，我們將在使用這些所得資金時擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們對此次發行所得資金淨額使用的判斷。在上述收益使用之前，我們計劃將我們收到的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或直接或擔保債務。我們無法預測所投資的收益是否會產生良好的回報。

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供普通股的購買者普通股每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。我們於2021年12月31日的有形賬面淨值約為2,319,071美元，按截至2021年12月31日已發行的48,190,142股普通股計算，每股普通股價值約為0.048美元。截至同日，本公司還有1,466,718股可交換股份，可直接轉換為普通股，與其普通股相結合，產生的金額相當於49,656,860股已發行有投票權的證券。每股有形賬面淨值的計算方法是將我們的有形賬面淨值除以當日已發行普通股的數量，有形賬面淨值由有形資產減去總負債構成。

在2022年1月1日至3月15日期間，公司發行了138,500股普通股，作為對一名顧問的股權補償，併發行了248,490股普通股，與行使認股權證有關，現金收益為354,980美元。此外，截至2021年12月31日，公司發行了1,233,190股普通股。在實施此類普通股發行後，我們截至2021年12月31日的有形賬面淨值約為2,674,051美元，根據49,810,322股已發行普通股計算，每股普通股約為0.056美元。

此次發行的股票將按可能大幅波動的市場價格出售。為了計算稀釋，我們假設的售價為每股2.36美元，這是我們股票在2022年3月15日的收盤價。

在出售我們的普通股，總金額為50,000,000美元或21,186,440股後，假設發行價為每股2.36美元，扣除我們應支付的估計佣金和發售費用，並在2021年12月31日之後生效普通股的發行，在預計基礎上，我們截至2021年12月31日的調整有形賬面淨值約為50,994,051美元，或每股普通股0.718美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股0.665美元，以公開發行價購買我們的普通股的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋了每股1.642美元。下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

受自動櫃員機協議約束的股票將不時以不同的價格出售。假設在自動櫃員機協議期限內，我們的普通股總金額為50,000,000美元，假設在上表所示的假設公開發行價每股2.36美元的基礎上，以每股1.00美元的價格出售股票，在扣除估計的發售佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，此次發售中向新投資者出售的每股有形賬面淨值將增加稀釋至每股2.572美元。假設在自動櫃員機協議期限內，我們的所有普通股總金額為50,000,000美元，在自動櫃員機協議期限內以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設公開發行價每股2.36美元下降1.00美元，將使我們在發售後調整後的每股有形賬面淨值降至每股0.589美元，並將在扣除估計佣金和估計應支付的總髮售費用後，將本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股0.771美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際發行價格和實際發行股票數量而有所不同。

在調整和形式調整之前，上述討論和表格不包括截至2021年12月31日可發行的以下普通股：

我們被授權發行1.25億股普通股，每股面值為.001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值為.001美元，其中20,000股被設計為A系列優先股，每股面值為.001美元。有關我們的普通股的主要條款的説明，請參閲所附招股説明書第5頁的“普通股説明”。

截至2022年3月15日，普通股和可直接兑換為等值已發行和已發行普通股的股份共計51,277,040股，其中包括49,810,322股普通股和1,466,719股可交換股份。截至2022年3月15日，已發行及已發行的A系列優先股共有7,200股。根據信託協議的條款，已發行及已發行的特別投票權優先股亦有一股由一名登記持有人(即受託人)持有。

我們普通股的轉讓代理是Action Stock Transfer Corporation。地址是德克薩斯州鹽湖城214號聯合大廈東2469E號，郵編：84121；電話：(8012741088)。

我們作為經理與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以通過擔任銷售代理的經理不時發行和出售我們普通股的股票，包括根據本招股説明書附錄的銷售總價高達50,000,000美元的銷售。

經理可以按證券法頒佈的規則415中定義的“按市場發行”的任何方式出售普通股。根據配售通知的條款，Wainwright還可以通過法律允許的任何其他方式出售普通股，包括私下談判的交易。如果吾等和Wainwright就分銷方法達成一致，而不是在或通過納斯達克或其他現有交易市場以市價出售我們的普通股股票，我們將提交另一份招股説明書附錄，提供證券法下第424(B)條所要求的有關該等發售的所有信息。

經理將根據自動櫃員機協議的條款和條件或由我們和經理商定的其他條件，按天發售我們普通股的股份。我們將指定每天通過經理出售的普通股的最高數量，或與經理一起確定該最高數量。根據自動櫃員機協議的條款和條件，經理將盡其商業上合理的努力，代表我們出售指定或確定的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示經理不要出售普通股。吾等或管理人可在適當通知另一方後，暫停根據自動櫃員機協議透過管理人發售普通股。

我們將向經理支付現金佣金，以支付經理在代理出售我們的普通股方面所提供的服務。Wainwright將有權按每次出售我們普通股的總毛收入的3.0%的固定佣金率獲得補償。由於不存在作為結束此次發行的條件所要求的最低發行額，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和我們獲得的收益(如果有)。我們還同意按照自動取款機協議的規定，向Wainwright償還某些特定費用和記錄的費用，包括其法律顧問的費用和記錄的費用，金額不超過50,000美元。此外，根據自動櫃員機協議的條款，吾等同意向經理報銷因自動櫃員機協議預期的交易而產生的有案可查的費用及其法律顧問合理產生的費用，以及因自動櫃員機協議預期的交易而產生的其他申報要求，總金額不超過每日曆季度2,500美元。我們估計，根據自動櫃員機協議的條款，此次發售的總費用約為180,000美元，其中不包括根據自動櫃員機協議條款應支付給經理的補償和補償。

出售普通股的結算將在任何出售日期之後的第二個營業日進行，或在吾等與基金經理就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取向吾等支付淨收益。本招股説明書附錄中預期的普通股銷售將通過託管信託公司的設施或通過吾等與基金經理商定的其他方式進行結算。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

經理不需要出售任何數量或美元金額的普通股，但經理將根據自動櫃員機協議中規定的條件，以符合其正常交易和銷售慣例的合理商業努力，代表我們出售要求出售的所有普通股。在代表我們出售普通股方面，經理將被視為證券法所指的“承銷商”，經理的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)向管理人提供賠償和出資。

根據自動櫃員機協議的條款，我們還可以將普通股的股份以出售時商定的每股價格出售給經理，作為經理自己的本金。如果我們作為委託人向經理出售股票，我們將與銷售代理簽訂單獨的條款協議，並將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述該協議。

根據自動櫃員機協議，根據自動櫃員機協議發售我們的普通股將在協議允許的情況下終止。

基金經理及其附屬公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會在未來收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補編項下進行發售期間，基金經理將不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本《自動櫃員機協議》的重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交一份《自動櫃員機協議》作為報告的證物，提交後將通過引用將其納入本招股説明書附錄中。請參閲下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分.”

我們根據此招股説明書附錄提供的股票的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP 為我們傳遞。Ellenoff Grossman&Schole LLP在此次發行中擔任Wainwright的律師。

我們截至2021年3月31日和2020年3月31日的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所SRCO專業公司的報告通過引用併入的，並通過引用結合在此，並以會計和審計專家的身份通過引用併入該公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明是為了根據證券法在此發行的證券進行註冊。本招股説明書附錄並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的附件。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息補充到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。以下文件以引用方式併入本招股説明書附錄中：

本招股説明書附錄中的任何內容均不應被視為包含已向美國證券交易委員會提交但未備案的信息(包括但不限於在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

本招股説明書附錄或通過引用併入或被視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，應被視為為本招股説明書附錄的目的而修改或取代。此處或適用的招股説明書附錄或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除經如此修改或取代外，不得被視為構成本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄中包含的有關本公司的信息應與通過引用方式併入的文件中的信息一起閲讀。您可以通過以下方式免費索取任何或所有這些文件的副本：Biotricity，Inc.，地址：Biotricity，Inc.，Shorelline Drive，Suite150，Redwood City，CA 94065。

我們可能會不時以我們將在每次發行時確定的價格和條款在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合，初始發行價合計最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了使用本招股説明書發售我們的證券的一般方式。我們每次提供和銷售證券時，都會向您提供包含有關此次發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。任何招股説明書補充資料也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

我們的普通股目前在OTCQB交易，代碼為“BTCY”。2021年4月23日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.1900美元。招股説明書附錄將包含招股説明書附錄所涵蓋的證券在場外交易市場或任何其他證券市場或交易所的任何其他上市信息(如適用)。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為77,106,884美元，這是根據截至2021年3月3日非關聯公司持有的28,038,867股已發行普通股計算得出的，每股價格為2.75美元，即我們普通股在同一天的收盤價。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。除了適用的招股説明書附錄中包含的風險因素外，請參見第5頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以直接或通過代理、或通過承銷商或交易商提供證券。如果任何代理人或承銷商參與證券銷售，他們的名字，以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。我們只能通過代理商、承銷商或交易商銷售證券，但需提交介紹此類證券發行方法和條款的招股説明書補充材料。請參閲“分配計劃”。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書或任何招股説明書補充或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。在要約或要約購買這些證券的任何情況下，這些文件都不是出售要約或要約購買的邀約。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任何組合以一種或多種產品的形式出售，總收益最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了通過本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次我們銷售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書附錄還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為依據。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

除另有説明外，本招股説明書中提及的“Biotricity”、“公司”、“我們”、“我們”、或“我們”是指註冊公司Biotricity Inc.，除文意另有所指外，與其子公司一起，包括加拿大公司iMedical Innovation Inc.(“iMedical”)。提及iMedical是指該公司在2016年2月2日被公司收購之前。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件和信息包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(或交易法)含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”或類似的表述或表達未來事件或結果不確定性的否定詞語來識別前瞻性表述。

前瞻性陳述是基於管理層在作出陳述之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，但適用法律可能要求的情況除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

Biotricity Inc.是一家專注於生物特徵數據監控解決方案的醫療技術公司。我們的目標是為醫療、保健和消費市場提供創新的遠程監控解決方案，重點是針對生活方式和慢性病的診斷和診斷後解決方案。我們通過在建立報銷的現有業務模式中應用創新來實現遠程患者監控的診斷端。我們相信，這種方法降低了與傳統醫療設備開發相關的風險，並加快了創收之路。在診斷後市場，我們打算應用醫療級生物識別技術，使消費者能夠自我管理，從而提高患者的遵從性並降低醫療成本。我們打算首先專注於診斷移動心臟遙測市場的一部分，也就是眾所周知的MCT，同時為我們選擇的市場提供執行其他心臟研究的能力。

我們開發了經FDA批准的BioFlux®MCT技術，包括監控設備和軟件組件，並於2018年4月6日限量發佈，以評估、建立和發展銷售流程和市場動態。截至2020年3月30日的財年是公司擴大商業化努力的第一年，重點放在銷售增長和擴張上。我們已將我們的銷售努力擴展到20個州，打算進一步擴展，並使用內包業務模式在更廣泛的美國市場上競爭。我們的技術具有巨大的潛在總潛在市場，包括醫院、診所和醫生辦公室以及其他IDTF。我們相信，我們解決方案的內包模式為醫生提供最先進的技術，併為其使用收取技術服務費，其好處是減少了公司的運營費用，並實現了更高效的市場滲透和分銷戰略。這一點與該公司的解決方案在診斷心律失常、改善患者預後、改善患者依從性以及相應地降低醫療成本方面的價值相結合，正在推動增長和增加收入。

我們是一家專注於賺取基於利用率的經常性技術費用收入的技術公司。該公司能否實現這種類型的收入增長，取決於其銷售隊伍的規模和質量，以及他們打入市場並向專注於臨牀的、重複使用其心臟研究技術的用户投放設備的能力。該公司計劃擴大銷售隊伍，以開拓新市場，並在目前服務的市場實現銷售滲透。公司還開發或正在開發其他幾項輔助技術，這些技術將需要申請FDA的進一步許可，公司預計將在未來12個月內申請。其中包括：

在截至2020年12月31日的9個月中，該公司宣佈其BioFlux Software II系統獲得了FDA的510(K)批准，該系統旨在改進工作流程，並將預計分析時間從5分鐘減少到30秒。心電監測需要大量的人工監督來審查和解釋傳入的患者數據，以識別可操作的事件以進行臨牀幹預，這突出了提高運營效率的必要性。分析時間的這一改進降低了運營成本，使公司能夠繼續專注於出色的客户服務和對醫生及其高危患者的行業領先的響應時間。此外，這些進展意味着我們可以將資源集中在高水平的運營和銷售上，以幫助推動更大的收入。

我們的公司於2012年8月29日在內華達州註冊成立。在註冊成立時，我們公司的名稱是Metasolutions， Inc.。我們的名稱於2016年1月27日更名為Biotricity Inc.。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德市海岸大道275號，我們的電話號碼是(650)832-1626。我們的網站地址是www.Biotrity.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

2016年2月2日，我們通過間接子公司1062024 B.C.Ltd.完成了對iMedical的收購，該公司是一家根據不列顛哥倫比亞省(Exchangeco)法律存在的公司(統稱為收購交易)。關於收購交易的結束，IMedical的前股東進行了一項交易，其中他們現有的iMedical普通股被交換為：(A)Exchangeco資本中可交換為我們普通股的股的股份，其比率與股東在完成對我們普通股的收購交易時交換他們在iMedical的普通股(“可交換股份”)的比例相同；或(B)我們普通股的股份，(假設交換所有該等可交換股份)相當於收購交易完成日我們已發行及已發行股份的90%的普通股總數。

2016年2月2日，我們還與1061806 BC有限公司簽訂了交換協議。(“Callco”)、不列顛哥倫比亞省公司及我們的全資附屬公司Exchangeco、iMedical及iMedical的前股東(“交換協議”)，考慮到可交換股份交易 (定義見下文)，Exchangeco收購iMedical 100%的已發行普通股。在這項交易生效後，我們通過iMedical開始運營，這得益於我們對Exchangeco(可交換股份除外)和Callco的100%所有權。於收購交易完成後生效，(A)公司發行約1.197股普通股，以換取iMedical股東所持有的每股iMedical普通股，這些股東一般而言不是加拿大居民，以及(B)iMedical股東一般是加拿大居民(就《所得税法》(加拿大))(“合資格持有人”)獲得Exchangeco資本中約1.197股可交換股份，以換取所持有的每股iMedical普通股(統稱為“可交換股份交易”)。作為可交換股份交易的一部分，吾等與Exchangeco、Callco及加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)訂立投票及交換信託協議(“信託協議”)。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，後續的Form 10-Q季度報告和我們已經或將提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告對這些因素進行了補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書中。我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們美國證券交易委員會備案的更多信息，請參見“哪裏可以找到更多信息”。

除非在招股説明書附錄中另有説明，我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金。

我們的法定股本包括1.25億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2021年4月26日，共有36,124,964股已發行普通股和已發行流通股，以及2,889,978股已發行和已發行可直接轉換為普通股的普通股，與普通股相結合，產生的金額相當於可交換股份交換時的39,014,942股流通股。

根據經修訂及重訂的公司細則第II條，持有普通股及可兑換為普通股的證券的每位持有人，在所有待股東表決或同意的事項上，有權就該持有人所持有的每股普通股股份投一票，除非適用的內華達州法律另有規定。除非內華達州法規、本公司公司章程或其附例規定須以更多票數投票或按類別投票，否則除董事選舉外，親自出席或由其代表出席會議並有權就標的事項投票的股本 (或可按其條款兑換為本公司股本的證券)的多數投票權的贊成票應為股東的行為。此外，除法律、本公司的公司章程或其章程另有規定外，董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股本(或按其條款可兑換為本公司股本的證券)的投票權的多數票選出。

根據我們的公司註冊證書，股東無權優先購買普通股或其他證券的額外股份。普通股不受贖回權的限制，也沒有認購或轉換權。如本公司清盤，股東將有權在本公司清償所有負債及為優先於普通股(如有)的每類股本計提撥備後，按比例分享公司資產。在任何已發行系列優先股持有人的內華達州法律(如有)的規限下，董事會將酌情決定宣佈向普通股已發行股票持有人派發股息是可取的和應支付的。我們普通股的股份受轉讓限制。

行動股票轉讓公司是我們普通股的轉讓代理。其地址是德克薩斯州鹽湖城214號聯合大廈東2469E號，郵編：84121；電話：(8012741088)。

我們目前被授權發行最多10,000,000股空白支票優先股，每股面值0.001美元，其中一股目前已被指定為特別投票權優先股(如下所述)。董事會有權發行系列優先股，並通過向內華達州州務卿提交優先股名稱或類似文書，不時確定每個此類系列要包括的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其資格、限制和限制。

優先股可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需股東的進一步授權，除非適用法律、證券交易所或我們股票上市或允許交易的市場的規則要求此類授權。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時提供與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，在某些情況下，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。此類招股説明書附錄將包括：

優先股可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的條款(如果有)也將在優先股招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，是由持有人選擇還是根據我們的選擇進行，並可能包括優先股持有人將收到的普通股股份數量將受到調整的條款。

董事會授權指定一類特別投票權優先股，其權利和優先權如下。為了推遲我們的某些股東將承擔的加拿大税務責任，iMedical及其股東達成了一項交易，根據該交易，原本將根據收購交易獲得公司普通股的合格持有人獲得了可交換股票。對等同於該等可交換股份的普通股的表決權應由向受託人發行的特別表決權優先股進行。

在這方面，我們已將一股優先股指定為特別投票權優先股，每股票面價值為0.001美元。特別投票權優先股的權利和優先權賦予持有人(受託人和間接的可交換股份持有人)以下權利：

在我們普通股持有者有投票權的所有情況下都有投票權，普通股是一類；

投票權總數等於我們的普通股可發行給已發行可交換股票的持有者的數量。

在通知、報告、財務報表和出席所有股東會議方面，享有與我們普通股持有人相同的權利；

如果沒有已發行的可交換股份，且其關聯公司的iMedical沒有認購權或其他承諾，可能需要iMedical或其關聯公司發行更多可交換股份，則公司可取消特別投票權優先股。

如上文所述，可交換股份持有人透過特別投票權優先股擁有與普通股相對應的投票權及其他屬性。可交換股份為符合條件的持有者提供了在特定情況下獲得加拿大聯邦所得税用途的應納税資本利得全額延期的機會。

於2019年12月19日，本公司與一名認可投資者訂立證券購買協議。根據SPA，公司以每股1,000美元的每股優先股價格出售了6,000股A系列可轉換優先股，並獲得了6,000,000美元的總收益。

公司向內華達州國務祕書提交了指定證書A系列可轉換優先股的權利、權力、優惠、特權和限制指定證書(“指定證書”)向內華達州國務祕書提交。

根據指定證書，公司指定20,000股優先股為A系列可轉換優先股( “A系列優先股”)。除非適用的法律另有要求，否則A系列優先股將無權享有任何投票權。

在A系列優先股發行日期後24個月開始，受指定證書中的實益所有權限制和公司贖回權的限制，A系列優先股持有人每月可將A系列優先股轉換為公司普通股，最高可達該持有人購買的經調整(減少)的A系列可換股優先股購買價格總額的5%，以反映持有人以前已轉換或不再擁有的任何A系列可換股優先股，轉換價格等於$.001或對(公司)VWAP(如指定證書中定義的 )有15%的折讓的普通股)緊接轉換日期前五個交易日(“轉換率”)。此外，本公司和持有人可同意以該持有人已發行的優先股交換本公司進行的任何普通股融資中的普通股，價格較該融資的定價有15%的折扣。除法律另有規定外，優先股不享有任何清算權。

自起至任何優先股首次發行日期(“初始發行日期”)之後，根據本公司與買方之間的證券購買協議(或類似協議)，股息應按持有人(每個“持有人”及全體“持有人”)購買優先股的價格的12%的年利率支付經調整(減少)以反映持有人先前已轉換或不再擁有的任何系列可轉換優先股，該等股息應按季度支付，前提是持有人和公司可相互同意應計並推遲任何該等股息

公司可根據指定證書第4(C)節贖回全部或部分已發行的優先股和/或 (Ii)自該等優先股發行之日起一年後，支付相等於持有人為經調整(減少)的優先股支付的總收購價以反映持有人不再擁有的任何優先股乘以110%再加應計股息的金額。本公司可透過向擬贖回其優先股的持有人發出通知以行使其贖回權利連同贖回條款及贖回金額，而在持有人收到贖回通知後，持有人不得再轉換該等優先股，而該等優先股將被視為不再流通。

A系列可轉換優先股是根據證券法第4(A)(2)條的註冊要求豁免發行和出售的，因為除其他事項外，交易不涉及公開發行。

根據指定證書，如果根據A系列可轉換優先股發行的普通股的數量與持有者當時擁有的所有其他普通股股票合計，則不得轉換A系列可轉換優先股的全部或部分，將導致持有人實益擁有(根據1934年法令第13(D)節及其規則確定的)當時所有已發行普通股的4.99%以上的普通股數量(“4.99%受益所有權限制”)；然而，只要持有人提前六十一(61)天通知公司(“4.99%豁免通知”)，表示持有人願意就轉換優先股時可發行的任何或全部普通股放棄第(Br)節第4(E)節，則第(Br)節第(E)節對4.99%豁免通知中提及的全部或部分A系列可轉換優先股無效，但在任何情況下均不得放棄9.99%的實益所有權限制。

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據協議中指定的認股權證代理人與吾等簽訂的單獨認股權證協議發行。在該系列認股權證方面，認股權證代理人將僅作為我們的代理，不會為或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係。這份證券認股權證的部分條款摘要並不完整。您應參考證券認股權證協議，包括代表證券認股權證的證券認股權證證書的格式，有關證券認股權證協議和證券完整條款的特定認股權證。證券認股權證協議連同證券認股權證證書和認股權證的條款，將在發行特定認股權證時提交美國證券交易委員會。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書有關的認股權證的以下條款(如適用)：

購買普通股或優先股的認股權證將僅以美元提供並可行使。認股權證將僅以註冊形式發佈。

在收到付款及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處適當填寫及簽署的認股權證後，我們將在實際可行的情況下儘快交出所購買的證券。如未行使認股權證所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

在行使任何證券認股權證以購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不會享有行使時可購買的普通股或優先股持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的證券認股權證的情況下，投票權或收取行使時可購買的優先股或普通股的任何股息的權利。

如適用的招股説明書附錄所述，我們可發行由普通股、優先股或認股權證或該等證券的任何組合組成的單位。

適用的招股説明書附錄將詳細説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

我們可以(I)向或通過承銷商或交易商、(Ii)直接向購買者(包括我們的關聯公司)、(Iii)通過代理商或(Iv)通過任何這些方法的組合來銷售通過本招股説明書提供的證券。證券可以按固定的價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格、或協商價格進行分銷。招股説明書補編將包括以下信息：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括協商交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中描述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團或由一家或多家承銷商直接向公眾發行證券。除非招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外，任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

如果招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

在不限制上述一般性的情況下，我們可與經紀自營商訂立持續發售計劃股權分配協議，根據該協議，我們可不時透過經紀自營商作為我們的銷售代理髮售及出售普通股股份。如果我們將加入這樣的計劃，普通股(如果有的話)的銷售將通過在 OTCQB上以市價進行的普通經紀商交易、大宗交易以及我們與經紀-交易商商定的其他交易進行。根據此類計劃的條款，我們還可以將普通股出售給經紀自營商，作為其自有賬户的本金，出售時商定的價格。如果我們將普通股出售給該經紀交易商作為本金，我們將與該經紀交易商簽訂單獨的條款協議，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

除非適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券將為新發行證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《證券交易法》第104條，任何承銷商也可以從事穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商和交易商或其關聯公司可能是我們的客户，與我們進行交易或為我們提供服務。

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。紐約。

Biotricty Inc. 截至2020年3月31日及截至2019年3月31日止年度的綜合財務報表載於Biotricty Inc.截至2020年3月31日止年度的Form 10-K年報，已由SRCO專業公司、特許專業會計師審核，內容載於其中，並以引用方式併入。此類合併財務報表以會計和審計專家的身份依據該公司的權威提供的報告作為參考併入本文。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100號。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發售的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。以下文件作為參考併入本招股説明書中：

儘管有上述規定，本招股説明書並未引用任何現行8-K表格報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括相關的證物。

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與通過引用而併入的文件中的信息一起閲讀。您可以免費索取任何或所有這些文件的副本，方法是寫信或致電：Waqaas Al-Siddiq，Biotricity Inc.， 275 Shoreline Drive，Suite150，Redwood City，CA 94065，電話號碼(650)832-1626。

	頁面
關於本PROPSECUTS附錄	S-2
前瞻性信息	S-3
招股説明書補充摘要	S-4
供品	S-5
危險因素	S-6
收益的使用	S-10
稀釋	S-10
描述	S-12
配送計劃	S-12
法律事務	S-13
專家	S-13

	頁面
關於這份招股説明書	2
關於前瞻性陳述的警告性聲明	3
關於生物三位一體	4
危險因素	5
收益的使用	5
普通股説明	5
手令的説明	9
對單位的描述	10
配送計劃	10
法律事務	12
專家	12
在那裏您可以找到更多信息	13
以引用方式將某些文件成立為法團	13

	○	我們的未來可能或假定的運營結果；

	○	我們的業務戰略；

	○	我們吸引和留住客户的能力；

	○	我們向客户銷售額外產品和服務的能力；

	○	我們的現金需求和融資計劃；

	○	我們的競爭地位；

	○	我們的行業環境；

	○	我們的潛在增長機會；

	○	我們或第三方預期的技術進步以及我們利用這些技術進步的能力；

	○	未來監管的影響；以及

	○	競爭的影響。

	●	2022年1月24日，該公司宣佈其Biotres貼片解決方案已獲得FDA 510(K)批准，這是Holter監測領域的一款新產品。這款產品預計將於今年推出。Biotres解決方案是一個貼片設備，與其他Holter監護儀不同，它增加了連接性、充電能力，並通過3個通道改進了數據收集和心律失常檢測，同時保持了患者的便利性。

	●	該公司已開始預售其消費產品BioHeart，以評估和制定其入市戰略。生物心臟是一款個人心臟監測器，旨在成為為健康個人設計的生活方式和健康解決方案。

	●	停止銷售或使用我們的任何包含所聲稱的知識產權的產品，這將對我們的收入產生不利影響；
	●	為過去使用所主張的知識產權支付實質性損害賠償金；
	●	從所主張的知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，如果有的話，可能會降低盈利能力；以及
	●	重新設計或在商標索賠的情況下重新命名我們的產品，以避免侵犯或侵犯第三方的知識產權，這可能是不可能的，如果可能的話，可能會成本高昂且耗時。

假定每股公開發行價			$	2.3600
截至2021年12月31日的每股有形賬面歷史淨值	$	0.0481
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值增加，在本次發行生效前可歸屬於現有股東	$	0.0056
在本次發售生效前，截至2021年12月31日的預計每股有形賬面淨值	$	0.0537
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.6646

預計本次發售生效後，截至2021年12月31日的調整後每股有形賬面淨值			$	0.7183

每股有形賬面淨值攤薄給購買本次發行我們普通股的新投資者			$	1.642

	●	交換1,466,718股可交換股份，可直接兑換成等值數量的普通股；
	●	行使7,255,945份已發行股票期權，加權平均行權價為每股2.3459美元；
	●	行使9,908,554份未償還認股權證，包括以可換股票據發行的7,111,291份認股權證，加權平均價為每股1.300元，向顧問及其他票據持有人發行1,879,722份，加權平均行使價為每股1.5492元，以及向經紀發行917,541份，加權平均行使價為每股1.8893元；以及
	●	面值為1,540,000美元的A系列和B系列可轉換票據的未來潛在轉換以及7,200股優先股的未來潛在轉換，兩者的價格均可能根據轉換時公司普通股的未來價格確定。

	●	我們截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告(2021年6月22日提交給美國證券交易委員會)；

	●	our quarterly report on Form 10-Q for the quarter ended December 31, 2021 filed with the SEC on February 14, 2022;

	●	我們於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q/A季度報告；

	●	我們於2021年1月22日、2021年4月15日、2021年4月27日、2021年6月17日、2021年7月8日、2021年8月17日、2021年8月31日、2021年9月10日、2021年9月13日、2021年11月5日、2021年12月7日、2021年12月8日、 2021年12月28日和2022年3月22日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告；

	●	我們於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會的8-A12b表格中包含的對我們普通股的描述；以及

	●	在本招股説明書附錄的日期和本次發售終止之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件。

	●	先進的心電分析軟件，可以分析和合成患者的心電監測數據，目的是將其提煉為需要臨牀幹預的重要信息，同時減少過程中所需的人工幹預量；

	●	Biotres貼片溶液，這將是Holter監測領域的新產品；

	●	生物通量®2.0，這是我們屢獲殊榮的下一代生物通量®

	●	優先股的名稱和聲明或面值；

	●	優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價；

	●	適用於優先股的股息率、股息期和/或支付日期或計算方法；

	●	股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則為優先股股息的累積日期；

	●	優先股的償債基金撥備(如有)；

	●	優先股任何投票權；

	●	優先股的贖回規定(如適用)；

	●	優先股在證券交易所上市；

	●	如果適用，優先股可轉換為我們普通股的條款和條件，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限的計算方式；

	●	如果適用，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；以及

	●	優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

	●	認股權證的名稱；

	●	認股權證的總數；

	●	認股權證的發行價；

	●	認股權證行使時可購買的認購證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，則認股權證和可在權證行使時購買的要約證券將可分別轉讓的日期及之後；

	●	行使該等認股權證時可購買的證券的條款，以及與行使該等認股權證有關的程序及條件；

	●	因權證行使或權證行權價格而對應收證券的數量或金額進行調整的任何撥備。

	●	可購買認股權證時可購買的已發售證券的價格或價格及貨幣；

	●	行使認股權證的權利開始之日和權利期滿之日；

	●	可同時行使的權證的最低或最高額度；

	●	關於登記程序的信息 (如果有)；

	●	如果適用，討論聯邦所得税的後果；以及

	●	權證的任何其他實質性條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	單位以及構成單位的任何普通股、優先股和認股權證的條款，包括是否以及在什麼情況下組成單位的證券可以單獨交易；

	●	管理這些單位的任何單位協議的條款説明；以及

	●	對單位的付款、結算、轉讓或交換撥備的説明。

	●	發行條款；

	●	任何承銷商或代理人的名稱；

	●	任何一家或多家管理承銷商的名稱；

	●	證券的買入價；

	●	承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權；

	●	出售證券所得的淨收益

	●	任何延遲交貨安排

	●	構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

	●	任何首次公開募股價格；

	●	允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	支付給代理商的任何佣金；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

	●	我們於2020年7月15日向美國證券交易委員會提交了截至2020年3月31日的10-K表格年度報告；

	●	我們分別於2020年8月14日、2020年11月13日和2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日、2020年9月30日和2021年12月31日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2020年4月13日、2020年5月11日、2020年6月11日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(經2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前報告修訂)、2020年6月26日、2020年7月13日、2020年8月6日、2020年8月13日、2020年11月20日、 2020年12月31日、2021年1月22日、2021年2月12日和2021年4月15日；

	●	我們於2020年7月16日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊説明書(文件編號：000-56074)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

	●	在本招股説明書的日期和本次發售終止之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和其他文件。