附件10.1

第1號修正案至

期限 貸款協議

第1號修正案(本修正案)修正？)，日期為2022年3月22日，至西南天然氣公司(The Southwest Gas Corporation)之間的期限 貸款協議，日期為2021年3月23日借款人？)、本合同的貸款方和紐約梅隆銀行作為行政代理(？管理 代理”).

獨奏會

一、借款人、貸款人不時地與當事人(統稱為貸款人？)和行政代理是日期為2021年3月23日的定期貸款協議的當事人(貸款協議？)。除非在本協議中有明確規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

借款人、行政代理及貸款人已同意修訂《貸款協議》於修訂第1號生效日期(定義見下文)起生效 ，以(其中包括)對貸款實施每日及定期擔保隔夜融資利率定價，以取代貸款的現行利率定價。

因此，考慮到下文所列的契諾、條件和協議，並考慮到其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1. 貸款協議修正案.自第1號修正案生效之日起生效，現將貸款協議修改如下：

(A)現對《貸款協議》作如下修改：(I)刪除刪除的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明：被刪除的文本)，和(2)增加雙下劃線案文(文字上以與以下實例相同的方式表示：雙下劃線案文)，如本修正案附件A所反映的。

(B)現修訂貸款協議附件B，並以本修正案附件B的形式重述。

(C)自第1號修正案生效之日起生效的貸款協議的所有其他證物和附表應繼續有效。

2.借款人的陳述和擔保. 為促使行政代理人和貸款人訂立本修正案，借款人特此向行政代理人和貸款人聲明並保證：

(A)本修正案的籤立、交付和履行以及此處預期的交易(br}在其公司權限範圍內，(Ii)已得到所有必要的公司行動的正式授權，(Iii)不與任何法律、法規、規則或法規或適用於借款人的任何判決、命令、令狀、強制令、許可證或許可的任何規定相沖突或導致任何重大違反或違反，以及(Iv)與其公司章程、章程或其他 組織文件或對其具有約束力的任何協議或其他文書的任何規定不衝突。

(B)本修正案構成借款人的有效和具有法律約束力的義務，可根據本修正案的條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利的類似法律。

(C)貸款協議所載各項陳述及保證於本協議日期當日及截至 日在各重大方面均屬真實及正確，但於特定日期作出的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期並於該較早日期均屬真實及正確。

(D)在本修正案生效之前和之後，沒有違約發生，並且仍在繼續。

3.有效性的條件.

本修正案自本修正案之日起生效(本修正案第1號修正案生效日期”), 提供 在本合同生效之日或之前，管理代理應已收到以下內容：

(I)本修正案的副本，由借款人和每一貸款人的正式授權人員籤立；

(Ii)由借款人的總裁、祕書、司庫或其他正式授權的官員出具的證書(A)附上借款人董事會批准和授權借款人籤立、交付和履行本修正案及擬進行的交易的決議副本；(B)附上自2021年3月23日以來公司章程和章程的所有修正案(如有的話)的真實而完整的副本(或如沒有該等修正案，則證明該等修正案的效力)；(B)(C)列出可簽署本修正案的一名或多名官員或其他類似人員的在任情況，其中包括一名或多名官員的簽名樣本；(D)附上特拉華州國務祕書借款人的良好信譽證書，日期為行政代理機構最近可接受的日期；及(E)述明，截至第1號修正案生效日期，(A)貸款協議所載的各項陳述及保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確，但截至某一特定日期作出的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確，及(B)在本修正案生效前後並無失責發生及持續存在；

-2-

(3)借款人的公司祕書託馬斯·莫蘭和借款人的律師莫里森·福斯特律師事務所在第1號修正案生效日期發表的有利的書面意見；

(Iv)第1號修正案生效日期前至少5個營業日，貸款人應在第1號修正案生效日期前至少十(10)天以書面要求的關於借款人及其子公司的所有文件和其他信息，且貸款人合理地確定是監管機構根據適用的《瞭解您的客户生存和反洗錢規則和條例》(包括該法)所要求的；以及

(V)借款人以立即可用的資金支付或償還與本修正案的準備、談判和結案有關的行政代理的律師的合理費用和開支。

4.未償還的 歐元貸款.

在第1號修正案生效日期之前，借款人請求將未償還本金為250,000,000美元的貸款的一部分轉換為歐洲美元貸款，期限為一個月，最後一天為2022年3月28日(未償還的歐洲美元貸款？)。儘管本修訂修訂了貸款協議，但未償還的歐洲美元貸款應按修訂第1號生效日期之前有效的貸款協議中規定的利率計息，直至利息 期結束，屆時該貸款應根據貸款協議第3.01節進行轉換，在轉換後，該貸款將計入經本修訂修訂的貸款協議中規定的利息。

5.雜七雜八的。

(A)借款人特此：

(I)承認並同意根據本協議第1款所作的修改僅限於其中所述的具體事項。

(2)重申並承認《貸款協議》(經此修訂)和其他信貸文件及其所有義務的有效性和可執行性；

(Iii)表示並保證在本修訂生效之前及之後，並無失責行為；及

-3-

(Iv)表示並保證貸款協議第5.01節所載的陳述及保證(截至某一特定日期作出的陳述及保證除外)於本協議日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確。

(B)本修正案可在必要時以一份或多份副本的形式簽署，包括紙質和電子副本，但所有這些副本合在一起應視為同一份文件。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和貸款人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，以便傳輸或交付給行政代理 和貸款人。

(C)根據貸款協議，本修正案在所有目的下均構成信貸單據。

(D)本修正案是在紐約州提交併打算在紐約州執行的，應根據紐約州的國內法律進行解釋和強制執行，並受紐約州國內法律的管轄。

[這一頁的其餘部分被故意留空]

-4-

西南燃氣公司第1號修正案

至定期貸款協議

茲證明，本修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

西南燃氣公司第1號修正案

至定期貸款協議

西南燃氣公司第1號修正案

至定期貸款協議

西南燃氣公司第1號修正案

至定期貸款協議

西南燃氣公司第1號修正案

至定期貸款協議

西南燃氣公司第1號修正案

至定期貸款協議

西南燃氣公司第1號修正案

至定期貸款協議

西南燃氣公司第1號修正案

至定期貸款協議

附件A

[修訂後的貸款協議]

附件A

定期貸款協議

截止日期

March 23, 2021

在 中

西南天然氣公司，

作為借款人，

貸款人在此簽名頁上列出了

和

紐約梅隆銀行，

作為管理代理，

北卡羅來納州美國銀行

作為聯合辛迪加代理，

摩根大通銀行，N.A.

作為聯合辛迪加代理，

美國銀行全國協會，

作為共同文檔代理，

密鑰庫全國協會，

作為Co文檔代理，

紐約梅隆銀行，

作為聯席首席安排人和聯席簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為 聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

和

美國銀行證券公司，

作為聯合安排人和聯合簿記管理人

$250,000,000

經日期為2022年3月22日的定期貸款協議第1號修正案修訂

目錄

				頁
第一條定義					1
第1.01節		定義			1
第二條信貸安排					26
第2.01節		貸款			26
第2.02節		[已保留]			27
第2.03節		[已保留]			27
第2.04節		還款			27
第2.05節		可選提前還款			27
第2.06節		違約貸款人			27
第三條利息和費用					29
第3.01節		利率決定；折算			29
第3.02節		ABR貸款的利息			30
第3.03節		SOFR貸款的利息			30
第3.04節		逾期款項的利息			31
第3.05節		天數			31
第3.06節		最高利率			31
第3.07節		[已保留]			32
第四條支出和付款					32
第4.01節		支出			32
第4.02節		付款方式和時間；貸款人之間的分攤			33
第4.03節		賠償損失			34
第4.04節		預扣費用和額外費用			34
第4.05節		融資不切實際；替代利率			38
第4.06節		費用；彌償；損害豁免			40
第4.07節		生死存亡			42
第4.08節		更換貸款人			42
第4.09節		基準替換設置			42
第五條陳述和保證					44
第5.01節		陳述和保證			44
第5.02節		生死存亡			50
第六條先例條件					50
第6.01節		可獲得承諾的條件			50
第6.02節		[已保留]			53
第6.03節		[已保留]			53
第七條公約					53
第7.01節		平權契約			53
第7.02節		消極契約			58

i

第7.03節		財務契約			60
第八條違約事件					60
第8.01節		違約事件			60
第九條行政代理機構					63
第9.01節		工程處			63
第9.02節		行政代理的職責			64
第9.03節		法律責任的限制			64
第9.04節		作為貸款人的行政代理			64
第9.05節		貸款人信貸決策			64
第9.06節		賠償			65
第9.07節		繼任管理代理			65
第9.08節		酌情決定的行為無須負上責任			66
第9.09節		辛迪加和其他代理			66
第十條貸款證據；轉讓					66
第10.01條		貸款證明；定期貸款票據			66
第10.02條		參與度			67
第10.03條		賦值			68
第10.04條		某些承諾			69
第十一條雜項					70
第11.01條		適用法律			70
第11.02條		放棄陪審團審訊			70
第11.03條		司法管轄權和地點			70
第11.04條		抵銷			70
第11.05條		保密性			71
第11.06條		整合；修訂及豁免			72
第11.07條		累積權利；不放棄			73
第11.08節		通告			73
第11.09條		可分離性			76
第11.10條		利害關係人			76
第11.11條		對方執行；信用證單據的電子執行			76
第11.12條		《美國愛國者法案公告》			77
第11.13條		承認並同意接受受影響金融機構的自救			77
第11.14條		ERISA的某些事項			77
第11.15條		關於任何受支持的QFC的確認			79
第11.16條		錯誤的付款			80
第11.17條		加州司法參考資料			83
第11.18條		師			85

II

進度表
附表I		貸款人和承諾
附表II		故意刪除
附表III		現有留置權
展品
附件A		借閲申請表格
附件B		轉換請求的格式
附件C		定期貸款票據格式
附件D		借款人的律師的意見格式
附件E		轉讓和驗收的格式
附件F		保密協議的格式
附件G		已保留
附件H		已保留
證物一		已保留
附件J		已保留
證物K-1-K-4		符合税務證明的表格

三、

定期貸款協議，日期為2021年3月23日，由西南天然氣公司、加州一家公司(借款人)、本協議的每一方貸款人(統稱為貸款人)和紐約梅隆銀行作為行政代理簽訂。

見證人：

鑑於借款人已分別要求貸款人向借款人提供總額為250,000,000美元的定期貸款；以及

鑑於，貸款人願意按照本合同規定的條款和條件發放此類貸款；

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義。

(A)一般條款。本協議中術語的定義同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應被視為包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應解釋為後跟短語 ，但不受限制。單獨或整體的短語應被認為是一般性的，而不是指本協定的任何具體章節或條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協議的條款、章節、展品和附表。本協議的目錄、標題和説明不應在解釋或解釋本協議的規定時生效。除本協議另有明文規定外，凡提及美元或美元，均應視為提及美利堅合眾國的合法貨幣。

(B)會計術語。除本文另有明確規定外，術語合併和所有其他會計性質的術語應按照GAAP不時生效的方式進行解釋和解釋；但為確定是否遵守第七條所列任何公約，此類條款應 按照本協定生效之日生效的公認會計原則解釋，其適用基礎應與第5.01(K)節所述借款人經審計財務報表的編制所適用的基礎一致。如果公認會計原則發生變化，而如果沒有上述但書，將影響用於確定是否遵守第七條所列任何公約的計算，借款人和貸款人同意本着誠意進行談判，努力就本協議的修正案達成一致，該修正案將允許參照經如此更改的公認會計原則來確定是否遵守該公約，同時向貸款人提供該公約在該變更之前應提供的保護(但有一項理解是，該公約應按照其現有條款保持完全效力，除非且直到該修正案生效為止)。

(C)其他條款。下列術語的含義與以下或本協議各節中所述的含義相同：

？ABR貸款是指以參考備用基本利率確定的一個或多個利率計息的貸款。

？ABR術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。

？收購是指借款人或借款人的直接或間接子公司對(A)任何其他人的任何資產的購買或其他收購，這些資產合在一起構成一個業務單位，或(B)任何其他人的任何股本或股權，如果緊隨其後，該其他人將是借款人的直接或間接子公司。

？《法案》具有第11.12節中賦予該術語的含義。

？就任何計算而言，調整後每日簡單SOFR指的是每年的費率等於(A)上述計算的每日簡單SOFR加上(B)0.038%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR應小於下限，則應視為下限。

？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上 (B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

？行政代理人？指以貸款人行政代理人的身份行事的紐約梅隆銀行，或根據本協議條款指定的任何後續行政代理人。

？行政調查問卷？指出借人向行政代理人提交的行政詳情答覆表，實質上是行政代理人提供的表格或轉讓和驗收所附表格。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

？附屬公司？指直接或間接控制、受該其他人控制或與其共同控制的人(附屬公司除外)。就這一定義而言，適用於任何人的控制(包括具有相關含義的控制、受控制的術語和受共同控制的控制)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他方式。

2

？協議是指本定期貸款協議，因為它可能會不時被修改、修改或補充 。

？備用基本費率？指的是任何一天的年費率等於以下各項中的最大值：

(I)行政代理在該日不時公佈為其最優惠商業貸款利率的利率；

(Ii)(A)年息1%的1/2與(B)在該日生效的聯邦基金實際利率的總和；及

(Iii)(A)年息1%和(B)調整後期限SOFR的總和，為期一個月，於該日期生效。

當上述匯率中最大的一個發生變化時，備用基本匯率也將發生變化。備用基準匯率的任何變更應自變更之日開盤之日起生效。如果根據第4.05節將備用基本利率用作備用利率，則備用基本利率應為上文第(I)和(Ii)款中較大的一個，並且應在不參考上文第(Iii)款的情況下確定。

？反腐敗法是指 任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

反恐法律是指與恐怖主義、反恐、洗錢或反洗錢活動有關的任何法律或法規，包括但不限於1986年《美國洗錢控制法》和經該法案修訂的《美國銀行保密法》。

？就貸款而言，適用貸款辦公室是指在附表一中或在提交給行政代理的行政調查問卷中具體規定的貸款人提供此類貸款的適用辦公室，即貸款人提供相關類型貸款的辦公室。

？適用保證金？是指在任何日期，就每筆貸款而言，在下列適用定價水平生效期間，以下所列接近該定價水平的百分比：

定價 水平		可應用邊緣				適用範圍 保證金
			SOFR貸款				ABR貸款
I			0.550	%			0.000	%
第二部分：			0.600	%			0.000	%
(三)			0.650	%			0.000	%
IV			0.750	%			0.000	%
V			0.875	%			0.000	%
六、			1.000	%			0.000	%

3

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體的實體或附屬機構管理或管理的任何基金。

受讓人 具有第10.03(A)節中賦予該術語的含義。

？轉讓和驗收？具有第10.03(A)節中賦予該術語的含義。

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期 ，該期限用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，包括：為免生疑問，根據第4.09(D)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。

救助行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？基準？最初是指術語SOFR參考利率或每日簡單SOFR；如果相對於術語SOFR參考利率、每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第4.09(A)節取代了以前的基準 利率。

4

？基準利率替換是指對於任何基準轉換事件：(I)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替換基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例和(Ii)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信用證文件而言，該基準替換將被視為下限。

？基準替換調整是指，對於將任何當時的基準替換為未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便將該基準替換為相關政府機構的適用的未經調整的基準替換，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定這種利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換此類基準。

？基準更換日期？指與當時的任何基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下， 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人的監管監管人確定並宣佈該基準(或其組成部分)或該基準(或其組成部分)的監管監督者不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但條件是： 此類不具代表性、不合規或不一致將通過參考(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供 。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已發生第(Br)條所述的適用事件或其中所列事件，涉及該基準的所有當時可用的基調(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分 )。

5

？基準轉換事件？是指相對於任何當時的基準發生以下一個或多個事件 ：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或在計算過程中使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人表示 將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務原則》 。

為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。

就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用基準 替換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)。

6

基準不可用期間是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換根據第4.09節和第4.09節在任何信用證文件項下的所有目的替換受影響的當時的基準；(B)截至基準替換根據第4.09節和第4.09節為任何信用證文件的所有目的替換受影響的當時的基準之時止。

受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？係指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)、(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。

借款人？具有前言中賦予該術語的含義。

？借款請求是指借款人基本上以附件A的形式提出的借款請求，應 具體説明(A)申請借款日期(應為生效日期)，(B)此類貸款的總金額，以及(C)(I)此類貸款最初是作為ABR貸款、定期SOFR貸款還是每日簡單SOFR貸款計息，以及(Ii)如果適用，其初始利息期限。

？BSA？具有第7.01(J)節中賦予該術語的含義。

？營業日是指紐約市或內華達州法律授權商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

CERCLA是指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》以及根據該法頒佈的任何法規。

？控制權變更是指發生下列任何情況：(A)控股公司不能擁有中間控股公司的全部已發行和已發行股本，(B)中間控股公司不能擁有借款人的所有已發行和已發行股本，(C)一致行動的任何個人或關聯人團體應已收購控股公司已發行和已發行股本的50%以上，或(D)組成借款人董事會的個人，控股公司或中間控股公司在生效日期(每個，現任董事會)因任何原因至少構成多數； 規定任何於生效日期後成為董事的人士，其選舉或提名由借款人、控股公司或中間控股公司的股東選出，並經組成適用現任董事會的董事(不論以特定表決或控股公司、中間控股公司或借款人的委託書批准)的過半數表決通過(br}該人士被提名為董事的代名人，而該提名並無異議)，就本條(D)而言，應視為該人士為現任董事會成員。

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？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。

“承付款”是指就貸款人而言，在附表一“承付款”標題下與該貸款人名稱相對的數額。

？通信？具有第11.08(D)節中賦予此類術語的含義。

？機密信息是指借款人或其代表向借款人的行政代理或貸款人提供的與本協議所規定或根據本協議進行的其他交易有關的信息，該信息在交付時是保密或專有的，或行政代理或該貸款人在審查本協議所述借款人的賬簿或記錄的過程中獲得的信息；但該術語不應包括(A)在披露之前行政代理或該貸款人已公開知道或以其他方式知道的信息，(B)該行政代理或該貸款人或代表該行政代理或該貸款人行事的任何人後來因不作為或不作為而變得公開的信息， (C)從管理代理或該貸款人不知道或有理由相信以受限或非法方式收到此類信息的第三方所知的信息，或(D)構成交付給管理代理或該貸款人的財務信息的 以其他方式公開獲得的信息。

？符合更改是指，對於SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改每日簡單SOFR的定義、備用基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義或任何類似或 類似的定義(或增加利率期限的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知，行政代理與借款人協商後決定的回顧期限的適用性和長度、第4.06節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適合反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何 部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(br}與本協議和其他貸方單據的管理相關的合理必要的)。

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？或有債務對借款人及其附屬公司來説，是指與另一人(主要債務人)的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務(主要義務)有關的任何直接或間接合同義務，包括但不限於借款人或任何附屬公司的任何義務，不論是否或有，(A)購買、回購或以其他方式獲取此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，或(B)墊付或提供資金 (I)支付或解除任何此類主要債務，或(Ii)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的資產淨值或償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，或(Br)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該等主要債務，或(D)以其他方式向任何該等主要債務的持有人保證或使該等主要債務的持有人免受損失。任何或有債務的數額應被視為等於該或有債務所涉及的主要債務的已陳述或可確定的數額，或如未陳述或無法確定，則相當於與其有關的最高合理預期負債的數額。

？合同義務對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、承諾、合同、契約、按揭、信託契據或其他文書、文件或協議的任何規定。

？對於貸款而言，轉換日期是指這種貸款的利率轉換生效的日期。

？轉換請求主要以附件B的形式由借款人請求轉換全部或部分未償還貸款的利率基礎，其中應具體説明(A)所請求的轉換日期，該日期不得早於轉換請求日期後的三個美國政府證券營業日；(B)轉換日期及之後此類貸款的總金額，這些貸款將作為ABR貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款計息，以及(C)其利息期(如果有)。

CPUC命令是指2002年4月22日提交給借款人的意見，第02-04-054號決定，經加州公用事業委員會第02-04-072號決定和第10-10-022號決定修改。

Br}信用證單據是指本協議和定期貸款票據。

？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate Day)，年利率等於(I)美國政府證券營業日之前三(3)個美國政府證券營業日(I)之前三(3)個美國政府證券營業日(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在每種情況下，緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在緊接任何一天的第二個(第二個)美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)之前，SOFR

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如果該日未在SOFR管理人網站上公佈，且未出現關於每日簡單SOFR的基準更換日期，則該日的SOFR將與SOFR 管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本語句確定的任何SOFR用於計算每日簡單SOFR的時間不得超過連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR 的任何變更，自SOFR變更生效之日起生效，不通知借款人。

？Daily Simple Sofr Loan是指以Daily Simple Sofr利率計息的貸款。

？每日簡單SOFR付款日期是指 對於任何每日簡單SOFR貸款，是指此類每日簡單SOFR貸款發放、轉換或繼續後七(7)天的日期(但如果該日期不是營業日，則每日簡單SOFR付款日期應為下一個營業日的 )。

？對於借款人及其附屬公司而言，債務是指：(A)借款的所有債務，包括與應計但未付的借款有關的任何性質的利息或費用；(B)信用證、匯票或銀行承兑匯票項下的所有債務；(C)根據公認會計原則將在資產負債表上列為負債的、代表財產或服務的延期購買價格的所有債務；(D)所有債務，不論是否由該人承擔或向該人追索，由留置權擔保，或從收益或生產中支付，該人擁有的資產：(E)所有融資租賃債務；(F)所有或有債務。

？違約？指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下屬於違約事件的任何事件或情況。

違約貸款人是指，任何貸款人在任何時候(A)未能在本協議規定由其提供資金的日期的兩個工作日內為其根據本協議提供資金所需的貸款的任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)未能在到期之日起兩個營業日內向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的：(C)已成為破產或無力償債程序的標的，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的官員的利益而受讓的人，或為其委任的託管人(或已為任何該等程序或委任採取任何行動，或默許、批准或同意任何此類步驟)，(D)已以書面形式通知行政代理或借款人它將不會為任何部分貸款提供資金或無法為任何部分貸款提供資金

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需要由其提供資金的，除非是善意爭議的標的，(E)已發表公開聲明，表明該貸款人一般不為根據與本協議規定的融資安排類似的融資安排而需要由其提供資金的任何貸款提供資金，(F)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能 向行政代理和借款人書面確認它將遵守本協議項下預期的資金要求；但該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據第(F)款停止作為違約貸款人；此外，貸款人不得僅因政府當局收購或維持該貸款人或其母公司的所有權權益，或對該貸款人或任何控制該貸款人的人行使控制權而有資格成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄，或不會使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(G)已成為內部保釋行動的標的。行政代理根據上述(A)至 (G)條款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.06(D)節的約束)。

爭議具有第11.17(A)節中賦予該術語的含義。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何EEA成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人。

B合格機構是指任何商業銀行、信託公司、銀行協會或其他金融機構。

？環境索賠是指任何政府當局或其他人提出的所有索賠， 無論如何，這些索賠聲稱對違反任何環境法、釋放或損害環境或威脅公眾健康、人身傷害(包括疾病、疾病或死亡)、財產損壞、自然資源損壞或以其他方式聲稱負有責任或損害賠償責任或責任(懲罰性或

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其他)、清理、移除、補救或反應費用、恢復原狀、民事或刑事處罰、禁令救濟或其他類型的救濟，其產生或基於(A)任何有害物質的存在、放置、排放、排放或釋放(包括故意和無意、疏忽和非疏忽、突然或非突然、意外或非意外放置、溢出、泄漏、排放、排放或釋放)， 無論是否為借款人所有，或(B)構成任何違規或被指控違規的任何其他情況，任何環境法。

？環境法是指所有聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、法規、條例和法規，以及所有行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局達成的協議，在每個案例中與環境、健康、安全和土地使用事項有關；包括《環境與環境法案》、《清潔空氣法》、1972年《聯邦水污染控制法》、《固體廢物處置法》、《聯邦資源保護和回收法》和《有毒物質控制法》。

環境許可？具有第5.01(L)(Ii)節中賦予該術語的含義。

？《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

？ERISA附屬公司是指與借款人或借款人的任何子公司共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，符合本準則第414(B)、414(C)或414(M)節的含義。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在借款人或任何ERISA附屬公司是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或借款人或任何ERISA附屬公司發生了 根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃收到多僱主計劃處於危急或瀕危狀態、正在重組或破產的通知；(D)借款人或任何ERISA關聯公司根據《ERISA》第4041條提出終止陷入困境的養卹金計劃的意向通知；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC關於終止養卹金計劃的程序的通知；(F)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC關於任命受託人管理養卹金計劃的通知；(G)養老金計劃精算師確定該養卹金計劃被視為守則第430條或ERISA第303條所指的風險計劃；或(H)根據ERISA第四章規定的任何責任(但根據ERISA第4007條應支付但未拖欠的PBGC保費除外)，並在正常過程中向借款人或任何ERISA關聯公司索賠福利和資金義務。

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·錯誤付款：如第11.16(A)節所述。

？錯誤的欠款分配：如第11.16(D)節所述。

？錯誤付款影響類別：如第11.16(D)節所述。

？第11.16(D)節中定義的錯誤付款退貨不足。

？錯誤付款代位權具有第10.12(D)節中賦予它的含義。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？違約事件具有第8.01節中賦予該術語的含義。

？免税是指(A)任何貸款人(或該貸款人的任何辦事處、分支機構或附屬公司)的全部淨收入或任何特許經營税、營業税或以資本或淨資產衡量的税項(或該貸款人的任何辦事處、分支機構或附屬公司)在每種情況下由美利堅合眾國或其任何政治區或税務機關徵收的所有現有和未來的税項、徵税、扣繳、手續費、負債和類似費用，或任何辦事處的總淨收入或以任何辦事處的總淨收入徵收或衡量的税項。貸款人的分行或子公司或任何特許經營税，或對貸款人的任何辦事處、分行或子公司徵收的以資本或淨值衡量的税，在每一種情況下，均由貸款人的主要辦事處或適用貸款辦事處所在的任何外國或其分支機構徵收，以及(B)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

·行政命令？指13224號行政命令，66 FED。註冊49,079(2001)，美利堅合眾國總統頒佈[br}(禁止財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令)]。

？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。

？任何一天的聯邦基金有效利率，是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為 零。

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？聯邦儲備委員會是指聯邦儲備系統的理事會(或任何 後續政府機構)。

融資租賃對於借款人及其子公司來説，是指根據公認會計準則(包括會計準則編纂(ASC)842)，與借款人或其任何子公司的資產負債表有關的債務需要分類並作為融資租賃入賬的不動產和/或動產的租賃(或轉讓使用權的其他協議租契財務會計準則委員會)。

融資租賃對於借款人及其子公司來説，債務是指借款人或其任何子公司支付融資租賃項下租金或其他金額的義務，就本協議而言，此類債務的金額應為根據公認會計準則(包括融資租賃定義中引用的ASC 842)確定的資本化金額，包括指南中提供的選擇。

？下限？指的是利率等於0.00%。

·外國貸款人是指不是美國人的貸款人。

？基金是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

對借款人及其子公司來説，融資債務是指(A)借款的所有債務，(B)代表財產或服務的遞延購買價格的所有債務，根據公認會計準則，這些債務將在該人的資產負債表上顯示為自發生之日起12個月以上到期的負債，或有票據或類似文書證明的負債，(C)所有融資租賃債務和(D)所有或有債務。

？公認會計原則是指公認的會計原則，如財務會計準則委員會的《會計準則彙編》或美利堅合眾國會計專業相當一部分人可能批准的其他實體的其他報表中所述。

？政府權威是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的職能的實體。

危險材料是指所有受任何環境法管制的或可能構成任何環境法規定的責任基礎的物質，包括根據任何環境法確定為污染物、污染物、廢物、固體廢物、危險廢物、危險成分、特殊廢物、危險物質、危險材料或有毒物質、或石油或石油衍生物質或廢物的所有物質。

？控股公司是指特拉華州的西南天然氣控股公司。

？現任董事會？具有控制變更定義中指定的含義。？

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？保證税是指(A)對借款人在任何信用證單據下的任何義務或因借款人在任何信用證單據下的任何義務而支付的任何款項而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

？受償人具有第4.06(C)節中賦予該術語的含義。

？Intermediate Holding Company指的是加利福尼亞州的西南天然氣公用事業集團公司。

？對於任何定期SOFR貸款，利息期限是指每一個月、三個月或六個月的期限(在每種情況下，取決於可用性) 借款人根據第2.02、3.01或3.03節選擇的期限，從貸款發放之日開始，從ABR貸款或每日簡單SOFR貸款到定期SOFR貸款的任何轉換日期，或之前的利息期限結束時(視情況而定)；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)除以下第(C)款另有規定外，開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；

(C)本應在當時有效的終止日期之後結束的任何利息期應在終止日期結束；

(D)借款人不得選擇根據第4.09(D)節從本定義中刪除的任何術語。

？投資是指直接或間接購買或獲取任何人的任何義務或其他證券，或任何人的任何權益，或任何墊款(工資、差旅和類似墊款除外，以涵蓋在墊款時預計最終將被視為費用的事項，並在正常業務過程中進行)、貸款、向任何人提供信貸或出資，或對任何人的任何其他投資，包括但不限於該人的任何關聯公司。儘管有上述規定，借款人或借款人的任何直接或間接附屬公司為完成收購而向任何人士作出的任何購買、收購、貸款、擴大信貸、出資或其他投資或向其付款(包括借款人對附屬公司的任何投資，如所得款項用作(I)收購交易中的購買代價或(Ii)附屬公司對任何其他附屬公司的投資，或(br}附屬公司之間的一系列下游投資交易，前提是所得收益最終用作收購交易中的購買代價)，均不構成投資。

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？美國國税局是指國税局(或任何後續政府機構)。

？聯合簿記管理人指紐約梅隆銀行、摩根大通銀行和美國銀行證券公司。

？聯合牽頭安排人指紐約梅隆銀行、摩根大通銀行和美國銀行證券公司。

貸款方是指行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、每個貸款人及其各自的附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

貸款人？具有前言中賦予 此類術語的含義。

？留置權指任何自願或非自願的按揭、轉讓、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、 任何種類的索償或押記，或任何與用收益或從生產任何種類的資產中支付任何債務有關的優惠安排，包括但不限於 給予上述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租約。

？貸款？具有第2.01節中為此類術語指定的 含義。

保證金股票是指保證金股票，該術語在聯邦儲備委員會的T、U或X法規中有定義。

重大不利影響是指可合理預期立即或隨着時間推移而導致以下任何一項的重大不利變化或重大不利影響的變更或變更公告：(A)借款人或借款人及其子公司作為一個整體的運營、業務、財產或財務狀況，(B)借款人及時履行其任何重大義務的能力，或貸款人根據任何信用文件行使任何補救措施的能力，或(C)任何信用文件的合法性、有效性、約束性或可執行性。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者，即國家認可的評級機構。

？多僱主計劃是指多僱主計劃(在ERISA第4001(A)(3)節的含義內)，並且任何ERISA附屬公司對其作出、正在作出或有義務作出貢獻或已經作出或有義務作出貢獻。

？淨值？是指根據公認會計原則確定的借款人股東權益的金額。

？債務是指借款人在本協議項下欠行政代理或任何貸款人或受償人的貸款和任何其他債務或義務。

？OFAC？具有第7.01(J)節中賦予該術語的含義。

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？其他關聯税對於行政代理或任何貸款人來説，是指由於行政代理或該貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因行政代理或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信貸文件接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的 權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據收取或完善擔保權益，或以其他方式與任何信用證單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第4.08節進行的轉讓除外)。

參與者的含義與第10.02(A)節中賦予該術語的含義相同。

參與者名冊的含義與第10.02(B)節中賦予該術語的含義相同。

？締約方的含義與第11.17節中賦予該術語的含義相同。

？PBGC？指養老金福利擔保公司(或任何後續政府機構)。

？退休金計劃是指僱員退休金福利 《僱員退休金計劃》第3(2)節所界定的任何計劃(多僱主計劃除外) 借款人及任何僱員退休金計劃附屬公司維持、供款或須供款的計劃，受《僱員退休金計劃》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低資助標準所規限。

定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中指定的含義。

？允許投資是指(I)借款人對任何子公司的投資，主要用於同時獲得、改善或租賃財產，(Ii)借款人在任何財政年度對任何子公司的其他投資，總金額不超過50,000,000美元，(Iii)任何子公司對借款人或任何其他子公司的投資，以及(Iv)對(A)美國政府和機構證券的現金投資；(B)被標準普爾和AAA或P-1或更好的評級為AA或A-1或更好的貨幣市場基金 ；(C)被標普和穆迪評為最高兩個評級的市政證券；。(D)與信譽良好的金融機構簽訂的回購協議，其抵押品由上文第(A)和(B)條所述的證券構成，其市值至少等於投資金額的102%；。(E)由獲穆迪評為AAA級或更高評級的銀行發出的承兑匯票，或獲標普評為AA或更高評級並有資格被聯邦儲備銀行購買的銀行承兑匯票；。(F)銀行及儲蓄及貸款協會的有息活期或定期存款(包括存款單)；。只要這種存款在任何時候都以法律規定的方式和範圍以抵押品擔保，抵押品包括上文(A)和(B)款所述的證券，其市值不低於所投資金額的102%，或 (2)由聯邦存款保險公司全額承保；(G)《守則》第851(A)節所指的任何受監管投資公司的股份，其資產僅包括

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上文(A)至(F)款所述的證券或投資；(H)商業票據(包括兩者不計息按要求或在發行日期後不超過一年的指定日期應支付的貼現債務和計息債務)，在進行此類投資時已被標普評為至少A-1級，並已被穆迪評為至少P-1級；(I)在進行此類投資時已被標普評為至少AA級、被穆迪評為至少AAA級的公司的其他債務；(J)受1940年《投資公司法》第2a-7條規則管制的開放式共同基金，其資產淨值保持在每股1美元不變；(K)借款人與工業發展收入債券聯合進行的投資；(L)第7.02(B)節允許的子公司、附屬公司和交易。

·允許留置權是指以下任何一項：

(A)借款人或其附屬公司在取得、建造或改善後的有效日期後，或在取得或完成建造或改善後120天內，或在其後6個月內，根據在該120天期間內與貸款人或 投資者作出的融資承諾而取得、建造或改善的任何財產的留置權，以保證或規定支付該財產的全部或任何部分購買價或在生效日期後發生的建造或改善費用，或，除下列(B)和(C)項所述的留置權外，對取得財產時存在的任何財產的留置權；但留置權不適用於借款人或其附屬公司在此之前擁有的任何財產，但如屬任何該等建造或改善工程，則不適用於該物業所在的任何迄今未經改善的財產；

(B)對與借款人或其附屬公司合併或合併，或與借款人或其附屬公司合併或合併，或成為附屬公司的任何財產或債務的現有留置權；但留置權不適用於借款人或其附屬公司在此之前擁有的任何財產；

(C)以美利堅合眾國、任何州或任何外國或任何部門、機構或任何此類司法管轄區的機構或政治分區為受益人的留置權，以確保根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或保證為購買價格或建造或改善財產的全部或部分費用融資而產生的任何債務，包括但不限於為控制污染或工業收入債券類型的債務提供擔保的留置權；

(D)對借款人或其附屬公司的流動資產進行留置權，以確保向借款人或其附屬公司提供貸款，這些貸款在借款人或其附屬公司設立之日起12個月內到期，並在正常業務過程中發放；

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(E)對任何財產(包括借款人或其附屬公司的任何天然氣、石油或其他礦物財產)的留置權，以保證勘探、鑽探或開發石油或天然氣儲備或鋪設管道的全部或部分費用，或保證為任何此類目的提供資金而產生的債務；

(F)在本合同附表三所列生效日期對借款人或其附屬公司財產的任何留置權；

(G)為抵銷債務而存放的款項或美國政府債務的留置權；

(H)純粹為延長、續期或替換全部或部分前述(A)至(G)款(包括首尾兩項)或本(H)款所指類型債務的留置權而延長、續期或替換的留置權；但在延長、續期或替換時，如此保證的債務的本金數額不得增加，且此類延長或替換僅限於保證如此延長、續期或替換留置權的全部或部分財產或債務(加上對該財產的改善)；

(I)承運人、倉庫保管員、機械師、業主、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並非拖欠或仍須支付而不受懲罰，而該等留置權是以真誠和適當的法律程序提出的；

(J)對借款人或其任何附屬公司的財產的留置權(ERISA規定的任何留置權除外)，或因工傷補償、失業保險和其他社會保障立法而產生的抵押或存款；

(K)對借款人或其任何附屬公司財產的留置權，以保證(I)履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、(Ii)擔保和上訴保證金的義務，以及(Iii)在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務；

(L)許可證、地役權、通行權，(Br)在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，這些限制和其他類似的產權負擔的總金額不是很大，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成實質性的減損，或者 不會干擾借款人及其子公司的正常業務行為；

(M)對不能合理預期產生重大不利影響的重要子公司以外的 子公司的財產的留置權；

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(N)知識產權許可證；

(O)根據第8.01(G)節不構成失責事件的任何扣押或判決留置權；

(P)不在任何實質性方面幹擾借款人正常經營業務的其他人的租賃或分租以及僅與此有關的UCC融資報表；以及

(Q)其他留置權，但以擔保此類留置權的抵押品的總價值在任何有效時間不超過25,000,000美元為限。

？個人？是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府(無論是聯邦、州、縣、市、市或其他機構，包括其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

？計劃是指借款人或任何ERISA關聯公司發起或維護的、借款人或ERISA關聯公司繳納或有義務繳納的員工 福利計劃(定義見ERISA第3(3)節)，包括任何多僱主計劃或合格計劃。

？規定格式？具有第4.04(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

？定價級別I？指借款人的高級債務評級在任何時候都是(A)標準普爾的A+或更高，或(B)穆迪的A1或更高。

？定價級別II？指借款人的高級債務評級在任何時候被標普評為A或更高，或被穆迪評為A2或更高，且定價級別I不適用。

定價級別III？指借款人的 高級債務評級在任何時候都是(A)標準普爾的A-或更高或(B)穆迪的A3或更高，定價級別I和II不適用。

定價級別IV？指借款人的高級債務評級在任何時候都是(A)標準普爾的BBB+或更高，或(B)穆迪的Baa1或更高 ，定價級別I、II和III不適用。

定價級別V？指借款人的高級 債務評級為(A)標普的BBB或更高或(B)穆迪的Baa2或更高，定價級別I、II、III和IV不適用。

？定價級別VI？指借款人的高級債務評級在任何時候(A)小於或等於標普的BBB-或 (B)小於或等於穆迪的Baa3，定價級別I、II、III、IV和V不適用。

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？禁止人員？是指任何人(A)列在行政命令附件中，或以其他方式成為行政命令的標的；(B)任何適用的反恐怖主義法律，包括行政命令，禁止任何貸款人與其進行任何交易；(C)在美國財政部外國資產管制辦公室官方網站、http://www.treas.gov.ofac/t11sdn.pdf或任何替代網站或此類名單的其他替換官方出版物上公佈的最新名單上，被指名為特別指定的國家和被禁止的人員；或(D)由上述任何人擁有或控制，或代表上述任何人行事。

？預計福利義務是指截至任何日期的養卹金計劃福利的精算現值，其歸因於僱員服務至 這一日期，是根據對未來補償水平的假設來衡量的。

財產是指所有類型的不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產。

？按比例分攤，對於任何貸款人而言，在確定貸款的任何時候，指該貸款人對當時有效的總承諾額的承諾的比例，或在生效日期發放貸款後，該貸款人的貸款佔當時未償還貸款總額的比例。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

？合格計劃是指(如《ERISA》第3(2)節所述)根據《守則》第401(A)節擬獲得税務資格的養老金計劃，而ERISA的任何關聯發起人、保薦人或其出資或有義務向其繳費，或就多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)而言，指在前一期間內的任何時間作出繳費(如ERISA第4064(A)節所述)，但不包括任何多僱主計劃。

？《登記冊》具有第10.03(C)節中賦予此類術語的含義。

？監管資產是指借款人或ERISA關聯公司的某些資產，這些資產代表借款人或ERISA關聯公司未來可能記錄的收入增長 借款人或該ERISA關聯公司與借款人或該ERISA關聯公司發生的養老金計劃負債相關，在ASC 980允許的範圍內記錄為此類負債受監管的操作.

？監管變化是指(A)在生效日期之後引入或逐步實施任何法律、規則或條例， (B)在任何中央銀行或美國或外國政府當局(無論是否具有法律效力)的任何指令、準則或請求生效日期之後發佈或公佈，或(C)任何負責其行政管理的中央銀行或美國或外國政府當局在解釋、實施或管理任何現有法律、規則、法規、指令、準則或請求方面在 生效日期之後的任何變化。但即使本文有任何相反的規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有要求、規則、

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(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為監管變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

？替代貸款人是指：(A)根據第2.06(B)節的規定，借款人根據第2.06(B)節提出並同意根據第2.06(B)節收購和承擔違約貸款人的全部或部分貸款的合格機構；以及(B)根據第4.08節的規定，願意承擔根據第4.04(B)(I)或(Ii)節要求賠償的貸款人的所有義務的合格機構。

？可報告事件是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外 。

？所需貸款人是指，在任何確定日期，至少佔當時總承諾額的51%的貸款人，或者，如果總承諾額已被取消或終止，則至少持有當時未償還貸款未償還本金總額的51%；但是，如果任何貸款人在該時間是違約貸款人，則應排除在所需貸款人的確定之外，該違約貸款人當時的未償還貸款和該違約貸款人的承諾。

？對任何人來説，法律的要求是指仲裁員或政府當局的任何法律(法定或普通)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

責任官員？指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管或任何副總裁、高級副總裁或執行副總裁。

受制裁國家在任何時候都是指本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。

？受制裁人員是指在任何時候被列入外國資產管制處或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構所維持的與制裁有關的指定人員名單的任何人， (B)位於、組織或居住在受制裁國家，(C)由(A)或(B)所述任何人擁有或控制，或(D)以其他方式受到任何制裁。

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？制裁是指由美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室和美國國務院)、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或任何其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

·美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會(或任何後續的政府機構)。

？高級債務評級是指借款人的高級無擔保長期債務評級，來自標準普爾或穆迪。

？標普？指標普全球評級，標普全球公司的一個部門，以及作為國家認可評級機構的任何後續機構。

重要附屬公司是指借款人的任何附屬公司，截至任何會計季度末，在綜合基礎上擁有借款人及其子公司總資產的10%或更多，或在最近完成的四個會計季度(已根據第7.01(A)節交付財務報表)期間，在綜合基礎上創造借款人及其子公司收入的10%或更多。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站， 目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

SOFR貸款是指定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款。

？子公司是指借款人和/或借款人的任何子公司擁有超過50%已發行股票的任何公司、協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體，(A)就公司而言，具有普通投票權以選舉董事會或類似管理機構的多數成員，無論 當時任何一個或多個類別的股票是否因發生任何意外事件而具有投票權，或(B)就協會、合夥企業、合資企業或其他商業實體而言，是唯一普通合夥人 或有權分享超過50%的利潤，無論如何決定。

？税金具有第4.04(A)(I)節中賦予該術語的含義。

？終止日期？是指2023年3月21日，或定期貸款票據到期和應付的較早日期，無論是否以加速方式。

定期貸款票據是指借款人實質上採用附件C的 形式的本票。

？術語Sofr？意為，

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(A)對於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用的利息期在該利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日，定期SOFR確定日)相媲美，因為該 利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用男高音的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。

(B)對於任何 日關於ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，ABR期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR術語SOFR確定日之前的三(3)個美國政府營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。

？SOFR調整期限是指，對於任何貸款的任何 計算，該貸款的適用類型及其(如果適用)利息期限如下所述的每年百分比：

ABR貸款：

0.10%

定期SOFR貸款：

利息期		百分比
一個月			0.10	%
三個月			0.15	%
六個月			0.25	%

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術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

-定期SOFR貸款是指根據調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據替代基本利率定義第 (Iii)條計算的利息。

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性 期限利率。

·總資本化意味着融資債務加上淨資產。

·總承諾額在任何一天是指所有貸款人在該日的總承諾額。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式) 中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

？未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？無資金來源的養老金負債是指，截至借款人的任何財政年度結束時，(A)養老金計劃的預計福利 債務減去(B)該養老金計劃資產的現值，如ERISA第3(26)節所定義，加上監管資產。

·無擔保債務是指沒有以任何不動產或動產質押為擔保的所有債務。

？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？美國人？是指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對減記和轉換權力進行了描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的清盤機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為股票、證券或

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該人或任何其他人的義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，猶如已根據該合同或文書行使權利一樣，或中止與上述任何權力有關或附屬於上述任何權力的與該法律責任有關的任何義務或該自救立法賦予的任何權力。

(D)差餉釐定。當本協議要求確定借款人的高級債務評級時，(I)如果穆迪和標普(1)之間存在一個評級類別的分裂 評級，則適用兩個評級中較高的一個，以及(2)通過多個類別，將適用比較高評級低一個評級級別的評級，(Ii)如果穆迪或標普建立的任何 評級發生變化(穆迪或標普的評級體系發生變化除外)，此類變更應自作出變更的評級機構首次宣佈變更之日起生效，且(Iii)如果借款人未獲得標普或穆迪的高級債務評級，則為確定適用的保證金，將適用定價水平VI。

(F)就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從最初的 人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

信貸 融資

第2.01節貸款。

各貸款人各自同意，按照本協議規定的條款和條件，向借款人提供本金金額等於該貸款人承諾的貸款。貸款應在生效日期預付一(1)筆資金，並根據本協議償還。任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的貸款義務不負責任，任何貸款人的承諾不得因任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的貸款義務而增加或減少。承諾額應在貸款發放後的生效日自動終止 。

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第2.02節[已保留].

第2.03節[已保留].

第2.04節還款。

所有貸款應在終止日償還，以及所有應計和未付利息。

第2.05節可選提前還款。

借款人可以按相同的基準和相同的利息期(如果有)提前償還計息貸款，方法是：對於SOFR貸款，在紐約時間不遲於建議預付款日期之前的第三個美國政府證券營業日下午1：00通知行政代理，對於ABR貸款，不遲於紐約時間下午1：00通知行政代理。每筆此類SOFR貸款的預付款本金總額應為5,000,000美元，或其本金總額應為超出1,000,000美元的整數倍(或，如果未償還的定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的總額低於5,000,000美元，則全部為該較小金額)，並且每筆ABR貸款的預付款總額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍(或，如果未償還的ABR貸款總額低於1,000,000美元，則為所有該較小金額)，並且，如果是SOFR定期貸款，則連同第4.03節所要求的金額預付本金的應計利息至預付款日期 。任何數額的預付貸款都不能再借。

第2.06節違約貸款人。

(A) 儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(i) [保留區];

(Ii)違約貸款人的承諾和貸款不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能根據本協議採取任何行動(包括根據第11.06條同意任何修訂或豁免)時；但任何將(A)增加該違約貸款人的承諾或使該違約貸款人承擔任何額外義務、(B)減少該違約貸款人所作貸款的本金或利息或(C)押後就該違約貸款人所作貸款的本金或利息支付的任何日期的任何豁免、修訂或修改(為免生疑問，不包括因此而放棄行使補救辦法)，均須徵得該違約貸款人的同意；及

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(Iii)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(無論是本金、利息、費用或其他原因，包括本應支付給該違約貸款人的任何款項)，應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，而不是分配給該違約貸款人 ，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的一個或多個時間按以下優先順序使用：(A)首先，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；(B)第二，借款人可請求(只要不存在違約或違約事件)為違約貸款人未能按照本協議要求為其部分提供資金的任何貸款提供資金，(C)第三，如果行政代理和借款人有此決定，作為違約貸款人未來對本協議項下任何貸款的融資義務的現金抵押品， 和(D)第四，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付。

(B)借款人可在十個工作日內向行政代理和違約貸款人發出書面通知，(I)要求違約貸款人與借款人合作，為違約貸款人尋找替代貸款人；(Ii)要求非違約貸款人 收購併承擔該違約貸款人的全部或部分貸款和承諾，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人。如果替代貸款人應被行政代理接受，或者一個或多個非違約貸款人同意收購併承擔違約貸款人的全部或部分貸款和承諾，則該違約貸款人應根據第10.03(A)款的規定，將其貸款、承諾、定期貸款票據和本協議項下的其他權利和義務的全部或部分，以及所有其他信貸文件轉讓給該替代貸款人或非違約貸款人(視情況而定)，以換取 本金的支付，以及截至該違約貸款人所欠貸款的還款日期應累算的利息；一旦發生此類付款，違約貸款人在本合同項下就其承諾承擔的義務應被解除和解除；但是，該違約貸款人在第4.03、4.04和4.06節下的權利及其在第9.06節下的義務在該日期之前發生的事項的解除和解除後仍然有效；但是，進一步地，該轉讓應符合第10.03(A)節中規定的條款和條件。如果替代貸款人和非違約貸款人只能 願意獲得違約貸款人的全部未償還貸款和承諾，則該違約貸款人的承諾不應終止，而應按比例減少。, 而該違約貸款人將繼續作為本協議下的貸款人，但承諾和按比例分攤的金額將減少。自轉讓生效之日起，該替代貸款人(如果尚未成為貸款人)將成為本協議和其他信貸文件項下所有目的的貸款人。

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(C)第2.06節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人、行政代理或任何貸款人針對違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施的補充。

(D)如果行政代理和借款人同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則該貸款人應按該行政代理確定的其他貸款人的貸款面值購買，以便該貸款人根據其按比例分攤的份額持有此類貸款，而該貸款人不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人在該貸款人是違約貸款人時應收取的費用或支付的款項； 並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。

第三條

利息和費用

第3.01節利率決定；折算。

(A)除非借款人根據第3.03(B)節在借款請求中或在書面選擇中要求將貸款(或其部分)計入定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款的利息，否則貸款應計入ABR貸款的利息。

(B)借款人可於所要求的轉換日期前的第三個美國政府證券營業日，在紐約時間不遲於下午1時向行政代理提出轉換請求，要求將全部或部分本金總額超過$5,000,000或超過$1,000,000的未償還貸款，全部或部分本金轉換為或繼續作為SOFR貸款，本金總額為1,000,000美元或超過$100,000的整數倍(或未償還貸款本金總額少於1,000,000,000美元，然後(Br)對於ABR貸款，從轉換日期起及之後計息，如ABR貸款、定期SOFR貸款或每日簡單SOFR貸款；但條件是，在任何違約或違約事件持續期間，不得將任何貸款(或其部分)轉換為SOFR貸款。行政代理收到後，應立即將每項轉換請求的實質內容通知各貸款人。借款人在轉換日期支付第4.03節要求的 金額(如有)後，提出轉換請求的貸款或部分貸款應開始按借款人在其中選擇的方式計息。

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第3.02節ABR貸款的利息。

每筆ABR貸款應在每個日曆季度的最後一天(從生效日期後的第一個這樣的日期開始)支付利息，從償還之日開始，或(如果轉換為SOFR貸款)至(但不包括)任何相關 利息期(或轉換為每日簡單SOFR貸款的日期，視情況而定)的第一天，並在償還該貸款的日期，年利率等於(I)適用保證金和(Ii)不時有效的備用基本利率之和，當上述適用保證金或備用基本利率發生變化時，哪種利率也會發生變化 。

第3.03節SOFR貸款利息。

(A)每筆定期SOFR貸款應自償還或轉換為ABR貸款或每日簡單SOFR貸款之日起計息， 就三個月或以下的利息期間，在該利息期間的最後一天，以及就超過三個月的利息期間，分別在該利息期間 開始後的每三個月和該利息期間的最後一天計入利息，年利率等於(I)適用保證金和(Ii)該利息期間的調整期限SOFR的總和。每筆定期SOFR貸款應在其利息期結束時成為ABR貸款，除非(X)不會發生並繼續發生違約或違約事件，以及(Y)不遲於該利息期最後一天之前的第三個營業日， (A)借款人應已向行政代理提交了下一個利息期的不可撤銷的書面選擇，在這種情況下，此類SOFR貸款應作為SOFR定期貸款保持未償還狀態，或(B)借款人應已就此向行政代理提交轉換請求，在這種情況下，此類定期SOFR貸款應根據第3.01(B)節進行轉換。

(B)每筆每日簡單SOFR貸款須自作出之日起計至(如轉換為定期SOFR貸款或ABR貸款)至(但不包括)上述轉換日期或任何有關利息期間的首日(視屬何情況而定)，直至該貸款的償還日期為止，並在償還該貸款之日起計息，年利率相等於(I)適用保證金及(Ii)在該日期生效的經調整每日簡單SOFR的總和，當上述適用保證金或調整後的每日簡易SOFR發生變化時，哪個費率也會發生變化。每筆每日簡單SOFR貸款將在每日簡單SOFR付款日成為ABR貸款，除非(X)不會發生並繼續違約或違約事件，以及(Y)不遲於每日簡單SOFR付款日期之前的第三個美國政府證券營業日，(A)借款人應已向行政代理提交不可撤銷的書面選擇，將每日簡單SOFR貸款作為新的每日簡單SOFR貸款繼續進行，在這種情況下，此類每日簡單SOFR貸款應作為新的每日簡單SOFR貸款保持未償還狀態(並且，為了確定與之相關的每日簡易SOFR付款日期，該日簡易SOFR貸款的日期為

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(br}繼續為持續生效的每日簡單SOFR付款日期之後的美國政府證券營業日)，或(B)借款人應已就此向 行政代理提交轉換請求，在這種情況下，此類每日簡單SOFR貸款應根據3.01(B)節進行轉換。

(C)對於術語SOFR和Daily Simple SOFR的使用或管理，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他 方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理術語SOFR或Daily Simple SOFR有關的合規變更的有效性。

第3.04節逾期款項的利息。

本協議項下的所有逾期金額(包括本金、利息和費用)應計入利息，按要求按年利率支付，利率等於(Br)(I)2%和(Ii)定期SOFR貸款的利率之和，當時適用於該貸款的利率直到當前利息期結束，此後適用於ABR貸款的利率隨利率變化而變化，對於ABR貸款和每日簡單SOFR貸款，適用於ABR貸款的利率隨該利率變化而變化。

第3.05節天數計算。

ABR貸款的利息應以(A)365天或366天的年利率計算，只要利息是根據替代基本利率定義的第(I)款確定的；(B)如果利息是根據替代基本利率定義的第(Br)(Ii)或(Iii)條確定的，則按360天的年利率計算。所有其他貸款的利息，所有費用應以實際天數的360天為基礎計算。

第3.06節最高利率。

(A)本協議不得要求借款人支付超過適用法律允許的最高利率的利息。 本節和第11.01節的目的都不是為了將任何貸款人的應付利息利率限制在紐約州法律(或任何其他適用法律)允許的最高利率，如果美國聯邦法律的附加條款允許對該貸款人支付更高的利率。

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(B)如任何貸款人於任何利息支付日期(br}就緊接的前一利息計算期間計算的利息)的應付利息金額將超過適用法律所允許該貸款人收取的最高金額，則該付息日期的應付利息金額應自動減至該最高允許金額。

(C)如果根據第3.06(B)節的規定，任何貸款人賬户在任何利息計算期內的應付利息金額被減少，而該貸款人就任何隨後的利息計算期應為其賬户支付的利息金額將低於法律允許該貸款人收取的最高金額，則就該後續利息計算期為該貸款人的賬户應支付的利息金額應自動增加到該最高允許金額； 但任何時候，根據第3.06(C)節為任何貸款人的賬户支付的利息總額不得超過迄今為止根據第3.06(B)節為其賬户支付的利息減少的總額。

第3.07節[已保留].

第四條

支出 和付款

第4.01節支出。

(A)每筆貸款應由相關貸款人從該貸款人指定為其適用貸款辦事處的分支機構或附屬公司發放。

(B)任何貸款人未能在生效日期作出任何貸款，並不解除任何其他貸款人在該日作出貸款的義務，但任何貸款人或行政代理均不對任何其他貸款人未能作出由該其他貸款人作出的貸款負責。

(C)除非貸款人在生效日期前已通知行政代理它不打算在生效日期發放貸款，否則行政代理可以但不應被要求代表任何貸款人預支該貸款人將在生效日期作出的貸款金額。如果行政代理人提供任何此類墊款，則行政代理人有權在貸款人要求時收回墊款金額，如果貸款人不按要求向行政代理人支付墊款金額，借款人應立即同意將該款項償還給行政代理人。在貸款人或借款人償還給行政代理人之前，這筆墊款在任何情況下都應被視為行政代理人在生效日發放的貸款。 行政代理人有權從生效日起至償還行政代理人為止的每一天向貸款人或借款人追回其墊付金額的利息，年利率等於聯邦基金有效利率，直至墊款日期後的第三個營業日，此後，年利率等於生效日期貸款的相關利率。

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第4.02節付款方式和時間；貸款人之間的分享。

(A)行政代理就借款人根據任何信貸單據或從任何其他人因任何信貸單據而支付的款項而收到的所有資金，應立即由行政代理在貸款人之間按收到的相同資金按各自的權益比例進行分配。

(B)借款人在本合同項下的所有付款不得抵銷或反索償，應在紐約時間下午3點之前，在到期日期之前，以美元或立即可用的資金向行政代理人支付，以支付其賬户或有權享有該賬户的貸款人的賬户；但是，借款人應對任何違約貸款人擁有抵銷權，並根據第2.06(A)(Iii)節向違約貸款人申請任何應付給違約貸款人的款項，由行政代理管理。

(C)只要借款人的任何付款在非營業日的某一天到期，其付款日期應延至下一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(D)除非行政代理在借款人的任何付款到期之前收到借款人的通知，表示借款人不會全額付款，否則行政代理可假定借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一 假設，安排在該到期日向每一貸款人分發一筆相當於該貸款人當時到期金額的款項。如果借款人未支付此類款項，則每個貸款人應應要求立即將分配給該貸款人的該金額連同其利息按聯邦基金的有效利率，從該金額分配給該貸款人之日起至該貸款人向該行政代理償還該款項之日止的每一天內，應立即向該行政代理償還。

(E)如果任何貸款人從借款人或任何其他人收到任何信貸文件(無論是依據行使任何抵銷權、銀行留置權、為該義務持有或分配的任何擔保變現，或 其他方式)下欠下的任何 金額，而不是按該貸款人的應課差餉租額比例收取，則該貸款人應從各其他貸款人購買必要的其他貸款人貸款的參與權益，以便各貸款人按每個貸款人的應課差餉租值比例與其他各貸款人分擔該等付款。

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股份；但如果借款人根據其他貸款或票據對借款人負有義務，則本協議所載任何條款均不責令任何貸款人首先對借款人的債務適用任何抵銷、銀行留置權或附屬擔保。如果任何購買貸款人被要求退還其收到的任何多付款項，這種參與應被取消，並將購買價格恢復到退還的程度，但不計息。

第4.03節賠償損失。

(A)如果(I)借款人提前支付了SOFR定期貸款，或者發生了SOFR定期貸款的轉換日期，而不是在相關利息期的最後一天，(Ii)借款人未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款，(Iii)借款人撤銷了任何SOFR定期貸款的借款請求，(Iv)定期SOFR貸款(或其部分)根據第4.05節在利息期末以外的任何時間轉換為ABR貸款或每日簡單SOFR貸款，或(V)定期SOFR貸款(或其部分)應在預定到期日之前到期或被宣佈到期，則借款人應向每個貸款人支付一筆金額，以補償該貸款人因此類預付款、轉換或罰款而招致的任何損失(利潤損失除外)或溢價或罰款。關於為發放或維持該貸款人的定期SOFR貸款或其任何部分而獲得的資金的聲明或撤銷。此類賠償應包括因清算或重新調撥資金而導致的任何損失、成本和費用。

(B)對於根據本第4.03條提出的付款要求，貸款人應向借款人提供一份由該貸款人的管理人員簽署的證書的副本，該證書由借款人簽署，併合理詳細地列明借款人應向該貸款人支付的金額以及該貸款人為確定該金額而進行的計算。在沒有可證明的錯誤的情況下，該證明應對所需支付的金額具有決定性意義。

第4.04節預扣和額外費用。

(A)扣留。

(I)至 在法律允許的範圍內，本協議和定期貸款票據項下的所有付款(包括本金和利息的付款)應免費支付給每個貸款人，且不包括任何和所有當前和未來的税、徵費、附加費、 税、扣除、扣繳、費用、債務和除免税外的類似費用(統稱為税)。如果需要從本協議項下的任何應付金額中預扣或扣除任何税款，則根據本協議應支付的 金額應增加到從該增加的金額中扣除所需預扣或扣除的所有税款後，該貸款人根據本 協議應支付的金額。借款人

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還應使每個貸款人不受損害，並賠償其與信用證文件的準備、執行、交付、記錄、履行或執行有關的任何印花或其他税費(所有這些都應包括在税金中)。如果任何貸款人支付了本第4.04(A)節規定的任何税款，借款人應應該貸款人的要求，迅速向該貸款人償還該等款項以及與此相關的任何利息、罰款和費用；但是，借款人不應被要求償還因該貸款人未能或延遲支付本第4.04(A)節規定的任何税款而產生或導致的任何罰款。借款人應向行政代理提交證書或其他有效憑證，用於支付借款人在本合同項下支付的所有税金或其他費用。儘管有上述規定，借款人應有權在法律要求的範圍內從利息中扣除或扣繳(且不應因該扣減或扣繳而被要求支付本第4.04節所要求的款項)美利堅合眾國徵收的所得税或其他類似税款，根據本協議為貸款人以外的任何貸款人的賬户支付的費用或其他金額 (A)為美國聯邦所得税目的的美國人，或(B)在借款人處備有適用年度的規定表格的借款人，只要此類規定表格的提交不需要扣除或扣繳該等税款；但如果借款人如此扣除或扣繳任何此類税款，借款人應向行政代理機構和貸款人提供一份報表，列明如此扣除或扣繳的税額。, 適用的税率以及貸款人可能合理要求的任何其他信息或文件，以幫助貸款人在貸款人應納税的司法管轄區或 司法管轄區獲得任何可允許的抵扣或扣除額。

(Ii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的任何一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(A)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何信貸單據支付利息，則根據該税收條約的利息條款，簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(規定表格)，以確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據任何信貸文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免的任何其他適用付款，或根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款減少美國聯邦預扣税；

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(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；

(C)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，則為守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，或與借款人有關的受控外國公司，如守則第881(C)(3)(C)節所述(美國税務合規證書)和(Y)簽署IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本；或

(D)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署的美國國税表W-8IMY副本，以及美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN、美國國税表W-8BEN-E、實質上採用附件K-2或附件K-3、美國國税表W-9格式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該等直接和間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他格式的副本(按接受者要求的副本數量)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(Iv) 各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(B)額外費用。除第4.04(C)、(D)及(E)條另有規定外：

(I)在不重複第3.03(C)或4.03(A)節所述的任何應付金額的情況下，如果在本條例生效日期後，任何監管變更應(1)對任何貸款人的貸款徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求，(2)要求行政代理或任何貸款人繳納任何税項(除(A)補償税、 (B)不包括税項(由

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(Br)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、 或其存款、準備金、其他負債或資本徵收的其他關聯税)，或(3)對任何貸款人(或該貸款人的適用貸款辦公室)施加關於本協議或貸款的任何其他條件以及第(1)款中提及的任何事件的結果。(2)或(3)向該貸款人(或該貸款人的適用貸款辦公室)支付維持該貸款人發放的任何SOFR貸款的成本(增加的成本應根據該貸款人的合理平均和歸屬方法計算)，增加該貸款人認為重要的金額，然後，在該貸款人提出要求時，借款人應應要求向行政代理或該貸款人(視情況而定)支付與該增加的成本相等的金額；和

(Ii)在不復制第3.03(C)或4.03(A)節中描述的任何應付金額的情況下，如果任何貸款人已確定與資本充足率或流動性有關的任何監管變更(包括在本協議日期之前作出但在本協議生效日期之後才生效的任何監管變更)，或該貸款人(或該貸款人的適用貸款辦公室)遵守任何有關資本充足率或流動性的監管變更(無論是否具有法律效力)，將貸款人(或貸款人適用的貸款辦公室)或根據本協議規定的義務控制該貸款人的任何公司的資本回報率降至低於該貸款人(或該貸款人的適用貸款辦公室)或該公司如果沒有這種監管變化(考慮到該貸款人(或該貸款人的適用貸款辦公室)或該公司關於資本充足率或流動性的政策)所能實現的水平，則借款人應應該貸款人的要求不時向該貸款人付款，將補償該貸款人(或該貸款人的適用貸款辦公室) 或該公司的此類減免的一筆或多筆額外金額。

(C)出借辦公室名稱。在根據第4.04款提出任何付款要求之前，如有可能，每個貸款人應指定一個不同的適用放款辦公室，條件是這樣的指定將避免發出通知的需要，並且根據該貸款人的判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。

(D)證書等對於根據本第4.04款提出的任何付款要求，貸款人應向借款人提供一份由該貸款人的管理人員簽署的證書的副本，該證書由借款人簽署，併合理詳細地列出該要求的依據、借款人需要向該貸款人支付的金額以及該貸款人為確定該金額而進行的 計算。

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(E)限制；請求的延誤。借款人沒有義務對貸款人根據第4.04(B)款發生或發生的任何款項進行賠償：(I)主要負責本協議管理的貸款人辦公室實際獲知貸款人有權獲得此類補償的日期 前90天，或(Ii)貸款人將導致此類成本增加或減少的監管變更通知借款人之日的九個月前，以及該貸款人要求賠償的意圖(但如果導致此類成本增加或減少的監管變更具有追溯力，則應延長上述九個月的期限，以包括其追溯力)。

(F) FATCA。如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，以 為準)，根據任何信用證文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付任何法律要求(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的)規定的文件和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本第4.04(F)節而言，FATCA將包括在本協議日期 之後對FATCA所做的任何修改。

(G)合作。借款人同意，應行政代理或任何貸款人的請求，迅速簽署、交付並填寫表格、證書和其他文件，提交行政代理或貸款人可能不時合理要求的文件，並以其他方式與行政代理或貸款人合作，以 命令行政代理或貸款人證明行政代理或貸款人不受或有權減少或免除有關向行政代理或貸款人支付的任何本金、利息或其他税款。信用證單據下的費用或其他金額，包括英國税務和海關表格DTTP2。

第4.05節融資不切實際；替代利率。

(A)如果任何貸款人在任何時候真誠地確定(該確定應是決定性的)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律或準則，或負責解釋或管理該貸款的任何政府當局對該法律或準則的解釋或管理，或根據該機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，作出或維持該貸款人的全部或任何部分貸款已變得不切實際或不合法，則行政代理應在該貸款人將該決定通知其後，立即通知其他貸款人和借款人

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其中。在通知中指定的日期，直至行政代理在貸款人通知其後通知借款人和其他貸款人：(I)儘管本協議有任何其他規定，借款人應自動、無需另行通知或根據第4.03或4.04節的任何付款，將此類SOFR貸款轉換為ABR貸款，以及(Ii)該貸款人發放或繼續發放SOFR貸款的義務將暫停，並且：如果借款人應在借款請求或轉換請求中請求貸款人發放SOFR貸款，則該貸款人要求發放的貸款應改為ABR貸款。

(B)在符合第4.09節的規定下，如果在任何時間，就任何日常簡單SOFR貸款而言，在任何期限SOFR貸款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(如果沒有明顯錯誤，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不存在足夠和 合理的手段來確定該利息期的調整後每日簡單SOFR或調整後期限SOFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)該 利息期的經調整每日簡單SOFR或經調整期限SOFR不會充分及公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持其每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款(視屬何情況而定)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人(根據上文第(Ii)款所要求的貸款人的指示)導致通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的轉換請求將無效，以及(Ii)如果借款請求請求SOFR貸款，則該貸款應作為ABR貸款發放。任何在任何此類暫停開始時未償還的Daily Simple SOFR貸款應立即轉換為ABR貸款。在任何此類暫停開始時未償還的任何SOFR定期貸款應在該SOFR貸款的當時當前利息 期結束時轉換為ABR貸款，除非暫停到那時已經結束。

(C)管理代理不保證或 承擔以下方面的責任：(I)繼續、管理、提交、計算替代基本利率、術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR、調整後的每日簡單SOFR、每日簡單SOFR或術語SOFR、或其定義中所指的任何組件定義或其定義中提及的費率，或與其有關的任何其他事項(包括 )

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任何基準替換)，包括任何該等替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將在終止或不可用之前與備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、經調整的每日簡單SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR或任何其他 基準的組成或特徵類似，或產生與之相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(Ii)任何符合標準的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、經調整每日簡單SOFR、期限SOFR、每日簡單SOFR、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替換)或任何 相關調整的交易，在每種情況下均對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定備用基本利率、SOFR參考利率、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡易SOFR、每日簡易SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類 費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第4.06節費用；賠償；損害豁免。

(A)借款人同意，無論是否貸出任何貸款，都向行政代理支付或償還其所有合理的自掏腰包與信用證文件的開發、準備、談判、執行、結算和辛迪加有關的費用和開支，以及根據信用證文件和任何修訂、補充或修改(無論是否簽署或有效)以及與此相關準備的任何文件的任何修訂、補充或修改而產生的費用和開支，包括但不限於與本協議有關的電子平臺(包括但不限於債務域名或任何類似電子信息平臺的費用)或信息傳輸系統的合理費用和代理律師的支出。

(B)借款人同意支付一切合理的自掏腰包行政代理以及在違約事件發生後和持續期間，聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人或任何貸款人 (包括但不限於一名律師向行政代理支付的合理費用和支出，除非(且在一定程度上)利益衝突需要使用一名以上律師)與強制執行和保護其各自權利有關的費用和開支，任何信用證文件的任何規定或本協議的任何修訂或補充(包括在任何與債務有關的工作或重組期間以及在任何法律程序，包括任何破產程序期間發生的所有此類費用和開支)。

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(C)借款人同意賠償行政代理、聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人、每個貸款人及其各自的附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問(每個，一個受償人)，並使每個受償人不受任何 和任何受償人產生的或與之相關的所有損失、索賠、損害、債務、罰款和相關費用的損害，包括律師費和費用。或由於(I)任何信用證單據或任何信用證單據所預期的任何協議或文書的簽署或交付，任何信用證單據當事人履行其在任何信用證單據項下的各自義務或任何信用證單據所預期的交易的完成，(Ii)貸款收益的使用，或(Iii)與上述任何一項有關的任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為上述任何一方；但該等損失、索償、損害賠償、債務、罰金或相關開支由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽或故意失當行為所致，則該等賠償不適用於該受賠人。與多於一名受賠人根據本協定提出的任何賠償要求有關, 所有此類受賠方應由受賠方選定的同一名法律顧問 代表；但如果該法律顧問真誠地確定，根據適用於此類法律顧問的法律或道德原則，代表所有受賠方合理地可能導致利益衝突，或者受賠方可以獲得並非所有受賠方都能獲得的抗辯或反訴，則在為避免此類利益衝突或允許對此類抗辯或反訴進行無保留主張的合理必要範圍內，每個受賠方均有權獲得單獨的辯護或反訴。

(D)根據本第4.06條 應支付的所有款項應在收到書面要求後立即以可用資金支付。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的任何協議或文書、本協議、任何其他信用證文件或本協議預期的任何貸款或貸款收益的使用而引起的、與本協議、任何其他信用證文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償人提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上第(Br)段(C)項所指的貸款方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信貸單據或本協議或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，概不負責。

41

第4.07節生存。

第4.03、4.04、4.06和9.06節的規定應繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、任何承諾的減少或終止、任何信用證單據的任何條款或規定的無效或不可執行，或貸款人或其代表進行的任何調查。

第4.08節更換貸款人。

儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人應根據第4.04(B)(I)或(Ii)條要求賠償，則在每種情況下，借款人均可要求該貸款人將其在本協議和該貸款人定期貸款票據項下的所有權利、所有權和利息轉讓給一個或多個其他貸款人或借款人指定的任何其他貸款人，並被行政代理合理地接受為願意承擔該貸款人所有義務的替代貸款人，其代價相當於該貸款人貸款的未償還本金金額，連同轉讓之日的利息，以及在轉讓之日或之前根據信用證單據支付給貸款人的所有其他金額(包括但不限於本合同項下的任何費用和根據第4.03節應支付的任何金額，就好像該貸款人的所有貸款都在該日期全額償付一樣)。根據新票據的簽署和交付、轉讓和承兑，以及貸款人可能合理地 要求的其他文件，就本協議下的所有目的而言，該替代貸款人應為貸款人。在不影響借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，第4.04節和第4.06節 中包含的借款人協議(借款人或替代貸款人向該貸款人支付的任何款項不得重複)應繼續有效，以使根據本第4.08節被替換的任何貸款人在替換之前的時間內繼續有效。

第4.09節基準更換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，但在與任何當時的基準發生 基準轉換事件時，行政代理和借款人可以修改本協議，用基準替換替換受影響的當時的基準。有關 基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期 之前，不得根據本第4.09(A)節將基準替換為基準替換。

42

(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他方的進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第4.09(D)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時，立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第4.09條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第4.09節的明確要求。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致，則行政代理在與借款人協商後，可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的 定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)沒有或不再顯示，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或符合或 與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準(包括基準替代)財務基準原則保持一致的情況下，則行政代理在與借款人協商後, 可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的 定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

43

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續進行SOFR貸款、轉換為SOFR貸款或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求， 否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的期限不是 可用期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款的任何未決的 請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的 請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。

第五條

陳述 和保證

第5.01節陳述和保證。

借款人向行政代理和每家貸款人作出如下陳述和擔保：

(A)公司存在。

(I)借款人及其每一重要附屬公司已妥為組織或組成，並根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律有效存在及信譽良好；

(2)借款人及其每一重要附屬公司擁有法人(或類似的)權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准材料，以確保其資產的所有權和業務的繼續，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外；

44

(Iii)借款人有權力和授權以及所有政府許可證、授權、同意和批准來執行、交付和履行本協議和定期貸款票據項下的義務；以及

(Iv)借款人具備外國公司的資格，並根據每個司法管轄區的法律獲發牌照，且在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的進行方面需要符合資格，但如未能符合資格、獲發牌照或信譽良好，而合理地預期不會產生重大不利影響，則不在此限。

(B)公司授權；沒有違規行為。借款人簽署、交付和履行信用證單據已 獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會：

(I)違反借款人的公司章程、章程或其他組織文件的條款；

(Ii)與借款人作為一方或借款人受其約束的任何合約義務、強制令、命令或法令(包括但不限於CPUC令)相沖突或導致違反或違反該等合約義務、強制令、命令或法令而產生任何留置權；或

(三)違反法律規定的。

(C)政府授權。借款人簽署、交付和履行信用證文件(CPUC命令除外)不需要任何政府當局的同意、批准、授權或命令，該命令已獲得並完全有效。

(D)具有約束力。本協議是借款人的合法、有效和具有約束力的義務，在本協議下交付的定期貸款票據可根據借款人各自的條款對借款人強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律的約束。

(E)訴訟。在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，不存在(I)聲稱影響或與本協議有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或據借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到威脅的訴訟、索賠或爭議；或(Ii)有理由預期會產生重大不利影響。任何法院或其他政府當局未發佈任何禁令、令狀、臨時限制令或任何性質的命令，旨在禁止或限制任何信用證單據的執行、交付和履行，或指示本合同規定的交易不按本合同規定完成。

45

(F)沒有失責。借款人不存在違約或違約事件，也不會因借款人承擔本協議項下的義務而導致違約或違約事件。借款人或其任何重要附屬公司並無在任何合約義務下或在任何合約義務方面違約，而該等合約義務單獨或連同所有該等 違約會產生重大不利影響。

(G)ERISA遵從性。(I)每個合格計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，包括守則或ERISA中關於提交報告的所有要求(截至提交日期在所有重要方面都是真實和正確的)，並且據借款人所知，已根據該計劃的規定支付了福利。

(Ii)每個合格計劃已被美國國税局確定為符合準則第401節的資格，或者是美國國税局有利意見信的標的，國税局尚未確定對任何合格計劃的任何修訂不符合準則第401節的資格，並且根據準則第501節的規定，根據準則設立的信託已被確定為免税，據借款人所知，沒有發生任何事情會導致該資格或免税地位的喪失。

(Iii)對於借款人或任何ERISA關聯公司(借款人有責任或可能負有責任)維護或贊助的任何計劃，或借款人或任何ERISA關聯公司(借款人負有或有義務)出資或有義務出資的任何計劃，ERISA第四章下不存在重大未償債務(該計劃的福利支付責任除外)。

(Iv)就借款人負有或可能承擔的責任而言，沒有任何養老金計劃的無基金養老金負債超過淨資產的10%(10%)。

(V)對於借款人維護或贊助的或借款人有義務繳款的任何計劃，未發生或合理預期不會發生任何ERISA 事件。

(Vi)不存在任何未決的或據借款人所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，但在通常和正常過程中對利益的例行索賠除外：(I)借款人或其資產維護或發起的任何計劃，(Ii)借款人的任何合格計劃的任何ERISA關聯公司，或(Iii)借款人可能通過賠償義務或其他方式直接或間接承擔責任的任何計劃的任何受託責任，而該等聲明或訴訟可能合理地產生重大不利影響。

(Vii)借款人不曾或合理地預期：(I)根據ERISA第4201或4243節發出ERISA第4219條的通知，將不會產生任何責任(且未發生任何會導致該等責任的事件)，或(Ii)ERISA第IV章下的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費及不拖欠的保費除外)，但合理地預期不會產生重大不利影響的責任除外。

46

(Viii)借款人沒有將任何無資金來源的養老金負債轉移給ERISA附屬公司以外的任何實體，或以其他方式從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(Ix)借款人並無直接或間接從事與任何計劃有關的非豁免禁止交易(如守則第4975節或ERISA第406節所界定)，而該等交易會產生重大不利影響。

(H)收益的使用；保證金條例。任何貸款將不會直接或間接用於(I)購買或攜帶保證金股票或(Ii)償還借款人或因購買或攜帶保證金股票而產生的其他人的債務或以其他方式進行再融資，或(Iii)為購買或持有任何保證金股票而擴大信貸。

(I)財產所有權。借款人及其各主要附屬公司對其所有不動產的租賃權益擁有充分及合法的業權，但業權上的瑕疵不會對個別或整體造成重大不利影響。這種財產是免費的，沒有任何留置權，但允許的留置權除外。

(J)税項。借款人及其子公司已提交要求提交的所有聯邦和其他重要納税申報單和報告，並且 已支付對其或其各自的財產、收入或資產徵收或強制徵收的所有聯邦和其他重大税費、評估、費用和其他政府費用，但下列情況除外：(A)通過適當程序以善意方式提出爭議，且已根據公認會計準則為其撥備充足準備金；以及(B)對重要子公司以外的子公司徵收或強制徵收的費用，其總體上不會產生重大不利影響。據借款人所知，並無建議對借款人或其任何附屬公司作出評税，而如作出評税，將會有重大不利影響。

(K)財務狀況。借款人及其綜合附屬公司於二零二零年十二月三十一日的經審核綜合資產負債表及截至該日止期間的相關綜合收益表、股東權益變動及現金流量表(副本已提供予行政代理及貸款人)，按一致基準公平地列載借款人及其綜合附屬公司截至該期間的綜合財務狀況及其經營業績及現金流量。該等財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，在所有重大方面均完整及準確，並顯示借款人及其合併附屬公司截至 日期的所有重大負債及其他負債(包括税項及重大承擔的負債)。

47

(L)環境事務。

(I)借款人及其各附屬公司的經營符合所有環境法，但此類不符合規定不會產生重大不利影響的除外。

(Ii)借款人及其附屬公司已取得任何環境法(環境許可)所規定的經營所需的所有許可證、許可證、授權及登記，且所有該等環境許可均屬良好，且借款人及其附屬公司均遵守該等環境許可的所有條款及條件，除非未能取得、符合或符合該等條款及條件不會造成重大不利影響。

(Iii)借款人、其任何附屬公司或其任何現有財產或業務不受任何政府當局或其他人士發出的任何未決書面命令或與其達成的任何協議的約束，也不受任何會產生重大不利影響的環境法、環境索賠或有害物質方面的任何司法或書面行政訴訟的約束。

(Iv)借款人或其附屬公司的經營不會產生任何會產生重大不利影響的環境索賠的條件或情況。在不限制前述一般性的情況下，除非總體上不會產生重大不利影響，否則(I)借款人及其任何子公司都沒有任何未按適用環境法進行適當註冊或允許的地下儲罐(X)，或(Y)正在異地泄漏或處置危險材料，以及(Ii)借款人及其子公司已將其僱用條件引起的任何健康危害(如果有)通知其所有員工，並已滿足《環境與健康法案》第三章或任何其他環境法規定的所有通知要求。

(M)投資公司。借款人或任何控制借款人的人都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司。

(N)勞資關係。不存在針對借款人或其任何子公司的罷工、停工或其他勞資糾紛 ，據借款人所知，不存在針對借款人或其任何子公司的威脅或影響，這將產生實質性的不利影響，也不存在針對借款人或其任何子公司的重大不公平勞工行為投訴，也不存在針對借款人或其任何子公司的重大不公平勞動行為投訴，據借款人所知，向任何政府當局威脅針對他們中的任何一家，將產生重大不利影響。

48

(O)保險。借款人及其重要附屬公司的財產已向財務穩健及信譽良好的保險公司投保，投保金額、免賠額及承保的風險，與從事類似業務並在借款人或該重要附屬公司經營地區擁有類似財產的公司通常承保的風險相同。

(P)全面披露。截至該等陳述和保證之日，借款人在本協議中所作的任何陳述或保證，以及借款人或其代表提供的與本協議相關的任何證書中所包含的陳述，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中所要求陳述的或作出陳述所必需的任何重大事實，以避免誤導性陳述。

(Q)遵守適用法律。借款人或任何附屬公司均未就任何政府當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令或決定違約，而違約會產生重大不利影響。借款人和每家子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的法規和法規，包括ERISA和所有政府當局適用的職業、安全和健康及其他勞動法，違反這些法律和法規將產生重大不利影響。

(R)排名。借款人在信貸文件項下對貸款人承擔的債務優先於或與借款人的其他無擔保債務相同。

(S)反腐敗法和反恐怖主義法。

(I)借款人或其任何附屬公司，或據借款人或其任何附屬公司所知，借款人或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司，均不是屬於以下人員或由下列人員擁有或控制的人：(A)任何制裁對象或(B)位於、組織或居住在屬於或其政府受到制裁的國家或地區的人。

(2)借款人及其子公司均已實施並保持有效的政策和程序，以確保借款人及其子公司遵守制裁、反腐敗法和反恐怖主義法。

49

借款人及其子公司的業務是在遵守所有適用的反腐敗法和反恐怖主義法的情況下進行的，涉及借款人或其任何子公司的任何政府當局或在其面前就任何可能違反反腐敗法或反恐怖主義法的任何行為、訴訟或訴訟待決，或據借款人書面威脅所知。借款人已向行政代理和貸款人提供了行政代理和貸款人所需的有關借款人及其子公司和附屬公司的所有必要信息，以便行政代理和貸款人遵守法律和反恐怖主義法，並且這些信息是正確的。

(T)實益所有權證明。截至生效日期，據借款人所知，在生效日期或之前向行政代理提供的與本協議相關的受益所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

(U)受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第5.02節生存。

借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議準備或交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和保證，應(I)被視為貸款人依賴，(Ii)無論貸款人或其代表進行任何調查，貸款仍然有效，以及(Iii)只要本協議項下應支付的任何貸款、手續費或其他金額仍未支付，借款人將繼續有效。

第六條

條件 先例

第6.01節承諾可用的條件。

每一貸款人在本合同項下的義務均受其約束，貸款人的承諾應在貸款人以書面形式滿足或免除下列每項先決條件的最早日期(生效日期)後方可獲得：

(A)本協定。行政代理應已收到每個出借方和借款方正式簽署並交付的本協議。

(B)定期貸款票據。借款人應為申請定期貸款票據的每個貸款人向行政代理交付一份正式簽署的定期貸款票據。

50

(C)公司行動的證據。貸款人應已收到下列款項：

(I)借款人在生效日期時有效的公司章程，由加利福尼亞州國務卿和借款人的祕書或助理祕書在生效日期時核證，借款人的章程在生效日期時有效，借款人的祕書或助理祕書在生效日期時核證。

(Ii)由加利福尼亞州國務卿和借款人開展主要業務的州的國務卿出具的證明借款人的良好信譽的證書(在每個情況下均在合理可用的範圍內)，以證明借款人在該等州的信譽良好，該等證書的日期應合理地接近生效日期。

(Iii)借款人董事會批准和授權借款人簽署、交付和履行本協議和定期貸款票據並授權本協議項下借款的決議副本，經借款人的祕書或助理祕書 自生效日期起核證。

(Iv)借款人的祕書或助理祕書的證書，證明借款人授權簽署本協定的人員的姓名和真實簽名，定期貸款票據和任何證書或其他文件，隨附交付。

(D)大律師的意見。貸款人應收到借款人公司祕書託馬斯·莫蘭和莫里森·福斯特有限責任公司的書面意見，日期為生效日期，主要形式為附件D。

(E) 陳述和保證；等下列陳述應屬實，行政代理應已收到一份由負責官員簽署、日期為生效日期的證書，聲明：

(I)本協議第5.01節中包含的陳述和保證在生效日期(br}生效日期(明確指定為在較早日期作出的陳述和保證除外)在所有重要方面都是正確的(但因重要性或對材料的不利影響而受到限制的任何陳述或保證除外(在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都是真實的)；

51

(Ii)自2020年12月31日以來，借款人及其任何 子公司均未進行或完成任何一項或多項交易，且未發生會對借款人及其 子公司的整體業務、信用、運營或財務狀況產生重大不利影響的變化，包括因監管變化而發生的變化；

(3)在任何仲裁員或政府當局面前或由任何仲裁員或政府當局進行的訴訟、訴訟或調查 沒有繼續進行，或據借款人所知，沒有受到會產生實質性不利影響的威脅；

(Iv)並無構成失責或失責事件的事件發生或繼續發生；及

(V)列出截至生效日期的融資債務與總資本比率的合理詳細計算，並證明借款人在生效日期實施貸款後，將形式上遵守第7.03節所載的財務契諾。

(F)保留。

(G)其他文件。貸款人應當已收到貸款人合理要求的其他證明、意見和其他文件。

(H)費用及開支。借款人應已支付(I)與信用證文件的準備、談判和結算有關的向行政代理支付的法律顧問的費用和開支，以及(Ii)在生效日期要求支付給行政代理和貸款人的費用和其他金額。

(一)2020年已審計財務報表。貸款人應已收到借款人截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表和截至該期間的相關綜合收益、權益和現金流量表，經普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師審計，並 附上該等會計師的意見(該意見不受任何持續經營或類似資格或例外或任何有關審計範圍的與借款人物質業務有關的限制或例外的約束或例外)。

(J)實益所有權證明。借款人應在生效日期前至少五天向行政代理和貸款人提交與借款人有關的受益所有權證明。

(K)瞭解您的客户信息。行政代理和貸款人應在生效日期前至少五(5)個工作日收到借款人及其子公司的所有文件和其他信息，貸款人應至少在生效日期前十(10)天以書面形式要求提供這些文件和其他信息，並且貸款人合理地確定是監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和 反洗錢規則和法規(包括該法)所要求的。

52

(L)借用請求。行政代理應已收到符合本協議條款的借用請求。

第6.02節[已保留].

第6.03節[已保留].

第七條

契約

第7.01節肯定契諾。

直至完全清償借款人在信用證單據項下的所有義務：

(A)財務報表；合規證書。借款人應向貸款人提供：

(I)在控股公司每個財政年度結束後120天內儘快提供(A)控股公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益表、股東權益和現金流量的變動，以及(B)借款人在該財政年度結束時的經審計的未綜合資產負債表和相關的未綜合損益表、股東權益和現金流量的變動，每一份經普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師審核，並附有該等會計師的意見(該意見不應受任何持續經營事項或類似資格或例外情況或任何有關該等審計範圍與控股公司及借款人的重大業務有關的資格或例外情況的影響)，在每種情況下均列明上一財政年度的比較數字，並經參與編制本文提及的財務報表的負責人員核證。

(Ii)在控股公司每個會計年度的首三個季度會計期結束後的60天內，(A)借款人在該季度期結束時的未經審計的未綜合資產負債表及相關的

53

未經審核的未經審核綜合收益表、股東權益及現金流量變動及(B)控股公司於該季度期末的未經審核綜合資產負債表及截至該季度最後一日止財政年度的相關未經審核綜合收益表、股東權益及現金流量變動。此類報表應 合理詳細，並由參與編制本文所指財務報表的負責官員證明。

(3)在提交上述第(I)和(Ii)款所述財務報表的同時，提交一份主管人員(A)的證書，説明在經過合理調查後，盡該主管人員所知，借款人在該期間已在所有實質性方面遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議中所載要求其遵守、履行或滿足的每項條件，且該主管人員除該證書中規定外，對任何違約或違約事件一無所知。 和(B)詳細顯示關於第7.03節的支持該陳述的計算。

(4)提交給行政代理的受益所有權證明中所提供信息的任何變更，如果該變更會導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化。

(V)在發出後五天內，控股公司向其股東發送的所有財務報表和報告的副本，並在其存檔後立即，控股公司可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和定期、定期或特別報告的副本。

(Vi)應任何貸款人的要求，行政代理可不時合理地要求及時提供額外的財務和其他信息。

(B)通知。借款人應立即通知行政代理(行政代理應通知每個貸款人)：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)任何(A)借款人或其任何附屬公司違反或不履行任何合同義務，或任何違約，而該等違約可合理預期會導致重大不利影響；或(B)借款人或其任何附屬公司與任何政府當局之間任何時間可能存在的爭議、訴訟、調查、法律程序或中止，而該等爭議、訴訟、調查、法律程序或中止可能會在合理預期會導致重大不利影響的任何政府當局之間存在；

54

(3)任何影響借款人或任何附屬公司的訴訟或法律程序的開始或任何實質性進展，而該訴訟或法律程序如被裁定不利，將會產生重大不利影響；

(Iv)涉及控股公司或借款人或其任何附屬公司的任何其他訴訟或程序，而根據1934年《證券交易法》，控股公司或借款人必須在向美國證券交易委員會報告後四天內向美國證券交易委員會報告；

(V)影響借款人或任何ERISA關聯公司的任何ERISA事件(但在任何情況下不得超過ERISA事件發生後十天)，並在提交或交付後立即：(I)可能需要向PBGC提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及(Ii)PBGC就該ERISA事件向借款人或任何ERISA關聯公司交付的任何通知；

(Vi)在意識到任何重大不利影響時；

(Vii)在意識到穆迪或標普對借款人的高級債務評級發生任何變化時；

(Viii)對借款人或控股公司的財務報表產生重大影響的會計政策或財務報告做法的任何變化；以及

(Ix)在意識到導致或威脅導致針對或涉及借款人或任何子公司的任何罷工、停工、抵制、停工或其他勞動力中斷的任何勞動爭議 合理地預期會產生實質性不利影響時。

根據本第7.01(B)節的規定，每份通知應附有負責人的書面聲明，説明其中所指事件的細節。

(C)保留法團的存在等借款人應並應 促使其各重要子公司：

(I)根據其註冊或組建所在州或司法管轄區的法律，全面維護和維持其公司(或類似的)存在和良好聲譽，但本條款第7.02(B)節允許的除外；

55

(Ii)全面保留和維持一切權利、特權、資格、許可證、執照和特許經營權，除非合理預期不會產生重大不利影響；

(3)在正常過程中並按照以往慣例作出合理努力，以維護其業務組織，並維護客户、供應商和與其有業務關係的其他人的商譽和業務，但合理預期不會產生重大不利影響的除外；和

(Iv)保留或更新其所有註冊商標、商號和服務標記，否則會產生重大不利影響。

(D)維護 財產。借款人應維護，並應促使其各重要子公司維護和保存其在業務中使用或有用的所有財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，除 和本合同第7.02(B)節允許的情況外的普通損耗。

(E)保險。借款人應維持，並應促使各主要附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其財產及業務維持由從事相同或類似業務的人士慣常承保的種類的損失或損害保險，其種類及金額與該等其他人士在類似情況下慣常承保的種類及金額相同，包括工人補償保險、公共責任保險及財產及意外傷害保險。

(F)支付債務。借款人應並應促使其子公司在到期時支付和解除所有對借款人及其子公司具有重大意義的債務和債務，包括：

(I)該公司或其財產或資產的所有税務責任、評税及政府收費或徵費；及

(Ii)所有合法債權，如果不支付，根據法律可能成為對其財產的留置權，但許可留置權除外。

除非在每一種情況下(X)借款人或該附屬公司根據公認會計原則真誠地通過適當的程序和充足的準備金對其提出異議，或(Y)不付款總體上不會產生重大不利影響。

56

(G)遵守法律。借款人應遵守並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府主管部門的所有法律要求，但出於善意提出異議或可能存在善意爭議的要求，或不遵守規定不會產生重大不利影響的情況除外。

(H)檢查財產及賬簿和記錄。借款人 應保存，並應促使其每一家子公司在所有重要方面保持適當的記錄和賬簿，其中應對涉及借款人和該等子公司的資產和業務的所有財務 交易和事項進行全面、真實和正確的分錄，並應始終如一地應用公認會計準則。在適用法律允許的範圍內，在符合第11.05條的規定下，借款人將允許並將促使其每一家子公司在合理的提前通知借款人的情況下，在正常營業時間內的合理時間內，根據要求允許行政代理或任何貸款人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查其各自的公司、財務和經營記錄並複製其副本或摘要，並與其各自的董事、高級管理人員、員工和獨立公共會計師討論其各自的事務、財務和賬目；但是，只要沒有違約事件發生並繼續發生，借款人就沒有義務向行政代理或任何貸款人償還任何日曆年的一次以上檢查費用。

(一)排名。借款人應使借款人對貸款人的所有債務在任何時候都優先於借款人的其他無擔保債務或與借款人的其他無擔保債務並列。

(J)遵守反恐怖主義法。借款人應在所有實質性方面遵守適用於其的所有反恐怖主義法律和法規，包括但不限於：(I)確保在借款人中擁有控制性權益或以其他方式控制借款人的任何人不被列入或將(A)列入財政部外國資產管制辦公室(OFAC)保存的特別指定國民和受阻人士名單，或 OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規或(B)根據行政命令第1(B)、(C)或(D)條指定的任何其他類似名單，任何相關的授權立法或任何類似的行政命令，以及(Ii)遵守所有適用的《銀行保密法》(BSA)法律、法規和政府關於BSA合規以及防止和檢測洗錢違規行為的指導意見。

57

第7.02節消極公約。

在完全履行借款人在信用證文件下的所有義務之前，未經所需貸款人的書面同意，借款人不得：

(A)留置權。在其任何財產上或與其任何財產有關的任何留置權(許可留置權除外)上設立或容受存在，或允許其任何子公司創設或容受存在。

(B)合併和合並；資產處置。合併、合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，或允許其任何重要子公司合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在 系列交易中)其全部或幾乎所有資產(無論是現在擁有的還是以後收購的)，或與任何人建立或允許其任何重要子公司建立任何合資企業或夥伴關係，但以下情況除外：

(I)借款人的任何重要附屬公司可與借款人合併、合併或合併，或將資產轉讓予(Br)(A)借款人(如借款人是持續或尚存的法團)或(B)借款人的任何一間或多於一間附屬公司；但如第(B)款所準許的任何交易涉及一間全資附屬公司及一間非全資擁有的附屬公司，則該全資附屬公司即為持續或尚存的法團；

(2)借款人的任何重要附屬公司可(在自願清算或其他情況下)將其任何或全部資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或借款人的另一家全資擁有的重要附屬公司；如果緊隨其後不存在違約或違約事件；

(3)借款人可在下列情況下與另一實體合併、合併或合併：(1)借款人是在合併中倖存的公司，及(2)在合併生效後，不會出現違約或違約事件；及

(4)借款人和任何附屬公司可在同一業務範圍內建立合資企業和合夥企業。

58

(C)投資和收購。進行或允許其任何重要子公司進行任何投資或收購，但下列情況除外：(I)允許投資、(Ii)任何政府當局要求的投資或收購、以及(Iii)收購；但：

(I)在緊接每項收購生效之前或之後，不會或不會存在任何失責或失責事件，而在緊接該等失責或失責事件生效後，本協議所載的所有陳述和保證均屬真實和正確，其效力與當時作出的相同，

(Ii)所收購的人、業務或資產與借款人或任何重要附屬公司從事同一行業或在同一行業有用，及

(Iii)此類收購不得為敵意收購，並須經借款人或適用的重要附屬公司及擬收購實體的 董事(或同等職位)及股東(或同等職位)董事會(如有需要)批准。

(D)與關聯公司的交易。與借款人或任何有關附屬公司的任何聯營公司訂立或準許其任何附屬公司進行任何交易，除非經本協議許可或在正常業務過程中根據借款人或有關附屬公司的業務的合理要求，並按對借款人或有關附屬公司有利的公平合理條款進行，且不低於與非借款人或有關附屬公司的人士進行的可比獨立交易所得。

(E)遵守ERISA。直接或間接，或允許任何ERISA關聯公司直接或間接(I)終止受ERISA第四章約束的任何合格計劃，從而導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何重大責任，(Ii)允許存在任何ERISA事件或任何其他事件或條件， 存在借款人或任何ERISA關聯公司承擔重大責任的風險，或(Iii)從任何 多僱主計劃中完全或部分撤回(根據ERISA第4201條的含義)，以導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何重大責任(所需貸款人認為)；(Iv)除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，簽訂任何新計劃或修改任何現有計劃，以增加其在該計劃下的義務，這將合理地預期將導致借款人或任何ERISA關聯公司承擔任何重大責任，或(V)允許 每個合格計劃下所有不可沒收的應計福利的現值(使用PBGC在終止此類合格計劃時將使用的精算假設)實質性地(按所需貸款人的觀點)超過該合格計劃可分配給此類福利的資產的公平市場價值，所有這些資產都是在每個合格計劃的最近估值日期確定的；但是，就本第7.02(E)節而言，任何25,000,000美元或以下的負債 不應被視為重要債務。

(f) [已保留].

59

(G)限制支付。宣佈或作出任何股息支付或其他分派資產、財產、現金、權利、義務或證券 因其任何類別股本的任何股份，或購買、贖回或以其他方式價值收購(或允許其任何非全資附屬公司這樣做)其股本的任何股份或收購該等股份的任何認股權證、權利或期權，如果違約或違約事件已經發生並且正在持續或將由此導致，則現在或今後尚未償還。

(H)業務變更。從事或允許其任何附屬公司從事與其於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，以及該等業務所需、支持、推進或預期及/或附屬於或籌備該等業務所需的任何及所有合理相關業務。

(I)收益的使用。將任何貸款的收益用於支付與本協議相關的費用和開支，以及用於一般企業用途。在不限制前述規定的情況下，借款人不得在知情的情況下直接或間接向任何子公司、合資夥伴或 其他人使用任何預付款所得款項，或借出、出資或以其他方式提供此類所得款項：(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是制裁對象，或其政府是制裁對象；(B)以任何其他方式導致任何人(包括但不限於借款人)違反制裁；貸款人和行政代理，或(C)違反任何反腐敗法或反恐怖主義法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第7.03節財務契約。

在借款人完全履行信用證文件規定的所有義務之前，借款人不得允許在借款人的任何財政年度的任何季度結束時，融資債務與總資本的比率超過0.70至1.00。

第八條

違約事件

第8.01節違約事件

如果發生以下事件中的一個或多個(每個事件都是默認事件)：

(A)借款人在任何貸款到期時，不論是在到期時，均不得以預付意向通知或其他方式，妥為支付任何貸款本金；或

(B)借款人應在信用證單據規定的利息、手續費或任何其他應付款項到期後兩個工作日內，未按規定支付利息、手續費或任何其他款項；或

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(C)借款人在本協議中作出或當作作出的任何陳述或保證，或借款人或其代表在與本協議有關連的任何證明書、報告或意見中作出的任何陳述或陳述，在如此作出或當作作出時，須證明在任何要項上屬虛假或具誤導性；或

(D)借款人不得妥為遵守或履行第7.01(B)(I)、7.01(C)、7.02或7.03條所載的任何條款、契諾或協議；

(E)借款人不得妥為遵守或履行本協議所載的任何其他條款、契諾或協議，而在主管人員知悉此事後的三十(30)天內，該等條款、契諾或協議將繼續得不到補救；或

(F)借款人或任何附屬公司在到期(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)或任何其他與該等債務有關的協議或文書下的任何其他違約或違約事件發生時，借款人或任何附屬公司將不償還其任何債務(本協議項下的債務除外)，金額為25,000,000美元或以上，或發生任何其他違約或違約事件，並應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)後繼續，或如該等債務的到期日加快，或任何該等債務須宣佈為到期及應付，或被要求在規定的到期日之前預付；或

(G)一項或多項針對借款人或針對其財產的附屬公司或扣押財產而作出的判決，如判決的總額超過25,000,000美元而不在保險範圍內，或其運作或結果會對借款人的業務行為造成重大的不利影響，則在30天或以上的期間內，該判決仍須未予支付、上訴時不予撤銷、未予解除、 未獲擔保及未予撤銷；或任何人已提起任何訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或法律程序導致授予任何形式的臨時或其他形式的強制令或限制令，而遵守該強制令或限制令會產生重大不利影響，而該強制令或限制令沒有在30天內撤銷(或以其他方式終止)或修改，以取消該強制令或限制令中會產生重大不利影響的部分；或

(H)任何法院就所有該等命令、令狀、手令、扣押或其他法律程序而扣押、扣押、扣押或以其他方式凍結借款人或任何附屬公司的總價值相等於$25,000,000或以上的資產的任何命令、令狀、手令、扣押或其他法律程序，在30天或以上的 期間內不得擱置、不解除或不撤銷；或

(I)(I)借款人或任何附屬公司應(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與破產、無力償債、重組或債務豁免有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求裁定其破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清盤，

61

(Br)對其或其債務進行解散、債務重整或其他救濟，或(B)尋求為其或其全部或任何資產的主要部分指定接管人、受託人、託管人或其他類似的官員，或借款人或任何附屬公司應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應對借款人或任何附屬公司提起以上第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，該等案件、法律程序或訴訟不得在登記後60天內被騰出、解除或擱置；或(Iii)借款人或任何附屬公司應同意機構 對上述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟提出異議，或未能及時和適當地提出異議；或(Iv)借款人或任何附屬公司應提交答辯書，承認在任何案件、訴訟程序或上述性質的其他訴訟中針對其提出的請願書的重大指控；或(V)借款人或任何附屬公司一般不會、或將無法或應以書面承認其無能力償還到期債務；或(br}(Vi)借款人或任何附屬公司應為達成上述任何規定而採取公司行動；或

(J)(I)借款人或ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，在任何適用的寬限期屆滿後，如可合理預期借款人或ERISA關聯公司對借款人或ERISA關聯公司的責任(附加税、對計劃參與者或其他方面)的總金額超過淨資產的10%(10%)，則借款人或ERISA關聯公司應在到期時未能支付與其在多僱主計劃下的提取責任有關的任何分期付款；(Ii)借款人或ERISA關聯公司應 未能滿足守則第412條規定的供款要求，不論其是否已根據守則第412(D)條尋求豁免，而這種不符合規定可合理地預期會對借款人或ERISA關聯公司造成總額超過淨資產10%(10%)的總金額(額外税項、對計劃參與者或其他方面的責任)；(Iii)一項或多項計劃的無基金退休金負債應超過淨資產的10%。(Iv)根據《準則》第401(A)條規定符合條件的計劃應喪失其資格，可以合理地預計這種損失將對借款人或ERISA關聯公司造成總額為淨資產10%(10%)或更高的總金額的損失(對於附加税，對計劃參與者或其他方面)；(V)借款人或ERISA關聯公司開始或增加繳款、採用或修訂計劃，應導致借款人或ERISA關聯公司的無資金支持負債淨增加超過淨資產的10%；或(Vi)第(Br)(Iii)至(V)款所列事件的任何組合，涉及無資金支持負債總額淨增加超過淨資產的10%；或

(K)借款人或其附屬公司的全部或幾乎所有財產應予以譴責、扣押或沒收，但不包括被宣告譴責、扣押或挪用不會產生重大不利影響的附屬公司的財產；或

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(L)任何政府當局應撤銷或未能續期借款人或其任何附屬公司的任何許可證、許可證或特許經營權，或借款人或其任何附屬公司因任何理由而喪失任何許可證、許可證或特許經營權，如撤銷、不續期或損失會產生重大不利影響；或

(M)任何貸方單據(已被替換或被取代的定期貸款票據除外)應停止完全有效；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在違約事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面請求，通過向借款人發出書面通知，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一：[保留區]和(Ii)宣佈任何當時未償還的貸款到期和應付，因此，被宣佈到期的貸款本金，連同其應計利息和信用證文件項下的任何其他未付款項，應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知(借款人在此明確放棄所有這些通知)；但如果發生第8.01(I)節所述關於借款人的任何違約事件，則當時所有未償還貸款的本金連同應計利息和信用證單據項下的任何其他未付款項應立即自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知(借款人在此明確放棄所有這些通知)。

第九條

行政代理

第9.01節機構。

每家貸款人 指定紐約梅隆銀行為其在本協議項下的代理，並不可撤銷地授權管理代理以其名義採取根據本協議條款明確授予管理代理的行動和行使本協議項下授予管理代理的權力以及合理附帶的權力，管理代理在符合本協議條款的前提下接受該任命。行政代理與貸款人之間的關係應僅限於代理人和委託人，本協議不得解釋為行政代理是任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明確規定的職責或義務以外的責任或義務強加給行政代理。

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第9.02節行政代理的職責。

行政代理應迅速將根據本協議條款從借款人收到的所有通知的副本或內容通知每個貸款人，如果借款人未能在到期時支付任何貸款的本金或利息，行政代理應立即向貸款人發出通知。對於本合同未明確規定的任何其他事項，行政代理機構沒有義務對借款人採取行動或不採取行動，除非得到所需貸款人的指示。行政代理不受本協議的任何放棄、修改、補充或修改的約束，這些放棄、修改、補充或修改將影響其在本協議項下的職責，除非事先給予書面同意。行政代理沒有責任確定或查詢借款人是否履行或 遵守了根據本協議對借款人具有約束力的任何條款、條件、契諾或協議，行政代理也不應被視為知道任何違約或違約事件的發生(借款人未能在到期償還貸款本金或利息時付款)，除非它已收到借款人或貸款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。

第9.03節責任限制。

貸款人和借款人雙方同意：(I)行政代理人及其任何高級職員或僱員均不對他們中任何人根據本協議採取或未採取的任何行動負責，除非由具有司法管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決所確定的其自身的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)行政代理人及其任何高級職員或僱員均不對他們中的任何人依據行政代理人選定的律師、獨立會計師或其他專家的建議真誠採取或不採取的任何行動負責，和(Iii)行政代理有權信賴其認為真實、正確並由適當的人簽署和/或發送的任何通知、同意、證書、聲明或其他文件。

第9.04節作為貸款人的行政代理。

行政代理可為借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司維持存款或信貸餘額、投資、借出款項，以及一般與借款人從事任何類型的銀行業務，而無須就此向貸款人作出任何責任。

第9.05節貸方 信貸決定。

行政代理及其任何附屬公司、高級職員或僱員均不負責就以下事項向貸款人提供任何擔保或陳述：(I)借款人或其任何附屬公司的財務或其他方面的狀況，或本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保的真實性，或(Ii)本協議或與本協議相關的任何其他文件或文書的有效性、籤立、充分性、有效性、結構、充分性、可執行性或價值。除本協議特別規定外，行政代理及其任何附屬公司、高級職員或僱員在最初或持續的基礎上均無義務或責任向任何貸款人提供有關業務、業務、財產、條件或其他方面的任何信貸或其他信息。

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借款人或其任何子公司的信譽，無論這些信息是在本協議之日或之前或之後的任何時間落入行政代理手中。 每一貸款人承認：(I)其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議；(Ii)其在其信用分析或與本協議有關的其他方面所審查的所有信息均完全由借款人或其代表提供，行政代理不對該等 信息負責。每一貸款人還承認，它將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續根據任何信用文件採取或不採取行動，作出自己的信用決定。

第9.06節賠償。

每一貸款人同意，在借款人未償還的範圍內，根據其按比例分攤的份額，賠償行政代理人可能以任何與本協議有關或因本協議引起的任何方式強加於行政代理人、招致或針對行政代理人的任何或任何性質的所有債務、義務、損失、索賠、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何性質的任何責任、義務、損失、索賠、損害賠償、訴訟、訴訟、費用或支出，或行政代理人在本協議項下采取或遺漏的任何行動；但任何貸款人均不對因行政代理或其任何高級職員或僱員的重大疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終局裁決確定。在不限制上述規定的情況下，每個貸款人同意應要求立即向行政代理償還其在任何 中的應評税份額自掏腰包與準備、執行或執行任何信用證文件或其任何修改或補充文件的權利或責任相關的費用(包括行政代理產生的律師費用和費用)，但借款人不向行政代理報銷此類費用。除本協議明確要求行政代理採取的行動外，行政代理在任何情況下都有充分的理由不採取或拒絕採取本條款規定的行動，除非貸款人對其根據本條款第9.06節承擔的賠償義務作出進一步保證，使其滿意，以消除因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。

第9.07節繼任管理代理

行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向出借人和借款人發出書面通知(除非雙方另有約定)。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定借款人合理接受的繼任行政代理。如果沒有繼任者

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行政代理人應已由所需貸款人如此指定，並在辭職行政代理人發出辭職通知後30天內接受任命，辭職行政代理人可指定繼任行政代理人，該行政代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為250,000,000美元。一旦繼任行政代理人接受其在本協議項下的行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有辭職行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，辭職的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。任何行政代理辭職後，就其在擔任本協議下的行政代理期間採取或未採取的任何行動而言，第(Br)條第(Br)條的規定應繼續對其有利。

第9.08節關於酌情決定行為的責任

行政代理沒有責任採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但本合同明確規定或其他信用證文件要求行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件中明確規定的貸款人的其他數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何信貸文件或適用法律的任何行動。

第9.09節辛迪加和其他代理

儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的聯合牽頭經辦人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理不承擔本協議項下的任何責任或責任，除非他們各自以貸款人的身份(如果有)。

第十條

貸款證明；轉賬

第10.01節貸款憑證；定期貸款票據。

如果每個貸款人提出要求，借款人償還貸款的義務應由定期貸款票據證明，定期貸款票據應按每個貸款人的順序支付。每家貸款人的定期貸款票據應(I)為該貸款人承諾的本金金額，(Ii)註明生效日期(或該貸款人成為本協議項下貸款人的生效日期)，及(Iii)註明於終止日期到期，並按本協議規定的利率及方式，就本金餘額(不時未清償)支付利息，自終止日期起計至到期日為止。每個貸款人有權在附在其定期貸款單據上的網格上顯示所有貸款

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根據本協議作出的利息選擇及其本金和利息的支付。此類批註應推定為關於貸款人發放的所有貸款的未償還本金總額及其應付利息，且無明顯錯誤，但任何貸款人未能作出此類批註或任何此類批註的不準確或不完整，不應影響借款人在本合同或定期貸款票據項下的義務。

第10.02節參與。

(A)任何貸款人可隨時向一家或多家金融機構(但不包括自然人或控股公司)授予其任何或全部貸款的參與權益， 為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司(每個參與者)投資或信託，或為其主要利益而擁有和經營。如果貸款人將參與權益授予參與者，無論是否已通知借款人和行政代理，該貸款人仍應對履行其在本協議項下的義務負責，除非該參與利息是根據第4.02(E)節授予的，否則借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易，涉及該貸款人在本協議項下的權利和義務。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留執行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；但該參與協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意對第11.06(B)節第(I)至(Vi)款(包括第(I)至(Vi)款)所述的對本協議的任何修改、 修訂或放棄。

(B)出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)； 但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款中的權益或本協議下的其他義務有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節確定該貸款或其他義務是以登記形式登記的。參與者名冊中的 條目應是確鑿的，就本協議的所有目的而言，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管向 發出了任何相反的通知。

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(C)借款人同意，每個參與者應享有第4.03節和第4.04(B)節的利益(受第4.04節的要求和限制的約束，包括第4.04(A)節的要求(應理解為第4.04(A)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據第10.03節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第4.08節的規定 ，如同其是第10.03節下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第4.04(B)節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款， 但因參與者獲得適用的參與後發生的監管變更而獲得更大付款的權利除外。

(D)在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.04節的利益，就像它是貸款人一樣； 只要該參與者同意受第4.02(E)節的約束，就像它是貸款人一樣。

第10.03節 作業。

(A)任何貸款人可隨時向一個或多個金融機構(但不包括自然人，或為自然人、借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)轉讓(每個受讓人均為受讓人)，但違約貸款人或其附屬公司或任何金融機構除外，這些金融機構在成為本協議項下的貸款人時會構成違約貸款人或其附屬公司、全部或按比例部分，為履行其在本協議項下的權利和義務，受讓人和受讓人應根據文書實質上以附件E(轉讓和承兑)的形式承擔此類權利和義務，由受讓人和受讓人在借款人(不得無理拒絕或推遲同意，如果借款人在收到書面同意請求後十個工作日內未作出答覆，則不得無理拒絕同意)和行政代理(同意不得無理拒絕)的簽署同意下籤立；但(I)每項此類轉讓(向其關聯公司轉讓(X)、(Y)向核準基金轉讓或其全部權益的 (Z)除外)的最低金額應為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍(除非行政代理人以其全權酌情決定權另行批准)，(Ii)每名受讓人應為合格機構，以及(Iii)在每次此類轉讓生效後，轉讓人(如未轉讓其全部利息)和受讓人的貸款應至少為500萬美元；如果進一步提供, 上述 同意要求不適用於任何貸款人向該貸款人的附屬公司、另一貸款人或核準基金轉讓或以其他方式轉讓的情況；此外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。在籤立和交付轉讓並由受讓人承兑並向轉讓貸款人支付等同於購買價格的金額時

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轉讓貸款人和受讓人達成協議，轉讓貸款人或受讓人向行政代理支付4,500美元(或7,500美元，如果轉讓貸款人是違約貸款人)的轉讓費(除非行政代理自行決定免除該費用)，受讓人應為本協議的貸款方，並享有轉讓和承兑中規定的貸款人的所有權利和義務，轉讓貸款人應在相應程度上免除其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。

(B)任何轉讓貸款人權利的受讓人無權根據第4.03或4.04節獲得任何高於該貸款人有權就轉讓的權利獲得的付款，除非該轉讓是在得到借款人事先書面同意的情況下進行的，或者是由於第4.04(C)節的規定，該條款要求該轉讓貸款人在某些情況下或在不存在導致此類付款的情況時指定不同的適用借貸辦事處。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個出借人的貸款本金(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，借款人和任何貸款人應可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

第10.04條某些承諾。

儘管本協議有任何其他規定，任何貸款人可隨時根據聯邦儲備委員會條例A(或任何後續條款)或美國財政部條例31 C.F.R第203.14條(或任何後續條款)，對其在本協議項下的全部或任何部分權利以及其持有的以任何聯邦儲備銀行為受益人的任何定期貸款票據設定擔保權益或質押，並且該聯邦儲備銀行可以適用法律允許的任何方式強制執行此類質押或擔保權益。

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第十一條

其他

第11.01節適用法律。

借款人、行政代理人和貸款人在本協議項下的權利和義務，根據紐約州一般義務法第5-1401條，應受紐約州法律管轄。

第11.02節放棄陪審團審判。

借款人、管理代理人和貸款人均特此免除在任何直接或間接涉及因本協議、定期貸款票據或根據本協議建立的關係而產生、與之相關或與之相關的任何事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中由陪審團進行審判。

第11.03條司法管轄權及地點。

借款人、行政代理和貸款人各自在此不可撤銷地接受紐約市曼哈頓區任何州或聯邦法院的非專屬管轄權，以處理與任何信用文件有關或由任何信用文件引起的任何訴訟、訴訟、法律程序或判決。借款人、行政代理和貸款人在此均不可撤銷地同意任何此類法院在任何此類訴訟中的管轄權 並同意在紐約市曼哈頓區設立場地。借款人、行政代理和貸款人均在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對在上述法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點的任何反對意見，並在此不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

第11.04節抵銷。

借款人特此授權每一貸款人(包括根據第4.02(E)節以參與權益購買者的身份出借人的每一貸款人) 在違約事件發生時，在法律允許的最大範圍內，在其持續期間的任何時間和時間，在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(無論是一般或特別的、定期還是即期的)，以及該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠下的任何債務，現在或以後由該貸款人持有的任何信用證單據下存在的 ，無論

70

該貸款人是否應根據本協議提出任何要求，儘管此類債務可能未到期；如果違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)應根據第2.06節的規定，立即將如此抵銷的所有金額支付給行政代理機構，以便在支付之前，由違約貸款人將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每一貸款人在本條款11.04項下的權利是對其他權利和補救措施的補充(包括抵銷)，這樣的貸款人可能有。任何根據第11.04款行使其權利的貸款人應在行使該權利的同時或之前向借款人和行政代理髮出有關通知；但未發出該通知不應影響該行使的有效性。

第11.05節 保密。

(A)貸款人和行政代理同意(代表他們自己及其每一位關聯公司、董事、高級管理人員、僱員和代表)採取正常和合理的預防措施，並採取適當的謹慎措施，對借款人或任何子公司或借款人或任何附屬公司的行政代理提供給他們的與本協議有關的所有非公開信息保密，行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工和代表應將任何此類信息用於任何目的或以本協議規定的條款以外的任何方式使用，除非此類信息(A)通過行政代理或任何貸款人的披露以外的其他方式向公眾公開，或(B)以非保密方式從借款人以外的來源獲得；只要該消息來源不受行政代理或受影響的貸款人所知的與借款人的保密協議的約束；此外，本協議的任何內容不得限制(I)法規、規則、法規或司法程序要求的範圍內披露任何此類信息；(Ii)向任何貸款人或行政代理的律師披露；(Iii)向銀行審查員披露, 審計師或會計師；(Iv)向行政代理或任何其他貸款人；(V)由行政代理或任何貸款人向受第11.05條約束的附屬公司提供；但向附屬公司提供的任何此類信息應用於與本協議所代表的信用擴展及其管理和執行有關的目的，而不用於其他目的；(Vi)與強制執行信用文件有關的任何訴訟；(Vii)任何受讓人或參與者(或潛在受讓人或 參與者)，只要該受讓人或參與者(或潛在受讓人或參與者)首先簽署並向各自的貸款人交付一份基本上採用附件F形式的保密協議；或(Viii)向CUSIP服務局或任何類似機構以保密的方式向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下設立的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測。每個貸款人和管理代理都同意，除非

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適用法律或法院命令明確禁止的，通知借款人任何政府當局或其代表披露任何此類非公開信息的請求(X)或(Y)根據法律程序提出的要求(與該政府當局審查此人的財務狀況有關的請求除外)。此外，行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向行政代理和貸款人披露與管理本協議、其他信貸文件和承諾有關的信息。

(B)本協議旨在向每個貸款人及其附屬公司(以及每個貸款人及其附屬公司的每個員工、代表或其他代理)提供明確的授權，以向任何和所有人披露(但不限於)本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構(在每種情況下，符合財務條例1.6011-4的含義)，以及向貸款人或其中任何人或其任何附屬公司(以及任何此類員工)提供的所有類型的材料(包括意見或其他税務分析)。代表或其他代理人)與這種税務處理和結構有關的；但在任何一種情況下，如果任何文件或類似項目包含與本協議擬議交易的税收處理或税收結構有關的信息以及其他信息，則本授權僅適用於本文件或類似項目中與本協議擬進行的交易的税收處理或税收結構有關的部分。

第11.06節整合；修訂和豁免。

(A)本協議和任何關於借款人就本協議應支付費用的單獨書面協議構成了各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。

(B)可對本協議的任何條款進行修正、修改、補充或放棄，但只能通過借款人和所需貸款人(如果行政代理的權利或義務因此受到影響，則由行政代理簽署)或經所需貸款人同意的書面修改或補充或書面放棄；但是，除非以下第(V)和(Vi)款中的所有貸款人或以下第(I)至第(Br)(Iv)款中受影響的所有貸款人簽署，或在第(V)和(Vi)款中經所有貸款人同意或第(I)至(Iv)款中受影響的所有貸款人同意，否則此類修改、修改或放棄不得(I)增加或減少任何貸款人的承諾，或使任何貸款人承擔任何額外義務，(Ii)降低任何貸款的本金或利率或本協議項下的任何費用(第3.04節規定的違約率除外)， (Iii)推遲支付任何貸款的本金或利息或本協議項下的任何費用，(Iv)推遲任何承諾的減少或終止，(V)改變承諾或未償還本金總額的百分比

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貸款人或任何貸款人根據第11.06節或本協議的任何其他規定採取任何行動所需的貸款或貸款人數量，或 (Vi)修改、修改、補充或放棄第11.06節的規定。除其中明確規定的範圍外，任何豁免僅在給予該豁免的特定情況和特定目的中有效 。

第11.07節累積權；無棄權。

根據本協議或根據與本協議相關交付的任何其他文件授予行政代理和貸款人的每項權利，或通過法律或衡平法允許的每項權利，均應是累積的，不是排他性的，可以不時行使。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使任何權利，均不視為放棄該權利，行政代理或任何貸款人對任何權利的任何單一或部分行使也不排除任何其他或未來的行使或任何其他權利的行使。

第11.08節通知。

(A) 本合同項下的任何通信、要求或通知，在以書面、傳真或電子通信方式交付給一方當事人時，應按照本合同規定的方式以書面、傳真或電子通信方式發送給一方當事人，地址如下所示，或該方當事人在發給對方的通知中指定的其他地址。根據本第11.08節發出的通信、要求或通知應滿足：

如果對借款人而言，在

西南燃氣 公司

春山路5241號

內華達州拉斯維加斯 89150

Telecopy: (702) 364-3023

注意：財政部服務

電子郵件：Ken.kenny@swgs.com

將副本複製到：

西南燃氣公司

春山路5241號

內華達州拉斯維加斯89150

Telecopy: (702) 252-7283

注意：託馬斯·莫蘭，公司祕書

電子郵件：thomas.moran@swgas.com

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如果發送給管理代理，則在

紐約梅隆銀行

機場路6023號

奧里斯卡尼，紐約13424

Telecopy: (315) 765-4533

Telephone: (315) 801-2437

注意：Crystal Keyser

電子郵件：Crystal al.keyser@bnymellon.com和

郵箱：AFASyndications@bnymellon.com

將副本複製到：

紐約梅隆銀行

格蘭特街500號

紐約梅隆中心

賓夕法尼亞州匹茲堡15258

Telephone: (412) 236-7465

注意：莫莉·羅斯

電子郵件：molly.ross@bnymellon.com

寄給任何貸款人，地址見本合同附表一，或該貸款人在行政調查問卷或其他適當書面文件中指定的其他地址，遞送給行政代理和借款人。

本第11.08條不適用於本協議第二條所指的通知，但其中規定的範圍除外。

(B)以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下第(C)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第(Br)款第(C)款的規定生效。

(C)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信交付或提供 (包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)；但前述規定不適用於向任何貸款人發出的通知根據第二條，如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)通知和其他

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發送至電子郵件地址的通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，通過返回請求回執功能、返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期收件人按上述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時 收到。

(D)借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下文提及的電子郵件地址，否則借款人將向行政代理提供根據本協議有義務向貸款人或行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，不包括(I)任何借款請求或轉換請求或與此相關的任何通信，(Ii)與支付本協議所規定的在預定日期之前到期的任何本金或其他 金額有關的任何通信，(Iii)本協議或任何其他信用文件項下任何違約或違約事件的通知，或(Iv)為滿足本協議生效前的任何 條件和/或本協議項下的任何借款或其他信用擴展所需交付的任何通知(所有此類非排除通信統稱為通信)， 將通信以管理代理可接受的電子格式發送到管理代理指示的電子郵件地址。

(E)借款人確認，行政代理將通過在DebtDOMAIN或其他類似的電子平臺上張貼借款人在本協議項下提供的通訊，向貸款人提供此類通訊。此類平臺應視為按原樣提供，並視為按可用方式提供。管理代理及其任何董事、高級管理人員、員工、代理或顧問均不保證通信的準確性或完整性或該電子平臺的充分性，並且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。在任何情況下，行政代理或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任， 無論是否基於嚴格責任，包括借款人或行政代理人以電子方式傳輸通信所產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中認定任何此等人員的責任具有

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借款人或任何其他人不得就任何違約索賠或任何其他責任理論向行政代理或其任何董事、高級管理人員、員工、代理或顧問提出任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償要求。

(F)行政代理和貸款人有權依賴借款人發出的任何通知並對其採取行動，即使該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後發出。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理的其他通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

第11.09節可分離性。

如果任何信用證單據中包含的任何一項或多項條款在任何法律下在任何方面都是無效、非法或不可執行的，則此處或任何其他信用證單據中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.10節利害關係人。

本協議對借款人和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人未經所有貸款人事先書面同意不得轉讓其在本協議項下的任何權利，未經借款人同意而聲稱的任何轉讓均無效。

第11.11節以副本方式執行； 信用證單據的電子執行。

本協議可以簽署任何數量的副本，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，當簽署和交付時，每個副本都應是正本，但所有副本，包括通過傳真或電子格式(包括.pdf)交付的副本，應共同構成一個相同的文書。本協議和包括任何轉讓和承兑在內的其他信用證文件中的簽署、簽署和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》。或基於統一電子交易的任何其他類似的州法律。

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第11.12節《美國愛國者法案公告》。

各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日)(該法)，它被要求獲取、核實和記錄借款人及其子公司的身份信息，其中包括借款人及其子公司的名稱、地址和税務識別號，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人及其子公司的其他信息。

第11.13節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定， 本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.14節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，下列各項中至少有一項為且將為借款人的利益作出保證：

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(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

(3)(A)此類貸款人是由合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他 陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本條款的貸款方之日起至該人不再是本條款的貸款方之日起，向(Y)契諾作出陳述和擔保，行政代理並不是為了避免懷疑，而是為了借款人的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、 承諾和本協議(包括行政代理在本協議、任何信貸文件或與之相關的任何文件項下的任何權利的保留或行使)。

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第11.15節關於任何受支持的QFC的確認。

(A)在信用單據通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或作為QFC的工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC Credit Support和每個此類QFC，一個受支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的清算權(連同其下公佈的法規)，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用單據和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)的美國特別決議制度：

(B)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個受覆蓋方)受到美國特別決議制度下的訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果受保方或受保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則信用證文件下可能適用於受支持的QFC或任何可能對受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，前提是受支持的QFC和信用文件受美國或美國 州法律管轄。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC 或任何QFC信用支持的權利。

(C)在本第11.15節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

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？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

？默認權利的含義與《美國聯邦法規》第12章252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義相同，並應根據適用的條款進行解釋。

？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。

第11.16節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他收款人)，行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着第(B)款的通知後)確定該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人或代表其收款的其他收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還，還是個別或集體收到的錯誤付款)，並要求退還此類錯誤付款(或部分)，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，並且該貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速)，但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)，以當天的資金(以收到的貨幣), 連同自收到該錯誤付款之日起計的每一天的利息 (或其部分)，直至該金額按聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行同業賠償規定確定的利率以較大的當日資金償還給管理代理之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每個貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的通知中規定的金額或日期不同，預付款或還款，(Y)沒有在行政代理(或其任何附屬公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或其他此類 收款人在每種情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付或償還方面均有錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在第(Z)款的情況下)；以及

(Ii)貸款人應(並應促使代表其接受資金的任何其他受款人)迅速將其收到的此類付款、預付款或還款、其細節(合理詳細)通知行政代理，並根據第11.16(B)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人特此授權行政代理人在任何時候抵銷任何信貸文件項下欠該貸款人的任何及所有款項，或行政代理人在任何信貸文件項下就任何本金、利息、手續費或其他金額的支付而應付或分配給該貸款人的任何款項，以抵銷根據前述(A)款或本協議的賠償條款應付行政代理人的任何款項。

(D)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在行政代理根據前述第(A)款提出要求後，行政代理應在行政代理隨時向貸款人發出通知後，向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回的金額，即錯誤付款退還不足之處)，(I)該貸款人應被視為已按面值轉讓其貸款 (但不包括其承諾)的金額等於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(該貸款的轉讓(但不是承諾)、錯誤付款不足的轉讓)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為簽署和交付轉讓和 假設(或在適用的範圍內，包括根據電子平臺進行的轉讓和參考假設的協議(行政代理和這些當事人是參與方)。

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錯誤的欠款轉讓，該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(Iii)在該錯誤的欠款轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下該錯誤欠款轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤欠款轉讓的貸款人，但為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人有效的適用承諾，以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在因錯誤付款不足而轉讓的貸款中的所有權權益 。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理已出售因錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或部分貸款), 無論行政代理 是否可以公平地代位，根據合同，行政代理應代位於適用貸款人根據信用證文件就每個錯誤付款退款不足享有的所有權利和利益( 錯誤付款代位權)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠信用證單據項下的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即包括行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G)各方根據第11.16條承擔的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

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第11.17節加州司法參考。

如果免除陪審團審判(本協議第11.02條)在加利福尼亞州不可執行，借款人、行政代理人和貸款人(統稱為當事人)選擇根據本第11.17條繼續進行。

(A)因本協議或任何其他信用證文件或擬進行的交易而引起、相關或有關的任何和所有爭議、索賠 和爭議(單獨稱為爭議)提交至爭議前放棄由陪審團進行審判的權利根據適用法律無效的法院時，應受本協議條款的約束，以代替信用證文件中另有規定的陪審團審判豁免。爭議可能包括但不限於侵權索賠、反索賠、作為集體訴訟提起的索賠、因將來簽署的信用證文件而引起的索賠、關於某一事項是否應受司法審查的爭議，或關於過去、現在或未來因信用證文件產生或與之相關的任何方面關係的索賠。儘管有上述規定，本第11.17(A)節不適用於構成《商品交易法》第1a(47)節所指的掉期的任何協議、合同或交易，也不適用於國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何類似的主協議，以及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合同、股權或股權指數掉期或期權，債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易，利率期權，遠期外匯交易，上限交易，下限交易，領頭交易，貨幣掉期交易，交叉貨幣利率掉期交易，貨幣期權，固定價格實物交割合約，無論是否進行交易所交易, 或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)。

(B)任何和所有爭議應由一名裁判審理，並根據《加州民事訴訟法》第(Br)條(《加州民事訴訟程序法》)第638條通過司法程序解決。ET SEQ序列.

(C)推薦人應為已退休的加利福尼亞州法院法官或在加利福尼亞州有執照從事法律工作且至少有10年商法從業經驗的律師。

(D)如果當事各方在一方向其他當事各方送達司法參考意向通知後10個歷日內未能就裁判達成一致，則由法院根據《CCCP》第640(B)條選擇裁判。

83

(E)裁判應提交書面裁決聲明，並應根據CCCP、法院規則和加州證據法典進行訴訟，除非各方另有明確協議並經裁判批准。裁判員的裁決聲明應説明事實的調查結果和法律結論。裁判員的決定應根據《仲裁規則》第644和645條的規定在法庭上作為判決輸入。裁判的決定可被上訴的程度和方式與如果由上級法院的法官作出該決定可被上訴的程度和方式相同。

(F)儘管有將爭議提交司法裁判的前述協議，當事人和其他信用證文件仍在不減損的情況下保留某些權利和補救辦法，這些權利和補救在法律或衡平法以及信用證文件下均可由當事人單獨使用或自由行使，或在爭議期間或在爭議期間使用或自由行使。每一方均有權並在此保留在任何有適當管轄權的法院或通過自助行使或起訴下列補救措施的權利：(I)通過行使信用證文件或適用法律或司法止贖和出售中授予的售賣權，對任何不動產或非土地財產或其他擔保進行止贖的所有權利，包括確認出售的訴訟；(Ii)自助的所有權利，包括和平佔有財產和收取租金、抵銷和和平佔有財產，(Iii)獲得臨時或附屬補救，包括禁令救濟、扣押、扣押、扣押、 指定破產管理人和在提起非自願破產程序時，以及(Iv)適用時，以承認判決的方式作出判決。保留這些補救辦法並不限制司法裁判授予爭端一方當事人可能要求的類似補救辦法的權力。信用證文件中關於提交任何法院管轄和/或地點的規定，不應被視為減損任何信用證文件中關於任何爭議的司法參考的規定。雙方不放棄任何適用的聯邦或州實體法(包括但不限於根據《美國法典》第12編第91節或任何類似的適用州法律給予銀行的保護)，除非本協議另有規定。

(G)如果爭端包括多項索賠，其中一些被認為不受本協定約束，則當事各方應暫停不受本協定約束的索賠訴訟，直到所有其他索賠均根據本協定得到解決。如果存在由多個當事人或針對多個當事人的爭議，其中一些爭議不受本協議約束，則各方 應將受本協議約束的爭議切斷並根據本協議解決。

(H)在根據本協議提交司法審查的任何爭議懸而未決期間，爭議的每一方均應承擔裁判因提供本協議所述服務而收取的費用和產生的費用的同等份額。裁判員的補償不得超過同類服務的現行費率。勝訴方有權獲得合理的法庭費用和法律費用，包括習慣律師費、專家證人費、律師助理費用、裁判費用以及由其律師向該方收取的其他合理費用和支出，數額由裁判決定。

84

(I)如果本協議的合法性或可執行性受到任何質疑，勝訴方有權向非勝訴方追回因此而產生的費用和開支，包括合理的律師費。

(J)本協議可以簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份相同的協議。

(K)本協議構成在《CCCP》第638條的含義和目的範圍內的當事人之間的參考協議。

第11.18條。

就本協議和其他相關信用文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何劃分或計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其資本、股票或股權的持有者組成。

[這一頁的其餘部分故意留空]

85

茲證明，本定期貸款協議已於上述日期正式簽署，特此聲明。

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附表I

貸款人和承諾

貸款人		承諾期為 有效的 日期				地址為 通告
紐約梅隆銀行		$	45,000,000.00			紐約梅隆銀行 格蘭特大街500號 紐約梅隆中心 賓夕法尼亞州匹茲堡15258 Telephone: 412-236-7465 注意：莫莉·羅斯 電子郵件：molly.ross@bnymellon.com
摩根大通銀行，N.A.		$	45,000,000.00			摩根大通銀行，N.A. 8181 通訊大道 普萊諾，德克薩斯州75024 電話：972-324-1721 注意：南希·巴維格 高管董事 電子郵件： nancy.r.barwig@jpmgan.com
北卡羅來納州美國銀行		$	45,000,000.00			北卡羅來納州美國銀行 400 S.堡壘大道。 STE 330 內華達州拉斯維加斯89145 Telecopy: 415-844-2773 Telephone: 702-824-9018 注意：米歇爾·戈登 電子郵件： michele.l.gordon@baml.com 和 北卡羅來納州美國銀行 堡壘大道400號。 STE 330 內華達州拉斯維加斯89145 Telecopy: 312-453-6530 Telephone: 702-824-9060 注意：艾倫·戈登 電子郵件：alan.f.gordon@baml.com

美國銀行全國協會		$	40,000,000.00			美國銀行全國協會 101 S. 國會大廈。 愛達荷州博伊西83702 Telecopy: 208-383-7565 Telephone: 208-383-7489 注意：荷蘭·H·威廉姆斯 電子郵件：hollandhuffman.williams@usbank.com
密鑰庫全國協會		$	30,000,000.00			密鑰庫全國協會 127 公共廣場 俄亥俄州克利夫蘭44114 電話：216-689-4981 Telephone: 206-343-6966 注意：凱文·D·史密斯 電子郵件：keven.smith@key.com
富國銀行，全國協會		$	25,000,000.00			富國銀行，全國協會 MAC: 9305-156 明尼阿波利斯，MN 55402 Telecopy: 612-316-0506 Telephone: 612-667-5878 注意：惠特尼·謝倫伯格 關係經理 Email： whitney.l.shellenberg@wellsfargo.com 和 富國銀行，全國協會 MAC 9305-070 90 S. 7這是街道 明尼阿波利斯，MN 55402 Telecopy: 612-316-0506 Telephone: 612-667-4832 注意：格雷戈裏·R·格雷德維格 投資組合 經理 電子郵件：gregory.r.gredvig@well sfargo.com
北卡羅來納州TD銀行		$	20,000,000.00			北卡羅來納州TD銀行 灣街222號，15號這是地板 安永大廈 多倫多，M5K 1A2 Telecopy: 416-983-881 Telephone: 705-797-6913 注意：Ayesha Khan 電子郵件：TDBNANotics@tdsecurities.com和TDBankCorporation@td.com

II

附表III

現有留置權

		債務人		受保方		初次提交 數		抵押品 描述
1		西南燃氣 公司		戴爾金融服務，L.P.		05-7053027978		裝備
2		西南燃氣 公司		北卡羅來納州CIT銀行		13-7349526191		裝備
3		西南燃氣 公司		第一金融退伍軍人租賃有限責任公司		15-7487739001		裝備
4		西南燃氣 公司		關鍵政府金融公司，Hannie Mae UESC LLC		16-7542794570		根據特定FA4861-16F-A001到期的所有款項，日期為2016年2月11日，由美國空軍第99合同中隊簽發
5		西南燃氣 公司		美國銀行租賃資本有限責任公司		17-7611837960		根據授權號到期的合同付款HHSII02201700006G，日期為2017年9月25日，由美國政府或其機構頒發
6		西南燃氣 公司		IBM Credit LLC		17-7624239132		裝備
7		西南燃氣 公司		IBM Credit LLC		17-7624239374		裝備
8		西南燃氣 公司		美國銀行租賃資本有限責任公司		19-7748859957		根據任務單號到期的合同付款FA486118FA041，日期為2018年6月13日，由美國政府或其機構發佈