附件5.1
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莫里森 & 福斯特 LLP
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March 22, 2022
西南天然氣公司
8360 S.Durango Drive
郵政信箱98510
內華達州拉斯維加斯89193
女士們、先生們:
我們曾就公司發行及銷售本公司本金總額為600,000,000美元的2032年到期的公司本金總額4.05%的優先債券(債券)向加州西南天然氣公司(以下簡稱公司)提供法律顧問,所有這些債券將由公司根據日期為2022年3月17日的招股説明書補充文件和所附的日期為2020年12月2日的基本招股説明書(該等文件統稱為招股説明書)出售,該等文件構成公司在S-3表格中的有效註冊聲明的一部分(No. 333-251074-01)(註冊聲明),由公司根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會(SEC)提交。債券將由本公司根據日期為2022年3月17日的承銷協議(承銷協議)的條款,由KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities America Inc.、TD Securities(USA)LLC和U.S.Bancorp Investments,Inc.作為其附表1所列承銷商的代表以及招股説明書中所述事項的代表出售。
就本意見而言,吾等亦已審閲經核證或以其他方式確認並令吾等滿意的正本或副本:(I)公司章程及截至本公告日期修訂的本公司換股説明書;(Ii)截至本公告日期修訂的本公司章程;(Iii)本公司董事會有關發行、出售及登記票據的若干決議;及(Iv)契約(定義見下文)及票據。此外,吾等已審核若干其他公職人員及本公司的其他公司記錄、文件、文書及證書的正本或副本,經核證或以其他方式確認令吾等滿意 ,並已向本公司及公職人員查詢及考慮吾等認為為提供本文所載意見而需要的有關法律問題。
就本意見而言,吾等假設(I)本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)根據本公司與紐約梅隆銀行信託公司(受託人)於2020年6月4日訂立的契約及本公司與受託人於2022年3月22日訂立的第三份補充契約(補充契約及連同基礎契約一起發行的契約)發行 票據,日期為2020年6月4日(基礎契約);及(Ii)根據包銷協議的條款,票據已於支付有效代價後交付。此外,我們假定所有簽名的真實性和作為原件提交給我們的所有項目的真實性,以及 作為副本提交給我們的所有項目的原件是否與原件相符。在審查由本公司以外的各方簽署的文件時,吾等假設其他各方均有權簽署和交付該等文件,並 履行和遵守該等文件的規定,並已正式授權、簽署和交付該等文件,而該等文件構成該等各方的法律、有效和具約束力的義務。對於某些事實 事項,我們一直依賴公司高級管理人員的證書。
以下表達的意見受以下其他限制和例外的限制和例外,我們對這些限制和例外不發表意見:
(1) | 破產、破產、重組、安排、暫停或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律的效果,包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓、優惠和衡平排序居次有關的法律。 |
(2) | 基礎契約第6.12節或補充契約第6.12節中所包含的豁免的可執行性。 |
西南燃氣公司
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March 22, 2022
(3) | 衡平法一般原則對衡平法救濟的可獲得性或契約條款的執行施加的限制;以及在某些條款的執行將違反誠信和公平交易的默示契約、或在商業上不合理的情況下、或在契約項下的違約不是實質性違約的情況下,裁定某些條款不可執行的司法裁決的影響。 |
(4) | 允許引入外部證據以補充條款或幫助解釋義齒的司法裁決的效力。 |
(5) | 除以下有關本公司的意見所涵蓋的範圍外, (I)本契約任何一方遵守或不遵守適用於其的任何法律、法規或命令,或(Ii)任何此等當事人的法律或法規地位或業務性質。 |
(6) | 《契約》中規定賠償或出資的條款的可執行性,在這種賠償或出資違反公共政策的範圍內。 |
(7) | 契約條款的可執行性或被解釋為有效施加處罰的條款。 |
根據上述規定及在上述規限下,吾等認為,當該等票據已按照承銷協議的條文妥為籤立、認證、發行及交付以支付包銷協議所規定的代價時,該等票據構成本公司的具約束力責任,可根據其條款對本公司強制執行。
我們對除加利福尼亞州和紐約州的實體法以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見 在本協議生效之日(不參考法律選擇規則)。我們對《附註》和《契約》中所載的紐約州法律條款的選擇不予置評。
本意見乃就本公司提交有關票據發行及銷售的表格8-K的最新報告向閣下提供,表格8-K將以參考方式併入註冊説明書及招股章程,未經本公司明確書面同意,不得將其用作任何其他用途。除明確陳述的意見外,不得暗示或推斷任何意見。本意見是自本協議發佈之日起給出的,我們沒有義務將適用法律的任何變化或本公司在本協議日期後注意到的可能影響本協議所載意見的任何事實或情況通知您。
我們特此同意將本意見作為上述8-K表格當前報告的證據提交,並 招股説明書中法律事項標題下對我公司的引用。在給予這一同意時,我們不承認我們屬於證券法第7節或委員會頒佈的規則和法規要求我們同意的人的類別。
非常真誠地屬於你, |
/S/莫里森·福斯特律師事務所 |
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