附件4.1
西南天然氣公司，
作為發行者
和
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
作為受託人
第三個 補充義齒
截止日期：2022年3月22日
2032年到期的4.05%優先債券
對照表格
本契約的某些部分與經修訂的1939年《信託契約法》第310至318節(首尾兩節包括在內)有關：
| 信託契約法 部分 |
壓痕 部分 | |
| 310(a)(1) | 7.09; 7.10 | |
| (a)(2) | 7.10 | |
| (a)(3) | 不適用 | |
| (a)(4) | 不適用 | |
| (a)(5) | 7.10 | |
| (b) | 7.08; 7.10 | |
| 311(a) | 7.11 | |
| (b) | 7.11 | |
| 312(a) | 2.05 | |
| (b) | 10.02 | |
| (c) | 10.02 | |
| 313(a) | 7.06 | |
| (b)(1) | 不適用 | |
| (b)(2) | 7.06 | |
| (c) | 7.06 | |
| (d) | 7.06 | |
| 314(a) | 4.02 | |
| (b) | 不適用 | |
| (c)(1) | 10.03 | |
| (c)(2) | 10.03 | |
| (c)(3) | 不適用 | |
| (d) | 不適用 | |
| (e) | 10.04 | |
| (f) | 4.02 | |
| 315(a) | 7.01 | |
| (b) | 7.05 | |
| (c) | 7.01 | |
| (d) | 7.01 | |
| (e) | 6.11 | |
| 316(A)(最後一句) | 10.05 | |
| (a)(1)(A) | 6.05 | |
| (a)(1)(B) | 6.04 | |
| (a)(2) | 不適用 | |
| (b) | 6.07 | |
| (c) | 9.03 | |
| 317(a)(1) | 6.08 | |
| (a)(2) | 6.09 | |
| (b) | 2.04 | |
| 318(a) | 10.16 |
注：在任何情況下，本對照表格不應被視為本契約的一部分。
目錄
| 頁面 | ||||
| 第1條定義和參考併入 |
1 | |||
| 第1.01節。定義 |
1 | |||
| 第1.02節。其他定義 |
4 | |||
| 第1.03節。《信託契約引用成立法》 |
5 | |||
| 第1.04節。《建造規則》 |
5 | |||
| 第1.05節。與基託的衝突 |
6 | |||
| 第二條附註 |
6 | |||
| 第2.01節。形式和年代 |
6 | |||
| 第2.02節。執行和身份驗證 |
8 | |||
| 第2.03節。註冊官和支付代理人 |
9 | |||
| 第2.04節。付錢給代理人以信託形式持有資金 |
9 | |||
| 第2.05節。筆記持有人列表 |
9 | |||
| 第2.06節。轉讓和交換 |
9 | |||
| 第2.07節。營業天數 |
11 | |||
| 第2.08節。替換票據 |
11 | |||
| 第2.09節。未償還票據 |
11 | |||
| 第2.10節。臨時附註 |
11 | |||
| 第2.11節。取消 |
11 | |||
| 第2.12節。違約利息 |
12 | |||
| 第2.13節。CUSIP號碼等 |
12 | |||
| 第2.14節。增發債券 |
12 | |||
| 第2.15節。一節課筆記的數量 |
12 | |||
| 第三條贖回 |
12 | |||
| 第3.01節。本條的適用性 |
12 | |||
| 第3.02節。致受託人的通知；選擇贖回的票據 |
12 | |||
| 第3.03節。贖回通知 |
13 | |||
| 第3.04節。贖回通知的效力 |
13 | |||
| 第3.05節。贖回價款保證金 |
14 | |||
| 第3.06節。部分贖回的票據 |
14 | |||
| 第四條公約 |
14 | |||
| 第4.01節。支付承付票 |
14 | |||
| 第4.02節。合規證書 |
14 | |||
| 第4.03節。辦公室或機構的維護 |
14 | |||
| 第4.04節。存在 |
14 | |||
| 第4.05節。物業的保養 |
14 | |||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 第4.06節。税款及其他申索的繳付 |
15 | |||
| 第4.07節。對留置權的限制 |
15 | |||
| 第4.08節。對回售和回租交易的限制 |
16 | |||
| 第五條資產的合併、合併和出售 |
17 | |||
| 第5.01節。公司或任何擔保人何時可以合併或轉讓資產 |
17 | |||
| 第5.02節。被取代的繼承人 |
17 | |||
| 第六條違約和補救措施 |
17 | |||
| 第6.01節。違約事件 |
17 | |||
| 第6.02節。加速 |
18 | |||
| 第6.03節。其他補救措施 |
19 | |||
| 第6.04節。放棄過去或現有的違約 |
19 | |||
| 第6.05節。由多數人控制 |
19 | |||
| 第6.06節。對訴訟的限制 |
19 | |||
| 第6.07節。持有人收取付款的權利 |
19 | |||
| 第6.08節。受託人提起的託收訴訟 |
20 | |||
| 第6.09節。受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
20 | |||
| 第6.10節。優先次序 |
20 | |||
| 第6.11節。訟費承諾書 |
20 | |||
| 第6.12節。放棄居留或延期法律 |
20 | |||
| 第七條受託人 |
20 | |||
| 第7.01節。受託人的職責 |
20 | |||
| 第7.02節。受託人的權利 |
21 | |||
| 第7.03節。受託人的個人權利 |
22 | |||
| 第7.04節。受託人的免責聲明 |
22 | |||
| 第7.05節。關於失責的通知 |
22 | |||
| 第7.06節。受託人向持有人提交的報告 |
22 | |||
| 第7.07節。賠償和彌償 |
22 | |||
| 第7.08節。更換受託人 |
23 | |||
| 第7.09節。合併後的繼任受託人 |
24 | |||
| 第7.10節。資格；取消資格 |
24 | |||
| 第7.11節。優先收取針對公司的索賠 |
24 | |||
| 第八條解除契約；無效 |
24 | |||
| 第8.01節。票據責任的解除；失敗 |
24 | |||
| 第8.02節。失敗的條件 |
25 | |||
| 第8.03節。信託資金的運用 |
25 | |||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||
| 第8.04節。償還給公司的款項 |
26 | |||
| 第8.05節。對政府義務的賠償 |
26 | |||
| 第8.06節。復職 |
26 | |||
| 第九條修正案 |
26 | |||
| 第9.01節。未經持有人同意 |
26 | |||
| 第9.02節。經持證人同意 |
27 | |||
| 第9.03節。異議及棄權書的效力 |
27 | |||
| 第9.04節。對鈔票進行批註或交換 |
28 | |||
| 第9.05節。受託人須簽署修訂 |
28 | |||
| 第9.06節。遵守《信託契約法》 |
28 | |||
| 第十條雜項 |
28 | |||
| 第10.01條。通告 |
28 | |||
| 第10.02條。持有人與其他持有人的溝通 |
29 | |||
| 第10.03條。關於先決條件的證明和意見 |
29 | |||
| 第10.04條。證書或意見中要求的陳述 |
29 | |||
| 第10.05條。當筆記被忽略時 |
29 | |||
| 第10.06條。受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則 |
30 | |||
| 第10.07條。治國理政法 |
30 | |||
| 第10.08條。不能向他人追索 |
30 | |||
| 第10.09條。接班人 |
30 | |||
| 第10.10節。多個原點 |
30 | |||
| 第10.11條。可變撥備 |
30 | |||
| 第10.12節。目錄；標題 |
30 | |||
| 第10.13條。放棄陪審團審訊 |
30 | |||
| 第10.14條。不可抗力 |
30 | |||
| 第10.15條。U.S.A |
30 | |||
| 第10.16條。《信託契約法案》控制 |
30 | |||
| 第10.17條。外國賬户税收遵從法(FATCA) |
30 | |||
| 第10.18條。電子簽名 |
31 | |||
-III-
第三份補充契約，日期為2022年3月22日，由加利福尼亞州的西南天然氣公司(The Company)和全國銀行協會紐約梅隆信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作為受託人(受託人)簽訂。
這第三份補充契約包含與西南天然氣公司2032年到期的4.05%優先票據相關的所有條款。可不時修改和補充的基礎 契約(如本文所定義)，關於第三次補充契約補充的基礎契約，不需要參考在此管轄的2032年到期的4.05%優先票據的條款。
公司的獨奏會
鑑於，本公司與受託人就 公司於2020年6月4日發行債務證券(定義見此)訂立契約(基礎契約)；
鑑於基礎契約第2.01和9.01節 規定，公司和受託人可以簽訂基礎契約的補充契約，以確定債務證券的名稱、形式、條款和規定；
鑑於，基礎契約第9.01節(H)規定，公司和受託人可以簽訂基礎契約的補充契約，以規定發行基礎契約第2.01節所允許的任何系列的債務證券；
鑑於，基礎契約第9.01節(M)規定，公司和受託人可以簽訂基礎契約的補充契約，以使基礎契約的變更僅適用於特定系列的債務證券；
鑑於，本公司希望設立及發行一系列新的債務證券，本公司根據經第三次補充契約(補充契約)修訂的基礎契約(補充契約)，發行將於2032年到期的4.05%優先票據(債券)；及
鑑於，本公司擬根據基礎契約第2.01及9.01節訂立本補充契約(I)以補充基礎契約，(Ii)就發行票據作出規定，及(Iii)根據基礎契約第2.01及9.01節所預期的 對基礎契約作出更改。
因此，考慮到上述情況，本協議雙方為了彼此的利益，併為了此後成為票據持有人的所有人的平等和按比例的利益，特此簽訂本補充契約，以修訂、修改、補充和重申本補充契約的全部內容(基礎契約中授權設立本補充契約的條款除外)，如下：
第一條
定義和引用併入
第1.01節。定義.
？附加票據是指根據本契約條款發行的任何票據(初始票據除外)(對於尚未成為附加票據的票據，則不包括根據本契約第2.06、2.08、2.10、3.06和9.04節發行的 )。
？基礎壓痕？的含義與本説明書中賦予的含義相同。
？就任何人士而言，董事會是指該人士的董事會、該人士的任何管理委員會或獲正式授權代表該董事會或該管理委員會行事的任何委員會。
1
？董事會決議是指經公司祕書或助理祕書證明已獲公司董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。
？營業日是指除週六、週日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司關閉的日子以外的任何日子。
？股本指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)，包括任何優先股、合夥企業權益和有限責任公司會員權益，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。
？代碼？是指修訂後的《1986年美國國內收入代碼》。
？公司？是指在本契約的前言中被指定為？公司的人，直到根據本契約的適用條款，繼任者公司應繼承該人為止，此後，？公司？指該繼任者公司。
？公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間主要管理本契約的辦公室；在本契約籤立之日，該辦公室位於伊利諾伊州芝加哥，芝加哥7樓2 N.LaSalle Street，7 Floor，60602，注意：公司信託管理處，或在受託人不時通過書面通知指定的其他任何時間的其他地址。
公司是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。
違約？是指任何違約事件，或在通知之後或時間流逝後，或兩者兼而有之。
DTC？是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人和受讓人。
？《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。
？融資租賃是指公司作為承租人對公司財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，根據公認的會計原則，該租賃將被要求在公司資產負債表上作為融資租賃入賬。
？融資債務是指公司的所有債務，根據其條款或與其相關的任何文書或協議的條款，到期時間超過一年，或根據公司的選擇可直接或間接續期或延期至自債務產生之日起一年以上的日期(包括公司根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務將信貸延長一年以上的選擇權)，但不包括根據條款在任何確定日期起12個月內到期的任何付款(包括根據任何預付款條款要求 支付的任何存款或付款)，償債基金、購買基金或類似撥備)。
？公認會計原則是指美國不時生效的公認會計原則。
？擔保是指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何或有或有的義務，以及該人的任何直接或間接、或有或有或其他的義務(1)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該其他人的債務(無論是由於合夥安排產生的，還是通過妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務的協議產生的)，接受或償付或維持財務報表條件或其他)或(2)以任何其他方式向該等債務的債權人保證已獲償付，或保護該債權人免受損失(全部或部分)；提供, 然而，，保函一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。保證一詞用作動詞時，有一個相關的 含義。
擔保人？指為票據提供擔保的任何人。
持有人或票據持有人是指以其名義將票據登記在登記官的安全登記冊上的人。
2
·招致意味着發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任。
？負債指適用於任何人的融資租賃、債券、票據、債權證和其他證券，代表對該人創造或承擔的借款承擔的義務。所有由該人以任何方式保證支付本金或實際上由該人通過購買該債務的或有協議擔保的債務，以及由該人擁有的財產的留置權擔保並通常支付利息的所有債務，即使該人沒有承擔或承擔該等債務的償付責任， 在本協議的所有目的下應被視為該人的債務。
？本補充壓痕所補充的基礎壓痕，在每一種情況下都是指不時修訂或補充的壓痕。
？初始 票據指在發行日根據本契約發行的本金總額為600,000,000美元的票據。
？付息日期？指附表A所載票據票面 所列明的票據利息分期到期日。
？發佈日期？表示2022年3月22日。
？留置權是指任何留置權、抵押、質押、擔保權益、抵押或其他任何種類的產權負擔。
？幹事？係指首席執行官、總裁、主計長、首席運營官、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、祕書或助理祕書。
高級管理人員證書是指由公司任何兩名高級管理人員簽署的證書。
律師意見是指受託人合理接受的公司法律顧問的書面意見。 律師可能是公司員工。根據本契約須提交的律師意見可能具有所需類型的意見的慣常資格，而提交律師意見的律師可依賴本公司或政府或其他官員的證書 以獲取所需類型的意見，包括證明事實事項的證書。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、未註冊的組織或政府或其任何機構或政治分支。
本金是指票據的本金 加上到期或逾期或將於有關時間到期的票據應付的溢價(如有)；提供, 然而，，在計算任何此類保費時，本金一詞不應包括計算時所涉及的保費。
？贖回日期是指根據《票據》條款和第3.01節規定的贖回票據的日期。
*美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或任何後續機構。
？證券法是指修訂後的1933年證券法，以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例。
證券託管人是指全球票據(由DTC任命)的託管人或其任何繼承人，最初應為受託人。
-所述到期日就任何票據而言，指在該等證券中指定的日期，即該票據本金的付款到期及應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何規定該證券持有人可選擇回購該證券直至該持有人行使該選擇權的任何規定)。
3
？對於在任何日期的任何個人(母公司)，子公司是指其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。
？補充性牙印？的含義與本文的朗誦中所賦予的含義相同。
？總資本在任何時候是指(I)在該日期歸類為本公司股東權益的所有 未償還金額，(Ii)在該日期歸類為本公司優先股或優先股的所有未償還金額，以及(Iii)在該日期未償還的本公司按非綜合基礎確定的所有融資債務的所有金額的總和。
？信託契約法 指自本契約生效之日起生效的1939年美國信託契約法，經修訂(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb節)；提供, 然而，，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則在任何此類修訂所要求的範圍內，信託契約法是指如此修訂的1939年美國信託契約法。
受託人？指在本契約序言中指名的當事人，直至繼承人根據本契約的適用規定予以取代為止，此後，指該繼承人。
·信託官員在用於受託人時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、助理祕書、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能類似於當時擔任此等高級人員的人所履行的職能，或由於該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介任何公司信託事宜的人員，以及應直接負責本契約管理的 人員。
？《統一商業代碼》是指不時生效的《紐約統一商業代碼》。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？美國政府債務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不可由公司選擇贖回或贖回。
？截至任何日期，任何特定人士(如《交易法》第13(D)(3)節中使用的該術語)的投票權股票是指當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的該人的股本。
第1.02節。其他定義.
| 術語 |
定義於部分 | |||
| ？附屬公司？ |
10.05 | |||
| 代理成員？ |
2.01 | (d) | ||
| 身份驗證代理？ |
2.02 | |||
| 身份驗證順序？ |
2.02 | |||
| 《破產法》 |
6.01 | |||
| 《公約》敗訴選擇權 |
8.01 | (b) | ||
4
| 《託管人》 |
6.01 | |||
| ？債務？ |
4.07 | (a) | ||
| 《最終備註》 |
2.01 | (e) | ||
| ？違約事件？ |
6.01 | |||
| “全局筆記” |
2.01 | (a) | ||
| ？法律敗訴選擇權 |
8.01 | (b) | ||
| ？備註？ |
獨奏會 | |||
| ？違約通知？ |
6.01 | |||
| 付款代理？ |
2.03 | |||
| #註冊表長？ |
2.03 | |||
| ？出售和回租交易？ |
4.08 | |||
| ？後繼者？ |
5.01 | |||
| ？？價值？ |
4.07 | (c) |
第1.03節。《信託契約引用成立法》。本契約受《信託契約法》強制性條款的約束，這些條款通過引用併入本契約，併成為本契約的一部分。《信託契約法》中的下列術語具有下列含義：
？債券證券是指票據。
？契約證券持有人？指持有人或票據持有人。
·契約合格指的是本契約。
契約受託人或機構受託人是指受託人。
？契約證券的債務人是指公司和契約證券的任何其他債務人，包括任何擔保人。
本契約中使用的所有其他術語，如由《信託契約法》定義、參考另一法規定義或由《美國證券交易委員會》規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義。
第1.04節。《建造規則》。為了本契約的目的，除非本文另有明確規定或上下文另有要求，否則：
(I)本契約中使用的所有術語，如本契約中未作定義、由《信託契約法》定義、參考另一法規定義或由美國證券交易委員會規則定義，均具有此類定義賦予它們的含義；
(Ii)某一詞語具有給予該詞語的涵義；
(3)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的含義；
(4)包括手段，包括但不限於；
(V)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(6)凡提及附註，亦指根據第2.14節以附註形式發行的任何附加附註；
5
(Vii)凡提及票據最初的發行日期，應指發行日期或任何額外票據的最初發行日期(視屬何情況而定)；及
(Viii)除非另有説明，否則本文中提及的所有特定章節或條款均指本契約。
第1.05節。 與基託的衝突。如果本補充義齒的任何條款限制、限定或與基礎義齒的條款衝突，則以本補充義齒的該條款為準。
第二條
這些音符
第2.01節。形式和約會。
(A)附註格式。附註應基本上採用附件A所載的形式，並附有本契約所要求或準許的適當規定，並可附有為遵守適用法律或任何證券交易所或DTC的規則所需的字母、數字或其他識別標記以及附註或批註，或本公司執行該等附註的高級人員在簽署該等附註時可能一致決定的文字、數字或其他識別標記。
受託人的認證證書應基本上採用本條規定的格式。
最終票據應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框或鋼刻邊框上，或採用此等方法的任何組合(如任何可在其上上市的證券交易所要求)製作，或可按票據可在其上上市的任何證券交易所的規則許可的任何其他方式製作，所有這些均由執行該等票據的本公司高級人員決定，並由他們簽署該等票據所證明。
票據將於發行日期 以永久全球票據(每張為全球票據，統稱為全球票據)的形式發行，交存於作為DTC託管人的受託人處，由本公司正式籤立，並經受託人 按下文規定認證，並註明認證日期。每張全球票據可以由一個以上的證書代表，如果DTC關於由單個證書代表的最大本金金額的規則要求這樣做的話。全球債券的本金總額可不時根據受託人的記錄作出調整而增加或減少，受託人作為DTC或其代名人的託管人，如下所述。
票據的本金和利息應在公司位於內華達州拉斯維加斯的辦事處或機構支付，或在根據第2.03節為此目的而設立的公司其他辦事處或機構支付；提供, 然而，，根據本公司的選擇，每期利息可由 (I)郵寄至有權獲得該等地址的人士的地址的支票支付，該等地址須出現在票據登記冊上，或(Ii)應任何本金為1,000,000美元的票據持有人的要求，電匯至收款人開設的位於 美利堅合眾國的賬户。關於全球票據所代表票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)應通過電匯立即可用的資金到DTC指定的賬户 進行。
(B)面額。債券只能以完全登記的形式發行，不含息票，並且只能發行面額為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍的面額。
(C)全球筆記圖例。全球票據應 在其面上印有以下圖例：
？除非本證書由紐約存託信託公司(DTC)的授權代表向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或在DTC授權代表的要求下以其他名稱 (任何款項均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)， 或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。本全球證券的轉讓應僅限於全部但非部分轉讓給DTC的被提名人或其繼承人或此類繼承人
6
本全球擔保部分的被提名人和轉讓應僅限於根據本擔保背面所指補充契約中規定的限制進行的轉讓。
(D)簿記規定。
(I)本第2.01(D)條只適用於存放於作為DTC託管人的受託人的全球票據。
(Ii)每張全球票據最初應(X)以DTC或DTC代名人的名義登記，(Y)交付託管人作為DTC的託管人，以及(Z)帶有第2.01(C)節規定的圖例。
(Iii)DTC成員或參與者(代理會員)在本契約下就DTC或受託人代表其持有的任何全球票據並無權利作為DTC託管人或該全球票據的託管人，而本公司、受託人及本公司的任何代理或受託人在任何情況下均應視DTC為該全球票據的絕對擁有者 。儘管有上述規定，本章程並不(X)阻止本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或(Y)損害DTC與其代理成員之間關於行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。
(Iv)在根據第2.01節第(Br)(E)節將全球票據的實益權益的一部分轉讓給須持有最終票據的實益擁有人時，證券託管人應在其簿冊及記錄上反映該全球票據的日期及本金金額的減少，其金額相等於將予轉讓的全球票據的實益權益的本金金額，而本公司須籤立一張或多張類似期限及金額的最終票據，而受託人須認證及交付該等票據。
(V)就根據第2.01節第(B)款(E)分段將整張全球票據轉讓予實益擁有人而言，該等全球票據應被視為已交予受託人註銷，而本公司將簽署，而受託人將認證及交付予DTC所確認的每名實益擁有人，以換取其在該全球票據中的實益權益，並向受託人交付等額的授權面額最終票據的本金總額。
(Vi)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(E)最終註釋。除以下規定外，全球票據的實益權益所有人無權在其名下登記該全球票據所代表的票據 或接收經證明的票據(最終票據)。如果根據任何適用法律或法規被要求這樣做，實益所有人可以根據DTC和註冊官的程序，應書面請求，在 交換其在全球票據中的實益權益的最終票據。此外，最終票據應轉讓給所有實益所有人，以換取他們在全球票據中的實益權益，如果(X)DTC通知公司，它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或者DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，而DTC被要求進行如此註冊才能擔任託管人，並且在每種情況下，公司都沒有在該通知的90天內指定後續託管人，(Y)本公司籤立並向受託人及註冊處處長遞交一份 高級人員證書，述明該等全球票據可如此兑換，或(Z)有關該等票據的違約事件已發生且仍在繼續，而註冊處處長已收到DTC要求將該全球票據兑換為最終票據的請求 。
(F)認證證書。受託人的認證證書應基本上採用以下格式：
受託人的證書
身份驗證
這是引用的註釋之一
在上述的義齒中。
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
7
| 作為受託人 | ||
| 通過 |
| |
| 授權簽字人 | ||
| 日期： | ||
第2.02節。執行和身份驗證。公司管理人員應在《公司附註》上手工簽字。
如果在票據上簽名的公司高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據仍然有效。
在受託人的授權簽字人以手動或電子方式認證票據之前，票據無效。受託人在紙幣上的簽署應為該紙幣已妥為有效地認證並根據本契約發行的確鑿證據。
在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司所籤立的票據送交受託人以供認證。每張鈔票的日期應為其認證的日期。受託人應在收到票據後對原始發行的票據進行認證，並應根據下列條件充分保護票據：
| (a) | 由公司一名高級職員簽署的命令，指示受託人認證票據(認證命令)； |
| (b) | 一份董事會決議的副本，其中或根據董事會決議的條款和格式設立，經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並自該證書之日起完全有效，如果該等票據的條款和格式是根據董事會的一般授權通過高級職員證書設立的，則該等高級職員應持有證書； |
| (c) | 補充契據(如有)； |
| (d) | 按照第10.03節規定交付的公司高級管理人員證書；以及 |
| (e) | 法律顧問根據第10.03節提交的意見，並聲明該等票據經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及任何條件發行時，將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受破產、無力償債、重組及其他有關或影響債權人權利強制執行及一般股權原則的普遍適用法律的規限。 |
儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可不時發行根據本契約第2.14節發行及認證的額外票據本金，而無須通知持有人或徵得持有人同意，以及根據第2.06節、第2.08節、第2.09節、第3.06節或第9.04節註冊或轉讓其他票據時認證及交付的票據，或作為其他票據的交換或替代票據。
受託人 可指定公司合理接受的代理人(認證代理)對票據進行認證。除非受此類指定條款的限制，否則任何此類認證代理都可以在受託人可以這樣做的時候對票據進行認證。本契約中提到受託人認證的每一處都包括由該認證代理進行認證。
如果本公司根據第五條與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有財產或資產出售、租賃或轉讓給任何人，而繼承人(如果不是本公司)應已根據第五條與受託人簽署補充本協議的契約(如果不是契約的一方)，則在合併、合併、出售、租賃或轉讓之前認證或交付的任何票據可應該繼承人的要求不時可交換以該繼承人的名義籤立的其他票據，但在措辭和形式上作出適當的改變，但在實質上與為該交換而交出的票據的基調和本金金額相同；而受託人應根據該繼承人的認證命令，認證 並按照該命令中規定的方式交付票據，以進行此類交換。如票據須於任何時間根據本第2.02節以繼承人(如本公司除外)的任何新名稱進行認證及交付，或 取代或登記任何票據的轉讓，則該繼承人須由持有人選擇但無須向其支付費用，以交換當時以該新名稱認證及交付的所有未償還票據。
8
對於受託人轉讓、認證或註銷任何票據， 除了本條第2條和第10.03節的其他要求外，受託人還可以要求公司按照第7.02(B)節的規定向受託人提交律師意見。
第2.03節。註冊官和支付代理人。本公司應設有一個辦事處或機構，供提交票據以進行轉讓登記或交換(登記處)，以及一個辦事處或機構，供提交票據以供付款(付款代理人)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。該公司可能有一個或多個額外的付費代理商。術語付款代理商？包括任何此類額外的付款代理商。本公司可在不另行通知的情況下更換註冊人或任命一名或多名 副註冊人。
如果本公司保留任何非本契約一方的人作為本契約項下的付款代理或註冊人，本公司應與非本契約一方的任何註冊人或付款代理簽訂適當的代理協議，該協議應納入信託契約 法案的適用條款。該代理協議應執行本契約中與該付款代理人或註冊人有關的規定。本公司須將每名付款代理人或註冊處處長的姓名或名稱及地址以書面通知受託人。如果公司 未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07條獲得適當的補償。公司應負責其任命或批准的所有付款代理人和註冊商的費用和補償。本公司或其任何在國內註冊成立的全資附屬公司均可擔任註冊處處長或付款代理人。
本公司初步委任受託人為該等票據的註冊處處長及付款代理人。
第2.04節。付錢給代理人以信託形式持有資金。不遲於上午11點。(紐約時間)在任何票據的任何 本金或利息到期應付之日，本公司應向適用的付款代理人存入一筆款項，足以在到期時支付該本金或利息。本公司須要求各付款代理人(受託人除外) 以書面同意，該付款代理人須為票據持有人或受託人的利益以信託形式持有該付款代理人所持有的所有款項，以支付票據本金或利息，並須將本公司在支付任何該等款項方面的任何 失責以書面通知受託人。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理人，則公司應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。本公司可隨時要求付款代理人(受託人除外)將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金進行交代。在遵守本第2.04節的規定後，付款代理人(如果不是本公司或其附屬公司)將不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。在本公司破產、重組或類似程序發生時，受託人將擔任票據的支付代理。
第2.05節。筆記持有人列表。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保存其可獲得的最新的票據持有人姓名和地址清單。如受託人並非註冊處處長，本公司須安排註冊處處長於每個付息日期前至少五個營業日及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供票據持有人的姓名及地址的名單。
第2.06節。轉讓和交換。儘管本契約或附註有任何其他規定(第2.01(E)節除外)，轉讓和交換第2.06節所規定種類的全球票據中的票據和實益權益只能按照第2.06節的規定進行。註冊官應保留根據第2.01節或第2.06節收到的所有信件、通知和其他書面通信的副本。本公司有權在向註冊處處長髮出合理書面通知後，於任何合理時間查閲所有該等函件、通知或其他書面通訊並複製副本。
(A)轉讓和交換最終票據 最終票據。應最終票據持有人的請求，以及該持有人遵守第2.06節的規定，註冊官將登記最終票據的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回已妥為批註或附有註冊處處長滿意格式的書面轉讓指示，該指示須由持有人或其受權人正式以書面授權籤立。此外，提出請求的持有者必須提供根據本第2.06節的下列規定所需的任何其他證明、文件和信息。最終票據的持有人可以將該票據轉讓給以最終票據的形式接受其交割的人。
9
(B)轉讓和交換實益權益的最終票據。最終票據的持有人可以隨時將該票據交換為全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓的請求後，受託人應取消適用的最終票據，並增加或導致增加其中一種全球票據的本金總額。
(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。根據第2.01(E)節的規定，全球票據的實益權益可以交換為不是全球票據的票據。
(D)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定通過託管機構進行。任何全球票據的實益權益可以全球票據實益權益的形式轉讓給接受交割的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現本條款第2.06(D)節和第2.06(C)節所述的轉讓。
(E)與轉讓和交換票據有關的義務。
(I)為準許轉讓及交換登記，本公司須在本細則第二條的其他條款及條件的規限下，在註冊處處長或聯席註冊處處長的要求下及在本公司的書面命令下，簽署及由受託人認證最終票據及全球票據。
(Ii)登記轉讓或交換不向持有人收取任何服務費，但公司可要求 支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似的政府費用(不包括根據第3.06節或第9.04節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似的政府費用 )。
(Iii)註冊處處長、副註冊處處長或發行人均無須就票據的轉讓或交換進行登記，登記期限由(A)回購或贖回票據要約通知發出前15天起計，至發出通知當日營業時間結束為止，或(B)付息日期前15天止至該付息日期止。
(Iv)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，本公司、受託人、付款代理人、 註冊處處長或任何聯席註冊處處長可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記該票據的人士視為及視為該票據的絕對擁有人，而本公司、受託人、付款代理人、註冊處處長或任何聯席註冊處處長均不會因向 發出相反通知而受到影響。
(V)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應為本公司的有效及具法律約束力的責任，並應證明與轉讓或交換時交回的票據相同的債務，並在本契約下享有相同利益。
(F)受託人並無責任。
(I)受託人不對全球票據的任何實益擁有人、存託憑證的成員或參與者或其他人士，就記錄的任何方面，或保存、監督或審查與全局票據的實益所有權權益有關的任何記錄，就存託憑證或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據的任何所有權權益，或就交付予任何參與者、成員、任何通知(包括任何贖回通知)的實益擁有人或其他人士(DTC除外)，或根據該等票據支付任何款額或交付任何票據(或與該等票據有關的任何其他證券或財產)。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(如屬全球票據，則為DTC或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。根據DTC的適用規則和程序，實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過DTC 行使。受託人和本公司可以最終依賴DTC提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並將受到充分保護。
10
(Ii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任就本契約或適用法律對轉讓任何票據的任何權益(包括代理會員或任何全球票據權益的實益擁有人之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制是否符合本契約或適用法律所施加的任何限制進行監察、決定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時交付證書及其他文件或證據，並審查該契約以確定實質上符合本契約的明訂要求。
(G)全球票據的轉讓和交換。全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由DTC轉讓給DTC的代名人、由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人、由DTC或任何此類代名人轉讓給後續託管人或轉讓給該後續託管人的代名人。
對於DTC或任何後續託管機構採取或未採取的任何行動，受託人及其任何代理人均不承擔任何責任。
第2.07節。營業天數。如果付款日期不是營業日，則應在隨後的營業日的下一個 日付款，並且在中間期間不應就此類付款產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。
第2.08節。替換票據。如已殘缺的票據交回註冊處處長，或票據持有人須向 公司及受託人提供令其信納該票據已遺失、銷燬或被錯誤取用的證據，而在符合統一商業法典第8-405節的規定及持有人符合受託人的任何其他合理要求的情況下，本公司應簽發及受託人須認證補發票據。此外，該持有人須提供足以載於本公司及受託人判決的彌償或擔保保證書，以保障本公司、受託人、付款代理人及註冊處處長不會因更換票據而蒙受任何損失。公司和受託人可以向持有人收取更換票據的費用，包括合理的費用和律師費用。每一張替換票據都是公司的一項額外義務。
第2.09節。未償還票據。任何時候的未償還票據均為經受託人認證的票據，但已註銷的票據、交付註銷的票據、第8.01節所述的付款或贖回款項已以信託形式存放或預留的票據以及第2.09節所述的未償還票據除外。票據並不因本公司或本公司的聯屬公司持有票據而停止發行。
如根據第2.08節更換票據，則除非受託人及本公司收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據將不再未償還。
如果付款代理根據本契約在贖回日期或指定到期日以信託形式持有足以支付於該日期就將贖回或到期(視乎情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及利息的款項 ，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將停止未償還 ，並停止產生利息。
第2.10節。臨時附註。在最終票據準備好交付之前，公司可以準備，受託人將對臨時票據進行認證和交付。臨時票據應基本上採用最終票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，公司應進行準備，受託人應對最終票據進行認證和交付。在編制最終票據後，臨時票據應可在臨時票據交回時在本公司為此目的而設的任何辦事處或機構兑換為最終票據，且該等兑換將不向持有人收取費用。於交回任何一份或多份臨時票據以供註銷時，本公司須簽署一份或多份相當於本金等值票據的最終票據，而受託人亦應 鑑定及交付一份或多份最終票據作為交換。在交換前，臨時票據持有人在各方面均有權享有與最終票據持有人相同的權益。
第2.11節。取消。本公司可隨時將票據送交受託人註銷，並須附有高級職員證書，由本公司指示受託人註銷該等票據。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、兑換或付款而交回的任何票據送交受託人註銷。受託人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓或交換、付款或註銷而交回的票據(受交易所法令的記錄保留規定規限)，並在本公司提出書面要求時，向本公司遞交註銷證書。本公司不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據，但這並不禁止本公司發行任何額外票據。受託人持有的所有已註銷票據，均可由受託人按其當時的慣例及程序處置。受託人須應本公司的書面要求，向本公司提供不時註銷的所有票據的清單。
11
第2.12節。違約利息。如本公司未能支付債券的 利息，本公司須以任何合法方式支付債券的違約利息及該等違約利息的利息，並按債券所指明的利率在合法範圍內支付。本公司可能會在隨後的特別記錄日期向票據持有人支付違約利息。本公司應確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期，以令受託人合理滿意，指定記錄日期不得早於該違約利息付款日期之前10天，並應迅速向或安排將一份通知發送給每一適用票據持有人，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。本公司須根據高級職員證明書通知受託人有關每張票據建議支付的違約利息款額及建議付款日期，同時本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總金額的款項，或於建議付款日期前就該等存款作出受託人滿意的安排，該等款項在如此存放時以信託形式持有，以使有權享有本條第2.12節所規定的該違約利息的人士受益。
第2.13節。CUSIP號碼等。公司在發行票據時可以使用CUSIP？或？ISIN？號碼和/或 其他類似的號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回或交換通知中使用？CUSIP？和/或？ISIN？號碼，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等 通知可聲明並無就票據上所印載或任何贖回或交換通知內所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴票據上印製的其他識別號碼 ，而任何該等贖回或交換不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果CUSIP號碼和/或其他類似號碼有任何變化，公司應立即書面通知受託人。
第2.14節。增發債券。本公司有權根據本契約不時發行附加票據，其條款應與初始票據相同(在每種情況下，除關於發行日期、發行價格、適用於第一個付款日期的應付利息金額以及為符合和確保遵守證券法(或其他適用的證券法)所需的任何變更外)；提供如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與票據互換，則 附加票據將具有單獨的CUSIP編號。
對於任何其他附註，公司應在董事會決議和高級管理人員證書中列明以下信息，該證書的副本應交付受託人：
(I)依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；
(Ii)任何此類額外票據的發行價、發行日期和CUSIP和INSIN編號，以及適用於該票據的第一個付款日期的應付利息金額。
第2.15節。一個班級 筆記的數量。附註和任何附加附註應作為一個類別對所有事項一起投票和同意，任何附註或任何附加附註均無權作為單獨類別對任何 事項進行表決或同意。
第三條
贖回
第3.01節。本條的適用性。根據本契約發行的任何形式的票據或為此提供的文件所允許或要求的票據的贖回，應按照該形式的票據或文件以及本第3條進行；提供,然而，如果任何這種形式的附註或文件的任何規定與本條的任何規定相沖突，應以該形式的附註或文件的規定為準。
第3.02節。致受託人的通知；選擇贖回的票據。如本公司根據債券條款選擇贖回債券，應以書面通知受託人贖回日期及將贖回的債券本金。
除非受託人同意較短的期限，否則公司應在贖回日期前至少10天向受託人發出本第3.02節規定的每個通知。該通知應附有該公司出具的高級船員證書，表明該贖回應符合本協議中的條件。與贖回有關的記錄日期應由本公司選擇，並在發給受託人的相關通知中列出，該記錄日期不得少於本公司選擇贖回日期的前15天。
12
如果要贖回的債券少於所有未贖回債券，受託人應根據DTC的適用程序，按比例或按批次選擇要贖回的債券，如果是以賬面記賬形式持有的債券。
選擇贖回的票據及其部分的金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被召回的票據的部分。受託人應迅速通知公司需要贖回的票據或部分票據。
第3.03節。贖回通知。本公司須於票據贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵遞方式向每名票據持有人郵寄(或如以簿記形式持有的票據，則以電子傳輸方式)一份贖回通知，通知須按其註冊地址贖回。
通知須註明須贖回的票據，並註明：
(A)將贖回的債券總額；
(B)贖回日期；
(C)贖回價格(或計算贖回價格的方法)及須支付的累算利息款額(如有的話)；
(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(E)被要求贖回的票據必須交回給支付代理人，以收取贖回價格加上應計和未付的利息(如有)；
(F)如要贖回的未償還債券少於全部，則須贖回該等債券的證書號碼(如有證書)及本金金額；
(G)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則被催繳贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；
(H)印在正在贖回的債券上的CUSIP號碼、 或任何相類似的號碼(如有的話)；及
(I)並無就該公告所列或《附註》上印製的CUSIP編號或任何類似編號(如有)的正確性或準確性作出陳述。
應本公司的書面要求(可在受託人向持有人發出通知之前的任何時間撤銷或撤銷)，受託人應以本公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔 (如以簿記形式持有的票據，該通知應以電子傳輸方式發送)。在這種情況下，公司應在選定的向持有人發出通知的日期前至少五個工作日向受託人提供第3.03節所要求的信息(除非受託人同意較短的期限)。如果以本文規定的方式郵寄該通知，則無論持有人是否收到該通知，均應最終推定該通知已發出。在任何情況下，未能以郵寄方式向指定贖回任何票據的持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，均不影響贖回任何其他票據的程序的有效性。
第3.04節。贖回通知的效力。根據第3.03節的規定郵寄贖回通知後，被要求贖回的票據將於贖回日期到期並按通知中所述的贖回價格支付。在贖回日交回付款代理人時，該等票據須按通知所述的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息；提供本公司應於上午11：00 之前將贖回價格存入付款代理人或受託人。(紐約市時間)贖回日；提供, 進一步如果贖回日期在定期記錄日期之後且在利息支付日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回票據的 票據持有人支付應計未付利息。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。
13
第3.05節。贖回價款保證金。不遲於上午11點。(紐約時間)於贖回日，本公司須向付款代理(或如本公司或其任何附屬公司為付款代理，則須分開並以信託形式持有)存入一筆款項，足以支付贖回價格及於該日贖回的所有票據的應計及未付利息，但由本公司或附屬公司擁有並已交付受託人註銷的票據或部分須贖回的票據除外。支付代理人持有的資金所賺取的所有款項，如有，應匯給本公司。此外，付款代理人應立即將公司存放在付款代理人處的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖回票據的贖回價格和應計利息所需的金額。
除非公司拖欠該等贖回價格，否則於適用的贖回日期及之後，將贖回的票據或部分票據的利息將停止計提，不論該等票據是否出示以供支付。
第3.06節。部分贖回的票據。如屬部分贖回，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知 將註明將贖回的票據本金部分。本金金額相當於債券未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要債券由DTC(或其他託管銀行)持有，債券的贖回應按照託管銀行的政策和程序進行。
第四條
聖約
第4.01節。支付承付票。本公司承諾並同意，將按票據及本契約所規定的日期及方式，迅速支付票據的本金及利息。如果在上午11點或之前，本金和利息應被視為在到期日期支付。(紐約時間)在該日，受託人或付款代理人(或，如果 本公司或其任何附屬公司為付款代理人，則由本公司或該附屬公司根據第2.04節維持的獨立賬户或獨立信託基金)根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有 本金和利息。
本公司應按票據中規定的利率支付逾期本金的利息，並應在第2.12節規定的合法範圍內按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。
即使本契約有任何相反規定，本公司或付款代理人可在法律要求的範圍內，從本契約項下的本金或利息中扣除或扣留美利堅合眾國或其他國內或國外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。
第4.02節。合規證書。本公司將於本公司截止日期後的每個財政年度 結束後120天內，向受託人遞交一份由其主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員簽署的高級管理人員證書，該證書應符合信託契約法案第314條的規定， 説明據其簽署人所知，其在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面是否存在任何違約(無論下文規定的任何寬限期或通知要求 )，並註明他們可能知道的所有該等違約及其性質和狀況。
第4.03節。 辦公室或機構的維護。公司應保留第2.03節所要求的辦公室或代理機構。公司應事先向受託人發出書面通知，説明該辦公室或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向第10.01節所述受託人的地址提出或送達。
第4.04節。存在。除第5條另有許可外，本公司應作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其作為公司或其他人士的存在，並使其完全有效。
第4.05節。物業的保養。本公司將按本公司的判斷，對所有用於其業務的或有用的財產進行維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並對其進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，以使與此相關的業務在任何時候都能正常和有利地進行；提供, 然而，，本條並不阻止本公司停止經營或保養任何該等財產，但本公司認為該等財產的經營或保養對本公司的業務運作是合宜的，且對票據持有人並無任何實質不利。
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第4.06節。税款及其他申索的繳付。公司將支付或解除或導致支付或解除(I)對公司或公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，以及(Ii)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為對公司財產的留置權；提供, 然而，，本公司不應被要求支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、押記或申索，而該等税項、評税、押記或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，或如未能支付或解除該等税項、評税、押記或申索，或無法合理預期該等未能支付或清償會對本公司及其附屬公司的整體業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產造成重大不利影響，或對本公司根據其條款支付票據的能力造成重大不利影響。
第4.07節。對留置權的限制.
(A)在任何未償還票據的任何時間，本公司將不會發行、承擔或擔保任何以本公司任何財產或資產(不論該財產或資產現已擁有或以後收購)上的留置權為抵押的借入款項的債項 (下稱債務)，除非在任何該等情況下，在發行、承擔或擔保任何該等債務之前或在發行、承擔或擔保任何該等債務的同時，該等票據(連同，如本公司決定，連同：與票據並列的本公司的任何其他債務或擔保)與該等債務(或根據本公司的選擇，在該等債務之前)平分和按比例計算，然而，前提是，前述限制不適用於或阻止以下項目的產生：
(I)公司在發行日期後收購、建造或改善的任何財產的留置權，而該財產是與該等收購或建造或改善工程同時產生或承擔的，或在該等建造或改善工程取得或完成後的120天內，或在其後6個月內根據在該120天期限內與貸款人或投資者作出的融資承諾而設立或承擔的，以保證或規定支付該等財產的全部或部分購買價格或該等建造或改善工程在發行日期後所發生的費用，或，除下列(A)(Ii)及(A)(Iii)項所述的留置權外，取得財產時存在的任何財產的留置權，提供留置權不適用於公司迄今擁有的任何財產，但如屬任何該等建造或改善工程，則不適用於該等建造或改善工程所在的任何迄今未經改善的物業；
(Ii)對與公司合併、併入公司或與公司合併的人的任何財產或債務的現有留置權；提供 留置權不適用於本公司迄今擁有的任何財產；
(Iii)以美利堅合眾國、任何州或任何外國或任何此類司法管轄區的任何部門、機構或機構或政治分區為受益人的留置權，以確保根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或保證為購買價格或建造或改善物業的全部或部分費用融資而產生的任何債務，包括但不限於為控制污染或工業收入債券類型的債務提供擔保的留置權；
(4)對公司流動資產的留置權，以確保貸款在公司設立之日起12個月內到期，並且是在正常業務過程中發放的；
(V)對公司的任何財產(包括任何天然氣、石油或其他礦物財產)的留置權，以保證勘探、鑽探或開發石油或天然氣儲備或鋪設管道的全部或部分成本，或保證為任何此類目的提供資金而產生的債務；
(Vi)在發行日存在的任何留置權；
(Vii)對存放於受託人或代理人的款項或政府債務的留置權，以使債權持有人抵銷該債權；及
(Viii)僅為延長、續期或替換全部或部分擔保前述(A)(I)至(A)(Vii)或(A)(Vii)或本款(A)(Viii)所指類型的債務的留置權；然而，前提是在延長、續期或替換時所擔保的債務本金金額(加上債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)不得增加，且此類延期、續期或替換僅限於保證如此延長、續期或替換(加上對該財產的改進)的全部或部分財產或債務。
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(B)第4.07(A)節的規定不適用於由留置權擔保的債務的發行、假設或擔保，該債務以留置權為擔保，但總額不得超過本公司的所有其他債務(由第4.07(A)節允許的留置權擔保的債務除外)，以及當時存在的所有回售和回租交易的價值(如果此類出售和回租交易為留置權，本公司發行、承擔或擔保以該留置權擔保的債務時，該留置權所擔保的債務不超過總資本的10% ，但根據第4.07(A)(I)節允許的銷售和回租交易除外)。
(C)就售後租回交易而言，價值是指在任何時候，等於以下兩項中較大者的數額：
(I)根據該買賣及回租交易出售或轉讓出租物業的淨收益 ；及
(Ii)本公司董事會認為該等物業在進行該等售後租回交易時的公允價值，
在任何一種情況下，首先除以租約期限的完整年數，然後乘以確定時該期限的剩餘完整年數 ，而不考慮租約中包含的任何續期或延期選擇。
(D)如果公司應在任何時候發行、承擔或擔保以任何留置權為擔保的任何債務，並且如果第4.07(A)條要求以該等債務同等和按比例為票據提供擔保，公司將立即向受託人交付：
(I)高級船員證書，述明第4.07(A)節所載的公司契諾已獲遵守；及
(Ii)律師的意見，認為該契諾已獲遵守，而本公司在履行該契諾時簽署的任何文書均符合該契諾。
(E)如果本公司此後將根據本第4.07節的規定以任何其他債務或義務(或在此之前)對票據進行同等和 按比例擔保，受託人現獲授權訂立補充本債券的契約或協議，並採取其認為適當的行動，使其能夠以該等債務和其他義務同等和按比例地有效地執行如此擔保的持有人的權利；然而，前提是如果該契約或協議影響受託人在本契約或其他條款下的自身權利、義務或豁免權，則受託人可酌情訂立該補充契約或協議，但無此義務。
第4.08節。對回售和回租交易的限制。本公司不會與任何人訂立任何直接或間接安排，將本公司的任何財產出租給本公司(為期不超過三年的臨時租約除外)，該財產已經或將由本公司出售或轉讓給該等人士或任何其他以該等財產為抵押而墊付資金的人士(買賣及回租交易)，除非該等出售所得收益至少等於該等財產出售及租回的公允價值，並且：
(A)根據第4.07(A)(I)節或第4.07(B)節的規定，公司將有權承擔以該財產的留置權為抵押的債務，而不以同等和按比例的方式為票據提供擔保；或
(B)在售後租回交易生效之日起180天內，本公司向下列一項或多項物業適用不少於該物業公允價值的款額：
(I)償付或其他 優先於或以上的公司產生或承擔的融資債務平價通行證連同該等債券(本公司擁有的融資債務除外)，或
(Ii)以不超過其公允價值的價格購買財產(涉及該項出售的財產除外)。
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第五條
資產的合併、合併和出售
第5.01節。公司或任何擔保人何時可以合併或轉讓資產。公司或任何擔保人不得在一次交易或一系列相關交易中與任何其他人合併，或將其全部或基本上所有財產或資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，或與其合併或併入其中，除非：
(A)本公司或該擔保人(視屬何情況而定)應為持續人士，或由該項合併或合併所組成或由該等合併或合併產生的繼承人，或接受該等財產或資產轉移的人(繼承人)應為根據美利堅合眾國、該州或 哥倫比亞特區的法律組成的人，而繼承人(如非本公司或該擔保人，視屬何情況而定)須以補充契據的方式，以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人，公司在適用票據和本契約項下的所有義務，或通過簽署本契約的補充契約來擔保適用票據的擔保人的所有義務；
(B)在緊接該項交易生效並將因該項交易而成為公司債務的任何債務視為公司在該項交易時招致的債務後，並無任何失責或失責事件發生及持續；
(C)如由於任何該等合併或合併或該等轉易、移轉或租賃，公司的財產或資產將會受本契據所不準許的留置權所規限，則公司或該繼承人(視屬何情況而定)須採取所需的步驟，以有效地以平等及按比例方式保證該等債券，以及(或在此之前)所有以該等債券為抵押的債務；及
(D)本公司須已向受託人遞交高級職員證書及大律師的意見，各聲明該等合併、合併、轉易或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約的規定，而該等補充契據構成 繼承人的法律、有效及具約束力的義務，但須受慣例例外情況所限。
第5.02節。被取代的繼承人。適用繼承人將繼承及取代本公司或有關擔保人(視屬何情況而定)根據契約或適用票據的各自擔保而享有的一切權利及權力，並可行使上述權利及權力。本公司或上述擔保人(視屬何情況而定)將獲解除票據、該等票據及契約下的所有義務及契諾；提供在租賃全部或幾乎所有本公司或該等擔保人(視屬何情況而定)財產或資產的情況下，本公司或該擔保人(視屬何情況而定)將不會免除支付該等票據的本金及溢價(如有)及利息的責任。儘管有本條第五條的規定，任何擔保人可以與其他擔保人合併或併入，或將其全部或部分財產或資產轉讓給另一擔保人或公司。
第六條
違約和補救措施
第6.01節。違約事件。？在下列情況下，發生與票據有關的違約事件：
(A)在任何票據的利息到期而須予支付時發生失責，而該失責持續了30天；
(B)任何票據的本金或溢價(如有的話)在到期並於其述明的到期日發生、可選擇贖回或在其他情況下須予支付時的失責；
(C)本公司或任何擔保人未能遵守《附註》、本契約或任何適用的《附註》中的任何協議(上文(A)或(B)項所述者除外)，並在下述通知發出後持續60天；
(D)在任何債券、債權證、票據或其他未償還個人本金金額至少為50,000,000美元的債券、債權證、票據或其他債項證據下的違約，或在任何按揭、契據或文書項下的違約，而根據該等按揭、契據或票據可發行或可擔保或證明公司借入的款項的任何未償還個人本金金額至少為50,000,000美元，不論該等債務現已存在或日後將會產生，該失責即構成未能支付 本金50,000,000美元或以上
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此種債務在任何適用的寬限期屆滿後到期應付，或違約將導致此種債務在本應到期應付之日之前宣佈為到期並應支付，而未在下文規定的通知發出後30天內全額償付或取消或作廢。
(E)有關票據的任何擔保因任何理由而不再有效，或被公司或擔保人斷言不再是完全有效及可根據其條款強制執行的擔保，但在本契約所預期的範圍內及該等票據的任何該等擔保除外；
(F)依據任何破產法或任何破產法所指的債券的公司或任何擔保人：
(I)展開自願個案；
(Ii)同意在其為債務人的非自願情況下登錄針對其作出的濟助令；
(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或
(5)根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)在非自願情況下要求本公司或債券的任何擔保人給予濟助；
(Ii)委任公司的託管人或債券的任何擔保人，或為公司財產的任何重要部分委任債券或債券的任何擔保人；或
(Iii)命令公司或任何擔保人清盤或清盤；
(或根據任何外國法律給予任何類似的救濟)，且該命令、法令或救濟未予擱置且連續60天內有效。
上述將構成違約事件，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。
術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人。 術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
本條款第6.01條(C)及(D)項下的票據違約並不構成違約事件，直至受託人(向本公司發出書面通知)或未償還票據本金總額至少25%的持有人(向本公司及受託人發出書面通知)發出有關違約的通知，而本公司在收到該等通知後，未能在上述(C)或(D)項(視何者適用而定)所指定的 時間內補救該等違約。這種通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明這種通知是違約通知。
本公司應在事件發生後30天內，以高級職員證書的形式向受託人遞交書面通知，説明根據第6.01節(C)至(G)條款發出通知或經過一段時間將成為違約事件的任何事件、其狀況以及公司正就此採取或擬採取的行動 。
第6.02節。加速。如發生與債券有關的違約事件(第6.01(F)或6.01(G)節就本公司指明的違約事件 除外)且仍在繼續，則受託人向本公司發出書面通知，或向 未償還債券本金總額至少25%的持有人發出書面通知，本公司及受託人及受託人應該等持有人的要求，宣佈所有債券的本金及應計但未付利息到期及應付。申報後，本金和應計未付利息即到期並立即支付。如果6.01(F)或6.01(G)節規定的與本公司有關的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計利息和未付利息應 這是事實變成
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應立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。未償還票據本金總額的多數持有人可通過書面通知受託人撤銷加速及其後果，前提是與票據有關的所有現有違約事件已被治癒或免除，但僅因加速而到期的本金或利息未支付除外。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。
第6.03節。其他 補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將根據本契約規定的職責，應票據持有人的要求或指示，行使本契約下的所有權利或權力。 提供該等持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人合理滿意的彌償及/或保證。
即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何票據持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延誤或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不排除任何其他補救措施 。在法律允許的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。
第6.04節。放棄過去或現有的違約 。以書面通知受託人的方式，當時未償還票據本金總額的多數持有人可代表票據持有人放棄任何過去或現有的違約及其後果，但以下情況除外：(A)票據本金或利息的違約或(B)未經每名受影響票據持有人同意而根據第9.02節不得修訂的條款的違約。對於本契約的所有目的而言，當違約被放棄時，它被視為治癒，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害任何後續權利。
第6.05節。由多數人控制。在提供令受託人合理滿意的保證及/或彌償後，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就票據可獲得的任何補救，或行使受託人所獲授予的任何信託或權力。然而，受託人可以最終依靠律師的意見，可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害其他票據持有人的權利或將受託人捲入個人責任的任何指示；提供, 然而，受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。
第6.06節。對訴訟的限制。除非強制執行在到期時收取本金、保險費或利息的權利，否則票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施，除非：
(A)違約事件應已發生並仍在繼續，且持有人事先向受託人發出書面通知，説明違約事件仍在繼續；
(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人(包括任何額外票據)向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
(C)該持有人或該等持有人向受託人提供令受託人合理滿意的保證及/或彌償，以應付因應該項要求而蒙受的任何損失、法律責任或開支；
(D)受託人在收到請求及提出擔保或彌償後60天內沒有遵從要求；及
(E)當時未償還債券本金總額佔多數的持有人在該60天期間並無向受託人發出與要求不一致的指示。
票據持有人不得使用本契約損害另一票據持有人的權利，或取得較另一票據持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無確定此等行動或寬限是否對該票據持有人有不當損害的肯定責任)。
第6.07節。持有人收取付款的權利。儘管本契約另有規定，任何持有人未經該持有人同意，在該等票據所載的有關到期日或之後收取該持有人所持票據本金及利息的付款，或在該等到期日或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不會因此而受損或受影響。
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第6.08節。受託人提起的託收訴訟。如果第6.01(A)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人向本公司追回當時到期的全部欠款(連同在合法範圍內欠 的任何未付利息的利息)和第7.07節規定的金額。
第6.09節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。受託人可以提交必要或適當的債權證明和其他文件或文件，以便受託人(包括受託人、其代理人和律師)和票據持有人在與本公司、其債權人或票據上的任何其他債務人、或其任何債權人或本公司的財產或其債權人有關的任何司法程序中允許提出的任何索賠(包括受託人、其代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)，以及，除非法律或適用法規禁止，可在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，在任何此類司法程序中的任何託管人均獲各持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的合理補償、受託人、其代理人及其律師的費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應受託人支付的任何其他金額。
第6.10節。優先次序。受託人根據本合同第六條收取的任何款項或其他財產，或本公司在本契約項下承擔的義務而可分配的任何款項或其他財產，應按下列順序使用：
第一：向受託人(包括任何前任受託人)及其代理人支付本契約項下的到期金額，包括但不限於本契約第7.07節；
第二：根據本金和利息票據的到期和應付金額，向票據持有人支付本金和利息票據的到期和未付款項，按比例計算，沒有任何種類的優先權或優先權；以及
第三：致公司。
受託人可在事先書面通知本公司後，確定根據本第6.10條向票據持有人付款的記錄日期和付款日期。公司應在記錄日期前至少15天向每個票據持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的金額。
第6.11節。訟費承諾書。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交承諾支付訴訟費用的 ，法院可在適當考慮當事一方訴訟當事人的案情和誠意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於本金總額超過10%的未償還票據持有人提起的訴訟。
第6.12節。放棄居留或延期法律。本公司(在其可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時間有效，可能影響本契約的契諾或履行 ；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，且不得妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應 容忍並允許行使每一項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。
第七條
受託人
第7.01節。 受託人的職責。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用與審慎人士在處理該人自身事務的情況下將會行使或使用的謹慎程度和技巧相同的謹慎和技巧。
(B)除非在違約事件持續期間：
(I)受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；和
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(Ii)在本身沒有惡意的情況下，受託人可根據向受託人提供的符合本契約要求的證書和意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性而作出決定性的信賴。然而，對於本協議任何條款明確要求向受託人提供的任何此類證書和意見，受託人應審查這些證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。
(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但下列情況除外：
(I)本款不限制第7.01節(B)或(F)款的效力；
(Ii)除非證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，否則受託人對信託人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負法律責任；及
(Iii)受託人不對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。
(d) [已保留].
(E)除非本公司與受託人另有協議，否則受託人對其收取的任何款項或其他財產的利息或持有未投資的款項或其他財產概不負責。受託人以信託形式持有的金錢和其他財產應以信託形式持有，直至按本條例規定的方式使用或運用為止，但除非法律規定，否則不必將其與其他金錢或財產分開。
(F)如果受託人有合理理由相信沒有合理地向其保證償還該等資金或對該等風險或責任作出足夠的賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他責任。
(G)本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定應 受第7.01節的規定以及適用的《信託契約法》的規定的約束。
第7.02節。受託人的權利。(A)受託人可最終依賴其認為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件，並在行事或不依賴該文件時受到保護。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在行事或不行事前，可要求持有高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼有。受託人不對其依據高級人員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可直接或分別透過受權人及代理人執行本協議所指的任何信託或權力或履行任何職責，而受託人不會對其根據本協議以適當謹慎方式委任的受權人或代理人的不當行為或疏忽負責。
(D)受託人不對其真誠地採取、容受存在或不採取其認為是 授權的或在本契約賦予其權利或權力範圍內的任何行動負責。
(E)受託人可徵詢其選定的律師的意見，而大律師就與本契約及附註有關的法律事宜所提供的意見或意見，應是全面及全面的授權，並可免除受託人因真誠及依賴本契約而採取、遺漏或遭受的任何行動的法律責任。
(F)受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。
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(G)除非本公司或債券的任何其他義務人或任何債券持有人已向公司信託辦事處的受託人信託管理人員發出有關該等失責或失責事件的書面通知，否則受託人不應就該等失責或失責事件負責 。 任何該等通知須提及本契約及該等債券。
(H)依據本契約給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至受託人，並可由受託人以司法常務官及付款代理人(視屬何情況而定)的身分強制執行。
(I)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件內所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步合理查詢或合理調查，如受託人決定作出進一步查詢或調查，則有權在合理通知後及在合理時間內審核簿冊，由本公司自行或由代理人或受權人自行支付費用，而不會因該等查詢或調查而招致任何責任或任何種類的額外責任。
(J)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責提供任何保證或擔保。
(K)受託人可要求本公司提交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的 公司高級職員的姓名和/或頭銜。
(L)在任何情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
第7.03節。受託人的個人權利。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊人或共同付費代理人都可以 使用相同的權利進行同樣的操作。然而，受託人必須遵守第7.10和7.11節的規定。
第7.04節。 受託人%s免責聲明。受託人不會對本契約或票據的有效性或充分性負責，亦不會就本公司使用票據所得的 收益負責，亦不會對本公司在本契約或與出售票據或票據有關的任何文件中的任何聲明負責，但受託人的認證證書除外。
第7.05節。關於失責的通知。如果票據發生違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續，且信託管理人收到該違約或違約事件的書面通知，受託人應在受託人的信託管理人收到該違約或違約事件的書面通知後60天內向每個票據持有人發送違約通知。 除非任何票據的本金或利息發生違約，否則受託人可以扣留該通知，只要受託人真誠地確定扣留該通知並不違反票據持有人的利益。
第7.06節。受託人向持有人提交的報告。在每年5月15日之後，受託人應儘快向每位票據持有人郵寄一份日期為5月15日且符合信託契約法案第313(A)條規定的簡短報告。受託人還應遵守《信託契約法》第313(B)條。受託人應迅速向公司交付其根據本第7.06節交付給持有人的任何報告的副本。
每份報告郵寄給票據持有人時，受託人應向美國證券交易委員會和票據上市的每個證券交易所(如果有)提交一份副本。本公司同意，每當債券在任何證券交易所上市及退市時，本公司會立即以書面通知受託人。
第7.07節。賠償和彌償。本公司與受託人(及任何前身受託人)訂立契約，並同意不時就其服務向受託人(及任何前身受託人)支付本公司與受託人不時以書面協定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。 公司應受託人的要求向受託人償還一切合理的自掏腰包根據本條例規定發生或支付的費用(包括律師費和費用)、支出和墊款
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除對其服務的補償外，還包括代收費用，但被確定為因其自身疏忽或故意不當行為造成的任何費用、支出或墊款除外。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和開支、支出和墊款。受託人應就非正常業務過程中的任何支出向公司發出合理通知。本公司應賠償每位受託人、其高級職員、董事、僱員及任何前任受託人因接受或管理本信託及履行本信託項下職責而招致的任何及所有損失、損害、申索(不論由本公司、持有人或任何其他 人所聲稱)或支出(包括合理的律師費及開支)(適用於受託人薪酬的税項除外)。受託人應將信託官員已收到書面通知並可能要求賠償的任何索賠迅速通知公司。受託人未如此通知本公司並不解除本公司在本協議項下的義務。公司應對索賠進行辯護，受託人應在合理範圍內配合對任何此類索賠的辯護，如果(根據受託人律師的單獨判斷)圍繞索賠的事實和/或問題合理地可能與公司產生衝突，公司應向受託人支付單獨律師的合理費用和開支。本公司不需要就受託人因受託人本人故意的不當行為或疏忽而招致的任何損失、責任或開支報銷或賠償 。公司無需為未經其同意而達成的任何和解支付費用, 該同意不得被無理拒絕或拖延。
為保證本公司在第7.07節中的付款義務，受託人(包括任何前任受託人)應在票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。
本公司根據第7.07條承擔的付款義務在本契約清償、解除和終止、受託人辭職或撤職以及本契約的任何解除(包括根據任何破產法進行的任何解除)後仍繼續有效。除了在不損害本契約任何條款下賦予受託人的權利外，當受託人在第6.01(F)或6.01(G)節規定的公司違約發生後產生費用或提供服務時，根據破產法，這些費用和服務的補償應構成 行政費用。
第7.08節。更換受託人。受託人可在向公司發出30天書面通知後 隨時辭職。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可在向受託人發出30天書面通知後將受託人免職，並可委任一名繼任受託人，而該繼任受託人應為本公司合理接受。在下列情況下，公司應解除受託人職務：
(A)受託人未能 遵守第7.10條；
(B)受託人被判定破產或無力償債；
(C)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或
(D)受託人在其他方面變得無行為能力。
如果受託人辭職，被公司或債券本金過半數的持有人免職，而該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，公司應立即任命繼任受託人。
繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件，而本公司應根據契約第7.07節支付所有到期及欠受託人的款項。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和職責。繼任受託人應將其繼任通知郵寄給受辭職或免職影響的票據持有人。退任受託人應根據第7.07節規定的留置權，迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就任，則卸任受託人或債券本金10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。
如果受託人未能遵守第7.10節的規定，任何通知持有人都可以向任何有管轄權的法院申請罷免受託人並指定一名繼任受託人。
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儘管根據第7.08節更換了受託人，但公司應繼續履行第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。
第7.09節。 合併後的繼任受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的尚存公司或 受讓人公司將成為繼任受託人；提供該公司在其他方面應符合本條例第7條和《信託契約法》第310(A)條的規定，而無需簽署或提交任何文件或本合同各方的任何進一步行動。
如果在上述一名或多名通過合併、轉換或合併至受託人的繼承人繼承本契約設立的信託時，任何票據已被認證但未交付，受託人的任何此類繼承人可採用任何前任受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據未經認證，受託人的任何繼承人均可以本契約下任何 前任者的名義或受託人繼任人的名義認證該票據；而在所有該等情況下，該等證書應具有附註或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有該等證書的效力。
第7.10節。資格；取消資格。受託人應始終滿足信託契約法第310(A)條 的要求。受託人應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度狀況報告中有所闡述。受託人應遵守《信託契約法》第310(B)條；提供, 然而，，如果符合信託契約法第310(B)(1)節規定的排除要求，則排除在信託契約法第310(B)(1)節的實施範圍之外，以及任何其他證券或公司其他證券的權益證書或參與 其他證券的未清償契據。
本文並不阻止受託人向美國證券交易委員會提交信託契約法第310(B)節第二段倒數第二段所指的申請。
第7.11節。優先收取針對公司的索賠。受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應在指定的範圍內遵守信託契約法第311(A)條。
第八條
解除契約；廢止
第8.01節。票據責任的解除；失敗。(A)當(I)本公司向受託人交付所有尚未交付受託人註銷的未償還票據，或(Ii)(A)所有未償還票據已到期及應付，不論是到期時，原因是持有人可選擇償還，或因根據本章程第3條郵寄贖回通知而到期及應付，或(B)票據將於一年內於指定到期日到期及應付，或根據受託人滿意的安排在一年內贖回票據，由受託人以公司的名義發出贖回通知，並支付費用，在第(Ii)款的每一種情況下，公司或任何擔保人(如果適用)將足夠的資金存入或促使受託人在到期或贖回時支付所有未償還票據，包括到期或贖回日期的利息，並且如果在第(I)或(Ii)款的情況下，公司或任何擔保人(如果 適用)，支付本公司和任何擔保人在本合同項下應支付的所有其他款項(如果適用)，則本契約在第8.01(C)款的約束下不再具有進一步效力。受託人應本公司或任何擔保人(如適用)的要求，確認本契約的清償和清償，並附上高級職員證書和律師的意見，即已遵守本契約清償和清償的所有先決條件，費用和費用由本公司承擔。
(B)在符合第8.01(C)節和第8.02節的規定下，本公司可隨時終止(I)其在票據、適用擔保和本契約項下的所有義務和任何擔保人的義務，因其與該等票據和相關擔保有關(法律無效選擇權)或(Ii)其在第4.02、4.03和4.04節下的義務和任何擔保人的義務，第5條以及第6.01(C)和6.01(E)節與附註和相關擔保有關的實施情況(《公約》失效[br}選項])。本公司可行使其與票據有關的法律撤銷選擇權，儘管本公司先前曾行使其與該等票據有關的契約撤銷選擇權。
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如果公司對票據行使其法律上的無效選擇權，則票據的付款可能不會因為違約事件而加速。如果本公司行使其契約失效選擇權，則不能因第6.01(C)或6.01(E)節規定的違約事件而加速支付票據。
在滿足本協議規定的條件後，應本公司的要求，受託人應書面確認已履行本公司終止的該等義務。
(C)儘管有上述(A)及(B)條的規定，本公司或任何擔保人(如適用)第2.03、2.04、2.05、2.08、4.01、7.07、7.08、8.04、8.05及8.06節的債務將繼續有效，直至票據全部清償為止。此後，本公司和受託人在第7.07、8.04和8.05節中的義務將在該清償和解除後繼續有效。
第8.02節。失敗的條件. 只有在下列情況下，公司才可以行使其關於票據的法律無效選擇權或契約無效選擇權：
(A)公司或任何擔保人(如適用)不可撤銷地將資金或美國政府債務或兩者的組合以信託形式存入或安排存入受託人，而按照受託人的條款，公司或任何擔保人應按照其條款，通過定期支付有關債務的本金和利息，提供現金，其時間和金額應足以支付到期至 到期或贖回(視屬何情況而定)的所有未償還票據(根據第2.08節更換的票據除外)的本金、任何溢價和利息；
(B)本公司向受託人提交一份由國家認可的獨立會計師事務所或估值顧問 出具的證書，表明他們認為，到期而不進行再投資的美國政府債券的本金和利息的支付，加上任何沒有投資的存款，應 提供現金，其時間和金額應足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)的所有未償還票據的本金和利息；
(C)存款作出後91天已過，而在該91天期間內，並無發生第6.01(F)或6.01(G)節所指明的失責行為，而該失責行為在該期間終結時仍在繼續；
(D)公司須已向受託人交付一份高級人員證明書，述明該筆按金並非由公司或任何擔保人(如適用)作出，目的是挫敗、妨礙、拖延或欺詐公司的任何債權人或任何擔保人(如適用)；
(E)在法律無效選項的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，説明 (I)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Ii)自本契約的日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下， 律師的意見應根據該意見確認票據持有人將不確認收入，用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，作為該存款和虧損的結果，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生該存款和虧損的情況相同；
(F)在契約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，表明票據持有人將不會因該等存款和失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和相同的 倍繳納相同數額的美國聯邦所得税；和
(G)本公司向受託人遞交高級船員證書及大律師意見，各聲明本契約預期票據失效及解除前的所有條件均已符合。
在存款之前或之後，公司可根據第三條作出令受託人滿意的安排，以便在未來 日期贖回任何票據。
第8.03節。信託資金的運用。受託人應以信託形式持有根據第8條存入其處的資金或美國政府債務。受託人應根據本契約的規定，直接或通過付款代理人將存入的資金和來自美國政府債務的資金用於支付已作廢票據的本金和利息。
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第8.04節。償還給公司的款項。受託人和支付代理人應在任何時候提出要求時，立即將其持有的任何多餘的資金或證券移交給公司。
在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人須應書面要求，向本公司支付其持有的任何款項，以支付本金或利息，而該等本金或利息於支付日期 及利息支付日期起計兩年內仍無人申索，此後，有權獲得該筆款項的票據持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款。
受託人根據第8.04節持有的任何無人認領的資金應作為未投資資金持有，不承擔任何利息責任。
第8.05節。對政府義務的賠償。公司應支付並賠償受託人對已存款的美國政府債務或就該等美國政府債務收到的本金和利息徵收或評估的任何税費、費用或其他費用，但法律規定由不良票據持有人承擔的任何該等税費或其他費用除外；提供受託人有權將任何該等税項、費用或其他收費記入該持有人的賬户。
第8.06節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據本條第8條運用任何款項或美國政府債務，公司在本契約項下與失效票據有關的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條第8條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人獲準根據本條第8條運用所有該等金錢或美國政府債務為止；提供, 然而，，(A)如果本公司在其義務恢復後支付了票據的任何利息或本金，本公司將取代特定票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中收取該等付款，以及(B)除非任何法律程序或任何法院或政府當局的任何命令或判決另有要求，否則受託人或付款代理人應在任何時間收到書面要求後，立即將所有該等款項和美國政府債務退還給本公司，如果公司義務的這種恢復已經發生並繼續有效。
第 條9
修正案
第9.01節。未經持有人同意。本公司和受託人可在不通知任何票據持有人或徵得任何票據持有人同意的情況下修改本契約或票據：
(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；
(B)證明另一人對公司(或任何擔保人)的繼承，以及任何該等繼承人根據第5條的規定承擔公司(或任何擔保人)的義務；
(C)添加任何額外的違約事件 ；
(D)為所有票據持有人的利益在本公司的契諾中加入或放棄本章程賦予本公司的任何權利或權力；
(E)為票據持有人的利益增加一項或多項擔保，或根據本契約或本契約的任何補充契約免除一項或多項擔保；
(F)增加與票據有關的抵押擔保 ；
(G)增加或委任一名繼任人或獨立受託人或其他代理人；
(H)就發行任何額外紙幣作出規定；
(I)遵守與根據《信託契約法》使本契約符合資格有關的任何要求；
(J)遵守任何適用的證券託管機構的規則；
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(K)規定除有證書的《票據》外，或取代有證書的《票據》，提供無證書的票據；然而，前提是，無證書票據是根據《守則》第163(F)條以登記形式發行的；
(L)使本契約的規定符合《票據説明》、《票據説明及擔保》、《債務證券説明》及與發行《票據》有關而擬備的任何發售備忘錄或招股章程的任何類似章節(根據第(Br)(L)條作出的任何此類修訂的基礎將載於高級人員證書)；
(M)如更改不會對任何票據持有人的利益造成不利影響，則有權更改任何其他條款。
在本第9.01條規定的修訂生效後，公司應向通知持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未能向所有票據持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.01節進行的修訂的有效性。
第9.02節。經持證人同意。本公司及受託人可修訂本契約或票據，而無須通知任何票據持有人，但須取得當時未償還票據本金最少大部分持有人的書面同意(包括就收購要約或交換票據而取得的同意)。但是，未經每個受影響的票據持有人同意，修正案不得：
(A)更改任何票據的本金或利息分期付款的述明到期日；
(B)降低任何債券的本金額或利率；
(C)降低在贖回或規定購回任何票據時須支付的任何保費，或更改贖回、償還或規定購回任何票據的日期；
(D)更改任何紙幣的本金、溢價(如有的話)或利息所以的硬幣或貨幣；
(E)損害任何持有人就在任何票據的述明到期日或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利；
(F)降低未償還票據本金的百分比，因為採取某些行動需要得到持有人的同意。
(G)減少本契約或票據持有人的法定人數或表決權的要求；
(H)修改本契約中關於持有人放棄以往違約和放棄某些契諾的任何條款 ，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每張票據的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；或
(I)修改本第9.02節的任何上述規定。
第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議的 修正案的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。
在本第9.02條的修訂生效後，本公司應向票據持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未能向所有票據持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。
第9.03節。異議及棄權書的效力。票據持有人對修訂、補充或放棄的同意，應對票據持有人和該票據或票據部分證明與同意持有人的票據相同的債務的每一位後續持有人具有約束力，即使票據上沒有註明同意或放棄。有關票據的修訂或豁免在 生效後，對所有票據持有人均具約束力。
本公司可以，但沒有義務確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的票據持有人。如果記錄日期已確定，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期為票據持有人的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。
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第9.04節。對鈔票進行批註或交換。如果修訂更改了票據的條款，受託人可以要求票據持有人將其交付受託人。公司應以書面形式向受託人提供票據上有關更改條款的適當批註，並將其返還給 持有人。此外，如本公司或受託人決定，本公司將發行一份反映更改條款的新票據，以換取該票據，而受託人將認證該新票據。未作適當批註或未出具新的票據，不影響該項修訂的效力。
第9.05節。受託人須簽署修訂。受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修正案，如果該修正案不會對受託人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署該修改時，受託人應獲得令其合理滿意的賠償。在簽署任何修正案時，受託人應收到並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護，除第10.03節要求的文件外，受託人應最終依賴高級船員證書和律師的意見，聲明該修正案是本契約授權或允許的，並且該補充契約根據公司的條款構成了 公司的法律有效和具有約束力的義務，但慣例例外情況除外。
於根據本條第 9條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本章程交付的每名票據持有人均須受此約束。
第9.06節。遵守《信託契約法》。對本契約或附註的每項修訂均應遵守當時有效的信託契約法案。
第十條
其他
第10.01條。通告。除本協議另有規定外，任何通知或通信均應以書面形式(包括傳真和PDF格式的電子通信)親自送達或通過一類郵件郵寄，地址如下：
如果向本公司和任何擔保人：
西南燃氣公司
8360 S.Durango博士
郵局 信箱98510
內華達州拉斯維加斯89193-8510
注意：肯尼斯·J·肯尼
Facsimile: (702) 876-7117
電子郵件：ken.kenny@swgs.com
使用 將副本複製到：
莫里森·福斯特律師事務所
市場街425號
舊金山，加利福尼亞州94105
注意：Brandon C.Parris，Esq.
Facsimile: (415) 268-7522
電子郵件：bparris@mofo.com
如果給 受託人：
紐約梅隆銀行信託公司，N.A.
拉沙爾街北2號。7樓
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60602
注意：企業信託管理局
Facsimile: (312) 827-8522
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受託人同意接受以不安全電郵、pdf、傳真或其他類似不安全電子方式發出的指示或指示，並根據本契約採取行動，但條件是受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本，該等在任證書須在任何人加入名單或從名單中刪除時予以修訂及更換。如本公司選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示(或以類似電子方式發出指示)，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人對該等指示的理解應視為受控。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致。本公司同意承擔因使用該等電子方式向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取和誤用的風險。
儘管有 本契約或任何票據的任何其他規定，如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通信(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知 ，包括按照託管人的公認慣例通過電子郵件發出的通知，即為充分通知。
郵寄給通知持有人的任何通知或通信應郵寄至登記處登記簿上通知持有人的地址，並應在規定的時間內郵寄至通知持有人。
未向票據持有人郵寄通知或 通信或其中的任何缺陷，不影響其相對於其他票據持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。
第10.02條。持有人與其他持有人的溝通。票據持有人可根據《信託契約法》第312(B)節與其他票據持有人就其在本契約或票據下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊人和任何其他人應受《信託契約法》第312(C)節的保護。
第10.03條。關於先決條件的證明和意見。在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，公司應向受託人提供：
(A)一份符合受託人合理滿意格式的高級船員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及
(B)大律師的意見，其形式令受託人合理地滿意，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。
第10.04條。證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約中規定的契約或條件的證書或意見應包括：
(A)作出上述證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的陳述；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見中所載的陳述或意見是基於該審查或調查的；
(C)一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
第10.05條。當筆記被忽略時。在確定所需本金票據的持有人是否已在任何方向、放棄或同意方面達成一致時，本公司或由任何直接或間接控制或控制本公司或受本公司直接或間接共同控制或控制的人所擁有的票據應不予理會，並被視為未清償票據， 但為了確定受託人是否最終依靠任何此類指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的信託官員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。 此外，除前述規定外，在任何該等釐定中，只應考慮當時未清償的票據。
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第10.06條。受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則。受託人可以為票據持有人或票據持有人會議的行動制定合理的規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。
第10.07條。治國理政法。本契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401節，但不考慮法律衝突原則)進行解釋。
第10.08條。不能向他人追索。董事公司的高級管理人員、僱員或股東(本公司除外)不會對本公司在附註或本契約下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受票據，每個票據持有人應免除 並免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。
第10.09節。 接班人。公司在本契約和附註中的所有協議均對其繼承人和受讓人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人和受讓人具有約束力。
第10.10節。多個原點。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表相同的協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。
第10.11條。可變撥備。本公司最初委任受託人為任何全球票據的付款代理及註冊處處長及託管人。
第10.12節。目錄；標題。本義齒條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。
第10.13條。放棄陪審團審訊。在此，在適用法律允許的最大範圍內，公司、持有人和受託人均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
第10.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因無法直接或間接控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事幹擾、核災難或天災或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而未能或延遲履行本協議項下的義務承擔任何責任或責任；不言而喻，受託人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復履行。
第10.15節。 U.S.A。《愛國者法案》。雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)第326條的規定。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(《美國愛國者法案》)，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。
第10.16條。《信託契約法案》控制。如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案規定的義務、或與信託契約法案規定的或必須包括在本契約中的其他條款相沖突，則應以信託契約法案要求的責任或條款為準。
第10.17條。《外國賬户税收遵從法》(FATCA)。為遵守不時生效的適用税法、規則和法規(包括主管當局頒佈的指令、指導方針和解釋)(適用法律)，公司同意：(I)應 請求，向紐約銀行梅隆信託公司提供其擁有的有關持有人或其他適用當事人和/或交易的信息(包括
30
(Br)對此類交易條款的任何修改)，以便紐約州梅隆銀行信託公司可以確定其是否根據適用法律負有税務相關義務，以及(Ii) 紐約州梅隆銀行信託公司有權根據適用法律從合同項下的付款中扣繳或扣除可能需要的預扣或扣除。本節條款在本契約終止後繼續有效。
第10.18條。電子簽名。通過傳真或電子簽名交換和交付基礎契約、本補充契約和附註的簽名頁，應構成此類文件的有效簽署、交付和認證。
31
茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署了本第三份補充契約。
| 西南燃氣公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/格雷戈裏·J·彼得森 | |
| 姓名：格雷戈裏·J·彼得森 | ||
| 職務：高級副總裁/首席財務官 | ||
| 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.為受託人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ann Dolzal | |
| 姓名：安·多爾扎爾 | ||
| 頭銜：副總統 | ||
(補充義齒的簽名頁)
附件A
[票據面額的形式]
[除非本證書 由託管信託公司紐約公司(DTC)的授權代表向該公司或其代理提交，以登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的 名稱註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中擁有權益。本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的被提名人或其繼任者或該被提名人轉讓全部但非部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本合同背面所指補充契約中規定的限制進行的轉讓。](1)
西南燃氣公司
2032年到期的4.05%優先債券
| 不是的。[] | 本金$ | |
| [(以本文件所附全球附註增減附表所反映的調整為準)](1) | ||
| CUSIP編號845011AE5 ISIN編號US845011AE58 | ||
西南天然氣公司，一家加利福尼亞州的公司，對於收到的價值，承諾支付或登記轉讓本金美元(美元)[(以本文件所附全球説明中的增減附表所反映的調整為準)] on March 15, 2032.
付息日期：每年3月15日和9月15日，從2022年9月15日開始 。
記錄日期：每年3月1日和9月1日。
本説明的其他規定載於本説明的另一面。
| (1) | 如果是全局便箋，則插入。 |
A-1
特此證明，西南燃氣公司已促使本票據正式籤立。
日期：2022年3月22日
| 西南燃氣公司 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-2
受託人的證書
身份驗證
這是提到的註釋之一
在文中提到的假牙中。
| 紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽字人 | ||
日期：2022年3月22日
A-3
[紙幣背面的格式]
[音符反轉]
4.05%高級債券，2032年到期
1.利息
西南天然氣公司是一家加利福尼亞州的公司(連同其在下文中提到的契約下的繼承人和受讓人，在此被稱為公司)，承諾支付本票據本金的利息，年利率為4.05%。
從2022年9月15日開始，公司應每半年支付一次利息，時間為每年的3月15日和9月15日(每個日期為利息支付日期)。該批債券的利息將由2022年3月22日起計，或自該批債券的最近一次付息日期起計。利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。
2.付款方式
不遲於上午11點。(紐約時間)在任何票據的任何本金或利息到期和應付之日，公司應不可撤銷地向受託人或付款代理人存入足夠支付該本金和/或利息的資金。本公司須於緊接付息日前的3月1日或9月1日營業結束時，向持有票據的登記持有人支付利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期後及付息日或之前被註銷、回購或贖回。持票人必須將票據 交給付款代理人以收取本金付款。本公司應以美利堅合眾國的貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。對由全球票據代表的票據 的付款(包括本金、溢價、利息)應通過將即期可用資金轉移到存託信託公司指定的賬户的方式進行。本公司可將支票郵寄至每位持票人的註冊地址，或電匯至收款人在美利堅合眾國開設的帳户，以支付有關最終票據的所有款項(包括本金、保費、如有及利息)。
3.付款代理人及註冊處處長
紐約梅隆信託公司，N.A.，一個全國性的銀行協會(受託人)，最初應擔任付款代理和登記員。公司可以任命和更換任何付款代理人或註冊人，而無需通知任何通知持有人。本公司或其在國內組織的任何全資子公司可擔任付款代理。
4.契約
本公司與受託人發行日期為2020年6月4日的契約(基礎契約，以日期為2022年3月22日的第三補充契約(補充契約，連同基礎契約，以及基礎契約)為輔)項下的票據。附註 包括契約中所述的術語，以及參照1939年《信託契約法》(《信託契約法》)生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aa-77bbbb節)而成為契約一部分的那些術語。 本文中使用的和未定義的術語具有契約中賦予的含義。票據受所有此類條款的約束，票據持有人可參考《契約》和《信託契約法》來聲明這些條款。在本附註的任何規定與本契約的明文規定相牴觸的範圍內，本契約的條文應予以管轄和控制。
該批債券為本公司的優先無抵押債務。該附註是該契約所指的其中一種附註。該等票據包括於發行日發行的票據及根據本契約第2.14節發行的任何額外票據。該等債券及任何額外債券被視為本契約下的單一證券類別。《契約》對本公司及其附屬公司設立留置權、進行出售和回租交易以及進行合併和合並的能力施加了某些 限制。
A-4
5.贖回
債券可於2031年12月15日(債券到期日前三個月，即票面贖回日期)前的任何時間，由本公司選擇全部或部分贖回，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)，以較大者為準
| | (A)按國庫利率加30個基點折現至贖回日(假設債券在面值贖回日到期)的剩餘預定本金和利息的現值的總和(假設債券在面值贖回日到期) 按國庫利率加30個基點計算，減去(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計利息；及 |
| | 當時未贖回債券本金總額的100%， |
此外，在任何一種情況下，贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。
於票面贖回日期或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格 相等於將予贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。
？營業日是指除星期六、星期日或法律、行政命令或法規授權或要求紐約市的銀行機構或信託公司關閉的日子外的任何日子。
國庫券利率是指根據以下兩段確定的收益率，就任何贖回日期而言。
國庫券利率應由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日 基於在該日此時間之後最近一天的收益率，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈的，指定為精選利率 (Daily)？H.15(或任何後續指定或出版物)(或任何後續指定或出版物)(？H.15？)標題下的？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率包括一個與H.15上的國債恆定到期日對應的收益率立即短於剩餘壽命，一個對應於H.15上的財政部恆定到期日立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，以直線方式插入到面值看漲日期；或 (3)如果H.15上沒有該國債恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為H.15上最接近剩餘壽命的單一國債恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的國庫恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關月數或年數(視情況而定, 自贖回日起該等國庫券的恆定到期日。
如果在贖回日期之前的第三個工作日，H.15或任何後續指定或出版物不再發布，則 公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率。 美國國債於面值贖回日期到期或其到期日最接近面值贖回日期的證券的到期日。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這些 美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，根據出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值，選擇交易最接近面值的美國國庫券。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。
A-5
任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據託管人的程序傳送)至每名將被贖回的票據持有人。
在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的債券將不會部分贖回。如果任何債券僅部分贖回，則與該債券有關的贖回通知將註明要贖回的債券本金的 部分。本金金額相等於債券未贖回部分的新票據，將在退回時以債券持有人的名義發行，以註銷原來的票據。對於 ，只要票據由DTC(或其他託管人)持有，則應根據託管人的政策和程序贖回票據。
除上文所述及債券第5條所述外，債券到期前不得由本公司贖回。
票據無權享有任何償債基金的利益。
6.贖回通知
本公司須於票據贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵遞方式將贖回通知郵寄(或如票據以簿記形式持有，則按本公司選擇，以電子傳輸方式發送)至每名票據持有人，並按其註冊地址贖回。本金金額超過2,000美元的票據可贖回部分，但只能贖回超出本金1,000美元的整數倍。如於上午11：00或之前向付款代理人存入足夠於贖回日贖回的所有票據(或其部分)的贖回價格及應付及未付利息的款項。(紐約市時間)在贖回日(或者，如果公司 或其任何附屬公司是支付代理，則該筆資金將被分離並以信託形式持有)且滿足某些其他條件，則在該日及之後，被要求贖回的該等票據(或其部分)將停止計息。
7.面額；轉讓；兑換
債券為全數登記形式，本金2,000元及超出本金1,000元的整數倍 不設息票。持有人可以根據本契約登記、轉讓或交換票據。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律要求或契約允許的任何税費。註冊處處長無須登記任何選定贖回的票據的轉讓或兑換(如屬將予贖回的票據，則為票據中不須贖回的部分)，為期 ，由將予贖回的票據的贖回通知郵寄前15天起至郵寄日期止。
8.被視為擁有人的人
就所有目的而言，本票據的登記持有人應視為本票據的擁有人。
9.無人認領的款項
如果支付本金或利息的資金在本金和利息支付之日起兩年內仍無人認領，受託人或支付代理人應應公司的要求將款項返還給公司。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須只向公司而不是受託人付款。
10.失敗
在符合契約所載之若干條件下，本公司或任何擔保人(視乎情況而定)可隨時終止其在票據及契約項下與票據有關之部分或全部責任，前提是本公司或任何擔保人(視乎情況而定)將款項或美國政府債務存放於受託人，以支付票據本金及利息至贖回或到期(視乎情況而定)。
A-6
11.修訂、豁免
除本契約所載的若干例外情況外，(I)經持有至少過半數本金未償還債券持有人的書面同意，可修訂本公司或債券；及(Ii)經持有本金金額較多的未償還債券(包括就收購要約或交換債券而取得的同意)的持有人書面同意，可免除任何違約或違反本金額未償還債券或債券的規定。然而，本契約需要徵得每一位票據持有人的同意，才能對本契約及附註作出某些特定修訂或修改。除本契約所載的某些例外情況外，本公司及受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下，修訂本契約或附註，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或證明另一人繼承本公司(或任何擔保人)，以及任何該等人士根據本契約第5條 承擔本公司(或任何擔保人)的義務，或增加任何其他違約事件，或為票據持有人的利益而加入本公司的契諾，或放棄授予本公司的權利及權力，或為票據持有人的利益而增加一項或多項擔保，或根據契約免除一項或多項擔保，或加入與票據有關的附屬抵押，或增加或委任一名繼承人或獨立受託人或其他代理人，或提供額外票據的發行，或遵守信託契約法令下有關使契約符合資格的任何規定，或規定除經證明的票據外或取代經證明的票據而提供未經證明的票據, 或遵守任何適用證券託管機構的規則，或使契約的條文符合與發行票據有關而擬備的發售備忘錄或招股章程的債券説明、票據及擔保説明或債務證券説明(連同高級人員證書所載任何有關修訂的基礎)，或更改任何其他條文(如更改不會 對任何票據持有人的利益造成不利影響)。
12.違約和補救措施
根據契約，違約事件包括：(A)任何票據到期並應支付利息時發生違約，這種違約持續30天；(B)任何票據到期並在規定到期日應支付的本金或溢價(如有)的違約，在可選贖回或其他情況下發生；(C)本公司或任何擔保人沒有遵守其在《票據》、《契約》或任何適用的《票據擔保》中的任何協議(上文(A)或(B)項所述的協議除外)，而該等協議在下列指明的通知發出後持續了60天；(D)在任何債券、債權證、票據或其他債項證據下失責，而該債項、債權證、票據或其他債項證據顯示公司借入的款項的個別未償還本金最少為$50,000,000，或在任何按揭、契據或文書下失責，而該按揭、契據或文書可根據該等按揭、契據或文書就公司借入的個別本金最少為$50,000,000的欠債提供保證或證明，不論該等欠債現已存在或日後會產生，而該失責即構成無力支付$50,000,000，在任何適用的寬限期屆滿後到期並應支付的債務本金中的000美元或以上，或違約將導致該債務在本應到期並應支付的日期之前到期或被宣佈到期並應支付，而未在下列規定的通知後30天內全額償付或取消或取消該債務的本金；(E)與票據有關的任何擔保因任何理由而不再是，或公司或擔保人聲稱不是, 完全有效且可根據其條款強制執行，但本契約及債券的任何該等擔保除外；及(F)涉及本公司或任何擔保人的若干破產或無力償債事件。
上述(C)及(D)項下票據的違約並不構成違約事件，直至受託人(向 公司發出書面通知)或未償還票據本金總額至少25%的持有人(向本公司及受託人發出書面通知)發出有關違約的通知，而本公司在收到該通知後未能在第(C)或(D)條(視何者適用而定)所指定的時間內糾正該等違約情況。這種通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明這種通知是違約通知。
如果違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有債券本金總額至少25%的持有人可 宣佈所有債券立即到期和應付。涉及本公司的某些破產或無力償債事件為違約事件，將導致票據在發生該等違約事件時立即到期及應付。
除本契約另有規定外，票據持有人不得強制執行本契約或本附註。受託人可以拒絕
A-7
除非獲得令其合理滿意的賠償和/或擔保，否則不得強制執行本契約或本附註。在某些限制的情況下，持有票據本金過半數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人善意地確定扣留通知不違反票據持有人的利益，則受託人可以不向票據持有人發出任何持續的違約或違約事件(違約或違約本金或利息違約事件除外)的通知。
13.受託人與公司的交易
在契約所載若干限制的規限下，契約下的受託人以其個人或任何其他身分，可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收回本公司欠其的債務，以及以其他方式處理本公司的權利，一如其不是受託人時所享有的權利。
14.不得向他人追索
本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東(本公司除外)對本公司在附註或契約下的任何責任，或因 該等責任或其產生而提出的任何申索，概不承擔任何責任。通過接受票據，每個票據持有人放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。
15.身份驗證
在受託人的授權簽字人(或代表受託人行事的認證代理)手動或以電子方式在本附註另一面的認證證書上簽名之前，本附註無效。
16.縮寫
通常可以在票據持有人或受讓人的名義下使用縮略語，例如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體共有租户)、JT ten(享有生存權的聯名租户，但不作為共有共有租户)、Cut(託管人)和 U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。
17.CUSIP和ISIN號碼
本公司已安排在票據上印製CUSIP及ISIN號碼及/或其他類似號碼，並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP及ISIN號碼及/或其他類似號碼，以方便票據持有人。本公司並無就票據上印載或任何贖回通知所載數字的準確性作出任何陳述，而只能依賴附註上所載的其他識別號碼。
18.管治法律
本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
A-8
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
本人或我們將本附註轉讓並轉讓給
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
(填上受讓人的社會保障或税務身分證號碼)
並不可撤銷地委任為代理人，以轉讓本公司賬簿上的本票據。代理人可以由他人代為代理。
| 日期： | 您的簽名： |
|
| 簽名保證： |
|
(簽名必須由認可簽名的參與者保證
合理擔保獎章計劃或其他簽字擔保人計劃
受託人接受)
按照您的名字在此備註的另一面簽名。
A-9
[如果是全球票據，則附加]
全球通票增減表
本全球筆記的增減情況如下：
| 日期 減少量 或增加 |
減少額 本金金額 此 全局筆記的 |
增加的數額 本金金額： 此 全局筆記 |
本金金額： 本全球筆記 在 之後 減少或增加 |
簽署： 授權簽字人 受託人或 證券保管人 | ||||
A-10