EX-1.1

附件1.1

西南燃氣公司

$600,000,000 4.05% Senior Notes due 2032

承銷協議

March 17, 2022

KeyBanc資本市場公司。

MUFG證券美洲公司 Inc.

道明證券(美國)有限公司

美國Bancorp投資公司

作為中國的代表

中列出的幾家承銷商

本條例附表1

C/o KeyBanc資本市場公司

127公共廣場，4樓

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

C/o三菱UFG證券美洲公司

美洲大道1221號，6樓

New York, NY 10020-1001

道明證券(美國)有限責任公司

範德比爾特大道1號，12樓

紐約，NY 10017

C/o美國Bancorp投資公司

Tryon街214 N，26樓

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

女士們、先生們：

西南天然氣公司，一家加州公司，建議發行並出售給本協議(本協議)附表1所列的幾家承銷商(承銷商)(承銷商)，其本金總額分別為600,000,000美元，2032年到期的4.05%優先票據(該證券)本金總額為600,000,000美元。證券將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間的日期為2020年6月4日的契約(基礎契約)和日期為2022年3月22日的補充契約(補充契約，連同基礎契約，契約)發行。茲確認承銷商向本公司購買證券的協議。

1.公司的陳述、保證和協議。本公司聲明、保證並同意：

(A)本公司已按照一九三三年證券法(經修訂)及美國證券交易委員會(下稱“證監會”)的規則及條例(統稱為規則及條例)的規定，(I)已根據證券法向證監會提交有關證券的註冊聲明(定義如下)；及(Ii)已根據證券法向證監會提交；及(Iii)根據證券法有效。該註冊聲明及其任何修正案的副本已由公司作為承銷商的代表(您或代表)送交KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities America Inc.、TD Securities(USA)LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.。為免生疑問，承銷商在委員會的EDGAR數據庫中向承銷商提供該註冊聲明及其任何修訂應滿足本公司對其的交付義務。如本協議所用：

(I)適用時間是指2022年3月17日下午3：41。(紐約時間)；

(Ii)生效日期是指與證券有關的註冊聲明的任何部分根據《證券法》按照《規則和條例》生效或被視為已經生效的任何日期；

(Iii)發行人免費撰寫招股説明書是指由本公司或代表本公司編制或代表本公司編制或由本公司在與證券發售有關的情況下使用或提及的每個發行人免費撰寫招股説明書(定義見規則和條例第433(H)條)，包括與證券發售有關的每個路演(定義見規則和條例第433(H)條)，即書面溝通(定義見規則和條例第405條)；

(4)《初步招股説明書》是指根據《規則和條例》第424(B)條(第424(B)條)向委員會提交的、日期為2022年3月17日、具體與證券有關的初步招股説明書補編，以及在《規則》生效時列入《註冊説明書》的招股説明書，其中省略了《規則》第430B條的信息(定義如下)；

(V)定價披露方案是指，截至適用時間、初步招股説明書以及本公司在適用時間或之前提交或使用的每份發行者免費寫作招股説明書，但作為發行者免費寫作招股説明書的路演除外；

(6)招股説明書是指根據規則第424(B)條向委員會提交的、日期為2022年3月17日、與證券有關的招股説明書補編，以及在招股説明書生效時列入並略去第430B條信息的招股説明書；以及

(Vii)登記聲明統稱為S-3表格中與證券有關的擱置登記聲明(第333-251074-01號文件)的各個部分，每個部分均於該部分生效之日予以修訂，包括根據證券法第430B條在登記聲明生效時視為登記聲明一部分的信息(如果有)，以及該登記聲明的所有證物(規則430B信息)。

任何對初步招股説明書或招股説明書的提及應被視為指幷包括截至初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)之日根據證券法中的表格S-3以引用方式併入其中的文件；任何對註冊聲明的提及應被視為指幷包括截至本協議日期根據證券法中表格S-3以引用方式併入其中的文件；在初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明或定價披露資料包(以及任何類似的參考資料)中包含或包含的所有信息均指幷包括根據證券法中的表格S-3通過引用納入其中的所有信息。對初步招股章程或招股章程的任何修訂或補充的任何提及，應被視為指在初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)的日期後根據1934年證券交易法(經修訂)(交易法)提交的任何文件，並以引用方式併入初步招股章程或招股章程(視屬何情況而定)；任何提及對註冊聲明的任何修訂應被視為指在本協議日期後根據證券交易法提交的以引用方式併入註冊聲明的任何文件。監察委員會並無發出任何命令，阻止或暫停使用初步招股章程或招股章程，或暫停註冊聲明的效力，亦未為此目的而進行任何程序或審查，或據本公司所知, 受到歐盟委員會的威脅。監察委員會並無就使用註冊聲明表格的任何反對意見通知本公司。

(B)西南天然氣控股有限公司是特拉華州的一家公司(母公司)，自最初提交註冊聲明以來一直是知名的經驗豐富的發行商(如規則和條例第405條所界定)。本公司為母公司的間接全資附屬公司，並有資格使用S-3表格發售證券。在任何這樣的時間或日期，母公司和公司都不是不合格的發行人(如規則和條例第405條所定義)。本公司將根據證券法第456(B)(1)條的規定，在該規則所要求的期限內(不執行其中的但書)並在任何情況下於截止日期之前支付本次發行的註冊費。登記報表是自動貨架登記報表(定義見《細則》第405條)，提交日期不早於截止日期前三年的日期(定義見本條例第4節)。母公司或本公司並無收到證監會根據證券法第401(G)(2)條對註冊聲明或其任何生效後修訂提出反對的通知。證監會並未就此目的或根據證券法第8A條針對母公司或本公司或與發售證券有關的訴訟而發起或威脅任何暫停《註冊聲明》的效力的命令。

(C)註冊聲明在生效日期和截止日期符合並將在所有重要方面符合，而在本註冊聲明日期之後提交的對註冊聲明的任何修訂在提交時將在所有重要方面符合證券法、規則和條例以及經修訂的1939年《信託契約法》及其下的委員會規則和條例(統稱為信託)的要求

《印花税法案》)。在根據規則424(B)向委員會提交招股説明書時以及在截止日期，招股説明書將在所有實質性方面符合證券法及規則和條例的要求。在初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入的文件符合，任何如此併入的其他文件在向證監會提交時，將在所有材料方面符合《交易法》或《證券法》(視情況而定)的要求，以及證監會在其項下的規則和法規。

(D)截至生效日期，《登記説明書》未載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重要事實；(I)任何承銷商或其代表透過代表向本公司提供的書面資料，如本條例第8(E)節及(Ii)構成受託人根據信託契約法的資格及資格聲明(表格T-1)的那部分，並無作出任何陳述或保證。

(E)證監會並未發出禁止或暫停使用任何初步招股章程的命令，而在提交定價披露資料包時，每份初步招股章程均在各重要方面均符合證券法，且在提交初步招股章程時，並無對重要事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；但對於初步招股説明書中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，依據或符合承銷商或其代表通過承銷商或其代表向公司提供的書面信息，這些信息在本章程第8(E)節中有明確規定。

(F)截至招股章程日期及截止日期，招股章程並無亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股章程內陳述或作出陳述所需的重大事實，但鑑於作出該等陳述的情況並無誤導性；惟招股章程內所載或遺漏的資料不得作出任何陳述或保證，以依據或符合任何承銷商透過代表向本公司提供的書面資料，該等資料載於本章程第8(E)節。

(G)在《初步招股章程》或《招股章程》中以引用方式併入的文件並不包含，在向證監會提交時，任何以引用方式存檔和併入其中的其他文件將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。

(H)截至適用時間，定價披露包未包含對重大事實的不真實陳述，也未遺漏陳述作出陳述所必需的、不具誤導性的重大事實；但對於定價披露包中包含或遺漏的信息，不得依據或符合任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息做出陳述或擔保，這些信息已在本合同第(Br)節(E)中規定。

(I)每份發行者自由寫作招股説明書(包括但不限於根據規則和條例第433條規定的自由寫作招股説明書的任何路演)，在與定價披露方案一起考慮時，不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但對於任何發行者自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，依據或符合任何承銷商或其代表通過承銷商或其代表向公司提供的書面信息，這些信息在本章程第8(E)節中明確規定。

(J)每份發行者自由寫作招股章程在所有材料上均符合或將於首次使用之日符合證券法及規則及條例的要求，而本公司已遵守或將會(視乎適用而定)根據規則及規例遵守適用於該等發行者自由寫作招股章程的任何備案要求。未經代表事先書面同意(此類同意不得被無理拖延或扣留)，本公司並無就該證券作出任何將構成發行人自由承作招股章程的要約。本公司已根據規則及規則保留所有根據規則及規則無須向證監會提交的發行人自由寫作招股章程。沒有發行者自由編寫招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中的信息衝突或將會衝突。

(K)公司(A)已正式成立、組織或組成，並根據其成立、組織或成立的司法管轄區的法律有效地以良好的狀態存在，並具有擁有、租賃和經營其財產和開展其業務的全部權力和權限；及(B)已妥為註冊及合資格經營業務，並在因其所經營業務的性質或所擁有、租賃或經營的物業的所在地而有需要進行該等註冊或資格的每個司法管轄區，但與第(B)款有關的註冊或資格除外，而該等司法管轄區如未能如此註冊、符合資格或信譽良好，將不會對個別或整體造成重大不利影響(定義見下文)。除附表3所列附屬公司外，本公司並無任何附屬公司或直接或間接控制任何公司、協會或其他實體。本公司並無任何附屬公司為重要附屬公司(定義見規則及條例第405條)，而本公司任何兩間或以上的附屬公司合計不構成重要附屬公司(定義見規則及條例第405條)。

(L)本公司每股面值1.00美元的已發行及已發行普通股(普通股)已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，並根據聯邦及州證券法發行。

(M)該契約已獲本公司正式授權，並於註冊聲明生效後，根據《信託契約法》具有或將會具有正式資格，而當契約各方按照其條款妥為籤立及交付時，將構成本公司的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉讓、高利貸、暫緩執行、延期或其他類似法律限制影響一般或有關強制執行債權人權利的一般衡平法原則(統稱，可執行性例外)。

(N)該等證券已獲本公司正式授權，並於正式籤立、認證、發行及交付(br>契約規定並按本文規定付款)後，將正式及有效地發行及未償還，並將構成本公司有效及具法律約束力的義務，享有本契約的利益，並可根據其條款向本公司強制執行，但須受可強制執行例外情況的規限。

(O)本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行本協議、證券和契約(統稱為交易文件)項下的義務。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(P)本公司簽署、交付和履行交易文件，本公司發行、出售和交付證券，本公司遵守交易文件的任何規定，以及使用定價披露方案和招股説明書中所述的出售證券所得淨額，將不會(I)與本公司或其任何附屬公司為當事一方或對其具有約束力的任何協議、契約或其他文書發生衝突或導致違約或違反，或受制於其任何財產的；(Ii)導致產生或施加任何第三方(統稱為留置權)對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產的任何債權、留置權、產權負擔、擔保權益、投票或轉讓限制、優先購買權或任何其他債權；(Iii)導致違反或違反公司章程、公司章程、合夥協議或其他組織文件；或(Iv)違反對本公司或其任何子公司或其各自財產具有管轄權的任何法院或任何政府機構或機構的任何法律、規則、行政法規或法令，除非就第(I)、(Ii)和(Iv)款而言，衝突、違規、留置權、缺陷或違規行為不會單獨或總體上對經營狀況(財務或其他方面)、經營結果產生重大不利影響，公司及其子公司的財產或業務作為一個整體或公司履行本協議的情況(重大不利影響)。

(Q)不需要任何法院、政府機構或機構(包括聯邦能源管理委員會)或金融機構的許可、同意、批准、授權或命令來發行和出售證券，公司簽署、交付和履行交易文件，或按照定價披露方案和招股説明書中所述的出售證券所得淨額的應用，但(I)將證券登記在證券項下

(br}法案；(Ii)《信託契約法》規定的企業資格；(Iii)加利福尼亞州公用事業委員會；(Iv)《交易法》和適用的州或外國證券法可能要求的與通過承銷商買賣證券有關的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格；以及(V)未能獲得此類許可、同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格，不會對個別或整體產生重大不利影響。

(R)本公司與任何授予該人士權利的人士之間並無任何合約、協議或諒解，要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。

(S)本公司並無根據證券法、規則及規例或證監會的解釋出售或發行任何會與本協議擬發行的證券整合的證券。

(T)自定價披露包和招股説明書提供信息的日期起，本公司及其任何子公司均未(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何損失或幹擾；(Ii)發行或授予任何證券；(Iii)招致除在正常業務過程中產生的負債和義務以外的任何直接或或有負債或義務，除非在定價披露組合及招股説明書中另有披露；。(Iv)達成任何非在正常業務過程中的交易，除非在定價披露組合及招股説明書中另有披露；。(V)宣佈或支付其股本股息；。或(Vi)本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務發生或經歷任何變化，或涉及本公司及其附屬公司整體經營、物業或業務的狀況(財務或其他)、業績或影響的任何不利變化，或涉及預期不利變化的任何發展，在每種情況下(本段第(V)款除外)，均合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(U)定價披露方案和招股説明書中包含或以引用方式併入的財務報表(包括相關附註和配套附表)在所有重要方面公平地列報了據稱將在所示日期和期間列示的實體的綜合財務狀況、經營成果和現金流量(未經審計的中期財務報表受年終調整的限制)，並且是按照在所示期間內一致應用的美國公認會計原則(GAAP)編制的，並且在所有重大方面均符合GAAP，除非其中另有説明；註冊説明書中包含或以引用方式併入的支持明細表在所有重要方面都公平地提供了要求在其中説明的信息。除其中包含的內容外，歷史或形式財務報表或支持時間表不需要包含在註冊報表、定價披露包或

證券法或規章制度下的招股説明書。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含或通過引用合併的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

(V)普華永道會計師事務所已就定價披露資料包及招股章程所載或以參考方式納入本公司的若干財務報表作出報告，其報告亦以參考方式併入初步招股章程及招股章程內，彼等為證券法及規則及規例所規定的獨立註冊會計師，並於其報告所載財務報表所涵蓋的期間內根據證券法及規則及規例的規定為獨立公眾會計師。

(W)本公司及其附屬公司的統計及市場相關數據(如有)收錄於定價披露套餐及招股章程內，並以引用方式收錄於定價披露套餐及招股章程內，該等統計及市場相關數據均以本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源為依據或源自。

(X)本公司或其任何附屬公司均不是，截至截止日期，在按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中的收益使用條款實施證券的要約和銷售以及由此產生的淨收益後，它們都不會是根據1940年《投資公司法》(經修訂)和委員會的規則和條例所指的該術語所指的投資公司。

(Y)本公司或其任何附屬公司並無參與任何訴訟或政府法律程序，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受制於該等訴訟或政府法律程序，或該等訴訟或政府法律程序是針對本公司或其任何附屬公司而懸而未決的，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司構成威脅的訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或法律程序合理地預期會導致重大不利影響。

(Z)沒有任何法規或法規、法律或政府程序或合同或其他文件需要在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述(在每種情況下，包括但不限於通過引用併入其中的文件)，或者在合同或其他文件的情況下，作為註冊聲明的證物，沒有根據適用法律的要求進行描述和歸檔。

(Aa)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無勞資糾紛或勞資糾紛，或將會有合理預期會產生重大不利影響的情況迫在眉睫。

(Bb)(I)公司、其任何子公司或其附屬公司(定義見下文)建立或維持的任何員工福利計劃(如經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA，此處所用的術語包括法規和已公佈的解釋)所界定)在所有重要方面均符合ERISA，但個別或整體不會產生重大不利影響的情況除外。據公司所知，公司、其子公司或ERISA附屬公司參與的每個多僱主計劃(如ERISA第4001節所定義)(多僱主計劃)在所有實質性方面都符合ERISA。？就公司或子公司而言，ERISA關聯方是指公司或該子公司為其成員的1986年美國國税法(修訂)第414節所述的任何組織集團的任何成員(本準則中使用的術語包括法規及其下發布的解釋)。？對於公司、其任何子公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何可報告事件(根據ERISA定義) 。本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不曾或合理地預期將根據(I)ERISA第四章(對僱員福利計劃的供款或向美國養老金福利擔保公司支付的保費除外)或(Ii)第412、4971條承擔任何責任, 根據《守則》第4975或4980B條或根據ERISA第406條。？本公司、其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司根據守則第401條擬符合資格的每項員工福利計劃均屬符合資格，且未發生任何會對該資格產生重大不利影響的情況，不論是採取行動或不採取行動。

(Cc)本公司及其各附屬公司已提交截止日期須提交的所有重要的聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些申報單在所有重要方面都是完整和正確的，並已支付了所有應繳税款，本公司或任何子公司均未拖欠根據上述申報單應繳的任何税款或與此相關的任何評估，但任何此類税收或評估正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計原則和法定會計原則建立了適當的準備金，則除外。且未發現對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空。本公司並不知悉任何已被或可能會被合理預期會對本公司構成重大不利影響的税務缺失。

(Dd)本公司或其任何附屬公司均無違反其各自的公司章程細則或章程或其他組織文件，本公司或其任何附屬公司(I)均無違約，亦未發生因適當履行或遵守任何契據、按揭、信託契據、貸款協議中所載的任何條款、契諾或條件而構成違約的事件。除第(Br)(I)和(Ii)款的情況外，任何此類衝突、違約、違規或違約不會對其個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)違反對其或其財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法律、條例、規則、法規或命令。

(Ee)本公司及據本公司所知，其高級職員及董事在所有重大方面均遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的規則及規例。

(Ff)(I)本公司及其每一家附屬公司均持有根據適用法律所需的許可證、許可證、專利、特許經營權、需要證書、授權和來自政府或監管機構的其他批准或授權(統稱為許可證)，以開展其當前運營的業務，並擁有其財產，並以定價披露包和招股説明書中所述的方式開展業務，但未能單獨或整體獲得此類許可證將不會產生重大不利影響的情況除外；(Ii)本公司及其附屬公司均已履行並履行其維持許可證所需的所有義務，但如未能履行或履行該等義務不會對個別或整體造成重大不利影響，則屬例外；及(Iii)過去並無任何待決或據本公司或其任何附屬公司所知受威脅的行動、訴訟、法律程序或調查可合理地預期會導致任何許可證被撤銷、終止或暫時吊銷，除非該等撤銷、終止或暫時吊銷將不會個別地或整體地被合理預期為不會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未接獲任何該等許可證被撤銷或修改的通知，或有任何理由相信任何該等許可證將不會在正常情況下續期，除非該等撤銷、修改或不續期會合理地預期不會造成重大不利影響。

(Gg)公司及其子公司擁有或擁有或有能力獲得所有專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌和它們目前在其經營的業務中使用的商號，但未能擁有、擁有或有能力獲得此類專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可專利的專有或機密信息)、本公司或其附屬公司均未收到任何關於上述任何事項的侵權或與他人主張的權利衝突的通知，如果個別或總體受到任何不利的決定、裁決或裁決的約束，則合理地預期商標、服務標誌和商號不會對上述任何內容產生重大不利影響。

(Hh)公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法要求它們開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他br}批准；以及(Iii)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法律、未能獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未能遵守該等許可證、許可證或批准的條款和條件的情況不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均無(I)使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接非法向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何款項；或(Iii)進行任何賄賂或其他非法付款。

(Jj)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司均未直接或間接採取任何行動，導致有關人士直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於以腐敗方式使用電子郵件或州際商務的任何手段或工具，以腐敗方式推進要約、付款、承諾向違反《反海外腐敗法》的任何外國官員、任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，違反《反海外腐敗法》，本公司、其子公司以及據本公司所知，其附屬公司一直按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護旨在確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序，合理地預計這些政策和程序將繼續確保遵守《反海外腐敗法》。

(Kk)本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、據此制定的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，由任何適用的政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行，且不會由任何法院或政府機構或向任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或訴訟。涉及本公司或其任何子公司的洗錢法律的權威或機構或任何仲裁員正在待決，或據本公司所知，受到威脅。

(Ll)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何制裁，或本公司經營的任何其他司法管轄區實施或執行的任何制裁(統稱為制裁)；本公司或其任何子公司也不在屬於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區(每個都是制裁國家)；本公司不會直接或間接使用發售所得款項淨額，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體提供所得款項，(I)用於資助目前受任何制裁的任何人士的活動，或(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務。

(Mm)除初步招股章程、招股章程及代表根據本章程第1(J)或5(A)(Vi)條同意的任何發行人自由寫作招股章程外，本公司並無派發任何與證券發售及出售有關的發售材料，且於截止日期及證券派發完成前，本公司將不會派發任何與證券發售有關的發售材料(該等同意不得被無理扣留或延遲)。

(Nn)本公司、其附屬公司或聯營公司並無或將不會直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Oo)本公司及其附屬公司在綜合基礎上維持由其各自的主要行政人員及主要財務主管設計或在其監督下設計的財務報告內部控制制度(該詞的定義見交易法第13a-15(F)條)，以根據公認會計原則及法定會計原則就財務報告的可靠性及為外部目的編制財務報表提供合理保證。本公司及其附屬公司在合併基礎上維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計原則和法定會計慣例編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)登記聲明、定價披露資料包及招股説明書中以引用方式納入或納入的eXtensbille商業報告語言的互動數據，是根據委員會適用的規則及指引編制，及(V)已記錄資產與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Pp)本公司及其附屬公司在綜合基礎上已建立及維持披露控制及程序(該詞的定義見交易所法令第13a-15(E)條)，旨在確保本公司及其附屬公司根據交易所法令提交或提交的報告中須披露的重大資料，由該等實體內的其他人士知悉本公司及其附屬公司的主要行政人員及主要財務人員；而該等披露控制及程序在各重大方面均屬有效，以履行設立該等控制及程序的職能。

(Qq)自初步招股章程提供資料的有關日期起，(I)本公司未獲告知任何涉及管理層或在本公司及其各附屬公司的內部控制中扮演重要角色的其他僱員的欺詐行為(不論是否重大)，及 (Ii)內部控制或其他會對內部控制有重大影響的因素並無重大變化，包括就本公司最近提交的10-K表格年報中需要披露的重大缺陷及重大弱點採取任何糾正行動。

(Rr)本公司及其各附屬公司對其擁有的所有不動產擁有良好且可出售的所有權，並對其擁有的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權，在每個情況下均無任何留置權，除非未能擁有該等良好且可出售的所有權或任何該等留置權的存在，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司根據租約持有的所有資產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不會對本公司及其附屬公司使用及擬使用該等資產造成重大幹擾的例外情況除外，除非任何該等租約未能生效、存續或可強制執行或該等例外情況的存在，個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Ss)本公司與本公司的董事、高級管理人員、股東、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而定價披露套餐或招股説明書則未作此説明。

(Tt)《初步招股説明書》和《招股説明書》標題下的陳述對其他債務的描述、對附註的描述、重要的美國聯邦所得税考慮事項，只要它們聲稱描述證券，以及其中提到的其他文件和法律事項，在所有重大方面都是準確的。

(Uu)本公司或其任何附屬公司與任何人士(本協議除外)訂立的任何合約、協議或諒解，均不屬於任何一方，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或承銷商提出有效索償，要求支付與發售及出售證券有關的經紀佣金、找金佣金或類似款項。

(V)出售證券所得款項淨額尚未或將不會支付給承銷商(根據本協議支付佣金除外)，或據本公司所知，支付給承銷商的任何聯屬公司；且本公司不是金融業監管機構(FINRA)任何成員的聯屬公司(定義見FINRA規則5121)。

(全球)除在註冊聲明、定價披露方案及招股章程中披露外，本公司(I)與任何承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售證券所得款項用於償還欠任何承銷商的任何聯營公司的任何未償債務。

(Xx)本公司及其附屬公司遵守及與公用事業營運及所有權有關的所有適用的州、聯邦、地方及外國法律及法規(包括但不限於與天然氣分銷及輸送有關的法律及法規)，並按照該等法規經營各自的業務，但如未能遵守或不遵守該等法律及法規，則個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響。

(Yy)本公司及其附屬公司相信他們已投保金額為的保單，投保的免賠額及承保的風險一般被視為足夠及適用於其業務，包括但不限於意外保險、第三者傷害保險或一般責任保險，以及承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的某些不動產及個人財產的保險，包括盜竊、損壞、毀壞、破壞行為及所有其他慣例承保的風險。為公司或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單都是完全有效的；公司及其子公司在所有重大方面都遵守該等保險單和文書的條款；公司或其任何子公司不會根據任何保險公司根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何此類保險單或文書，對公司及其子公司作為一個整體提出任何索賠；而且，除定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司及其任何子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以合理預期不會產生重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的按其現時所進行的業務所必需或適當的保障。

(Zz)本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重大方面都是足夠的，並在與當前進行的公司及其子公司的業務運營相關的所有重要方面都是足夠的，並且沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。本公司及其子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(個人數據))的完整性、持續運行、宂餘和安全，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些數據的情況，但已獲得補救而無需承擔重大成本或責任或通知任何其他人的義務除外。也沒有任何內部審查或與此相關的調查中的事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的與發售證券有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

2.承銷商購買證券。根據本協議所載的陳述及保證，並受本協議的條款及條件所規限，本公司同意以相當於證券本金總額98.977%的價格，外加自2022年3月22日起應計利息(如有)出售予多家承銷商，而每名承銷商(分別及非共同)同意購買本協議附表1相對該承銷商名稱所載的證券本金金額。

本公司無義務交付任何將於成交日交付的證券，除非支付了將在本協議規定的成交日購買的所有此類證券。

3.承銷商發行證券。本公司理解，承銷商打算公開發行證券，並最初按定價披露方案中規定的條款提供證券。本公司確認並同意承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券。

4.證券的交付和支付。證券的交割和付款應在上午10：00進行。紐約市時間，2022年3月22日或代表與本公司協議確定的其他日期或地點。這一日期和時間有時稱為成交日期。證券的交付應在幾家承銷商通過電匯到公司指定的賬户中的立即可用資金的方式，通過公司出售的證券的各自總買入價的代表付款後交付給代表。時間至關重要，在根據本協議指定的時間和地點交貨是每個保險人在本協議項下義務的進一步條件。除非代表人另有指示，公司應通過存託信託公司的設施交付證券。

5.本公司與承銷商的其他協議。

(A)公司同意：

(I) 按照代表批准的格式編制招股説明書，並根據規則424(B)在委員會簽署和交付本協議後的第二個營業日結束前提交招股説明書；在截止日期前不對註冊説明書或招股説明書進行進一步修訂或任何補充，但本協議另有規定者除外；在收到有關通知後，立即以書面形式通知代表對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充提交的時間，並向代表提供其副本；在招股説明書發佈之日之後，只要招股説明書要求提交招股説明書，並提交招股説明書，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證監會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明應立即提交；在收到通知後，立即以書面通知代表委員會發布任何停止令或任何阻止或暫停使用招股章程或任何發行者免費編寫招股説明書的命令，暫停證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格，為任何此類目的或根據第8A條啟動或威脅任何法律程序或審查，證監會根據《證券法》規則401(G)(2)反對使用註冊説明書格式或其任何生效後修正案的任何通知，或證監會要求修改或補充註冊説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或要求提供額外信息的任何請求；和, 如果發出任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，或暫停任何此類資格，應立即盡其合理最大努力使其撤回；

(2)在規則和條例第456(B)(1)條規定的時間內支付與證券有關的適用的委員會備案費用，而不考慮其中的但書；

(Iii)按代表的合理要求，迅速向代表交付下列文件的書面或電子副本：(A)最初提交給證監會的登記聲明及其各項修訂的符合副本(每種情況下不包括本協議以外的證物和通過引用併入公司截至2021年12月31日的10-K表格中的股東年度報告部分)、(B)初步招股説明書、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書，(C)每份發行者自由寫作招股説明書和(D)通過引用併入初步招股説明書或招股説明書中的任何文件，但有一項理解是，關於上述(A)和(D)項，承銷商可在委員會的EDGAR數據庫中獲得其中提及的文件，應滿足與該文件有關的任何此類交付義務；並且，如果招股説明書在本招股説明書日期之後的任何時間要求交付與證券或與之相關的任何其他證券的提供或銷售有關，並且如果在該時間發生了任何事件，導致經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，則應根據該招股説明書交付時它們是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者，如因任何其他原因需要修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中引用的任何文件，以遵守《證券法》、《交易法》或《信託契約法》，應書面通知代表，並應代表的請求, 提交該等文件，並準備及免費向每名承銷商及任何證券交易商提供代表可不時合理要求的修訂或補充招股章程副本，以更正該等陳述或遺漏或使該等遵從規定生效；

(4)根據公司的判斷，迅速向委員會提交《證券法》要求或委員會要求的對《註冊説明書》或《招股説明書》的任何修訂或補充，但公司應真誠地考慮與此相關的代表的任何建議；

(V)在向證監會提交對《註冊説明書》或《招股章程》的任何修訂或補充文件、以引用方式納入《招股説明書》的任何文件或對以引用方式納入《招股説明書》的任何文件的任何修訂之前，向承銷商的代表和大律師提供該等修訂或補充文件的副本，並取得代表對提交申請的書面同意(書面同意可透過電子通訊傳達)(同意不得無理延遲或扣留)；

(Vi)未經代表事先書面同意(包括通過電子郵件提供的書面同意)，不得提出任何與證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書(此類同意不得被無理拖延或扣留)；

(Vii)遵守規則第433條關於任何發行者自由寫作招股説明書的所有適用要求；如果在本協議日期之後的任何時間發生任何事件，導致任何當時經修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、定價披露方案或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據作出這些事件的情況，不具有誤導性，或者，如果由於任何其他原因需要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知代表，並應代表的合理要求，提交該文件，並準備並免費向每名承銷商提供代表可能不時合理要求的修訂或補充的發行者自由寫作説明書的副本，以糾正該衝突、聲明或遺漏或實現該遵守；

(Viii)在生效日期後，在實際可行的情況下，在任何情況下不得遲於生效日期後16個月，向本公司的證券持有人普遍提供本公司及其子公司(無需審計)的收益報表，並向代表提交符合證券法第11(A)節及規則和規定的收益報表；

(Ix)及時採取承銷商可能合理要求的不時行動，使承銷商有資格根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律發行和出售證券，並在完成證券分銷所需的時間內保持有效的資格；但在此方面，本公司不應被要求(I)在本不需要如此資格的任何司法管轄區內符合外國公司資格；(Ii)對在任何該等司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書；或(Iii)在任何司法管轄區對其本身課税，而該司法管轄區本來不會對其課税；及

(X)運用初步招股章程及招股章程所載本公司出售證券所得款項淨額。

(B)各承銷商各自代表並同意，除非事先獲得本公司和代表的書面同意(包括通過電子郵件提供的書面同意)，否則承銷商沒有也不會就證券提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由書寫招股説明書，如規則和條例第433條所界定，或構成須向證監會備案的規則和條例第405條所界定的自由書寫招股説明書。

6.開支。本公司將支付和承擔履行本協議項下義務的所有費用和開支，包括：(A)按照最初提交和修訂的方式編制、印刷和歸檔登記報表(包括財務報表和任何附表或證物以及其中包含的任何文件)、定價披露包和招股説明書及其任何修訂或補充，以及根據本協議第5(A)(Iii)條提供副本的費用。

向承銷商支付；(B)本協議、契約、證券、藍天調查和法律投資調查的準備、印刷和分發；(C)向承銷商交付證券；(D)公司法律顧問和會計師的費用和支出；(E)根據適用的證券法第5(A)(Ix)條規定的證券資格以及向FINRA提交的任何發行審查文件；(F)評級機構為證券評級收取的任何費用；及(G)受託人的費用及開支，包括代表受託人與契約及證券有關的律師費用及支出。

7.保險人的責任條件。承銷商在招股説明書作出之日和截止日期、本招股説明書所載本公司陳述和擔保、本公司履行本招股説明書項下義務的情況以及下列每項附加條款和條件的準確性，均受本協議項下各承銷商的義務的影響：

(A)招股説明書應已按照本章程第5(A)(I)節和第5(A)(Iv)節的規定及時提交給證監會；公司應已遵守適用於本章程第(Br)日之後使用或引用的任何發行人自由撰文招股説明書的所有備案要求；不得發佈暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用招股説明書或任何發行人自由撰文招股説明書的停止令，且證監會不得發起或威脅為此目的或根據證券法第8A節進行的任何程序或審查；監察委員會要求在註冊説明書或招股章程或以引用方式或以其他方式併入的任何文件中加入額外資料的任何要求均應已獲遵從；監察委員會並無就使用註冊説明書的格式或其任何生效後的修訂通知本公司。

(B)在截止日期當日或之前，任何承銷商均不得發現並向本公司披露，承銷商的大律師Ballard Spahr LLP合理地認為，登記聲明、招股説明書或定價披露一攬子計劃或其任何修訂或補充包含對事實的不真實陳述，或遺漏陳述該大律師認為重要的、必須在其中陳述的事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(C)與本協議、證券、契約、註冊聲明、招股章程及任何發行人自由寫作招股章程的授權、形式及有效性有關的所有公司法律程序及其他法律事宜，以及與本協議及本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事宜，在所有重要方面均應令承銷商的律師合理滿意，而本公司應已向該等律師提供他們可能合理要求的所有文件及資料，以使他們能夠就該等事宜作出交代。

(D)Morison&Foerster LLP應以承銷商合理滿意的形式和實質內容，向承銷商提交其書面意見和作為本公司律師的單獨負面保證函件，並以承銷商滿意的形式和內容提交給承銷商，説明本合同附件A所載事項。

(E)副總裁/公司祕書/法律顧問Thomas E.Moran應已向承銷商提交其致承銷商的書面意見，並以承銷商合理滿意的形式和實質提交併註明截止日期，説明本合同附件B所列事項。

(F)代表應已收到承銷商的大律師Ballard Spahr LLP於截止日期就證券的發行及銷售、註冊聲明、招股章程、定價披露方案及其他有關事宜可能合理要求的意見，而本公司應已向該等大律師提供其合理要求的文件，以便他們能傳遞該等事宜。

(G)在簽署本協議時，代表應已從普華永道有限責任公司收到一封致承銷商和公司的信函，其格式和實質內容應合理地令代表滿意，並註明以下日期：(I)確認他們是證券法意義上的獨立註冊公共會計師，並符合委員會S-X法規第2-01條關於會計師資格的適用要求，以及(Ii)截至本協議日期(或，關於自各自日期以來涉及變化或發展的事項在初步招股説明書中提供具體財務信息的日期(截至不超過本招股説明書日期前三天)，該公司關於財務信息的結論和調查結果，以及會計師向承銷商發出的與註冊公開發行相關的通常涉及的其他事項。

(H)就前段所述與本協議簽署同時送交代表的普華永道會計師事務所函件(首封函件)而言，普華永道會計師事務所應已向代表人提交致承銷商和本公司並註明截止日期的函件(罷免函件)：(I)確認他們是證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會規則S-X第2-01條有關會計師資格的適用要求；(Ii)述明於終止函件發出日期(或就涉及自招股章程所載指明財務資料的各個日期以來涉及變更或發展的事宜，不超過終止函件日期前兩天的日期)，該商號就首封函件所涵蓋的財務資料及其他事宜作出的結論及研究結果；(Iii)招股章程所涵蓋的財務資料；及(Iv)在所有重大方面確認首封函件所載的結論及研究結果。

(I)公司應向代表提交一份截止日期為公司任何副總裁和公司主要財務官、副總裁/財務主管或主要會計官的證書，證明：

(I)公司在第1節中的陳述和擔保是真實和正確的，其效力和效力與在截止日期或截止日期時明確作出的相同，並且公司已遵守本協議中包含的所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件；

(Ii)沒有發出暫停《登記聲明》效力的停止令；沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟或審查，或據該等高級人員所知，受到威脅；監察委員會沒有通知本公司反對使用《登記聲明》的格式或對其作出任何生效後的修訂；及

(Iii)他們審查了註冊説明書、招股説明書和定價披露包，並認為(1)截至每個生效日期的註冊説明書，(2)招股説明書，截至其日期和截止日期，以及(3)截至適用時間和截止日期的定價披露包，並無亦不包含任何有關重大事實的失實陳述，亦沒有且不遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實，以使其中的陳述(註冊聲明除外，因應作出陳述的情況)不具誤導性。

(J)除《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，(I)自《定價披露方案》提供信息之日起，本公司或其任何附屬公司均不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛、法院或政府訴訟、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，或(Ii)自該日期起，股本不得有任何變動；或本公司或其任何附屬公司的長期債務或任何變動，或涉及對本公司及其附屬公司整體的經營狀況、股東權益、業務或財產的狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、業務或財產的預期變化或任何發展，在第(I)或(Ii)款所述的任何該等個案中，代表的合理判斷是個別或整體的影響：重大及不利，以致按定價披露方案、招股章程或本協議所預期的條款及方式進行於截止日期交付的證券的發售或出售並不切實可行或不可取。

(K)在簽署和交付本協議後，(I)任何國家認可的統計評級機構(如交易法第3(A)(62)節所定義的)對公司評級或其財務實力的評級或對公司任何證券的評級均未發生或正在等待中，(Ii)評級機構不得公開宣佈其對公司或公司財務實力的評級或對公司任何證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響。

(L)在本協議簽署和交付後，不應發生以下任何情況：(I)在紐約證券交易所或納斯達克國家市場進行一般證券交易，或在任何交易所或在紐約證券交易所交易本公司的任何證券非處方藥市場，應已暫停或實質性限制，或此類交易的結算一般已被實質性擾亂，或已由證監會在任何此類交易所或此類市場設定最低價格。

或任何其他有管轄權的監管機構或政府當局；(2)聯邦或紐約州當局應已宣佈全面暫停商業銀行活動；或(3)美國已開始參與敵對行動，涉及美國的敵對行動已升級，美國應已宣佈國家緊急狀態或戰爭，應已發生一般經濟、政治或金融狀況的重大不利變化，包括但不限於此後的恐怖主義活動(或國際狀況對美國金融市場的影響)，從而使眾議員們認為，按定價披露組合、招股説明書或本協議中預期的條款和方式繼續發售或出售於截止日期交付的證券是不切實際或不可取的。

(M)不應採取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得制定、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止證券的發行或銷售；任何聯邦、州或外國法院不得發佈禁令或命令，以阻止證券的發行或銷售。

(N)在簽署本協議時及截止日期，代表應已收到公司首席財務官的證書，該證書的日期為該日期，格式合理，令代表滿意。

(O)在截止日期當日或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

8.賠償和貢獻。

(A)本公司應向控制證券法第15節所指任何承銷商的每名承銷商、其聯營公司、董事、高級管理人員、成員和僱員以及每名個人(如有)賠償並使其免受根據《證券法》或其他規定可能導致的任何損失、索賠、損害或責任，或與之有關的任何訴訟(包括但不限於與證券買賣有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟)，上述損失、索賠、損害、責任或訴訟產生於或基於(I)以下各項：(A)《初步招股章程》、《註冊説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述；(B)任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述；(C)任何承銷商(允許發行人信息)使用或提及的任何自由撰寫招股説明書(如規則和條例第405條所界定)中使用或提及的任何發行人信息(如規則和條例第433條所界定)，或(D)根據《證券法》(a路演)在第433(H)條所界定的任何路演(路演)或(Ii)在初步文件中遺漏或指稱遺漏陳述

招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由撰寫的招股説明書或其任何修正案或補充説明書，或在任何允許的發行者信息或任何路演中，根據作出該等陳述所需或必須陳述的任何重大事實(登記聲明除外)，不得誤導，並應應要求迅速賠償每個承銷商和每個該等聯屬公司、董事、高級職員、會員、僱員或控制人，以支付承銷商或該等聯屬公司、董事、高級職員、會員、與調查、抗辯或準備抗辯有關的僱員或控制人，以對抗所招致的任何該等損失、索償、損害、責任或行動；然而，如任何該等損失、申索、損害、責任或行動是由或基於初步招股章程、招股章程、發行人自由書面招股章程或其任何修訂或補充文件中的任何失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起或基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，本公司在任何該等情況下概不承擔責任，該等失實陳述、申索、損害、責任或行動乃倚賴或符合由任何專供納入其中的承銷商透過其代表向本公司提供的有關該等承銷商的書面資料，而該等資料只包括本章程第8(E)節所指明的資料。上述賠償協議是本公司可能對任何承銷商或該承銷商的任何聯屬公司、董事、高管、成員、員工或控制人負有的任何責任之外的賠償協議。

(B)每名承銷商應分別而非共同地賠償公司、其董事、高級職員和僱員，以及證券法第15節所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受公司或任何上述董事、高級職員或控制人根據證券法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，或就該等損失、索賠、損害或責任或相關訴訟而提起的任何訴訟，並使其免受損害。損害、責任或行為產生於或基於(I)初步招股説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書、任何道路展示或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述，或(Ii)在初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書、任何路演或其任何修訂或補充中遺漏或被指控遺漏陳述任何需要在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實。根據作出該等聲明的情況，不具誤導性，但在每種情況下，該不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏，僅在以下範圍內作出：該等不真實的陳述或被指稱的不真實的陳述、遺漏或被指稱的遺漏，是根據承銷商或其代表向本公司的代表提供的有關該承銷商的書面資料而作出的，而該等資料只包括本條例第8(E)條所列的資料，並應向本公司、其每名董事、高級職員、員工或控制人應要求立即支付公司或上述董事合理招致的任何法律或其他費用，高級職員, 員工或控制人因調查、辯護或準備辯護而招致的任何此類損失、索賠、損害、責任或行為。上述賠償協議是任何承銷商可能以其他方式對本公司或本公司任何有關董事、高級管理人員、僱員或控制人負有的任何責任之外的額外賠償協議。

(C)受補償方在收到第(Br)條規定的任何索賠或訴訟開始的通知後，如果將根據第(8)款向補償方提出索賠，則應立即將索賠或訴訟的開始(Br)以書面形式通知賠償方；但是，不通知補償方並不解除其根據本第8條可能承擔的任何責任，除非因這種不通知而受到重大損害。此外，不通知補償方並不免除其根據本第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提出任何此類索賠或訴訟，並應將此情況通知給補償方，則補償方應有權參與，並在其願意的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔其辯護責任，並由一名律師合理地令受賠償方滿意。在被補償方向被補償方發出其選擇承擔該索賠或訴訟的抗辯的通知後，根據本條第8款，被補償方不對被補償方隨後發生的與其抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任，但合理的調查費用除外；但被補償方應有權共同聘請一名律師共同代表被補償方和其他被補償方及其各自的董事、官員、成員。, 在下列情況下，僱員和控制人可能因根據本條第8條要求賠償的任何索賠而承擔責任：(I)被補償方和補償方經雙方同意；(Ii)補償方在合理時間內未能聘請合理地令被補償方滿意的律師；(Iii)被補償方及其董事、高級管理人員、成員、僱員和控制人應已合理地得出結論，即他們可能有不同於補償方的法律辯護，或除了賠償方可獲得的法律辯護之外的法律辯護；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的當事人(包括任何牽涉的當事人) 一方面包括受賠償方或其各自的董事、高級人員、成員、僱員或控制人，另一方面則包括賠償方，而由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不適當的，在任何情況下，該等獨立律師的費用和開支應由賠償一方支付。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受補償方是否為該等索賠或訴訟的實際或潛在當事人)達成和解、妥協或同意輸入任何判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該等索賠、訴訟或訴訟而產生的所有責任。, 訴訟或法律程序，不包括對事實的任何認定或對被補償方的過錯或過失的承認，或(Ii)對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟的任何和解負有責任(同意不得被無理拒絕)，但如果在補償方同意下達成和解，或者如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，則補償方同意賠償任何被補償方，並使其免受因該和解或判決而造成的任何損失或責任。

(D)如果本第8條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受補償方根據本條例第8(A)條或第8(B)條就本條款中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則每一賠付方應按適當的比例(I)分擔因該損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，以代替賠償該受賠方。

反映本公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或者(Ii)如果適用法律不允許上述第(Br)(I)款規定的分配，則按適當的比例反映本公司和承銷商就導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，該比例不僅能反映上文第(I)款所述的相對利益，也能反映本公司和承銷商的相對過錯。或與之有關的行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益，應視為與本公司根據本協議購買的證券的發行(扣除費用前) 收到的總收益淨額(如招股説明書封面表格所述)以及承銷商根據本協議購買的證券本金收到的總承銷折扣和佣金的比例相同。另一方面，如招股説明書封面上的表格所述。公司和保險人的相對過錯，應根據對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息、雙方的意圖及其相關知識有關來確定, 獲取信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。本公司和承銷商同意，如果根據第8(D)條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因上述第8(D)條所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有第8(D)條的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其承銷證券的淨收益，超過該承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式支付或負有支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本第8(D)節規定的保險人出資義務是按其各自的承保義務成比例的幾個，而不是連帶的。

(E)承銷商分別確認，本公司承認並同意，第一段第一句和第二句中的承保(利益衝突)、佣金和折扣中的陳述，？第一段中承銷(利益衝突)標題下的第三句和第四句以及新發行的票據標題下的第一和第二段中承銷(利益衝突)標題下的第一和第二段以及初步招股章程和招股章程中的淡倉是正確的，並構成承銷商或其代表以書面向公司提供的唯一有關該等承銷商的信息，包括在初步招股章程、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中。

9.終止。

(A)如果在此之前發生了本協議第7(J)、7(K)和7(L)節所述的任何事件，或者如果承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則承銷商在本協議項下的義務可由代表在證券交付和付款之前向公司發出書面通知並由公司收到終止。

(B)如果代表根據第7條或第10條的規定終止本協議，公司應在符合第11條規定的限制的情況下，向保險人補償其自掏腰包費用，包括保險人的合理律師費和律師費。

10.默認幾家承銷商中的一家或多家。如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能或拒絕購買其在本協議項下約定在該日購買的證券，且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的本金總額不超過該日將購買的證券本金總額的10%，其他承銷商應分別承擔義務，按照附表1中與其各自名稱相對的證券本金金額與與所有該等非違約承銷商的名稱相對的證券本金金額的比例，或按代表在非違約承銷商同意下指定的其他比例，購買該違約承銷商同意但未能或拒絕在該日期購買的證券。如果任何一家或多家承銷商在成交日未能或拒絕購買證券，且發生違約的證券本金總額超過在該日將購買的證券本金總額的10%，且在違約後48小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何其他方承擔責任，但本協議第6節、第8節和第11節的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。在任何這種情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便所需的更改(如有), 至註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排可能生效。

如本協議所用，術語承銷商應被視為包括根據本第10條被替代違約承銷商的任何人。根據本第10條採取的任何行動不應免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議項下的任何過失的責任。

11.發還保險人的開支。如果(A)由於公司未能、拒絕或無能力履行本協議項下的任何協議，或因本協議規定本公司必須履行的任何其他義務的任何其他條件因任何原因未得到履行，或(B)承銷商應以本協議允許的任何理由拒絕購買證券，本公司將向承銷商償還一切合理的費用。自掏腰包費用(包括一名律師的合理費用和支出)

承銷商因本協議和擬議購買證券而產生的費用不得超過250,000美元，公司應應要求向代表支付全部金額；但在任何情況下，公司均無義務償還自掏腰包本合同第10節提及的任何違約保險人或截至適用時間被發現違反本協議的任何保險人的費用。

12. 研究分析師獨立性。本公司承認，承銷商、研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商研究分析師可能對本公司和/或此次發行持有不同於其各自投資銀行部門的觀點的觀點、發表聲明或提出投資建議和/或發佈研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除承銷商可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商和投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，每家承銷商均為提供全面服務的證券公司，因此在符合適用證券法律的情況下，可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

13.無受託責任。本公司承認並同意，在本次發行、證券銷售或任何其他服務方面，承銷商可能被視為在本協議項下提供，而不管雙方之間或承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證：(A)本公司與任何其他人之間不存在受託關係或代理關係；(B)承銷商並非擔任本公司的顧問、專家或其他人士，包括但不限於證券公開發行價的釐定，而本公司與承銷商之間的關係基於公平協商，完全及純粹屬商業性質；(C)承銷商可能對本公司負有的任何責任及義務僅限於本協議明確規定的責任及義務；及(D)承銷商及其聯屬公司的利益可能與本公司的利益不同。本公司特此放棄就本次發行違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，而不代表本公司。

14.通知等本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應採用書面形式，並且：

(A)如發給保險人，則須交付或郵寄至：

(i)

KeyBanc資本市場公司

127公共廣場，4樓

俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114

注意：債務資本市場

Facsimile: (216) 689-0976;

(Ii)

三菱UFG證券美洲公司

美洲大道1221號，6樓

New York, NY 10020-1001

注意：資本市場集團

Facsimile: (646) 434-3455;

(Iii)

道明證券(美國)有限公司

範德比爾特大道1號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10017

注意：交易管理組

電郵：USTMG@tdsecurities.com；以及

(Iv)

美國Bancorp投資公司

Tryon街214號，26樓

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

注意：信用固定收益

Facsimile: (704) 335-2393; and

(B)如寄往公司，則須以郵寄或傳真方式送交或發送至：

(i)

西南燃氣公司

杜蘭戈大道南段8360號

P.O. Box 98510

內華達州拉斯維加斯89193

注意：財務主管

(Ii)

將一份副本(不構成通知)發給：

布蘭登·C·帕里斯，Esq.

莫里森·福斯特律師事務所

市場街425號

加州舊金山，郵編：94105。

任何此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。公司有權採取行動，並依靠代表保險人發出或作出的任何請求、同意、通知或協議。

15.有權享有協議利益的人。本協議適用於保險人、公司及其各自的繼承人，並對其具有約束力。本協議及本協議的條款和規定僅對這些人有利，但下列情況除外：(A)本公司的陳述、擔保、賠償和協議

本協議所載的賠償協議亦應被視為對承銷商的聯屬公司、董事、高級職員、成員及僱員及控制證券法第15節所指任何承銷商的每名或多名人士(如有)的利益，及(B)本協議第8(B)節所載承銷商的賠償協議應被視為對本公司董事、已簽署註冊聲明的本公司高級人員及證券法第15條所指控制本公司的任何人士有利。本協議的任何內容均無意也不得解釋為給予除本條款15所指人員以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

16.生存。根據本協議，公司和承銷商各自作出的賠償、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，而不論他們或承銷商的任何一方或本協議第8節所述的任何受賠方進行的任何調查如何。

17.承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則根據本協議可對該承銷商行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利。

就本第17節而言：(I)《BHC法案》附屬公司具有《美國法典》第12編第1841(K)節中賦予附屬公司一詞的含義，並應根據該術語進行解釋；(Ii)涵蓋實體指以下任何一種：(A)該術語在《美國聯邦法典》第12編第252.82(B)節中定義並根據該術語解釋的涵蓋實體；(B)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中的定義和解釋；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中的定義和解釋；或(C)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中的定義和解釋；(Iii)違約權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(Iv)美國特別決議制度是指(A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

18.營業日和子公司的定義。就本協議而言，(A)營業日是指每週一、週二、週三、週四或週五，法律或行政命令一般不授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子，以及(B)子公司具有規則和條例第405條所述的含義。

19.依法治國。本協議應受紐約州法律管轄並按該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

20.放棄陪審團審訊。公司和承銷商特此放棄以任何方式因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利。本公司和承銷商同意，在任何法院提起的任何此類訴訟中的最終判決應為最終判決，並對本公司和承銷商(視情況而定)具有約束力，並可通過對該判決的訴訟在本公司或承銷商所管轄或受其管轄的任何其他法院強制執行。

21.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一份，則簽署的副本均應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

22.標題。此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

[簽名頁面如下]

如果上述條款正確闡述了本公司與承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您的接受。


非常真誠地屬於你，

西南燃氣公司

由以下人員提供：		/s/格雷戈裏·J·彼得森
		姓名：格雷戈裏·J·彼得森
		職務：高級副總裁/首席財務官

簽名頁

接受：

KeyBanc資本市場公司。


由以下人員提供：		/s/埃蒙·麥克德莫特
		姓名：埃蒙·麥克德莫特
		標題：經營董事

三菱UFG證券美洲公司


由以下人員提供：		/s/Richard Testa
		姓名：理查德·泰斯塔
		標題：經營董事


道明證券(美國)有限公司


由以下人員提供：		/s/Luiz Lanfredi
		姓名：路易斯·蘭弗雷迪
		標題：


美國Bancorp投資公司


由以下人員提供：		/s/Phillip Bennett
		姓名：菲利普·班尼特(Phillip Bennett)
		標題：經營董事

作為本合同附表1所列保險人的代表

簽名頁

附表1


承銷商	本金數量備註
KeyBanc資本市場公司	$	117,000,000
三菱UFG證券美洲公司		117,000,000
道明證券(美國)有限公司		117,000,000
美國Bancorp投資公司		117,000,000
Blaylock Van，LLC		44,000,000
彭瑟拉證券有限責任公司		44,000,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		44,000,000
總計	$	600,000,000

附表2

定價信息

LOGO

西南燃氣公司

$600,000,000 4.05% SENIOR NOTES DUE 2032

最終條款説明書

March 17, 2022


發行人：		西南燃氣公司

證券名稱：		4.05%優先債券將於2032年到期

安全類型：		高級無擔保固定利率票據

收視率¹:		Baa1/穩定由穆迪投資者服務公司提供。 BBB/CreditWatch由標準普爾評級服務開發 A/由惠譽評級有限公司否定。

格式：		在美國證券交易委員會註冊

交易日期：		March 17, 2022

結算日期(T+3)²:		March 22, 2022

到期日：		March 15, 2032

已發行本金總額：		$600,000,000

給發行人的淨收益：		593,862,000美元(扣除承保折扣後)

基準財政部：		1.875% due February 15, 2032

基準國債收益率：		2.196%

與基準國庫券的利差：		T+190個基點

再報價收益率：		4.096%

優惠券：		年息4.05釐

向公眾公佈價格(發行價)：		本金的99.627%

付息日期：		從2022年9月15日開始，每年3月15日和9月15日每半年一次



贖回條款：		在2031年12月15日或票面贖回日期之前的任何時間，發行人可在任何時間及從不時贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者： * (A)剩餘預定支付的本金和利息的現值之和折現至贖回日(假設債券在面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天個月組成)，按國庫利率加30個基點減去(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計利息；以及 * 當時未贖回債券本金的100% 此外，在每種情況下，到贖回日期(但不包括贖回日期)的應計利息和未付利息。於票面值贖回日或之後的任何時間，發行人可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，金額為將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

CUSIP/ISIN：		845011AE5 / US845011AE58

最小面額：		$2,000，以及超出$1,000的整數倍

聯合簿記管理經理：		KeyBanc資本市場公司三菱UFG證券道明證券(美國)有限公司 U.S.Bancorp 投資公司

聯席管理人：		Blaylock Van，LLC 彭瑟拉證券有限責任公司塞繆爾·A·拉米雷斯公司

¹	評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構根據他們認為適當的材料和信息以及他們自己的調查、研究和假設來進行評級。債券的評級應獨立於其他證券的類似評級進行評估。證券的信用評級不是對購買、出售或持有證券的建議，可能會受到指定評級機構隨時審查、修訂、暫停、降低或撤回的影響。

²	我們預計在2022年3月22日左右交付票據，這將是本條款説明書(T+3)日期之後的第三個工作日。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在本條款説明書日期進行票據交易的購買者將被要求在任何此類交易的時間指定替代結算週期，以防止無法結算，並應諮詢他們自己的顧問。

發行人已於2020年12月2日向美國證券交易委員會(SEC)提交了與本通信相關的發行的註冊聲明(包括日期為 2020年12月2日的招股説明書)和日期為2022年3月17日的初步招股説明書補編(初步招股説明書補編)。在您投資之前，您應閲讀《初步招股説明書補編》、該註冊説明書中隨附的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整信息。通過在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問埃德加，可以公開獲取這些文件。或者，如果您通過致電KeyBanc Capital Markets Inc.免費致電KeyBanc Capital Markets Inc.提出請求，發行人、任何承銷商或參與此次發行的任何交易商將安排向您發送初步招股説明書補充資料，地址為1-866-227-6479,MUFG證券美洲公司免費電話：1-877-649-6848,TD Securities(USA)LLC免費服務 1-855-495-9846或U.S.Bancorp Investments，Inc.免費電話： 1-877-558-2607.

附表3

附屬公司名單


子公司名稱		公司所在州或組織類型
公用事業金融公司。		內華達州

西南地區的公司		內華達州

大盆地輸氣公司		內華達州

西南輸氣有限合夥公司		亞利桑那州(西南天然氣公司和公用事業金融公司的有限合夥企業)