美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格

 

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)March 17, 2022

 

 

 

勾選下面相應的框登記意在同時履行登記人根據下列規定之一規定的備案義務：

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

沒有。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法(本章230.405節)第405條所界定的新興成長型公司或《1934年證券交易法》本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

2022年3月22日，西南天然氣控股公司(“母公司”)的全資子公司西南天然氣公司(“公司”)根據一份日期為2022年3月17日的承銷協議(“承銷協議”)完成了本金總額為6億美元、2032年到期的4.05%優先債券(“債券”)的公開發行，KeyBanc Capital Markets Inc.、MUFG Securities America Inc.、TD Securities(USA)LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.作為其中指定的承銷商的代表(“承銷協議”)。這些票據是根據修訂後的1933年證券法登記的，並根據表格上有效的貨架登記聲明進行登記(文件於2020年12月2日提交給美國證券交易委員會。在扣除承銷折扣和估計公司應支付的發售費用後，公司從出售債券中獲得的淨收益約為5.927億美元。該公司打算用發售所得款項淨額全額贖回公司2022年到期的未償還3.875%優先債券，以償還公司信貸安排項下的未償還款項，其餘款項作一般企業用途。

債券是根據本公司與受託人紐約梅隆銀行信託公司(受託人)之間於2020年6月4日訂立的契約(“基礎契約”)及本公司與受託人於2022年3月22日訂立的第三份補充契約(“第三補充契約”，連同基礎契約“契約”)發行的。契約規定了常規違約事件，幷包括某些契約，包括但不限於對公司以留置權擔保的借款發行債務的能力的限制，以及達成某些出售和回租交易的能力。

該批債券的固定息率為年息4.05釐，由2022年9月15日開始，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。該批債券為本公司的無抵押及無附屬債務，並不受母公司擔保。票據與西南燃氣公司所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，與西南燃氣公司所有現有及未來的次級債務享有同等的優先償付權。該批債券將於二零三二年三月十五日期滿。於2031年12月15日(“票面贖回日”)前任何時間，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)相等於以下兩者中較大者：(1)(A)於贖回日(假設債券於票面贖回日到期)剩餘預定支付的本金及利息現值的總和(假設債券於票面贖回日到期)。由十二年組成的一年按國庫利率加30個基點計算，減去(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計利息；及(2)當時未贖回債券本金的100%，另加贖回日(不包括贖回日)的應計及未償還利息。在票面贖回日期或之後，本公司可隨時及不時贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

上述對包銷協議、契約及附註的描述並不聲稱完整，並參考分別作為附件1.1、4.1及4.2的包銷協議、補充契約及附註而有所保留，並以引用方式併入本文。

本公司於二零二二年三月二十二日訂立日期為二零二一年三月二十三日的定期貸款協議(“定期貸款協議”及經修訂的“經修訂定期貸款協議”)第1號修正案，借款人、賬簿管理人及銀團代理方及紐約梅隆銀行為行政代理。截至2022年3月21日，根據定期貸款協議規定的定期貸款，本金總額約為2.5億美元。

經修訂的定期貸款協議包括：(1)將定期貸款的到期日延長至2023年3月21日；及(2)以有擔保隔夜融資利率基準取代倫敦銀行同業拆息基準。

上述經修訂定期貸款協議的描述並不完整，其全部內容是參考經修訂定期貸款協議而有所保留的，該經修訂定期貸款協議作為附件10.1附於本文件，並以引用方式併入本文。

 

在第1.01項下提出的公開內容通過引用併入本文。

 

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。