附件10.16

租約契據

本租賃(“租賃”)由特拉華州有限責任公司(“業主”)Key West MD Owner LLC和特拉華州公司(“承租人”)Maxcell，Inc.於2021年_月_日(“生效日期”)簽訂。

見證人：

為了並考慮本協議所載的公約，並根據本協議所載的條款和條件，雙方同意如下：

1.引言條款。

(a)基本租賃條款。本節中的某些基本租賃條款僅以摘要形式介紹，以便於本合同各方參考：

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1

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2

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3

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第一階段房舍

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倘若租客沒有拖欠租約，業主同意扣減根據租約就第一期物業應付的首十二(12)期基本月租(“第一期租金減免”)。

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*租約第一年自第一階段開始日期起計。

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第二階段UPS空間

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自第二階段UPS空間開始日期開始，第二階段UPS空間基礎年租金應等於627乘以第二階段UPS開始日期第一階段物業按當時每平方英尺計算的基本年租金的乘積，並應在相同日期和第一階段物業基本年租金上升的相同百分比(2.5%(2.5%))上調。倘若租客並無拖欠租約，業主同意扣減租約項下就UPS空間第二期應付的首十二(12)期基本月租(“第二期UPS租金減免”)。

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二期四層空間

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4

自第二期四樓開工日期起，第二期四樓樓面基本年租金將等於第一期物業於第二期四樓開工日期按當時每平方英尺基本租金計算的14,200乘以當時基本年租金的乘積，並於同一日期及第一期物業基本年租金上升的相同百分比(2.5%(2.5%))上調。倘若租客並無拖欠租約，業主同意扣減根據租約就第二期第四樓面租金應付的首十二(12)期基本月租(“第二期第四樓面租金減免”)。

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第二期第二層建築面積

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自第二期二樓開始生效日期起，第二期第二層樓面基本年租金將等於第一期物業於第二期第二層開始日期按當時每平方英尺基本租金計算的13,310乘以當時的基本年租金的乘積，並於同一日期及第一期物業基本年租金上升的相同百分比(2.5%(2.5%))上調。

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第三期房舍

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自第三期開始生效日期起，第三期基本年租金應等於13,422乘以()的乘積，並於同一日期和第一期物業基本年租金上升的相同百分比(2.5%(2.5%))上調。倘若租客並無拖欠租約，業主同意減免租約就第三期物業應付的首八(8)期基本月租(“第三期物業租金減免”)。

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一旦各自的“開始日期”確定後，在任何一方的書面要求下，雙方應簽訂租約修正案，為每個各自的空間制定一份按照前述計算的租金圖表。

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5

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(b)引用和衝突。在第1(A)節中出現的提法旨在指定租約中出現適用於特定基本租約條款的其他條款的一些其他地方。這些引用僅為方便起見，不應被視為包含所有內容。本租約中對第1(A)節所載任何基本租賃條款的每一次引用應被解釋為包含該等條款下規定的所有條款，該等條款應與適用於該條款的本租約的所有其他條款一起閲讀。如果第1(A)節所述的任何基本租賃條款與本租賃的任何其他條款發生衝突，以後者為準。

(c)展品。以下圖紙和特別規定作為附件附於本租約，並作為本租約的組成部分：

展示批租物業的“A”層平面圖[§2(a)]

展品“B”規章制度[§8]

展品“C”級開工證書[§3(b)]

展示“D”型基地目前的建築狀況

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6

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附件“E”工作協議[§6]

附“F”字樣信用證

展示“G”房東的工作範圍

展示“H”RoFo層次結構

展品“i”第三階段留出空間

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2.過錯。

(a)租出的房屋。房東特此將第1(A)(1)節規定的出租房產出租給租户，租客在此向房東出租位於第1(A)(2)節規定的建築物內的出租房產。出租房屋應包括第1(A)(3)節規定的可出租樓面面積約為1(A)(3)節規定的面積，並如附件A所示樓面平面圖所示。

(b)承租人的比例份額。承租人作為額外租金支付給房東的某些費用的比例份額在第1(A)(4)節中有明確規定。上述計算是根據批租物業的總可租用面積與建築物的可出租面積的比率而計算的。如果建築物的可出租面積發生變化，比例份額應在租賃期內進行修改。

(c)項目。建築物、公共區域及其所在的土地，連同所有其他建築物及其上面或下面的改進，包括所有停車設施，在本協議中統稱為“項目”。

3.術語。

(a)租期。本租約的期限(在此有時稱為“租賃期限”)應從第一階段開始之日起計算，並在符合本合同規定的較早終止的前提下，在開始日期(“到期日”)之後結束於第1(A)(5)節規定的年數和月數。自第一階段開始之日起至此後第十二(12)個完整日曆月的最後一天結束的期間應構成本文中所使用的第一個“租賃年”。租賃期內每一個連續十二(12)個月的期間應構成“租賃年”。

(b)不能交付控球權。承租人應定期向房東通報取得一期房屋施工許可的承租人的情況。在承租人獲得許可證前大約三十(30)天，承租人將向房東提供書面通知，説明承租人預計在三十(30)天內收到此類許可證。在收到通知後五(5)個工作日內，房東應向一期房產的現有居住者發出通知，該通知應規定該居住者必須在三十(30)天內搬離一期房產。在房東和租客簽訂本租約後九十(90)天內，房東應向租客發出書面通知，聲明第二期第四樓層空間將在不晚於十二(12)個月內解除所有其他租約或其他租户的權利

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7

自本租約簽訂之日起，但不得早於本租約簽約之日起五(5)個月。如業主未能在2021年9月1日(“預期啟用日期”)前收回第一期物業，原因如下：(I)任何租客或佔用人被扣留或保留管有；(Ii)第一期物業或建築物未能完成維修、改善或裝修；或(Iii)因任何其他原因，業主無須為未能在該日期交付物業而負上任何法律責任。在拖延的情況下，業主對延遲交付第一期房屋的所有權不承擔任何責任。在上述任何一種情況下，本合同約定的租金不應開始支付，第一期房產的開始日期將逐日推遲，直到第一期房產的所有權移交給承租人；但是，第一階段房屋的開工日期不得因以下原因而推遲：(I)因承租人未能在附件“E”規定的時間範圍內履行其與第一階段房屋建造有關的任何義務而造成的任何延誤，或(Ii)承租人和承建商造成的任何施工延誤，或(Iii)因延遲交付或安裝承租人空間計劃中規定的非建築標準的改善措施而導致的任何施工延誤。未能在第1(A)(6)款規定的日期交出土地，不得在任何其他方面影響本租約的有效性或承租人在本租約項下的義務，也不得解釋為修改租賃期限，在任何情況下，租期應為第1(A)(5)款規定的年數和月數；, 如果業主未在預期開工日期後六(6)個月內將第一期物業的所有權交給承租人，則承租人可在該六(6)個月期限屆滿後二十(20)天內以書面通知業主終止本租約。在這種情況下，房東應退還租客此前支付的任何保證金和預付租金，雙方隨即免除本合同項下的任何和所有責任。除支付租金的義務外，租户在第一階段物業開始日期前的使用權應符合本租約的所有條款、契諾、條件和規定。在(X)第一階段房屋開工日期後十五(15)天內，房東和租客應以附件“C”的形式簽署開工證書，以及(Y)每個適用的房屋階段開工日期，業主和租客應以附件“C”的形式簽署開工證書。承租人未能簽署和交付任何開工證書不應影響適用的開工日期或失效日期。

(c)如因承租人的任何作為或不作為以外，各第二期空間的任何預期可供使用日期延遲至超過各自的預期第二期空間可用日期後三(3)個月，承租人將就相應第二期空間可用日期被如此推遲的部分，在過去三個月的每一天，承租人將額外獲得一(1)天的遞減基本月租金。

(d)反對永恆不變的規則。如果租賃期限在指定的第一階段開始日期後三(3)年內仍未開始，則本租賃應在該三(3)年期滿時自動終止，因此雙方應立即免除本合同項下的任何和所有其他責任。

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8

4.租金。

(a)基本年租金。根據本協議預留的基本年租金應為第1(A)(9)節規定的，租户應在租賃期的每個租賃年度內按第1(A)(9)節規定的每月基本租金的等額分期付款支付給業主。承租人應在簽訂本租約時支付基本年租金的第一個月分期付款，該分期付款應適用於本合同項下應支付的(第一階段)基本年租金的第一個月分期付款。此後，承租人應在租賃剩餘期限內每個日曆月的第一天或之前，在第1(A)(8)條規定的租賃中介辦公室，或向業主通過書面通知指定的其他人或不時向租户指定的其他地址，預付基本年租金的剩餘每月分期付款，無需通知或要求，也不得抵銷、扣除或減免任何形式的抵銷、扣除或減免。

(b)故意刪除的。

(c)額外租金。

(I)一般情況。當本租約條款規定承租人須向業主支付基本年租金以外的任何款項時，該等款項應視為額外租金(“額外租金”)。除非本合同另有明確規定，承租人應在收到房東提供的顯示所欠金額的報表後支付額外租金。額外租金應包括但不限於：

(Ii)營運開支。自第一期開始日期起至整個租賃期內，承租人同意向業主支付第1(A)(4)節所載的承租人按比例分攤的營運費用，作為額外租金。承租人有責任開始支付承租人就每個後續階段按比例分攤的營業費用，該責任應從每個該等階段的適用開始日期開始，該開始日期在上文第1(A)6節中有更具體的描述。“營運費用”一詞是指業主因擁有、管理、營運、保養、維修、保險和維修建築物而發生的一切開支，包括但不限於：(1)所有從事建築物管理、營運或維修的僱員的工資和薪金，包括與此有關的税項、保險和福利；(2)用於建築物營運或維修的所有用品、材料、設備和工具；(3)建築物及其設備的所有維修和服務協議的費用，包括但不限於控制出入和能源管理服務、窗户清潔和電梯維護；。(4)與建築物有關的所有保險的費用，包括適用於建築物和與此有關的業主個人財產的傷亡、責任和租金損失保險的費用；。(5)一般和特別維修和保養；(6)管理費(不超過建築物總收入的3%)；。(7)法律、會計、審計和其他專業費用；。(8)在租期開始之日未向建築物提供的任何額外服務的成本, 但此後由業主在審慎管理該建築物時提供；(9)故意刪除；(10)費用

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9

清潔服務和清潔用品；(11)電力、天然氣、水和污水等公用事業服務的費用，包括大樓供暖和製冷的費用；(12)在生效日期後對建築物進行的任何基本改善或改動的費用，而該等費用是減少其他營運開支的，或根據任何政府法律或規例而規定的，而該等政府法律或規例在建造該建築物時並不適用於該建築物，則該費用須在業主釐定的合理期間內攤銷，連同未攤銷餘額的利息，按業主就為建造該等基本設施而借入的資金所支付的利率計算(如業主選擇不借入資金建造該等基本設施，按業主為建造上述設施而借入資金時所支付的費用計算)；(13)交通區費、停車區費和法律規定的其他便利設施的費用；(14)現場建築物管理辦公室費用和可直接分配的異地管理費用，包括電話、租金、文具和用品；(15)所有電梯和自動扶梯(如果安裝在建築物內)的維護和運行費用；(16)提供安全的費用；(17)提供垃圾和除雪、滅蟲的費用；(18)公共區域的裝修費用；(19)美化環境的費用；(20)停車場的維護和運行費用；(21)與適用於大樓的任何商業改善區有關而收取和/或評估的費用；(22)任何政府機構的任何法律、法規、法規或指令規定的經營、更換、修改和/或增加改善或設備的費用，以及由此而需要的任何維修或拆除的費用(包括但不限於, (23)業主根據任何地役權、許可證、經營協議、聲明、限制性契諾或與支付或在業主之間分擔費用有關的文書而支付的款項；(24)對與建築物經營有關的固定裝置、機械、設備、傢俱和個人財產徵收的任何商業財產税或個人財產税；(25)所有營業執照的成本，包括商業專業和職業執照税和商業改善地區税，任何基於租金收入或房東收到的其他付款的毛收入税，商業租金税或任何類似的税費；(26)交通税、費用或評估，包括但不限於集體運輸費、地鐵費用、交通費, 區域和運輸區費用；(27)與房東實施任何交通需求管理計劃或類似計劃有關或與之相關的所有成本和開支；(28)任何空氣質量管理區或其他政府或準政府機構管理污染的費用；(29)房東提供的任何其他服務的成本或本租約中其他規定為“運營費用”的任何成本；(30)與項目相關的運營費用，只要它們可歸因於建築；(31)合理的租金和健身設施運營和維護的所有其他成本；以及(32)合理的會議設施租金和所有其他運作和維護費用。房地產税(定義見本條例第5條)應按下文第5條規定繳納，不得計入營業費用。業主有權但無義務不時在項目的不同租户之間或在組成項目的不同建築物(“成本池”)之間公平分配部分或全部運營費用，這些建築物的總面積約為287,603平方英尺。截至本報告日期，該項目的運營費用分配如下：(I)位於基韋斯特大道9713號(128394平方英尺)的大樓佔44.64%；(Ii)位於

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10

基韋斯特大道9715號(83,142平方英尺)；(3)基韋斯特大道9717號大樓(75,719平方英尺)26.33%的權益；(4)咖啡廳(347平方英尺).12%的權益。房東有權隨時更改上述分配，但在任何情況下，更改後的分配不得改變任何建築物的初始分配超過百分之二(2%)。這類成本池可包括但不限於項目的寫字樓租户和項目的零售空間租户。儘管本租約中有任何相反的規定，以上清單僅用於定義目的，不應對房東施加任何義務來產生此類費用或提供此類服務。“營業費用”不應包括下列任何費用，但如上述費用和開支包括在營業費用中，則不在此限：粉刷或裝飾承租人空間的費用；租賃經紀佣金；抵押貸款的利息和攤銷；地租；單獨向大樓的個別租户收取的特別服務或水電費的成本，業主因大樓或項目而產生的所得税，大樓的折舊和攤銷，因業主或其他租户違反任何法律或其他法律要求或未能及時支付賬單而產生的成本和罰款，業主通過保險獲得補償的任何項目，與大樓上的任何貸款有關的費用，對大樓租户執行租約的費用，任何壞賬損失，租金損失或準備金。儘管本協議有任何其他相反的規定，但雙方同意，如果在任何日曆年度內大樓沒有全部被佔用，, 在計算該年度的營運開支時，須作出調整，以便在計算該年度的營運開支時，猶如該建築物在該年度內已有百分之九十五(95%)的使用率一樣。如果直接向特定租户收取通常在運營費用下涵蓋的某些費用，租户的比例將得到適當調整。

(Iii)業主強制執行的費用。額外租金應包括房東為向租客收取到期款項和履行租客在本租賃條款下的義務而產生的任何和所有費用，包括合理的律師費。當房東根據本租賃條款自費履行承租人的義務時，房東在履行該義務時發生的費用和支出(包括相當於房東為此產生的成本和費用的5%的合理間接費用)應為額外租金。

(d)額外租金估計及調整。

(I)為應付現時每月的額外租金，業主須在每年1月1日前向租客提交業主估計的營運開支款額的書面陳述，以及租客額外租金的估計金額。自生效日期起至整個租賃期，承租人應每月支付房東按比例分攤的運營費用的十二分之一(1/12)。房東可隨時以書面通知租客的方式，隨時修訂其營運開支預算，列明經修訂的預算及租客在預計營運開支中所佔的比例。在這種情況下，承租人在通知後每月支付的所有款項應以該修訂估計數為基礎計算。

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11

(Ii)如果根據本租約，額外租金的支付日期不是1月1日，為了支付截至該部分歷年12月31日的當前額外租金，房東應向租客提交一份房東對該部分年度租户額外租金的估計表，並按月遞增。承租人應按月遞增支付預計額外租金及其分期付款的經營費用。

(Iii)在每一歷年結束後六(6)個月內，房東將向租客提交上一歷年的實際運營費用報表。承租人應在收到承租人的聲明後三十(30)天內向房東支付超出的實際經營費用與預計經營費用之間的比例。如果上一年度承租人支付的金額超過承租人在該年度的實際營業費用份額，超出的部分應在承租人收到房東的對賬單後，計入承租人支付的下一期營業費用。如果承租人在租賃期限的最後一個日曆年支付的金額超過承租人在該日曆年的實際經營費用份額，房東應在房東向承租人提交上述該日曆年的經營費用報表後三十(30)天內向承租人支付超出的金額。

(Iv)承租人在收到顯示該年度實際數字的業主報表後三十(30)天內，有權要求提供建築物的經營費用報表和房地產税單副本，並應在承租人提出書面要求後的合理時間內提供給承租人。上述請求不得延長上述第4(C)節或第4(D)(Iii)節規定的付款時間。除非房東在房東滿足房客要求後三十(30)天內提出具體錯誤並以書面形式予以支持，否則房客應放棄對房東提交的該年度實際數字報表提出異議的權利。如果承租人及時提出具體錯誤，並以書面形式支持此類錯誤，並應確定房東的聲明中存在錯誤，承租人有權因任何多付款項而獲得信用。

(e)承租人財產税。承租人應承擔責任，並應在拖欠前至少十(10)天支付對承租人放置在轉租房屋內或周圍的任何個人財產或貿易裝置徵收的所有税款。如果對房東或房東的財產徵收租客個人財產或行業固定裝置的任何此類税款，或如果轉讓房產的評估價值因計入對租客的該等個人財產或行業固定裝置的價值而增加，並且如果房東在書面通知租客後，根據增加的評估繳納税款(房東有權這樣做，無論其有效性如何，但如果租客提出抗議)，租客應應要求向房東退還一筆相當於向房東徵收的税款或因評估增加而產生的部分税款；但在任何該等情況下，租客均有權提起訴訟，以追討因提出申索而繳付的任何該等税款，而所追討的任何款額均屬租客所有，費用及開支均由租客自行承擔。

(f)繳交租金。在一個月的部分時間內應支付的任何租金應按三十(30)天日曆月的比例計算。

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12

任何基本年租金或附加租金在到期後五(5)天內仍未支付，自到期日起至房東收到之日止，應按年利率12%或最高法定利率(以較低者為準)計息。租客支付的租金或房東收到的低於本合同規定數額的租金，不得被視為不是由於最早未付的規定租金。任何支票或任何隨支票或付款作為租金的信件上的背書或聲明，均不得被視為同意或滿意，業主可接受該支票或付款，但不損害業主收回該租金餘額或尋求本租約所規定的任何其他補救措施的權利。此外，如果基本年租金或額外租金在到期日起五(5)天內未支付，房東可自行選擇收取相當於基本月租金或額外租金(視情況而定)的5%的滯納金，作為房東因這種延遲付款而產生的額外行政費用的違約金。儘管如此，房東應在承租人未及時支付基本年租金或附加租金的任何十二(12)個月期間的第一(1)次免除利息和滯納金，前提是承租人在收到通知後五(5)天內向房東支付該分期付款的基本年租金或附加租金。如果房東在任何十二(12)個月期間從租客那裏收到兩張或兩張以上的退還或“退票”支票，房東可以要求所有未來的租金以本票或保兑支票支付。

(g)租金義務的存續。承租人支付額外租金的義務在本租約終止或轉讓後繼續有效。

(h)保證金。

(I)承租人在籤立本租約的同時，已向業主交存保證金，以確保承租人迅速履行本租約項下的義務。如果法律允許，保證金可以與房東的普通資金混合使用。房東有權但沒有義務動用保證金的全部或任何部分來補救任何違約事件，在這種情況下，租客有義務在房東書面通知後五(5)天內向房東交納必要的保證金，以將保證金恢復到原來的金額。在未被沒收或未按本租約規定以其他方式使用的範圍內，只要按本租約第16節所述，出租物業狀況良好，押金應在本租約終止後三十(30)天內無息退還給承租人。業主應將保證金交付買方或業主在出租房產或建築物中的權益的任何受讓人，從而解除業主對保證金的任何進一步責任。這一規定也適用於房東在本租賃中權益的任何和所有隨後的轉讓人。如果承租人未能按照本租約的要求接管轉讓的房產，保證金不應被視為違約金，房東根據本第4條使用保證金並不妨礙房東向租客追回本租約規定的房東產生的所有額外損害。

(Ii)在租客選擇時，租客可隨時與上述第1(A)(13)條規定的保證金同時或

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13

在執行本租約後，可向房東交付由聯邦保險銀行開具的以房東為受益人的馬裏蘭州不可撤銷信用證，金額為第1(A)(13)條規定的金額。信用證在租期內不可撤銷，並應規定在租賃期屆滿後不早於三十(30)天的期限內自動續期，房東無需採取任何行動；但開證行有權在不少於當前信用證期限屆滿前三十(30)天書面通知房東不續期信用證(但應理解的是，開證行不續期信用證的特權在任何情況下都不會減少承租人在租期屆滿後三十(30)天內與房東維持該不可撤銷信用證的義務)。每份信用證應由商業銀行簽發，商業銀行對穆迪投資者服務公司的存單、短期存款或商業票據的信用評級至少為P-2(或同等評級)，或標準普爾公司的信用評級至少為A-2(或同等評級)，並應在其他方面經房東合理酌情接受。如果穆迪投資者服務公司將發行人的信用評級降至P-2(或等值)以下，或標準普爾公司將發行人的信用評級降至A-2(或等值)以下，或者如果發行人的財務狀況以任何其他嚴重不利的方式發生變化，則房東有權要求該租户從不同的發行人那裏獲得在所有方面都符合本節要求的替代信用證, 如果承租人未能在房東提出書面要求後十(10)個工作日內取得替代信用證(即使本租約中有任何相反規定，也不適用其他通知或補救措施或寬限期)，房東有權立即動用當時已有的信用證的全部或部分，而不通知租客，並將其收益作為現金保證金持有，房東應根據租約條款持有和運用該保證金。如果房東持有的任何信用證的簽發人被聯邦存款保險公司或任何繼承人或類似實體接管或託管，那麼，自該接管或託管發生之日起，該信用證應被視為不符合本節的要求，並且在十(10)個工作日內，承租人應以房東以其唯一和絕對的酌情決定權接受的其他抵押品替換該信用證。即使本租約有任何相反規定，承租人仍應：構成違約事件，除上述十(10)個工作日外，不適用任何通知、寬限期或補救措施。任何未能或拒絕兑現信用證的行為都應由承租人獨自承擔風險，並且不應解除承租人在信用證保證金方面的義務。

(A)信用證的格式和條款應實質上採用本租約附件“F”的格式，並構成本租約的一部分，除其他事項外，應規定：

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(B)如果由於上述全部或部分擔保的使用，信用證擔保的金額將低於第1(A)(13)條規定的金額，租户應立即向業主提供現金或額外信用證，金額相當於不足的金額。承租人進一步承諾，它不會轉讓或阻礙信用證或其任何部分，房東及其繼承人或受讓人不受任何此類轉讓、產權負擔、轉讓企圖或產權負擔的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果信用證在本租賃期限屆滿後三十(30)天之前到期，或者開證行通知房東它不再續簽信用證，房東將接受續期信用證或替代信用證(該續期或替代信用證不遲於到期信用證到期前三十(30)天有效)，如上所述，該信用證是不可撤銷的，並可自動續期，直至租賃期結束後三十(30)天。以與即將到期的信用證相同的條款或房東合理酌情接受的其他條款為準。然而，(I)如果信用證未及時續期或未及時收到替代信用證，(Ii)或如果承租人未能按照本第4款所述的金額和條款維持信用證，承租人必須在信用證到期前至少三十(30)天，或在未能遵守本節各項條款後，立即向房東交存第1(A)(13)款規定的金額的現金擔保，否則房東可向銀行提交該信用證。根據本節的條款, 而由此獲得的全部款項應支付給房東，由房東按照本節的規定持有和使用。

5.房地產税和個人財產税。

(A)繳税。自第一階段開始之日起至租期結束期間，承租人應在本合同期限內向業主支付基本年租金和承租人應承擔的經營費用份額，以及承租人每年應按比例繳納的“房地產税”(見下文第5(B)節)。承租人就出租物業的每一後續階段開始支付承租人按比例分攤的不動產税的責任應於每個該等階段的適用開始日期開始，該開始日期在上文第1(A)6節中更具體地描述。承租人按比例繳納的不動產税應由承租人在

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15

同時，以與承租人相同的方式和條件支付本租約第4節規定的承租人按比例分攤的運營費用。

(B)“房地產税”的定義。“房地產税”一詞是指對建築物及其所在土地徵收的所有税項和評估，包括但不限於保險庫費用和收費、競技場税、前腳福利費和足夠的公共設施費用和評估，以及(1)房地產税性質的任何税、評税或其他性質的徵税；(2)租金的任何從價税或作為房地產税和評估之外徵收的任何收入税；及(Iii)此後可取代房地產税的任何税項及評税，包括現時或以後因租客使用、佔用或經營租約處所、租客改善租約處所或其內的傢俱、固定附着物或設備而徵收的任何税項、評税或其他徵税(不論營業租金或其他税項)，或就租金支付而徵收的任何税項、評税或其他課税(不論營業租金或其他税項)。如果房東選擇抗辯房地產税，則房東因獲得或試圖獲得任何房地產税減免而發生的合理費用應增加並計入房地產税。為免生疑問，房東所得的聯邦税、州税和地方税均不構成不動產税。

(C)重新評估。房東可能會不時質疑適用税務機關確定的項目評估價值，和/或房東可能會以其他理由試圖降低房地產税。如果房東成功地降低了房地產税或獲得了退款、退税、抵免或類似的福利(以下統稱為“減税”)，房東應將減税計入適用於減税的日曆年度的房地產税，並根據減税後的房地產税重新計算租户在減税年度之後的年度應繳納的房地產税。房東因試圖獲得或獲得不動產税減免而產生的所有合理成本應被視為經營費用，該減免應在房東收到減免的當年適用。此外，房東在計算租户的新基準年和進行所有其他調整時發生的所有會計和相關成本應作為運營費用。

6.原樣。

(A)除“業主工程”(定義見下文)及“UPS機房改善工程”(定義見下文)外，承租人以原狀租賃租約物業。承租人應按照本租約附件E的規定執行承租人的工作。業主應(I)完成附件G中所述的工作(“業主工作”)，並將其作為本合同的一部分；(Ii)規定在建築物一樓被指定為“UPS機房”的部分被拆除的房屋和被拆除房屋的二樓被指定為“數據室”的部分已處於施工就緒狀態，包括拆除、拆除和清理UPS機房一樓的所有設備，以及拆除所有升高的樓層和設備

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關於二號(2)上的數據室^發送)樓層(統稱為“UPS和數據機房改進”)。

(B)許可證。房東應負責獲得房東工作的所有許可，租客應負責獲得承租人工作及其合法佔用房屋所需的所有許可或執照。本規定不應免除承租人自生效之日起支付基本年租金的責任，如果在此之前尚未取得所有上述許可證。

7.使用批租處所。

(a)使用。承租人不得將出租房屋用於第1(A)(12)節規定的目的，不得用於任何其他目的。未經業主事先書面同意，承租人不得使用或允許將出租房屋用於任何其他目的或用途，業主可自行決定是否給予同意。即使本租約有任何相反規定，在任何情況下，承租人不得使用或允許任何一方將租賃房屋的任何部分用於下列任何目的：(I)教室；(Ii)數據中心；(Iii)呼叫中心；(Iv)銷售訂單中心；或(V)會議設施。

(b)合規性。承租人應自費：(I)遵守聯邦、州、縣和市政當局對出租物業有管轄權的所有法律、命令、條例和法規；(Ii)遵守任何公職人員依法作出的要求減少任何滋擾的指示、命令或傳票，或因承租人佔用或使用出租物業或因承租人的要求或堅持而產生的條件，或因違反承租人在本合同項下、由承租人或其他承租人的過錯而要求的任何承租人義務或義務的任何指示、命令或傳票；(Iii)遵守適用於該批租物業的所有保險規定；及(Iv)使該批租物業符合經不時修訂的《1990年美國殘疾人法》(《美國法典》第42編12101節及其後各節)，以及為貫徹《美國殘疾人法》的宗旨而頒佈的所有規則和條例。如果承租人收到任何此類指示、命令、傳票或違反任何法律、命令、條例、法規或任何保險要求的通知，承租人應立即以書面形式通知房東，並向房東提供該通知的副本。為進一步執行上述規定，並假設承租人應首先按照租約第12節的規定獲得業主的書面同意(承租人同意立即提出要求)，承租人應按照任何該等法律、條例、規則、法規、指令或保險規定所必需或要求的任何該等法律、條例、規則、法規、指令或保險規定，自行承擔費用和費用，按照租約第12節的規定對出租房屋進行變更、改建、翻新或修改(結構維修除外)。

(I)合法。承租人不得違反任何現行或未來適用的法律、法規或條例，或違反就該建築物或該批租出的物業所發出的佔用證明書，使用或準許他人使用該批租出的物業或其任何部分，並須立即停止任何由任何有司法管轄權的政府當局宣佈為違反法律或所述的任何用途。

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入住證。承租人不得使用或允許出租物業作幹擾業主或其他租客使用或享用建築物的任何用途，或違反承保建築物或其內容的保險公司的要求，或業主全權酌情決定損害建築物的聲譽的任何用途。承租人在收到房東的書面通知後，應立即停止或停止此類使用。

(Ii)消防和安全。承租人不得在批租樓宇內作出或準許作出任何事情，或在其內攜帶或存放任何東西，以任何方式增加建築物的火險費率，或使建築物、固定附着物或存放在其內的財產的火險保單失效或與之衝突。承租人同意，因承租人佔用而導致建築物或內容的火災保險費的任何增加，以及因承租人、承租人的僱員、代理人、傭人、受邀者或被許可人的疏忽或故意行為而產生的任何費用或成本，應被視為額外租金並按應計支付。

(c)環境保護。

(I)除通常在位於馬裏蘭州羅克維爾的實驗室辦公大樓內的實驗室空間內使用的物品外，承租人及承租人的僱員、承辦商及代理人不得處置或產生、製造、儲存、處理或使用任何石油、石油或化學液體或固體、液體或氣體產品或任何危險廢物或危險物質，包括但不限於石棉(以下統稱為“危險廢物”)，而該等物品須由承租人按照所有“環境法”(定義如下)使用、儲存及處置，正如1980年《綜合環境響應、補償和責任法》或任何其他聯邦、州或地方管理有害物質的法律(以下統稱為《法案》)中使用的那樣，此類法律可不時在被剝奪的房屋或建築物或其上的土地上、之上或之下或之內被修訂，或進入被剝奪的房屋或建築物的管道或下水道或供水系統，承租人、其僱員、承包商或代理人不得造成或允許排放、泄漏、失控損失，將任何危險廢物滲入或過濾於批出的處所或建築物或土地上、之上、之下或之內，或滲入或過濾至為其提供服務的管道或污水渠或供水系統。承租人應在各方面遵守該法及相關法規的要求，並應在發現任何危險廢物在批租房屋或建築物或土地處、之上、之下或之內，或政府當局或私人發出的任何通知，聲稱可能已在批租房屋或建築物或土地上或附近處置危險廢物時，立即通知業主。遵守適當的保密/保密協議, 承租人還同意讓房東完全和完全地訪問承租人擁有或控制的任何文件或信息，這些文件或信息與在批租房屋內或附近產生、處理、儲存或處置危險廢物的問題有關。據房東所知，在沒有調查或調查的情況下，該建築沒有違反該法規定的危險廢物。

(Ii)業主承認，第7(C)條的目的並不是要禁止租客使用上述第1(A)12條所列的用途。承租人可以按照審慎的行業慣例經營其業務，只要使用或

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根據所有環境法，對危險廢物的存在進行嚴格和適當的監測。作為房東允許承租人在其業務中使用危險廢物的物質誘因，承租人同意在開工日期前向房東提交一份清單，列出每種類型的危險廢物將被帶到、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、產生或釋放或處置，並列出與危險廢物存在、使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置相關的任何和所有政府批准或許可(“危險廢物清單”)。承租人應至少每年一次向業主提交最新的危險廢物清單，並應在任何新的危險廢物被帶到、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置之前，向業主提交最新的危險廢物清單。承租人應在開工日期前向業主提交與危險廢物的使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置有關的下列文件(“HAZ MAT文件”)的真實而正確的副本：許可證；批准；報告和通信；儲存和管理計劃；違反任何環境法的通知；與安裝在項目內或項目下的任何儲罐有關的計劃(前提是，上述儲罐的安裝只有在房東給予租户書面同意後才允許安裝，房東可能以唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意)；任何和所有聯邦、州和地方政府當局要求安裝的任何儲罐的所有關閉計劃或任何其他文件, 由承租人或代表承租人在工程項目上或在工程項目下關閉任何該等油缸。

(Iii)承租人特此向房東陳述並保證：(I)承租人或其任何合法承租人在任何時間均未被任何先前的房東、貸款人或政府當局要求就污染物業的危險廢物採取補救行動，而污染是由承租人或承租人的行動或使用所導致的，並且(Ii)承租人不受任何政府當局就危險廢物的使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置所發佈的任何強制執行命令的約束(包括但不限於，與沒有向任何政府當局提交規定的報告有關的任何命令)。如果房東認為此聲明和擔保在本租約之日不屬實，房東有權自行決定終止本租約。

(Iv)業主有權在租期屆滿或提早終止前，不時在合理的事先通知租客後，對租約物業和工程項目進行適當的測試，以確定租客使用租約物業是否造成污染。根據業主的要求，承租人應向業主或其顧問提供有關承租人或任何承租人在出租房屋內或附近使用危險廢物的信息。如果發生污染，承租人應根據第7(C)條承擔責任，承租人應支付進行此類測試的所有費用。房東應向承租人提供一份由房東或其代表在租期內所作的所有第三方非機密報告和測試的複印件，無需代表或擔保，並受保密協議的約束。承租人應自負費用，根據所有環境法，迅速、令人滿意地補救此類測試所確定的任何環境狀況。房東的

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收到或滿足任何環境評估並不意味着放棄房東對租客的任何權利。

(d)賠償。承租人應賠償房東因違反或違反本條款第7條的條款而產生的所有費用、費用、責任、損失、損害、禁令、訴訟、罰款、罰款、索賠和要求，包括但不限於補救和清理費用、合理的律師費。本條款第7(B)和(C)條以及本條款第7(D)條的規定在租賃期限屆滿後繼續有效。

(e)搬家和送貨。除業主授權的時間和路線外，不得將貨物、傢俱或其他任何類型的大件物品運進大樓或用電梯運送。承租人在將任何運費、傢俱或其他大件材料移入或移出大樓之前，應儘可能通過電話或電子郵件通知房東。如果承租人希望使用位於基韋斯特大道9715號和基韋斯特大道9717號的大樓之間的裝貨碼頭，承租人應至少提前二十四(24)個小時通知房東。所有傢俱、材料和設備的搬運都應在業主的直接監督下進行，但業主不對搬運傢俱、材料和設備的任何損壞或費用負責。承租人應迅速將承租人交付或存放在建築物內或毗鄰的公共區域內的任何財產移走，並應對因其移動和交付而對建築物或受讓房屋造成的任何損害負責。

(f)樓層負荷過大。房東有權規定保險箱或其他重型固定裝置或設備的重量、安裝方法和位置，並作為本租約的附件和附件D的一部分。未經業主事先書面批准，承租人不得在已簽約的房屋內安裝任何固定裝置、設備或機械，使地板承受超過設計樓面承載能力的負荷。承租人應對安裝或拆除保險箱或任何其他承租人的辦公設備、機械或固定裝置或其他個人財產或因其位於批約房產內而對建築物造成的一切損害承擔責任。房東應自費修復任何此類損壞，房客應按要求向房東支付合理的費用，作為額外租金。

(g)醫療廢物。承租人應自負費用和費用，對所有“醫療廢物”(下稱“醫療廢物”)的安全和徹底處置負責。此處使用的術語“醫療廢物”是指承租人、其代理人或僱員在本租約允許的使用中使用的所有物品、儀器或物品，包括但不限於下列物品(如果適用)：針頭、注射器、繃帶、醫療器械(包括手術刀刀片)、血液或血液製品、身體部位和組織、被遺棄的培養物、標本、疫苗、容器和容器、沾滿身體組織或液體和拭子等，以及任何和所有潛在的、可能或實際受到污染的、危險的、患病的、感染的或傳染性物質，承租人或其僱員、代理人、客户、轉租人、受讓人、承包商或分包商使用或攜帶到批租房屋的物質或物品。所有此類處置均應

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完全遵守所有適用法律，包括但不限於《美國聯邦法典》第42編第6992條(1988)和根據該等法律頒佈的任何法規(統稱為《醫療廢物法》)。承租人應自行負責處理所有醫療廢物，以保護廢物處理人員和公眾免受污染。在任何情況下，承租人不得將醫療廢物存放在建築物的走廊或其他公共區域，或將任何醫療廢物傾倒在由業主提供收費服務的垃圾桶或建築物的任何垃圾箱內。承租人應將這些物品存放在房東指定的位置，無論是用於提貨、送貨還是處置。承租人同意在未經業主書面同意的情況下，不會以商業方式配售藥物、處方或藥劑物品。承租人特此同意賠償、保護和免除房東及其代理人因接觸或接觸到承租人、其代理人或員工使用、應用、移除或接收的任何傳染性、感染性、危害性或受污染的材料、物質或物品而引起的任何性質的索賠所產生的一切責任、損失、損害、成本或費用，包括合理的律師費。承租人本身和每個在轉讓房內進行研究的個人同意不允許轉讓房用於墮胎、安樂死、直接手術絕育或需要使用動物的研究。

8.規章制度。承租人代表其本人、其僱員、代理人、承包商、被許可人和被邀請者遵守附件“B”中規定的規則和條例，該附件是本合同附件的一部分(“規則和條例”)。房東有權自行決定，隨時對規則和法規進行合理的補充和修改，並與租户簽訂契約，規定承租人、其員工、代理人、承包商、被許可人和被邀請者在業主向租客提供規則和規章的書面副本後，將遵守對規則和規章的補充和修改。房東同意盡商業上合理的努力，不以不公平地歧視租客的方式執行鍼對租客的規章制度。承租人或上述任何其他方違反附件“B”所列或經不時修訂的規則和條例的任何規定，在任何適用的通知和補救期限屆滿後仍未糾正的任何違約，應被視為本租賃條款下的違約。本租約中包含的任何內容不得被解釋為迫使房東對任何其他租户執行規則和法規或其任何修訂或補充的任何責任或義務，房東不對租户或其他任何一方違反規則和法規的任何一方承擔任何責任。房東應盡商業上合理的努力，不以不合理地歧視租客的方式執行鍼對租客的規章制度。如本租約與規章制度有任何不一致之處，以租約為準。

9.從屬和分配。

(a)同意。未經業主事先書面同意，承租人不得將出租的房屋或其任何部分轉租，或將其管有或佔用轉讓給任何人、商號或公司，或轉讓或轉讓本租約，業主應行使其唯一和絕對的酌情權批准或拒絕同意。儘管本合同有任何相反的規定，房東同意建議的

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不得無理地拒絕轉讓本租約或擬轉租的整個出租物業，但業主不得因下列理由而拒絕同意：(I)建議的受讓人或分租客沒有經濟能力履行租約或轉租(視何者適用而定)所規定的義務，或(Ii)建議的受讓人或分租客是可以主權豁免權為理由為任何訴訟或訴訟辯護的一方，或(Iii)建議的受讓人或分租客對擬轉讓的物業的建議用途不符合一級辦公室或實驗室建築物，或(Iv)建議的承讓人或分租客是該建築物的租户或佔用人，或(V)建議的承讓人或分租客在商界聲譽不佳。承租人不得對租約或其中的任何權益構成負擔，亦不得就批租物業或其任何部分授予任何專營權、特許權、牌照或許可證安排。除非事先得到業主的書面同意，否則不得通過法律實施或以任何其他方式轉租或轉讓本合同，而業主的書面同意不得被無理拒絕。除以下第9(I)節的規定外，出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓普通合夥企業的承租人權益(如果承租人是合夥或合資企業)，或轉讓超過49%(49%)的股份權益(如果承租人是公司)，或轉讓承租人的任何所有權權益(無論是會員權益或其他權益)，均應為本條例所指的轉讓。未經房東同意，承租人不得修改、延長或修改先前經房東同意的轉租。

(b)任務。如果承租人希望轉讓本租約，承租人應將承租人的意願以書面形式通知房東，該通知應隨附“所需信息(見下文定義)”。在收到上述通知和所需信息後三十(30)天內，房東有權在房東和租客商定的日期終止本租約，而不對租客造成任何損失。

(c)轉租。如果承租人希望轉租全部或部分出租的房產，承租人應向業主發出書面通知，説明租户的意願，該通知應附有所需的信息。在收到上述通知及所需資料後三十(30)日內，業主有權(I)經租客同意，終止本租約，並與租客就租客希望保留的租約部分訂立新租約；或(Ii)以租客當時支付的相同租金向租客分租，然後再出租租客希望放棄的部分，但“公司轉讓”(定義見下文)除外。

(d)必填信息。如果承租人希望轉讓本租約或轉租出租物業(或其任何部分)，承租人應不遲於建議轉讓或轉租的建議生效日期前三十(30)天向業主發出書面通知，該通知須指明以下資料(該等資料統稱為“所需資料”)：(I)建議受讓人或分租人的姓名、地址及業務；(Ii)建議轉租物業內擬轉租的空間的數量及位置；(Iii)轉讓或轉租的建議生效日期及期限；及(Iv)該承讓人或分租人須支付予承租人的建議租金及其他代價。承租人也應

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及時向房東提供財務報表和房東可能合理要求的其他信息，以評估擬議的轉讓或轉租。

(e)費用；文件。承租人同意償還房東的律師費(每次不超過3,000.00美元)以及房東因任何建議的轉讓或轉租而產生的任何其他合理費用和費用。承租人應向業主交付與任何擬議轉讓或分租相關的所有文件的副本，這些文件的形式和實質應合理地令業主滿意，並且(I)對於允許的轉讓，應要求受讓人承擔承租人履行本租約的所有條款，以及(Ii)在允許分租的情況下，應要求分租人遵守承租人履行的本租約的所有條款。房東接受任何受讓人、轉租人或其他類別受讓人的任何基本月租或任何其他款項，不得視為房東同意任何轉讓、轉租或轉讓。

(f)沒有釋放。承租人違反第9條的條款和規定進行的任何轉讓或轉租均屬無效，並構成對本租約的實質性違反。如果房東同意任何轉讓或轉租，這種同意不影響承租人在未來的任何轉讓或轉租中遵守本租約第9條的規定的義務。

(g)承租人責任。如果承租人在得到業主同意或未經業主同意的情況下，轉租全部或任何部分的出租物業或轉讓本租約，承租人仍須對業主負主要責任，以支付本租約所規定的租金及履行本租約所載的所有其他契諾及條件。

(h)利潤。如果任何分租或轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式，包括但不限於根據《破產法》或任何其他破產法的規定進行的轉讓)規定，分租人或受讓人支付超過本租約規定的租金和其他費用的任何金額，則無論超出的金額是以增加的月租金或年租金、一次性付款、出售、轉讓或租賃承租人的固定裝置、租賃改進、傢俱和其他個人財產的形式支付的，傢俱和其他個人財產超過當時租客賬面上顯示的相同或任何其他形式的金額(如果轉租或分配的空間不構成整個出售的房產，超出部分的存在應按比例確定)，租户應向房東支付適用於轉租或轉讓的任何“利潤”的50%(定義如下)，租户應按照房東指定的條款向房東支付額外租金，在任何情況下不得晚於房客收到租金後十(10)天。“利潤”應被定義為(I)租客從轉讓租賃和/或轉租轉租的房產中總共收到的任何和所有代價之間的差額，以及(Ii)根據本租約條款應由租客支付給業主的租金和費用之和(如果轉租或轉讓的空間不構成整個轉租房產，則租客應支付的租金和費用應為

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(B)與承租人無關或與承租人無關的第三者所獲支付的合理律師費及經紀費用；(C)承租人因該等轉讓或分租而對租約物業進行改裝的實際自付費用；(D)因該等轉讓或分租而獲得的任何租金減免的實際金額；及(E)因該等轉讓或分租而支付的改善津貼的實際金額。房東接受本節規定的任何到期付款，不應視為房東批准任何轉租或轉讓，也不得放棄房東在本條款下的任何權利。在向租户發出合理的事先通知後，房東有權檢查和審計與任何轉租或轉讓有關的租户的賬簿和記錄。

(i)公司轉賬。儘管本租約有任何相反規定，承租人仍可將其在本租約項下的全部權益通過購買、合併、合併或重組(以下統稱為“公司轉讓”)的方式轉讓給全資擁有的公司或實體或承租人的受控子公司或母公司或承租人的任何繼承人(以下統稱為“公司轉讓”)，前提是(I)承租人在本租約項下沒有違約；(Ii)如該建議受讓人是租客的購買繼承人，則該建議受讓人將取得租客業務的全部或實質所有股額或資產，或如該建議受讓人是租客的合併、合併或重組的繼承人，則繼續或尚存的法團將擁有租客的全部或基本上所有資產；(Iii)該建議受讓人的淨值應相等於或大於租客於本租賃日期的淨值；及(Iv)該建議受讓人承擔租客在本租約下的所有義務。承租人應至少在公司轉讓生效日期前三十(30)天向業主發出書面通知。本文所使用的“受控子公司”一詞是指由承租人全資擁有或至少51%(51%)有表決權的股份由承租人擁有的法人實體。儘管本租約有任何相反規定，(X)任何轉讓或分租應(I)採用業主合理接受的形式，(Ii)應受本租約條款的約束，(Y)承租人應向業主支付處理任何分租或轉讓的合理費用(每次不得超過3,500.00美元)。

10.服務和公用事業。

(a)建築標準服務和公用事業。自生效日期起及之後，並在整個租賃期(包括其任何延展)內，承租人應獨自負責並應迅速向適用的公用事業公司(或如該等公用事業公司直接向業主支付)清潔服務、電力、天然氣、自來水、下水道或任何其他公用事業公司使用、消耗或供應至批租物業的任何及所有費用。除非該等公用事業轉租至批租物業，否則承租人應立即安排所有適用的公用事業公司將該公用事業服務記入承租人名下。承租人可以選擇以自己的名義簽訂清潔服務合同。

(b)故意刪除的。

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(C)服務中斷。在任何情況下，業主均不對租客因任何公用事業設施供應中斷或故障而承擔任何責任。業主有權在合理的事先通知後(緊急情況除外)，在必要時，因意外或業主認為需要或必須進行的修理、改動或改善，中斷供熱、電梯、管道、空調、冷卻、電力、下水道和供水系統的服務，直至該等修理、改動或改善完成為止；如因罷工、事故或房東無法合理控制的任何其他原因，或因任何聯邦、州、縣或市政當局的命令或規定，或因未能獲得適當的燃料供應，或即使已盡合理努力仍無法獲得經常使用的燃料或其他適當的替代品，未能為租户提供供暖、管道、空調、冷卻、電力、下水道和供水服務或其他服務或行動，房東不承擔任何責任或責任；承租人同意，如果上述任何系統或服務因任何原因停止或無法運行，承租人不得要求損害賠償，也不得減免基本年租金。儘管如上所述，如果由於業主的嚴重疏忽或故意不當行為(I)業主根據本租約提供的服務不得連續提供超過三(3)個工作日，以及(Ii)承租人根據其合理的商業判斷確定無法使用和佔用出租物業(或其任何部分)，則根據本合同第4(C)(Ii)和5(A)條規定的基本年租金和附加租金, 承租人根據本條例有義務支付的租金，自4日(4)日起，就租約處所中承租人未使用和佔用的部分予以減免^這是)該營業日至該等服務及公用事業恢復之日為止，除非未能提供該等服務及公用事業是因承租人的行為或不作為所致。

(d)過度用電。

(I)未經業主事先書面同意，承租人不得在批租物業內安裝或操作任何重型電力設備或機器。業主可要求租客支付額外租金，作為同意安裝該等設備或機器的條件，以支付因操作該等設備或機器而導致的超額用電量。在向租户發出合理的事先通知後，房東可在合理時間對租約房屋進行定期檢查，以確定租户的電動設備和機械是否符合本節和第10(E)節的規定。

(Ii)業主須自費安裝一個或多個分表，以記錄租約樓宇內的用電量或用電量。

(Iii)業主將按月向租户提交亞度表讀數，而租客將根據該讀數支付租約樓宇的所有用電量，作為額外租金。

(e)發熱量過大。房東對未能保持舒適的大氣環境不負責任。

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租户安裝的任何設備或機器(經業主同意或未經業主同意)所產生的熱量，超過了一般公認的用於正常辦公用途的工程設計實踐。如果承租人希望增加冷卻以抵消此類設備或機械產生的過高熱量，承租人應支付輔助冷卻設備及其運營成本，包括但不限於電力、天然氣、石油和水，或適當情況下現有冷卻系統的過量用電量。

(f)保安。如果業主行使其唯一和絕對的酌情決定權，選擇提供任何安全措施：(I)僅用於保護建築物；(Ii)租户不得依賴於保護租户、其財產、其僱員或其財產。

(g)居住者密度。承租人承認，該大樓目前的配備可容納不超過一名租户的比率為每250(250)平方英尺的租賃面積。就本節而言，“住户”包括僱員、訪客、承建商及其他到訪該批租約物業的人士，但不包括非承租人僱用而在該批租約物業遞送或收取郵件或其他包裹的人士、業主的僱員或業主的代理人或承包商的僱員。如承租人因使用租約樓宇而超出上述密度比率，則承租人明白並承認，承租人及其住客因使用該等用途而遇到的任何不適或不便，或承租人及公共地方的任何額外損耗，或任何額外用電、供水及其他公用事業設施的額外使用，以及因超過該等密度比率而導致的其他樓宇設施的額外需求，均由承租人而非業主自行承擔。如承租人使用該批租物業超過該密度比率，則(I)向該批租物業提供額外服務及公用設施，(Ii)為該物業安裝額外系統及設備，及(Iii)因該等用途而對該批租物業及公用地方造成的維修損毀的費用，將由承租人獨自承擔。

11.保養和維修。

(a)房東的義務。業主應對房屋和出租房屋進行必要的結構維修，並應維護和維修出租房屋的所有建築設備，所有此類維修或維護的費用應包括在建築運營費用中，除非承租人、其代理人、員工、被許可人、受邀者或承包商的作為或不作為是必要的，在這種情況下，承租人應應要求立即向業主支付作為額外租金的費用。房東應使基地建築系統和公共區域符合所有適用的政府法律，包括但不限於《美國殘疾人法》和所有適用的生命安全/健康法規。承租人同意立即以書面形式向房東報告租户所知的任何有缺陷的房屋內或周圍的情況，房東需要進行維修。承租人放棄根據現在或將來生效的任何法律、法規或條例由房東支付費用進行維修的權利。

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(b)承租人的義務。承租人須保持出租物業及其內的固定附着物及設備狀況良好，並保持安全、整潔及清潔，妥善保管，不會造成浪費或損壞。要求承租人執行的所有維修和維護應在必要時立即進行或執行，並應由業主批准的承包商以一流的方式使用一流的材料進行或進行，除非業主放棄，並且應根據(I)所有法律和所有適用的政府法規和要求以及(Ii)保險要求進行或執行。維修設備，如廚房設備、輔助空調設備、私人浴室設備和任何其他類型的特殊設備，以及相關的管道或電氣設備，無論是由租户安裝還是由業主代表租户安裝，均由租户獨自負責，業主對此不承擔任何義務。業主須負責更換所有樓宇標準燈泡及樓宇標準燈管。如果承租人拒絕或忽略迅速開始和完成滿足本節規定所需的維修或維護，房東可以(但不應被要求)進行並完成上述維修或維護，承租人應應要求向房東支付費用(包括間接費用)，作為額外租金。

(c)Ada通知。在收到後十(10)天內，承租人應以書面形式通知業主，並提供(視情況而定)任何有關違反《反興奮劑法》的通知的副本(視情況而定)、就違反《反興奮劑法》提出或威脅的任何書面索賠、與《反興奮劑法》有關的任何索賠、或因違反《反興奮劑法》而提起或威脅的任何政府或監管行動或調查的副本(如適用)。

12.改動。

(a)房東的同意。未經業主事先書面同意，承租人不得對出租物業或其任何部分進行任何改建、安裝、更改、更換、增建或改善，不論結構或其他方面(統稱為“更改”)。所有對租約物業所作的改動，或由租客安裝或為租客安裝的任何改動，均為業主的財產(租客的傢俱、個人財產及貿易固定裝置除外)，未經業主書面同意，不得移走。儘管如上所述，對於以下情況，不得無理拒絕、限制或拖延業主的同意：(I)不影響樓宇的機械、電氣、管道、生命安全或供暖、通風和空調系統的內部改動；(Ii)不影響出租房產或建築物的結構的改動；以及(Iii)不需要政府許可或批准的改動。儘管如此，承租人不需要徵得業主的同意，才能對該房屋的內部進行純裝飾性的改動(即粉刷和鋪地毯)，費用為50,000.00美元或以下。任何政府當局因上述更改而要求進行的任何建築升級工程，無論是在批租樓宇或建築物的任何其他部分，均由租户支付。承租人不得安裝任何可能影響建築物的保險評級、建築物結構或可能

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未經業主事先書面同意，擅自更改、更換或增加房屋的供水系統、管道系統、供暖系統、空調系統或電氣系統。如果房東同意，承租人應支付進行此類更改、更換或增加的所有費用。任何經批准的更改應由業主批准的持牌和有擔保的承包商和機械師根據(I)對建築物具有管轄權的任何公共當局的適用法律和條例，(Ii)任何此類當局的建築法規和分區規定，(Iii)業主書面批准的圖則和規範，以及(Iv)當地保險商協會不時制定的任何規則和規定進行。在開始施工任何經批准的改建之前，承租人應獲得任何必要的建築許可證，並應將該許可證的副本交付給房東。租户應在十(10)天通知後向房東支付額外租金：(I)支付房東自付費用審查擬議變更的費用，以及(Ii)房東監督該等變更執行的行政和自付費用，該費用不得超過該等變更總硬成本和軟成本的1%。當承租人提交其變更計劃和規格，且房東批准該變更時，房東應通知承租人在租賃期滿後是否需要拆除該變更或其任何部分。

(b)留置權。承租人在進行任何經批准的變更時，應及時向所有承包商、材料工人和勞動者支付費用，以最大限度地減少留置權附着在建築物上或附着在建築物所在的任何不動產上的可能性。如果任何此類留置權被提交，承租人應在提交後十(10)天內擔保或解除該留置權。如果租客未能在該十(10)天內擔保或解除任何此類留置權，則房東可自行選擇解除該留置權，費用由租客承擔，在此情況下，租客應按要求償還房東解除該留置權的所有費用(包括法律費用)，作為額外租金。

(c)賠償。承租人將就任何或所有費用、留置權、索賠或損害(包括律師費)為房東辯護、賠償並使其免受任何費用、留置權、索賠或損害，包括律師費，這些費用、留置權、索賠或損害可能直接或間接地因任何改動而對人身或財產造成損害。如果在未經業主事先書面同意的情況下進行任何改動(需經業主同意)，業主可將其拆除或改正，租客應承擔此項工程的所有費用。本租約賦予房東的所有權利應是本租約中房東的任何其他權利或補救措施之外的權利。

13.標誌和廣告。

(a)任何標誌、廣告或告示不得在建築物外部或內部的任何部分，或在可從建築物的外部或公共區域看到的已批租的處所內的任何部分上銘文、噴漆、粘貼或展示，除非事先獲得業主書面同意，並僅限於在業主授權的位置、編號、大小、顏色和風格(即建築物標準字母)上。如任何該等標誌、廣告或告示

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未事先徵得房東書面同意，房東有權將其移走，租客應承擔房東因此而產生的一切費用。

(b)房東應自費向租户提供(I)建築目錄上的合理數量的房源清單，以及(Ii)在租約房屋大門外部的建築標準套房入口標誌。如果業主為建築物安裝了紀念性標誌，上面列出了建築物內其他租户的姓名，則租户應被允許在紀念性標誌上放置建築物標準面板，費用由租户承擔。

(c)根據適用的《政府法律》(下文定義)，承租人應享有在標誌上豎立和保持其公司名稱的非專有權，費用和費用由承租人承擔[須提供的呈遞]位於建築物外部雙方均可接受的位置(“外部標誌”)。承租人應獲得與外部標誌相關的所有政府批准、許可證和豁免，費用和費用由承租人承擔。外部標誌的大小、位置、顏色、設計、安裝方法和照明方法(如果適用)應符合：(A)業主的事先書面同意，不得無理拒絕；(B)所有適用的政府規則、法規、命令、法律和法規(統稱為政府法律)。安裝外部標牌的標牌承包商應事先獲得業主的書面批准。承租人應根據政府法律以一流的方式維護外部標誌，費用和費用由承租人承擔。租期屆滿或較早終止時，承租人須自行承擔費用及費用，拆除建築物的外部標誌，並將建築物的受影響範圍恢復至豎立外部標誌前的狀況。業主有權授予其他方在建築物外部和/或屋頂安裝標牌的權利。儘管本合同有任何相反規定，(A)除公司轉讓外，在大樓外部豎立和維護外部標誌的權利應是Maxcell，Inc.的個人權利；(B)除公司轉讓外，Maxcell，Inc.無權允許任何其他方將其名稱印在外部標誌上；(C)除公司轉讓外，Maxcell，Inc.的任何分租人、受讓人或其他受讓人無權將其名稱印在外部標誌上。

14.公共區域。

(a)定義了公共區域。在本租約中，“公共區域”指為方便和使用大樓內的租户或其他住户、他們各自的代理人、員工和受邀者而不時在大樓內提供的所有區域、設施和改善，包括但不限於大堂和走廊、公共衞生間、停車區和設施、通道、車道、擋土牆、人行道、人行道、園林區和室外照明設施。

(b)房東控制中心。業主在租期內，在業主和租客之間，對公共區域擁有唯一和唯一的控制權、管理權和指導權，並可在租期內隨時和不時地排除和限制任何人使用或佔用公共區域，

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但是，房東的租客和其他租客以及其中任何一方的誠意受邀者按照房東不時制定的關於該區域的規章制度使用該區域除外。承租人在公共區域內和公共區域的權利應始終受他人與承租人共同使用公共區域的權利的約束，承租人有責任保持所有上述區域不受任何由承租人制造或允許的障礙物或因承租人的操作而造成的任何障礙。房東可隨時並不時關閉所有或任何部分公共區域，以進行維修或更改，或在業主認為必要的範圍內暫時關閉上述區域的任何或全部部分，以阻止任何人或公眾獲得任何權利或權利，以阻止非客户停車，並在上述區域內和對所述區域進行和執行房東根據良好商業判斷認為是可取的其他行為，以期改善租户、其員工、代理人和受邀者對該區域的便利和使用。

(c)更改和添加。業主保留權利，在業主認為適當的情況下，在不構成實際或推定驅逐的情況下，在不對承租人承擔任何責任或以其他方式影響租户根據本租約承擔的義務的情況下，隨時和不時地對建築物及其固定裝置和設備，以及在或對其街道入口、大廳、通道、樓梯和其他公共設施進行更改、更改、增加、改善、維修、搬遷或搬遷，並更改建築物的常見名稱和/或建築物的地址。在向租户發出合理的事先通知後(緊急情況除外)，業主保留不時安裝、使用、維護、修理和更換供建築物其他部分使用的管道、管道、導管、電線和附屬電錶及設備的權利，包括安裝、使用、維護、維修和更換供建築物其他部分使用的管道、電線和附屬電錶及設備的權利，並有權將包括在契約物業內或位於契約物業以外的任何喉管、管道、導管、電線、附屬電錶和設備重新安置在契約物業內或位於契約物業以外的其他地方。並在大樓上擴建和/或增建樓層。儘管如上所述，如果僅由於業主在緊接本判決之前的句子中所述的在租約房產內工作的結果，租户在該租約房產內進行該工作期間，因該工作而不能使用和佔用該租約房產(或其任何部分)，則根據本判決第4(C)(Ii)和5(A)條規定的基本年租金和附加租金, 承租人根據本條例有義務支付租金的部分，自承租人不能使用及佔用該等工程之日起，並持續至該等工程不再在該等工程進行之日起，因承租人在該批租約物業內進行該等工程而不再使用及佔用的部分，應予以減收。房東還保留隨時改建、擴建或減少停車設施的權利，改變進入和離開停車設施的方式，以及在此類設施內停車收取費用的權利，但在任何情況下，承租人的“停車權”(定義如下)均不得減少。除本租約明文規定外，本租約不得當作免除租客在進行任何修葺、更換或改善或遵守任何政府或其他當局的任何法律、命令或規定方面的任何責任、義務或法律責任，亦不得當作或解釋為向業主施加任何有關該建築物或其任何部分的護理、監督或修葺的義務、責任或法律責任。

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15.停車。

(a)停車權。在本租賃的初始期限內，業主應向承租人提供或應促使任何車庫運營商向承租人提供非獨家許可，允許承租人在建築物的地面停車場和/或停車結構(“停車設施”)中每一千(1,000)平方英尺的可出租面積使用最多三(3)個停車合同(“停車權”)。停車權應(I)是未轉讓的，(Ii)由房東決定是自助式停車或附屬式停車(或兩者的組合)。房東保留建立代客停車系統、停車出入控制系統(例如，利用柵欄門)、停車許可系統(例如，需要使用和展示停車許可證)或以其他方式改變停車系統的權利。此外，業主保留在大樓內指定專供租户或其他租客使用的預留停車區的權利。作為承租人停車權的一部分，承租人有權擁有十五(15)個預留車位(“預留車位”)，這些預留車位應位於雙方都能接受的位置。承租人應始終遵守有關停車設施使用的所有規章制度。在需求許可的範圍內，房東應提供電動汽車換乘站和自行車架。

(b)停車費。停車權的每月停車費應為房東或車庫運營商(如果適用)為類似的月度停車合同不時收取的現行市場費率。儘管如此，在租約的初始期限內(即最初的十三年零六(6)個月)，停車權不收取任何費用。業主應在業主合理確定的情況下，根據需要在停車設施中增加汽車充電設施和/或自行車架。

16.交出和檢查。

(a)投降吧。在本租約期滿或以其他方式終止租約時，承租人應遷出並將租出的物業交還業主，其狀況及狀況與收到租約時一樣良好，但正常損耗除外，租客應於本租約期滿或以其他方式終止租約時，將其所有物業從該租約租出的物業移走。承租人遵守或履行本契約的義務在本租賃期滿或以其他方式終止後繼續有效。

(b)檢查。如果承租人通過掛號信通知房東其搬家意向、搬家日期和新地址，承租人有權在最後檢查房屋時到場，以確定是否對其造成了任何損害。租户希望在最後檢查房屋時到場的通知應至少在搬家之日前十五(15)天發出。業主在收到通知後，應通知租客檢查出租房屋的時間和日期。檢查應在租户搬家前五(5)天內或之後五(5)天內進行，檢查日期由房東指定。承租人應被視為已通過籤立本租約而被告知其在本節項下的權利。

(c)改裝。所有更改，包括但不限於地毯、百葉窗、窗簾和窗簾附件，對或在

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除業主另有規定外，租出物業(不論是否經業主同意)須保留在租出物業內，並於租約期滿時隨租約物業一併交還，不得有任何騷擾、騷擾或傷害。除上述第12(A)節的規定外，如果房東選擇租客在租約期滿後對租出的房產進行任何改動，除房東書面批准的租客工作外，房東同意房東有權自行承擔費用和費用，將租客的工作拆除。承租人同意補償業主的下列費用：(I)拆遷，(Ii)修復因此而造成的任何損壞，或因安裝或使用該等改建而造成的任何損壞，及(Iii)將出租物業恢復至業主最初改善的狀況，但普通損耗除外。

(d)剩餘的固定裝置和個人財產。如果承租人沒有在期滿日期前將承租人的傢俱、設備、機器、商業固定裝置、地板覆蓋物和所有其他各類個人財產從出租物業中移走，則承租人應被最終推定為已根據本租約將其作為賣據轉讓給業主，而業主未向租客進一步付款或貸記。

17.訪問。

(a)進入大樓。承租人應每天二十四(24)小時、每週七(7)天通過鑰匙或電子控制出入系統進入大樓。房東應為租户提供(1)鑰匙或卡，用於出租房屋內的每250平方英尺的面積，租户不承擔任何費用。房東保留要求可退還建築鑰匙和門禁卡押金的權利，押金應在鑰匙和門禁卡歸還房東的同時退還給租户。房客支付房東確定的費用後，將提供房客因任何原因所需的額外鑰匙或門禁卡。向承租人提供的所有大樓鑰匙應提供大樓出入門的入口/出口。

(b)業主進入出租物業的通道。業主、其代理人、僱員及承建商有權在任何合理時間(包括業主決定的緊急情況)進入批租物業，(A)按業主認為有需要對批租物業或其他物業進行檢查或維修；(B)對批租物業進行夜間清潔；(C)在租期的最後十二(12)個月內向準租户展示批租物業；及(D)為任何與建築物的安全、保護或保養有關的目的。業主在維修時應盡合理努力盡量減少對租客業務的幹擾，但不得要求業主在正常工作時間以外的任何時間進行維修。業主及其代理人進入租約房屋時，應由一名租客代表陪同(緊急情況或租客在進入之日未能確認並聯繫到該代表的情況除外)，房東應盡合理努力提前二十四(24)小時通知租客(但在緊急情況下不需要該通知)。除緊急情況外，業主進入批租處所的任何行為

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應遵守承租人的合理安全規則(如果有的話)，前提是承租人已書面通知房東此類規則。

(c)受限訪問。未經業主事先書面同意，不得在任何門上加裝鎖、其他設備或系統，包括但不限於警報系統，否則不得在任何門上放置限制進入批租房產的鎖、其他設備或系統。除非在正常提供清潔服務的時間內提供進入契約處所的通道，否則業主不負責為契約處所或其無法到達的部分提供該等服務。房東不能為人跡罕至的區域提供清潔服務，不應使租户有權調整租金。

18.可靠性。

(a)個人財產。承租人的所有個人財產或建築物內的個人財產，均由承租人自行承擔風險。房東及其代理人不對其造成的任何損害負責。房東及其代理人對因使用或操作電梯或供暖、製冷、電氣或管道設備造成的事故或租客財產的損壞不負責任，除非是由於業主、其代理人或員工的肆意或故意行為造成的。在任何情況下，房東都不對因水、蒸汽或其他原因造成的財產損壞負責。承租人特此明確免除房東及其代理人因承租人財產受損而招致或索賠的任何責任。房東及其代理人不承擔損害賠償責任，也不影響本租約，因在毗連的房屋上施工而產生或導致的情況，並影響建築物。

(b)承租人的責任。因承租人或其代理人、僱員、持牌人、受邀者或承建商的任何作為或不作為而對出租物業或建築物其他部分造成的任何及所有類型的傷害、損壞或損壞，均須由業主自行承擔費用。承租人應在收到房東的書面通知後十(10)天內償還房東的修理費。這一規定應被解釋為給予房東的額外補救，而不限於房東在上述情況下可能享有的任何其他權利和補救。承租人應賠償房東因承租人或其代理人、傭人或僱員違反、違反或不履行本租約的任何條款或房東不時頒佈的規則和規定，或因承租人或承租人或承租人安裝或拆除傢俱或其他財產而損壞人員或財產，或因承租人或其代理人、僱員、被邀請人或被許可人的粗心、疏忽或不當行為而招致或遭受的一切費用、損害或罰款。

(c)第三人的犯罪行為。因第三方犯罪或故意的不當行為對租户、其代理人、僱員、被許可人或被邀請人或其財產造成的任何傷害或損害，房東不以任何方式對承租人、其代理人、僱員、被許可人或被邀請人負責。承租人在此明確放棄向房東提出的任何此類損壞或傷害的索賠。

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(d)後果性損害。除第7(C)條和第26條規定的承租人義務外，任何一方均不對由此產生的損害承擔責任。

(e)賠償。承租人應賠償業主、業主租賃代理及其各自的代理人和僱員，並使他們免受因承租物業之內、上或之下發生的任何事故或因承租人佔用或使用承租物業或其任何部分，或完全或部分由承租人、其代理人、承包商、僱員、受邀者或持牌人的任何作為或不作為而引起的任何及所有與生命損失、人身傷害及/或財產損壞有關的索償、訴訟、損害、法律責任及開支。如果房東、房東租賃中介或其各自的代理人或僱員在沒有過錯的情況下成為由租客發起或針對租客提起的任何訴訟的一方，則租客應保護並保持其無害，並應支付與該訴訟有關而產生或支付的所有費用、費用和合理的律師費。

(f)生存。第18條的規定在本租賃期滿或更早終止後繼續有效。

19.保險。

(a)保險評級。除非得到業主的書面同意，否則承租人不會或不允許在租賃物業內或周圍進行任何會以任何方式增加建築物的火災保險或其他保險費率的活動，或放置任何設備或財產。房東同意的條件可能是房客支付任何直接或間接增加的費用。如果業主保險公司或適用的保險評級局聲稱，建築物的火災保險或其他保險費率的任何增加是由於租户在被拆分的房產內或周圍的活動、設備或財產所致，則該聲明應為該費率增加是由於該活動、設備或財產的確鑿證據，租户應對該增加承擔責任。房東所產生的任何該等租金增加及相關費用應視為額外租金，租客在收到租金增加及費用的書面陳述後，即視為已到期並應向業主支付的額外租金。

(b)承保範圍。承租人應在租賃期內簽發並支付保費，並保持完全有效：

(i)商業一般責任。一份寫在ISO CG 00 01事故保險單表格或同等保單上的商業一般責任保險單，保障業主和租客因本租約所引起的責任，就該批租物業及其業務的經營或經營，每次事故保額不少於(X)100萬及100美元(1,000,000.00美元)，人身傷害或財產損失保額為200萬及100美元(2,000,000.00美元)，人身及廣告傷害保額為100萬及100美元(1,000,000.00美元)，已完成經營的產品保額為200萬及100美元(2,000,000.00美元)，或保險單聲明中所列的適用保險限額，以較大者為準，業主可不時在其

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合理的決心。該保險單應包括被保險人的分離條款，承保合同責任的承保範圍，包括承租人根據本租約承擔的合同義務，以及如果承租人銷售、供應或提供酒精飲料，則通過將具體活動安排為免除酒類責任的例外，承保酒類責任；

(Ii)特殊表單屬性。特殊形式財產保險，包括盜竊、破壞和惡意破壞，以及以重置成本價值和重置成本批註的方式投保灑水器滲漏和其他損壞，包括承租人或應承租人的要求安裝在批租物業內的所有租賃改進，以及承租人在批租物業內租賃的或由承租人照管、保管和控制的所有個人財產和任何其他個人財產(包括但不限於庫存、貿易固定裝置、地板覆蓋物、傢俱和根據本租約的規定可由承租人拆除的其他財產)。承租人財產保險的特殊形式財產保險的保單收益應支付給業主、租客和建築物的任何抵押權人，因為他們的利益可能出現。此外，收入損失和額外費用保險的金額將補償承租人直接或間接的收入損失，這些收入損失可歸因於本特殊形式財產保險項下承保的所有危險，以及謹慎的承租人在承租人的業務中通常投保的其他保險，或可歸因於因此類危險而阻止進入出租房屋的收入損失；

(Iii)工人補償。如果在法律要求的範圍內，法律要求的形式和數額的工人賠償，以及僱主對每起事故不少於100萬美元和100美元(1,000,000.00美元)的責任，100萬和100美元(1,000,000.00美元)的疾病保單限額，以及每名僱員100萬和100美元(1,000,000.00美元)的疾病；

(Iv)商務汽車責任。承保非自有車輛和租用車輛責任的商業汽車責任保險單，但此類非自有車輛和租用車輛的責任可以通過在商業一般責任保險單上背書來履行，金額不低於100萬美元和每起事故的人身傷害和財產損失綜合單一限額(1,000,000.00美元)；以及

(v)保護傘/超額負債。一份傘狀/超額責任保單或多項保單，每次事故金額不少於500萬美元且No/100美元(5,000,000.00美元)，且每年總計不少於500萬美元且No/100美元(5,000,000.00美元)(適用於每個地點)，提供超過商業一般責任、商務汽車責任和僱主責任保單的保險範圍，與基礎保單同時並至少與基礎保單一樣廣泛，這些保單必須在降低或用盡的基礎保單的總限額上“下降”，幷包含一份“遵循格式”的聲明。

(Vi)附加保險。建築物的任何承按人合理地要求的附加保險。

(c)政策要求。本租約要求承租人投保的所有保險應由授權在大樓所在司法管轄區開展業務的保險公司出具。這些公司應

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擁有至少A級的投保人評級，並被分配到最新一期《保險公司最佳關鍵評級指南》中評級的財務規模類別至少“XIV級”。根據本合同第19(A)(I)條要求承租人投保的保險，應確保承租人履行本合同第18條的賠償條款，並應包含明確提及本租賃的已承擔的合同責任背書。本租約要求承租人投保的所有保險應：(I)對於房東或任何其他被保險人所投保的任何保險，應以基本保單的形式書寫，並且不作供款(應理解並同意，任何房東或任何其他被保險人所投保的任何保險應為超額保險)；(Ii)業主、業主租賃代理和建築物的任何抵押權人，以及其名稱和地址已作為額外保險人提供給租户的任何其他適用的一方，按其各自的利益可能出現的情況(關於工傷保險的除外)，以及(Iii)放棄以業主和額外保險人為受益人的代位權，以下(F)段所述的財產保險除外。每份保單應包含背書，要求保險公司在取消或任何保單的承保範圍、範圍或金額發生變化之前，向房東發出三十(30)天的書面通知。每份保險單或證明其有效的證書，連同支付保險費的證據，應在租賃期限開始時存入業主處。, 續簽證書或續簽保單副本應至少在保單到期前三十(30)天送達房東。除非房東另有書面批准，承租人根據任何保險單要求的可扣除或自保留成金額應由租户獨自承擔，不得超過2.5萬美元/100美元(25,000.00美元)。

(d)沒有責任限制。本租約所要求的任何保險單的簽發或本租約規定的最低限額不得被視為以任何方式限制或限制承租人在本租約項下或因本租約而產生的責任。

(e)火警及意外通知。承租人應立即通知房東，如果房屋內發生火災、盜竊或事故；如果建築物內發生火災、盜竊或事故，涉及承租人、其代理人、僱員或受邀者。

(f)放棄代位權。房東和租客相互約定並同意，雙方就根據本租約的條款和條件規定必須提供的任何全風險財產保險單，或就他們獲得的任何全風險財產保險單，就業主或租客可能對其個人或不動產擁有的可保權益，明確放棄保險人對業主(以及業主要求的任何抵押權人)或租客適用的任何代位權，在不被禁止或違反任何此類保險單的範圍內，在此明確放棄該權利。房東和房客雙方相互放棄對任何性質的財產的任何損失、損壞或傷害向對方、其代理人或僱員索賠的權利，本租約要求任何一方購買保險。

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(g)房東保險。在整個租賃期限內，房東應維護或安排維護建築物的特殊原因損失財產保險單。這種財產保險的金額應足以防止房東在適用的保單條款內成為共同保險人，並且金額應等於建築物的實際重置成本。房東可以通過使用參考本大樓的一攬子保險單來維持上述保險。

20.傷亡造成的損害。

(a)對被扣押的房產的損壞。如果租約房屋因火災或其他事故而受損，則除本合同(B)和(C)段另有規定外，房東應自費迅速修復租約房屋，租户應自負費用，迅速恢復租客或應租客要求安裝在租約房屋內的所有租賃改進及其自己的傢俱、傢俱、貿易固定裝置和設備。對於因房東調整保險、勞工問題或房東無法合理控制的任何其他原因而導致的合理延誤，不承擔任何罰款。如果損壞或毀壞導致(根據房東的判斷)受讓房屋或其任何主要部分無法承租，且該等損毀或毀壞並非全部或部分由承租人或承租人的代理人、僱員或受邀者的作為或不作為所致，則基本年租金應按比例遞減(根據不能承租的平方英尺數佔受租房屋總面積的比例)，自受損或毀壞之日起至房東修復受租房屋之日止。

(b)造成了巨大的破壞。如果受讓房屋遭到嚴重損壞或因火災或其他事故而基本無法承租，或如果業主建築師證明受讓房屋不能在正常工作時間的一百八十(180)個工作日內修復，如自維修工程開始起計的一段時間內，或如果建築物可出租總面積的50%(50%)以上無法承租(即使受讓房屋未受損)，則業主可在火災或其他事故發生後九十(90)天內，通過向租户發出書面通知，終止本租約。因此，本租約的有效期將在該通知發出後的第三天到期，租客應騰出出租的房產並將其交還給業主。在上述條件下終止本租約時，承租人對基本年租金和附加租金的責任應從事故發生的次日起停止。

(c)保險收益。根據業主在批租物業上維持的所有意外傷害保險政策而支付的收益，應屬於業主，併為業主的財產，租客不得對該等收益享有任何權益。承租人同意查看承租人的意外傷害保險單，以修復和更換承租人或應承租人要求修復和更換在承租人的房屋中安裝的所有改進措施和承租人的固定裝置、設備和傢俱，如果本租約因任何原因終止，在任何此類損壞或破壞後，承租人應應房東的要求立即轉讓給房東或以其他方式向房東支付。

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上述保險的收益和其他額外資金，使承租人分配和/或支付給業主的總金額應足以修復(無論是否實際發生任何此類修復)在緊接該損害或破壞之前存在的所有改善、固定附着物、設備和陳設(僅不包括承租人的行業固定附着物和設備)。即使本第20條或本租約的任何其他條款有任何相反的規定，房東的任何義務(根據本租約或其他規定)恢復全部或部分轉讓的房產應取決於房東收到業主的抵押權人對此的批准(以及適用法律要求的任何其他批准)，以及從任何該等抵押權人那裏獲得轉讓給任何該等抵押權人的火災和其他危險保險收益；雙方同意，如果房東在任何此類事故發生後180天內仍未獲得批准並取得補償，則房東有權在通知租户後的任何時間終止本租約。

21.贖罪。如批租處所或建築物的全部或主要部分被任何合法權力或當局以任何公共或準公共用途為目的，行使侵佔、譴責或徵用權，或出售予上述當局以防止該等佔用(在此統稱為“徵用”)，業主有權終止本租約，自要求將佔有權交還給該當局之日起生效，而租金應於該日起分攤。就本節而言，如業主認為承租物業或建築物的一大部分已被承租，業主如認為承租令業主準許本租約繼續或繼續經營該建築物在商業上並不理想，則應視為已被承租。如果轉讓房屋的可出租面積的15%(15%)或更多被佔用，則承租人有權終止本租約，該權利可在被沒收的面積歸於沒收當局之日起三十(30)天內書面通知房東。儘管如上所述，如果租客如此向業主發出終止通知，而業主在其全權決定下選擇將建築物內的其他類似空間出租給租客，以取代所佔用的部分面積，則出租物業剩餘部分的可出租面積與業主選擇出租給大樓內租户的額外空間合計時，至少等於承租物業在被佔用之前存在的可租賃面積的85%(85%), 那麼，租户的終止通知應被視為自動撤銷。承租人不得就因此而產生或與之相關的任何賠償向房東或徵收當局提出任何索賠。在發生任何徵用的情況下，房東有權獲得任何獎勵的全部金額，而不扣除租客的任何產業權或權益，租客在此將房客對任何此類獎勵的所有權利、所有權和權益轉讓給房東。如任何一方選擇按照前述規定終止本租約，則根據第4條應由承租人支付的基本年租金和額外租金應(基於緊接承租前從轉管物業收取的可出租面積與轉管物業可出租平方英尺數量的比率)調整至需要將佔有權交還給上述當局之日。本條所載的任何規定，不得被視為使業主在因沒收屬於租客的個人財產和固定附着物而給予租客的任何裁決中享有任何權益，只要該裁決是對業主就批租房產和建築物作出的任何裁決的補充和單獨説明的話。房東沒有義務對任何徵用提出異議。

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22.缺陷與補救。

(a)默認值。以下各項均應被視為租户違約和違反本租約：

(一)承租人未按本合同預留的到期基本年租金或附加租金支付；

(Ii)違反第9條轉讓本租約或轉租該批租物業；

(Iii)除下文第(Iv)款規定的情況外，承租人在三十(30)天后未能遵守或履行本租約的任何其他條款、契諾、協議或條件，包括規則和規定；

(Iv)承租人未能在書面通知承租人後十(10)天內履行本合同第19條規定的任何義務；

(V)第23條所界定的破產事件；或

(Vi)租客因建築物內任何其他地方的任何其他租契或分租契而失責。

(b)補救措施。如果承租人不履行本租約的任何條款或契諾，房東有權按如下方式補救：

(I)業主有權在不另行通知租客的情況下，立即或在其後任何時間進入批租物業，而不終止本租約或違反租約，並採取業主認為必要、適當或方便的任何及所有行動，以糾正該違約，並由租客承擔費用，而租客同意向業主支付因此而招致的所有損害及/或開支作為額外租金。

(Ii)業主有權在不終止本租約的情況下進入及接管該批租物業，不論是否經過法律程序，並有權移走租客、任何佔用人及任何財產，而不屬非法侵入，亦不會放棄業主對租客的任何權利，如業主選擇，則按業主認為適當的條款重新出租該批租物業。

(Iii)業主有權終止本租約及租客對出租物業的佔有權，不論是否經過法律程序，均有權接管及移走租客、任何住客及任何財產，而不會因非法侵入而被定罪，亦不會放棄業主對租客的任何權利。

(四)房東有權向租户追討損害賠償金，金額相當於基本年租金和根據本合同應支付的額外租金。

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截至違約發生之日，連同本合同約定作為基本年租金和剩餘期限內的額外租金支付的金額，連同(A)業主收回對轉租物業的佔有權所需的所有訴訟費用(包括但不限於法律費用和律師費)，以及(B)轉租轉租物業的費用(包括但不限於支付給任何房地產經紀人的任何佣金、廣告費用和該等改建、維修、更換及裝修或重新裝修，因業主認為就轉租物業而言是可取及必需的)。業主在任何情況下均不會就轉租物業未能重新出租或如轉租物業被轉租而未能收取租金負上任何責任。除非業主與租客簽訂書面交還協議，否則業主所做的任何行為或事情，均不得被視為接受退還已批租物業。承租人在本合同項下的責任不應因房東簽訂新租約而終止。租金不得加碼。承租人同意在確定任何月份的損害賠償金額後，應要求向房東支付本合同規定的損害賠償金額；但房東發生的任何費用應被視為發生該月的損害賠償的一部分。房東可以每月或在其他時間對租客採取單獨的行動，以追回當時應支付的損害賠償金。, 而不是等到租賃期結束後才確定此類損害的總金額。如果房東獲得轉讓房產的所有權，並將轉讓房產(或其適用部分)讓給另一方，則該當事人實際支付的租金應計入房東的損害賠償金中。承租人特此明確放棄任何及所有通知(本租約中特別概述的通知除外)，以清理或騰出或遷出現行或未來法律規定的出租物業。承租人特此明確放棄由任何現行或未來法律授予的任何及所有贖回權利，如果承租人因任何原因而被驅逐或被剝奪權利，或如果房東因承租人不遵守本租約的任何契諾和條件而獲得對出租物業的佔有，則承租人明確放棄任何和所有根據現有或未來法律授予的贖回權利。如果根據本合同的規定，應送達適用的簡易程序，併為此達成妥協或和解，則該訴訟不應構成房東放棄對本合同所載任何契約、條件或協議的任何違反。

(c)房東有權補救租客違約。如果承租人拖欠向任何第三方支付的任何款項，或不履行承租人必須作出或作出的與轉讓物業有關的任何行為，則業主可但不應被要求支付該等款項或作出該等行為。房東因此而產生的任何費用或費用，包括律師費，連同自房東支付之日起按18%(18%)年利率或最高法定利率(以較低者為準)計算的利息，應由租客支付給房東，並構成本協議項下的額外租金，租户在收到房東的書面費用陳述後即到期並應支付。房東支付這種款項或採取這種行為，並不能解決房客的違約問題，也不能阻止房東尋求房東本來有權獲得的任何補救措施。

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(d)故意刪除的。

(e)故意刪除的。

(f)房東補救累積。在此列舉的房東的所有權利和補救措施應是累積的。如果租客違反了本租約的任何條款或條款，那麼，無論租約期限是否已經開始，本租約是否終止，或者房東是否已經收回對被轉讓房產的所有權，房東都有權申請強制令，並有權援引法律或衡平法上允許的任何補救措施，並且在本租約中提及任何特定的補救措施，並不排除房東在法律或衡平法上獲得任何其他補救措施。

23.銀行破產。

(a)以下是本租約項下的破產事件：(I)承租人或承租人在本租約項下的義務的任何擔保人(“承租人擔保人”)破產，如美國法典(“破產法”)第11章或美國任何州、地區、聯邦或領地的破產法(“破產法”)所界定；(Ii)為租客或租客擔保人的任何或全部財產或資產委任接管人或託管人，或對租客或租客擔保人的任何不動產或個人財產採取止贖行動；。(Iii)根據《破產法》或《破產法》的規定提出自願呈請；。(4)根據《破產法》或《破產法》，對作為主體債務人的承租人或承租人的擔保人提出非自願請願書，該請願書要麼(A)在提交申請後六十(60)天內未被駁回，要麼(B)導致針對債務人的濟助令的發佈；或(5)承租人或承租人的擔保人為債權人的利益或普通法債權人組成的利益而作出或同意轉讓。

(b)一旦發生破產事件，房東應根據第22條以及《破產法》和《破產法》享有房東享有的一切權利和補救措施；然而，在承租人是破產法規定的債務人的案件懸而未決期間，只要(I)《破產法》禁止行使此類權利和補救措施，且(Ii)承租人或其破產受託人(下稱受託人)(A)治癒本租約項下的所有違約行為，(B)賠償業主因此類違約行為而產生的金錢損害，包括合理的律師費，房東不得根據第22條行使其權利和補救措施。(C)對作為佔有債務人的承租人或受讓承租人今後的履約提供充分保證；以及(D)符合破產法的所有其他要求。

(c)於本租約日期，租客在租約項下的責任並無任何擔保人。

24.出借人要求。

(a)從屬關係。除以下第24(F)節的規定外，本租賃受任何第一抵押或

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第一份信託契據(每項該等按揭或信託契據以下稱為“第一信託”)，而該等契約或信託契據可於現在或以後影響該等租契或受讓物業所構成的部分的不動產，並適用於其所有續期、修訂、合併、更換及延期。只要第一信託的受益人以書面同意本租契的任何額外附屬，則本租契將受制於所有土地或相關租約，以及所有其他按揭及/或其他信託契據，而該等租約或信託契據現時或以後可能影響該等租約或受讓物業的一部分，並受制於所有續期、修訂、合併、更換及續期。在取得第一信託受益人的書面同意後，除第一信託外，其他任何按揭、信託契據或土地租賃的留置權，均須在取得第一信託受益人的書面同意後，上述附屬條款須自行生效，不再需要其他附屬文書。承租人同意在房東提出書面請求後五(5)天內簽署並交付房東或任何土地出租人、抵押權人或擬議的抵押權人所希望簽署的確認這種從屬地位的進一步文書；承租人特此組成並指定房東為租客的事實代理人，以簽署任何此類文書或文書。承租人應對因承租人未能及時簽署和交付房東要求的任何確認從屬關係的文書而造成的房東損失負責，並應應要求將任何此類損失的金額作為額外租金償還給房東。承租人還同意，在任何抵押持有人或任何信託契約下的受託人的選擇下，, 本租賃可通過在其中插入本租賃優於上述抵押或第一信託契據的聲明而使其優於上述抵押或第一信託契據。

(b)律師。除下述第24(F)條另有規定外，如有任何法律程序要求取消贖回權，或在行使任何信託契據下的售賣權力，以保證業主所提供的涵蓋被轉讓物業的債務，則任何該等信託契據所擔保的一方有權承認本租約，如根據該信託契據進行止贖出售，則本租約應由受該信託契據擔保的一方或任何該等止贖出售下的買方選擇而繼續完全有效。如果承租方選擇承認本租約，則(X)承租人應在任何止贖或出售時委託買方，並承認買方為本租約的所有者和房東，以及(Y)房東：(I)應承認承租人繼續佔用出租物業的權利，並行使和享受本租約項下的所有權利，只要承租人遵守本租約的條款和規定；(Ii)不受超過到期日期一個(1)月前支付基本年租金或額外租金的約束；(Iii)沒有義務退還該當事人實際未收到的任何保證金；(Iv)不受該當事人未以書面同意的對租約的任何修訂或修改的約束；(V)不受可針對任何前任房東提出的任何索賠、抗辯或抵銷的約束；及(Vi)不對任何前任房東的違約承擔任何責任。

(c)失責通知書。承租人同意以掛號或掛號郵寄、預付郵資、索取回執的方式，向任何承按人及/或信託契據持有人提供業主未能履行其在本租約項下任何義務的通知副本，但在該通知發出前，承租人已獲書面通知(以租金及租約轉讓通知或其他方式)該等承按人及/或信託契據持有人的地址。承租人還同意抵押權人和/或信託

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只要任何抵押權人和/或信託契據持有人已經開始並正在努力尋求必要的補救措施(包括但不限於，如有必要，接管財產和/或啟動止贖程序以進行補救)，契據持有人應有必要的時間來補救該違約行為。儘管本文有任何相反規定，只要任何抵押權人和/或信託契約持有人已經開始並正在努力尋求必要的補救措施(包括但不限於接管和/或啟動止贖程序，如有必要，以實施補救措施)，承租人無權因房東的任何此類失敗而終止本租約。

(d)新的融資方式。如果任何提供與建築物相關的融資的信託或抵押貸款人要求，作為融資的條件之一，必須獲得對本租約的修改，並且只要該等修改(I)是合理的，(Ii)不會在本協議允許的情況下對承租人的使用產生不利影響，(Iii)不會實質性地改變已批准的承租人的空間平面圖，以及(Iv)不會增加本租約項下要求承租人支付的租金和其他款項，則房東可向租客提交一份包含所需修改的本租約的書面修訂，以及，在此情況下，承租人應在向承租人提交書面修改後七(7)個工作日內簽署該書面修改並將其返還給房東。

(e)財務報表。應房東的要求，租户應在房東發出不少於十(10)天的書面通知後，不時安排向房東提供下列財務信息，費用和費用自負：(A)租客和租客前兩個會計年度的當前財務報表；(B)本租約任何擔保人的當前財務報表和前兩個會計年度的擔保人的財務報表；以及(C)房東或業主的任何貸款人或買家合理要求的與租户或任何擔保人有關的其他財務信息。所有財務報表應按照一貫適用的公認會計原則編制，如果這是承租人的正常做法，則應由獨立註冊會計師審計。承租人特此授權房東，在通知承租人的情況下，不時從任何信用報告公司獲取承租人的信用報告或信用記錄。儘管如此，只要承租人的普通股在國家或國際公認的證券交易所公開交易，承租人及時提交其當時最新的季度報表，並且承租人的財務報表可在網上向公眾免費獲取，承租人就不應被要求向房東提供年度財務報表。

(f)不受幹擾。房東應為租客從拖累建築物的任何抵押貸款的持有人那裏獲得一份不騷擾協議，該不騷擾協議應在持有人當時的標準表格上。如果持有者向房東收取與審查租約或準備或談判此類不幹擾協議有關的任何費用或費用，承租人應應要求向房東支付額外租金等費用或費用。

25.傳教士證書。承租人同意，在房東提前十(10)天發出書面通知後，隨時同意簽署、確認並向房東交付禁止反言書面證明(A)，證明

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(B)述明租約期限的開始日期，(C)述明基本年租金及附加租金的款額，以及租客已繳付基本年度租金及額外租金的日期，(D)述明任何按金的款額，(E)述明就租客所知，業主是否不履行本租約所載的任何契諾、協議或條件，如有，則説明租客可能知悉的每項違約行為，(F)説明租客無權抵銷基本年租或額外租金，亦不能就繳付基本年租或額外租金提出抗辯；。(G)説明應向租客發出通知的地址；及。(H)證明業主可能要求的其他事項。依據本條例交付的任何該等證明書，可由該建築物的業主、該建築物的任何準購買人、該建築物的任何承按人或準承按人、或業主在其中的權益的任何承按人、或任何該等按揭的任何準承讓人所倚重。未能在十(10)天內交付上述證書，對於房東和房東的任何繼承人而言，除非由提出證書的一方代表，否則房客將被視為本租約的全部效力和效力，且未被修改。

26.租期滯留。

(a)在房東同意下。如租客在租期屆滿前至少三十(30)日在業主的知情及書面同意下，繼續在租期屆滿後留在租約物業內，在此情況下，租客應根據本協議，於租期結束後翌日開始按基本月租計算成為租户，基本月租為適用於租期最後一個月的基本月租的1.5(1.5)倍，否則須受本協議所述條款、契諾及條件的規限。

(b)未經房東同意。如果承租人在未經業主同意的情況下，在本合同規定的租期屆滿後繼續持有，則承租人應僅按租期前兩個月每個月的月租相當於適用於租期最後一個月的基本月租的150%的月租金，此後每個月的月租等於適用於租期最後一個月的基本月租的200%，並在符合本合同規定的條款、契諾和條件的情況下，成為僅限租期的租户。如果承租人在出租房屋或其任何部分滯留六十(60)天，則承租人明確同意房東不會因房東因承租人滯留而遭受的所有直接和後果性損失和損害而受到損害，包括但不限於房東為辯護此類索賠而可能產生的律師費。房東在租賃期限屆滿後接受租金，不構成對任何保留的同意。房東有權將本租賃期滿後收到的所有款項用於租賃期滿後出租物業的使用和佔用付款，以及租户欠房東的任何其他款項。房東可選擇立即重新進入並接管被扣押的房產，無需經過任何程序，或通過任何有效的法律程序。

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27.視察批約處所。在本租約的任何地方，業主被授予檢查或進入租賃物業的權利，則除非發生緊急情況，否則業主(及其僱員和代理人)應遵守租户當時在商業上合理的現行健康、安全和安保協議。

28.安靜的享受。在本租約條款的規限下，只要承租人遵守及履行本租約項下對其具約束力的所有契諾及協議，承租人在本租約有效期內的任何時間，均應在不受業主任何產權負擔、阻礙或騷擾的情況下，以和平及安靜的方式擁有及享有對出租物業的管有，但本租約的其他規定除外。

29.機械留置權。承租人不得設定或不解除任何留置權、產權負擔或押記(由任何承建商、技工、勞工或物料工或任何承建商、技工、勞工或物料工或任何按揭、有條件出售、擔保協議或動產按揭，或由承租人或承租人以其他方式作出或提供)，而該等留置權、產權負擔或押記可能成為或成為建築物或其任何部分或其收入的留置權或產權負擔或押記。承租人不會遭受任何其他可能損害業主在建築物或其任何部分的產業、權益和權益的事項或事情。如果因所謂的承租人債務或承租人或承租人承包商受僱在出租物業工作的一方的任何合同通知而針對大樓或其任何部分提交任何留置權或留置權通知，承租人將在收到通知後十(10)天內通過付款、保證金、保證金、有管轄權的法院命令或其他方式解除其記錄。如租客未能在上述期間內解除該留置權或留置權通知書，則除任何其他權利或補救辦法外，業主可(但無義務)藉支付聲稱到期的款額，或以押金或擔保法律程序促致該留置權解除，而在任何該等情況下，如房東選擇採取行動，則有權迫使留置權人提起止贖訴訟，並支付判留置權人勝訴的判決款額連同利息、訟費及津貼。業主支付的任何款項，以及業主因此而產生的所有費用和開支，包括律師費, 應構成承租人根據本租約應支付的額外租金，並應由承租人應要求向業主支付。本合同並不規定承租人有義務支付或解除房東產生的任何留置權。

30.時間。房東和租客承認，在履行本租約的任何和所有義務、條款和條款時，時間是至關重要的。

31.推遲演出。如果合同任何一方因罷工、勞資糾紛、無法獲得勞動力或材料、停電、限制性的政府法律或法規、暴亂、叛亂、戰爭、天災、火災或其他傷亡或超出本租賃條款所要求的工作或行為的合理控制範圍之外的其他類似或不同性質的原因而延誤、阻礙或阻止履行本合同項下所要求的任何行為，則在延誤期間履行此類行為應予以免除。

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而履行任何此類行為的期限應延長一段相當於該延遲期限的期限。本節的規定不應免除承租人立即支付基本年租金或附加租金或交出出租房產的責任，也不能延長本租約的期限。因缺乏資金而造成的延誤或未能履行，不應被視為超出一方當事人合理控制範圍的延誤。

32.房東的保留權利。房東保留以下權利：

(a)在租約期限的最後九十(90)天內，如果承租人在租約期限的最後九十(90)天或之前騰出租約物業，則裝修、重塑、修繕、改建或以其他方式準備重新入夥；以及

(b)在本租約期限的最後365(365)天內，向準租户或經紀展示批租物業；在任何合理時間向潛在買家展示批租物業，但須事先通知租客，且業主的任何該等行動不會對租户的使用及佔用造成重大不便；及在本租約最後一百八十(180)天期間，在門窗上張貼及保持“招租”標誌。

33.沒有豁免權。本租約的任何條款不應被視為已被房東放棄，除非該放棄是由房東以書面簽署的。房東對租客違反本租約任何條款、契諾、協議或條件的放棄，不應被視為放棄任何後續違反本租約的條款、契諾、協議和條件，或放棄任何違反本租約包含的任何其他條款、契諾、協議和條件的行為。未經業主向租客發出書面通知，雙方之間可能發生或發展的與本租賃條款相關的任何習俗或慣例均不得解釋為放棄或削弱業主堅持嚴格履行本租賃條款的權利。在租約終止前，業主或業主代理人的任何僱員均無權接受批租物業的鑰匙，而向業主或業主代理人的任何僱員交付鑰匙，並不視為終止租約或交出該批租物業。業主在明知本租約的任何條款被違反的情況下收取任何基本年租金或額外租金，不應被視為放棄該違約行為。房東未能執行本租約中的任何規則和規則，或此後採用的規則和規則，不應被視為放棄任何該等規則和規則。

34.業主責任的限制。考慮到本合同項下產生的利益，承租人和承租人契約的所有繼承人和受讓人同意，如果業主在本合同項下發生任何實際或據稱的失敗、違約或違約：(A)唯一和排他性的補救措施應違背業主在本項目中的利益；(B)業主或(如業主是有限責任公司)業主的任何成員或(如業主是合夥)任何合夥人，或(如業主是法團)業主的任何股東，或本條例第1(A)8條所指明的租賃代理人，或(如租賃代理人是合夥)租賃代理人的任何成員、合夥人或(如租賃代理人是

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(C)任何業主的合夥人或股東或租賃代理人的任何成員、合夥人或股東不得被起訴或指名為任何訴訟或訴訟的一方(除非為確保業主的司法管轄權)；(D)不得向業主的任何成員、合夥人或股東或租賃代理的任何成員、合夥人或股東送達法律程序文件(為確保業主的司法管轄權而必需的除外)；(E)任何判業主的任何成員、合夥人或股東敗訴或任何租賃代理的成員、合夥人或股東敗訴的判決，可隨時撤銷和撤銷，猶如該判決從未被授予一樣；及。(F)此等契諾及協議可由業主及業主的任何成員、合夥人或股東以及租賃代理的任何成員、合夥人或股東強制執行。

35.大樓的轉讓。如出售或以其他方式轉讓業主對已批租物業或建築物的權利、業權及權益(除以業主為承租人的售後回租融資交易外)，業主須將所有預付基本年租金轉讓予該買家或受讓人。承租人無權因房東或其繼承人或受讓人的任何出售或轉讓(包括但不限於任何出售-回租)而終止本租約，或降低基本年租金，或從基本年租金中扣除、抵銷或反索償。如果房東轉讓其在本租賃中的權益，房東將因此免除本租約項下的任何進一步責任，承租人同意僅從房東的利益出發，向該繼承人尋求履行此類義務。本租約中所使用的“業主”一詞是指當時該建築物的業主。如該擁有人將其在建築物的權益轉讓(不論是自願或非自願的)，該擁有人即獲解除及解除其後產生的租契的所有契諾及義務，但該等契諾及義務在租契有效期內對每名新擁有人在該擁有人的擁有權期間具有約束力。在上述規定的任何出售或其他轉讓(出售-回租除外)，或在本合同中房東的任何權益轉讓後，買方或其他受讓人或受讓人應被視為並同意履行此後產生的房東義務，而無需雙方進一步協議。

36.反訴和陪審團審判的辯護人。房東和租客放棄在本合同任何一方對另一方提起的任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟或反索賠涉及本租約、房東和租客的關係、租客對廢棄物業的使用或佔用，以及任何緊急法定或任何其他法定補救措施。除非承租人不提出任何強制性反索賠，否則承租人不得在不支付基本年租金或附加租金的簡易程序中提出任何反索賠或反索賠，或就基本年租金或附加租金的抵銷、補償或扣除提出任何反索賠或索賠，或基於終止、滯留或其他違約而提起其他訴訟或簡易程序

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47

該業主要求從租客手中收回被出租的房屋。

37.通知。

(a)通知的地址。本協議要求或希望由任何一方向另一方發出的所有通知應以書面形式親自發出，由提供遞送收據的信譽良好的隔夜承運人發出，或通過電子郵件發出，或通過掛號信或掛號信發出，並按第1(A)節規定的地址發送。任何一方均可通過類似的書面通知指定一個新的地址，以便將該等通知發送到該地址。

(b)通知生效日期。除非本通知另有規定，否則當面或通過聯邦快遞遞送通知時，或當遞送被拒絕時，或在郵寄後三(3)天，通知應被視為有效(這是理解和商定，如果聯邦快遞在正常營業時間之後進行遞送，則應視為在下一個工作日進行)。

38.經紀人。除第1(A)(21)節所述的經紀人外，業主和租客均向對方聲明並保證，除第1(A)(21)節所述的經紀人外，其並未僱用任何經紀人與本次租賃交易相關。根據房東和每一位經紀人之間的單獨協議，上述經紀人應獲得一筆經紀佣金，房東和租客各自應就因補償方違反上述陳述和保證而產生的經紀或其他佣金索賠對對方進行賠償並使其不受損害。

39.故意刪除。

40.雜項規定。

(a)治理法律。大樓所在司法管轄區的法律將管轄本租約的有效性、履約和執行。

(b)接班人。本協議給予或施加於本協議任何一方的所有權利、補救和責任，應延伸至其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人。本條款不應被視為授予承租人轉讓本租約或轉租轉租房產的任何權利。

(c)沒有合作伙伴關係。本租約中包含的任何內容不得被視為或解釋為建立業主與租户之間的合夥企業或合資企業，或在雙方之間建立除業主與租户之外的任何其他關係。

(d)房東未作任何陳述。除以下情況外，業主或業主的任何僱員或代理人均未就批租物業或建築物作出任何陳述或承諾

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48

除非本合同明確規定，否則承租人不得享有任何權利、特權、地役權或許可證。

(e)展品。雙方同意並理解，本租約中提及並附於本租約的任何展品均為本租約不可分割的一部分，並通過引用併入本租約。

(f)代詞。在本協議任何一個或多個內容可能需要替換的地方，男性形式的女性代詞或中性代詞應替換為女性代詞或中性代詞，單數應替換為複數。為了方便起見，這裏的房東和房客都是以中性的形式來稱呼的。

(g)標題。本租約的所有章節和段落標題僅為方便雙方，不限制或擴大本租約的規定。

(h)房東的批准。除非本租約條款另有規定，否則當本租約條款要求業主同意或批准時，業主可自行決定是否同意或拒絕該等同意或批准。

(i)特定條款的無效。如果本租約的任何條款或條款或其對任何人或任何情況的適用在任何程度上無效或不可強制執行，則本租約的其餘條款和條款，或該條款或條款適用於被視為無效或不可強制執行的條款或情況以外的個人或情況，不應因此而受到影響，本租約的每一條款和條款應在法律允許的最大程度上有效和強制執行。

(j)對應者。本租約可以一式幾份簽訂，但所有副本應構成同一法律文件。

(k)整體協議；修改；合併。本租約及所有附件包含雙方之間達成的所有協議和條件，除雙方簽署的書面協議外，不得口頭修改或以任何其他方式修改。儘管有任何相反的規定，如果房東獲得與租約有關的不利於承租人的判決，則租約不應併入判決。

(l)權威。房東和房客在此各自約定，房東和房客有充分的權利、權力和權力按照本租約中規定的條款和條件簽訂本租約。如果承租人以公司身份簽署，則代表承租人簽署本租約的每個人在此承諾並保證承租人是一家正式授權的現有公司，有資格在批租房產所在的司法管轄區開展業務，該公司擁有簽訂本租約的完全權利和授權，並且代表該公司簽署的每一人和雙方都獲得授權這樣做。如果租户以合夥形式簽署，本租約的每個簽約人代表

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49

承租人在此承諾並保證承租人是正式成立和有效存在的合夥企業，該合夥企業擁有簽訂本租約的完全權利和授權，並且代表該合夥企業簽署的每一位人士均獲授權這樣做。

(m)審查租契。提交本租約供租客審核或簽署，不構成租約的保留或選擇權，在房東和租客雙方簽署並交付之前，本租約不作為租約或其他方式有效。

(n)貸款人的批准。大樓的貸款人已經批准了租約。

(o)聖約。雙方同意，本租約的所有條款應被解釋為契諾和協議，就像在本租約的每一單獨條款中使用了引入此類契諾和協議的詞語一樣。

(p)口譯。儘管本租約的印刷條款是由房東制定的，但本租約不應被解釋為支持或反對房東或租户，但本租約應按照語言的一般基調進行解釋，以努力達到預期的結果。

(q)保密。承租人承認並同意本租約的條款是保密的，構成房東的專有信息。披露本條款可能會對業主就該項目的其他租賃進行談判的能力產生不利影響，並可能損害業主與該項目其他租户的關係。除非法律另有規定，包括與美國證券交易委員會、公共證券交易所或對承租人有管轄權的監管機構的其他規則、有關承租人公開交易身份的要求有關的規定，否則承租人同意其及其合夥人、高級管理人員、董事、僱員、經紀人和律師(如果有)不得在未經房東事先書面同意的情況下向任何其他個人或實體披露本租賃的條款和條件，房東可自行決定給予或拒絕披露。雙方理解並同意，對於租户違反本條款的行為，僅靠損害賠償是不夠的，房東也有權尋求本條款的具體履行，並尋求強制令救濟，以防止其違反或繼續違反。

(r)OFAC認證。承租人代表並保證(I)承租人(A)目前不在財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)維護的特別指定國民和受阻人士名單上，和/或OFAC根據任何授權法規、行政命令或法規(統稱為“名單”)維護的任何其他類似名單上，並且(B)不是因任何貿易禁運、經濟制裁或美國總統的任何美國法律、法規或行政命令的其他禁令而禁止美國公民與其進行交易的個人或實體。禁運人員“一詞係指根據美國法律受貿易限制的任何個人、實體或政府，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》第50編第1701節等。序列號。《與敵人的貿易法案》，《美國最高法院判例彙編》，第50頁。1 ET.以及在其下頒佈的任何行政命令或法規，其結果是禁止

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50

法律或租客是違法的。承租人特此同意為房東辯護、賠償，並使房東免受因違反上述認證而引起或與之相關的任何和所有索賠、損害、損失、風險、責任和費用(包括合理的律師費和費用)。

(s)律師費。如業主與租客之間因本租約而發生任何訴訟，敗訴方應向勝訴方償還勝訴方合理的律師費和訴訟費。

41.擴展選項。

(A)只要(I)租約具有十足效力；(Ii)除公司轉讓外，承租人不得轉讓租約或分租租約物業的任何部分；及(Iii)租約的任何條款、條文、契諾或條件並無違約，屆時且僅在此情況下，租户有權自行選擇將租約續期最多三(3)個額外五(5)年(每個“續期”)。該等延期選擇權可由租客在當時期限屆滿前九(9)個月前向業主發出行使該延期選擇權的書面通知而行使；但如承租人未能在上述期間內行使該延期選擇權，則該延期選擇權(及任何隨後的延期選擇權)將失效，所有與其有關的權利將自動終止及失效。除基本年租金須按下文第41(B)節的規定釐定外，各續期期限須按本文就初始租賃期限所載的條款、契諾及條件而釐定。儘管有上述規定，房東應在房客書面選擇行使延期選擇權的三十(30)天內，向房客交付房東對該延期期限的基本年租金和自動扶梯租金的確定。此後，租户應有三十(30)天的時間同意房東建議的基本年租金和自動扶梯租金延長期限，或根據下文第41(B)條選擇仲裁。如果承租人沒有以書面形式選擇此類仲裁，承租人應被視為已撤銷其延期選擇並放棄所有剩餘的延期選項。

(B)在延長條款的每一年內，如果行使基本年租金，基本年租金應等於當時續訂實驗室和寫字樓租賃的公平市場租金，包括位於馬裏蘭州北羅克維爾次市場的類似建築的所有適用市場優惠。業主及租客應採用下述程序及時間表，以計算租約物業的公平市值租金及在每次續期期間應繳的基本年租金(視何者適用而定)。如果房東和租客未能在房東收到租客延長延長期限的通知後三十(30)天內就延長期限期間應支付的當前公平市場租金達成一致，則該延長期限的公平市場租金應為續簽租約的現行公平市場租金，包括位於馬裏蘭州北羅克維爾的類似建築的所有適用市場優惠(不考慮當時到位的任何租户傢俱、固定裝置和設備(在考慮了出租房屋中用作辦公空間和實驗室空間的部分後)，前提是支付了這些租金)。

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51

由兩(2)名公正的房地產經紀人組成的委員會決定，其中一(1)人應由房東指定，另一(1)人由租客指定。上述經紀人應是馬裏蘭州羅克維爾的執業經紀人，專門從事商業房地產領域，在該領域擁有不少於十(10)年的經驗，並在其所在領域內被公認為道德和聲譽良好的經紀人。房東和租客同意在三十(30)天期限屆滿後十(10)天內立即進行預約，如果雙方同意，也可以更早。在雙方指定經紀人後十五(15)天內，每名經紀人應提交他或她對公平市場租金的確定。如果兩(2)經紀人就基本年租金達成一致，則該決定為最終決定，並對雙方具有約束力。如果每家經紀計算的基本年租金之間的差額為5%(5%)或更少，則兩名經紀計算的租金將被平均，由此產生的數字將是商定的基本年租金。如果每個經紀人計算的基本年租金之間的差異超過5%(5%)，兩個經紀人應選擇第三個經紀人，該經紀人應符合上述相同的職業資格要求，然後經紀人將通知房東和租户該經紀人的名稱, 在雙方未能就基本年租金達成一致後十(10)天內進行地址和選擇。第三名經紀人將從另外兩名經紀人提交的兩種基本年租金計算中選擇一種，並將在被選中後十(10)天內通知雙方和經紀人進行基本年租金的確定。第三經紀人的決定為最終決定，對房東和租客均有約束力。在得出各自的費率決定時，每個經紀人應考慮和分析租賃的所有組成部分，包括實驗室和辦公空間。房東和租客應支付其選擇的經紀人的費用，並平分支付第三經紀人的費用。儘管有上述規定，業主與租客在委任經紀後，可隨時就該延展期內應繳的基本年租金達成協議，而雙方的協議將取代經紀的釐定。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，延長租期的任何年度的基本年租金不得低於緊接上一租期屆滿前應支付的基本年租金。

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42.讚美之詞。在開工日期後二十四(24)個月內，業主應為項目增加下列設施(統稱為“未來設施”)：(I)共享會議設施；(Ii)帶淋浴的健身中心；(Iii)自行車架；以及(Iv)中庭大堂區域休息室座位的升級傢俱。

43.                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                                     
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52

                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    
                                                                                                                                                                                    

44.發電機。

(A)在滿足本節中的所有條件後，承租人有權在業主指定的區域安裝備用柴油發電機(“發電機”)。承租人無權安裝該發電機：(I)(A)如果安裝將對建築物的結構或任何建築系統產生不利影響(或以不利影響的方式)，或(B)未經房東事先書面同意，如果安裝將需要(或以需要對建築物進行結構更改的方式)，(Ii)如果安裝將違反(或以將違反)任何適用的聯邦、州或當地法律、規則或法規，(Iii)除非在建議安裝時存在足夠的空間，(Iv)除非承租人已自費獲得並向業主提交了與該發電機及該安裝有關的所有許可和批准的副本，(V)除非該發電機經過適當篩選，(Vi)除非該發電機是由承租人選擇並事先經業主批准的合格承包商安裝的，且由承租人自負費用和費用，以及(Vii)除非承租人事先就安裝工作的方式獲得業主的同意。有關此類安裝的所有平面圖和規格應事先獲得業主的書面批准。

(B)在租賃期內，承租人應時刻保持發電機處於良好狀態，並避免幹擾或幹擾建築物的業主和其他租户。在租賃期屆滿或提前終止時(或如果承租人停止使用該發電機)，承租人應在業主書面通知後，在安裝發電機時業主如此選擇的情況下，將該發電機從建築物中移除。

(C)在提前十(10)天書面通知租户後，如果房東認為有必要或適宜搬遷發電機，業主有權要求租户搬遷發電機。任何此類搬遷應由承租人根據本節的所有要求進行，費用由承租人承擔。

(D)在授予承租人本合同項下的權利時，房東對該發電機或其安裝的合法性不作任何陳述。如果任何聯邦、州、縣、監管或其他當局要求移除或搬遷該發電機，承租人應移除或

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53

搬遷天線的費用由承租人承擔，房東在任何情況下均不對承租人承擔任何責任。

(E)承租人應賠償業主，並使業主不會因業主直接或間接因安裝、使用、操作、維護、維修或拆卸發電機及相關設備的任何作為或不作為而蒙受或向業主索賠的所有費用、損害、索賠、債務和費用(包括合理的律師費)造成損害。本條款第44(F)款的規定在本租約期滿或更早終止後繼續有效。

45.相互部分終止選擇權。

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(A)如租客沒有以書面形式要求業主支付“第三期物業建造津貼”(定義見下文)，租客有權在提前三十天通知業主的情況下，一次性將第三期物業交還業主(雙方理解及同意，承租人在選擇保留第三期物業的任何部分時，有權一次性交出第三期物業的全部或部分，但如租客選擇只交出第三期物業的一部分，(X)承租人保留的第三期物業的部分應(I)毗連於批租物業，及(Ii)按圖則上所示的順序交出，該圖則附連及構成附件I，(Y)承租人交還的第三期物業部分應(I)具有合理的大小，使其可隨時出售予其他各方，以及(Ii)有合理的電梯通道。儘管如此，如果租户以書面形式要求房東為第三階段房屋建設津貼的任何部分提供資金，則租户無權將要求為第三階段房屋建設津貼提供資金的第三階段房屋部分交還給房東。

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(B)如果租客沒有書面要求業主支付第三期房屋建造津貼的任何部分，則在2023年1月1日之後的任何時間，業主有權在提前30天通知租客(“終止通知”)的情況下，要求租户將第三期房屋交還給業主。如果承租人要求房東提供少於三期房屋的建設津貼，則承租人應將租户未選擇的三期房屋部分交還給房東，要求提供建設津貼資金。

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(C)如果任何一方行使其權利，要求承租人交出第三階段物業或其適用部分，則承租人應將第三階段物業的適用部分交還給房東，此後承租人對第三階段物業的適用交出部分沒有進一步的權利或義務。

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46.可再生能源。

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54

適用於所有適用的政府法律。房東有權自行決定，要求租户在租期結束時自行承擔費用，拆除任何過時的可再生能源設備。

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(b)房東和租客應合理合作，不向房東支付任何費用，力求房東和租客之間的所有税收抵免、退税和所有其他與可再生能源有關的經濟利益直接產生或產生於承租人安裝和使用此類可再生能源設施所產生的經濟利益。

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雙方已於上述日期簽署本租約，特此為證。

基韋斯特MD所有者有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

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見證人/見證人：租客：

Maxcell，Inc.，特拉華州一家公司

___________________________By:​ ​ (SEAL)Title:​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​
日期：

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局長的證明書

本人_符合上述公司註冊所在國家的法律。

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[企業印章]

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附件A

批租物業的樓面平面圖

[§2(a)]

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附件B

規章制度

[§8]

1.建築物的任何人行道、廣場區域、入口、裝貨碼頭、通道、庭院、升降機、前廳、樓梯、走廊、陽臺或大廳的任何部分，不得被任何租户阻礙或阻礙，亦不得用作租契明文規定以外的任何用途。

2.建築物的外牆、露臺或窗户不得附裝任何遮篷或其他突起。除建築標準窗簾外，不得將任何窗簾、百葉窗、百葉窗或紗窗安裝或懸掛在該空間的任何窗户或門上，或用於與該窗户或門相關的用途。

3.任何展櫃或其他物品，包括傢俱，不得放置在露臺上，不得放置在租約處所外部的任何部分，或放置在大廳、走廊、前廳、露臺或建築物的其他附屬或公共部分。

4.任何批約處所或建築物內的任何水廁、洗手間及其他水管裝置，不得用作建造該等廁所或建築物的用途以外的其他用途，亦不得在其內投擲掃地、垃圾、抹布或其他物質(包括但不限於咖啡渣)。

5.除租約另有規定外，任何承租人不得將任何易燃、易燃或易爆的液體、物料、化學品或物質帶進或存放在租給該承租人的空間之內或附近，或準許他人攜帶或存放任何易燃、易燃或爆炸性的液體、物料、化學品或物質。

6.除在內牆上懸掛藝術品外，任何承租人不得在建築物內外或出租給承租人的空間的任何部分進行製作、油漆、鑽孔或以任何方式污損該部分。不得對鋼絲進行鑽孔、切割或穿線。

7.任何承租人不得致使或容許任何氣味從批租予該承租人的空間發出。

8.承租人應立即向業主報告房屋內的玻璃破裂或破碎。

9.任何租客不得發出或準許發出任何可在該租客的已簽約處所以外聽到的噪音，或幹擾或幹擾該建築物或鄰近建築物或處所的其他租客或佔用人，不論是使用任何樂器、收音機、電視機或其他音響設備、非音樂噪音、吹口哨、唱歌或以任何其他方式。任何人不得從任何門、窗、陽臺、天窗或任何通道拋擲或掉落任何東西。

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10.在批給任何租客的艙位內，不得在任何門窗上加裝任何種類的鎖或螺栓，亦不得對鎖或其機械裝置作出任何更改。每名租客在租約終止時，必須將所有辦公室及洗手間的鑰匙歸還業主，而該等鑰匙是由該租客提供或以其他方式取得的，如該等鑰匙遺失，該租客須向業主支付更換鑰匙或鎖的合理費用(由業主選擇)。

11.房東保留檢查所有違反本規章制度或租户租約規定的貨物的權利。

12.承租人不得僱用或支付大樓內的任何員工，但在大樓內為該承租人實際工作的人除外，也不得發佈廣告招聘在大樓提供住址的勞工。

13.業主有權禁止任何租客刊登任何廣告，而業主認為該廣告傾向於損害建築物的聲譽或其作為寫字樓的可取之處，而在業主發出通知後，該租客須避免或停止該等廣告。

14.每名租客在任何時間關閉和離開租給該租客的艙位前，須確保所有入口門均鎖上。

15.任何出租予租客的空間，不得用作或準許用作住宿或睡覺。

16.租客的要求只會在向業主或業主指定的租賃代理提出口頭或書面請求時才會得到處理。除非業主特別指示，否則建築員工不應被要求或被任何租户要求執行除其常規職責之外的任何工作。

17.禁止在大樓內拉票、拉客和兜售，每個租户都應合作尋求預防。

18.任何租客或租客的任何僱員、代理人或受邀人士，不得在建築物內使用手推車或其他運輸工具，以交付或接收商品、貨運或其他物品，但裝有橡膠輪胎、橡膠護欄及業主所規定的其他保障措施的手推車或其他運輸工具則不在此限。

19.任何租客不得攜帶或飼養任何種類的動物進入或飼養在建築物周圍，但不包括“援助犬隻”。

20.除合理數量的實驗室設備、機架、個人電腦和安全系統外，任何租户不得在出租給該租户的空間內安裝或操作任何電動設備或其他機械，除非事先徵得房東的書面同意，房東可在房客支付額外租金作為補償房東自行決定的額外公用事業消費時附加同意的條件。

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以及因操作上述設備或機械而可能引起的單獨計量或額外佈線的費用。房東有權不時要求租客自費單獨計算租出物業內的任何公用事業消耗量。

21.屬於任何租客的所有設備及機械，如引致噪音、震動或電力幹擾傳播至建築物的構築物或其內的任何空間，以致業主及建築物內的任何租客反感，則該等設備及機械須由每名租客在足以消除該等噪音或震動的消震器或其他裝置上安裝和維修，費用由租客承擔。

22.禁止在大樓內或在大樓的欄杆、門、陽臺或其他部分安裝或存放自行車。

23.任何大樓或套房的門在任何時候都不得支撐打開。

24.每個租户都應配合房東為節約能源所做的一切努力。

25.每個租户應按房東的要求點亮房屋的所有窗户和外部標誌，並將其關閉。

26.不得在大樓內或大樓任何入口二十五(25)英尺範圍內吸煙，包括但不限於電子煙、電子煙、蒸汽筆等。

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60

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附件C

開業證書

[§3(b)]

本開業證書(“證書”)於20_

鑑於，業主和租客簽訂了日期為2021年_

鑑於，租賃的開始日期，如第一節所述，取決於某些事件的發生；以及

鑑於該等特定事件已發生，業主及租客現欲指明租期的開始日期，以確定租期及該期間的租金支付時間表。

因此，現在，出於對房產的考慮，以及出於其他良好和有價值的代價，現將房東和租客相互擔保並相互陳述如下：

1.租期開始日期為20_。

2.租期屆滿日期為20_。

3.租出物業的出租面積為_平方英尺。

4.承租人的比例為_%。

5.基本年租金為_。

6.基本月租為$_。

7.業主於_。

根據任何一方的書面要求，雙方還應就根據租約交付給承租人的每個空間簽訂開工證書。

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61

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房東和租客在上面第一次寫明的年月日簽署本證書，特此為證。

基韋斯特MD所有者有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

By:_________________________

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見證人/見證人：租客：

Maxcell，Inc.，特拉華州一家公司

___________________________By:​ ​ (SEAL)Title:​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​
日期：

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62

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附件D

當前基地建設條件

目前的基地建設情況如下：

1.屋頂活荷載-目前的設計通常是在當前機械外殼內為30PSF LL和100 PSF LL。一旦選定的機械單元載荷可用，就可以指定特定區域，並根據需要進行加固或增加墊層。見圖G，業主的工作範圍，業主對屋頂加固的承諾。

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2.樓板活荷載-目前的設計通常為100ps Ll。一旦確定了用於較高有效載荷的區域和設備，就可以根據需要指定和加固特定區域。承租人將負責樓板荷載加固，如果需要的特定用途。該建築有能力提供每平方英尺200磅的平整活荷載。

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3.電氣服務-外殼在19瓦/秒電源下提供480/277伏特。

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4.燃氣服務-3“燃氣管路。

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5.裝載船塢-至少48英寸，帶船塢調整器。通道必須容納拖拉機掛車。

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6.貨運升降機--可直接進入裝貨碼頭及其他地方。如果大樓的裝貨碼頭無法容納大型卡車，業主有權提供通往備用裝貨碼頭的通道，並允許在必要的程度上通過內部空間送貨。這座大樓有一排4部電梯，每部電梯的重量為3500磅。四部電梯中有一部是客貨電梯，每層都有通往電梯駕駛室的後部通道和服務前廳。此外，在大樓的裝貨碼頭旁有一個貨運電梯，服務於第二個(2)^發送)地板。

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7.應急電源-。見圖G，房東的工作範圍。

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8.屋頂/屋頂保修-大樓的屋頂不在保修範圍內。當該項目被購買時，進行了小規模的屋頂維修，房東將在租賃期內繼續負責屋頂維修和/或更換，費用由業主承擔。

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9.外部襯墊-能夠在房東批准的位置的外部襯墊上放置固定設備(即，專用於租户的備用發電機)。墊子位置的例子包括結構化停車庫或物業中適合安裝此類設備的其他地點。該地點將由業主建築師、環境顧問進行進一步審查，並遵守所有適用的規範。

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11.安裝保安讀卡器/出入控制裝置，以供租約樓宇及整個建築物圍護結構使用，包括所有一樓的外部入口。工程

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63

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當前使用Datawatch進行訪問控制。

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12.屋頂通道--屋頂是建築物的常見特徵。有一個屏蔽式圍欄，覆蓋了大樓的中央隔間，裏面有有限的空殼建築設備，並被規劃為在不增加租户成本或使用租户改善津貼的情況下為租户RTU和排氣扇留出空間。受業主建築師和工程師瞭解租户RTU要求的約束。

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13.灑水裝置-根據需要提供消防泵。

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附件E

工作協議

[§6]

本證物附於Key West MD Owner LLC(“業主”)與Maxcell，Inc.於2021年_(“租户”)。本附件中使用但未定義的術語應具有本租賃中賦予它們的含義。

1.租户的授權代表。承租人指定羅恩·霍爾茨(“承租人的授權代表”)為根據本附件簽署所有計劃、圖紙、變更單和審批的授權人員。在承租人的授權代表草簽之前，房東沒有義務對任何此類物品作出迴應或採取行動。

2.原封不動。除了業主的工作，以及UPS和數據室的改善，房東將按現狀出租給租户。承租人應根據本附件E和本租約的所有其他適用條款，包括但不限於保險、損害和賠償條款，在最初完工和完工時進行的所有工作(統稱為“承租人的工作”)，就本租約的所有目的而言應被視為變更。承租人的工作應明確包括對為轉讓房屋提供服務的所有公用事業單位進行單獨的分表。房東應補償租户安裝分水錶以測量廢棄房屋實驗室部分用電量的合理自掏腰包費用。承租人接管批租物業的每一階段，即表示承租人確認該批租物業的適用部分狀況良好，並已完全履行業主的所有義務。

3.成本。

(a)承租人應支付“施工津貼”(定義見下文)以外與承租人工作有關的所有費用。業主已同意就租約物業的每一期向租户提供獨立的建築津貼(每人一項“建築津貼”)。儘管本協議有任何相反規定，承租人無權獲得轉租物業特定階段的建築津貼，除非及直至轉租物業的適用部分交付給承租人(已理解及同意，一旦獲得資金，承租人有權在轉租物業的任何階段使用建築津貼的任何部分)。《建築津貼》

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(b)業主應向承租人(或應承租人的書面要求，向承租人的總承包商和/或建築師)支付建築津貼的適用部分，作為對承租人進行每個階段的改造和改善的費用的補償，包括建築費用、編制空間平面圖以及準備機械、電氣和管道施工圖(“承租人的工作”)。業主有權獲得相當於施工津貼金額的施工監理費，施工監理費可從施工津貼金額中扣除。房東應根據下文第3(C)和3(D)節的規定向租户(或應租户的書面要求，向租户的總承包商和/或建築師)支付施工津貼。儘管如此，承租人應支付超過施工津貼的所有承租人工作費用。

(C)承租人應定期(但不超過每個日曆月一次)向房東提交為承租人的工作提供勞力或材料的承包商或物料工的發票。該發票應包含(或隨附)由承租人和承租人的建築師以AI.A.文件G702“付款申請書和證書”的形式提供的證明，證明承租人要求補償的勞務或材料已按照租賃條款令人滿意地履行或交付給出租房屋。在收到任何此類發票(和證明)後三十(30)天內，房東應向租客(或應租客的書面要求，向租客的總承包商和/或建築師)支付發票上所列的金額；但條件是：(A)該請求附有一份標明“已批准”的費用的發票副本；(B)房東應向房東提供所有合同、賬單、憑單、變更單和其他與房東要求的報銷費用有關的信息；(C)被要求付款的工程和材料是按照業主批准的施工圖進行的；。(D)被要求付款的工程既是由承建商進行的，也是按照業主批准的建造合同(包括聘用條款)進行的；。(E)被要求付款的工程和材料已實際併入批租房屋，沒有任何擔保權益。, 留置權或產權負擔；和(F)承租人向房東交付所有承包商和物料工對正在支付該抽款的工作或材料的留置權豁免。業主根據本合同向承租人的總承包商和分包商支付的每一筆款項，應收取10%(10%)的預提金。承租人的工作完成後，承租人應向業主提供(I)出租房屋的有效佔用證明，以及(Ii)承租人建築師關於承租人工作的竣工證明。

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(d)房東應在下列最後情況發生後三十(30)天內向承租人支付保留金(或應承租人的書面請求，支付給承租人的總承包商和/或建築師)：(A)根據本租約條款最終完成承租人的所有工作，(B)滿足政府當局對此的要求的證據，(C)從為承租人的工作提供勞力或材料的所有承包商和物料工那裏獲得留置權解除，(D)業主收到付款發票，證明承租人已實際向為承租人的工作提供材料或勞動力的材料工人和承包商支付相當於或超過建築津貼的金額，以及(E)承租人已根據本租約條款開始使用出租的房產。

(e)如果承租人的工作沒有充分利用適用的建築津貼，則最高可將適用建築津貼的20%(20%)用於固定裝置、傢俱和設備，或作為基本年租金的抵扣。如果施工津貼在租賃日期後一(1)年內仍未完全使用，業主沒有義務向租户支付施工津貼中任何未使用的部分。

(f)房東應向承租人的建築師支付一筆費用，該費用等於15美分(0.15美元)乘以轉讓房內包含的可出租面積的平方英尺數，以對轉讓房進行測試。

4.日程表。

(a)承租人應向房東提交最終的空間平面圖和所有規格、細節、飾面(包括但不限於油漆和地毯選擇)、立面和橫斷面，所有這些都應經承租人批准。此類空間平面圖應説明隔斷和空間佈局以及建議的固定裝置、門位置、特殊設備類型、材料和顏色、天花板投影平面圖(包括照明、材料和噴頭)、樓面荷載要求超過每平方英尺活荷載八十(80)磅、電話和插座位置。

(b)承租人應向業主提交經承租人批准的最終建築和工程施工圖。此類建築施工圖應包括：總圖例、建築平面圖和平面圖、俯視天花板平面圖、電話和電源插座佈局和使用系統、完工平面圖、標牌、窗户和店面細節(如果有)，以及建造臨時房屋所需的所有建築細節、立面、規格和飾面。上述圖紙經業主批准後，在本文中稱為“最終施工圖”。

5.批准。所有的平面圖和圖紙(及其更改)必須得到業主的書面批准。業主不得無理拒絕或拖延對該等平面圖和圖紙的同意。即使本條例有任何相反規定，任何與建築物系統有關的更改或改善，或對批租處所或建築物的外部作出的任何更改或改善，或從批租處所或建築物的外部可見的任何更改或改善，均須事先獲得業主的書面批准，並具有其唯一及絕對的酌情決定權。

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67

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6.變更單。承租人要求並經業主批准的任何變更令所產生的所有額外費用，在會導致總建築成本超過施工津貼的範圍內，應由承租人在執行該變更令預期的工作之前支付。

7.一般要求。

(a)承租人只能根據批准的圖紙進行施工。在實際施工期間發生的與批准的圖紙不同的更改將需要由承租人承擔費用進行更改，以恢復與批准的圖紙的符合性。除非有房東的批准，否則任何圖紙都不被認為是“批准的”。

(b)對於出租房屋的實際尺寸出現微小偏差，房東對租户不承擔任何義務或責任。承租人有義務在出租承租人工作合同和訂購製造任何工裝之前，對所有尺寸和尺寸進行現場核查。

(c)業主批准最終施工圖後，承租人應提交以下材料：

1.所有承包商和分包商的名稱(均須經業主批准)；

2.財務能力的提升；

3.承保範圍；

4.建築許可證複印件；

5.承租人承包商提供的完工時間表；以及

6.向房東提交公用事業申請/押金證明。

8.承租人的工作表現。承租人應按照業主及其建築師和承包商制定的合理的規章制度執行和完成承租人的工作。

9.承租人的工作完成。在承租人的工作完成時，承租人應自負費用和費用，不向房東支付費用：

(a)提供令房東滿意的證據，證明所有租客的工作已經全部完成並得到全額付款(房東已經接受該工作)，已經或可能為其提交的任何和所有留置權已經記錄在案(通過付款、擔保、有管轄權的法院的命令或其他方式)或放棄，並且沒有與之相關的擔保權益未清償；

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(b)向房東提供關於承租人工作的所有證明和批准，這些證明和批准可能需要任何政府當局和任何消防承保人委員會或類似機構為出租房屋的使用和佔用而要求；

(c)向業主提供一張載有可複製的已批租物業的竣工圖的唯讀光碟；及

(d)提供承租人建築師的宣誓書，證明在轉讓的房屋內進行的所有工作符合業主批准的施工圖和規格。

10.工作標準。承租人的所有工作應按照所有適用的法律以及大樓的總體設計和建造標準進行和安裝。

11.許可證。承租人應儘快提交所有申請、圖則和規格，支付所有費用，並獲得建築物所在司法管轄區和任何其他有司法管轄權的當局就承租人工作的開始和完成所需的所有許可證、證書和其他批准，並勤奮和真誠地追求這些，以確保所有許可證和批准在切實可行的情況下儘快發出。如果政府當局在任何時間要求對任何此類計劃或規格進行微小修改，則承租人應進行此類修改。承租人應允許房東協助承租人獲得所有此類許可證和其他物品。承租人須取得承租人使用及佔用出租物業及向公眾開放營業所需的入住證及所有其他批准。所有建築許可證/入住證的複印件應轉發給房東。

12.承包商保險公司。承租人的承包商和分包商除承租人根據租約規定必須投保的保險外，還應提供下列類型的保險：

(a)建築商風險保險。在承租人開始施工到承租人憑有效的入住證開放租賃房屋營業的日期之間的任何時間，承租人應以建築商的風險形式維持或安排維持意外保險，承保業主、業主的建築師、業主的承包商或分包商、租客和承租人的承包商(根據他們的利益)，以防止因火災、故意破壞、以及所謂的“廣泛形式擴大承保範圍背書”通常所承保的其他風險，包括所有承租人工作的地方和儲存在承租人工作地點的所有材料，以及承租人工作和建築商的機械、工具和設備附帶的所有材料、設備、供應品和各種臨時構築物，所有這些都是在任何時候都是在車道、人行道、街道或小巷上或在車道、人行道、街道或小巷上按完成價值計算的，所有這些都是按全部保險價值計算的。上述建築商風險保險應明示放棄保險人對房東、其代理人、僱員和承包商的任何代位權。

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69

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(b)工人補償。在承租人工作的施工期間，承租人的承包商和分包商應根據建築物所在司法管轄區的要求，始終保持有效的法定工人補償。

13.承包商的責任。承租人對任何或所有人，包括承租人的承包商和分包商，及其各自的員工的任何和所有傷亡，以及因承租人的任何行為或不作為而造成或導致的財產損害，承擔責任和責任。承租人的承包商或分包商或其各自的僱員，在對承租人的工作進行的過程中，就該等工作，同意賠償和免除免費和無害的房東的一切損失和/或費用，包括合理的法律費用和開支，這些損失和/或費用是由於任何或所有此類傷害或死亡和/或損害(不論是真實的或聲稱的)或由其引起的索賠或訴訟而引起的；承租人和承租人的承包商和/或分包商或其各自的保險公司應自費承擔並抗辯所有該等索賠或訴訟。承租人同意在其廣泛形式的商業一般責任保險中承保這一已承擔的責任，承租人向房東提交的保險證書或保單副本應註明該合同的承保範圍。

14.協調。承租人的工作應與業主和其他承租人在大樓內進行的任何其他工作相協調，以確保承租人的工作不會干擾或延誤建築物內任何其他建築工程的完成。

15.大把的。未經業主事先書面批准，承租人不得在建築物內部或外部安裝或懸掛任何物品。如果承租人希望安裝或懸掛任何東西，承租人應將所涉及的貨物通知房東，並支付所有涉及的費用。

16.風管。承租人應允許業主或其代理人在天花板空間和/或混凝土板下安裝、維護、維修和更換建築物內公共區域或其他區域可能需要的電力、供水或其他線路和/或管道。

17.承包商的責任。承租人有責任促使每個承租人的承包商和分包商：

(a)持續保護與租約處所毗鄰的任何處所(包括在需要時使用燈光、護欄、路障和防塵隔板)，以防止因承租人的工作而對建築物或任何毗鄰處所造成任何損害。

(b)確保承租人工作的所有部分不受意外、風暴和任何其他危險的影響。但是，任何路障或其他保護裝置不得超出指定場所超過兩(2)英尺。除上述外，承租人的路障或其他保護裝置應外觀美觀，應延伸至批租房屋的正面和整個高度，並應採用業主批准的材料。

(c)嚴格遵守附件E附表I中規定的規章制度和程序，承租人同意對任何違反規定的行為負責。刪除並

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70

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由承租人自負費用和費用，按房東指示，至少每天並更頻繁地處理因承租人的工作而引起或產生的所有碎片和垃圾，並在完成後，清除建築物任何部分或附近因執行承租人的工作而帶來或產生的所有臨時構築物、剩餘材料、碎片和垃圾(包括存儲垃圾)。如果承租人的承包商和分包商在任何時候疏忽、拒絕或未能清除任何雜物、垃圾、多餘材料或臨時構築物，房東可自行選擇將其移走，費用由承租人承擔，無需事先通知。

(d)只可使用已批租的物業進行承租人的工作。禁止進入與承租人工作無關的區域。

(e)保證其完成的工作在完成之日起不少於一(1)年內不存在任何工藝和材料缺陷。承租人還應要求任何此類承包商和分包商負責免費更換或維修由或通過此類承包商或分包商完成或提供的任何或所有在完工後一(1)年內出現缺陷的工作。更換或修理該工程應免費包括與拆除、更換或修理該工程的全部或任何部分有關的所有費用和損害，或可能已被損壞或幹擾的建築物的任何部分。有關材料、工藝或承租人工作的所有保證或保證應包含在合同或分包合同中，合同或分包合同應規定，上述保證或保證應符合業主和租户雙方的利益，並可由雙方之一直接執行。承租人約定向房東提供任何必要的轉讓或其他保證，以實現這種直接強制執行的權利。

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18.不同階段。本附件的規定應適用於批租房產的每個不同階段。

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附件E

附表I

以下是承建商在批租處所或建築物內或其周圍工作時須遵守的規則和程序：

1.提供一個帶蓋的垃圾桶，用來處理午餐和食物。不得讓垃圾堆積在開放的租賃空間中。這是為了避免火災和齧齒動物的危險。

2.進入在建空間的通道必須限制在一扇門內。如果一個未完工的租賃空間有兩扇門，其中一扇必須上鎖。可通過最方便通過的門進入貨運電梯，並應設有臨時腳墊。

3.任何時候都不允許進入大樓的內部大堂或走廊。

4.所有未使用的進入空置區的門必須始終關閉並上鎖。

5.在承租人佔用的空間和所有公共空間工作時，建築員工必須表現得像成熟的紳士和女士。

6.禁止在所有工作區域內使用吵鬧的收音機。

7.切碎等噪音較大的作業，除非事先徵得同意，都可以在盤後上進行。

8.出於安全原因，在正常工作時間以外進行的所有工作都必須與大樓經理協調。沒有事先的許可，任何人都不能進入。

9.必須盡一切努力避免幹擾其他承租人的正常經營。必須事先徵得承租人的許可，才能對清單進行修改。如果正在進行的操作證明對租户造成幹擾，則必須立即停止，並在正常營業時間以外進行。

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72

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附件F

格式信用證

[填寫開證行名稱和地址]

[插入日期]

[填寫船東姓名或名稱及地址]

尊敬的先生：

應…的要求併為……的帳户[插入租户姓名]設於[插入租户地址](下稱“開證人”)，我行特此開立我方不可撤銷信用證第號。[插入號碼]以貴方為受益人，並授權貴方向我方開出總額為[填寫信用證金額]，憑你方向我行開出的即期匯票付款，並附下列條款：

由_

允許在本合同項下部分取款。本不可撤銷信用證將在上述聲明交付時由我方即期兑現，而不會質疑該聲明的準確性，也不論開證人是否對該聲明的內容有異議。

我方特此向貴方保證，根據本不可撤銷信用證的條款開具的所有匯票，如按下列方式提示，我方將予以適當承兑[填寫開證行地址]不晚於[填寫信用證到期日]作為本不可撤銷信用證的一項條件，除非在相關到期日之前至少三十(30)天，我行以掛號方式通知貴方，要求將本不可撤銷信用證的回執延長至少一年，否則本不可撤銷信用證將自動延期至少一年。

本不可撤銷信用證可免費轉讓給房東的任何受讓人，但須經你方和該受讓人通知下列簽字人。

本不可撤銷信用證受《跟單信用證統一慣例》(1993-修訂版)國際商會出版物第500號的約束。

真誠的你，

[插入授權簽名]

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附件G

業主的工作範圍

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除承租人改善津貼外，業主應自行承擔費用和費用，完成以下工作範圍，以便交付承租人計劃建造的出租房屋：

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1.多租户樓層按規範要求建設公共走廊。房東可能必須在第二天(2)評估並提供走廊，費用由房東承擔^發送)貨梯周圍的樓層，以提供多租户通道。

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2.如果為建築物供電的現有備用發電機不能提供至少約每平方英尺約5瓦特的電力，業主應提供和安裝備用發電機，以便在停電的情況下，該備用發電機的備用電力約為每平方英尺5瓦特。

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3.為租户的專用設備和暖通空調提供分表用電，並根據租户的使用需要增加分表。

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4.已為4輛車安裝了垂直護欄^這是樓層(現有豎井-見下文)，以允許安裝合理的新風和排氣系統(承租人應負責所有超過標準基本建築單元所需的空氣處理裝置，包括因承租人使用承租人使用承租人的房屋而可能需要的單獨空氣處理裝置)，由承租人改善津貼或承租人自負費用)。

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5.業主應允許連接到建築物冷凍水系統，允許租户按比例使用其比例的冷水，以安裝新的實驗室風扇盤管/空氣處理器，並由租户或從租户改善津貼中支付費用。冷凍水的費用將合理分攤給租户。

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6.業主應與承租人的工程師合作，為承租人提供足夠的安培以進行其作業。房東應支付費用加固承租人所需的屋頂特定區域，用於租户的屋頂空氣處理設備，並應提供足夠的墊層。承租人應真誠地作出商業上合理的努力，將其屋頂設備安裝在現有的屋頂屏蔽層內。如果該等設備不適合現有的遮蔽區，業主應提供額外的屋頂遮蔽層。

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7.房東在住宅濕煙囱附近的指定位置安裝了兩條從五樓到一樓的衞生立管和兩條從一樓到屋頂的通風口立管。在一樓，有一個批准的WSSC監測端口，並連接到家用衞生線上。

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現有豎井的位置：

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附件H

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RoFo層次

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證物一

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第三階段留出空間

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附件一(續)

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租約契據

之間

基韋斯特MD所有者有限責任公司

地主

和

Maxcell，Inc.

租客

Dated ______________________, 2021

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