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附件10.14

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遣散費協議

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本離職協議由特拉華州一家公司MaxCyte，Inc.與_

鑑於，本公司認為，促進其主要管理人員的持續聘用，對其最大利益以及股東和客户的最大利益至關重要；以及

鑑於，在某些情況下，如果高管在生效日期後被終止聘用，公司希望向高管提供某些遣散費福利。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契約，本公司和行政人員同意如下：

1.定義的術語。本協議中使用的某些大寫術語的定義在本協議的第8節和其他地方提供。

2.協議條款。本協議自本協議之日起生效，此後無限期有效。儘管有上述規定，本協議將於(I)終止日期(如果公司因任何原因終止高管的僱用或高管在沒有充分理由的情況下被終止)終止，或(Ii)免責期屆滿時終止。

3.本公司的協議。為促使行政人員繼續受僱於本公司，本公司同意，根據本協議所載條款及條件，於生效日期後一旦發生觸發事件，本公司應向行政人員提供本條第3節所述的利益(統稱為“服務利益”)。

(a)遣散費。

(I)控制權的變更。如果觸發事件在控制權變更後二十四(24)個月內發生，以代替終止日期後向高管支付的任何其他工資，公司應在七個月期間以等額的每月分期付款方式向高管支付相當於(1)高管年度基本工資的75%(75%)的現金遣散費，加上(2)高管的目標獎金，以及(3)加速授予高管的所有未歸屬股票期權的歸屬。減去(4)根據公司的短期或長期傷殘計劃就休止期向高管支付的任何金額。

(Ii)沒有更改控制權。如果觸發事件發生在控制權變更後二十四(24)個月內以外的任何時間，公司應在分期付款期間按月等額向高管支付遣散費，以代替在終止日期後向高管支付的任何額外工資

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現金金額，相當於高管年度基本工資的75%(75%)減去根據公司短期或長期傷殘計劃就服務期間向高管支付的任何金額。

(b)眼鏡蛇支付。本公司應根據《綜合總括預算調節法》(COBRA)或其後續立法，向行政人員報銷行政人員根據《綜合總括預算調節法》(COBRA)或其後續立法實際支付的七年期醫療保險費用。

(c)其他好處。在服務期內，公司應根據緊接服務期開始前有效的公司定期人壽保險、意外保險以及短期和長期傷殘保險計劃，繼續為高管提供保險，但除控制權變更外，公司沒有義務在服務期內為高級管理人員提供本協議項下一般不提供的任何保險。

(d)其他計劃。本第3節規定的遣散費和其他福利將取代高管根據任何一般公司遣散費或終止計劃、計劃、慣例或安排有權獲得的任何其他遣散費或解僱薪酬，但應是對高管根據任何股票期權協議發生控制權變更而有權獲得的任何股票期權加速授予的補充。

(e)付款的時間。第3(A)和(B)條規定的付款應在終止之日後按月支付，但如果執行機構提出要求，董事會以其唯一和絕對的酌情決定權批准，此類付款應在終止日期支付，而且，此外，儘管本協議的任何其他條款另有規定，如果執行人在執行人終止日期時是指定僱員(如本協議第409a條所界定)，則根據本協議向執行人支付或分配財產。在所考慮的範圍內，根據無保留遞延補償計劃(如守則第409A節的定義)所遞延的金額應延遲至上述六(6)個月週年日，而若非因延期本應在該期間內支付的所有此類金額應在終止之日起六(6)個月週年日立即支付，支付範圍應達到遵守守則第409A節和Treas所需的程度。註冊1.409A-3(I)(2)。

(f)公司提供零碎利益的義務的限制。本公司向行政人員提供零碎利益的義務應以行政人員簽署本公司當時針對本公司、其高級管理人員、董事和股東的已知和未知索賠的標準免除協議以及該免除協議生效為條件。公司現行的標準發佈協議作為附件A附在附件中。

4.權利的非排他性。本協議中的任何條款均不得阻止或限制高管繼續或未來參與公司提供的任何福利、獎金、獎勵或其他計劃或計劃(任何離職或終止政策、計劃、

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3(D)節所涵蓋的計劃或實踐)，且執行人員可能有資格獲得此類權利，本協議的任何內容也不得限制或減少執行人員根據與公司簽訂的任何其他協議(任何遣散費或終止協議除外)可能享有的權利。除本協議明確修改外，根據公司的任何計劃或計劃，屬於既得利益或高管有權以其他方式獲得的金額應按照該計劃或計劃支付。

5.終止程序。

(a)終止通知。任何終止執行人員的僱用(死亡以外的原因)之前，必須有終止方向合同另一方發出的書面終止通知。就本協議而言，“終止通知”應指(I)指定終止日期(“終止日期”)的通知，該通知自終止通知發出之日起不超過三(3)個月，(Ii)表明通知方對終止時適用的本協議具體條款的意見，以及(Iii)合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以提供適用所述條款的依據。即使雙方根據本協議第5(B)節就適用於該終止的本協議條款存在爭議，終止高管的僱用應在指定的終止日期發生。

(b)關於適用的終止條款的爭議。如果收到終止通知的一方在收到終止通知後三十(30)天內通知另一方，本協議中適用於終止的條款存在爭議，爭議應通過雙方的書面協議或根據美國仲裁協會的規則，按照本協議第7(N)節規定的程序，通過快速的商業仲裁來解決。當事各方應以合理努力尋求此類爭端的解決。在該決議作出後五(5)天內，任何一方根據本協議的規定支付任何款項，應按華爾街日報最優惠利率支付所有該等款項及其應計利息。

6.終止通知。考慮到本公司同意支付本協議第3款規定的款項並提供本條款第3款規定的福利，執行人員同意(A)向本公司提供三(3)個月的自願終止其在本公司的僱傭關係的通知，(B)在整個終止通知期間繼續履行其作為本公司員工的職責，(C)在終止通知期間與本公司合作，將其職責移交給繼任員工，(D)即使其可能採取任何相反行動，(I)在終止通知期間，他/她應被視為本公司的僱員，及(Ii)就行政人員與本公司訂立的發明、保密及競業禁止協議而言，終止通知應被視為“在僱傭期間”。

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7.雜七雜八的。

(a)沒有減刑。公司同意，如果公司解僱高管的方式導致公司有義務提供本協議項下的福利，則高管不應被要求尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司根據本協議應支付給高管的任何金額。此外，本協議規定的任何付款或福利金額不得因高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償、退休福利、抵消高管聲稱欠公司的任何金額或其他原因而減少，但根據第3(A)節規定的公司短期或長期傷殘計劃支付除外。

(b)接班人。除法律對公司任何繼承人施加的任何義務外，公司有義務要求公司所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併、法律實施或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同；如果發生此類繼承，此處提及的“公司”應被視為包括該繼承人。如本公司未能在任何該等繼承生效前取得該等承擔及協議，即屬違反本協議，並有權終止其聘用及其後收取離職金。

(c)不稱職。任何應付予行政人員或為行政人員利益而支付的利益，如在法律上不稱職，或不能為此開出收據，則在支付給行政人員的監護人或提供或合理地看似提供該人士照顧的一方時，應視為已支付，而該等付款將完全解除本公司的責任。

(d)死亡。本協議應符合執行機構的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。

(e)通知。就本協定而言，本協定規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為已以美國掛號信、要求的回執、預付郵資、分別寄往下述地址或任何一方根據本協定以書面向另一方提供的其他地址的方式正式發出，但更改地址的通知只有在實際收到後才有效：

致公司：

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Maxcell，Inc.

注意：首席執行官

Firstfield路22號，110套房

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馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

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將副本複製到：

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斯蒂芬·M·費爾德豪斯，《時尚先生》

費爾德豪斯法律集團，P.C.

K街西北1629號，300號套房

華盛頓特區，郵編：20006

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致行政人員：

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(f)修改，放棄。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非該放棄、修改或解除以書面形式同意，並由執行人員和董事會或其受權人可能特別指定的人員簽署。本協議任何一方在任何時間對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何行為的放棄，不得被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

(g)整個協議。任何一方均未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。本協議取代_

(h)治理法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受馬裏蘭州法律管轄，不考慮其法律衝突原則。

(i)扣留。本協議規定的任何離職金應扣除聯邦、州或當地法律規定的任何適用預扣款，以及經行政部門同意的任何額外預扣款。

(j)有效性。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

(k)生存。如果觸發事件在本協議終止之前發生，則高管獲得福利的權利在本協議終止後繼續有效

(l)沒有繼續受僱的權利。本協議中的任何內容不得被視為給予任何高管保留在公司僱用的權利，或幹預

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公司有權隨時以任何合法理由解僱高管，但在任何情況下均須遵守本協議的條款。通過簽署本協議的副本，行政人員確認並同意他是本公司的任意僱員。

(m)沒有福利分配。除本協議或法律另有規定外，行政人員在本協議下的任何權利或利益不得全部或部分直接或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵費、扣押、扣押、質押或以任何方式；其轉讓或轉讓的任何企圖均無效；且行政人員在本協議下的任何權利或利益不承擔或受制於行政人員的任何義務或責任。

(n)仲裁程序。所有與本協議有關的爭議，包括但不限於本協議第5(B)條下的任何爭議，應根據華盛頓特區美國仲裁協會的規則提交快速商業仲裁，由雙方都能接受的仲裁員主持仲裁，如果沒有達成協議，則由美國仲裁協會主席選擇仲裁員主持仲裁。適用聯邦證據規則，仲裁人應制定適用的證據開示規則。任何仲裁的勝訴方有權向另一方追回與仲裁有關的所有費用和開支(包括但不限於合理的律師費和支出)。仲裁員應確定可仲裁的範圍。唯一的司法救濟應是(A)臨時衡平法救濟和(B)協助或強制執行仲裁的救濟。仲裁員的裁決為終局裁決，可在任何有管轄權的法院強制執行。

(o)按法律規定的福利減少福利。儘管本協議有任何其他相反的規定，如果公司根據法律或合同(本協議除外)有義務支付遣散費、解僱賠償金、通知金等，或如果公司根據法律或合同有義務提前提供離職通知(“通知期”)，則本協議項下的任何離職福利應減去任何該等遣散費、解僱賠償金、通知金或類似款項(視情況而定)以及高管就任何通知期收到的任何報酬的金額。

(p)標題。本協議中的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本協議的一部分，也不得用於本協議的解釋。

8.定義。

(a)“年度基本工資”是指高管離職前十二(12)個月期間的總基本工資。

(b)“董事會”是指公司的董事會。

(c)“因由”、“因由”或“因由”指董事會自行決定的下列任何事項：(A)欺詐或故意失實陳述；(B)挪用、挪用或轉換公司的資產或機會；(C)惡意或構成嚴重疏忽或故意的作為或不作為

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或魯莽行為，或(D)定罪、認罪或Nolo Contenere，或基於聯邦或州重罪或嚴重刑事或民事罪行的民事責任的司法確定。

(d)“控制變更”係指下列任何一種情況：

(I)本公司獲悉任何人(本公司、本公司的任何僱員福利計劃或為或依據任何該等計劃的條款持有本公司普通股或其他證券的任何實體)在一項或一系列交易中已直接或間接成為實益擁有人之日(其實益擁有權按《交易所法》第13D-3條或任何後續規則的規定確定)，如在該日舉行選舉，該人士有權享有本公司所有股東在董事會選舉中有權享有的全部投票權的30%(30%)或以上(不考慮任何類別或股票通過單獨類別投票選舉董事的權利)的公司證券；

(Ii)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人因任何理由而不再是最少過半數成員的日期，但如每名新董事的選舉或本公司股東為選舉而作出的提名獲得在該期間開始時仍在任的董事中最少三分之二的投票通過，則屬例外；或

(Iii)完成：(1)本公司與另一法團的合併或合併，而在緊接合並或合併前，本公司的股東並沒有實益擁有在合併或合併後發行現金或證券的法團的股份，而該等股份使該等股東有權享有該法團的所有股東在緊接合並或合併前有權選舉董事的所有投票權的50%(50%)或以上(而無須考慮任何類別的股票以單獨類別投票選出董事的權利)，或如董事會或本公司的成員在緊接合並或合併前有權享有該等投票權的50%(50%)或以上，在緊接合並或合併後，不構成公司董事會中在合併或合併中發行現金或證券的過半數成員；或(2)出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

但僅在適用的交易以其他方式構成《守則》第409a節和《條例》規定的“控制權變更事件”的情況下。註冊§1.409A-3(I)(5)。

(e)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

(f)“終止日期”具有本協議第5(A)節賦予該術語的含義。

(g)“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

(h)“好的理由”是指發生下列事件之一：

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(I)公司採取的任何行動導致高管的地位、權力、職責或責任自生效之日起大幅減少，為此，不包括並非出於惡意而採取的孤立和無意的行動，而該行動在收到高管發出的有關通知後得到迅速補救；

(Ii)本公司在本協議生效之日起對高管年度基本工資的削減，或可不時增加，但影響本公司所有高級管理人員且在控制權變更發生之前實施的全面減薪除外；

(Iii)公司未能遵守本協議或高管與公司之間的任何其他協議的所有條款和規定；

(Iv)本公司未能繼續向行政人員提供與目前根據本公司任何退休金、人壽保險、醫療、健康及意外、傷殘或其他福利計劃所享有的福利大致相若的福利，除非該等福利修訂適用於本公司所有高級行政人員。

(i)“通知期”具有本合同第7(O)節賦予該術語的含義。

(j)“終止通知”具有本協議第5(A)節賦予該術語的含義。

(k)“終止期通知”一詞的含義與本協議第6節賦予該術語的含義相同。

(l)“個人”是指“交易法”第3(A)(9)和13(D)條中使用的“個人”，或在Treas意義上被視為“集體行為的人”的任何一致行動的羣體。註冊§1.409A-3(I)(5)。

(m)“遣散費”一詞的含義與本合同第三節賦予該術語的含義相同。

(n)如果觸發事件在控制變更後二十四(24)個月內發生，則指終止日期後的十二(12)個月期間；如果觸發事件發生在控制變更後二十四(24)個月以外的任何時間，則指終止日期後的九(9)個月期間。

(o)“目標獎金”指以下兩者中較大者：(I)行政人員根據本公司獎金計劃就終止日期所在歷年之前的歷年所賺取的實際獎金金額，(Ii)行政人員根據本公司針對終止日期所在日曆年度的獎金計劃所賺取的實際獎金金額，或(Iii)行政人員根據本公司針對終止日期所在日曆年度的獎金計劃所賺取的目標獎金金額中較大者。

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(p)“觸發事件”是指(I)公司終止對高管的聘用(原因終止除外)，或(Ii)高管在有充分理由的任何時間終止對高管的聘用。為此目的，因高管死亡或殘疾而終止其僱用，應被視為公司無故終止。

茲證明，本公司已安排其正式授權的人員簽署本協議，並已於上述日期簽署本協議。

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附件A

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發佈

鑑於MaxCyte，Inc.(“本公司”)於2017年_月_和同意不起訴、以其他方式提起或導致提起任何法律、替代性爭議解決辦法或行政訴訟，這些索賠、義務、義務或訴訟因涉及任何種類的事項，不論是目前已知或未知、懷疑或不懷疑的，而該等申索、責任、義務或訴訟因其僱用終止之日所發生的任何遺漏、作為或事實而產生，包括但不限於：

1.與公司僱用他有關或因他的僱用而引起的任何及所有申索，以及終止該僱用；

2.根據本公司與簽字人之間的服務關係的《服務協議》或任何其他協議或諒解提出的任何和所有索賠；

3任何和所有關於不當解僱、違反良好政策終止、歧視、違反合同的明示或默示的、善意或公平交易的契約(明示或默示)、承諾禁止反言、疏忽或故意造成精神痛苦、疏忽或故意歪曲、疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟優勢、不公平的商業慣例、誹謗、疏忽、人身傷害、攻擊、毆打、侵犯隱私、虛假監禁或轉換的任何和所有索賠；

4.違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於，1964年《民權法案》第七章、1991年《民權法案》、1967年《就業年齡歧視法案》、1990年《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》、《1974年僱員退休收入保障法》、《工人調整和再培訓通知法》，以及對這些法案的所有修正案和在其下發布的條例；

5.任何和所有基於違反聯邦或任何州憲法的索賠；

6.任何和所有關於律師費和費用的索賠。

上述豁免不適用於(I)本公司在離職協議下的義務，或(Ii)簽署人在任何“僱員福利計劃”下的權利，該權利在修訂後的1974年僱員退休收入保障法中定義，或根據修訂後的MaxCyte長期激勵計劃向簽署人作出任何獎勵。

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簽署人承認：(I)公司建議他在簽署本新聞稿之前諮詢他自己選擇的律師，並且已經這樣做或自願拒絕尋求該律師，(Ii)他已經閲讀了本新聞稿，並瞭解其中的條款和條件以及本新聞稿的約束力，(Iii)他至少有二十一(21)天的時間考慮本新聞稿的條款，並自願簽署本新聞稿，並且對公司沒有脅迫或不當影響，(Iv)他有七(7)天的時間撤銷對本豁免的籤立，而該籤立須在向本公司交付後七(7)日才生效，及(V)他明白其根據離任協議第3段收取款項的權利須受簽署人簽署並向本公司交付本豁免並生效的規限及條件。

本新聞稿中使用的初始大寫術語和在離散性協議中定義的術語應具有離散性協議賦予該等術語的含義。

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於20__年_月__日，本人作為公證人親自到本人席前出席。本人所知或所信納的上述公證人_

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