目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ☒ | |
規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估,由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人的總市值’截至2021年6月30日,即註冊人的最後一個營業日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股’最近完成的第二財季,以註冊人的收盤售價為基礎’的普通股£8.98,據倫敦證券交易所運營的AIM報告,根據最近報告的英鎊兑英鎊匯率,約合每股12.42美元£2021年6月30日,1美元=1.3829美元,約為1美元
截至2022年3月17日,註冊人擁有
以引用方式併入的文件
登記人打算在登記人截至2021年12月31日的財政年度後120天內向證券交易委員會提交的與2022年股東年會有關的最終委託書的部分,通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
目錄
目錄
頁碼 | ||
第一部分 | 7 | |
第1項。 | 業務 | 7 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 70 |
第二項。 | 屬性 | 70 |
第三項。 | 法律訴訟 | 70 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 70 |
第二部分 | 71 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 71 |
第六項。 | [已保留] | 72 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 73 |
第7A項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 93 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 94 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 117 |
第9A項。 | 控制和程序 | 117 |
項目9B。 | 其他信息 | 117 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 117 |
第三部分 | 118 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 118 |
第11項。 | 高管薪酬 | 118 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 118 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 118 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 118 |
第四部分 | 119 | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 119 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 121 |
簽名 | 122 |
2
目錄
風險因素摘要
我們的業務有許多風險,你方應慎重考慮。這些風險在本Form 10-K年度報告中題為“風險因素”的章節中有更全面的描述。這些可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響的風險總結如下:
● | 我們是一家細胞工程和生命科學公司,自成立以來已經發生了重大虧損,我們預計在可預見的未來也會出現虧損。我們只有有限的產品被批准用於商業銷售,可能永遠不會實現或保持盈利。 |
● | 我們高度依賴有限數量的產品。我們的收入主要來自ATX、STX和GTx儀器的銷售和許可,以及一次性PA的銷售,這些需要大量的銷售週期,並且容易出現季度收入波動。 |
● | 我們的業務依賴於生物製藥公司和學術機構在其專注於細胞療法的研究和開發活動中採用我們的產品。如果生物製藥公司和學術機構不願意改變目前的做法來採用我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。 |
● | 我們可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭。 |
● | 如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係,並建立新的合作伙伴關係,從而產生營銷許可產品,我們的業務可能會受到不利影響。 |
● | 如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務,可能會對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們的合作伙伴可能無法在預期的時間內實現預期的發展和監管里程碑以及其他預期的關鍵事件,或者根本無法實現,或者可能停止他們的部分或全部計劃,這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。 |
● | 最近,我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴,失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。 |
● | 我們可能會參與未來的收購,這些收購可能會擾亂我們的業務,導致我們的股東股權被稀釋,並損害我們的財務狀況和經營業績。 |
● | 我們的專家儀器和PA的部件和原材料依賴於第三方供應商的持續供應,如果這些部件或原材料出現短缺,我們可能無法獲得足夠的部件來生產滿足客户需求的新產品,或者我們可能被迫為這些部件支付更高的價格。 |
● | 我們的功率放大器製造經驗有限,如果我們將來將功率放大器的製造轉移到內部,並且無法成功和持續地以高質量的商業數量生產功率放大器以滿足需求,我們的增長將是有限的。 |
● | 如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存,我們的運營結果將受到損害。 |
● | 如果我們不能成功開發新產品,適應快速而重大的技術變革,對競爭對手推出的新產品做出反應,做出戰略和運營決策,優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴關係,以及開發和利用市場、技術或合作伙伴關係,我們的業務可能會受到影響。 |
3
目錄
● | 新產品開發涉及一個漫長而複雜的過程,我們可能無法及時開發產品或將其商業化,甚至根本無法。 |
● | 我們的系統設計複雜,可能包含直到客户部署才能發現的缺陷,這可能會損害我們的聲譽、增加我們的成本並減少我們的銷售額。如果我們的產品沒有達到預期的性能,或者我們產品所基於的技術的可靠性受到質疑,我們的經營業績、聲譽和業務都將受到影響。 |
● | 我們的FDA主文件和在國外司法管轄區的同等技術文件是我們戰略產品的重要組成部分,使我們的合作伙伴能夠加快他們的細胞療法進入和通過診所。如果我們的合作伙伴打算在這些國家進行臨牀試驗,在個別國家延遲提交或獲得或無法獲得或保留此類申請可能會對他們的進展產生負面影響,從而可能對我們的聲譽和收入產生負面影響,或要求向我們的合作伙伴披露機密信息。此外,我們需要不時做出的更改,或對我們合作伙伴的法規或負面數據或不良事件的更改,可能會影響我們的合作伙伴對我們的FDA主文件和技術文件的引用。 |
● | 我們可能需要額外的資金,可能無法在需要時籌集資金,這將迫使我們推遲、減少、取消或放棄我們的商業化努力或產品開發計劃。 |
● | 我們的普通股在兩個不同的股票市場交易,投資者試圖利用這兩個市場之間的價格差異可能會導致我們的股價出現意想不到的波動;此外,投資者可能無法輕鬆地在兩個市場之間交易股票。 |
4
目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。這些關於我們和我們行業的陳述涉及大量風險、不確定因素和假設,包括“風險因素”和本報告其他部分所描述的那些。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外,其他所有陳述,包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• | 我們預期的未來增長和我們商業模式的成功; |
• | 根據我們的戰略平臺許可證,我們可能收到的潛在付款,我們將其稱為SPL; |
• | 我們產品市場的規模和增長潛力,以及我們為這些市場服務的能力,增加我們的市場份額,實現並保持行業領先地位; |
• | 我們的產品在細胞工程市場中的市場接受率和程度; |
• | 我們的製造能力以及銷售、支持和營銷能力的預期未來增長; |
• | 我們有能力擴大我們的客户基礎,並進入更多的SPL; |
• | 我們有能力準確預測和製造適當數量的產品,以滿足商業需求; |
• | 我們對細胞治療市場發展的預期,包括非病毒遞送方法和基因編輯操作技術的採用預計增長; |
• | 我們維護FDA主文件和技術文件的能力; |
• | 我們對任何未來產品的研究和開發,包括我們打算引入新的儀器和加工組件並進入新的應用領域; |
• | 競爭產品的開發、監管批准和商業化,以及我們與開發和銷售此類產品的公司競爭的能力; |
• | 我們有能力留住和聘用高級管理人員和關鍵人員; |
• | 美國和其他國家的監管動態; |
• | 我們對《就業法案》規定的新興成長型公司的期望值; |
• | 我們開發和維護公司基礎設施的能力,包括我們的內部控制; |
• | 我們的財務業績和資本要求; |
• | 我們對我們獲得和維護產品知識產權保護的能力的期望,以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下經營業務的能力;以及 |
5
目錄
• | 我們對可用資本資源的使用。 |
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現,我們無法預測可能對本報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生,實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述,以反映本年度報告日期後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
您應閲讀本年度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件,瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
在這份Form 10-K年度報告中,除文意另有所指外,所有提及的“我們”、“MaxCyte”和“公司”均指MaxCyte,Inc.。
6
目錄
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家領先的商業細胞工程公司,專注於提供使能平臺技術,以推動基於細胞的創新研究和開發,以及下一代細胞治療的發現、開發和商業化。在過去的二十年裏,我們開發了我們專有的流動電穿孔平臺並將其商業化,該平臺為各種細胞的複雜工程提供了便利。
電穿孔是一種轉基因方法,或故意將分子引入細胞的過程,涉及到施加電場以暫時增加細胞膜的通透性。這種精確控制的滲透性增加允許遺傳物質和蛋白質等分子在細胞內傳遞,而這些分子通常不能那麼容易地穿過細胞膜。
隨着科學中對細胞複雜性和系統生物學的瞭解不斷增加社區,研究人員有尋求利用或重新利用細胞功能和/或機器進行研究或治療 目的。 這個 能力 至 工程師 活生生 單元格通過 介紹 國外 分子, 這樣的 AS 基因編輯 系統 和 轉基因, 有 領頭 至 a 革命 在……裏面 生物性 研究 和 vbl.導致 在……裏面 無數的生物 新發現。 活生生 人類 單元格 能 也 BE 工程化 例如 活體, 或 外面 這個 身體, 哪裏 它們被修復或重新編程以對抗疾病。在這種情況下,工程細胞本身就是 毒品。
細胞 治療法 有 浮出 AS 一 的 這個 最快 生長 和 多數 大有希望 治療 模態 致信地址 a 宿主 的 人類 疾病。 完畢 這個 過去時 一些 幾年來, 這個 成功 的 多個 美國 食物 和 藥品監督管理局,或美國食品和藥物管理局已批准的可長期改善症狀或疾病存在的細胞療法已催化了巨大的投資-導致基於細胞的 治療 存在 評估 為 治病 申請。 這個 聯盟 為 國際倡導組織再生醫學(ARM)在2021年8月估計,由基因、細胞和組織治療開發商組成的再生醫學部門在2021年上半年總共籌集了141億美元,這是有記錄以來最強勁的上半年,有望超過2020年籌集的199億美元。ARM估計,截至2021年8月,正在進行的專注於再生和先進醫學的臨牀試驗超過2600項,其中包括基因療法、基於細胞的免疫腫瘤學、細胞療法和組織工程,其中包括由1,200家公司贊助的1,320項行業試驗和965種正在開發的獨特療法,並預測到2026年,這一數字將增長到3,100項,預計有355個項目處於第三階段開發。
我們的專家平臺基於我們專有的流動電穿孔技術,旨在滿足這一快速增長的細胞治療市場,並可用於高增長細胞治療行業的整個連續體,從發現和開發到下一代細胞藥物的商業化。Expert系列產品包括三種儀器,我們分別稱為ATX、STX和GTx,以及一系列專有的相關一次性產品和耗材(以及用於超大規模細胞工程的VLx儀器,將於2021年12月上市)。這些包括專為與我們的儀器一起使用而設計的加工組件或功率放大器,以及支持功率放大器的附件,如電穿孔緩衝溶液和軟件協議。通過我們的內部研發努力以及我們以客户為中心的商業方法,我們獲得了有意義的細胞工程專業知識,其中包括一支不斷壯大的應用科學家團隊。該平臺還得到了強大的知識產權組合的支持,擁有130多項已授權的美國和外國專利,以及全球60多項未決專利申請。
從…領先的商業細胞治療藥物開發商和頂級生物製藥公司到頂級學術和政府研究機構,包括美國美國國立衞生研究院,簡稱NIH, 我們的 客户 有 廣泛性 經過驗證 我們的 技術 我們 相信 這個 特徵 和 我們平臺的性能有帶來了持續的客户參與度。我們現有的客户羣包括大型生物製藥公司,包括所有前十名,以及
7
目錄
前25名中的20家,製藥公司基於2021年全球收入,給數百家專注於轉化研究的生物技術公司和學術中心。
我們的競爭優勢
我們相信,我們的行業領先地位和持續增長將受到以下競爭優勢的推動:
• | 我們的專有技術平臺釋放了先進細胞療法的巨大潛力. 我們有建立了我們的專家平臺,以推動對非病毒遞送以及下一代細胞和基因工程方法日益增長的需求。我們的平臺技術可以將幾乎任何分子輸送到幾乎任何類型的細胞中。我們相信我們的平臺在性能(衡量)方面領先於行業通過一致性、效率、可行性、靈活性和 比例)。 我們的 站臺 是 進一步 支撐點 通過 a 魯棒性 知識分子 財產性 公文包。 |
• | 全面、高性能的轉基因平臺. 我們相信我們的專家平臺提供了獨特的價值主張vt.給出在單一平臺上從研究擴展到cGMP製造的靈活性-使在30分鐘或更短的時間內完成從數萬個細胞到數百億個細胞的一次基因工程 較少。 我們的 長期 內部 工程學 專業知識 是 補充 通過 我們的 客户 專注的方法-隨着越來越多的應用科學家團隊與我們日益多樣化的客户合作 申請。 |
• | 定位為龐大且不斷增長的下一代細胞治療市場的領導者,有能力利用對非病毒方法不斷增長的需求。我們我們相信,我們處於有利地位,能夠在龐大且不斷增長的下一代細胞治療市場中搶佔更大的市場份額。自.以來林業局2017年批准了第一個用於治療血源性癌症的CAR-T細胞工程療法,正在接受臨牀前和臨牀評估的細胞療法候選者的數量有所增加成倍增長。我們預計增長將繼續vt.給出癌症和其他慢性病的醫療需求仍然很高,預計會增加 投資 在……裏面 單元格 治療法 產品 發展 橫穿 a 品種 的 人類 疾病。我們 期望 至 增長 我們的 市場 分享 vt.給出 這個 高 性能 的 我們的 站臺 和 由於該行業已趨向於開發先進的基於細胞的療法,並採用複雜的工程策略來改進功效,縮短患者治療時間並擴展到新的 適應症。 |
• | 創新型注重價值創造和共享成功的合作商業模式。我們的服務提供商允許我們通過商業前里程碑參與客户計劃的價值創造,並且在幾乎所有情況下都以商業銷售為基礎 付款。我們打算繼續與細胞治療開發商建立戰略合作伙伴關係,這為我們提供了一個不斷增長的、多樣化的潛在下游收入來源。 |
除了專家平臺的高性能和靈活性之外,我們相信我們的合作模式進一步降低了我們的細胞治療合作伙伴的臨牀風險和開發時間表。例如,通過與我們簽訂SPL,我們的合作伙伴可以訪問我們的林業局主文件支持他們的IND使能研究,並可能縮短臨牀開發。我們的林業局主文件是向FDA提交的一份文件,其中包含有關我們的產品、方法、流程和數據的機密詳細信息,最初建立於2002年,隨着平臺改進的實施以支持不同的應用程序和單元類型,該文件一直在不斷更新。這個林業局主文件和同等文件技術可以參考其他國家/地區的檔案通過我們的合作伙伴支持他們自己的監管提交,目標是加快我們合作伙伴的監管提交流程。至日期,我們的林業局主文件和技術檔案有已被引用通過我們的客户在完畢40項臨牀試驗。
8
目錄
• | 經常性收入模式提供高可見性、具有潛在長期上行空間的驅動因素。我們的業務模式使我們能夠從以下方面獲得可觀的收入五資料來源:向新客户銷售儀器、一次性用品和消耗品;向我們現有的客户羣額外銷售儀器、一次性用品和消耗品;細胞療法客户每年支付的儀器許可費;戰略規劃項下潛在的商業前里程碑;以及戰略規劃項下潛在的基於商業銷售的付款。我們從我們的專家那裏獲得高經常性收入 儀器設備許可證,以及一次性用品和消耗品(或緩衝)的銷售,這為未來的近期提供了可見性收入。在過去三年中,儀器許可證的年度續簽平均超過80%,而我們的SPL的續簽比例接近100%。除了循環之外收入,我們有如果我們的客户成功地將計劃推進到臨牀並進入商業階段,則有可能根據SPL獲得有意義的商業前和商業付款。總的來説,我們有獲得的潛力完畢如果所有項目都獲得監管部門的批准,在我們目前的SPL下,12.5億美元的商業前里程碑付款。 |
• | 創始人領導的領導團隊和擁有深厚領域知識的員工隊伍。我們的管理團隊將強大而廣泛的主題專業知識與經過證明的商業和運營執行歷史相結合。而且,我們的員工在一系列科學、工程、監管和商業領域擁有深厚的領域知識。我們有補充了我們多樣化的技術經驗通過組建了一支在製造、法律、銷售、營銷、客户服務和財務方面具有專業知識的深度運營團隊。我們相信我們的團隊有匯聚了來自多個學科的人才,並以科學和客户為中心 文化 表示 a 顯着性 具有競爭力 優勢 為 我們。 AS 的 2021年12月31日,在我們的84名全職員工中,54人有高級學位,包括22個博士學位。學位。 |
我們的技術平臺
我們技術的基礎是我們專利和專利的流動電穿孔平臺,我們已經開發和優化了20多年。電穿孔,或電滲透,利用細胞膜的基本性質,即在存在電荷的情況下產生可逆滲透的能力,作為引入外源分子或轉化真核細胞的通用方法,真核細胞是具有細胞膜和細胞核的細胞。電穿孔可以應用於幾乎任何類型的真核細胞,以傳遞廣泛的分子,包括DNA、mRNA、siRNA和蛋白質。我們專有的流動電穿孔平臺是完全可擴展的,可以通過大規模細胞工程支持小規模研究和開發,以開發商業療法。
我們的技術平臺以Expert品牌銷售。我們專家品牌的價值始於效率--高交付效率,用户可以實現效價,具有高效力,用户提高了他們治療的機會功效,如果這種情況可以重複,可重複的從患者到患者,用户擁有成功的治療法。通過在任何規模提供高效率,專家平臺旨在提高我們客户實現所需治療指標的能力,使複雜的細胞療法能夠更快、更具成本效益地從研究轉化為臨牀。
我們的專家平臺由ATX、STX和GTx三臺儀器組成,它們使用各種不同體積的PA或一次性設備,以實現從數萬個到數十億個細胞的可擴展電穿孔
9
目錄
促進將複雜的細胞療法從概念轉化為臨牀,以支持預期的治療商業化。
概念無名氏最佳化查證
相位 IPivotal驗證
批准市面上
一次性用品 (請參閲 至 AS 正在處理中 組件) 利便 比例尺 向上 在……上面 相同 GMP 站臺
我們的專家系列儀器和一次性設備支持擴大細胞治療
我們的專家平臺概述
我們的流動電穿孔技術旨在滿足臨牀使用的嚴格要求-也就是説,能夠安全和可重複地修改大範圍的原代人類細胞 具有高效率、低細胞毒性和所需的規模,使患者能夠治療各種疾病。
我們我相信,目前的專家儀器系列代表了我們用於複雜和可擴展細胞工程的經臨牀驗證的下一代電穿孔技術。通過提供具有增強功能和易用性的高轉染率,專家平臺提供了我們認為對實現下一代波浪生物和細胞療法。專家儀器、相關一次性設備和通用電穿孔的組合緩衝層為研究人員、生產科學家和cGMP設備提供了一種將高表達的效率、生存能力和連貫性,以下哪三個屬性是一致排名的通過我們的客户是我們在選擇臨牀使用的細胞或基因工程平臺時的最高要求。我們我相信我們的專家平臺被視為一項關鍵的支持技術 通過 許多 的 這個 領先 單元格 治療法 公司, 助人 他們 至 實現 他們的 計劃 迅速實現目標和里程碑。我們的儀器被出售或授權用於研究或臨牀使用,而相關的一次性用品和電穿孔緩衝器的銷售是為了支持臨牀前的研發工作,併兼容集成到cGMP製造環境中。
我們相信,我們平臺的以下四個組件使我們能夠成功地解決行業中日益複雜的細胞工程方法:
• | 儀表 設計; |
• | 電穿孔和電池處理 協議; |
• | PAS(一次性用品); 和 |
• | 通用電穿孔緩衝劑配方 (消耗品)。 |
此外,我們還為我們的客户實施了全球科學和監管支持戰略,旨在加快臨牀開發並簡化監管提交流程,從而潛在地節省時間並降低成本和開發風險。
我們相信,我們的專家平臺為我們的學術和生物製藥客户提供了令人信服的價值主張,這是因為:(I)能夠使用我們的技術將幾乎任何分子輸送到幾乎任何類型的細胞中,包括難以轉化的人類原代細胞,同時保持高細胞存活率和功能;(Ii)與其他細胞內輸送技術(如病毒載體)相比,能夠引入更大、更多樣化和多種有效載荷;以及(Iii)從研究到當前良好的製造實踐或cGMP的靈活性,在單一平臺上進行製造-使在一次轉基因運行中設計出從數萬個細胞到數百億個細胞的工程只需30分鐘或更短時間。
我們 相信 我們的 專家 胞內 送貨 站臺 提供 價值 橫穿 眾多 在生命科學市場的應用,包括研究,發現,基於電池的下一代電池的開發和製造
10
目錄
治療學,以及生物製造,如用於藥物發現和製造的瞬時蛋白質生產,包括生物療法、病毒載體和疫苗以及小分子藥物 發現號。
我們的專家技術平臺正在臨牀上使用,以支持下一代的發展 單元格 治療法 方法 至 治病 人類 疾病。 跟隨 這個 成功 臨牀 發展導致林業局CAR-T細胞療法在血液基礎上的批准癌症,開發商有專注於改進功效,降低製造成本和/或將工程細胞療法擴展到新的適應症,如實體腫瘤。至為了實現這些目標,例如活體細胞治療行業傾向於開發更復雜的治療方法,需要複雜的工程和基因操作,以及使用不同的起始細胞 類型。
此外,我們致力於繼續在技術和技術上進行研發投資 科學 創新 至 維護 我們的 市場 領導力 位置。
我們的行業背景
隨着細胞治療市場的不斷髮展,正在部署更復雜的方法來提高療效,減少患者的時間,並將細胞治療的應用擴大到更多的適應症。然而,病毒載體的使用帶來了幾個挑戰,特別是考慮到這些“下一代”體外細胞治療方法的複雜性增加,例如:
• | 病毒負載限制。許多基因操作方法需要插入相對較大的分子,包括用於CRISPR的Cas9 RNP或質粒等蛋白質。病毒載體,特別是AAV,具有基本的有效載荷能力限制,限制了它們在複雜工程系統中的應用。此外,該行業繼續轉向使用複雜的分子,包括蛋白質和信使核糖核酸的組合,這是不能通過病毒方式傳遞的。 |
• | 對毒性的擔憂。鑑於基因治療中使用的病毒默認會感染人類細胞,與病毒相關的安全性問題仍然存在。特別是,人們擔心慢病毒隨機整合的可能性,以及廣泛存在的針對基因治療中使用的許多AAV血清型的中和抗體。 |
• | 成本和上市時間。人們對病毒載體的製造能力以及與病毒開發和製造相關的成本感到擔憂。更多的瓶頸來自對病毒方法的需求,這導致了隨後對cGMP質粒的需求。正在進行的新冠肺炎大流行進一步加劇了需求,特別是對腺病毒和懸浮細胞的需求,這些都很難大量設計。與此同時,隨着更多的基因和細胞治療產品進入臨牀,監管審查和產品表徵要求也在增加,FDA在2020年初修訂了病毒載體分析指南。 |
需要新的細胞內給藥方法來支持迅速發展的細胞治療流水線日益增加的複雜性。這些特點包括降低病毒載體的免疫原性風險,在保持高細胞活性和效力的同時推動多分子遞送的高效率,降低多重編輯的潛在遺傳毒性風險(潛在的易位),大規模遞送大量分子的需要,在一個時間高效的物質中遞送大量類型細胞的能力,以及在cGMP環境中生產的需要--所有這些都是以可管理的成本進行的。
病毒傳遞方法的挑戰和下一代細胞療法的日益複雜推動了非病毒傳遞技術的更多采用,如電穿孔。我們相信,我們的專家技術在細胞治療市場上處於良好的非病毒輸送平臺地位。我們最初於1999年為細胞治療市場開發,我們系統地設計和改進了該平臺,以在cGMP條件下將任何分子、任何規模的任何細胞高效地輸送到任何細胞中。我們的專家平臺現在是臨牀上許多下一代細胞治療計劃的交付骨幹。
11
目錄
我們與客户的協議
我們擁有多樣化的臨牀合作伙伴和許可證獲得者組合,反映了整體下一代工程體外細胞療法。根據製藥行業商業情報和預測分析提供商Evaluate Pharma的説法,儘管考慮到監管批准和臨牀風險的不確定性,很難預測,但第一批使用非病毒方法的下一代體外細胞療法最早可能在2023年在美國獲得批准。
我們的平臺能夠設計多種細胞類型(包括CAR-T、嵌合抗原受體自然殺傷細胞,或CAR-NK/NK、T細胞受體或TCR,以及幹細胞)和細胞來源(自體和異體),從而增加了我們的機會,無論未來幾年採用哪種方法都可能提供SPL收入。此外,我們的儀器和平臺經過了良好的驗證,迄今已在40多項臨牀試驗中使用,並參與了藥物的開發,以治療從血液惡性腫瘤到實體瘤再到遺傳性疾病的各種適應症。我們相信,與其他電穿孔、轉基因和轉導方法相比,越來越多的出版物強調了我們平臺的性能,這將繼續推動我們的產品在細胞工程細分市場中被接受。
除了銷售我們的儀器外,作為我們業務模式的一部分,我們與客户簽訂了以下類型的儀器許可協議:
研究許可證
研究許可證是我們與客户(可以是學術機構或商業實體)簽訂的協議,這些協議允許我們的儀器僅用於臨牀前研究目的,而沒有權利或能力生產用於臨牀的材料。研究許可證為客户提供了使用平臺進行研究的能力,以換取每台儀器每年通常15萬美元的不可退還的年度租賃費,或者在某些情況下將儀器出售給細胞治療用户。到目前為止,我們已經簽署了許多研究許可協議,或者是(I)獨立研究許可協議,(Ii)沒有相關商業權利的研究和臨牀許可協議,或者(Iii)根據SPL,允許客户使用該儀器進行臨牀開發和潛在的治療產品商業銷售。獨立研究許可協議下的研究許可(以及為研究用途購買的儀器)可能代表着未來SPL的機會。
臨牀執照
臨牀許可證是與學術機構或商業實體達成的協議,允許在臨牀評估和開發供人類使用的治療產品時使用我們的儀器。在臨牀許可證中,我們保留儀器的所有權,併為客户提供使用該平臺生產供人類臨牀使用的臨牀材料的能力,以及訪問我們的應用科學家團隊,所有這些都是為了換取商業客户每台儀器每年通常約為250,000美元的年度租賃費。學術臨牀執照可以代表未來SPL的機會,前提是商業實體從學術機構尋求並獲得此類項目的權利。
戰略平臺許可證(SPL)
鑑於我們在非病毒傳遞方面的價值主張,我們已經與越來越多的領先細胞療法開發商建立了SPL形式的戰略關係,因為他們致力於將下一代細胞療法引入臨牀並通過臨牀,並推動這些候選藥物走向潛在的商業化。
12
目錄
根據這些SPL和與我們客户的其他許可協議, 我們保留獲得許可的儀器和相關知識產權的所有權,為了換取每個儀器每年的許可費,我們為我們的客户提供對我們的特定使用領域的非排他性訪問:
• | CGMP兼容平臺,使用我們的知識產權實現從臨牀前研究到臨牀開發的早期優化和規模擴大 投資組合; |
• | 林業局主文件和技術文件,這可能會加速和簡化開發 並降低我們合作伙伴候選治療藥物研發過程中的監管風險; |
• | 由銷售人員和應用科學家組成的經驗豐富的商業團隊直接與我們的客户合作解決細胞工程問題; 和 |
• | 持續的技術訣竅和細胞工程過程 改進。 |
作為回報,這些SPL為我們提供了確保與下游項目相關的商業前里程碑的能力,在大多數情況下,還可以確保基於商業銷售的付款。此外,從我們的SPL客户那裏,我們獲得年度研究和臨牀許可費以及作為經常性收入來源的我們專有一次性產品的銷售付款。鑑於細胞治療流水線的增長和該領域投資的增加,我們估計,根據我們對細胞治療流水線的增長、進入市場的治療遞送者數量的增長以及正在向非病毒遞送的轉變的估計,我們潛在的SPL的數量將繼續顯著增長。
我們的客户關係可能會在客户的候選藥物優化和驗證過程接近完成以及臨牀過程開發階段開始後演變為SPL。具體地説,如果客户希望在過程開發的臨牀階段使用我們的產品,他們將需要加入SPL,因為客户必須獲得臨牀權利才能執行臨牀過程開發,包括工程運行。客户可以在我們簽約期間的任何時間討論SPL。
我們的SPL客户通常每年為每台儀器支付研究許可證(用於臨牀前使用)或每台儀器每年的臨牀許可證(用於臨牀或商業用途)許可費,或者在某些情況下購買用於研究用途的儀器。合作伙伴還會根據需要購買相關的一次性耗材和耗材。我們的SPL合作伙伴還承諾為根據協議獲得許可並使用我們的平臺生產的每種藥物支付商業化前里程碑付款,因為他們實現了關鍵的商業化前臨牀開發事件(例如,包括IND申請、一期臨牀試驗中商定數量的患者的劑量、啟動關鍵臨牀試驗以及特定地區的BLA批准)。我們幾乎所有的SPL都包括向我們支付批准後基於銷售的商業化療法付款的承諾。
我們將簽署SPL的能力視為我們與臨牀領先的治療開發商合作成功的關鍵衡量標準,並支持我們平臺的高性能。
13
目錄
下圖是具有代表性的SPL的典型單一產品收入示例:
我們的SPL以及研究和臨牀許可證可以隨時由我們的客户選擇終止。每年的儀器租賃費恕不退還,客户在與我們終止協議後,不得使用我們的儀器或工藝組件。我們在每個許可證中保留租賃工具的所有權。一旦合同終止,我們的客户將負責監管機構可能要求他們改變細胞工程方法的任何進一步的臨牀研究或數據開發。到目前為止,我們的SPL許可證持有人還沒有終止過與我們的合同。
自2017年1月1日以來,我們已經與商業細胞療法開發商簽訂了16個SPL,截至本報告日期,所有這些都仍在進行中。
在我們目前的SPL允許的超過95個潛在計劃中,超過15%在臨牀上,這意味着他們至少有FDA批准的研究新藥申請,或IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥的請求。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。然後,臨牀試驗涉及在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品,並根據詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準等方案進行。
5
如果所有獲得許可的項目都獲得監管部門的批准,我們的16家SPL有可能產生超過12.5億美元的預商用里程碑付款。此外,根據SPL,我們通常有可能收到大量基於銷售的批准產品的商業付款。然而,臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程,具有不確定的結果,包括臨牀前研究的結果和產品
14
目錄
因此,我們的客户可能不會開始或完成臨牀開發,或者可能永遠不會獲得FDA或其他監管機構對他們與我們達成的SPL協議涵蓋的所有候選產品的批准,在這種情況下,我們將不會收到我們協議中預期的全部潛在的商業化前里程碑付款或基於銷售的商業付款或特許權使用費。
我們的產品
專家儀器系列旨在提供單一的統一技術,可以從概念到臨牀使用,儀器的研究和臨牀版本都包含相同的基礎技術和協議。我們的客户可以選擇基於相同技術標準化的三種不同的儀器版本,以提供相同的高性能-ATX、STX和GTx(以及用於超大規模細胞工程的VLx儀器,該儀器於2021年12月上市)。客户可以從較低到中等規模的研究儀器(ATx)開始,然後擴展到臨牀版本(GTx),而不需要重新優化和重新驗證。STX提供與GTx相同的規模,但用於藥物發現應用,而不是用於人類治療用途,不包括在我們的FDA主文件或我們的技術文件中。
我們相信,這些系統還將支持我們支持的合作伙伴治療產品的商業營銷。通過允許我們的客户在研究平臺上執行他們的研究和流程優化,並無縫擴展到經過臨牀驗證的cGMP環境和21 CFR Part 11兼容臨牀平臺,可以實現顯著的時間和成本節約。
我們的所有儀器都旨在為客户提供可擴展的高性能轉基因解決方案所需的關鍵功能。我們的每一臺專家儀器都是臺式設備,佔用空間小,並集成了觸摸屏和直觀的圖形用户界面或圖形用户界面,旨在進行簡單的培訓和操作。為了支持臨牀製造cGMP套件中的使用,我們的GTx Expert軟件具有網絡功能,可以將電子批次記錄上傳到本地共享驅動器,並具有軟件中介,以促進集成和自動數據傳輸到基於雲的數據管理解決方案。我們擁有集成的硬件和軟件設計解決方案,根據cGMP製造,專為cGMP製造先進細胞療法的臨牀產品而量身定做。
15
目錄
下表彙總了這三項專家文書的特點:
16
目錄
Expert ATX:專注於研究的中小型電穿孔技術
我們的專家ATX靜電穿孔儀是一款專注於研究的高性能電穿孔平臺,適用於中小型轉基因。ATX儀器在研究規模上提供了高效率和活性,並可以利用我們的PA範圍,能夠轉染從75,000到7億個細胞。此外,我們的ATX儀器與我們所有的靜態功率放大器兼容,也可以在我們的GTx儀器上使用,允許無縫過渡到我們的臨牀cGMP兼容平臺。ATX由我們的客户設計和使用,用於小規模的早期實驗設計和工藝優化,以最大限度地減少細胞獲取和試劑成本。一旦利用較少的細胞數量優化了生物功能,該過程就可以複製和擴展,然後轉移到臨牀平臺(GTx),最終用於cGMP套件的生產或轉移到STX平臺用於藥物發現。 |
專家STX:用於蛋白質生產和藥物開發的流動電穿孔
我們的專家STX用於蛋白質生產以及其他藥物研發應用,還結合了我們專有的流動電穿孔技術,用於複雜蛋白質、病毒載體、疫苗和生物製品的高效瞬時表達。我們的STX儀器效率高,可以快速從75,000到200億個細胞進行轉染。當與靈活的媒體策略相結合時,STX可以大幅提高高質量、瞬時表達的蛋白質的產量,同時降低媒體成本。 STX的另一個關鍵應用領域是表達基於細胞的分析的治療靶點。傳統上,藥物篩選是使用穩定的細胞系進行的,因為傳統的轉基因技術,如脂質體,可能會引起膜成分的變化,這不能提供對敏感、高通量篩選至關重要的一致性和可擴展性。通過將多個質粒同時高效地導入數十億個細胞,STX為藥物開發商提供了在生理相關細胞中表達複雜的多亞單位蛋白質的能力,如離子通道。我們轉基因細胞的高活性導致了在多個平臺上的強大檢測反應,包括自動化電生理和高含量篩選技術。 此外,對加載效率的精確控制使分析開發人員能夠“撥入”最佳分析窗口。 |
17
目錄
專家GTx:流動電穿孔在治療應用中的大規模轉導
專家GTx結合了我們的專利流動電穿孔技術,用於臨牀使用的cGMP細胞療法的製造。通過結合流動電穿孔技術,可以在15到20分鐘內對高達200億個細胞的更大體積進行電穿孔。在cGMP、21 CFR Part 11兼容系統上,GTx的處理潛力從75,000到200億個細胞,GTx代表着一個大規模臨牀電穿孔的平臺。 GTx集成了幾個在cGMP設置中使用至關重要的設計功能,例如用於保持患者樣本的正確識別的條形碼讀取功能、21 CFR Part 11兼容軟件以及用於將電子批次記錄自動上傳到中央服務器或基於雲的數據管理平臺的聯網功能。GTx可以在與cGMP製造環境相兼容的系統上進行封閉的樣品處理,並具有FDA主文件和技術文件支持的已建立的監管路徑。 |
專家VLx:專為超大規模細胞工程而設計
VLx大規模轉染系統是一種符合cGMP的儀器,專門為非常大容量的細胞工程而設計。使用專有的流動電穿孔技術,VLx支持在不到30分鐘內感染多達2000億個細胞的能力-是STx和GTx容量的10倍。該系統設計用於快速和大規模生產重組蛋白、單抗、病毒載體、疫苗、病毒樣顆粒或VLP,以及同種異體細胞療法。我們於2021年12月在專家保護傘下推出了VLx,為我們的客户提供了一個更易於使用的系統,該系統融合了專家平臺的優勢。我們計劃將VLx的功能擴展到新的應用中,例如大規模生物處理。我們預計將需要額外的投資,以建立工藝開發能力、製造能力、新的加工組裝設計和增加大規模生物加工專用現場資源。 |
一次性處理組件(PA)
我們的一次性PA系列是我們的一個重要差異化因素。據我們所知,沒有任何其他公司擁有如此廣泛和多樣化的體積範圍和設計,以實現流動、單孔和多孔形式的高效電穿孔,用於研究和臨牀環境。我們認為PA的設計是專家平臺高效率和可行性的關鍵因素之一。
我們有設計了一系列PAS這些電池是專門設計來處理和電穿孔用户選擇的電池數量。每個帕包含兩個電極,其間夾有醫用級襯墊,該襯墊具有與所需處理量一致的獨特井口設計,並允許最大限度地回收細胞。我們有設計了一系列獨特的PAS能夠電穿孔電池體積 從… 小的 至 大型 規模, 在……裏面 單人 和 多井 格式、 為 兩者都有 研究 和 臨牀 使用。細胞被大規模地放入樣品袋中或放入井中。
18
目錄
小規模的PAS和PA然後連接到儀器上進行處理。儀器觸摸屏允許操作員選擇編碼電穿孔參數的所需電池協議,選擇帕以供使用,並輸入任何樣本特定信息。一旦輸入了樣品信息,操作員將觸摸用户界面上的“開始處理”圖標,樣品將被快速處理。容納更大體積的單元格通過容量更大PAS通過直觀的圖形用户界面和一組簡單的軟件命令。
我們的專家系統使用兩個帕設計--用於較小電池體積要求(從75,000個電池到2億個電池)的靜態試管和用於較大電池體積(從7億到數百億個電池)的靜態和流動電穿孔的墨盒。流動電穿孔帕(CL-2)允許處理從10毫升到100毫升的細胞體積和高達數百億個細胞。CL-2包括由醫用級材料製成的袋子和相關的管子,這些管子連接到電穿孔藥筒上。用户將轉接 他們的細胞 和 裝載量 分子 至 這個 樣本 袋子, 和 這個 泵,泵 在……上面 要麼 這個 GTX 或 STX 儀器 泵固定體積的細胞進入盒室,在那裏它們被電穿孔。一旦電穿孔完成,細胞被泵到收集袋中,腔內裝滿用於電穿孔的下一體積的細胞。重複這一過程,直到處理完整個樣本量。 這個 最大值 卷 的 100 毫升 的 單元格 能 BE 加工 在……裏面 大約 15–20 幾分鐘。
我們的兩款專業功放設計如下圖所示:
我們在過去幾年進行了廣泛的終端用户研究,以繼續改進PA的設計和可供選擇的產品範圍。因此,我們在2020年推出了基於客户反饋的專家試管,其中融入了一種新的設計,以改進操控性和易用性。2021年,我們擴大了Expert PA設計的可用性,繼續將其推廣到整個試管範圍。該投資組合的轉換將於2022年完成。隨着R-50x8的推出,我們還擴大了我們的多孔試管產品組合,減少了手動操作並提高了實驗室的生產率。R-50x8是一種8孔試管,每孔能夠處理多達225,000個細胞。通過允許在同一試管中處理八個樣品,用户可以實現更高效的過程。
19
目錄
下面的矩陣顯示了我們目前可用的所有PA及其各自的規格和功能,包括可與其配合使用的專家儀器:
我們致力於繼續在PA設計和產品範圍的改進方面進行戰略性投資,以確保客户擁有解決方案,以滿足他們在研究和臨牀環境中的所有數量和使用要求,包括目前支持VLx的PA的進步。
配套產品
我們專有的電穿孔緩衝液是一種平衡鹽溶液,可在轉染過程中保護細胞,其配方可與我們所有的儀器平臺和功率放大器配合使用。此消耗品適用於所有信元類型,無需在用户切換協議、信元類型或擴展時更換緩衝區。這種緩衝液是在cGMP設施中製造的,經過充分的化學定義,不含人類或動物成分,並經過測試以滿足技術、無菌和內毒素規範。這種緩衝劑配方與儀器和功率放大器的設計特點相結合,是客户使用我們的平臺處理各種類型的電池所能實現的靈活性、高效率和可行性的關鍵因素。
銷售及市場推廣
我們在北美、英國和歐洲採用直銷模式,同時也通過亞洲和歐洲一些地區的第三方分銷商進行銷售。截至2021年12月31日,我們在美國、英國以及歐洲和亞洲的多個地區擁有20多名現場銷售和應用科學家。自從我們的第一臺流動電穿孔儀器在商業上推出以來,我們的儀器安裝基礎已經增長到全球500多臺儀器。
我們的銷售隊伍、現場應用科學家和國際合作夥伴向我們的現有和潛在客户通報當前的產品供應、新的目標應用以及我們技術和產品的進步。作為我們在市場上的主要聯繫人,我們的現場團隊專注於提供一致的營銷信息和高水平的客户支持,同時努力幫助我們更好地瞭解不斷變化的市場和客户需求。我們打算擴大我們在亞太地區等地區的銷售、支持和營銷努力。我們目前使用的是總代理商
20
目錄
在這些地區的國家,如中國和日本,不斷評估對直銷和當地支持人員的需求,以補充我們的分銷商資源。當我們擴展到一個新的地域時,我們通常最初依賴第三方分銷商,直到我們能夠在國家或地區招聘到直銷團隊、現場應用科學家和業務開發資源。
我們的商業模式專注於識別細胞工程的新應用,使我們的客户能夠開發更好的藥物,並最大限度地利用我們客户的價值鏈。這是通過客户合作伙伴關係實現的,使我們能夠進一步瞭解我們技術的關鍵應用,併為我們未來的發展和市場擴張提供信息。
研究與開發
研發投資是我們業務戰略的核心。我們的研發團隊成員擅長許多功能領域,包括分子生物學、細胞生物學、物理學、基因編輯、細胞培養、蛋白質製造、機械工程、細胞處理流程、電穿孔算法開發和客户技術支持。
我們的研發團隊分為應用和儀器兩個團隊。應用團隊負責開發關鍵應用的數據,包括改進細胞處理和細胞培養的方法;設計、開發和增強電穿孔協議;開發和增強細胞工程應用,以及執行產品測試和質量保證活動。儀器工程團隊專注於開發和改進電穿孔儀器和PA一次性設備,以滿足我們合作伙伴在GMP環境下從研究到商業化的廣泛需求。研發職能團隊作為核心團隊共同工作,遵循階段性閘門流程,開發、鑑定和向市場推出新產品。
其他研發活動包括客户技術支持,如實驗室細胞處理技術、儀器培訓和應用支持。我們的大部分研發業務都是在我們的馬裏蘭州工廠進行的。
自成立以來,我們在產品和技術開發方面進行了大量投資。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,研發支出總額分別為1540萬美元、1770萬美元和1760萬美元。
儘管我們的CARMA臨牀前和臨牀開發已於2021年上半年完成,但我們預計在可預見的未來,隨着我們開發數據支持我們的產品在各種應用中的使用,我們在CARMA以外的研究和開發費用將大幅增加,並繼續增強我們現有的產品,以及為我們當前和新的市場開發新產品。
製造和供應
我們設計我們的一次性PA一次性用品,並在我們的馬裏蘭工廠進行最終功能測試。此外,我們還自行設計、開發和製造專家儀器。我們的內部製造和設計功能已通過ISO 9001認證,我們的製造設施和受控訪問的運輸、接收和存儲空間位於我們目前位於馬裏蘭州的總部。我們打算在2022年將我們的生產轉移到一個新設施中更大的空間。
儀器
我們的一系列專家儀器是根據cGMP從我們的馬裏蘭工廠製造、測試和運輸的。我們的專家儀器有幾個定製部件是由第三方供應商製造的。對技術敏感的部件的組裝和最終組裝在內部完成。目前,我們的馬裏蘭州製造廠
21
目錄
該設施能夠支持超出當前需求的專家儀器的生產,我們將繼續獲得必要的空間和人員,以滿足可預見的未來的客户需求。
加工裝配件
我們的專家儀器系列包含多種專有的一次性功率放大器,專為滿足客户對電池容量、單孔或多孔配置以及靜態或流動處理的需求而設計。這些功率放大器僅由我們提供,僅為與我們的儀器一起使用而設計,我們的各種功率放大器都是從我們的馬裏蘭工廠設計、開發、測試和發貨的。我們目前將零部件的製造和最終潔淨室一次性用品的組裝外包給第三方。我們計劃將潔淨室組裝活動轉移到內部,以加強對質量的運營控制,擴大產能,實現自動化實施,並改善其他運營領域。此外,當製造和研發在同一設施中時,內部製造預計將允許研究和開發更快地開發新產品和增強功能。我們目前正在建設一個新的設施,將於2022年年中投入使用,其中將包括用於組裝加工組件的新淨室空間。內部PA製造的人員配備和製造流程開發始於2022年初。我們將爭取在2022年底前形成商用規模的PA產能,並在2023年全面建成初期產能。
供給量
對於儀器和功率放大器製造,我們定期評估我們的供應鏈,以確保部件的可用性、我們響應客户對我們產品的需求的能力,以及確定多家供應商的資格。我們與幾家定製零部件製造商和電子供應商建立了關係,這些供應商可以為我們的儀器提供零部件,包括目前由單一來源提供的零部件。截至2021年12月31日,我們大約33%的庫存是從一家供應商那裏購買的。選擇單一來源供應商是因為他們的業務穩定性和可擴展性,以將風險降至最低。如果單一來源供應商的某個部件或流程需要花費大量時間才能轉讓給另一個供應商,我們的方法是儘可能保留足夠的庫存,以便有足夠的時間進行技術轉讓和資格鑑定。我們正在進行的戰略是始終保持充足的庫存水平,並使至少兩家供應商有資格獲得關鍵質量部件,我們計劃隨着規模的擴大繼續使我們的供應鏈多樣化。這一庫存策略旨在將供應鏈風險降至最低,因此我們目前能夠按需發貨,到目前為止還從未收到過產品的延交訂單。
競爭
生命科學市場競爭激烈,充滿活力,反映了技術的快速發展和客户需求的不斷變化。還有其他公司,無論是成熟的還是處於早期階段的,都已經或正在開發電穿孔和其他非病毒傳遞技術,這些技術可能適用於生物處理和細胞工程。這些公司包括龍沙集團、賽默飛世爾、米爾滕伊生物科技公司、Bio-Rad實驗室公司和哈佛生物科學公司,以及其他幾家較小的公司,包括從學術實驗室剝離出來的公司。
其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源,包括更多的研發人員或更成熟的銷售隊伍。其他競爭對手正在為生命科學市場開發新技術,這可能會導致產品與我們的產品競爭或取代我們的產品。
有關我們因競爭而面臨的風險的進一步討論,請參閲“風險因素--與我們的業務和增長戰略相關的風險--我們可能無法與現有或未來的競爭對手成功競爭。”
知識產權
我們的知識產權戰略一直是,現在仍然是,在相關司法管轄區獲得對我們的儀器、使用我們的儀器的方法的專利保護,以及對專家系統的外觀設計專利。作為這項工作的一部分
22
目錄
根據我們的戰略,我們一直專注於盡可能為我們的非病毒交付平臺獲得保護,特別是在美國和其他具有商業價值的關鍵司法管轄區。截至2022年2月11日,我們已授予130多項美國和外國專利,包括澳大利亞、加拿大、日本、中國、韓國和歐洲某些國家等外國司法管轄區的專利,以及全球60多項未決專利申請。我們的專利覆蓋範圍主要集中在保護我們的流動電穿孔、加工室/一次性用品、控制和工藝元素以及使用我們的非病毒傳遞平臺的方法/應用。我們的專利組合至少在2028年之前為我們的儀器和相關方法提供保護,在2034年之前為我們的電穿孔應用和方法提供保護。我們還在努力確保專家系統的設計保護,該系統有可能至少提供到2036年的保護。
除了我們授予的專利和提交的申請外,我們還維護和保護與我們的細胞處理技術和其他核心技術領域相關的許多不同的商業祕密,例如對協議、脈衝模式、專有緩衝器和我們開發的配方的改進。我們多年積累的技術訣竅和員工的技術專長為我們提供了競爭優勢。我們使用我們的專業知識和技術專長來優化和更新我們的專有方法和協議,例如不同細胞和目標分子獨有的細胞處理和製備技術,我們將祕密地與客户分享這些技術。
我們對我們的商業祕密、技術訣竅以及專有方法和協議保密,以保護我們的知識產權不受競爭對手的影響。這種保護的一個關鍵要素是我們的FDA主文件和技術文件,下面將更詳細地説明,這些文件允許我們向監管機構提交有關我們的專家系統和一次性產品的機密詳細信息。相關文件可供我們的客户或被許可人蔘考,以支持他們自己的監管文件,而無需我們披露FDA主文件和技術文件中包含的機密信息。
我們還尋求通過購買商標權來保護我們的品牌。截至2022年3月14日,我們在美國擁有15個註冊商標,146個註冊外國商標,15個未決的美國商標申請,以及58多個未決的外國商標申請。我們的註冊商標和未決商標申請包括MaxCyte、CARMA、Expert的風格化版本和我們的徽標。為了補充對我們品牌的保護,我們還註冊了幾個互聯網域名。
政府監管
FDA和類似的政府當局對研究、開發、測試、製造、清關、批准、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、營銷、分銷、上市後監測和報告以及包括生物藥物產品在內的技術的進出口進行監管。
我們的生物製藥和生命科學客户在進行臨牀前研究和臨牀試驗、生產用於人類的候選產品和產品(即“良好製造規範”法律和法規)以及生物藥物產品的營銷授權和商業化方面,都受到FDA和其他國家類似監管機構的廣泛監管。
贊助商、申請人和製造商的活動受到進行研究或製造的司法管轄區的監管,也受計劃或已經提出申請並打算將產品投放市場的司法管轄區的監管。
儘管我們不從事直接受監管的活動,但我們的客户通常會評估我們的產品是否足以滿足他們的監管需求,並可能通過供應商資格審查程序和客户合同對作為其供應商的我們提出嚴格的質量或其他監管合規要求。
我們已經建立了質量管理體系(根據ISO 9001:2015標準),旨在響應客户的期望和需求,並支持客户遵守適用的法規要求。這個
23
目錄
我們為客户在cGMP環境中潛在使用的技術是根據ISO 9001:2015質量管理體系生產的。
支持客户法規提交的主文件和技術文件
我們的核心業務專注於開發我們專有和專利的電穿孔技術平臺,供我們的客户用於研發應用以及商業細胞療法的製造。為了支持我們的客户使用我們的平臺,我們自願向FDA、生物製品評估和研究中心提交了主文件,向加拿大、日本、英國和奧地利等其他司法管轄區的類似監管機構提交了主文件或技術文件,並根據與客户的合同協議向主文件或技術文件提供了非排他性授權書。我們還討論了向澳大利亞治療藥物管理局提交主文件的可能性。通過這種方式,監管機構可以根據我們的合作伙伴在受監管產品中的使用情況來審查我們平臺上的信息,例如,如我們客户的研究新藥(IND)申請中所述。我們不斷更新主文件和技術文件,以支持客户的監管活動。FDA和其他國家的監管機構允許使用主文件和技術文件,但他們不批准。相反,他們在評估客户提交的文件時對它們進行審查,其中引用了我們的文件。
美國醫保法與醫療改革
在美國,聯邦和州醫保法限制了使用我們平臺的客户和我們(如果我們開發產品)、研究、銷售、營銷和分銷產品所通過的業務或財務安排和關係。此類法律包括聯邦和州反回扣法、虛假申報法、透明度法和健康信息隱私和安全法。違反這些法律可能會導致重大的行政、民事和刑事處罰,包括制裁、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在參與聯邦醫療保險和醫療補助等政府醫療保健計劃之外、監禁、額外的報告要求和/或監督義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減或重組。
此外,在美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續對醫療保健制度進行幾次立法和監管改革,並提出改革建議,以努力控制成本、提高質量和擴大獲得醫療服務的機會,包括對上述一些法律的擬議修改。在美國,已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法舉措,這些立法舉措對醫療保健行業產生了重大影響。除其他外,這些改革舉措可能導致修改上述法律和/或實施影響醫療保健行業的新法律。同樣,醫療保健行業的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們成功地將我們的任何產品商業化的能力,以及我們的客户和合作夥伴成功將其產品商業化的能力,在一定程度上將取決於這些產品的承保範圍和足夠的報銷範圍,並將從第三方付款人那裏獲得。因此,成本控制改革努力可能會對我們的運營產生不利影響。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定,要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄,併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。
24
目錄
數據隱私和安全法律法規
在正常業務過程中,我們可能會處理個人數據(包括但不限於臨牀試驗數據和其他有關健康的數據)。因此,我們可能受到許多數據隱私和安全義務的約束,包括與數據隱私、安全和保護相關的聯邦、州、當地和外國法律、法規、指導方針和行業標準。這些框架正在演變,可能會強加可能相互衝突的義務。此類義務可包括但不限於聯邦貿易委員會法、1991年《電話消費者保護法》、2003年《控制侵犯未經請求的色情製品和營銷法》、2018年《加州消費者隱私法》(以下簡稱《CCPA》)、歐盟的《一般數據保護條例2016/679》(以下簡稱《歐盟GDPR》)、憑藉《2018年歐盟(退出)法》(《UK GDPR》)第3條而構成英國法律一部分的《歐盟GDPR》、《電子隱私指令》和《支付卡行業數據安全標準》(簡稱《PCIDSS》)。此外,美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如,弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法,科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案。
歐盟GDPR和CCPA是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子,可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。歐洲數據隱私和安全法律(包括歐盟GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如,在歐洲經濟區(EEA),個人數據的處理主要受歐盟GDPR的規定管轄。歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區內設立機構的情況下進行的任何處理業務,以及與向歐洲經濟區內個人提供商品或服務和/或監測其在歐洲經濟區內的行為有關的任何處理業務,以及與向歐洲經濟區內數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關而處理個人數據的歐洲經濟區外公司的任何處理業務。
GDPR加強了個人數據控制者(如臨牀試驗贊助商)的數據保護義務。這些義務可能包括將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的;要求個人數據處理具有法律基礎;限制個人數據的收集和保留;增加數據當事人的權利;正式確定更高和更規範的數據當事人同意標準;要求實施和維護對個人數據的技術和組織保障;強制向相關監管機構和受影響的個人通知某些個人數據被違反的情況;以及在某些情況下強制在英國和/或歐盟任命代表。在聯合王國,2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或聯合王國在適用於處理此類個人數據類別的法律上存在更大分歧。
此外,CCPA規定所涵蓋的企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露,並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些請求(例如,要求瞭解企業的個人數據處理活動、刪除個人個人數據以及選擇不披露某些個人數據)。此外,CCPA還規定了對數據泄露行為的民事處罰和私人訴權,其中可能包括裁決法定損害賠償。此外,預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。CPRA將賦予加州居民限制某些敏感個人數據使用的能力,建立對個人數據保留的限制,擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型,並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。美國聯邦和州消費者保護法可能要求我們發佈聲明,準確和公平地描述我們如何處理個人數據,以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。
請參閲“風險因素-與我們的監管環境和行業相關的風險”一節,瞭解有關我們正在或可能受其約束的法律和法規的其他信息,以及與這些法律和法規相關的對我們業務的風險。
25
目錄
員工與人力資本
截至2021年12月31日,我們擁有84名全職員工,其中54人擁有高級學位,其中22人擁有博士學位。
我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、培訓、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判安排代表的。我們認為我們的員工關係很好。
我們的公司信息
我們於1998年7月根據特拉華州法律成立,名稱為Therame,Inc.。2001年12月31日,我們更名為MaxCyte,Inc.。我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡Firstfield路22號,Suite110,Gaithersburg,20878,電話號碼是(301)944-1700。
可用信息
我們的網站地址是www.Maxcyte.com。除了本年度報告中包含的關於我們和我們的子公司的信息外,還可以在我們的網站上找到關於我們的信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本年度報告的組成部分。
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案,在以電子方式提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後,可在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。
26
目錄
第1A項。風險因素
你應仔細考慮本10-K表格年度報告中包含的以下風險和其他信息,包括本報告標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的財務報表和相關説明。如果有任何一個活動設想中的通過以下關於風險的討論應發生,我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到影響意義重大。因此,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會失去所有或零件你買我們普通股的錢。以下風險並不是我們面臨的唯一風險臉。我們目前不知道或我們目前相信無關緊要也可能損害我們的業務。以下某些陳述是前瞻性陳述。參見“關於前瞻性陳述的告誡”。 報告情況。
與我們的業務和增長戰略相關的風險
我們是一家細胞工程和生命科學公司,自成立以來已經發生了重大虧損,我們預計在可預見的未來也會出現虧損。我們只有有限的產品被批准用於商業銷售,可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家細胞工程和生命科學公司,專注於推進下一代細胞藥物的發現、開發和商業化。我們的大多數客户都在生物製藥開發行業運營,這是一個高度投機的行業,涉及很大程度的風險。自成立以來,我們遭受了重大損失,有主要通過私人融資和公開發行我們的證券來為我們的業務提供資金。 我們 有歷史上依賴於我們的銷售和許可ATX,STX和GTX儀器,以及我們的一次性加工組件組合的銷售,或PAS,對於我們的大部分人來説收入。我們可能無法向新客户銷售或許可我們的工具,而現有客户可能會停止或減少 他們的 利用 的 我們的 儀器 或 失敗 至 續約 執照 的 我們的 樂器。 我們的 網絡 損失 1,910萬美元、1,180萬美元和截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度為1290萬美元,分別為。截至2021年12月31日,我們 有 一個 累積 赤字 的 $114.3 百萬美元。 我們的 損失 有 vbl.導致 主要是 從… 費用已招致 為 這個 研究 和 臨牀 發展 我們的 專有 單元格 治療法 因果報應 站臺 臨牀候選人MCY-M11在較小的程度上,我們的例如活體細胞工程平臺以及來自銷售和營銷成本、製造費用、管理和行政成本以及我們有在建立我們的業務時產生的費用 基礎設施。
我們在2021年上半年結束了與CARMA相關的臨牀活動。我們預計,在可預見的未來,隨着我們擴大研發努力,擴大我們細胞工程平臺的能力,並作為一家上市公司在美國運營,我們的費用和運營虧損(不包括CARMA)將繼續大幅增加。我們預計我們的費用將大幅增加,因為我們:
• | 繼續推進我們的例如活體細胞工程平臺和開發新的 與我們的技術相關的技術 平臺; |
• | 獲取並許可與我們的例如活體細胞工程 平臺; |
• | 擴大我們的運營、財務和管理系統,增加人員, 包括支持我們的研發、製造和商業化努力的員工; |
• | 繼續發展,完善和保護我們的知識產權組合; 和 |
• | 在經營我們的業務時產生額外的法律、會計和其他費用,包括 在美國作為上市公司運營的額外成本 各州。 |
27
目錄
我們投入了很大一部分財務資源和努力來建設我們的組織,發展我們的離體我們的業務範圍包括細胞工程平臺、獲取技術、增強制造能力、組織和配備公司人員、業務規劃、建立我們的知識產權組合、籌集資金、確保與客户的許可和合作安排,以及為這些業務提供一般和行政支持。
至要成為並保持盈利,我們必須成功地從我們目前的SPL中實現有意義的商業前里程碑付款,並有可能確保未來的商業合作伙伴關係、許可或合作安排,以使用我們的細胞工程平臺,以及未來開發平臺的類似安排有還沒有成為合作伙伴。這將需要 我們希望在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括繼續開發我們的技術和 產品, 訪問, 發展中 和 前進 製造業 容量, 前進 我們的 銷售額 和市場營銷 功能 和 商業化 和 銷售 我們的 產品。 我們 可能 絕不可能 成功 在……裏面 任何 或 所有這些活動,甚至如果我們做,我們可以絕不可能生成一個級別足夠實現的收入 盈利能力。 連 如果 我們 做 實現 盈利能力、 我們 可能 不 BE 有能力的 至 維持 獲利能力 或 滿足外界對我們財務業績的預期,包括盈利能力。如果我們無法實現或維持盈利,或無法達到外界對我們財務業績的預期,我們普通股的價值可能會出現實質性的不利影響。 受影響。
我們高度依賴有限數量的產品。我們的收入主要來自ATX、STX和GTx儀器的銷售和許可,以及一次性PA的銷售,這些需要大量的銷售週期,並且容易出現季度收入波動。
我們的專業技術平臺和儀器系列-TheATX,STX和GTX, 代表複雜細胞工程的下一代技術,於2019年4月商業化推出,VLx於2021年12月加入。專家技術系統和相關儀器的銷售和許可合計佔54%, 51% and 50% 的 我們的 收入 為 這個 年份 告一段落 十二月 31, 2021, 2020, and 2019, 分別為。 我們 預計,至少在可預見的未來,我們的專家技術系統的銷售和許可將繼續佔我們收入。我們細胞工程儀器的銷售週期 是 複合體 和 能 拿走 向上 至 12 月份 或 更長 至 完成。 材料, 一次 作為戰略平臺許可證或SPL獲得的里程碑,客户實現臨牀進展也可能, 從時間開始 至 時間 BE a 顯着性 部分 的 我們的 收入, 是 不 在……裏面 我們的 控制, 是 不可預測的 和 由於細胞療法臨牀發展的早期性質,可能會對我們的收入。由於我們漫長且不可預測的銷售週期,我們的收入。季度波動可能使我們很難預測我們的未來 運營中 結果。 因此, 比較 的 我們的 運營中 結果 在……上面 a 逐個週期 基礎可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。
由於變異性和不可預測性,我們也可能無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績下降短的分析師或投資者的預期,或我們可能提供的任何指導,或者我們提供的指導是否短的在分析師或投資者的預期中,我們普通股的價格可能會下降基本上是這樣的。 諸如此類 a 庫存 價格 衰落 可能 vbl.發生,發生 甚至 什麼時候 我們 有 相見 或 已超出 任何 以前公開聲明的指導意見,我們可以有 如果是這樣的話。
我們可能無法成功執行我們的增長戰略。
我們打算擴大我們的業務和市場機會通過繼續投資在技術和科學創新方面,擴大我們的分銷能力以擴大我們的專家產品安裝基礎,追求與目標客户的SPL,將我們最近發佈的VLx非常大規模地商業化轉染系統 在……下面 這個 專家 品牌, 擴容 我們的 商業廣告 基礎設施 和 考慮 機會主義投資、夥伴關係和收購,以及其他舉措。這些增長戰略中的每一項都需要相當多的時間和資源,我們可能不會成功地執行其中的任何一項或全部 戰略。
我們增長戰略的一個組成部分是開發我們的產品並將其商業化新鋭專家VLx平臺用於大規模生物處理應用,包括在懸浮細胞培養中生產病毒載體和快速生產蛋白質,包括單抗。在最近發佈Expert VLx之前,第一代設計
28
目錄
在MaxCyte VLX品牌下,已出售給有限數量的客户,用於特定的大規模應用。Expert VLx的當前設計與其他三個專家儀器(STX,ATX和GTx)。VLx獨有的特定產品增強功能將支持擴展到新應用程序 這樣的 AS 大規模 生物處理 和 大規模 單元格 心理治療。為了讓VLx成功打入新市場,我們將被要求投資重要的時間、資源和資本 投資 在……裏面 越遠 發展, 生產 和 啟動 的 這個 VLx 站臺, 哪一個 可能 分流 我們來自其他公司的資源零件我們的業務和增長策略。此外,重新設計的專家VLx能否成功,包括對平臺進行新的工程修改,可能取決於零件在可用性、電穿孔上游和下游適當技術的兼容性和能力,以支持潛在的大規模應用通過VLx平臺,我們開發和推出符合GMP標準的加工組件的能力,以及客户為新應用採用Expert VLx的意願。此外,在專家VLx平臺最終全面上市的過程中,我們可能會遇到延遲和挫折,包括實施某些大規模應用所需的工程修改,導致延遲接受通過這樣一個大規模系統的未來客户和合作夥伴。此外,銷售額和 對於如此大規模的平臺,客户的實施週期可能需要比最初假設更長的時間,因為我們可能會在大規模應用中遇到潛在客户對VLx平臺的接受延遲,這可能會對預測收入產生負面影響。
我們增長戰略的另一個組成部分是擴展我們的SPL模式,通過該模式,我們與客户建立協作關係,同時促進他們的努力帶來關鍵的基於細胞的藥物 至 市場。 連 如果 我們 是 有能力的 至 請輸入 vt.進入,進入 其他內容 未來 SPL 安排 和 未來的治療產品也有類似的安排有尚未合作,不能保證正在開發或可能開發的治療產品中有任何通過我們的合作伙伴使用 我們的 技術 將要 繼續 至 預付款 穿過 臨牀 發展, 接收 監管部門 批准或成功地開發成商業上可行的產品。因此,我們可能會遭受 除了由於里程碑未實現和租賃工具被退還而對我們的財務業績造成的實質性影響外,我們在提高對我們產品的認識和採用方面遇到了挫折。此外,我們目前或未來合作伙伴的臨牀試驗受挫,如嚴重的不良事件,包括患者死亡,可能會嚴重影響客户的可用資金,以及我們與新治療產品公司簽訂未來SPL協議的能力。
我們的增長戰略還包括擴大我們的國際業務。除了與一般國際業務相關的風險外,我們還需要駕馭複雜的外國監管要求,我們可能不熟悉這些要求,也可能沒有經驗。為了在其他國家成功運營或獲得監管批准,我們必須遵守這些國家關於我們產品的安全性、有效性、製造、臨牀試驗、商業銷售、定價和分銷的眾多不同的監管要求。儘管我們的合作伙伴在其治療產品的臨牀開發過程中多次能夠參考我們在美國的FDA主文件和在其他一些國家的技術文件,但我們不能確保我們將在其他國家獲得或建立監管技術文件。如果我們未能在任何司法管轄區建立監管技術檔案,這可能會使這些司法管轄區的客户不太可能採用我們的工具,我們產品的地理市場可能會受到限制。
我們相信有幾個機會可以擴大我們的銷售額和產品線。然而,我們的財務和管理資源有限,我們可能會放棄或推遲追求後來證明對我們的業務具有更大價值的增長機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的機會,我們可能會將資源花在最終不成功的戰略上。
本年度報告中包含的或我們內部開發的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場與我們估計的一樣大或實現了預期的增長,我們的業務可能無法以預期的速度增長,如果真的有增長的話。
本年度報告中包含的市場機會估計和增長預測,包括我們有是我們自己產生的,受到重大不確定性的影響,並基於可能不證明準確地説。計算我們市場機會的變量可能會發生變化隨着時間的推移,並且不能保證覆蓋任何特定數量或百分比的客户通過我們的市場機會估計將完全購買我們的產品或產生任何特定的級別為我們帶來的收入。我們市場的任何擴張都取決於
29
目錄
基於許多因素,包括與我們的產品和競爭對手的產品相關的成本和感知價值。即使我們競爭的市場達到本年度報告中估計的規模和增長預測,我們的業務也可能無法以預期的速度增長,如果真的有增長的話。我們的增長受制於許多因素 因素, 包括 我們的 成功 在……裏面 實施 我們的 業務 戰略, 哪一個 是 主題 至 許多 風險和不確定性。因此,本年度報告中對市場規模和增長的預測不應被視為對我們未來的指示 成長。
我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標,這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。
除了我們的財務業績外,我們的管理層還定期審查一些運營和財務指標,包括產品和儀器銷售中租賃收入的細分,PAS,租賃收入(經常性收入)、產品植入、累計產品植入、收入通過客户 市場 (單元格 治療法 和 藥物 發現), 和 地位 或 數 的 安裝好 儀器, SPLs、計劃許可證(研究、臨牀和SPL)和潛在的商業前里程碑,以 評估我們的業務,衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定財務預測 和 製作 策略性 決定。 AS 兩者都有 這個 工業 在……裏面 哪一個 我們 操作 和 我們的 企業繼續進化,指標可能也是如此通過我們對我們的業務進行評估。此外, 當. 計算法 的 這個 量度 我們 使用 是 基於 在……上面 什麼 我們 相信 至 BE 合理的 估計, 我們的 內部工具未進行獨立驗證通過三分之一聚會和有許多限制以及我們跟蹤這些指標的方法可能會發生變化完畢時間,例如,我們客户的行業細分收入。因此,投資者不應過度依賴這些指標。
我們未來的成功取決於我們在現有市場增加滲透率並向鄰近市場擴張的能力。
我們的客户羣包括生物製藥和生物技術公司以及專注於細胞療法的學術機構。我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力通過擴大對現有客户的銷售並在現有市場中獲得新客户和合作夥伴來增加我們的市場滲透率,以及我們向 現有 和 新的 客户 AS 我們 發展 這樣的 產品 和 申請。 吸引人 新的 客户和推出新產品和應用程序需要大量的時間和費用。為例如,它可能會 BE 困難 至 識別, 參與 和 市場 至 客户 誰 是 陌生 使用 我們的 當前 產品。我們我們不能保證我們將能夠進一步滲透我們現有的市場,或者這些市場將能夠維持我們目前和未來的產品和服務。任何未能提高我們現有市場滲透率的做法都將對我們改善經營業績的能力產生不利影響。
我們的成功還將取決於我們進一步擴展到鄰近市場的能力,例如滲透非商業客户機會,包括翻譯學術中心。我們的失敗 至 進一步 擴展 在……裏面 相鄰的 市場 和 吸引 新的 客户 可能 不利的是 影響 我們的 提高我們運營的能力 結果。
由於進入新市場需要大量資源,我們必須做出戰略和運營決策,優先考慮某些市場、技術產品和合作夥伴關係,並且不能保證我們將成功地使用我們的資源,或以產生有意義的收入或利用潛在新市場的方式。
我們相信我們的平臺在廣泛的市場中都有潛在的應用程序,我們有瞄準我們認為我們所在的某些市場有更高的成功概率或收入機會 或 為 哪一個 這個 路徑 至 商業化 產品 和 實現 或 實現 收入 是 再短一點。為例如,我們相信我們的產品有工程細胞療法在免疫腫瘤學和遺傳性疾病中的市場應用。我們尋求繼續優先安排機會並在我們的計劃中分配資源,以保持在推進短期機會和開拓更多市場之間的平衡技術然而,由於開發新市場需要大量資源,我們必須決定發展哪些市場,以及分配給每個市場的資源數量。我們關於分配研究、開發、 協作、 管理 和 金融 資源 衝向 特例 市場 或 工作流程可能不會導致開發任何可行的產品,並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣,我們可能做出的決定延遲,
30
目錄
就某些市場終止或與第三方合作後也可證明不是最優的,可能會讓我們錯失寶貴的機會。特別是,如果我們無法為細胞治療或大規模生物加工等市場開發更多相關產品和應用,可能會減緩或停止我們的業務增長,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們的業務依賴於生物製藥公司和學術機構在其專注於細胞療法的研究和開發活動中採用我們的產品。如果生物製藥公司和學術機構不願意改變目前的做法來採用我們的產品,這將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。
我們增加收入的主要戰略是在基於細胞的療法的關鍵利益相關者中營銷我們的產品,如生物製藥公司和學術機構。我們的大多數潛在客户已經在他們的實驗室中使用昂貴的研究系統,可能不願更換這些系統。雖然近年來使用我們產品的客户數量有所增加,但許多生物製藥公司和學術機構尚未採用我們的產品,這些機構和公司可能出於多種原因選擇不採用我們的產品,包括:
• | 無法説服潛在客户相信我們的產品是有吸引力的替代產品 對現有技術的依賴,以及潛在客户不願取代現有技術; |
• | 在現有和新的市場招聘或培訓有才華的銷售隊伍和現場應用科學家,以促進我們產品的推廣和進一步採用和認知; |
• | 缺乏潛在客户使用我們的CELL產品的經驗 工程學; |
• | 我們產品的效益或成本效益方面的證據不足完畢關於細胞工程的現有替代方案或負面宣傳 技術; |
• | 一般與使用新產品有關的責任風險和 進程; |
• | 潛在客户使用和驗證我們的 產品; |
• | 減少 或 延遲 在……裏面 這個 研究 和 發展 活動 使用 我們的 產品 AS a 新冠肺炎的成果 大流行; |
• | 相互競爭的產品和替代品; 和 |
• | 介紹其他小説電池的替代產品 工程學。 |
此外,我們的客户可能會經歷控制權變更或以其他方式與其他生物製藥公司和學術機構合併。如果由於這種控制權的改變,我們的客户選擇或被迫修改或終止細胞治療策略,採用其他產品,或以其他方式減少他們對我們產品的使用,我們執行增長戰略的能力將受到削弱,這將對我們的業務、財務狀況、前景和運營結果產生負面影響。
我們相信教育知名行業鑰匙意見領袖,或KOL,以及生物製藥公司和學術機構的代表介紹我們的產品的優點和好處 流動 電穿孔 和 單元格 工程學 是 一 的 這個 鑰匙 元素 的 增加 這個 領養 的 我們的產品。如果這些KOL,機構和公司不以任何理由採用我們的產品,包括上市的產品上面,對我們產品的接受和採用將會放緩,我們實現增長的能力 戰略 將要 BE 受損的, 和 它 將要 消極 影響 我們的 商務, 金融 條件, 的前景和成果 運營部。
31
目錄
我們可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭。
我們在一個競爭激烈的市場中運營,其特點是快速的技術變革、不斷髮展的行業標準、客户需求的變化、新興的競爭、新產品的推出和激烈的價格競爭。我們目前既與成熟的生命科學技術公司競爭,也與處於早期階段的生命科學技術公司競爭,這些公司設計、製造和銷售基於功效、價格、易用性、報銷和客户支持服務的電穿孔和其他非病毒細胞工程技術。
我們的成功取決於部分,關於我們在開發技術、增強功能和產品方面保持競爭地位的能力通過我們的客户。許多正在開發的公司 或 市場營銷 競合 或 替代方案 產品 有 具有競爭力 優勢 什麼時候 與我們相比, 包括:
• | 更多的財政和人力資源,用於產品開發、銷售和 市場營銷; |
• | 提高國內和國際知名度,提高用户對產品的熟悉度; |
• | 與製藥公司建立更廣泛和更成熟的關係 學術機構; |
• | 更廣泛的產品線和提供更低價格或折扣的能力,更成功地集成技術以提供更好的工作流解決方案,捆綁產品以提供更高的 折扣或獎勵,或提供更具吸引力的里程碑和合作夥伴關係 條款; |
• | 為其技術和技術提供更廣泛的知識產權保護 產品; |
• | 更強大的銷售隊伍和更廣泛、更成熟的國內和國際銷售和營銷 分銷網絡; 和 |
• | 更多 體驗 在……裏面 導電 研究 和 發展, 製造業 和 準備在美國和外國提交的監管文件 司法管轄區。 |
我們主要與龍沙集團、賽默飛世爾、米爾滕尼生物科技公司、Bio-Rad實驗室公司和哈佛生物科學公司(BTX)以及其他幾家較小的公司銷售的產品展開競爭,其中包括從學術實驗室剝離出來的產品。
除了已經上市的產品,我們還面臨着來自正在或可能正在開發的產品的競爭,這些產品的目標是與我們的產品或我們可能的應用程序相同的應用程序 地址 在……裏面 這個 未來。 諸如此類 產品 候選人 可能 BE 開發 通過 這個 以上提到的 實體和其他,包括生命科學工具公司、生物技術公司、製藥公司、私營和公共研究機構和學術機構,或可稱為 結果 的 鞏固 在……裏面 我們的 工業。 我們的 競爭對手 可能 發展 和 專利 流程 或 比我們更早的產品,更多地獲得監管部門的批准或競爭對手的產品 比我們更快,並開發更有效和/或更便宜的產品或技術,使我們的技術或產品過時或沒有競爭力。儘管我們已採取措施維護和保護我們的知識產權,但競爭對手仍可能嘗試或成功開發類似的電穿孔技術,包括流動電穿孔。我們還在招聘和留住合格的科學和管理人員方面與其他組織競爭。如果我們的競爭對手在這些方面比我們更成功,我們可能無法與現有或未來的競爭對手競爭。
32
目錄
我們的業務目前在很大程度上依賴於生物製藥公司的研發支出,減少這一支出可能會限制對我們產品的需求,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們收入的一部分來自對生物製藥公司和學術機構的銷售。反過來,它們的大部分資金是由公共和私人融資提供的,包括來自風險投資基金的投資,以及上市公司的資本市場投資。在短期內,我們預計我們收入的一部分將繼續來自對生物製藥公司和學術機構的銷售。因此,這些客户的消費政策和做法-已經受到新冠肺炎疫情的影響,另外可能還會受到其他因素的影響-可能會對我們的產品需求產生重大影響。此外,對我們產品的需求可能取決於這些客户的研發預算,這些預算受到我們無法控制的因素的影響,例如:
• | 宏觀經濟狀況和政治形勢 氣候; |
• | 投資者 信心 在……裏面 這個 生物製藥 工業 和 這個 金額 的 資本 這樣的 投資者為我們的潛力提供 客户; |
• | 降低已批准的定價 治療學; |
• | 科學家和客户對新產品或新產品效用的看法 服務; |
• | 監管機構的變化 環境; |
• | 預算方面的差異 週期; |
• | 競爭對手提供的產品或 定價; |
• | 中國企業內部的併購活動 行業; |
• | 整合運營和降低成本的市場壓力 成本; |
• | 市場對相對較新技術的接受度,例如 我們的; |
• | 影響客户融資能力的臨牀試驗或里程碑式的失敗; 和 |
• | 無法維持資本要求或 破產了。 |
此外,雖然我們的大部分收入來自生物製藥客户,但提供贈款和其他資金的各種州、聯邦和外國機構可能會受到嚴格的預算限制,這可能會導致支出減少、贈款發放減少、撥款減少或預算削減,這可能會危及這些客户或他們提供資金的客户購買我們產品的能力。例如,國會對國家衞生研究院(NIH)的撥款,有普遍增加同比增長近幾年來,但 國立衞生研究院 也 體驗 偶有 同比增長 減少 在……裏面 撥款。 那裏 是 不是 保證 國立衞生研究院 撥款 將要 不 減少量 或 停息 在……裏面 這個 未來。 A 減少量 在……裏面 這個 金額的,或 延遲 在審批中的,給美國國立衞生研究院或其他類似的美國或外國組織的撥款,如 醫療 研究 理事會 在……裏面 這個 美聯航 王國, 可能 結果 在……裏面 少些 贈款 受益 生活 科學研究。這些減少或延遲也可能導致總金額的減少 這可能會導致我們的客户和潛在客户減少或推遲對我們產品的購買或許可。
如上所述,由於客户資源的潛在變化,我們的經營業績可能會有很大波動。我們客户的預算或支出的任何減少,或其規模、範圍或頻率的減少
33
目錄
資本或運營支出可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前的研發努力可能在幾年內不會產生顯著的收入,如果有的話。
開發我們的產品是很貴,而對產品開發的投資可以涉及到一段很長的時間 回報 周而復始。 我們的 投資 在……裏面 研究 和 發展 可能 不 結果 在……裏面 這個 數據 我們 希望 開發以支持我們產品的營銷或適銷對路的產品,或者可能導致需要更長時間才能生產出的產品收入,或者產生更少的電力收入,比我們預期的要多。為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們的研發費用 是 $15.4 百萬, $17.7 100萬美元和1760萬美元, 分別, 或 大約 46%, 68% and 81%, 分別,在我們的總數中收入。這些數額包括410萬美元、1110萬美元和1170萬美元,分別,對我們CARMA平臺的投資,包括對我們全資擁有的細胞治療候選人的臨牀投資,MCY-M11。雖然我們沒有計劃進一步投資於MCY-M11的開發,但或我們未來的計劃包括增加對產品研發的重大投資,擴大我們產品的機會,以及我們產品的新應用領域。我們相信我們必須繼續投入大量資源用於我們的研究和開發努力 至 維護 我們的 具有競爭力 位置。然而,我們 可能 不 接收 顯着性 收入 從… 這些投資將持續數年,如果是 全。
我們的國際業務可能會帶來額外的風險,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
國際客户通常佔我們收入的很大一部分。在截至2021年12月31日的一年中,我們大約35%的收入來自國際客户,其中最重要的市場是英國、瑞士和中國。我們預計未來我們的國際收入和業務將繼續擴大。我們的國際業務面臨着我們在美國沒有面臨的各種風險,包括:
• | 與發展國際貿易相關的旅行、基礎設施和法律合規成本增加的困難 收入; |
• | 困難 在……裏面 強制執行 合同, 正在收集 帳目 應收賬款 和 更長 付款 週期,特別是在新興市場 市場; |
• | 我們所在國家的總體經濟狀況 操作; |
• | 其他內容 扣繳 賦税 或 其他 賦税 在……上面 我們的 國外 收入, 和 關税 或 其他 外貿限制或 投資; |
• | 遵守數據隱私和安全要求的外國司法管轄區 我們在運作; |
• | 課税的,或外國法律或法規發生意想不到的不利變化 要求,其中許多與美國的要求不同 國家; |
• | 費用 和 延遲 相聯 使用 發展中 產品 或 技術 在……裏面 多個 語言,例如嵌入在我們的 產品; |
• | 符合國外技術要求 標準; |
• | 增加發貨和接受我們的產品的時間 產品; |
• | 增加對外幣匯率的敞口 風險; |
• | 與政治和經濟環境有關的不確定性,包括與 英國最近退出歐洲聯盟 聯合; |
34
目錄
• | 一些國家,特別是中國對知識產權的保護減少; 和 |
• | 政治動盪,戰爭,恐怖主義事件或對此類事件的反應 事件。 |
針對俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突,美國政府、英國和歐盟國家加強了對某些產品的出口管制,並對俄羅斯以及頓涅茨克和盧甘斯克地區的某些行業部門和政黨實施了制裁,並加強了對某些產品和行業的出口管制。美國政府還表示,將考慮在不久的將來實施額外的制裁和其他類似措施。這些以及任何額外的制裁和出口管制,以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施,都可能直接或間接地對政府支出水平或全球供應鏈產生不利影響,對原材料、能源價格、我們的客户以及全球金融市場的供應和價格產生負面影響。儘管我們目前沒有在俄羅斯或烏克蘭開展任何業務,但地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響,擴展到我們開展業務或開展業務的其他市場,這可能會對我們的業務和產品銷售產生不利影響。
隨着我們繼續在全球擴展業務,我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。
我們在國際市場上的全面成功取決於部分,我們是否有能力在不同的法律、 監管, 經濟上, 社交 和 政治 條件。 我們 可能 不 BE 成功 在……裏面 發展中 並在我們開展業務的每個國家實施有效管理這些風險的政策和戰略。如果我們不能成功管理這些風險,可能會損害我們的國際業務, 減縮 我們的 國際 銷售額 和 增加 我們的 成本, 因此, 不利的是 影響 我們的 業務、經營業績和財務狀況 條件。
如果我們不能提供高質量的客户服務,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們 辨析 我們自己 從… 我們的 競爭 穿過 我們的 承諾 至 一個 特例 客户體驗。因此,高質量的客户服務對我們的業務增長非常重要,任何未能維持這樣的客户服務標準或相關的市場認知,都可能影響我們向現有和潛在客户銷售產品的能力。我們的客户數量增長了 顯着 和 這樣的 生長, AS 井 AS 任何 未來 生長, 將要 放 其他內容 壓力 在……上面 我們的 現場應用科學家和客户服務組織。我們可能無法以足夠快的速度聘用合格的工作人員,或無法在必要的程度上適應需求的增加。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此,未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響 條件。
客户利用我們的服務團隊和在線內容就各種主題提供幫助,包括如何使用我們的產品高效地,如何將我們的產品集成到現有工作流程中,以及如何在出現技術、分析和運營問題時解決這些問題。當我們有發展顯著 資源 為 遠距 培訓 和 客户 服務, 包括 我們的 虛擬 產品 演示過程中,如果我們的客户不採用這些資源,我們可能需要增加 客户服務團隊的人員配備,這會增加我們的成本。此外,隨着我們的業務規模擴大,我們可能需要與第三方客户服務提供商接洽,如果這些第三方無法提供與我們相同的服務水平,這可能會增加我們的成本並對客户體驗質量產生負面影響。
此外,隨着我們不斷擴大我們的業務並覆蓋全球客户基礎,我們需要能夠提供高效的客户服務,以滿足全球客户的規模需求。在我們通過分銷商銷售的地區,我們經常依賴這些分銷商提供客户服務。如果這些第三方經銷商不能提供高質量的客户體驗,我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。
35
目錄
如果我們不能保持和擴大現有的合作伙伴關係,並建立新的合作伙伴關係,以產生市場上授權的產品,我們的業務可能會受到不利影響。
我們不要有我們自己的治療候選渠道,相反,我們專注於我們的努力關於我們的細胞工程產品的發展,包括我們的專家平臺。然後我們的合作伙伴使用 我們的 儀器 和 PAS 為 單元格 工程學 至 發展 他們的 自己人 治病 候選人 如果沒有 我們的直屬公司 參與其中。 AS a 結果, 我們的 成功 視情況而定 在……上面 我們的 能力 至 擴展 這個 數 和 我們合作的範圍。許多因素可能會影響這些夥伴關係的成功,包括我們履行義務的能力,我們的合作伙伴對我們的產品的滿意度,其他公司的競爭產品,我們的合作伙伴成功的能力發展,使用我們的產品、我們合作伙伴的內部優先事項(包括研發預算的波動)、我們合作伙伴的資源分配決策和競爭機會、與合作伙伴的分歧、所需的成本聚會為合夥企業 和 相關 融資 需求, 和 運營中, 法律 和 其他 風險 在……裏面 任何 相關 司法管轄權,以及細胞治療試驗中的嚴重不良事件,無論與我們的 合夥人。
我們與公司就潛在的合作伙伴關係進行對話 基礎。這些對話可能不會達成商業協議。即使達成協議,由此產生的關係也可能不會成功,包括由於我們無法控制的因素,例如我們的合作伙伴無法成功開發他們的候選治療藥物或將其商業化。在這種情況下,我們不會從這種形式的合作中產生任何實質性的收入 里程碑 付款, 版税 或 否則的話。 投機 在……裏面 這個 工業 關於 我們的 現有 或 潛在的合作伙伴關係可能會催化對我們的負面猜測,這可能會對我們的聲譽和我們的 公事。
此外,我們的客户還面臨着適用於候選產品的廣泛風險和不確定性 在……裏面 這 面積 包括 那些 相聯 使用 臨牀前 和 臨牀 研究 和 發展及相關監管和機構審查委員會授權和監督、製造挑戰 和 遵守 標準、 這個 數據 要求 和 回顧 製程 為 尋覓 營銷授權,以及在產品開發和銷售的任何階段都可能出現的安全和療效問題甚至之後 批准。
如果我們產品的質量或交付不能滿足客户與其監管義務相關的期望和需求,我們的聲譽可能會受損,最終我們的銷售和財務業績可能會受到負面影響。
我們的客户在高度監管的環境中運營工業。在開展業務的過程中,我們的客户將期望我們充分解決任何懷疑與我們的產品相關的質量問題,包括我們的工程、設計、製造和交付過程中的缺陷,以及我們產品中包含的第三方組件的缺陷。隨着我們不斷推出新產品並迅速擴大生產規模以滿足潛在增加的客户需求,我們產品中的缺陷發生可能會增加。雖然我們有建立了旨在降低可能出現的產品質量問題的風險的內部程序,但不能保證我們將能夠消除或減少這些問題和相關潛在責任的發生。此外,確定質量問題的根本原因可能很困難,這增加了解決質量問題所需的時間,並增加了類似問題的風險 可能 復發。 查找 解決方案 至 品質 問題 能 BE 價格昂貴 和 我們 可能 招致 與發貨擱置、產品召回或其他服務義務相關的重大成本或收入損失。此外,質量問題可能會損害我們與新客户或現有客户的關係,並對我們的品牌形象產生不利影響,我們的聲譽可能會受苦受難這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景看好。
如果我們的合作伙伴未能履行他們對我們的合同義務,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們對我們合作伙伴的依賴帶來了一些額外的風險,包括他們可能沒有按照我們的標準、遵守適用的法律或合同要求、及時或根本不履行他們對我們的合同義務;他們可能沒有對我們的專有信息保密;以及存在分歧或
36
目錄
可能會出現爭議,導致使用我們的儀器和PA生產的候選治療藥物的研究、開發或商業化延遲或終止。
此外,我們的某些合作伙伴是同時運行多個項目的大型跨國組織, 和 我們 是 依賴於 在……上面 他們的 能力 至 準確地 軌道 和 製作 里程碑 付款 對我們來説 根據 至 這個 條款 的 我們的 協議 使用 他們。 任何 失穩 通過 他們 至 通知 我們 什麼時候 達到里程碑,向我們支付相關款項可能會對我們的結果產生不利影響 運營部。
我們的一些合作伙伴在面臨政治和社會風險、腐敗、基礎設施問題和自然災害的市場開展業務,並經常受到特定國家的數據隱私和數據安全風險以及繁重的法律和監管要求的影響。上述任何因素都可能對他們的財務狀況和經營結果產生不利影響,這可能會削弱他們履行對我們的合同義務的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的合作伙伴在決定何時以及是否宣佈他們的臨牀開發狀態和推進合作計劃的時間表方面有很大的自由裁量權,我們普通股的價格可能會因為宣佈意外的結果或進展而下降。
我們的合作伙伴有在決定何時以及是否宣佈其使用我們的技術,包括他們的臨牀前和臨牀計劃,如挫折或終止,以及使用我們的平臺開發的推進候選治療的時間表。我們不打算透露我們合作伙伴的個人候選治療的開發狀況和進展。我們的合作伙伴可能希望報告此類信息的頻率比我們希望的更高或更低,或者根本不希望報告此類信息。此外,如果合作伙伴 選擇 至 宣佈 a 協作 使用 我們 或 他們的 進步, 那裏 是 不是 擔保 那 我們 將同時確認任何費用,或該公告將向我們表明未來的費用。 收費 是 不 到期 至 我們 直到 我們的 合作伙伴 河段 一定的 專一 活動 或 臨牀 進展 活動,例如正在研究的新藥,或者Ind,提交的文件或開始關鍵的試驗。我們共同的價格 庫存 可能 衰落 AS a 結果 的 這個 公眾 公告 的 意想不到的 結果 或 我們合作伙伴關係的發展,或由於我們的合作伙伴隱瞞 信息。
我們的合作伙伴可能無法在預期的時間內實現預期的發展和監管里程碑以及其他預期的關鍵事件,或者根本無法實現,或者可能停止他們的部分或全部計劃,這可能會對我們的業務產生不利影響,並可能導致我們的普通股價格下跌。
我們可以不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間以及我們合作伙伴項下的發展和里程碑發表公開聲明,前提是我們的合作伙伴已公開披露此類信息或允許我們進行此類披露。我們的某些合作伙伴也發表了公開聲明,表達了他們對與我們合作的項目發展的期望,他們和其他合作伙伴未來可能會就他們的目標和對其進展的期望發表更多聲明 計劃和/或他們與我們的合作伙伴關係。這些活動的實際時機以及為我們帶來的任何收入都可以 變化多端 戲劇性 到期 至 a 數 的 因素 這樣的 AS 延遲 或 故障 在……裏面 我們的 或 我們的 當前 和 未來合作伙伴的治療發現和開發計劃以及眾多不確定性 固有於 這個 發展 的 治療學。 AS a 結果, 那裏 能 BE 不是 保證 那 我們的 合作伙伴的 當前 未來的項目將在我們或他們預期的時間框架內推進或完成,或者根本不會。
我們夥伴的發展時間表也可能受到俄羅斯和烏克蘭之間當前武裝衝突的影響。這場衝突的升級以及隨之而來的經濟和其他制裁可能會擾亂或推遲我們的合作伙伴開展臨牀試驗活動的能力,包括評估安全性或療效數據。儘管任何軍事行動的持續時間和影響都非常不可預測,但烏克蘭和其他國家的臨牀試驗地點可能會關閉,患者可能會被迫撤離,或者自願選擇搬遷到遠離臨牀試驗地點的地方,使他們無法進行進一步的劑量或後續治療。網站關閉,無法篩查和招募新患者,或者已經參加我們合作伙伴試驗的患者過早中斷治療,都可能導致需要
37
目錄
招募更多的患者,這將是昂貴的,並可能推遲我們合作伙伴完成試驗的預期時間表。這也可能對試驗患者的健康和安全產生影響,包括不良事件的數量和嚴重程度增加,原因是生活在衝突地區,以及獲得醫院或醫療保健的機會有限或無法獲得。
此外,我們對我們合作伙伴的發展時間表和預期的任何變化幾乎沒有可見性或提前通知,這意味着我們可能無法迅速反應和適應與我們協議下的里程碑的實現和付款相關的變化的預期。如果我們的合作伙伴未能如我們或他們預期的那樣實現一個或多個這些里程碑或其他關鍵事件,我們的業務可能會受到實質性的不利影響,我們的普通股價格可能會下跌。
生物製藥 藥物 和 治療學 發展 是 與生俱來 不確定, 和 它 是 有可能使用我們的平臺發現的藥物或治療候選藥物都沒有進一步開發 通過 我們的 夥伴 將要 接收 市場營銷 批核 或 變成 可行的 商業廣告 產品,及時或在 全。
我們為從事藥物和治療藥物發現和開發的合作伙伴提供我們的細胞工程平臺。這些合作伙伴包括大型製藥公司、各種規模的生物技術公司以及非營利性和學術機構。雖然我們通過向合作伙伴銷售我們的專家工具和PA而獲得早期付款,並通過專家工具的年度許可獲得經常性收入,但我們估計,我們與合作伙伴簽訂的SPL的絕大多數經濟價值是在達到某些里程碑或銷售經批准的產品時應支付的下游付款。因此,我們未來的增長取決於我們的合作伙伴成功開發使用我們平臺發現或生產的療法並將其商業化的能力。由於我們依賴我們的合作伙伴,與產品開發、監管審批、授權或批准以及商業化相關的風險通過我們合作伙伴的活動衍生地適用於我們。不能保證我們的合作伙伴一定會成功發展,確保任何用我們的儀器發現或生產的候選藥物或治療藥物獲得市場批准並商業化。因此,我們可能無法實現預期的好處 的 我們的 合夥企業。 自.以來 2017, 我們 有 vt.進入,進入 vt.進入,進入 15 服務質量保證協議 結果 在……裏面 a 生長 數 臨牀里程碑付款,但我們有目前還沒有獲得許可的項目獲得監管部門的營銷批准。
由於臨牀開發和監管審批過程的不確定性、耗時和昂貴,我們的合作伙伴可能無法使用我們的平臺成功開發任何候選藥物或治療藥物,或者我們的合作伙伴可能會出於各種原因選擇停止這些候選藥物的開發,包括安全,風險與收益對比分析,排他性,競爭格局、製造挑戰、商業化潛力、生產限制或其資源的優先順序。為預期使用我們的技術,它們有可能對患者造成安全風險,也可能限制產品功效。有可能這些藥物或治療候選藥物都不會永遠不會獲得監管部門的批准,甚至如果獲得批准, 這樣的 藥物 候選人 可能 絕不可能 BE 成功 商業化 結果 在……裏面 臨牀 進度里程碑和基於商業銷售的付款不是 賺來的。
監管部門有在審查和批准過程中有相當大的自由裁量權,可能拒絕接受任何申請,或者可能認為我們合作伙伴的數據不足以支持進展 至 進一步 分期 的 臨牀前 或 臨牀 發展 或 為 市場營銷 批核 和 需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。監管批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型也因候選產品(包括開發本身具有挑戰性的細胞療法)、候選產品所針對的疾病或狀況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。批准的法律和法規標準的應用,以及獲得批准所需的支持化學、製造和控制的臨牀數據和數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化,並可能因司法管轄區而異。 它 是 可能的 那 任何 產品 候選人 我們的 夥伴 可能 尋覓 至 發展 在……裏面 這個 未來 將要絕不可能獲得適當、必要的監管 批准。
此外,甚至如果這些候選藥物或治療藥物在美國獲得監管批准,我們的合作伙伴可能絕不可能獲得批准或在美國境外將此類藥物商業化,這將限制它們的全部市場潛力,從而限制我們實現其潛在下游價值的能力。此外,批准的藥物
38
目錄
或者,治療學可能無法在醫生、患者、醫學界和第三方付款人中獲得廣泛的市場接受,在這種情況下,收入 已生成 從… 他們的 銷售額 會不會 BE 有限的。 第三方 付款人 可能 選項 至 實施 基於效能的支付機制完畢多年,這可能會影響任何vt.給出年。同樣,我們的合作伙伴有決定開發和發展哪些臨牀階段和臨牀前藥物和治療候選藥物,而我們的合作伙伴可能不會有提供的資源投資在使用我們的平臺生產的所有候選藥物或治療藥物中,臨牀數據和其他開發考慮因素可能不支持使用我們的平臺開發的一個或多個候選藥物的進步。關於優先選擇哪些藥物或治療候選藥物的決策牽扯固有的不確定性,以及我們無法控制的合作伙伴的發展計劃決策和資源優先排序決策,可能會對我們造成不利影響 影響這些夥伴關係的潛在價值。此外,根據其對我們的合同義務,如果我們的一個或多個合作伙伴參與業務合併,合作伙伴可能會淡化或終止使用我們平臺的任何藥物或治療候選藥物的開發或商業化。如果我們的SPL客户之一終止了與我們的協議,我們可能會發現更難吸引新的合作伙伴。
我們的合作伙伴,以及我們協議下的潛在財務結果,也受到整個行業固有的影響林業局以及其他監管風險。新藥申請數量和 生物製品 許可證 應用 已批准 通過 The the the the 林業局 各不相同 顯着 完畢 時間 和 如果 那裏 是 進一步減少批准的新藥申請和生物製品許可證申請的數量通過這個美國食品和藥物管理局行業將收縮,我們的業務將大幅增長 受到傷害。此外,監管機構可能會對細胞和基因療法引入新的提交要求或實施新的法規,這可能會導致我們的合作伙伴的時間表延長,從而在實現里程碑方面造成不確定性或延誤。這些里程碑中的這種延遲將極大地影響我們預測和接收許可協議中概述的里程碑付款的能力。
我們的 合作伙伴的 失穩 至 有效地 前進, 市場 和 賣 適切 藥物 和 治病 使用我們的平臺開發的候選人可以有對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響,並導致我們普通股的市場價格下降。除了解決藥物開發中固有的不確定性外,上面,我們預測未來收入的能力可能是 有限的。
最近,我們的收入依賴於有限數量的合作伙伴,失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
為截至2021年12月31日的年度,我們與一家細胞治療公司有簽訂了SPL,佔我們總數的21%收入,我們的六個最大的這樣的客户佔了 集料 的 大約 40% 的 我們的 總計 收入 為 這個 年 穿過 a 組合 的 儀器許可費、實現的里程碑和加工組裝收入。這些夥伴關係蓋子大量簽約項目,因此代表了潛在下游價值的很大一部分。此外,我們的夥伴關係協議通常可以隨意終止。因此,如果我們未能保持與合作伙伴的關係,或者如果我們的任何合作伙伴停止了他們的計劃或過渡 至 替代方案 單元格 工程學 技術, 我們的 未來 結果 的 運營 可能 BE 實質上和不利的 受影響。
同樣,在最近幾個時期,我們的收入的一部分來自有限數量的SPL客户的里程碑付款。因此,與我們的收入更廣泛地來自許多客户合同相比,我們更依賴於有限數量的客户項目的成功。失去我們的任何大客户,或者我們客户計劃的重大延遲或中斷,都將對我們創造收入的能力產生不利影響。
我們客户的產品或候選產品可能會導致不良的副作用,或具有其他可能延遲或阻止他們獲得監管批准、限制他們的商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果的性質,這可能會導致我們未來的運營結果受到實質性和不利的影響。
我們客户的產品或候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或
39
目錄
推遲或拒絕FDA、歐洲藥品管理局或其他當局的監管批准。我們客户的臨牀試驗結果可能會顯示副作用、毒性或意外特徵(包括死亡)的嚴重程度和盛行率。
如果我們的客户的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用或死亡,進行研究的機構審查委員會,林業局或任何類似的外國監管機構可以暫停或終止我們客户的臨牀試驗或林業局或者其他監管機構可以命令他們停止臨牀試驗,或者拒絕批准他們的任何或所有目標適應症的候選產品。不良副作用或死亡 在……裏面 臨牀 審判 使用 我們的 客户的 產品 候選人 可能 原因 這個 林業局 或 可比 外國監管機構對相關臨牀試驗進行臨牀擱置,要求進行更多研究或其他方面,推遲或拒絕批准我們客户的任何或所有目標適應症的候選產品。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,這些方面 效果 可能 不 BE 適當地 公認的 或 受管 通過 這個 治病 醫學 工作人員。 任何 的 這些情況可能會對更廣泛的細胞治療開發市場的資金供應產生負面影響,減少對我們產品的需求,並損害我們的業務、財務狀況和前景。意義重大。
我們可能會繼續尋求合作或許可安排、合資企業、戰略聯盟、夥伴關係或其他戰略投資或安排,這可能無法產生預期的好處並對我們的運營產生不利影響。
我們可能會繼續尋求合作、對外許可、合資企業、收購產品、資產或技術、戰略聯盟或合作伙伴關係的機會,我們認為這些機會將推動我們的發展。我們可能會考慮通過收購技術,資產或其他 企業 那 可能 使能 我們 至 增強 我們的 技術 和 能力。 求婚, 談判和落實這些機會可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司,包括那些財務、營銷、技術或其他商業資源,可能會與我們爭奪這些機會或安排。我們可能無法識別,確保或及時完成任何此類交易或安排舉止,在符合成本效益的基礎上按可接受的條款或按 全。
我們在這些業務開發活動方面的經驗有限。許可安排、合作、合資企業或其他戰略安排的管理和整合可能會擾亂我們目前的運營、降低我們的盈利能力、導致鉅額支出或轉移原本可用於我們現有業務的管理資源。我們可能無法實現任何此類交易或安排的預期收益。
此外,由於各種原因,合作伙伴、合作者或此類交易或安排的其他各方可能無法充分履行其義務或滿足我們的期望或與我們進行令人滿意的合作,並使我們面臨潛在風險,包括:
• | 合作伙伴、合作者或其他方有重大酌情決定權努力和資源,它們將應用於交易或 安排; |
• | 合作伙伴、合作者或其他各方可以獨立發展,或與直接或間接與我們的產品競爭的第三方、服務和產品進行開發 候選人; |
• | 合作伙伴、合作者或其他各方可以停,推遲或停止臨牀試驗,重複臨牀試驗或進行新的臨牀試驗通過使用我們的知識產權或專有技術 信息; |
• | 合作伙伴、合作者或其他方可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權 權利 或 可能 使用 我們的 知識分子 財產性 或 專有 信息 在……裏面 a 道路 那 贈送引發可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在風險的實際或威脅訴訟 負債; |
40
目錄
• | 我們與合作伙伴、合作者或其他各方之間可能會發生糾紛,導致我們候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止,或者導致昂貴的訴訟或仲裁,從而轉移管理層的 注意和 資源; |
• | 合作伙伴、合作者或其他各方可以被終止,如果終止,可能需要額外的資金來進一步開發適用的服務和產品或將其商業化; 和 |
• | 合作伙伴、合作者或其他方可能擁有或共同擁有涵蓋我們的候選產品的知識產權,這些知識產權是我們與他們合作的結果,在這種情況下,我們不會有這個排他將這些知識商品化的權利 屬性。 |
任何此類交易或安排也可能需要採取行動、同意、批准、棄權,第三方不同程度的參與或參與,如監管者、政府當局、債權人、許可人或被許可人、相關個人、供應商、分銷商、股東或其他利益攸關方或利害關係方。不能保證這樣的第三方會合作。 AS 我們 慾望, 或 在… 全, 在……裏面 哪一個 案例 我們 可能 BE 無法 至 進位 輸出 這個 相關 交易或 安排好了。
我們可能會參與未來的收購,這些收購可能會擾亂我們的業務,導致我們的股東股權被稀釋,並損害我們的財務狀況和經營業績。
在未來,我們可能會收購公司、資產或技術努力以補充我們現有的產品,以提高我們的市場地位。我們有到目前為止還沒有進行任何收購,我們目前有沒有關於任何收購的計劃、建議或安排。如果我們選擇在未來進行收購,我們可能無法找到合適的收購候選者,而我們 可能 不 BE 有能力的 至 完成 收購 在……上面 有利的 條款, 如果 在… 全。 任何 未來 收購 我們 Make可能會讓我們面臨許多風險, 包括:
• | 購買 價格 我們 支付 可能 顯着 耗盡 我們的 現金 儲備, 削弱 我們的 未來的運營靈活性或導致稀釋我們現有的 股東; |
• | 我們可能會發現,獲得者公司,資產或技術沒有進一步改善 我們的財務和戰略地位為 計劃中的; |
• | 我們可能會發現我們支付了過高的價格公司,資產或技術,或者是因為 我們收購背後的經濟條件有 變了; |
• | 我們可以有難以整合被收購方的業務和人員 公司; |
• | 我們可以有難以留住擁有所需技術技能的員工 加強和提供與所收購資產有關的服務或 技術; |
• | 收購可能會被視為負面的通過客户、金融市場或 投資者; |
• | 我們可以有難以將收購的技術或產品與我們的 現有產品; |
• | 我們可能會在進入和競爭新產品或新地理位置時遇到困難 市場; |
• | 我們 可能 遭遇 a 具有競爭力 迴應, 包括 價格 競爭 或 知識分子 財產訴訟; |
• | 我們可以有產品責任,與出售被收購公司有關的客户責任或知識產權責任 產品; |
• | 我們可能會受到訴訟通過被解僱的員工或第三 締約方; |
41
目錄
• | 我們可能會招致債務和重組 收費; |
• | 我們可以取得商譽和其他應計提減值的無形資產。 測試,這可能會導致未來的損害 收費; |
• | 我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會被擾亂或轉移通過 過渡或整合問題以及管理地理或文化上不同的企業的複雜性; 和 |
• | 我們的盡職調查過程可能無法發現目標公司產品存在的重大問題質量,產品架構、財務披露、會計 慣例、內部控制、法律或有事項、知識產權和其他 事情。 |
任何收購可能無法產生足夠的收入來抵消交易的相關成本,或可能導致其他不利影響,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,未最終完成的收購、合作或投資談判可能會導致管理時間的大量分流,以及大量的自付成本,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們產品的供應和製造相關的風險
我們依靠持續供應的部件和原材料為我們的專家儀器和PAS來自第三方供應商,並且如果這些部件或原材料出現短缺, 我們 可能 不 BE 有能力的 至 安全 足夠的 組件 至 建房 新的 產品 至 見面 客户需求,否則我們可能會被迫支付更高的價格 組件。
我們一定要依賴有限數量的供應商鑰匙用於組裝我們的專家儀器和製造我們的PAS和緩衝區,在某些情況下,例如某些儀器部件,例如CPU芯片或帕對於電極,我們依賴一家供應商提供特定的組件、組件或消耗品。截至2021年12月31日,我們約33%的庫存是從一家供應商。儘管在許多情況下我們使用標準組件 在……裏面 我們的 產品, 在……裏面 一些 案件, 組件 可能 僅限 BE 購得 從… a 有限 供應商數量或單個供應商。確定和鑑定替代來源可能需要時間和涉及到額外的費用,並且不能保證現有的供應商或替代來源將及時交付滿足我們需求的材料。如果我們的客户在交付我們的專業儀器時遇到短缺或延遲,PAS或緩衝我們的業務可能會對我們造成實質性的不利影響 受到了影響。
我們和我們的合同製造商都沒有就這些組件簽訂長期供應合同,我們的任何第三方供應商都沒有義務在任何特定期限或任何特定數量向我們供應產品,除非提交併接受的採購訂單中可能有規定。我們不是我們許多供應商的主要客户,因此這些供應商可能會比我們優先考慮其他客户的需求。我們的行業過去曾經歷過零部件短缺和交貨延遲,我們可能會在 未來 AS a 結果 強者的 需求 在……裏面 這個 工業, 高 需求 在……裏面 無關 產業 比如 由於汽車行業數字化或其他因素導致的電子元件短缺。構建我們的專家工具所需的許多其他組件偶爾也在短的供給。2021年至2022年期間的全球供應鏈限制導致我們的一些供應商不得不優先考慮某些客户。雖然我們尋求與供應商保持優先關係,但不能保證我們不會因供應鏈問題而出現短缺。此外,目前俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突以及因此而實施的制裁可能會造成新的供應鏈問題或加劇當前的供應鏈挑戰。我如果出現短缺或延誤,我們可能無法以合理的價格或可接受的質量及時獲得足夠的組件來製造新產品,導致無法滿足客户需求或我們自己的經營目標,這可能會對我們的客户關係、業務、經營業績和財務造成不利影響 條件。
我們使用的許多組件是零件全球供應鏈的一部分,並可能是 在海外製造的。 所以呢, 我們的 訪問 致, 或 能力 至 收購, 組件 可能 BE 受影響 通過 貿易 爭端或進口限制
42
目錄
由於政府之間的這種貿易爭端而產生的。這些糾紛可能 結果 在……裏面 增額 關税, 職責 或 賦税 那 將要 增加 這個 成本 的 這個 組件 和 我們 可能有提高我們產品的價格,或對我們的利潤率造成影響,這兩者都會對客户需求產生實質性影響,並導致 收入。
此外,由於火災、洪水或其他自然災害或傷亡對我們的任何供應商或其分銷渠道的製造設施或其他財產造成的損害活動可能有a 對我們的業務、財務狀況和結果產生重大不利影響 運營部。
我們有製造我們的經驗有限PAS如果我們移動製造我們的產品 PAS內部 在……裏面 這個 未來 和 是 無法 至 製造業 我們的 PAS 在……裏面 高品質 商業廣告 成功和持續的數量來滿足需求,我們的增長將是 有限的。
我們 有 有限 體驗 製造業 我們的 產品。 我們 做 不 目前 製造業 我們的 PAS 但將來可能會選擇這樣做。至製造我們的PAS在我們相信的數量上 BE 所需 至 見面 這個 目前 預期的 市場 需求, 我們 將要 需要 至 增加 製造業容量,它將會涉及到這是一個重大挑戰,可能需要額外的質量控制。我們可能無法及時成功完成對現有製造能力的任何必要增加舉止,或在 全。
如果我們的製造業務中斷,我們將沒有其他方式生產我們的產品,直到我們用我們的製造設施解決此類問題,開發替代製造設施或與能夠生產我們PA的第三方製造商簽訂合同。此外,對我們的製造設施或設備的任何損壞或破壞都可能嚴重削弱我們及時供應PA的能力。也可能會發生一些不可預見的事件來增加我們的成本,例如我們的PA組件的價格上漲、勞動力成本的變化或與第三方供應商之間不太有利的條款。不能保證我們將來不會遇到這樣的問題。
如果我們不能始終如一地大量生產PA以滿足預期的客户需求,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都將受到損害。如果我們選擇擴大PA的商業生產並增加我們的製造能力,我們可能會遇到質量問題,這些問題可能會導致產品缺陷、錯誤或召回。與質量控制相關的製造延遲可能會對我們帶來PAS推向市場, 危害 我們的 聲譽 和 減少量 我們的 收入。 任何 缺陷, 錯誤 或 召回 可能 BE 價格昂貴,併產生負面影響宣傳,這可能會削弱我們營銷或銷售我們的PAS,並對我們的運營結果產生不利影響。我們的無能,或我們的供應商,尋找和留住必要的合格員工來實現我們的製造目標也會對我們滿足客户的能力產生負面影響 需要。
此外,我們有歷史上和可預見的未來,我們將繼續為我們的PAS來自有限數量的製造商,在某些情況下,來自獨家來源的製造商。關於我們的帕製造商,我們既不是主要的客户,我們也不知道有長期供應合同。因此,這些製造商可能給其他客户的需求比我們更優先,我們可能無法及時或在商業上合理的條件下獲得足夠的供應。雖然我們正在對更多的製造商進行資格認證,但資格認證可能需要數月時間。如果我們失去一個或多個獨家或單一來源的製造商和供應商,這將需要大量的時間和努力確定替代供應商的資格(如果有)。而且,在活動我們向新的製造商過渡,特別是從我們的任何一家 來源 製造商, 正在做什麼 所以 可能 BE 耗時 和 很貴, 可能 結果 在……裏面 我們向市場供應產品的能力中斷,可能會影響我們的業績PAS,結果 在……裏面 增額 費用 和 負面 客户 知覺 和 可能有a 材料 逆序 對我們的業務、財務狀況和業績的影響 運營部。
如果我們不能準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存,我們的運營結果將受到損害。
至確保我們的儀器供應充足,PAS對於其他產品,我們必須預測當前和潛在客户的庫存需求,並根據對未來需求的估計來生產我們的產品。我們準確預測產品需求的能力可能會受到負面影響通過許多因素,其中許多是超越的
43
目錄
我們的控制,包括我們未能準確地 管理 我們的 擴展 戰略, 產品 引言 或 故障 通過 參賽者, 一個 客户對我們的產品或我們競爭對手的產品的需求的增加或減少,我們客户的資金可獲得性,我們未能準確預測客户的治療產品的成功,市場對新產品的接受度,總體市場狀況的變化,包括 的 這個 新冠肺炎 大流行, 季節性 要求, 監管部門 事項 或 強化 或 總體經濟走弱 條件。
我們尋求保持我們的儀器和其他產品的足夠庫存水平,以保護我們自己免受供應中斷的影響。我們在一定程度上依賴我們的商業團隊和分銷商來提供對各自地區預期產品訂單的預測。如果我們不能準確估計客户對我們產品的需求,我們的庫存預測可能不準確,導致庫存短缺或過剩。庫存水平超過客户需求可能導致庫存減記 或 核銷, 哪一個 可能 消極 影響 我們的 商務, 潛在客户, 金融 條件 和 手術的結果。相反,如果我們低估了客户對我們產品的需求,我們可能不會 能夠 至 投遞 產品 在……裏面 a 及時 風度 或 在… 全, 和 這 可能 結果 在……裏面 減縮 收入 和 損害我們的聲譽和客户關係。此外,如果我們的需求顯著增加,我們可能不會有有足夠的製造能力來滿足這種需求,當需要時,我們可能無法以我們可以接受的條款提供額外的供應,或者供應商可能無法分配足夠的產能來滿足我們增加的需求,所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們不能見面 客户 需求, 我們 可能 輸掉 我們的 現有 客户 或 輸掉 我們的 能力 至 收購 新的 這也會對我們的業務、財務狀況和業績產生負面影響 運營部。
與產品銷售相關的風險
我們未來的成功取決於我們開發併成功推出滿足客户需求的新產品和增強型產品的能力。
我們提供的產品包括儀器、一次性一次性用品和為客户提供支持服務,目的是支持客户的細胞療法和/或藥物發現活動的發展。我們旨在共同為我們的客户提供單一、集成的平臺發現,開發和製造更安全,更有針對性和越來越複雜的基於細胞的療法,旨在整合到客户目前的良好製造實踐環境中。我們不能保證我們當前產品的市場將繼續產生巨大或持續的需求。對我們現有產品的需求可能會大幅減少通過具有競爭力的技術或產品,取代它們或使它們過時或不那麼受歡迎。因此,我們必須繼續投資於研發,以開發有競爭力的產品。由於面對面實驗室工作的限制,新冠肺炎疫情造成的限制已經對我們和我們客户的一些研發計劃的工作產生了負面影響。
我們未來的成功取決於我們預測客户需求、開發新產品和改進現有產品以滿足這些需求的能力。新產品的推出和產品改進將要求我們有效地將生產過程從研發轉移到製造,並與我們的供應商協調努力,以實現預期的生產水平。如果我們不能有效地轉移生產流程、開發產品改進或推出足夠數量的新產品或啟用服務來滿足客户的需求,或者不能有效地與供應商協調,我們的銷售額可能會減少,我們的業務將受到損害。
我們所有產品的商業成功將取決於它們的接受度通過生命科學和生物製藥行業。我們正在開發的一些產品是基於 新的 技術 或 接近了。 AS a 結果, 那裏 能 BE 不是 保證 那 這些 新的 產品,甚至如果開發成功並推出,將被接受通過顧客。如果客户不採用 我們的 新的 產品, 服務 和 技術, 我們的 結果 的 運營 可能 受罪 和, AS a 因此,我們普通股的市場價格可能 拒絕。
44
目錄
如果我們不能成功開發新產品,適應快速而重大的技術變革,對競爭對手推出的新產品做出反應,做出戰略和運營決策,優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴關係,以及開發和利用市場、技術或合作伙伴關係,我們的業務可能會受到影響。
我們 目前 賣 和 許可證 我們的 產品 主要是 在……裏面 這個 單元格 治療法 市場, 哪一個 是 特徵化通過顯著增強和不斷髮展的行業和監管標準,以及高度監管仔細檢查。因此,我們客户的需求正在迅速發展。如果我們不適當地創新 和 報盤 我們的 客户 全面 解決方案 和 否則 投資 在……裏面 新的 技術, 我們的產品在我們服務的市場上可能會變得不那麼受歡迎,我們的客户可能會移動為新技術乾杯 提供 通過 我們的 競爭對手 或 製作 產品 他們自己。 如果沒有 這個 及時 引言 在新儀器、一次性一次性軟件、服務、增強功能和與電穿孔的新產品集成方面,我們的產品可能會變得不那麼有競爭力完畢時間,在這種情況下,我們的競爭地位和經營業績可能受苦吧。因此,我們關注的焦點非常重要努力和資源,用於開發和確定新產品和應用,以進一步駕駛採用我們的平臺。至我們未能及時推出新的和創新的產品、提供增強功能的程度 至 我們的 現有 產品, 充分地 預測 我們的 客户的 需求 或 失敗 至 獲取 如果市場接受度低於預期水平,我們的業務可能會受到影響,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們相信我們的產品有在廣泛的市場和我們的潛在應用有瞄準某些我們認為我們的技術具有顯著優勢的市場,或者我們認為我們有更高的成功概率或重要的收入機會。為例如,我們是 已提交 至 發展中 我們的 平臺的 應用 在 這個 生活 科學 市場, 包括 研究,發現,下一代自體和同種異體細胞療法以及藥物的開發和製造發現,包括用於生物治療、病毒載體、疫苗和小分子藥物發現的蛋白質生產。我們尋求在我們的計劃之間保持優先順序和資源分配的過程,以保持在推進短期機會和開拓更多市場和使用我們的技術然而,由於為我們的產品或服務開發新市場的應用程序數據需要大量資源,我們必須決定要開拓哪些市場以及分配給每個市場的資源量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定市場、產品或服務的決定可能不會導致任何可行的產品或服務的開發,並可能從更好的機會中轉移資源。同樣,我們可能做出的決定延遲,就某些市場終止或與第三方合作後也可證明不是最優的,可能會讓我們錯失寶貴的機會。特別是,如果我們不能成功地持續採用我們的電穿孔平臺技術,它可能會減緩或停止我們的業務增長,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景看好。
新產品開發涉及一個漫長而複雜的過程,我們可能無法及時開發產品或將其商業化,甚至根本無法。
我們研發計劃的產品將需要時間和大量資源來開發,可能包括對我們現有產品的改進或更改,我們可能無法及時完成新產品或增強產品的開發和商業化,或者根本無法完成。我們不能保證我們的研究和開發工作將產生商業上可行的產品和解決方案,在我們能夠將任何新產品商業化之前,我們將需要花費大量資金,例如:
• | 進行實質性的研究和 發展; |
• | 在某些情況下,獲得必要的監管許可或 批准; |
• | 進一步 發展 和 比例尺 我們的 實驗室, 工程學 和 製造業 流程 為了適應不同的需求 產品; |
• | 尋找新的供應商和製造商,並與之簽訂協議; 和 |
45
目錄
• | 進一步發展和擴大我們的 基礎設施。 |
我們的產品開發流程包含很高的風險,這些努力可能會因多種原因而被推遲或失敗,包括產品未能按預期發揮作用,以及未能可靠地展示產品的優勢。
連 如果 我們 是 成功 在……裏面 發展中 新的 產品, 它 將要 要求 我們 至 製作 顯着性 其他投資 在……裏面 市場營銷 和 銷售 資源 至 商業化 任何 這樣的 產品。 AS a 結果, 我們 可能在將我們的新產品商業化方面不成功發展,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景看好。
我們的 系統 是 複合體 在……裏面 設計 和 可能 包含 缺陷 那 是 不 檢出 直到 由我們的客户部署,這可能會損害我們的聲譽、增加我們的成本並減少 銷售。如果我們的產品沒有達到預期的性能,或者我們產品所基於的技術的可靠性受到質疑,我們的經營業績、聲譽和業務都將受到影響。
我們的成功取決於我們有能力提供可靠、高質量的產品,通過靈活、高效和低成本的解決方案實現高性能細胞工程。我們的系統設計複雜,涉及高度複雜和精密的製造過程。由於我們系統的技術複雜性,供應商製造流程的更改或我們或我們的供應商無意中使用有缺陷的材料可能導致產品召回,或對我們實現可接受的製造質量和產品可靠性的能力產生不利影響。如果我們不能達到並保持我們預期的質量或產品可靠性,我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和客户關係都將受到不利影響。
我們的客户可能會在產品推出後發現產品中的缺陷有已完全安裝和運行。此外,我們的一些產品包含來自其他供應商的組件,可能存在缺陷。因此,如果出現問題發生,可能很難確定問題的根源。 如果 我們 是 無法 至 識別 和 修整 缺陷 或 其他 問題, 我們 可能 體驗, 其中 其他事情:
• | 產品召回和更換 成本; |
• | 客户流失或 命令; |
• | 損害我們的品牌 聲譽; |
• | 未能吸引新的人才 客户; |
• | 開發、工程和製造的分流 資源; |
• | 監管行動通過政府當局; 和 |
• | 法律訴訟通過我們的 顧客。 |
我們相信我們目標市場的客户可能對產品缺陷和錯誤特別敏感。如果我們的產品或服務未能達到預期效果,我們在目標市場的聲譽和產品、服務和技術的形象可能會受到損害。如果我們的產品沒有性能,或者被認為沒有性能有與競爭產品相比,我們的經營業績、聲譽和業務表現符合預期或更好受苦受難我們也可能會受到 至 法律 索賠 產生 從… 產品 限制, 錯誤, 或 不準確。 任何 的 這個 前述 可能有對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響 運營部。
儘管我們的產品在發貨前按照行業標準進行了測試,但仍可能出現缺陷或錯誤。例如,我們的儀器或PA可能出現故障,或者我們的合作伙伴可能不正確地使用我們的技術並將故障歸咎於我們的系統,從而導致客户投訴和大量資源專門用於查找
46
目錄
故障原因和/或制定解決方案。我們的經營結果取決於我們執行並在必要時改進我們的質量管理戰略和系統的能力,以及我們在質量管理方面有效培訓和維護員工的能力。如果我們的質量控制系統出現故障,可能會導致工廠運營或產品準備或供應出現問題。在每種情況下,都可能出現這樣的問題 品種 的 原因, 包括 裝備 故障, 失穩 至 跟隨 專一 協議 和 程序、原材料或環境因素的問題以及損害致,或損失的,製造業務。
我們為已售出的儀器提供標準的一年保修。現有和未來的保修將使我們面臨未來發生維修和/或更換成本的風險。因為我們很大一部分收入 是 派生的 從… 銷售額 的 我們的 PAS, 哪一個 能 僅限 BE 使用 什麼時候 我們的 儀器 是 如果我們的儀器不起作用,而我們的客户選擇使用替代的細胞工程方法,我們的財務狀況和運營結果將受苦吧。此外,甚至在任何潛在的擔憂之後 或 問題 是 下定決心, 任何 揮之不去 令人擔憂的問題 在……裏面 我們的 目標 市場 關於 我們的 技術或任何製造缺陷或性能錯誤,無論是實際的或簡單地感覺到的,在我們的產品或 服務 可能 繼續 至 結果 在……裏面 迷路了 收入, 延遲 市場 接受, 毀傷 至 我們的 聲譽和針對其的索賠 我們。
如果我們不能成功地擴大我們的商業運營,包括聘請更多合格的銷售代表、應用科學家、工程師、科學人員和客户支持人員,我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來的銷售量在很大程度上將取決於部分,關於我們開發和大幅擴展我們的銷售和應用科學家基礎設施的能力,特別是在我們進入新市場、推出新產品的時候 和 平臺 和 管理 入站 利息 從… 新的 顧客。 我們 賣 我們的 產品 通過我們的直銷團隊和現場應用科學家北美國,美國 在英國和歐洲,並在亞太地區擁有現場應用科學家,目前該地區的銷售由分銷商管理。我們的銷售和營銷努力針對的是專注於細胞工程和藥物發現的製藥和生物技術公司以及學術機構。為了繼續推動對我們產品的採用並支持我們的全球品牌,我們需要進一步擴大我們的現場銷售和應用科學家基礎設施,除了增加我們的營銷努力外,還需要招聘更多高素質的銷售代表、現場應用科學家、工程師、科學人員和客户支持人員。
在全球範圍內尋找和招聘具有足夠行業經驗的合格人員並對他們進行培訓需要大量的時間、費用和注意力。如果我們提供的培訓不足,未能提高我們的銷售和營銷能力,或未能在我們的目標市場上以具有成本效益的方式發展廣泛的品牌意識舉止,我們的生意可能會受到損害。另外,如果我們的努力擴展DO的步驟 不 生成 a 對應 增加 在……裏面 收入 或 結果 在……裏面 a 減少量 在……裏面 我們的 運營中 利潤率, 我們的財務業績將受到不利影響。如果我們無法聘用、培養和留住有才華的銷售人員,或者如果新的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,我們可能無法實現這項投資的預期收益或增加我們的收入。
此外,我們高度專業化的應用科學家和科學人員與研究人員密切合作, 臨牀醫生 和 當前 和 預期 客户 至 優化 和 實施 單元格 工程方法, 流程 和 應用 至 見面 他們的 專一 需要。 僱傭 這些 高度 熟練 由於可用的人數有限,應用科學家和科學人員競爭激烈 擁有必要的科學和技術背景,並有能力在技術層面上了解我們的產品,培訓這些人員需要大量的時間、費用和關注。此外,我們在勞動力市場上面臨着來自我們行業競爭對手、我們的客户和其他行業公司對這種高技能專家的激烈競爭,特別是因為最近細胞治療領域的快速增長。為了有效地支持現有和潛在的客户,我們將需要在全球範圍內招聘、維護、培訓和增加我們的應用科學家數量,並增加我們的客户支持人員。如果我們無法保持、吸引、培訓或留住我們業務所需的合格支持人員的數量,我們的業務和前景將受到影響。
47
目錄
如果我們不能擴大或利用通過使用我們的產品產生的數據發表的同行評議文章的數量,或以其他方式提高我們目標市場的品牌知名度,對我們的產品和業務的需求可能會受到不利影響。
我們 依靠 在……上面 a 顯着性 基座 的 同行評審 出版物 至 陳列櫃 和 驗證 這個 我們的技術在學術和臨牀研究環境中的應用。至日期,在那裏有接受多項同行評審 文章 出版, 包括 在……裏面 突出 日記, 使用 數據 已生成 穿過 這個 使用 的 我們的技術涵蓋廣泛的關鍵科學研究領域,包括下一代細胞療法的研究、發現、開發和製造,以及藥物發現,包括用於生物療法、病毒載體、疫苗和小分子發現的蛋白質生產。我們相信,擴大這些出版物的數量和廣度,以經濟高效的方式在我們的目標市場發展和保持我們的品牌知名度,對於實現我們的產品的廣泛接受和吸引新客户至關重要。這類出版物和其他品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入,即使它們增加了收入,也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的成本和支出。如果我們不能成功地推廣、維護和保護我們的品牌,我們可能無法吸引或留住必要的客户,以實現我們的品牌建設努力的足夠回報,或者獲得對廣泛客户採用我們的產品至關重要的聲譽和廣泛的品牌知名度。
與我們的監管環境和行業相關的風險
關税或其他政府貿易政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響,包括減少對我們產品的需求。
因國際貿易爭端或貿易爭端而實施的關税和貿易限制變化在……裏面 貿易 政策 可能 不利的是 影響 我們的 銷售額 和 盈利能力。 為 舉個例子, 在……裏面 2018 和 2019, 這個 美國除其他行動外,政府對指定進口產品徵收或建議徵收新的或更高的關税 始發 從… 中國 在……裏面 響應 至 什麼 它 特徵化 AS 不公平 貿易 實踐, 和 中國做出了迴應通過對特定商品徵收和提出新的或更高的關税美國產品。不可能沒有 保證 那 a 更廣 貿易 協議 將要 BE 成功 協商好的 之間 這個 美聯航 美國和中國降低或取消這些關税。這些關税,以及美國和中國之間相關的地緣政治不確定性,可能會導致對我們產品的需求下降,或者增加我們產品中使用的零部件的成本,這可能有對我們的業務和經營結果造成實質性的不利影響。為例如,我們的某些外國客户可能會對對我們生產的產品徵收關税或威脅徵收關税做出迴應通過推遲採購訂單或從競爭對手那裏購買產品。持續不斷的國際貿易爭端和貿易政策的變化也可能影響經濟活動,並導致客户需求普遍萎縮。此外, 對我們可能從中國或其他國家進口的零部件徵收關税將對我們的盈利能力產生不利影響,除非 我們 是 有能力的 至 排除 這樣的 組件 從… 這個 關税 或 我們 加薪 價格 為 我們的 產品, 這可能會導致我們的產品相對於提供的產品變得不那麼有吸引力通過我們的 競爭對手。美國或中國未來採取的影響貿易關係的行動或升級也可能對我們的業務、我們的供應商或客户的業務產生負面影響,我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。如果我們的銷售額或盈利能力受到任何此類關税或其他貿易行動的負面影響,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於許可證要求,我們受到政府的出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們不遵守適用的法律,我們將承擔責任。
我們產品的出口受美國政府實施的、由美國國務院、商務部和財政部管理的出口管制和制裁法律法規的約束。美國出口管制法律可能需要許可證或其他授權才能將產品出口到某些目的地 和 結束 用户。 在……裏面 加上, 美國 經濟上的 制裁 法律 包括 限制 或 禁止向以下人士出售或供應某些產品美國被禁運或制裁的國家、政府、個人和實體。獲得出口許可證可能是困難、昂貴和耗時的,我們可能並不總是成功地獲得必要的出口許可證,我們的產品未能獲得所需的出口批准,或者我們的產品出口或銷售能力受到限制。通過出口
48
目錄
控制或制裁法律可能損害我們的收入,並對我們的業務、財務狀況、 和 結果 的 運營部。 不合規 使用 這些 法律 可能 有 負面 後果,包括政府調查、處罰和聲譽 傷害。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動;訴訟;我們的業務運營中斷;鉅額罰款和處罰;聲譽損害;收入或利潤損失;客户或銷售損失;以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中,我們處理個人數據和其他敏感數據,包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、以前收集的與2021年結束的臨牀試驗相關的試驗參與者數據(公司目前不收集試驗參與者數據)、匿名血細胞數據以及在與我們的客户和潛在客户保密的情況下收集的敏感第三方數據,其中可能包括科學協議和計劃。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務,例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。全球個人數據的收集、使用、保護、保留、披露、轉移和其他處理的監管框架正在迅速演變,在可預見的未來可能仍然不確定。我們可能受到許多聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和標準的約束,以及相關的行業標準、政策和合同或其他義務,涉及我們運營的司法管轄區內的個人數據的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理,統稱為數據保護要求。
在美國,聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律,包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修訂的1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。此外,2018年加州消費者隱私法(CCPA)對適用該法案的企業施加了義務。這些義務包括但不限於,在隱私通知中提供具體披露,並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對不遵守規定的行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)。此外,預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。例如,CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA,這可能會增加執法行動的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。例如,弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法,科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法,這兩項法案都不同於CPRA,並於2023年生效。如果我們在州一級受到新的數據隱私法的約束,針對我們的執法行動的風險可能會增加,因為我們可能會受到額外義務的約束,可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加(包括通過私人訴權和國家行為者的個人)。近年來,聯邦、州和地方各級都提出了數據隱私和安全法律, 這可能會使合規工作進一步複雜化.
在美國以外,越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如,歐盟和英國GDPR對處理個人個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR,政府監管機構可以對數據處理實施臨時或最終禁令,以及最高2000萬歐元/GB 1750萬歐元或上一財政年度全球年營業額4%的罰款,以金額較高者為準。此外,個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。
此外,歐盟GDPR規定,歐洲經濟區成員國可以引入與處理“特殊類別的個人數據”有關的具體要求,包括與健康和遺傳信息有關的個人數據,我們可以結合臨牀試驗或其他方式處理這些數據。在聯合王國,2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上存在更大分歧,這可能會增加我們的成本和總體合規風險。我們還瞄準了亞洲的客户,並將運營、經銷商、承包商或員工設在或
49
目錄
該公司活躍在亞洲國家,包括但不限於中國、日本、印度、韓國、澳大利亞和韓國,並受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束,包括中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。
某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律。例如,歐盟GDPR一般限制將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國和大多數其他國家,歐盟委員會認為這不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”,旨在成為一種有效的機制,使實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前,這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而,標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務,例如進行轉讓影響評估,以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。此外,由於潛在的法律挑戰,標準合同條款是否仍是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制存在一些不確定性。如果我們無法為跨境數據傳輸實施有效的解決方案,我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁令,禁止處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人數據。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大負面影響,包括限制我們在歐洲的活動;限制我們與合作伙伴和其他服務提供商的合作能力, 承包商和歐洲的其他公司;和/或要求我們以鉅額費用提高我們在歐洲的處理能力,或以其他方式導致我們改變地理位置或相關係統和業務的分離-任何或所有這些都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。此外,歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律,這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化,這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外,這些義務可能會受到不同的適用和解釋,這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務要求我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。此外,這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務,但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外,儘管我們做出了努力,但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務,這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如,第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響,包括無法運營我們的業務以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。
如果我們未能或被視為未能滿足或遵守任何此類數據保護要求,可能會導致嚴重後果。這些後果可能包括但不限於政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計、檢查和類似行動);訴訟(包括與階級有關的索賠);額外的報告要求和/或監督;暫時或永久禁止處理所有或部分個人數據;下令銷燬或不使用個人數據;以及監禁公司官員。此外,個人或其他相關利益相關者可以就我們實際或認為未能遵守數據保護要求向我們提出各種索賠。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響,包括但不限於:失去實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴;我們的業務運營(包括臨牀試驗)中斷或停頓;無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營;開發我們的產品或將其商業化的能力有限;花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護;負面宣傳;或我們業務的修訂或重組。
50
目錄
所有這些不斷變化的法規遵從性和運營要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和策略,這反過來可能會分散管理層的注意力或將資源從其他 計劃 和 項目 和 可能 中斷 或 延遲 我們的 發展 活動。 任何 失穩 或 感知到的失穩通過我們遵守任何與數據隱私和安全相關的適用法律和法規,可能會導致我們的聲譽受損,以及訴訟或訴訟通過政府機構或其他第三方,包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟, 將使我們面臨鉅額罰款、制裁、獎勵、懲罰或判決,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們受到美國和某些外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果,這可能會損害我們的業務。
我們受反腐敗和反洗錢法律法規的約束,包括《反海外腐敗法》或反海外腐敗法,這個美國第18條所載的國內賄賂法規南卡羅來納州§ 201, the 美國旅行ACT,美國愛國者等國家和國家的反賄賂和反金錢 洗錢 法律 在……裏面 這個 國家 在……裏面 哪一個 我們 品行 或 可能 在……裏面 這個 未來 品行 活動。 反腐敗法被廣泛解釋,禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他第三方合作者授權、承諾、提供、提供、招攬或接收、直接或間接地,向或從任何人支付不當款項或任何其他有價值的東西 在公共或私營部門。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映公司交易的賬簿和記錄,並制定和維持適當的內部會計控制制度。
除了通過我們的銷售團隊直接在國際上銷售我們的產品外,我們目前還聘請美國以外的第三方,並可能聘請美國以外的其他第三方在國際上銷售我們的產品,並獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解我們的員工、代理、承包商和其他第三方合作者的腐敗或其他非法活動,我們也可能被追究責任。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害以及其他後果。
使用我們平臺的客户和我們,如果我們開發產品,可能會廣泛接觸到 適用 美國 聯邦制 和 狀態 醫療保健 法律 和 法規, 包括 那些 與回扣和虛假聲明有關,透明度,和健康信息隱私和安全 法律。不遵守這些法律和法規可能會受到重大處罰。
我們的客户使用我們的平臺和我們,如果我們開發產品,可能會受到廣泛適用的醫療法律和法規的約束,這些法律和法規可能會限制業務或財務安排,以及 關係 穿過 哪一個 我們 研究, 市場, 賣, 和 分配 我們的 產品。 諸如此類 法律 包括聯邦和州反回扣法、虛假聲明法、透明度法以及健康信息隱私和安全 法律。
違反此類法律可能會導致重大的刑事、民事和行政處罰,包括監禁、被排除在聯邦醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外,以及鉅額罰款、罰款、沒收、返還和損害、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益減少以及業務削減或重組。
此外,在美國和那裏的一些外國司法管轄區有已經並將繼續對醫療保健制度進行幾項立法和監管改革以及擬議的改革努力要控制成本,請改進質量,並擴大獲得護理的機會,包括對上述一些法律的擬議修改。在美國,有有過去和將來都是一個數字 的 與醫療保健相關 立法 計劃 那 有 顯着 受影響 這個 醫療保健 工業。這些改革舉措可能,除其他事項外,導致修改前述法律和/或實施影響醫療保健的新法律工業。同樣,醫療保健行業的一個重要趨勢是成本控制。第三方付款人有試圖控制成本通過限界
51
目錄
承保範圍和特定藥物的報銷金額。我們成功地將我們的任何產品商業化的能力,以及我們的客户和合作夥伴成功地將他們的產品商業化的能力,將取決於零件關於這些產品的承保範圍和適當補償的程度,並將從第三方付款人那裏獲得。因此,成本控制改革努力可能會對我們的健康造成不利影響 運營部。
我們的業務受環境法規和有關保護環境的法規的約束 健康狀況 和 安全 事項 那 可能 結果 在……裏面 遵守 成本。 任何 違犯 或 責任 在……下面環境法或健康和安全法規可能會損害我們的 公事。
我們須遵守有關使用、儲存和處置危險物質或廢物的環境和安全法律及法規,並須負起清理下列污染的責任 這些 物質。 我們 手柄 危險的 物質 在……裏面 我們的 製造業 進程, 和 我們 可能對此類物質的任何不當使用、儲存或處置負責。我們不能完全消除危險物質或廢物造成的污染或傷害的風險,在活動如果發生這樣的事件,我們可能要對由此造成的任何損害負責。此外,我們可能會被要求承擔大量額外成本,以遵守 未來。
1970年的《職業安全與健康法》(OSHA)確立了某些僱主的責任,包括維護一個沒有公認的可能導致死亡或嚴重危險的工作場所受傷,遵守已公佈的標準通過職業安全與健康管理局和各種記錄保存、披露和程序要求。各種OSHA標準 可能 應用 至 我們的 運營部。 我們 有 招致, 和 將要 繼續 至 招致, 資本 和 在正常業務過程中為遵守OSHA而產生的運營支出和其他成本 以及其他州和地方的法律法規。
不遵守這些規定可能會導致政府當局罰款,並向私人訴訟當事人支付損害賠償,這可能會損害我們的業務。
我們的林業局主文件和國外司法管轄區的同等技術文件是一個重要的零件我們的戰略產品使我們的合作伙伴能夠加快他們的細胞療法進入和通過診所。如果我們的合作伙伴打算在這些國家/地區進行臨牀試驗,延遲提交或獲取(如果適用於特定司法管轄區),或我們無法獲得或保留此類申請,可能會對我們的合作伙伴的進展產生負面影響,從而可能對我們的聲譽和收入產生負面影響,或要求向我們的合作伙伴披露機密信息。此外,我們需要不時做出的改變 至 時間 或 變化 至 條例 或 負面 數據 或 逆序 活動 為 我們的 合作伙伴: 可能會影響對我們的林業局我們的主文件和技術文件 合夥人。
為我們的客户提供在他們的療法開發中使用我們的技術的既定監管途徑是我們為客户提供的重要價值。我們有建立和維護林業局主文件和同等文件技術在某些其他國家的文件,以提供這一監管途徑。我們可能無法及時舉止,或者,在我們的客户希望進行臨牀試驗的所有國家/地區提供類似的申請,監管機構可能會拒絕接受此類申請,或者可能會以削弱我們支持客户的能力的方式改變對此類申請的處理方法。如果監管機構在任何時候發現此類申請有沒有得到足夠的維護或不足以支持臨牀試驗或藥物批准,因此我們可能需要披露 機密性 信息 至 我們的 夥伴 至 允許 他們 至 包括 這樣的 信息 在……裏面 他們的 文件。此外,雖然我們相信我們的林業局主文件和同等文件技術檔案有為我們的客户創造一定的效率和降低某些監管發展風險的潛力,不存在 擔保 那 引用 我們的 林業局大師 檔案 或 技術 文件, AS 適用, 將要 結果 在……裏面 成功提交客户申請臨牀試驗授權或營銷授權的申請。我們不能確定林業局或者外國監管機構不會要求對我們在臨牀上使用的專家系統進行審計和提供信息,因為我們的合作伙伴將他們的細胞療法從臨牀前推進到 臨牀 發展 衝向 市場營銷 批准。 諸如此類 其他內容 信息 請求 和 對我們設施的審計可能會導致我們合作伙伴的細胞療法候選產品的開發和潛在的監管批准延遲,影響里程碑付款的時間和我們未來的能力 至 請輸入 vt.進入,進入 新的 SPL 協議。 失敗 至 充分地
52
目錄
迴應 至 任何 這樣的 監管部門 請求可能會導致監管機構阻止我們的電穿孔系統用於合作伙伴的手機心理治療。這可能會導致我們的合作伙伴無法將我們的專家系統用於他們的其他臨牀項目,並對我們與其他細胞療法達成合作協議的能力產生負面影響。 開發商。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們可能需要額外的資金,可能無法在需要時籌集資金,這將迫使我們推遲、減少、取消或放棄我們的商業化努力或產品開發計劃。
我們不能確定我們預期的運營現金流是否足以滿足我們的所有現金需求或我們的增長計劃。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資金來:
• | 擴大我們產品的商業化,實現我們的增長 戰略; |
• | 為我們的運營和產品提供資金 發展; |
• | 為擴展到新的國際市場提供資金 市場; |
• | 擴大我們的製造業 能力; |
• | 防守, 在……裏面 訴訟 或 否則, 任何 索賠 那 我們 侵權行為, 挪用 或 以其他方式侵犯第三方專利或其他知識產權 權利; |
• | 將我們的新產品商業化,如果任何此類產品獲得監管部門的批准或批准進行商業銷售; 和 |
• | 收購公司和許可證內的產品或知識產權 財產。 |
我們相信我們現有的現金餘額和銷售產品產生的現金收入將足以滿足我們預期的現金需求 為 這個 可預見的 未來。 然而, 我們 可能 需要 其他內容 供資 更快 比 由於各種因素,我們的業務和未來的資金需求可能會發生不可預測的變化 可能影響我們的資金需求或運營現金流的各種因素,包括收購。我們可能無法及時或以我們可以接受的條件籌集額外資金。如果我們 做 不 有, 或 是 不 有能力的 至 獲取, 足量 資金, 我們 可能 有 至 延遲 這個 進一步 我們的產品的開發或商業化。我們也可以有減少市場營銷、客户支持或其他專門用於我們的 產品。
我們的經營結果和流動資金需求可能會受到市場波動或經濟低迷的重大不利影響。
我們的運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響通過經濟狀況一般來説,無論是在美國還是在世界其他地方。國內和國際股票和債務市場有根據國內和國際經濟政策、條件和關切,已經並可能繼續經歷高度的波動和動盪。例如,全球信貸和金融市場已經並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間目前的武裝衝突以及對此採取的應對措施的不利影響。在活動市場繼續波動,我們的運營和流動性結果可能BE不利影響通過許多因素中的這些因素方式,包括增加我們在必要時籌集資金的難度,我們的股價可能會下跌。此外,我們在一個或多個金融機構持有大量現金和現金等價物,其中一些可能不是 有聯邦保險。如果發生經濟不穩定,我們不能肯定我們不會在這些現金和現金等價物上蒙受損失。
53
目錄
我們的經營業績可能會大幅波動,這使得我們未來的經營業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。
我們的季度和年度經營業績可能會波動。值得注意的是,這使得我們很難預測未來的經營業績。這些波動可能是由各種因素引起的,其中許多因素不是我們所能控制的,包括但不限於:
• | 水平對我們的任何產品的需求,這可能會有所不同 顯著; |
• | 時間和成本的,和級別投資、研發、製造、監管 批核 和 商業化 活動 與.相關的 至 我們的 產品, 哪一個 可能 不時更改為 時間; |
• | 細胞工程的規模、季節性和客户組合 市場; |
• | 開始、達到和完成我們的平臺所在的項目 利用; |
• | 銷售和市場營銷努力和 費用; |
• | 我們增加銷售隊伍的速度和新招聘員工的速度 銷售人員成為 有效;我們銷售效率的變化 武力; |
• | 正性 或 負面 覆蓋率 在……裏面 這個 媒體 或 出版物 的 我們的 產品 或 有競爭力的產品; |
• | 成本 的 製造業 我們的 產品, 哪一個 可能 變化多端 取決於 在……上面 這個 數量 的 生產和我們與我們的安排的條款 供應商; |
• | 我們行業的競爭程度以及我們行業競爭格局的任何變化,包括引入新產品或增強或技術通過美國或其他國家的細胞工程市場和與競爭相關的定價 壓力; |
• | 政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化; |
• | 我們未來的會計聲明或會計變更 政策; |
• | 對我們的業務和運營或我們的供應商、分銷商和與我們有業務往來的其他第三方的業務和運營造成的中斷 新冠肺炎大流行或其他大範圍的健康危機; |
• | 未來的全球金融危機和經濟衰退,包括那些通過 普遍存在的公共衞生危機; 和 |
• | 一般市場狀況和其他因素,包括與我們的 經營業績或我們的經營業績 競爭對手。 |
上述因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測性。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種可變性和不可預測性也可能導致我們的失敗 至 見面 這個 期望值 的 工業 或 金融 分析員 或 投資商 為 任何 句號。 如果 我們的 收入或經營業績低於分析師或投資者的預期,或低於我們可能提供的任何指導, 或 如果 這個 導向 我們 提供 是 下面 這個 期望值 的 分析員 或 投資者們, 這個 價格 的 我們的普通股可能會下跌基本上是這樣的。這樣的股價下跌可能會發生甚至當我們有滿足任何以前公開聲明的指導,我們可能 提供。
54
目錄
我們使用淨營業虧損、營業税抵免和類似的税收屬性來抵消未來應税收入或税收的能力可能會受到一定的限制。
截至2021年12月31日,我們擁有美國聯邦和州的淨營業虧損分別為9030萬美元和7330萬美元,分別,和聯邦研究信貸結轉了90萬美元。欠電流法律,美國在2017年12月31日之後的納税年度內發生的聯邦淨營業虧損,5月 BE 攜帶 轉發 無限期地, 但 這個 扣除額 的 這樣的 聯邦制 網絡 運營中 損失 在……裏面 税費 2020年12月31日之後的年度,不得超過應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦税法。此外,根據《內務部條例》第382和383條,收入經修訂的1986年法典或IRC和國家的相應規定法律,如果一個公司經歷了“所有權變更”,這通常被定義為大於50%的變更, 通過 價值, 在……裏面 它的 股權 所有權 完畢 a 三年制 句號, 這個 公司的 能力 至 使用 它的 變動前淨營業虧損和税收抵免結轉以抵消變動後收入或税款可能是有限的。我們有我們過去經歷了所有權的變化,未來我們可能會因為我們的股票所有權的後續變化而經歷更多的所有權變化,其中一些可能不是我們所能控制的。如果所有權是 發生變化,而我們使用淨營業虧損結轉的能力是實質性有限的,這將損害我們的 未來 運營中 結果 通過 有效地 增加 我們的 未來 税費 義務。 類似 條文 的 州法律也可能適用於限制使用我們的州淨營業虧損結轉。此外,在該州, 級別, 那裏 可能 BE 週期 在.期間 哪一個 這個 使用 的 網絡 運營中 損失 是 掛起 或 否則就會受到限制,這可能會加速或永久增加州税收 欠我的。
與我們的運營相關的風險
一種傳染病在美國或全世界的大流行、流行或暴發可能 不利的是 影響 我們的 業務 和 這個 企業 的 我們的 合夥人。 這個 新冠肺炎 大流行已經發生並可能繼續有對我們的業務、運營以及我們、我們的合作伙伴和客户所在的市場和社區產生不利影響 做手術吧。
如果在美國或全球發生大流行、流行病或傳染病爆發,我們的業務可能會受到不利影響,其中包括擾亂我們客户的研發活動,擾亂我們協作合作伙伴候選產品的開發,擾亂我們及時與潛在合作伙伴進行新合作的能力舉止,造成我們生產和供應產品所依賴的第三方製造組織的運營中斷,並造成我們運營的其他中斷。新冠肺炎疫情已經在全球範圍內造成了普遍的商業混亂。由於新冠肺炎疫情,我們暫時關閉了總部和其他辦公室,能夠遠程履行職責的員工和承包商繼續所以。我們有還實施了旅行限制以及我們運營業務方式的其他重大變化。我們合作伙伴和客户的運營有同樣也被更改了。雖然新冠肺炎大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展和潛在的復發,例如遏制行動和現有疫苗的程度和有效性,但這場大流行已經對全球經濟產生了不利影響,新冠肺炎大流行的最終社會和經濟影響尚不清楚。新冠肺炎疫情對全球經濟和我們業務的潛在影響和持續時間很難評估或預測。潛在的影響,其中一些我們有已有經驗,包括:
• | 我們的潛在客户和現有客户的業務可能會放緩, 和 我們的 學術 機構 客户 可能 體驗 減少 在……裏面 政府對研發的資助,這反過來可能導致對我們產品的需求減少, 加長 的 銷售額 循環, 損失 的 客户, 困難 在……裏面 收藏, 和 庫存不準確 預測; |
• | 對我們業務運營的限制通過地方、州、省和/或聯邦政府可能會影響我們向客户銷售產品的能力,並拜訪客户以優化其蜂窩網絡的流程 治療方法; |
• | 與合作伙伴談判的延遲和潛在的 合作伙伴; |
• | 中斷或延遲接收我們所依賴的第三方的供應,以製造我們產品的組件,這可能會損害我們銷售我們的 產品; |
55
目錄
• | 中斷或延遲為客户安裝我們的產品以及 合作伙伴; |
• | 中斷或延遲將購買的產品發貨給客户或我們的分銷 合作伙伴; |
• | 員工工作效率和士氣下降,員工流失率和風險增加 由我們的員工從 家; |
• | 中斷和我們增長規劃的重大成本,例如設施和 國際擴張; |
• | 從我們在世界各地的設施完全恢復工作的成本,包括更改 工作場所,如空間規劃、餐飲服務和 便利設施; |
• | 安全工作場所的法律責任 索賠; |
• | 失去可能倒閉的關鍵供應商或第三方合作伙伴; 和 |
• | 繼續取消面對面營銷活動,包括行業會議,並延長 延遲 在……裏面 我們的 能力 至 重新安排時間 或 品行 面對面 市場營銷 活動 和 其他銷售和市場營銷 活動。 |
上述任何一項的影響,無論是單獨的還是總而言之,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。而且,就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響的程度而言,它還可能有增加這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險的效果。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞,我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果,包括但不限於監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;以及其他不利後果。
我們在很大程度上依賴先進的信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中,我們可能會收集、存儲、使用、傳輸、披露或以其他方式處理大量數據(包括但不限於機密數據、員工數據、客户數據、個人數據(如與健康相關的數據)、敏感數據、商業祕密和知識產權)。我們還將我們業務的重要部分外包給第三方,包括我們信息技術基礎設施的重要部分,因此,我們正在管理與可能或可能訪問我們信息的第三方的許多獨立供應商關係。我們的信息安全系統的規模和複雜性,以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息(以及其中存在的大量信息),使得此類系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的攻擊,原因是我們的員工、供應商或第三方的疏忽或故意行為。我們監控這些第三方的網絡安全做法的能力有限,這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施到位。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感數據.
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行,而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自不同的來源。除了傳統的計算機“黑客”,威脅行為者、人員(如通過盜竊或濫用)、老練的民族國家和得到民族國家支持的行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊,包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相結合的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間,我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險,包括網絡攻擊,這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。這些風險以及全球網絡安全事件的數量和頻率在地緣政治緊張或國家之間不穩定的時期也可能加劇,例如,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突,據稱最近的一些網絡安全事件就是由這種衝突引發的。
56
目錄
我們及我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅的影響,包括但不限於惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、人員不當行為或錯誤、惡意軟件(包括由高級持續性威脅入侵引起的)、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚攻擊)、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水及其他類似威脅。
勒索軟件攻擊,包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊,正變得越來越普遍和嚴重,可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響,但我們可能不願意或無法支付此類付款,例如,由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣,供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加,我們不能保證我們的供應鏈或第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害,或者它們不包含可利用的缺陷或錯誤,這些缺陷或錯誤可能會導致我們的信息技術系統(包括我們的產品)或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷。
任何以前識別的或類似的威脅都可能導致我們系統中的安全事件或其他中斷。安全事件或中斷可能對我們的業務運營造成不利影響,和/或導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們產品和服務的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動(包括我們的臨牀試驗活動),以努力防範安全事故。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施,以保護我們的信息技術系統和數據。
雖然我們在保護數據和信息技術方面投入了大量資金,但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全事件。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞,因為這些威脅和技術經常變化,性質複雜,可能要在安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有的話),但我們的努力可能不會成功。此外,我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂,披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了網絡攻擊或安全事件,或者被認為經歷了安全事件,我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括:政府執法行動(例如,調查、罰款、處罰、審計和檢查);額外的報告要求和/或監督;對處理數據(包括個人數據)的限制;訴訟(包括類別索賠);賠償義務;負面宣傳;對我們聲譽的損害;貨幣資金轉移;我們業務中斷(包括數據可用性);財務損失;以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品或服務,阻止新客户使用我們的產品或服務,並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。此外,我們可能會受到監管行動和/或個人和團體在與數據收集和使用做法和其他數據隱私法律和法規有關的私人訴訟中提出的索賠,包括對濫用或不當披露數據以及不公平或欺騙性做法的索賠。
我們的合同可能不包含責任限制,即使有,也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保障。
57
目錄
保護我們的隱私和安全,或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任。雖然我們的網絡保險承保範圍可能涵蓋上述特定事件,但該保險受到免賠額和承保範圍的限制,我們可能無法維持該保險。此外,索賠也有可能超出我們的承保範圍
我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員,如果我們不能吸引和留住成功所需的人員,我們的業務可能會受到損害。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和關鍵人員。我們的成功將取決於我們是否有能力留住高級管理人員,以及在未來吸引和留住合格的人員,包括銷售、營銷、科學和技術專業人員,以及整合所有部門現有和新增的人員。我們高級管理、銷售、營銷、科學和技術專業人員的流失可能會導致銷售額低於預期,並導致產品開發延遲。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,就會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
競爭 為 熟練 人事 在……裏面 我們的 市場 是 激烈 和 可能 限制 我們的 能力 至 僱工 和 以可接受的條件留住高素質的人員,或者根本不留。至鼓勵有價值的員工留在 我們的公司,除了工資和現金獎勵外,我們有已發行並將在未來發行的股權獎勵完畢時間到了。股權獎勵對員工的價值完畢時間可能會受到很大影響通過我們股價的波動超出了我們的控制,隨時可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力為了留住有價值的員工,他們可以在以下日期終止與我們的僱傭關係短的注意。我們的僱傭安排 使用 我們的 員工 提供 為 隨心所欲 就業, 哪一個 手段 那 任何 的 我們的 員工可以請假我們在任何時候的工作,無論有沒有 注意。
我們競爭的許多其他細胞工程或治療開發公司都在爭奪合格的人才有更多的財務和其他資源,不同的風險狀況,以及比我們更長的行業歷史做。它們還可能提供更多樣化的機會、更好的職業晉升機會和更高的薪酬。其中一些特徵包括更多吸引高素質的候選人比我們能做的更多出價吧。此外,如果我們從競爭對手或其他公司僱用員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們有違反法律義務,導致我們的時間和資源被轉移,有可能,損害賠償。
此外,求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的預期收益下降,無論是因為我們是一家上市公司,還是出於其他原因,這可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。我們的許多員工有成為或即將成為一個重要的 金額 的 他們的 股權 獎項。 我們的 員工 可能 BE 更多 似然 至 請假 我們 如果 這個 股權 他們擁有有相對於股票的原始購買價格大幅升值,或者如果他們持有的期權的行權價格顯著低於我們普通股的市場價格,特別是在所述鎖定協議到期之後 在這裏。
我們未來的成功還取決於我們在擴大業務和運營的同時,是否有能力繼續吸引和留住更多的高管和其他關鍵員工。如果我們不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵我們現有的員工,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們已經擴大了我們組織的規模,並預計未來還會進一步擴大,我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難。如果我們無法管理我們業務的預期增長,我們未來的收入和經營業績可能會受到損害。
截至2021年12月31日,我們有84名全職員工。隨着我們銷售和營銷戰略的發展,以及我們向美國交易所上市公司的過渡,我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任,包括:
58
目錄
• | 確定、招聘、整合、維護和激勵其他人員 員工; |
• | 管理我們的內部發展努力有效地,同時遵守我們的 對承包者和其他第三方的合同義務; 和 |
• | 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統 和程序。 |
自成立以來,我們有經歷了增長,並預計我們在美國國內外的業務運營將進一步增長。這種未來的增長可能會使我們的 組織、行政和運營基礎設施,包括質量控制、運營、財務、客户服務和銷售組織管理。我們預計將繼續增加我們的員工人數並招聘 更多 專業化 人事 在……裏面 這個 未來 AS 我們 增長 我們的 公事。 我們 將要 需要 至 繼續 至 聘用、培訓和管理更多合格的科學家、工程師、技術人員、銷售和營銷人員 工作人員, 和 改進 和 維護 我們的 產品 至 恰如其分 管理 我們的 成長。 快速 人員的增加可能意味着經驗較少的人發展,營銷和銷售我們的產品,這可能會導致效率低下和意外成本、降低質量和中斷我們的運營。如果我們的新員工表現出色糟糕的是,如果我們在招聘、培訓、管理和整合這些新員工方面不成功,或者如果我們不能成功留住我們的員工,我們的業務可能會受到損害。我們可能不能保持我們產品的質量或預期的週轉時間或滿足 客户 需求 AS 它 會成長。 我們的 能力 至 管理 我們的 生長 恰如其分 將要 要求 我們 至 繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。實施這些新系統和程序所需的時間和資源是不確定的,如果不能在及時,高效和有效的方式可能會對我們的 運營部。
我們的管理人員、員工、獨立承包商、顧問和商業合作伙伴可能會從事不當行為或其他法律法規不適當的活動,或犯下重大錯誤,這將導致我們承擔責任。
我們暴露於我們的管理人員、員工、獨立承包商、顧問、商業合作伙伴、供應商和第三方分銷商可能從事欺詐行為或其他非法行為的風險活動。不當行為通過這些當事人可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的 的 定價, 打折, 市場營銷 和 升職, 銷售額 佣金, 客户 激勵措施 計劃和其他業務安排。不當行為通過這些政黨還可以涉及到不正當使用個人身份信息,這可能會導致監管制裁和嚴重損害我們的聲譽。當我們有雖然有解決這一行為的計劃,但並不總是能夠確定 和 威懾 行為不端, 和 這個 預防措施 我們 拿走 至 檢測 和 防患於未然 這 活動 可能 不能有效地控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因不遵守此類法律或法規而引起的其他行動或訴訟。如果對我們採取任何這樣的行動,而我們不能成功地自衞 或 斷言 我們的 權利, 那些 行為 可能 有 a 顯着性 影響 在……上面 我們的 商務, 包括施加重大的民事、刑事和行政處罰,包括但不限於損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外,以及削減或重組我們的 運營部。
如果我們被起訴要求產品責任,我們可能面臨超出我們資源的重大責任,限制我們現有產品的銷售,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們產品的營銷、銷售和使用可能會導致提出產品責任索賠,有人可能會聲稱我們的產品識別的信息不準確或不完整,或以其他方式未能按設計執行。我們還可能因誤解或不適當依賴我們在正常業務活動過程中提供的信息而承擔錯誤責任。產品責任索賠可能會導致重大損害賠償,而且代價高昂 對我們來説也很耗時。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們將招致重大責任和聲譽損害。此外,無論是非曲直或最終結果如何,都可能導致產品責任索賠。 在:
• | 實質性訴訟 成本; |
59
目錄
• | 分散管理層對我們主要業務的注意力 業務; |
• | 無法將我們的產品或新產品商業化 產品; |
• | 減少了對我們的 產品; |
• | 對我們業務的損害 聲譽; |
• | 產品召回或從 市場; |
• | 銷售損失; 或 |
• | 終止現有協議通過我們的合作伙伴和潛在合作伙伴未能與 我們。 |
我們維持產品責任保險,但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠,無論是否合理,都可能增加我們的保險費率,或阻止我們在未來獲得保險範圍。
雖然我們可能試圖通過主動召回或從市場上撤回任何有缺陷的產品來管理我們的產品責任風險,但對我們產品的任何召回或市場撤回都可能延遲向我們的客户供應這些產品,並可能影響我們的聲譽。我們可能不能成功地啟動未來可能需要的適當的市場召回或市場退出努力,並且這些努力可能不會產生預期的效果,以防止產品故障和可能導致的隨之而來的產品責任。此類召回和撤回還可能損害我們在客户中的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
如果我們的客户不能安全和適當地使用我們的產品,或者如果我們不能培訓我們的 客户 在……上面 這個 安全 和 恰如其分 使用 的 我們的 產品, 我們的 聲譽 可能 BE 消極受影響 和 我們 可能 BE 無法 至 實現 我們的 預期 銷售量, 生長 或 盈利能力。
一個重要的零件我們的銷售流程包括培訓客户如何安全和適當地 使用 我們的 產品。 如果 我們的 客户 是 不 恰如其分 訓練有素, 他們 可能 誤用 或 不能有效使用我們的產品。對我們產品的任何不當使用都可能導致不滿意的結果、負面宣傳或針對我們的訴訟,其中任何一項都可能損害我們的聲譽並影響未來的產品銷售。即使我們的產品被不當使用通過對於客户來説,如果我們的產品與負面結果或傷害相關,我們可能面臨聲譽損害。損害我們的聲譽可能會使我們更難銷售我們的產品和建立新的合作伙伴關係。因此,如果我們的客户失敗了 至 安然無恙 和 適當地 使用 我們的 產品 或 如果 我們 是 無法 至 火車 我們的 客户 在……上面 這個 安全 和適當使用我們的產品,我們的聲譽可能會受到負面影響,我們可能無法實現預期的銷售、增長或 盈利能力。
訴訟和其他法律程序可能會損害我們的業務。
當我們從來沒有vbl.已涉入在與專利和其他知識產權有關的法律程序中,產品責任索賠,員工索賠,侵權行為或合同索賠,聯邦或州監管 調查, 證券 班級 行為 和 其他 法律 法律程序 或 調查, 我們 可能會成為涉入在這樣的法律程序中,可能有對我們的聲譽、業務和財務狀況造成負面影響,並轉移了我們管理層對業務運營的注意力。 訴訟 是 與生俱來 不可預測的 和 能 結果 在……裏面 過份 或 出乎意料的 判決結果 和/或影響我們業務運營方式的禁令救濟。我們可能會招致判決或就金錢損害賠償或協議更改道路我們經營我們的業務,或者兩者兼而有之。這些事項的範圍可能會擴大,或者未來可能會有更多的訴訟、索賠、訴訟或調查,這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。關於監管或法律行動的負面宣傳 我們可能會損害我們的聲譽和品牌形象,破壞我們的
60
目錄
即使監管或法律行動沒有根據或對我們的運營沒有實質性影響,客户的信心也會降低,對我們產品的長期需求也會減少。
我們可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露員工前僱主的所謂商業祕密而受到損害賠償。
隨着我們不斷擴大員工隊伍,一些員工可能以前曾受僱於大學或其他生命科學公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管目前沒有針對我們的索賠懸而未決,但我們或我們的員工可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權。關鍵研究人員的工作成果的損失可能會阻礙或阻止我們將某些潛在產品商業化的能力,這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們的業務(包括我們的製造業務)和分銷合作伙伴的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和流行病(包括新冠肺炎大流行)以及其他自然災害或人為災害或業務中斷的影響,我們主要為這些情況進行自我保險。如果供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響,包括與新冠肺炎疫情相關的中斷,我們為產品獲取組件的能力可能會受到影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況,並增加我們的成本和支出。
我們我們在馬裏蘭州的製造工廠生產我們的專家儀器,我們依賴於美國的各種供應商。我們的製造設施或我們的工廠 供應商 BE 損壞 或 銷燬 通過 天然的 或 人造的 災難, 這樣的 AS 地震, 火災 或其他活動,或者,如果發生政治動盪等事件,搬遷或重建可能需要幾個月的時間,在此期間,我們的製造和供應商的運營將停止或推遲,我們的產品可能無法獲得。我們無法進行製造活動,再加上我們的材料、部件和製成品庫存有限,或者我們的供應商無法繼續運營,可能會導致我們無法滿足客户需求或損害我們的聲譽,我們可能無法與這些客户重新建立關係 在……裏面 這個 未來。 因此, a 災難性 活動 或 業務 中斷 在… 我們的 製造設施或我們供應商的設施可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的保險單很貴,而且只保護我們免受一些商業風險的影響,這讓我們面臨着重大的未投保債務。
我們不為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保。儘管我們有我們認為合適的一般責任保險和產品責任保險,但這種保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供,如果有的話,承保範圍可能不足以保障 我們 vbl.反對,反對 任何 未來 產品 責任 索賠。 如果 我們 是 無法 至 獲取 保險 在… 一個 如果以可接受的成本或可接受的條款或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,我們可能面臨重大責任。產品責任索賠、召回或關於未投保負債或超過投保負債金額的其他索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們不要進位特定危險廢物保險覆蓋範圍,還有我們的 財產, 傷亡人數 和 一般 責任 保險 政策 特指 排除 覆蓋率 為 因危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此,在活動污染或受傷,我們可能被要求承擔損害賠償責任,或被處以超過我們的資源和我們的臨牀試驗或監管機構的罰款。
61
目錄
審批可能會被暫停。雖然我們 進位 計算機的 保險, 這個 覆蓋率 可能 不 BE 足量 至 蓋子 我們的 損失 在……裏面 這個 活動 的 a 導致任何數據丟失、刪除或破壞;未經授權訪問、獲取、披露或暴露信息;或損害信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性的安全事故。
我們我還預計,在美國作為上市公司運營將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受 減縮 政策 限制 和 覆蓋率 或 招致 基本上 更高 費用 至 獲取 這個 相同 或 類似的報道。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人才為我們的 衝浪板 的 各位董事, 在……上面 我們的 衝浪板 委員會 或 AS 執行人員 警官們。我們做 不 你知道,然而, 如果 我們將能夠維持現有的保險,使其具有足夠的覆蓋範圍。任何重大的未投保責任 可能 要求 我們 至 支付 實實在在的 金額, 哪一個 會不會 消極 影響 我們的 商務, 財務狀況和結果 運營部。
我們目前的大部分業務都是在一個地點進行的,我們設施的任何中斷都可能對我們的業務產生負面影響,並增加我們的費用。
我們在馬裏蘭州的總部包括我們的大部分公司和行政職能,我們的大部分研究,以及我們所有的內部製造、庫存和分銷職能。一位天生的 或 其他 災難, 這樣的 AS a 火 或 洪水, 可能 原因 實實在在的 延遲 在……裏面 我們的 運營, 損壞或摧毀我們的製造設備或庫存,並導致我們產生額外的費用。保險公司 我們 維護 vbl.反對,反對 大火, 洪水 和 其他 天然的 災難 可能 不 BE 足夠 至 蓋子 我們在任何特定情況下的損失。無論有沒有保險,對我們的製造設施或其他設施的損壞 財產, 或 至 任何 的 我們的 供應商, 到期 至 火, 洪水 或 其他 天然的 災難 或 傷亡人數 活動 可能有對我們的業務、財務狀況和結果產生重大不利影響 運營部。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
由於外幣匯率的變化,特別是歐元和英鎊的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。我們期待我們的非美國業務將在短期內繼續增長,我們將繼續監控我們的外匯 暴露 至 確定 如果 我們 應該 考慮 a 套期保值 程序。 今天, 我們的 非美國 合同一般以美國美元,而我們的非美國運營費用通常按價格計價。 在……裏面 本地 貨幣。 另外, AS 我們 擴展 我們的 非美國運營, a 更大 部分 我們的運營費用可能會以當地貨幣計價。因此,價值的增加 美國 美元 和 減少 在……裏面 這個 價值 的 國外 貨幣 可能 結果 在……裏面 這個 美元 等價物 的 我們的收入是更低的,這將對我們報告的結果產生負面影響 運營部。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的知識產權,我們的競爭能力和我們業務的成功可能會受到威脅。
我們的成功在一定程度上依賴於對我們專有技術的保護,以及獲得、維護 和 強制執行 我們的 知識分子 財產性 和 其他 專有 權利。 我們 依靠 在……上面 a 將商業祕密、專利、版權、商標和合同條款與員工、合同製造商、顧問、客户和其他第三方結合起來,建立和保護我們的知識產權,所有這些都只能提供有限的保護。其他當事人可能不遵守他們與我們達成的協議的條款,我們可能無法向這些當事人充分行使我們的權利。
儘管我們與我們的員工和第三方(包括我們的合同製造商、合同工程公司)簽訂了保密協議、專有權轉讓和許可協議,並通常控制對我們的技術、文件和其他專有信息的訪問和分發,但我們不能確定我們為防止未經授權使用我們的知識產權而採取的步驟足以防止它們被挪用,特別是在外國。 國家 哪裏 法律 或 法律 執法 實踐 可能 不 保護 我們的 知識分子 財產性 和在美國一樣充分的權利。此外,我們依靠商業祕密和專有技術來保護
62
目錄
我們的某些技術,特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而,商業祕密和專有技術很難保護,因為商業祕密不能防止第三方獨立開發技術。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密和專有技術,但我們的員工和被泄露我們的商業祕密和專有技術的第三方可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,法院以外的法院美聯航國家有時不太願意保護商業祕密。而且,我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和技術訣竅。
如果競爭對手能夠使用我們的技術,我們有效競爭的能力可能會受到損害。為例如,如果競爭對手要使用我們的某些專有技術技術,他們也許能夠以更低的成本開發和製造類似設計的解決方案,這將導致a 對我們的產品需求下降 產品。
此外,我們採取了一項戰略,即在美國和其他國家尋求對我們產品中使用的或與我們產品相關的技術進行有限的專利保護。儘管我們通常在那些我們預計會有儘管我們的專利產品可能會大量銷售,但我們可能無法準確預測最終需要專利保護的所有國家。如果我們不能及時提交專利申請國家,我們可能會被排除在外 從… 正在做什麼 所以 在… a 後來 約會。 我們 做 不 知 是否 任何 的 我們的 待決 專利 申請將導致專利的頒發,或者審查過程是否需要我們縮小索賠範圍,以及甚至如果專利被頒發,它們可能會受到競爭、規避、修改、 被撤銷,被發現不能強制執行或無效完畢我們的業務進程。而且,根據以下條款授予的權利 任何 已發佈 專利 可能 不 提供 我們 使用 專有 保護, 阻隔 至 條目 或 競爭優勢,而且,與任何技術,競爭對手可能能夠開發和獲得與我們的技術類似或優於我們的技術的專利。如果發生這種情況,我們可能需要許可這些技術,並且我們可能無法以合理的條款獲得許可,甚至根本無法獲得許可,從而對我們的業務造成巨大損害。此外,確定一項專利申請或專利權利要求是否符合可專利性的所有要求是一種基於法律和判例適用的主觀確定。最終的決心通過美國專利和商標 辦公室, 或 這個 USPTO, 或 通過 a 法院 或 其他 特里爾 的 事實 在……裏面 這個 美聯航 各州, 或 相應的外國國家專利局或法院,關於權利要求是否符合可專利性的所有要求,不能 BE 有把握。 因此, 我們 不能 預測 這個 廣度 的 索賠 那 可能 BE 允許 或 在我們的專利或專利申請、我們的許可專利或專利申請或第三方專利中強制執行。而且,專利有一個有限的期限,和我們的某些專利有最近或將在近期到期 未來。
我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱,將我們的產品與我們的競爭對手的產品區分開來有註冊或申請註冊其中許多商標。我們我不能向你保證我們的商標申請會被批准。第三方也可以反對我們的商標申請,或以其他方式挑戰我們對商標的使用。在活動我們的商標 是 成功 挑戰, 我們 可能 BE 被迫 至 重塑品牌 我們的 產品, 哪一個 可能 導致品牌認知度下降,並可能需要我們將資源投入到新產品的廣告和營銷上 品牌。
維護我們知識產權的法律程序可能代價高昂,並可能損害我們的運營。
即使在那些情況下我們有確定另一個聚會是否侵犯了我們的知識產權和其他專有權利,就此類侵權行為執行我們的法律權利可能代價高昂 和 很難。 我們 可能 需要 至 參與 在……裏面 訴訟 至 強制 或 防守 我們的 知識分子 財產和其他所有權,這可能會導致大量費用和管理資源的轉移。此外,我們目前和潛在的許多競爭對手都比我們大得多,而且有能夠投入更多的資源為任何主張辯護通過我們知道他們有侵犯了我們的知識產權。如果我們在執行我們的知識產權方面不成功 權利, 它 可能 有 a 材料 逆序 效應 在……上面 我們的 商務, 結果 的 運營 和 財務狀況。
63
目錄
我們可能被第三方起訴,指控侵犯了他們的專有權,這可能是成本高昂,耗費時間,並限制我們在未來使用某些技術的能力 或者是為了發展未來 產品。
我們可能會被指控我們的技術侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利。任何索賠,即使是那些沒有法律依據的索賠,都可能既耗時又昂貴,並可能轉移我們管理層對業務計劃執行的注意力。此外,索賠導致的任何和解或不利判決都可能要求我們支付鉅額費用或獲得繼續使用索賠標的的技術的許可,或者以其他方式限制或禁止我們使用該技術。我們不能保證我們能夠以商業上合理的條款從主張索賠的第三方那裏獲得許可(如果有的話),我們能夠及時開發替代技術(如果有的話),或者我們能夠獲得使用合適的替代技術的許可,以允許我們繼續提供和我們的客户繼續使用我們受影響的產品。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測法院、美國國會或USPTO的這一決定和未來的裁決將如何影響我們的專利價值。其他司法管轄區專利法的任何類似不利變化也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們可能有義務向我們的客户披露我們的專有技術,這可能會限制我們保護我們知識產權的能力。
某些客户協議包含允許客户成為聚會致,或者是 受益人 的, a 技術 第三方託管 協議 在……下面 哪一個 我們 地點 專有 專有技術 和 我們的產品源代碼在第三方託管聚會。根據這些託管協議, 專有技術和 來源 編碼 至 這個 適用 產品 可能 BE 放行 至 這個 客户, 通常 為 它的 使用 至 進一步發展,維護、修改和增強產品,在指定的情況發生時活動,例如,我們申請破產,違反我們與客户達成的協議的陳述、保證或契諾。披露此專有技術和源代碼可能會限制我們為該專有技術或源代碼或包含或包含該專有技術或源代碼的產品獲得或維護的知識產權保護,並可能促進對我們的知識產權侵權索賠。每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務 條件。
與投資我們普通股相關的一般風險因素
我們的普通股在兩個不同的股票市場交易。 和 投資商 尋覓 至 拿走 優勢 的 價格 差異 之間 這樣的 市場 可能導致我們的股價出現意想不到的波動;此外,投資者可能不能輕易移動在該等公司之間買賣的股份 市場。
我們的普通股在AIM和納斯達克全球精選市場交易。我們普通股的價格水平可能在任何一個市場上大幅波動,獨立於我們在另一個市場的普通股價格。投資者可以尋求出售或購買我們的普通股,以利用 兩個市場通過一種被稱為套利的做法。任何套利活動都可能造成意想不到的波動。 在……裏面 兩者都有 我們的 常見 庫存 價格 在……上面 要麼 兑換 和 這個 卷數 的 股票 的 我們的 可在任何一家交易所交易的普通股。此外,任何一個市場的普通股持有者都不能立即轉讓這些普通股在另一個市場進行交易,而不會影響我們轉讓代理的必要程序。這可能會導致時間延遲和我們股東的額外成本。此外,如果我們無法繼續滿足監管部門的要求 如果我們不遵守加入AIM或在納斯達克全球精選市場上市的要求,我們可能會失去進入AIM或在納斯達克全球精選市場上市的資格,這可能會影響我們普通股的流動性。 投資者
64
目錄
誰的 來源 的 資金 為 這個 購買 的 股票 的 我們的 常見 庫存 是 以非貨幣計價的美國美元也可能受到不利影響通過這種貨幣與美元之間的匯率波動美國 一美元。
在AIM交易的證券可能比在其他交易所交易的證券具有更高的風險,這可能會影響您的投資價值。
我們的普通股目前在AIM交易。在AIM交易的股票投資有時被認為是進位比投資在上市要求更嚴格的交易所(如倫敦證券交易所主板市場、紐約證券交易所)報價的股票風險更高約克市證券交易所或納斯達克。這是因為與其他交易所相比,AIM的監管不那麼嚴格,公司治理和持續報告要求也不那麼嚴格。此外,AIM 需要 僅限 半年一次, 寧可 比 每季度, 金融 報道。 你 應該 BE 心知肚明 那 這個 我們普通股的價值可能會受到影響通過許多因素,其中一些可能是我們特有的,一些可能會影響AIM公司一般來説,包括市場的深度和流動性,我們的表現,我們普通股交易量的大小,立法的變化 和 一般 經濟上, 政治 或 監管部門 條件, 和 那 這個 價格 可能 BE 揮發性 並受到廣泛波動的影響。因此,我們普通股的當前市場價格可能無法反映我們的潛在價值 公司。
我們普通股的價格可能會波動,可能會因為我們無法控制的因素而波動。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會因為各種因素而大幅波動或下降,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
• | 我們的財務狀況或結果的實際或預期波動 作業; |
• | 我們的財務業績與證券預期之間的差異 分析師; |
• | 我們預計的運營和財務變化 結果: |
• | 公告通過美國或我們的競爭對手的重大業務發展, 收購或新的 供品; |
• | 公告通過我們的合作伙伴正在啟用的產品的臨牀開發延遲 通過我們的 技術; |
• | 關於實際或感知的安全性或有效性問題的公告或擔憂 我們的產品或我們的同類產品 競爭對手; |
• | 採用適用於我們行業的新法規或對未來法規的預期 發展動態; |
• | 我們參與了 訴訟; |
• | 我們普通股的未來銷售情況通過美國或我們的股東,以及對鎖定的預期 發佈; |
• | 高級管理層、董事會或鑰匙 人員; |
• | 我們普通股的交易量 庫存; |
• | 我們市場的預期未來規模和增長率的變化; 和 |
• | 一般經濟和市場 條件。 |
廣泛的市場和行業波動,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
65
目錄
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將取決於零件證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或太少的證券或行業分析師 開始 覆蓋率 的 我們, 這個 交易 價格 為 我們的 常見 庫存 可能 BE 消極 受影響。在活動證券或行業分析師發起覆蓋範圍,如果一名或多名分析師蓋子我們 降級 我們的 常見 庫存 或 出版 不準確 或 不利的 研究 關於 我們的 商務, 我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道 或未能發佈有關我們的報告定期地,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降.
我們作為在美國上市的上市公司運營會導致成本增加公司,和我們的管理層 和 衝浪板 的 董事 將要 BE 所需 至 致力於 實實在在的 時間 至 新的 合規倡議和公司治理 練習。
作為一家在美國上市的上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司或作為一家只在AIM交易的股票的公司沒有發生的。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求,包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。此外,我們的普通股目前在AIM交易,並將繼續遵守AIM的准入和合規要求,這些要求在許多方面與納斯達克全球精選市場和美國證券規則的要求不同。
我們的管理層、董事會和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。而且,這些規章制度將增加我們的法律和金融 遵守 費用 和 將要 製作 一些 活動 更多 耗時 和 代價不菲。 為 例如,我們 期望 那 這些 規則 和 條例 可能 製作 它 更多 困難 和 更多 價格昂貴 為 我們 至 獲得董事和高級管理人員責任保險,這反過來可能會使我們更難吸引和留住 合格 委員 的 我們的 管理 和 衝浪板 的 董事們。 然而, 這些 規則 和 法規往往受到不同的解釋,在許多情況下是因為它們缺乏專一性,因此,它們在實踐中的應用可以不斷進化提供新指導的時間通過監管和管理機構。這可能導致關於合規問題的持續不確定性 以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本,或者使我們面臨新的或額外的風險。
公司正面臨來自客户、監管機構、投資者和其他利益相關者越來越多的審查,這些審查涉及他們的環境、社會和治理,即ESG、實踐和披露。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法,特別是與環境、健康和安全、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。ESG相關合規成本的增加可能會導致我們的整體運營成本增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力以及我們的股價產生負面影響。新的政府法規還可能導致新的或更嚴格的ESG監督形式,並擴大強制性和自願報告、盡職調查和披露。
未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。
由於大量出售我們普通股的股票或認為這些出售可能發生,包括我們的高級管理人員、董事及其各自的附屬公司,我們的股價可能會下降。這些銷售,或者有可能
66
目錄
這些出售可能會發生,也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
我們登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售。此外,在未來,我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股票或債務證券,用於融資、收購、訴訟和解、員工安排或其他方面。任何這樣的未來發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋,並可能導致我們的股票價格下跌。
由於我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息,資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來付款的決定 分紅 至 股東 將要 BE 在… 這個 酌處權 的 我們的 衝浪板 的 董事 之後 vbl.採取,採取 vt.進入,進入 考慮各種因素,包括我們的業務前景、現金需求、財務業績和新產品 發展。 因此, 投資商 不能 依靠 在……上面 分紅 收入 從… 我們的 常見 庫存 對我們普通股的任何投資回報可能完全取決於我們普通股價格未來的任何升值 股票。
條文 在……裏面 我們的 治理 公文 將要 要求 披露 的 信息 關於 根據適用條款,本不需要披露的股東美國州或 聯邦法律。
根據AIM規則發佈的公司通過根據倫敦證券交易所或AIM規則,我們必須披露持有3%或更多已發行普通股的合法和實益所有者的信息。為了允許我們遵守AIM規則,我們的公司證書包含一項條款,要求任何合法或實益擁有三個 百分比 或 更多 的 這個 投票 電源 可歸因性 至 我們的 傑出的 常見 庫存 至 通知 我們 的 他/她或其所持股份,以及其合法或實益所有權的任何變化 超過我們已發行普通股的3%,這將增加或減少他或她或其持有的股份 任何 單人 百分比。 相比較而言, 無 的 美國 狀態 或 聯邦制 法律, 或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或納斯達克全球精選市場的規則要求股東向我們報告此實益所有權信息,或我們向公眾或監管機構披露此信息屍體。我們必須根據《反洗錢法》在英國公開這些信息 規矩。
我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一種“新興增長公司,“正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中所定義的那樣,我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免 公司“,包括薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求,減少了關於以下方面的披露義務執行人員在我們的定期補償 報告和委託書,以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求執行人員補償和股東批准之前未批准的任何金色降落傘付款。根據《就業法案》第107條,作為一種新興增長公司,我們有選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的財務報表可能無法與被要求遵守生效日期的發行人的財務報表進行比較。 為 新的 或 修訂後 會計學 標準 那 是 適用 至 公眾 公司, 哪一個 可能 降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外,如果我們不再是一個新興的增長公司,我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計制度 標準。
67
目錄
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)2026年12月31日,這是我們在美國首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天;(Ii)我們的年度毛收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天;(Iii)我們有,在上一個滾動的三年中 句號, 已發佈 更多 比 $1 十億 在……裏面 不可兑換 債務 證券; 和 (Iv) 這個 最後的 天 的 這個 持有我們普通股市值的財政年度通過非附屬公司超過7億美元 截至本財年6月30日。 根據我們普通股的當前市值,我們可能會在2022年12月31日失去新興成長型公司的地位。
我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如,如果我們不採用新的或修訂的會計準則,我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的某些其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
如果我們不能維持一個有效的內部控制系統完畢在財務報告方面,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。因此,股東可以 輸掉 信心 在……裏面 我們的 金融 和 其他 公眾 報道, 哪一個 會不會 危害 我們的 我們共同的業務和交易價格 股票。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據第404條進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試,可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大弱點,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們將被要求每季度披露內部控制和程序的變化,我們的管理層將被要求評估這些控制的有效性每年一次。然而,只要我們是一家根據《就業法案》規定的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要證明我們內部控制的有效性完畢根據第404條進行財務報告。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會 檢測 問題 那 我們的 管理層的 評估 力所能及 不。 未檢出 材料 不足之處 我們的 內部 控制 可能 鉛 至 金融 陳述式 重述 和 要求 我們 至 招致 這個 開支: 補救措施。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難,限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試,並限制我們普通股的市場價格。
在我們現行的公司註冊證書和章程中的條款, 和 條文 的 特拉華州適用於我們的法律,可能有推遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們現行的公司註冊證書和附例包括以下條款 那就是:
• | 授權我們的董事會在不採取進一步行動的情況下通過股東,未指定優先股的股份,已確定的條款、權利和優先股通過我們的 衝浪板 可能比我們的普通股更高的董事; |
• | 要求採取任何行動通過我們的股東按一年一次正式生效 或特別會議,而不是通過成文 同意; |
68
目錄
• | 明確規定我們股東的特別會議只能召開通過我們的董事會,我們的董事長,或者我們的首席 執行人員軍官; |
• | 建立股東提議提交年度會議的預先通知程序,包括建議的董事會成員提名; |
• | 建立 那 我們的 衝浪板 的 董事 是 四分五裂 vt.進入,進入 三 班級, 使用 每一個 班級 服務 交錯的三年 條款; |
• | 禁止在選舉中進行累積投票 董事; |
• | 規定,我們的董事可以(I)在至少50%的有表決權的流通股投票後被免職,或(Ii)有理由地被免職,通過董事會其他成員至少三分之二的贊成票或同意; 和 |
• | 條件是我們董事會的空缺只能填補通過當時在任的大多數董事,甚至雖然不到一個 法定人數。 |
這些規定可能會挫敗或阻止任何嘗試通過我們的股東更換或撤換我們目前的管理層通過使股東更難更換我們董事會的成員,董事會負責任命我們的管理層成員。此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受到通過特拉華州總法院第203條的規定 公司 法律, 哪一個 一般來説, 主題 至 一定的 例外情況, 禁止 a 特拉華州 公司不得與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併 自該股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們現行的公司註冊證書規定法院 特拉華州衡平法院(或者,當且僅當法院特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,任何州法院位於特拉華州境內或,如果且僅當所有這些 根據特拉華州成文法或普通法,州法院沒有主題管轄權(特拉華州聯邦地區法院)是下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院:
• | 任何衍生訴訟或法律程序 代表; |
• | 任何聲稱違反受託責任的行為 職責; |
• | 根據特拉華州總檢察長提出的任何針對我們的索賠的訴訟 公司法律,第十五條修訂重述的公司註冊證書或修訂重述的公司章程; 或 |
• | 任何主張對我們提出索賠的受管轄的訴訟通過內部事務 教條。 |
這個 條文 會不會 不 應用 至 西裝 帶來 至 強制 a 職責 或 責任 vbl.創建 通過 這個 證券法或經修訂的1934年證券交易法。此外,《證券法》第22條 vbl.創建 併發 管轄權 為 聯邦制 和 狀態 法院 完畢 全 這樣的 證券 行動 行為。
因此, 兩者都有 狀態 和 聯邦制 法院 有 管轄權 至 招待 這樣的 索賠。 至 防患於未然 擁有 在多個司法管轄區對索賠提起訴訟,以及不一致或相反裁決的威脅通過不同的法院,以及其他
69
目錄
考慮到,我們第十五次修訂和重述的公司註冊證書規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是排他解決問題的論壇 任何 投訴 斷言 a 原因 的 動作 產生 在……下面 這個 證券 行動起來。 而當 這個 特拉華州法院有如果確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,則股東仍可尋求在《排他論壇條款。在這種情況下,我們期望有力地斷言排他論壇規定,我們修改並重述了公司註冊證書。這可能需要在其他司法管轄區和那裏解決此類訴訟相關的大量額外成本 不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。如果法院發現我們第十五次修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一種法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會嚴重損害我們的業務。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部、研發設施以及製造和配送中心位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡,我們在那裏租賃並佔據了大約27,000平方英尺的空間。該設施的租約目前的到期日為2022年6月至2023年10月。
2021年,我們簽訂了約67,000平方英尺的新研發、製造、分銷和辦公空間的運營租賃,將位於馬裏蘭州羅克維爾,距離我們目前的總部4英里。我們打算分幾個階段佔用新設施。初期建設活動於2021年12月和2022年初開始。其餘階段預計將在2022年至2023年初開始。所有階段的租賃期預計將於2035年8月31日到期,這取決於我們可以行使三個五年期選項來延長租賃期。
我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,隨着我們的業務隨着時間的推移而增長,我們的新設施將滿足我們可預見的未來需求。我們相信,如果有需要,我們將能夠以可接受和商業上合理的條件獲得更多空間。
項目3.法律訴訟
有時,我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。吾等目前並無參與任何重大法律訴訟,吾等並不知悉任何針對吾等的未決或威脅的法律訴訟,而吾等相信該等訴訟個別或整體會對吾等的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
70
目錄
第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
關於我們普通股交易的某些信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上的交易代碼為MXCT。我們的普通股於2021年7月30日開始交易,與我們在美國的首次公開募股(IPO)相關。在此之前,我們的普通股在美國還沒有成熟的公開市場。自2016年以來,我們的普通股一直在AIM交易,這是一個由倫敦證券交易所運營的市場,目前在AIM交易,代碼為“MXCT”。
我們普通股持有者
截至2021年12月31日,我們的普通股約有118名登記持有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量,包括作為受益者的股東,但其股票由經紀商以“街頭名義”持有或由其他“被提名者”持有。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。
股票表現圖表
下圖比較了截至2021年12月31日,股東對我們普通股的累計總回報相對於納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的累計總回報。該圖表假設2021年7月30日收盤時投資了100美元,這一天是我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易的日子。納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數的數據假設股息進行再投資;然而,到目前為止,我們的普通股還沒有宣佈分紅,因此,我們的累計總回報是基於我們的股價升值或貶值計算的,不包括任何現金股息的再投資。
71
目錄
以下圖表中的比較基於歷史數據,不一定指示或打算預測我們普通股的潛在未來表現。
就1934年證券交易法(修訂後)或交易法(交易法)第18節而言,此圖表不得被視為“徵集材料”或已向美國證券交易委員會“存檔”,或通過引用併入吾等根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件中。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
首次公開招股所得款項的使用
2021年8月3日,我們完成了IPO,以每股13.00美元的價格向公眾發行和出售了15,525,000股普通股,其中包括根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而出售的2,025,000股。此次IPO為我們帶來了2.018億美元的毛收入。在扣除總承銷佣金和1760萬美元的發售費用後,我們獲得了1.843億美元的淨收益。本次發行和出售的所有普通股股份均根據S-1表格登記聲明(第333-257810號文件)根據證券法進行登記,該聲明於2021年7月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。此次發行的聯合簿記管理人是Cowen and Company,LLC,Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation和William Blair&Company,L.L.C.
關於我們的首次公開募股,我們沒有向持有我們普通股10%或以上的董事、高級管理人員或個人或他們的聯營公司或我們的聯屬公司支付任何款項。
自首次公開募股以來所使用的現金在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中進行了描述。截至本文件提交之日,本公司首次公開招股的最終招股説明書中所述的首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
72
目錄
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和相關的附註,包括在本年度報告的Form 10-K中, 以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時提供的其他信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素的影響, 我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分所討論的因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
我們是一家領先的商業細胞工程公司,專注於提供使能平臺技術,以推動基於細胞的創新研究以及下一代細胞治療的發現、開發和商業化。在過去的二十年裏,我們開發了我們專有的流動電穿孔平臺並將其商業化,該平臺為各種細胞的複雜工程提供了便利。電穿孔是一種轉基因方法,或故意將分子引入細胞的過程,涉及到施加電場以暫時增加細胞膜的通透性。這種精確控制的滲透性增加允許遺傳物質和蛋白質等分子在細胞內傳遞,而這些分子通常不能那麼容易地穿過細胞膜。
我們的專家平臺基於我們的流動電穿孔技術,旨在滿足這一快速增長的細胞治療市場,並可用於高增長細胞治療行業的整個連續體系,從發現和開發到下一代細胞藥物的商業化。專家產品系列包括:三種儀器,我們分別稱為ATX、STX和GTx,以及相關的軟件協議,以及一系列專有的相關一次性和消耗品(以及用於超大規模細胞工程的VLx儀器,於2021年12月上市)。這些包括專為與我們的儀器一起使用而設計的加工組件或功率放大器,以及支持功率放大器的附件,如電穿孔緩衝溶液和軟件協議。通過我們的內部研發努力以及我們以客户為中心的商業方法,我們獲得了有意義的細胞工程專業知識,其中包括一支不斷壯大的應用科學家團隊。該平臺還得到了強大的知識產權組合的支持,擁有130多項已授權的美國和外國專利,以及全球60多項未決專利申請。
從領先的商業細胞治療藥物開發商和頂級生物製藥公司,到頂級學術和政府研究機構,包括美國國立衞生研究院(NIH),我們的客户已經廣泛驗證了我們的技術。我們相信,我們平臺的功能和性能帶來了持續的客户參與度。我們現有的客户羣包括大型生物製藥公司(包括前10名中的所有公司和前25名中的20家)、基於2021年全球收入的製藥公司,以及數百家專注於轉化研究的生物技術公司和學術中心。截至2021年12月31日,我們已在全球放置了500多臺電穿孔儀器。
我們的運營資金主要來自發行和銷售股權證券、以前的債務借款和運營現金流。我們在S-1表格中與我們在美國首次公開募股普通股相關的登記聲明於2021年7月29日宣佈生效,我們的普通股於2021年7月30日開始在納斯達克全球精選市場交易。2021年8月3日,我們在IPO中以每股13.00美元的價格向公眾發行和出售了15,525,000股普通股,其中包括因充分行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的2,025,000股普通股。此次IPO為我們帶來了2.018億美元的毛收入。在扣除總承銷佣金和發行成本1760萬美元后,我們獲得了總計1.843億美元的淨收益。我們相信,首次公開招股的淨收益,加上我們現有的現金,將使我們能夠在可預見的未來為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。然而,我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可能會比預期更早耗盡可用的資本資源。有關我們當前資本資源的更多信息,請參閲下面的“流動性和資本資源”。
73
目錄
自成立以來,我們遭受了重大的運營虧損。我們能否創造足夠的收入來實現盈利,將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,我們分別創造了3390萬美元、2620萬美元和2160萬美元的收入,而同一年度的淨虧損分別為1910萬美元、1180萬美元和1290萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為1.143億美元。隨着我們專注於我們產品在美國和國際市場不斷增長的商業銷售,我們預計將繼續出現淨虧損,包括擴大我們的銷售團隊,擴大我們的製造業務,繼續研究和開發新產品,並進一步改進我們現有的產品。此外,我們預計在美國作為上市公司運營會產生額外的成本。
我們相信,我們擁有多元化的收入模式,收入來自多種來源,包括帶有經常性許可費的儀器租賃、儀器和相關一次性產品的銷售,以及根據我們稱為戰略平臺許可證(SPL)的協議,通過里程碑和基於銷售的付款參與我們的一些客户的臨牀和商業成功。除了我們的專家產品外,我們之前還開發了CARMA,這是一種基於將mRNA導入未刺激細胞的專利治療平臺,用於開發免疫細胞療法。2021年第一季度,我們對我們的CARMA活動進行了戰略評估,並決定出於內部目的停止與CARMA平臺有關的進一步研究和臨牀開發活動,轉而專注於將CARMA平臺的製造工藝和相關知識產權外包給第三方客户。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們與CARMA相關的支出分別為410萬美元、1110萬美元和1170萬美元。由於我們的戰略決定是專注於超越該平臺的許可,我們在未來將不再產生這些費用。
“新冠肺炎”對我國企業的影響
我們繼續密切關注新型冠狀病毒或新冠肺炎大流行對我們的業務和我們運營的地理區域的影響。這一流行病已經並可能繼續對社會的許多方面產生廣泛影響,它已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。
新冠肺炎對我們業務的影響包括工廠關閉對我們的製造運營和供應鏈造成的中斷、工作時間的減少、交錯輪班和其他社會距離努力、生產率下降和材料或組件不可用、我們的員工和客户的旅行能力受到限制,以及產品安裝、演示、培訓或往返受影響國家和美國境內的發貨延遲。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢,我們已採取預防措施,旨在將病毒對我們員工、客户和我們所在社區的風險降至最低,包括暫時關閉我們的辦公室,禁止遊客進入辦公室,將辦公室中的員工人數限制在那些被認為對生產和研究至關重要的人,以及虛擬化、推遲或取消客户、員工和行業活動。
我們客户運營的中斷已經並可能繼續影響我們的業務。例如,客户經歷了臨牀項目進度的延遲、研究實驗室運營的關閉或放緩、停止購買設備以及關閉設施,這些都擾亂了我們進行產品演示的能力,而產品演示是我們銷售過程的關鍵部分。我們正專注於應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰,其中包括更加關注產成品和零部件的庫存水平,以降低與新冠肺炎相關的供應限制的風險。
我們還不知道新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的淨影響,也不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們會繼續監測形勢,並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整當前的政策,但新冠肺炎疫情的持續影響和/或我們或我們的客户已經實施或可能採取的預防措施可能會造成運營和其他挑戰,其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。雖然我們對我們產品中使用的成品和原材料保持庫存,但長期的疫情可能會導致製造我們產品所需的原材料短缺和/或延長交貨期。如果我們的製造、供應鏈或商業運營長期中斷,或者如果對我們產品的需求顯著減少
74
目錄
如果新冠肺炎疫情爆發,我們預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
從歷史上看,我們的現場銷售、產品展示和用户支持的很大一部分都是親自進行的,我們產品的營銷、潛在新客户的尋找和我們新產品的推出歷來都是通過參加行業會議來支持的。目前,由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制,以及我們已經採取的預防措施,我們幾乎所有的外地銷售和專業服務活動都在遠程進行,這導致我們的差旅和與會議相關的營銷支出減少。然而,我們預計未來這些支出將會增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們還不知道這些限制和預防措施對我們在短期和長期內吸引新客户或保持和擴大與現有客户的關係的能力的負面影響的程度。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為,我們的財務表現一直是,在可預見的未來將繼續是,主要由以下因素推動。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇,但它們也帶來了我們必須成功應對的挑戰,以保持我們的增長和改善我們的運營結果。我們成功應對以下因素的能力受到各種風險和不確定因素的影響,包括本年度報告中在“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。
儀器的銷售和租賃
我們的財務業績在很大程度上是由我們的專家系列專有流動電穿孔儀器向現有和新客户銷售和租賃的速度推動的,未來將繼續受到影響。我們目前銷售我們的儀器的三個版本,ATX、STX和GTx,我們在2021年12月推出了第四個版本,名為VLx,品牌為Expert。ATX主要在我們的所有市場銷售。STX主要出售給終端用户用於研究和藥物發現目的,GTx出租給客户用於研究、臨牀或商業用途,或在某些情況下出售用於研究用途,或出售給學術中心用於研究或臨牀用途。我們認為,對我們的工具的需求,無論是以銷售或租賃的形式,都是我們當前業務健康狀況的指標,也是未來工具銷售和租賃收入的預測指標。如下所述,我們單獨銷售客户使用我們的電穿孔儀器所必需的專有一次性一次性用品,我們稱之為加工組件或PAS。因此,根據已售出或正在租賃的工具的數量,我們可以洞察對PA的需求,這也將轉化為我們未來的收入。
我們的銷售模式根據最終客户的活動而有所不同,例如他們是轉化型研究中心、學術中心、專注於藥物發現的公司還是從事細胞療法開發的公司,以及客户對我們平臺的預期用途。如果我們的客户打算將我們的平臺僅用於研究或藥物開發,我們通常會直接出售該儀器。每一種ATX、STX和GTx儀器根據儀器的功能有不同的價格,GTx是最貴的。當我們銷售儀器時,我們還為客户提供了我們的知識產權的非獨家許可,以便客户在適用的情況下廣泛使用該儀器進行研究或藥物發現。在出售的情況下,文書的所有權轉讓給買方,但我們保留對裝載到文書上的知識產權和軟件和協議的所有權。
我們細胞工程儀器的銷售週期變化很大,通常從大約6個月到大約12個月不等,實際週期取決於項目階段、預算流程、設備優先順序以及客户或市場的總體財務狀況。由於這一漫長且不可預測的銷售週期,我們預計我們的儀器銷售收入將容易出現季度波動。
對於使用我們的技術在臨牀試驗中開發用於人類治療用途的工程細胞的細胞治療客户,或者如果獲得監管部門的批准,用於商業銷售,我們以非獨家的基礎許可我們的平臺,以換取每台許可儀器的年費。這一許可費根據儀器是用於臨牀前還是臨牀目的而有所不同。一旦我們將樂器出租給客户,我們通常具有很高的可見度
75
目錄
從這個客户那裏獲得未來的租賃收入。然而,我們未來的租賃收入可能會受到客户候選治療因與我們的工具的成功使用無關的原因而未能在臨牀開發中取得進展的影響,例如藥物毒性、缺乏療效、資金限制、開發優先順序的變化、患者接觸限制或監管挑戰。出於上述任何原因,客户可以決定不與我們續簽或簽訂額外的工具租賃。
我們的電穿孔儀器安裝量已從2015年12月31日的125多臺增加到2021年12月31日的500多臺。這一安裝基礎既包括出售給客户的儀器,也包括獲得研究和臨牀使用許可的儀器。由於藥物發現市場的規模和我們在該市場的悠久歷史,目前儀器的安裝基礎更傾向於出售用於藥物發現和研究應用的儀器。然而,由於每個許可工具為我們提供持續的許可收入,來自許可工具的收入份額可能會作為我們總收入組合的份額增長。
我們計劃通過向現有客户進行更多的銷售和租賃,以及通過向新的細胞療法、藥物發現和學術客户銷售或租賃儀器,進一步擴大我們的專家儀器裝機庫。為了實現這一目標,我們打算進一步擴大我們的商業基礎設施,包括通過擴大我們的銷售隊伍和現場應用科學家。在過去的幾年裏,我們擴大了我們的銷售隊伍和現場應用科學家的數量,現在全球擁有20多名專業的現場銷售和應用科學家。我們的候選人識別和招聘程序是嚴格的,不能保證我們將能夠繼續招聘組成我們目前團隊的高水平候選人。
此外,我們還與學術和商業機構進行了大量合作,以進一步擴大我們在新細胞工程應用中的能力和支持數據。最近的銷售努力也集中在擴大我們在翻譯學術中心的存在,我們認為這是一個潛在的有意義的裝機羣擴大來源,因為行業越來越關注細胞療法,政府也將資金分配給細胞療法。學術翻譯中心一直是細胞治療領域創新和商業衍生產品的強大來源。
我們預計,租賃給細胞治療客户的儀器的收入將繼續增長,因為這些客户將現有的藥物開發計劃轉移到後期臨牀試驗,並將其臨牀前流水線計劃推進到臨牀開發中。此外,我們預計將出現新的客户併為這些收入做出貢獻,特別是考慮到該行業公司之間細胞治療管道的潛在增長,支持這些公司的資本的可用性,特別是其中一些細胞治療公司從病毒方法轉向非病毒方法的轉變。
加工組件的銷售
除了儀器銷售,我們目前和未來的收入取決於我們專有功率放大器的銷售,以及我們專有的與我們的儀器一起使用的電穿孔緩衝解決方案的銷售。我們銷售的PA旨在支持研究使用或在當前良好的製造實踐或cGMP臨牀研究應用中使用。PA在其體積容量和在與特定PA的每個電穿孔序列中可以處理的相關細胞數量以及在單個電穿孔過程中可以執行的轉基因實驗的數量方面不同。我們的PA定價取決於處理的細胞量和每個PA的轉染量。
我們預計,隨着我們已安裝的儀器數量的增長,我們的功率放大器和電穿孔緩衝解決方案的銷量將相應增長,特別是隨着細胞治療計劃在臨牀中不斷髮展,並有可能進入商業階段,從而增加客户需要的功率放大器數量。我們還在開發並打算推出新的PAS,目標是生物加工和細胞治療市場上以前沒有服務的細分市場,這可能會進一步增加我們的PA銷售。然而,每台儀器使用的功率放大器數量以及使用的具體功率放大器在我們的客户羣中變化很大,並取決於幾個因素,包括:
•客户使用平臺的目的;
76
目錄
•我們的PAS的相對定價;
•細胞治療產品在臨牀前和臨牀開發中的進展;
•細胞治療客户是否使用集中式或分散式製造工藝;
•客户的目標適應症,這可能會導致臨牀試驗所需的患者數量發生變化;以及
•無論使用我們的平臺處理的細胞是患者來源的、供體來源的還是細胞系來源的。
由於過程有相當大的變異性,即使在相同的適應症內,例如嵌合抗原受體T細胞或CAR-T等異基因轉基因細胞療法的情況,以及細胞治療行業的新陳代謝,我們預計可能需要幾年時間才能瞭解這些因素將如何隨着時間的推移影響我們的PA收入。
我們不斷根據客户需求重新評估我們的PA產品組合,並且已經並打算繼續推出新的PA和對現有PA的改進。從2019年開始,我們推出了一系列新的PA,包括R-1000,它可以處理多達1毫升或2億個細胞,以及R-50x3,它是一種3孔試管,每孔能夠處理多達1000萬個細胞。2021年,我們推出了R-50x8,擴大了我們的多孔試管產品組合,減少了手動操作並提高了實驗室的工作效率。R-50x8是一種8孔試管,每孔能夠處理多達225,000個細胞。與單井PA相比,多井PA允許用户同時運行多個樣本,這使得科學家能夠在每次運行中完成更多的實驗,從而縮短整體處理時間和降低每次轉基因成本。然而,引入新的公共部門會計制度帶來了額外的不確定性。一些新的PA在推出時可能無法與我們的預期一致使用。雖然我們也根據提供給客户的價值為PA定價,但新PA的引入可能會比我們預期的更大程度地蠶食我們現有的PA產品組合,因為客户發現新產品是其應用程序或工作流的更好解決方案。
戰略平臺許可證(SPL)
通常,我們的細胞治療客户將購買我們的ATX儀器用於研究目的,或根據我們的GTx儀器技術租賃獲得研究使用許可證,以驗證我們的技術在他們的項目中的使用,並將他們的臨牀前工作推進到臨牀試驗。然而,一旦使用我們的專家儀器的細胞治療客户將他們的臨牀前研究推進到他們計劃進入臨牀開發的階段,他們就需要與我們簽訂許可安排,以獲得我們的儀器的臨牀和/或商業使用的權利。我們的客户通常在研究和臨牀前開發期間就這些許可證的條款進行談判。
我們將這些安排稱為SPL,其條款不僅包含更高的臨牀使用儀器的年度非排他性許可費,而且還允許我們分享客户計劃的經濟性。從2017年到2022年2月,我們已經與商業細胞治療開發商簽訂了16份SPL,這些許可證目前總共允許超過95個臨牀開發項目。平均而言,我們目前的SPL允許每個許可證大約有六個候選產品,儘管這個平均值可能會隨着時間的推移而變化。SLP包括在客户實現指定的臨牀開發或法規里程碑時向我們支付的潛在款項,以及向我們支付的基於銷售的潛在付款,這些付款可能是基於特定銷售水平的實現情況和/或佔客户淨銷售額的百分比的版税支付。每個里程碑付款的金額通常與價值創造、商業化前臨牀進展事件或商業銷售水平相關。
在與我們目前的SPL相關的95多個計劃中,超過15%是在臨牀上進行的,這意味着他們至少有FDA批准的研究新藥申請或IND。如果這些協議允許的所有候選產品完全通過臨牀開發並獲得監管部門的批准,我們的16個SPL有可能產生超過12.5億美元的商業前里程碑付款。然而,我們從這些協議中獲得的實際里程碑收入可能會大大低於這一數額,因為並非每個協議涵蓋的所有計劃都將成為並保持客户開發管道中的活動計劃或成功完成臨牀
77
目錄
發展進程。此外,每個協議通常包括尚未具體確定的項目,或者客户可能永遠不會確定或開發的候選項目。
我們的戰略是通過進入新的SPL來利用細胞治療開發商數量的增長。我們在2019年宣佈了六項此類協議,2020年宣佈了三項,2021年宣佈了四項,2022年迄今宣佈了一項。
在截至2021年12月31日的一年中,我們與之簽訂了SPL的一家細胞治療公司佔我們總收入的21%,我們的六個最大的此類客户通過儀器許可費、實現的里程碑和加工組裝收入合計約佔我們全年總收入的40%。
我們未來在SPL下的里程碑式收入將在很大程度上取決於我們客户的臨牀和監管成就。一般來説,隨着項目的通過,商業前的里程碑付款會變得更大。我們在一定程度上依賴於客户圍繞監管時間表的公開披露,以預測我們收到的商業前里程碑付款。雖然我們預計,隨着更多的客户計劃通過診所,以及我們許可證涵蓋的臨牀計劃數量的擴大,我們的預測能力將隨着時間的推移而提高,但考慮到細胞治療臨牀市場的早期性質,我們預計我們實現商業前里程碑的情況在某種程度上是不可預測的。
此外,一旦客户的產品獲得批准並用於商業用途,銷售付款的可能性是未知的,也是可變的,這取決於許多因素,包括固有的臨牀風險、客户策略的潛在變化、指定的適應症及其對潛在患者數量和患者可獲得的競爭產品的影響、產品定價和報銷結構、客户的商業製造計劃以及採用下一代細胞療法相對於其他方式的固有不確定性。
毛利率
過去幾年,我們的總毛利率約為90%,儘管我們的利潤率取決於我們從工具、PAS和SPL項下的潛在里程碑獲得的收入組合。考慮到我們認為我們的平臺具有廣泛的好處,以及經過臨牀驗證的替代非病毒遞送方法的有限可用性,我們為我們的工具定價。然而,非病毒遞送市場競爭激烈,競爭對手推出GMP級平臺,在類似多樣化的細胞類型上提供類似的性能,可能會對我們的業務產生負面影響,並導致價格壓力增加,從而對我們的毛利率產生負面影響。此外,我們增長戰略的一部分是拓展新的區域市場,這可能需要使用分銷商和/或我們參與到更具競爭力的環境中,這可能會影響我們以溢價為工具定價的能力,並可能對我們以與當前生效的條款類似的條款進入SPL的能力產生負面影響。
我們預計我們的毛利率將從實現上述SPL協議的經濟中受益,只要這些里程碑在總收入中所佔比例上升到相當大的比例,因為不存在與此類收入相關的銷售商品成本。然而,這些潛在的里程碑收入的實現還不確定。在內部PA生產的提升過程中,或者由於勞動力和材料成本的增加或我們PA產品組合的擴大,或者由於未來的設計變化,利潤率可能會面臨下行壓力,並可能在PA生產變得更加自動化的中長期內受益。
關鍵業務指標
除了收入外,我們還定期審查幾個關鍵業務指標,以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。這些關鍵指標包括:
• | 我們通過銷售或租賃向客户放置的累計儀器數量,我們將其稱為我們的安裝基礎,並認為這表明了我們在非病毒交付領域的吸引力 |
78
目錄
市場,並表明這些工具產生的未來經常性收入,包括一次性產品和年度許可費; |
• | 我們與細胞治療開發商簽訂的有效的(有權開發一個或多個臨牀方案的客户)SPL的數量,以及我們的客户的臨牀方案的總數,無論是正在進行的還是正在考慮的,都由這些有效的SPL覆蓋,以及這些臨牀方案在有效的IND申請(或國外同等申請)下所佔的百分比,這意味着客户獲得了開始臨牀試驗的許可; |
• | 活躍的SPL下潛在的商業前里程碑付款總額,表示如果每個SPL涵蓋的所有計劃都獲得監管批准,向我們支付的最大潛在里程碑付款; |
• | 我們的SPL涵蓋的許可用於臨牀的潛在計劃的總數,無論是正在進行的還是正在考慮的;以及 |
• | 目前在臨牀中獲得臨牀使用許可並由我們的SPL覆蓋的計劃的總數。 |
關於許可計劃的數量,在許多情況下,我們根據與客户的合同條款以及我們對客户計劃臨牀進展的瞭解來估計此類計劃。我們在一定程度上依賴於客户圍繞監管時間表的公開披露,以預測我們收到的商業前里程碑付款。但是,如果客户未作出公開聲明,則可能在我們不知情的情況下,某些計劃可能已處於休眠或不活動狀態,一些新計劃可能會被識別,一些計劃可能在我們不知情的情況下在臨牀開發中取得進一步進展。雖然我們預計,隨着更多的客户項目通過診所,以及我們許可證涵蓋的臨牀項目數量的擴大,我們的預測能力將隨着時間的推移而提高,但考慮到細胞治療臨牀市場的早期性質,我們預計我們實現商業化前里程碑的情況在某種程度上是不可預測的。這一數字可能會因我們的商業合作伙伴的成功而波動。此外,增加一個大的多產品(程序)SPL可能會稀釋目前臨牀上的商業程序的百分比。
截至提供的日期,我們上述的關鍵指標如下:
截至12月31日, | ||||
2021 | 2020* | 2019 | ||
儀器安裝基數(出售或租賃) | >500 | >400 | >320 | |
活動SPL的數量 | 15 | 12 | 8 | |
獲得許可的臨牀項目總數(僅限SPL) | >95 | >75 | >55 | |
目前在診所的SPLS下獲得許可的臨牀項目總數** | >15% | >15% | >5% | |
戰略規劃下潛在的商業前里程碑總數 | >12.5億美元 | >9.5億美元 | >6.5億美元 |
*截至2020年12月31日提交的金額,生效於2021年1月簽訂的一份SPL和清算的額外IND。
**SPLS下的許可臨牀計劃的數量是按候選產品的數量而不是按適應症計算的。
我們運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自銷售工具、一次性PA和緩衝器以及向我們的客户出租工具。除了每年的租賃費外,我們的SPL還包括相關的臨牀進展里程碑和基於銷售的付款。根據與客户簽訂的合同,儀器和一次性用品的銷售在我們的合併財務報表中被歸類為產品銷售。來自儀器租賃的收入,包括我們可能從客户那裏收到的基於他們實現特定臨牀開發或商業化里程碑的付款,在我們的綜合財務報表中被歸類為租賃要素。
79
目錄
我們的業務和收入增長戰略包括出售或租賃儀器和銷售一次性設備。我們記錄向客户出售儀器或PAS的收入。工具租賃通常在每個工具許可期開始時每年開具發票,並在租賃期內作為月度收入入賬,以期客户繼續續簽其工具租賃。隨着我們的客户實現臨牀進展里程碑和/或基於銷售的付款里程碑,我們認識到里程碑的全部價值就是收入。此外,當客户使用他們購買或租賃的工具時,他們通常會通過經常性購買來補充一次性用品的供應。雖然客户在合同上沒有義務續簽他們的工具租賃或購買額外的一次性設備,並且可能決定不完全由他們自行決定這樣做,但租賃工具和一次性設備的收入流歷來構成我們未來收入的重要組成部分,我們相信它們為我們未來的業績提供了洞察。我們認為這些銷售和租賃收入流是經常性收入。
為了評估我們在主要市場的銷售趨勢,以及我們的SPL對項目經濟的貢獻,我們分別分析了來自我們的細胞治療客户和藥物發現客户的收入,以及我們在SPL下確認的基於業績的里程碑收入。細胞療法包括出售儀器的收入,租賃儀器的年度許可費,以及我們專有一次性設備的銷售。藥物發現包括出售儀器的收入、我們專有一次性設備的銷售,偶爾還包括根據與藥物發現客户簽訂的合同租賃的儀器。與計劃相關的收入包括在此期間賺取並確認為收入的商業前里程碑。一旦SPL客户獲得監管機構對其產品的批准並將其商業化,在幾乎所有情況下,我們都將有權獲得基於銷售的付款,這可能是在達到指定的淨銷售額和/或以淨銷售額百分比表示的版税水平時的里程碑付款。到目前為止,我們還沒有收到我們的SPL客户的任何商業付款,我們預計短期內不會收到任何此類付款。隨着我們的客户不斷推進他們的計劃並實現更多的里程碑,我們的SPL計劃收入預計將在未來一段時間內佔我們總收入的越來越大的部分。
我們還為客户提供延長保修和服務計劃。我們的延長保修和服務計劃的期限超出了購買儀器的客户獲得的標準免費一年保修的期限。這些延長保修和服務計劃通常有固定的費用和期限,從額外的一年到額外的四年不等,幷包括年度校準。我們確認在各自的覆蓋範圍內銷售延長保修和服務計劃的收入,這與我們提供的服務工作大致相同。對我們來説,保修通常不是一種實質性的收入來源。
產品銷售
來自與客户的合同的收入包括銷售工具、PAS和緩衝的收入。客户根據預期用途購買ATX、STX或GTx,所有客户購買功率放大器與我們的儀器配合使用。商業客户不得將購買的儀器用於臨牀或商業過程。
我們預計,隨着我們市場的增長,產品銷售收入將在未來幾個時期增加,我們能夠產生經常性的PA銷售。
租賃元素
租賃要素的收入包括向客户租賃工具的收入(通常是GTx)。我們對客户的儀器租賃包括固定許可證/租賃付款和可變里程碑付款,這取決於我們客户實現臨牀里程碑的程度。通常,提供臨牀或商業用途的儀器租賃還包括基於銷售的里程碑付款(和/或在某些情況下基於銷售的特許權使用費)。根據我們的儀器租賃安排,我們將我們的儀器出租給客户,並提供相關的軟件許可證,以允許客户將我們的技術非獨家用於研究和/或特定的臨牀項目,通常還包括在客户的產品獲得批准後用於商業用途的權利。我們還為我們的臨牀使用許可證獲得者提供科學和監管支持,幫助他們改進流程優化並促進他們的監管提交過程。
我們預計租賃元素的收入在未來一段時間內將隨着我們市場的增長而增加。
80
目錄
銷貨成本
銷售成本主要包括原材料成本、合同製造商成本、工資、間接費用、與當期確認為收入的銷售有關的其他直接成本以及租賃設備折舊。
我們預計,我們銷售的商品成本將主要隨着我們的儀器和一次性產品收入的增加和減少而增加或減少。
毛利和毛利率
毛利的計算方法是收入減去銷售成本。毛利率是指毛利佔收入的百分比。我們未來期間的毛利將取決於多種因素,包括儀器、一次性儀器和里程碑的銷售組合、儀器或一次性儀器類型之間的具體組合、與儀器租賃相關的收入與銷售額的比例、由里程碑組成的收入份額、生產各種產品的成本變化、新產品的推出或現有產品的變化、我們的製造成本結構(包括生產量的變化),以及我們的產品定價可能受到市場狀況的影響。
運營費用
研究與開發
研發費用主要包括與提升我們的技術和為我們的技術開發應用程序相關的研究活動產生的成本,包括對特定應用程序和相關數據開發、工藝開發、產品開發(例如,儀器和一次性設備的開發,包括硬件和軟件工程)的研究,以及設計和其他未直接計入庫存或銷售商品成本的成本,如供應鏈開發以及質量系統的設計和管理。
這些費用包括與員工相關的費用,如工資、福利、激勵性薪酬、股票薪酬和差旅,以及從事研究和開發的員工和承包商的顧問服務、設施和其他費用、實驗室用品和材料費用。這些費用不包括折舊和攤銷。我們在進行基本活動的期間支出研究和開發成本。
我們之前開發了CARMA,這是我們的專利平臺技術,用於開發非病毒、人類信使RNA或基於mRNA的嵌合抗原受體或CAR或T細胞受體或TCR,重定向免疫細胞療法。
2021年第一季度,我們對我們的CARMA活動進行了戰略審查,並決定停止與CARMA平臺和相關候選對象(MCY-M11和其他已確定的目標)有關的進一步臨牀前和臨牀活動,用於我們自己的內部目的,轉而專注於將CARMA平臺的製造流程和相關知識產權授權給第三方客户。截至2021年上半年,我們的研發費用包括與開發CARMA平臺相關的成本,主要用於已經結束的臨牀試驗。2021年下半年沒有與CARMA相關的重大支出。由於我們的戰略決定將重點放在對該平臺的許可上,我們在未來將不再產生任何與CARMA相關的重大費用。
我們相信,我們在研發方面的持續投資對我們的長期競爭地位至關重要。我們預計將繼續產生可觀的研發費用,因為我們投資於研發以支持我們的客户,開發現有技術的新用途,併為客户和合作夥伴開發改進和/或新的產品。因此,我們預計我們的研究和開發費用在未來幾個時期將繼續以絕對美元計算增加,並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
81
目錄
銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷費用主要包括我們商業銷售和營銷部門員工的工資、佣金和其他可變薪酬、福利、基於股票的薪酬和差旅成本,以及與我們的營銷活動相關的第三方成本。這些費用不包括折舊和攤銷。
隨着我們擴大我們的商業銷售、營銷和業務開發團隊,擴大我們在全球的業務,並增加營銷活動以提高我們產品的知名度和採用率,我們預計未來我們的銷售和營銷費用將會增加。
一般和行政
一般及行政開支主要包括高管、會計及財務、法律、企業發展、人力資源及辦公室行政部門員工的薪金、福利、股票薪酬及差旅成本,以及專業服務費,如諮詢、審計、税務及法律費用、一般企業成本、設施及已分配間接管理費用,以及與成為納斯達克及AIM上市公司有關的成本,例如董事費用、英國遊牧民及經紀費、投資者關係顧問及保險成本。這些費用不包括折舊和攤銷。
我們預計,在未來一段時間內,我們的一般和行政費用將繼續增加(以美元絕對值計算),這主要是由於為支持業務預期增長而增加的員工人數,以及與作為在美國交易所上市的上市公司運營相關的增量成本,包括保險(尤其是董事和高級管理人員保險)、遵守適用於在美國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本、以及與根據美國證券交易委員會和證券交易所上市標準的規則和法規承擔合規和報告義務、投資者關係和專業服務相關的成本。我們預計這些費用在不同時期佔收入的百分比將有所不同。
折舊及攤銷
折舊費用包括企業中主要用於研究和開發活動的財產和設備的折舊。攤銷費用包括無形資產在其各自的使用年限內的攤銷。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出主要包括與信貸安排協議項下借款有關的利息。
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度,根據MidCap信貸協議(將於下文進一步討論),我們有一筆500萬美元的未償還定期貸款,或定期貸款。於二零二一年三月,吾等根據中型股信貸協議之條款,於到期前悉數償還定期貸款。
其他收入(費用),淨額
我們之前將購買普通股的流通權證歸類為我們綜合資產負債表上的負債,因為權證的執行價格是以我們的功能貨幣以外的貨幣計算的。認股權證負債最初於發行當日按公允價值入賬,其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)的組成部分。在2021年8月的無現金和解中,持有人充分行使了認股權證,以換取64,603股普通股。截至2021年12月31日,我們不再有任何未償還的認股權證。
82
目錄
除其他收入(支出)外,淨額還包括我們現金賬户現金餘額賺取的利息、貨幣市場基金、商業票據和公司債券賺取的利息,以及與我們的核心業務無關的雜項收入。
所得税撥備
我們沒有為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度發生的淨運營虧損確認福利。截至2021年12月31日,我們在美國有9,030萬美元的淨營業虧損結轉,這筆錢可能可用於抵消未來的應税收入,並將於2026年開始到期,以及我們申報的各州的淨營業虧損。我們已於每個結算日就我們的遞延税項淨資產計提全額估值撥備,因為由於我們過往的淨虧損紀錄,我們已確定目前我們的遞延税項淨額不太可能收回。
我們的淨營業虧損結轉的使用可能受到我們所有權變化的限制,並可能因我們所有權的未來變化而進一步受到限制。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
應結合本年度報告其他部分所列的綜合財務報表和附註,審查下文所列業務成果。下表列出了我們在所列期間的業務成果:
| 年終 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:千) | ||||||
總收入 |
| $ | 33,894 |
| $ | 26,169 |
銷貨成本 |
| 3,647 |
| 2,767 | ||
毛利 |
| 30,247 |
| 23,402 | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
研發 |
| 15,407 |
| 17,735 | ||
銷售和市場營銷 |
| 13,003 |
| 8,329 | ||
一般事務和行政事務 |
| 18,676 |
| 7,370 | ||
折舊及攤銷 | 1,349 | 1,025 | ||||
總運營費用 |
| 48,435 |
| 34,459 | ||
營業虧損 |
| (18,189) |
| (11,057) | ||
其他收入(費用) |
|
|
|
| ||
利息和其他費用 |
| (1,044) |
| (826) | ||
利息和其他收入 |
| 151 |
| 66 | ||
其他收入(費用)合計 |
| (894) |
| (760) | ||
淨虧損 | $ | (19,082) | $ | (11,816) |
83
目錄
收入
下表提供了有關我們在所述期間的收入來源的詳細信息:
年終 | ||||||||||||
十二月三十一日, | 變化 | |||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % | ||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
細胞療法 | $ | 22,984 | $ | 15,769 | $ | 7,215 |
| 46% | ||||
藥物發現 |
| 8,395 |
| 7,143 |
| 1,252 |
| 18% | ||||
與計劃相關 |
| 2,515 |
| 3,257 |
| (742) |
| (23)% | ||||
總收入 | $ | 33,894 | $ | 26,169 | $ | 7,725 |
| 30% |
截至2021年12月31日的年度總收入為3,390萬美元,較截至2020年12月31日的年度收入2,620萬美元增加770萬美元或30%。
我們收入的總體增長主要是由於儀器銷售和許可證的增長,以及對細胞治療客户的一次性銷售的增長。在細胞治療市場,來自儀器銷售和儀器許可證的收入增加了500萬美元,這主要是由於對在我們目標市場運營的公司的持續高水平的資本投資,而由於我們的細胞治療合作伙伴的臨牀開發計劃的持續進展,一次性產品的銷售額增加了210萬美元。在藥物發現市場,130萬美元的增長是由於一次性產品的銷售增加,包括單孔和多孔加工組件。與方案有關的收入減少了70萬美元,這是由於與方案有關的收入水平預期在不同時期之間存在差異,因為目前產生這部分收入的個別觸發事件很少。我們預計與項目相關的收入在一段時間內將經歷變化,儘管我們預計隨着SPL和相關里程碑數量的增長,變化可能會放緩。
銷貨成本和毛利
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 |
| ||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % | ||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷貨成本 | $ | 3,647 | $ | 2,767 | $ | 880 |
| 32% | ||||
毛利 | $ | 30,247 | $ | 23,402 | $ | 6,845 |
| 29% | ||||
毛利率 | 89% | 89% |
與截至2020年12月31日的一年相比,截至2021年12月31日的一年,銷售商品成本增加了90萬美元,或32%。這一增長主要是由於儀器和一次性用品的銷售增加所致。
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度毛利增加了680萬美元,增幅為29%。這一增長主要是由於儀器銷售和許可證以及一次性銷售收入的增加,部分抵消了與計劃有關的收入的減少。
運營費用
研究與開發
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 |
| ||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % | ||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
研發 | $ | 15,407 | $ | 17,735 | ($2,328) |
| (13)% |
84
目錄
在截至2021年12月31日的財年,研發費用比截至2020年12月31日的財年減少了230萬美元,降幅為13%。減少的主要原因是,由於CARMA業務的逐步結束,CARMA的支出減少了580萬美元,但與員工增加相關的薪酬支出增加了110萬美元,主要由於股票價格上漲導致的基於股票的薪酬增加了140萬美元,產品開發和實驗室支出增加了50萬美元,以及佔用費用增加了30萬美元,部分抵消了這一減少。
銷售及市場推廣
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 |
| ||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % | ||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售和市場營銷 | $ | 13,003 | $ | 8,329 | $ | 4,674 |
| 56% |
截至2021年12月31日的一年,銷售和營銷費用比截至2020年12月31日的一年增加了470萬美元,增幅為56%。這一增長主要是由於員工人數和銷售佣金的增加導致薪酬支出增加290萬美元,以及主要由於股價上漲和營銷費用增加50萬美元而增加的基於股票的薪酬增加100萬美元。
一般和行政
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 |
| ||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % | ||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
一般事務和行政事務 | $ | 18,676 | $ | 7,370 | $ | 11,306 |
| 153% |
截至2021年12月31日的一年,與截至2020年12月31日的一年相比,一般和行政費用增加了1130萬美元,或153%。這一增長的主要原因是與員工人數和工資增加相關的薪酬支出增加了380萬美元,主要由於股價上漲而基於股票的薪酬增加了340萬美元,包括法律和專業服務在內的支出增加了200萬美元,與在納斯達克上市的普通股上市相關的費用增加了110萬美元,以及招聘費和其他一般費用增加了70萬美元。
折舊及攤銷
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | ||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % | |||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 | $ | 1,349 | $ | 1,025 | $ | 324 |
| 32% |
截至2021年12月31日的財年,折舊和攤銷費用比截至2020年12月31日的財年增加了30萬美元,增幅為32%。這一增長主要是由於在2020年和2021年對實驗室相關設備的資本資產進行了大量投資。
利息和其他收入(費用)
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | |||||||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % | ||||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息和其他費用 | $ | 1,044 | $ | 826 | $219 |
| 27% | |||||
利息和其他收入 | $ | 151 | $ | 66 | $85 |
| 129% |
85
目錄
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,利息和其他收入並不重要。截至2021年12月31日的一年,利息和其他支出比截至2020年12月31日的一年增加了20萬美元,或27%。這一增長主要是由於與MidCap貸款到期前償還相關的終止費用以及普通股認股權證在全部行使之前的公允價值變化所致。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較
應結合本年度報告其他部分所列的綜合財務報表和附註,審查下文所列業務成果。下表列出了我們在所列期間的業務成果:
| 年終 | |||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 | |||
(單位:千) | ||||||
總收入 |
| $ | 26,169 |
| $ | 21,621 |
銷貨成本 |
| 2,767 |
| 2,499 | ||
毛利 |
| 23,402 |
| 19,122 | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
研發 |
| 17,735 |
| 17,592 | ||
銷售和市場營銷 |
| 8,329 |
| 7,852 | ||
一般事務和行政事務 |
| 7,370 |
| 5,556 | ||
折舊及攤銷 | 1,025 | 541 | ||||
總運營費用 |
| 34,459 |
| 31,542 | ||
營業虧損 |
| (11,057) |
| (12,420) | ||
其他收入(費用) |
|
|
|
| ||
利息和其他費用 |
| (826) |
| (681) | ||
利息和其他收入 |
| 66 |
| 206 | ||
其他收入(費用)合計 |
| (760) |
| (475) | ||
淨虧損 | $ | (11,816) | $ | (12,895) |
收入
年終 | |||||||||||
十二月三十一日, | 變化 | ||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
細胞療法 | $ | 15,769 | $ | 11,868 | $ | 3,901 |
| 33% | |||
藥物發現 |
| 7,143 |
| 7,321 |
| (178) |
| (2%) | |||
與計劃相關 |
| 3,257 |
| 2,432 |
| 825 |
| 34% | |||
總收入 | $ | 26,169 | $ | 21,621 | $ | 4,548 |
| 21% |
截至2020年12月31日的年度總收入為2,620萬美元,較截至2019年12月31日的年度收入2,160萬美元增加450萬美元,增幅21%。我們收入的整體增長主要是由於細胞療法客户銷售的儀器和一次性設備數量、新租賃儀器放置數量和現有儀器租賃的經常性收入的增長,以及我們的SPL客户實現的臨牀里程碑事件數量的增長,從而向我們付款。儀器銷售和租賃以及一次性銷售增加的部分原因是持續高水平的資本投資於在我們目標市場運營的公司。由於我們的SPL客户的臨牀進展,里程碑增加了。
86
目錄
銷貨成本
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | ||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷貨成本 | $ | 2,767 | $ | 2,499 | $ | 268 |
| 11% | |||
毛利 | $ | 23,402 | $ | 19,122 | $ | 4,280 |
| 22% | |||
毛利率 | 89% | 88% |
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年,銷售商品的成本增加了30萬美元,或11%。這一增長主要是由於儀器和一次性用品的銷售增加所致。由於里程碑付款的增長,銷售商品的成本沒有以與收入增長相同的速度增長,而里程碑付款沒有相關的商品成本。
運營費用
研究與開發
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | ||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
研發 | $ | 17,735 | $ | 17,592 | $143 |
| 1% |
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年,研發費用增加了10萬美元,或1%。這一增長主要是由於與現場應用科學家人數增加和應用程序開發人數增加相關的薪酬支出增加,這兩個因素加在一起使研發成本增加了140萬美元,但被與CARMA活動相關的費用減少110萬美元以及2020年間由於新冠肺炎疫情的影響而減少的差旅費30萬美元所抵消。
銷售及市場推廣
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | ||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
銷售和市場營銷 | $ | 8,329 | $ | 7,852 | $477 |
| 6% |
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年,銷售和營銷費用增加了50萬美元,或6%。這一增長主要是由於員工人數增加導致的薪酬支出增加,銷售佣金和股票薪酬增加了180萬美元的銷售和營銷成本,但被新冠肺炎帶來的130萬美元的差旅和營銷費用減少部分抵消了這一增長。隨着新冠肺炎帶來的旅行和麪對面限制開始消退,我們預計旅行和營銷費用將會增加。
一般和行政
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | ||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
一般事務和行政事務 | $ | 7,370 | $ | 5,556 | $1,814 |
| 33% |
87
目錄
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年,一般和行政費用增加了180萬美元,或33%。這一增長主要是由於與員工增加、工資增加和基於股票的薪酬相關的薪酬支出增加,這在一般和行政職能中增加了150萬美元,以及與不符合資本化資格的籌資活動相關的支出60萬美元。
折舊及攤銷
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | ||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 | $ | 1,025 | $ | 541 | $484 |
| 89% |
與截至2019年12月31日的年度相比,截至2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用增加了50萬美元,增幅為89%。這一增長主要是由於在2019年和2020年對實驗室設備和內部開發軟件的資本資產進行了大量投資。
利息和其他收入(費用)
截至十二月三十一日止的年度, | 變化 | ||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 金額 |
| % | |||
(除百分比外,以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
利息和其他費用 | $ | 826 | $ | 681 | $145 |
| 21% | ||||
利息和其他收入 | $ | 66 | $ | 206 | ($140) |
| (68)% |
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年,利息和其他費用增加了10萬美元,或21%。這一增長主要是由於普通股認股權證的公允價值變化,但被與2019年提前償還債務相關的費用以及因提前償還2019年債務導致平均貸款餘額較低而產生的利息支出減少部分抵消。
從截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日的一年,利息和其他收入減少了10萬美元,或68%。這一下降主要是由於2020年我們的短期投資的市場利率下降導致利息收入下降所致。
流動性與資本資源
自成立以來,我們經歷了運營虧損和負現金流。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,我們分別淨虧損1,910萬美元、1,180萬美元和1,290萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為1.143億美元。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售普通股的收益、貸款協議下的借款以及與向客户銷售我們的產品和許可有關的現金流。2021年8月3日,我們完成了IPO,總收益達到2.018億美元。在扣除總承銷佣金和1760萬美元的發售費用後,我們獲得了1.843億美元的淨收益。截至2021年12月31日,我們擁有現金和現金等價物以及2.55億美元的短期投資。
隨着我們繼續投資於通過增加銷售和營銷努力、持續研發、產品開發和擴大產品供應來擴大業務,我們預計近期運營虧損將會增加。根據我們目前的業務計劃,我們相信首次公開招股的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物,將使我們能夠在可預見的未來為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。
88
目錄
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計,我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定,包括:
• | 戰略活動所必需的交易和資本支出; |
• | 我們的產品被市場接受; |
• | 建立更多銷售、營銷和分銷能力的成本和時機; |
• | 我們的研發活動和成功開發數據的成本,支持我們的產品用於新的應用,並及時推出新的功能和產品; |
• | 我們有能力在未來為我們的平臺的臨牀使用簽訂更多的SPL和許可證; |
• | 我們目標市場上現有和新興客户可獲得的資金量的變化; |
• | 競爭的技術和市場發展的影響;以及 |
• | 我們的銷售、一般和行政費用的水平。 |
如果我們無法執行我們的業務計劃併為運營提供足夠的資金,或者如果業務計劃需要超過現金資源的支出水平,我們將不得不尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部融資,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金,或者根本無法籌集到這些資金。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制我們採取特定行動的能力的契約,例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行產品收購、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金,可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利,或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金,我們可能不得不推遲未來產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少市場營銷、客户支持或其他專門用於我們現有產品的資源。
現金流
下表彙總了我們在所列期間的現金用途和來源:
| 年終 | ||||||||
十二月三十一日, | |||||||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||
提供的現金淨額(用於): |
| ||||||||
經營活動 | $ | (10,680) | $ | (8,782) | $ | (8,803) | |||
投資活動 |
| (195,013) |
| (16,578) |
| 455 | |||
融資活動 |
| 234,720 |
| 28,905 |
| 12,311 | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 29,027 | $ | 3,544 | $ | 3,963 |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動中使用的現金淨額為1070萬美元,主要包括1910萬美元的淨虧損,但被1000萬美元的非現金支出淨額所部分抵消,其中包括800萬美元的股票薪酬、140萬美元的折舊和攤銷費用以及60萬美元的權證負債公允價值調整。由於經營資產和負債的淨變化,我們還有160萬美元的現金淨流出。我們經營資產和負債的淨變化主要包括遞延收入(主要是未確認的工具許可證收入)增加190萬美元和應付帳款增加
89
目錄
應計支出210萬美元,但被預付費用和其他流動資產增加230萬美元、應收賬款增加170萬美元和存貨增加140萬美元部分抵銷。
在截至2020年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為880萬美元,主要包括1180萬美元的淨虧損,但被390萬美元的非現金淨支出部分抵消,其中包括250萬美元的股票薪酬以及100萬美元的折舊和攤銷費用。由於經營資產和負債的淨變化,我們還出現了90萬美元的現金淨流出。我們營業資產和負債的淨變化主要包括遞延收入增加160萬美元,應付賬款和應計費用增加40萬美元,但部分被應收賬款增加180萬美元、存貨增加90萬美元、其他流動和非流動資產增加20萬美元以及使用權資產和租賃負債淨影響增加10萬美元所抵消。
截至2019年12月31日止年度,營運活動中使用的現金淨額為880萬美元,主要包括淨虧損1,290萬美元,但被淨非現金支出250萬美元部分抵銷,包括180萬美元的股票薪酬及60萬美元的折舊及攤銷費用。由於經營資產和負債的變化,我們還有160萬美元的現金淨流入。我們營業資產和負債的淨變化主要包括應收賬款減少160萬美元,應付賬款和應計費用增加120萬美元,遞延收入增加80萬美元,使用權資產和租賃負債淨影響增加50萬美元,但被庫存增加190萬美元和其他流動和非流動負債增加70萬美元部分抵消。
投資活動
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金為1.95億美元,這主要是由於淨購買1.912億美元的短期有價證券,以及購買150萬美元的房地產和設備,以及230萬美元的資本化新產品開發成本。購買短期有價證券是按照我們的投資政策作為正常投資活動的一部分進行的,該政策的主要目標是保存本金。
在截至2020年12月31日的年度內,用於投資活動的現金為1,660萬美元,這主要是由於購買了1,450萬美元的有價證券以及購買了210萬美元的財產和設備。
截至2019年12月31日止年度,投資活動提供的現金為50萬美元,主要歸因於170萬美元的有價證券淨買入和到期日,但因購買物業和設備130萬美元而部分抵銷。
融資活動
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為2.347億美元,主要歸因於2.361億美元的淨收益,包括2021年第一季度發行普通股的5180萬美元和2021年第三季度的首次公開募股(IPO)1.843億美元,以及行使股票期權的收益360萬美元,部分被償還MidCap貸款490萬美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,融資活動提供的現金為2,890萬美元,這主要是由於發行普通股的淨收益2,860萬美元和行使股票期權的收益40萬美元,但被10萬美元的租賃本金支付部分抵消。
於截至2019年12月31日止年度,融資活動提供的現金為1,230萬美元,主要歸因於發行普通股所得款項淨額1,230萬美元、根據我們的MidCap信貸協議借款所得款項500萬美元及行使股票期權所得款項10萬美元,但部分抵銷了本公司根據MidCap信貸協議償還先前尚未償還的借款510萬美元。
90
目錄
合同義務和承諾
截至2021年12月31日,我們的合同義務和承諾包括經營租賃義務。2021年5月27日,我們簽訂了新的辦公、實驗室和倉庫/製造空間的運營租約,即2021年租約。有關2021年租賃的更多信息,請參閲本年度報告第一部分第二項“設施”。
我們將在業主批准的情況下設計和施工租賃改進。租賃協議包括房東提供的630萬美元的租户改善津貼,這筆津貼將用於租賃改善的建築成本。根據2021年租約,在租期內增加的不可取消租賃付款總額約為2990萬美元,租期將持續到2035年。
2021年6月8日,我們行使了提前終止現有辦公室和實驗室空間租賃安排之一的選擇權。修訂後的寫字樓租約將於2022年6月7日到期。
截至2021年12月31日,運營租賃義務包括根據2023年10月到期的運營租賃協議,我們的辦公和實驗室空間租賃到期的約100萬美元付款。
2021年8月,我們終止了融資租賃,截至2021年12月31日,我們沒有任何融資租賃義務。截至2020年12月31日,債務包括根據我們的MidCap信貸協議支付的合同要求的本金和利息,根據該協議,借款按浮動利率計息。2021年3月12日,我們全額償還了MidCap信貸協議下的所有未償還金額。
採購訂單或採購用品和其他商品和服務的合同基於我們當前的採購或發展需求,通常由我們的供應商在短時間內完成。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們是根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表的。我們編制這些綜合財務報表需要我們作出估計、假設和判斷,這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。
因此,在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值大不相同。
雖然我們的主要會計政策在本年報其他地方的經審核綜合財務報表附註2中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計非常重要。
收入確認
我們的收入來自兩個主要來源,產品銷售,主要由儀器和一次性收入組成,以及租賃元素,由與儀器租賃相關的收入組成。
對於根據與客户的合同產生的收入,我們在客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,金額反映我們預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。在確定我們履行我們安排下的義務時應確認的適當收入數額時,我們執行以下步驟:(1)確定合同中承諾的貨物或服務;(2)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務,包括它們在合同中是否不同;(3)交易價格的計量,包括對可變對價的限制的評估;(4)將交易價格分配給履約
91
目錄
債務和(V)當我們履行每一項履約義務時確認收入。在合同開始時,我們評估每份合同中承諾的商品或服務,確定哪些商品或服務是履約義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。
本公司訂立工具租賃及許可安排,該等安排採用租賃會計而非根據與客户訂立的合約入賬。根據這些安排,我們向第三方授權使用我們的產品和嵌入式軟件的權利。這些安排的條款通常包括向我們支付以下一項或多項:器械租賃費和臨牀進展里程碑,根據現有協議的條款,可能包括監管和/或銷售里程碑付款和/或特許權使用費。工具租賃收入在租賃協議的確定合同期限內按比例確認,相關里程碑的收入在客户實現每個特定里程碑事件時確認。
在一些產品銷售安排中,產品和服務一起銷售,代表着不同的履約義務。在該等安排中,我們按相對獨立的銷售價格基準將銷售價格分配給安排中的各項履行義務。
獨立銷售價格是一個實體將承諾的商品或服務單獨出售給客户的價格。我們估計客户合同中每一項已確定的履約義務的獨立銷售價格,以最大限度地利用可觀察到的投入。我們確定獨立銷售價格的過程需要判斷,並考慮合理可用的多種因素,並最大限度地利用可觀察到的投入,這些投入可能會隨着時間的推移而變化,這取決於與每項履行義務相關的獨特事實和情況。我們相信,這種方法得到的估計值代表瞭如果產品分開銷售,我們將收取的價格。
在創收活動的同時從客户那裏徵收的税收,如銷售税、增值税和其他税,並匯給政府當局,不包括在收入中。與外運運費相關的運輸和處理成本主要由客户直接支付,作為傳遞成本。
收入確認前根據租賃安排收到的金額在我們的綜合資產負債表中作為遞延收入入賬。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在我們的綜合資產負債表中被歸類為遞延收入的當前部分。未在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在我們的綜合資產負債表中被歸類為其他負債。
基於股票的薪酬
我們維持一項激勵性薪酬計劃,根據該計劃,股票期權主要授予員工、顧問和非員工董事。吾等於授予之日以股票為基準計算薪酬開支,並確認該等獎勵於必需服務期內的相應補償開支,該服務期一般為有關獎勵的歸屬期間。我們會在罰沒發生時進行記錄。
我們根據普通股在授予日的收盤價以及由此產生的基於股票的薪酬支出,使用Black-Scholes期權定價模型,估計授予員工和董事的股票期權的公允價值。對於2021年7月30日之前的授予,公允價值基於我們在AIM(倫敦證券交易所運營的市場)上的普通股價值;對於該日期之後的授予,公允價值基於授予日我們在納斯達克全球精選市場上的普通股價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用關於許多變量的假設,這些變量是複雜的、主觀的,通常需要重大判斷才能確定。這些假設包括使用上市同業集團公司普通股的預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和使用簡化方法的預期期限。
近期會計公告
最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述在本年度報告的綜合財務報表的附註2中披露。
92
目錄
新興成長型公司的地位
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們是一家“新興成長型公司”,或稱EGC。《就業法案》第107條規定,EGC可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此,企業會計準則委員會可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用延遲採用新的和修訂的會計準則,因此,我們將受到與私營實體相同的要求,採用新的或修訂的會計準則。我們還打算依靠JOBS法案提供的其他豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)2026年12月31日,這是我們在美國首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天;(Ii)第一個財政年度的最後一天,我們的年度總收入為10.7億美元或更多;(Iii)在上一個滾動的三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券;以及(Iv)截至本財年6月30日非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年的最後一天。根據我們普通股的當前市值,我們可能會在2022年12月31日失去新興成長型公司的地位。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率變化的市場風險,利率變化主要與我們的金融工具(包括現金和現金等價物以及短期投資)的餘額有關。截至2021年12月31日,我們擁有現金和現金等價物以及2.55億美元的短期投資,其中主要包括貨幣市場基金和商業票據。我們投資方式的主要目標是保本和提供流動性。截至2021年12月31日,我們持有1930萬美元的貨幣市場基金證券,490萬美元的短期公司債券和2.278億美元的短期商業票據。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度,這受到美國利率總水平變化的影響。市場利率水平的10%變動不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。
外幣風險
由於美元與某些外幣之間的匯率波動以及這些匯率的波動,我們面臨着金融風險。在正常的業務過程中,我們的收入主要以美元以及歐元和英鎊計價。我們產生的費用主要是美元,以及歐元、英鎊和其他貨幣。我們的報告貨幣是美元。我們主要以美元、歐元和英鎊持有現金。我們預計,在可預見的未來,外匯收益或虧損不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響。我們沒有就外匯風險達成任何對衝安排。隨着我們國際業務的增長,我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
93
目錄
項目8.財務報表和補充數據
Maxcell,Inc.
合併財務報表索引
頁碼 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 ( | 95 | |
合併資產負債表 | 96 | |
合併業務報表 | 97 | |
合併股東權益變動表 | 98 | |
合併現金流量表 | 99 | |
合併財務報表附註 | 100 |
94
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致MaxCyte,Inc.董事會和股東。
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了MaxCyte,Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/CohnReznick LLP
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
泰森斯,弗吉尼亞州
March 22, 2022
95
目錄
Maxcell,Inc.
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
| ||||||
資產 |
| |||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
按攤銷成本計算的短期投資 |
| |
| | ||
應收賬款 |
| |
| | ||
庫存 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備,淨值 | |
| | |||
使用權--資產經營租賃 |
| |
| | ||
使用權--資產融資租賃 |
| - |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用及其他 |
| |
| | ||
經營租賃負債,流動 |
| |
| | ||
遞延收入,本期部分 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
應付票據,扣除貼現和遞延費用 |
| — |
| | ||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註9) |
|
|
|
| ||
股東權益 |
|
|
|
| ||
優先股,$ | ||||||
普通股,$ | | | ||||
額外實收資本 |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
96
目錄
Maxcell,Inc.
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 | 2020 |
| 2019 | ||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
銷貨成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
運營費用: |
|
|
|
|
|
| |||
研發 |
| |
| |
| | |||
銷售和市場營銷 |
| |
| |
| | |||
一般事務和行政事務 |
| |
| |
| | |||
折舊及攤銷 | | | | ||||||
總運營費用 |
| |
| |
| | |||
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
| |||
利息和其他費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入(費用)合計 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備 | | | | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股基本和攤薄淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
| |
| |
| |
見合併財務報表附註。
97
目錄
Maxcell,Inc.
合併股東權益變動表
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
2019年1月1日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股發行,扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
股票期權的行使 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2019年12月31日的餘額 |
| | | | ( | | ||||||||
普通股發行,扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||
股票期權的行使 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2020年12月31日餘額 |
| | | | ( | | ||||||||
普通股發行,扣除發行成本 |
| — |
| | ||||||||||
首次公開發行時發行普通股,扣除發行成本 | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — | — | — |
| | ||||||||
股票期權的行使 |
| — |
| | ||||||||||
認股權證的無現金行使 | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — | — | — | ( |
| ( | |||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
見合併財務報表附註。
98
目錄
Maxcell,Inc.
合併現金流量表
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
| ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
售出的寄售設備的賬面淨值 |
| |
| |
| | |||
固定資產處置損失 |
| |
| |
| | |||
責任分類權證的公允價值調整 |
| |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
壞賬(回收)費用 |
| - |
| ( |
| | |||
短期投資折價攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
非現金利息支出 |
| |
| |
| | |||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
| ||||||
應收賬款 |
| ( |
| ( |
| | |||
庫存 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他流動資產 |
| ( |
| ( |
| | |||
使用權資產 - 經營租賃 |
| ( |
| |
| | |||
使用權資產 - 融資租賃 |
| |
| |
| — | |||
其他資產 |
| ( |
| ( |
| — | |||
應付賬款、應計費用和其他 |
| |
| |
| | |||
經營租賃負債 |
| |
| ( |
| | |||
遞延收入 |
| |
| |
| | |||
其他負債 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||
購買短期投資 |
| ( | ( | ( | |||||
短期投資到期日 |
| | | | |||||
購置財產和設備 |
| ( | ( | ( | |||||
出售設備所得收益 | | — | — | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| ( |
| | |||
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
| |||
發行普通股的淨收益 |
| | | | |||||
首次公開發行普通股所得淨收益 | | — | — | ||||||
應付票據項下的借款 |
| - | | | |||||
應付票據的本金支付 |
| ( | ( | ( | |||||
行使股票期權所得收益 |
| | | | |||||
融資租賃本金支付 |
| ( | ( | — | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| | |||
現金及現金等價物淨增加情況 |
| |
| |
| | |||
現金和現金等價物,年初 |
| |
| |
| | |||
現金和現金等價物,年終 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
| |||
支付利息的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
| ||||
應付賬款中包括的財產和設備購置 | $ | | $ | | $ | | |||
因修改經營租約而減少租賃負債 | $ | | $ | — | $ | — | |||
在債務交易的同時發行認股權證 | $ | — | — | | |||||
因行使認股權證而減少的其他負債 | $ | | $ | — | $ | — |
見合併財務報表附註。
99
目錄
1. | 業務的組織和描述 |
Maxcell,Inc.(“公司”或“MaxCyte”)於1998年7月31日根據特拉華州的法律和規定成立為EntreMed,Inc.(“EntreMed”)的多數股權子公司,並於1999年7月1日開始運營。2002年11月,MaxCyte進行了資本重組,EntreMed不再被視為控制該公司。
Maxcell是一家全球生命科學公司,專注於推進下一代細胞療法的發現、開發和商業化。Maxcell利用其專有的細胞工程技術平臺,為從事細胞治療(包括基因編輯和免疫腫瘤學以及藥物發現和開發以及生物製造)的生物技術和製藥公司客户提供程序。該公司許可和銷售其儀器和技術,並將其消耗品出售給細胞療法開發商以及製藥和生物技術公司,用於藥物發現和開發以及生物製造。2020年初,該公司成立了全資子公司CARMA細胞療法公司(“CCTI”),作為其開發CARMA的一部分,CARMA是MaxCyte的專利、基於信使核糖核酸的臨牀階段免疫腫瘤學細胞療法。Carma在2021年3月底之前停止了所有物質作業。
新冠肺炎疫情擾亂了經濟市場,相關影響的經濟影響、持續時間和蔓延目前還不確定,也很難預測。因此,無法確定新冠肺炎未來對公司業務的整體影響,根據影響的程度和嚴重程度,包括但不限於客户運營可能放緩、銷售週期延長、客户資本預算縮水或客户臨牀試驗延遲,疫情可能對公司的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。在2020年和2021年,該公司對其運營、銷售和營銷做法進行了調整,以減輕新冠肺炎限制的影響,這些限制減少了計劃支出,特別是差旅和營銷支出。此外,新冠肺炎的限制可能推遲或減緩了一些現有和潛在客户的研究活動。目前還無法量化新冠肺炎對該公司迄今的收入和支出的影響或對未來的預期影響。
2021年7月29日,公司在美國首次公開發行普通股相關的S-1表格註冊説明書宣佈生效,2021年7月30日,公司普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。2021年8月3日,本公司發行並出售
2. | 重要會計政策摘要 |
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
為符合本年度的列報方式,在合併經營報表中將各職能營運費用類別所包括的往年折舊及攤銷費用重新分類為一個職能支出類別“折舊及攤銷費用”。在2020和2019年終了年度,
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
100
目錄
報告所述期間的財務報表日期和報告的收入和支出數額。在所附合並財務報表中,估計數用於但不限於收入確認、基於股票的補償、壞賬準備、存貨陳舊準備、或有負債應計項目、臨牀試驗應計項目、遞延税款和估值撥備以及固定資產折舊壽命。實際結果可能與這些估計不同。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司CCTI的賬目。所有重大的公司間餘額都已在合併中沖銷。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和貿易應收賬款。公司的現金和現金等價物餘額可能超過聯邦保險的限額,現金也可能存入不在聯邦存款保險覆蓋範圍內的外國銀行賬户。本公司不認為這會導致任何重大的信用風險。該公司將多餘的現金投資於貨幣市場基金、商業票據和公司債券。該公司已經制定了關於信用評級、多樣化和到期日的指導方針,以尋求保持安全性和流動性。
重要客户是指在報告期結束時佔公司總收入的10%或以上的客户或應收賬款。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,
公司產品中包含的某些部件是從單一來源或有限的供應商那裏獲得的。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,本公司購買了約
外幣
本公司的功能貨幣為美元;以外幣計價的交易按每次交易當日的有效匯率進行交易。以外幣計價的交易完成之日與結算日或報告日之間期間的匯率差額在合併經營報表中確認為一般和行政費用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司確認
公允價值
公允價值是指假設於計量日期在最有利的市場有秩序的交易,出售資產或支付轉移負債所得的價格。美國公認會計原則建立了一個分層披露框架,對用於計量公允價值的投入的可觀察性水平進行優先排序和排名。這些層級包括:
● | 第1級-活躍市場的報價(未調整),在計量日期可獲得相同資產或負債的報價。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。 |
● | 第2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察到的基於市場的投入。 |
101
目錄
● | 級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。 |
有關公允價值的其他信息,請參閲附註7。
現金、現金等價物和短期投資
現金和現金等價物包括金融工具,包括貨幣市場基金和原始到期日少於90天的商業票據。短期投資包括原始到期日超過90天但不到一年的商業票據和公司債券。所有貨幣市場基金、商業票據和公司債務工具均按攤銷成本入賬,除非它們被視為非臨時性減值,此時它們使用第2級投入按公允價值入賬。
庫存
該公司向客户銷售或許可產品。本公司對其存貨採用平均成本法核算,定期實物盤點所產生的調整反映在調整期間的貨物銷售成本中。存貨按成本或可變現淨值中的較低者入賬。
應收帳款
如有必要,應收賬款減去壞賬準備。壞賬準備反映了對可能損失的最佳估計,主要是根據歷史經驗和已知問題賬户的特定準備確定的。所有被認為無法收回或需要超額催收費用的賬款或部分賬款都將被註銷,計入壞賬準備。該公司決定
財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊是用直線法計算的。辦公設備(主要是計算機)在估計的使用年限內折舊
財產和設備包括開發內部使用軟件的資本化成本。適用成本在項目開發階段資本化,並酌情包括直接內部成本、第三方成本和分配的利息支出。
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回,管理層就會審查財產和設備的減值情況。長期資產的可回收能力是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量的比較來衡量的。如該等資產被視為減值,應確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的估計公允價值的金額計量。公司認識到
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用資本化為遞延發售成本(非流動),直至此類融資完成或被確定為不可能完成。股權融資完成後,這些成本作為出售所得收益的減少額計入股東權益。如果不再考慮股權融資
102
目錄
可能完成後,所有遞延發售成本將在此時的綜合經營報表中計入營業費用。
在2021年第三季度,該公司淨賺美元
收入確認
公司通過以下步驟分析合同以確定適當的收入確認:(I)確定與客户的合同;(Ii)確定合同中不同的履約義務;(Iii)確定合同交易價格;(Iv)將合同交易價格分配給履約義務;以及(V)根據履行義務的履行時間確定收入確認。
在一些安排中,產品和服務一起出售,代表着不同的履約義務。在該等安排中,本公司按相對銷售價格將銷售價格分配給安排中的各項履行義務。根據這一基準,本公司確定每項履約義務的估計銷售價格的方式與確定獨立銷售可交付成果的價格的方式一致。
該公司在履行其履約義務後(一般在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給其客户時)確認收入,其數額反映了其預期有權獲得的對價,以換取這些貨物或服務。
該公司推遲獲得客户合同的遞增成本,並在貨物和服務轉讓給客户期間攤銷遞延成本。本公司在呈列的任何期間均無重大增量成本以取得客户合約。
遞延收入來自預先向客户收取的金額或在提供服務之前從客户那裏收到的現金。
銷貨成本
銷售成本主要包括原材料成本、合同製造商成本、工資、間接費用、租賃設備折舊以及與當期確認為收入的銷售有關的其他直接成本。
研發成本
研究和開發成本包括獨立的專有研究和開發成本,以及從第三方收取費用而進行的工作的相關成本。研究和開發成本在發生時計入費用。為客户支付的費用而進行的研究成本包括在銷售商品的成本中。
基於股票的薪酬
公司授予股票獎勵,以換取員工、顧問和非員工的董事服務。獎勵的價值被確認為在必要的服務期內按直線計算的費用。
該公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計其已授予的股票期權的公允價值。期權估值模型,包括布萊克-斯科爾斯模型,需要輸入高度主觀的假設,而所用假設的變化可能會對授予日的公允價值產生重大影響。這些假設包括
103
目錄
預期波動率、預期股息收益率、無風險利率和獎勵的預期壽命。以下是對布萊克-斯科爾斯模型中使用的每一種假設的管理方法的討論:
預期波動率
波動率是對股票價格等金融變量在一段時間內波動(歷史波動率)或預期波動(預期波動率)的量度。該公司目前沒有足夠的普通股歷史來確定其實際波動性。本公司已確定若干規模、複雜程度及發展階段相若的公共實體;因此,已使用這些公司的波動率計算有關期間的歷史波動率。
預期股息收益率
該公司從未宣佈或支付普通股股息,在可預見的未來也沒有這樣做的計劃。因此,該公司使用的預期股息收益率為
無風險利率
這相當於年內每個期權授予日的美國國債利率,其期限與期權的預期期限非常相似。
預期期限
這是預計授予的期權將保持不行使的時期。授予的期權的最長期限為
預期罰沒率
該公司在發生沒收時記錄沒收。
股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,該模型基於以下假設:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||
預期波動率 | ||||||
無風險利率 | ||||||
預期期限(以年為單位) |
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異釐定,並按預期當差異逆轉時生效的頒佈税率及法律予以計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在該等税率變動頒佈時確認。如有需要,若遞延税項資產的全部或部分不會變現的可能性較大,則遞延税項資產的計量將減計估值撥備。
管理層使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報表中已採取或預期採取的納税頭寸,以及關於取消確認的指導意見。
104
目錄
分類、利息和罰款以及財務報表報告披露。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。本公司將任何未確認的税務風險應計利息和罰金確認為所得税支出的一個組成部分。本公司並未發現任何可能對綜合財務報表產生重大影響的不確定所得税狀況。
本公司須在美國及海外的多個司法管轄區繳税,並繼續接受2017年及其後所有司法管轄區的税務審查。該公司有聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉#美元
租契
使用權(“ROU”)資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表其支付租賃所產生的租賃款項的義務。在本公司為承租人的交易中,本公司在合同開始時確定該安排是否為租賃或包含租賃。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃費用在租賃期內以直線法確認。
本公司已就其為承租人的租賃作出若干會計政策選擇,據此,本公司(I)不確認短期租賃(原始期限為12個月或以下的租賃)的ROU資產或租賃負債,及(Ii)合併其經營租賃的租賃及非租賃元素。有關本公司為承租人的租約的其他詳情,請參閲附註9。
本公司為出租人的所有交易均為短期交易(一年或一年以下),並已歸類為經營租賃。所有租約都要求在整個租賃期內預付款項,因此,預計不會從現有租約收到未來的付款。有關與租賃協議有關的收入確認詳情,請參閲附註3。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法為:普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。
對於淨收益期間,當影響不是反攤薄時,每股攤薄收益的計算方法是:普通股股東可獲得的淨收益除以加權平均流通股數加上所有潛在攤薄普通股的影響,主要由普通股期權和使用庫存股方法的股票認購權證組成。
對於淨虧損期間,每股稀釋虧損的計算方法與每股基本虧損類似,因為所有稀釋性潛在普通股的影響都是反攤薄的。在計算每股攤薄虧損時不包括的反攤薄股份數目,包括股票期權和認購權證。
105
目錄
近期會計公告
最近採用的
2021年1月1日,公司通過了新的所得税指導意見,旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。該指南刪除了會計準則編纂(“ASC”)740所得税一般原則的某些例外情況,並澄清和修訂了現有指南,以改進一致性應用。這項採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
尚未採用的新會計公告
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了關於計量包括應收貿易賬款在內的金融工具的信貸損失的指導意見。該指導意見取消了在確認金融工具上的信貸損失之前可能要求的初始確認門檻。信用損失估計現在可以反映一個實體對未來所有預期信用損失的當前估計。在以前的指導下,實體只考慮過去的事件和當前的情況。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。通過本指南的某些修正案必須在修改後的追溯基礎上適用,其餘修正案的通過必須在預期的基礎上適用。該公司目前正在評估這一新的會計聲明將對其合併財務報表產生的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了關於(I)可轉換工具的會計處理、(Ii)將實體自身股本中的合同作為衍生品進行會計處理以及(Iii)每股收益計算的指導意見。該指導意見試圖通過取消在某些情況下分開嵌入轉換期權的要求來簡化可轉換票據的會計處理。該指南還規定了對可轉換票據的最新披露要求。指導意見進一步更新了確定實體自有權益中的合同是否可歸類為權益的標準。最後,指引特別説明在計算稀釋每股收益時如何計入可轉換工具和潛在現金結算工具的影響。該指導意見適用於2021年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本指南的採用可以在修改後的追溯基礎上應用,也可以在完全追溯的基礎上應用。該公司目前正在評估這一新的會計聲明將對其合併財務報表產生的影響。
該公司已經評估了所有其他已發佈和未採用的會計準則更新,並認為這些準則的採用不會對其經營業績、財務狀況或現金流量產生實質性影響。
3. | 收入 |
收入主要來自儀器和加工組件的銷售,以及延長保修和儀器租賃,其中租賃協議還包括客户特定的里程碑付款。在一些安排中,產品和服務一起出售,代表着不同的履約義務。在該等安排中,本公司按相對銷售價格將銷售價格分配給安排中的各項履行義務。根據這一基準,本公司確定每項履約義務的估計銷售價格的方式與確定獨立銷售可交付成果的價格的方式一致。
收入在控制權移交給客户並履行履約義務時確認。銷售儀器和加工組件的收入一般在向客户發貨時確認,前提是沒有留下重大的供應商義務,且可收集性得到合理保證。設備租賃的收入在租賃協議的合同期限內以及當客户達到特定里程碑時按比例確認。許可費收入在許可期內按比例確認。研究服務費收入在提供服務後確認。
106
目錄
截至2021年12月31日的年度分類收入如下:
來自以下方面的收入 | 收入 | |||||||||
合同 | 從… | |||||||||
使用 | 租賃 | 總計 | ||||||||
| 顧客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
產品銷售 | $ | | $ | — | $ | | ||||
租賃要素 |
| — |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
2020年12月31日終了年度的分類收入如下:
來自以下方面的收入 | 收入 | |||||||||
合同 | 從… | |||||||||
使用 | 租賃 | 總計 | ||||||||
| 顧客 |
| 元素 |
| 收入 | |||||
產品銷售 | $ | | $ | — | $ | | ||||
租賃要素 |
| — |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| — |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
截至2019年12月31日的年度分類收入如下:
來自以下方面的收入 | 收入 | ||||||||
合同 | 從… | ||||||||
使用 | 租賃 | 總計 | |||||||
| 顧客 |
| 元素 |
| 收入 | ||||
產品銷售 | $ | | $ | — | $ | | |||
租賃要素 |
| — |
| |
| | |||
其他 |
| |
| — |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
與與客户簽訂的合同收入有關的其他披露
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的遞延收入變動如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
1月1日的餘額 |
| $ | | $ | | $ | | ||
本期從期初餘額中確認的收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
本期延期,扣除本期確認金額後的淨額 |
| |
| |
| | |||
12月31日的結餘 | $ | | $ | | $ | |
因期限超過一年而未履行履約義務而未確認收入的剩餘合同費用為#美元
於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內,本公司並無因取得合約而產生任何重大增量成本或履行合約所需成本,因此亦無延期。
107
目錄
4. | 債務 |
本公司最初於二零一四年三月與MidCap Financial SBIC,LP(“MidCap”)訂立信貸安排。於2019年2月,本公司根據其條款及條件悉數清償MidCap信貸安排。
2019年11月,本公司與MidCap簽訂了一項新的信貸安排。信貸安排提供了#美元。
2020年4月,公司從硅谷銀行獲得了一筆金額為#美元的貸款。
5. | 股東權益 |
普通股
2019年3月,公司完成了一次股權募集,發行了約
2020年5月,本公司完成股權募集發行
2021年2月,本公司完成股權募集發行
於2021年8月,本公司完成首次公開招股,並收取合共淨收益$
優先股
2021年7月,經股東批准,本公司獲授權發行
108
目錄
搜查令
關於2019年11月的信貸安排(見附註4),公司向貸款人發出了購買認股權證
在2021年8月的無現金和解中,貸款人充分行使了權證,以換取
股票期權
本公司於2016年1月通過MaxCyte,Inc.長期激勵計劃(“計劃”),以修訂和重述MaxCyte 2000長期激勵計劃,以規定授予(I)股票期權;(Ii)限制性股票;(Iii)激勵股票;(Iv)獎勵公司員工、高級管理人員、董事和董事會決定的其他個人的業績獎勵。根據經修訂的計劃,公司可發行的普通股最高數量增加10%(
在2021年12月31日和2020年12月31日,
本公司並未根據該計劃發行任何限制性股票、獎勵股份或業績獎勵。根據該計劃授予的股票期權可以是國內税法定義的激勵性股票期權,也可以是不合格的股票期權。董事會決定誰將獲得該計劃下的期權,並確定授予期限。期權的最長期限不能超過
於2021年12月,本公司採納MaxCyte,Inc.2021年誘導計劃(“誘導計劃”),以規定授予(I)非法定股票期權;(Ii)股票增值權;(Iii)限制性股票獎勵;(Iv)限制性股票單位獎勵;(V)業績獎勵;及(Vi)其他僅獎勵符合納斯達克市場規則第5635(C)(4)或5635(C)(3)條(如適用)及納斯達克IM 5635-1相關指引下的誘導獎勵標準的人士。預留的激勵計劃
109
目錄
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度股票期權活動摘要如下:
|
|
| 加權的- |
| ||||||
平均值 | ||||||||||
加權 | 剩餘 | |||||||||
數量 | 平均值 | 合同期限 | 集料 | |||||||
選項 | 行權價格 | (單位:年) | 內在價值 | |||||||
截至2019年1月1日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| | |
|
|
|
| |||
已鍛鍊 |
| ( | |
|
| $ | | |||
沒收 |
| ( | |
|
|
|
| |||
截至2019年12月31日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| | |
|
|
|
| |||
已鍛鍊 |
| ( | |
|
| $ | | |||
沒收 |
| ( | |
|
|
|
| |||
截至2020年12月31日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| | |
|
|
|
| |||
已鍛鍊 |
| ( | |
|
| $ | | |||
沒收 |
| ( | |
|
|
|
| |||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| | |
| $ | | ||||
可於2021年12月31日行使 |
| | $ | |
| $ | |
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度授出的期權之加權平均公允價值估計為#美元。
截至2021年12月31日,未確認薪酬支出總額為
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的股票薪酬支出在綜合業務報表中分類如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 | 2019 | |||||
一般事務和行政事務 | $ | $ | | $ | | ||||
銷售和市場營銷 |
|
| |
| | ||||
研發 |
|
| |
| | ||||
總計 | $ | | $ | | $ | |
6.合併資產負債表組成部分
庫存
下表顯示了庫存的組成部分:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | ||||||
原材料庫存 | $ | | $ | | |||
產成品庫存 |
| |
| | |||
總庫存 | $ | | $ | |
該公司決定
110
目錄
財產和設備,淨額
財產和設備淨額構成如下:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | ||||||
傢俱和設備 | $ | | $ | | |||
儀器 |
| |
| | |||
租賃權改進 |
| |
| | |||
正在開發的內部使用軟件和其他資產 |
| |
| — | |||
內部使用軟件 |
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
財產和設備,淨值 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司轉賬$
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司已產生折舊及攤銷費用$
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,公司資本約為
7. | 公允價值 |
公司的綜合資產負債表包括按成本列賬的各種金融工具(主要是現金和現金等價物、短期投資、應收賬款和應付賬款),由於這些工具的短期性質,這些工具接近公允價值。應付票據按類似條款的市場可比工具反映公允價值。
按公允價值經常性計量的金融資產和負債
該公司有一份未清償認股權證作為負債入賬,並按公允價值經常性計量,採用第三級投入。貸款人在2021年8月全部行使了認股權證(見附註5)。於2021年12月31日,本公司並無任何未清償認股權證。
下表列出了本權證在2020年12月31日的賬面金額:
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
責任分類認股權證 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
2020年12月31日合計 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
111
目錄
下表列出了使用第3級投入在2021年、2020年和2019年12月31日終了年度按公允價值經常性計量的這些項目的活動:
| 按市值計價的債務 - 認股權證 | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||
1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | — | |||
發行 | — | — | | ||||||
公允價值變動 |
| |
| |
| | |||
手令的行使 | ( | — | — | ||||||
12月31日的結餘 | $ | — | $ | | $ | |
分類權證負債的公允價值變動所產生的損益在所附的綜合經營報表中列為其他收入或支出。權證的公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型或其他適當的期權定價模型確定的,幷包括使用不可觀察的輸入,如預期期限、預期波動率和預期股息。
本公司並無按公允價值經常性計量的其他金融資產或負債。
按公允價值非經常性計量的金融資產和負債
貨幣市場基金、商業票據及歸類為持有至到期日的公司債務工具,如被視為在非暫時性基礎上減值,則按公允價值按非經常性基礎計量。
下表彙總了該公司於2021年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的金融工具:
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||
攤銷 | 無法識別 | 無法識別 | 集料 | |||||||||||
描述 |
| 分類 |
| 成本 |
| 持有收益 |
| 持股損失 |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| 現金等價物 | $ | $ | — | $ | — | $ | | |||||
商業票據 |
| 現金等價物 |
| | — |
| | |||||||
公司債務 |
| 短期投資 |
| — | ( |
| | |||||||
商業票據 |
| 短期投資 |
| | — |
| | |||||||
現金等價物和短期投資總額 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
下表彙總了該公司於2020年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的金融工具:
毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||
攤銷 | 無法識別 | 無法識別 | 集料 | |||||||||||
描述 |
| 分類 |
| 成本 |
| 持有收益 |
| 持股損失 |
| 公允價值 | ||||
貨幣市場基金 |
| 現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
商業票據 |
| 現金等價物 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
商業票據 |
| 短期投資 |
| |
| |
| — |
| | ||||
公司債務 | 短期投資 | | — | ( | | |||||||||
現金等價物和短期投資總額 |
|
| $ | | $ | | $ | ( | $ | |
112
目錄
按公允價值經常性計量的非金融資產和負債
本公司並無按公允價值經常性計量的非金融資產及負債。
非經常性公允價值計量的非金融資產和負債
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量其長期資產,包括財產和設備。這些資產在被視為減值時按公允價值確認。
8. | 所得税 |
本公司未確認2021年、2020年或2019年的所得税撥備(福利)。根據本公司過往的經營表現,本公司已就其遞延税項淨資產提供全額估值撥備。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的遞延税項淨資產如下表所示:
| 十二月三十一日, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
| |||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | $ | | |||
研發學分 |
| — |
| |
| | |||
基於股票的薪酬 |
| |
| |
| | |||
遞延收入 |
| |
| |
| | |||
租賃責任 |
| |
| |
| | |||
應計項目及其他 |
| |
| |
| | |||
遞延税項負債: |
|
|
|
|
| ||||
ROU資產 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
折舊 |
| ( |
| — |
| ( | |||
| |
| |
| | ||||
估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — | $ | — |
聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為$
113
目錄
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度,按法定税率計算的所得税支出如下:
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 |
| 2020 |
| 2019 | |||||
按法定税率繳納的聯邦所得税(福利) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
州所得税(福利),扣除聯邦福利 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
意外之財税收優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
永久性差異、匯率變化和其他 |
| |
| |
| ( | |||
更改估值免税額 |
| |
| |
| | |||
所得税總支出 | $ | — | $ | — | $ | — |
9. | 承付款和或有事項 |
租契
經營租約
該公司是各種辦公和實驗室空間租賃的一方。公司董事會的一名成員是某些租約出租人的首席執行官和董事會成員,這些租約的租金總額為$
本公司迄今經修訂的辦公室及實驗室長期租賃協議,包括以下所述的2021年租約以外的所有租約,於2022年10月至2023年10月期滿,並規定每年將基本租金上調至
於2021年,本公司就新辦公室及製造場地訂立經修訂的營運租賃協議(“2021租賃”)。新空間的2021年租約包括
融資租賃
2020年,本公司簽訂了一項
114
目錄
2021年8月,本公司行使融資租賃項下的購買選擇權,收購了相關的租賃實驗室設備。於2021年12月31日,本公司擁有
在2020年12月31日,公司擁有
所有租約
該公司租賃組合的租賃成本和補充資產負債表信息的組成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 | ||||
融資租賃成本 | |||||||||
ROU資產攤銷 | $ | | $ | | $ | — | |||
費用利息 |
| |
| |
| — | |||
經營租賃成本 |
| |
| |
| | |||
短期租賃成本 |
| |
| |
| — | |||
可變租賃成本 |
| |
| |
| | |||
總租賃成本 | $ | | $ | | $ | |
截至12月31日, | |||||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||||
經營租約 | |||||||||
資產: | |||||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | |||||
負債 | |||||||||
經營租賃負債的當期部分 | $ | | $ | | |||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
| |
| | |||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | |||||
其他信息 | |||||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | |||||||||
加權平均貼現率% |
截至2021年12月31日,2021年12月31日之前開始的租賃負債到期日如下:
| 經營租約 | ||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026年及其後 | | ||
未貼現的租賃付款總額 | $ | | |
貼現係數 |
| ( | |
租賃負債現值 | $ | |
115
目錄
401(K)退休計劃
該公司發起了一項涵蓋符合條件的員工的401(K)固定繳款退休計劃。參與的員工可以自願繳納不超過《國税法》規定的限額。公司匹配的員工繳費金額等於
10. | 後續事件 |
2022年1月28日,2021年租約第二期的一部分(見附註9)開始。第二階段的啟動導致公司建立了大約$
116
目錄
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
None.
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們在包括首席執行官、首席財務官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下,對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”的有效性進行了評估,截至2021年12月31日,也就是本年度報告涵蓋的期間結束時。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員的控制和程序,以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。根據我們的評估,我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論,截至2021年12月31日,這些披露控制和程序的設計和運行在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期,本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在2021年第四季度,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
None.
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
117
目錄
第三部分
我們將根據第14A條的規定,不遲於本財年結束後120天,向美國證券交易委員會提交2022年股東年會的最終委託書或2022年委託書。因此,在一般指示G(3)中,表格10-K省略了第三部分所要求的某些資料。只有2022年委託書中具體涉及在此陳述的項目的部分通過引用併入本文。
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息在此通過參考2022年委託書中“董事會和公司治理信息”、“董事選舉”和“執行人員”標題下的章節併入。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求提供的信息在此參考2022年委託書中“高管薪酬”和“董事薪酬”兩個標題下的章節。
第12項:某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本條款所要求的信息在此引用2022年委託書中“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“根據股權補償計劃授權發行的證券”標題下的章節。
第十三條某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
本項目所要求的信息在此引用2022年委託書中“與相關人士的交易”和“董事會的獨立性”兩個標題下的章節。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的資料在此併入2022年委託書的章節,標題為“批准選定的獨立審計員”。
118
目錄
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件:
(一)財務報表
作為本年度報告一部分提交的財務報表包括在本年度報告第二部分第8項中。
(2)財務報表附表
財務報表明細表在本年度報告中被省略,因為它們不適用,不是指示中所要求的,或者財務報表或相關附註中列出了所要求的信息。
(3)S-K規則第601項要求的證物清單
見下文第15(B)項中的證據索引。
(B)展覽品索引。
以引用方式併入 | |||||||||||||||
展品 數 | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | ||||||||||
3.1 | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | 8-K | 001-40674 | 3.1 | 2021年8月4日 | ||||||||||
3.2 | 第十五條修訂和重新頒發的公司註冊證書。 | S-1 | 333-257810 | 3.1 | July 26, 2021 | ||||||||||
4.1* | 註冊人的某些證券的説明. | ||||||||||||||
10.1# | Maxcell,Inc.長期激勵計劃. | S-1/A | 333-257810 | 10.1 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.2# | MaxCyte,Inc.長期激勵計劃下新聘股票期權協議的格式. | S-1/A | 333-257810 | 10.2 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.3# | MaxCyte,Inc.長期激勵計劃下的績效股票期權協議格式. | S-1/A | 333-257810 | 10.3 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.4# | 董事長期激勵計劃下的股票期權協議格式. | S-1/A | 333-257810 | 10.4 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.5*# | Maxcell,Inc.誘導計劃。 | ||||||||||||||
10.6# | 《2021年員工購股計劃表》. | S-1/A | 333-257810 | 10.7 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.7# | 註冊人與每一位董事和高管之間的賠償協議格式. | S-1/A | 333-257810 | 10.8 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.8 | 第八次租賃協議修正案,日期為2019年9月27日,由Firstfield Quince Orchard,LLC和註冊人之間,日期為2019年9月27日. | S-1/A | 333-257810 | 10.9 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.9 | 轉租,日期為2019年9月9日,在Novavax,Inc.和註冊人之間. | S-1/A | 333-257810 | 10.10 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.10 | Novavax,Inc.和註冊人之間的轉租第一修正案,日期為2019年9月9日. | S-1/A | 333-257810 | 10.11 | July 26, 2021 |
119
目錄
10.11 | Novavax,Inc.和註冊人之間的轉租第一修正案,日期為2019年9月9日. | S-1/A | 333-257810 | 10.12 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.12# | 登記人和道格·多夫勒之間的遣散費協議,日期為2021年7月20日. | S-1/A | 333-257810 | 10.13 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.13# | 登記人與阿曼達·墨菲之間的遣散費協議,日期為2021年1月21日. | S-1/A | 333-257810 | 10.15 | July 26, 2021 | ||||||||||
10.14*# | 登記人和羅恩·霍爾茨之間的遣散費協議,日期為2017年3月8日. | ||||||||||||||
10.15 | 終止租賃協議的通知,日期為2021年6月8日,由ARE-20/22/1300 Firstfield Quince Orchard,LLC和註冊人之間發出。 | ||||||||||||||
10.16µ | Key West MD所有者LLC和註冊人之間的租約,日期為2021年5月27日。 | ||||||||||||||
10.17µ | 基韋斯特MD所有者有限責任公司和註冊人之間的租約修正案,日期為2021年11月16日。 | ||||||||||||||
21.1* | 註冊人的子公司。 | ||||||||||||||
23.1* | 獨立註冊會計師事務所同意。 | ||||||||||||||
24.1* | 授權書(載於本表格10-K的簽字頁)。 | ||||||||||||||
31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | ||||||||||||||
31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | ||||||||||||||
32.1@ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | ||||||||||||||
32.2@ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | ||||||||||||||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | ||||||||||||||
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | ||||||||||||||
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||||||||||||||
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||||||||||||||
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||||||||||||||
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
120
目錄
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB和101.PRE中包含的適用分類擴展信息)。 |
*現送交存檔。
#表示管理合同或補償計劃。
根據保密處理請求,被遺漏並單獨提交給證券交易委員會的保密材料。
@本展品不應被視為就《交易法》第18條的目的而被視為已提交,也不應被視為以引用的方式納入根據1933年《證券法》或《1934年交易法》提交的任何文件,無論該文件是在本文件日期之前或之後提出的,也不考慮該等文件中的任何一般合併語言。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
121
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Maxcell Inc. | ||
日期:2022年3月22日 | 由以下人員提供: | /s/Douglas Doerfler |
姓名: | 道格拉斯·道爾弗勒 | |
標題: | 總裁兼首席執行官 | |
(代表註冊人) | ||
以下簽名的每個人都知道這些陳述,並共同和個別地組成和任命Doug Doerfler和Maher Masoud為其真實和合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份,簽署本MaxCyte,Inc.的Form 10-K年度報告及其任何或所有修正案,並將本報告及其所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予上述代理律師和代理人充分的權力和權力,以作出和執行在該場所內和周圍必須或必須作出的每一行為和事情,並在此批准和確認上述代理律師和代理人,或其或其替代者,可以合法地作出或導致作出的所有憑藉本條例而作出的事情。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
122
目錄
總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任) | ||||
首席財務官 (首席財務官) | ||||
高級副總裁兼首席會計官(首席會計主任) | ||||
董事會主席 | ||||
董事 | ||||
董事 | ||||
董事 | ||||
董事 | ||||
123