雷山黃金公司：Form 10-K-由News Filecorp.com提交
無無0000711034錯誤財年00007110342021-01-012021-12-310000711034THMG：交易所cqb成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：交易所xvMember2021-01-012021-12-3100007110342022-02-1500007110342021-06-3000007110342021-12-3100007110342020-12-3100007110342020-01-012020-12-3100007110342019-12-310000711034美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310000711034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310000711034美國-公認會計準則：財政部股票成員2019-12-310000711034美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310000711034美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-310000711034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310000711034美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310000711034美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310000711034美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310000711034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310000711034美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310000711034美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310000711034美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310000711034美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310000711034美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310000711034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000711034美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310000711034美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310000711034美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310000711034美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310000711034US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000711034美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310000711034THMG：South Mountain MinesIncMemberTHMG：Bemetals選項協議成員2019-02-270000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：Bemetals選項協議成員2019-02-012019-02-270000711034THMG：OwyheeGoldTrustLlcMember2021-12-310000711034THMG：AcreeLease6月成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：LowryLease10月份成員2021-01-012021-12-310000711034STPR：NVTHMG：TroutCreekMember2021-01-012021-12-310000711034STPR：NVTHMG：TroutCreekLanderCounty成員2021-01-012021-12-310000711034STPR：IDTHMG：南山成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：TroutCreekMember2021-01-012021-12-310000711034THMG：南山成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：TroutCreekMember2021-12-310000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TranscheOneMembersTHMG：Bemetals選項協議成員2019-03-012019-03-050000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TranscheOneMembersTHMG：Bemetals選項協議成員2019-03-050000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TranscheTwoMembersTHMG：Bemetals選項協議成員2019-06-012019-06-100000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TranscheTwoMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembersTHMG：Bemetals選項協議成員2019-06-012019-06-100000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TranscheTwoMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembersTHMG：Bemetals選項協議成員2019-06-100000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TranscheThreeMemberTHMG：Bemetals選項協議成員2019-12-012019-12-100000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TracheFourMembersTHMG：Bemetals選項協議成員2020-09-012020-09-100000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：運輸五號成員THMG：Bemetals選項協議成員2021-03-012021-03-050000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TranscheSixMemberTHMG：Bemetals選項協議成員2021-09-012021-09-100000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：運輸八號成員THMG：Bemetals選項協議成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：Bemetals選項協議成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：SmmiJointVentureOgtLlcMember2021-01-012021-12-310000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TranscheTwoMembersTHMG：Bemetals選項協議成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：Bemetals選項協議成員2021-12-310000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：Bemetals選項協議成員2020-12-310000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：TRANCHESEVEN成員THMG：Bemetals選項協議成員2021-09-012021-09-140000711034THMG：BemetalsUsaCorpMemberTHMG：Bemetals選項協議成員2019-06-012019-06-300000711034THMG：BemetalsUsaCorpMember2021-05-012021-05-040000711034THMG：BemetalsUsaCorpMember2021-12-310000711034THMG：BemetalsUsaCorpMember2021-01-012021-12-310000711034THMG：BemetalsUsaCorpMember2021-05-040000711034美國-GAAP：車輛成員2021-12-310000711034美國-GAAP：車輛成員2020-12-310000711034美國-GAAP：BuildingMembers2021-12-310000711034美國-GAAP：BuildingMembers2020-12-310000711034美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2021-12-310000711034美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2020-12-310000711034Us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2021-12-310000711034Us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2020-12-3100007110342020-04-300000711034THMG：瓊斯成員2021-12-310000711034THMG：瓊斯成員2020-12-310000711034THMG：集合成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：集合成員2020-12-310000711034THMG：集合成員2021-12-310000711034THMG：集合成員2021-11-012021-11-080000711034THMG：ThackeryMember2021-12-310000711034THMG：貝爾德成員2021-01-012021-12-310000711034THMG：貝爾德成員2020-01-012020-12-3100007110342021-07-012021-07-1900007110342020-03-012020-03-2700007110342020-03-2700007110342020-03-3000007110342020-03-012020-03-300000711034THMG：總統和首席執行官執行官員成員2021-07-012021-07-190000711034THMG：總統和首席執行官執行官員成員2021-07-190000711034Thmg:VicePresidentAndChiefOperatingOfficerMember2021-07-012021-07-190000711034Thmg:VicePresidentAndChiefOperatingOfficerMember2021-07-190000711034SRT：首席財務官成員2021-07-012021-07-190000711034SRT：首席財務官成員2021-07-190000711034THMG：RalphNoyesMembers2021-07-012021-07-190000711034THMG：DougGlaspeyMember2021-07-012021-07-190000711034THMG：RalphNoyesAndDougGlaspeyMembers2021-07-012021-07-1900007110342019-02-2800007110342019-02-012019-02-28Utr：英畝ISO 4217：CADISO 4217：CADXbrli：共享Utr：SQFTXbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期                        

Commission file number: 001-08429

Thunder Mountain Gold, Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

Nevada

91-1031015

(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)

(國際税務局僱主身分證號碼)
   

11770 W.總統，Ste.F

 

Boise, Idaho

83713

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(208) 658-1037

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

每節課的標題 TradingSymbol 註冊的每個交易所的名稱
無 無 無

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

每節課的標題 交易
符號		 註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元 THMG OTCQB
  THM 多倫多證券交易所-V

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章229.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示，根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對錶格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速服務器☐加速服務器☐非加速文件管理器☐較小的報告公司☒新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[  ]

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐否☒

1

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，計算方法是參考普通股最後一次出售的價格，或此類普通股的平均出價和要價，截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日：$5,459,564 as of June 30, 2021.

截至2022年2月15日，註冊人發行的普通股數量為60,855,579.

2

雷山黃金股份有限公司。

表格10-K

2021年12月31日

目錄

第一部分 4
   
項目1--業務描述 4
項目1A--風險因素 6
項目1B--未解決的工作人員意見 10
項目2--財產説明 10
項目3--法律訴訟 27
項目4--礦山安全披露 27
   
第二部分 27
   
項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 27
項目6--選定的財務數據 28
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 28
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露 32
項目8--財務報表和補充數據 32
項目9--會計和會計方面的變更和分歧財務披露 49
項目9A--控制和程序 49
項目9B--其他資料 49
   
第三部分 50
   
項目10--董事、執行幹事和公司治理 50
項目11--高管薪酬 54
項目12--某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項 55
項目13--某些關係和關聯交易以及董事的獨立性 56
項目14--主要會計費和服務 57
   
第四部分 59
   
項目15--證物、財務報表附表 59
 

3

第一部分

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-K年度報告包括可能被視為“前瞻性陳述”的某些陳述。除有關歷史事實的陳述外，本10-K表格中包含的所有涉及我們管理層預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括對以下事項的討論：

未來資本、開發和勘探支出的數額和性質；

勘探活動的時間安排，以及

業務戰略和我們運營計劃的發展。

前瞻性陳述通常還包括“預期”、“估計”、“預期”、“潛在”、“可能”或暗示未來結果的類似詞語。這些陳述是基於我們根據我們的經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為適合當時情況的其他因素的看法而作出的某些假設和分析。此類陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，包括金屬價格的波動和水平、現金流的不確定性、預期收購效益、勘探、採礦和運營風險、競爭、訴訟、環境事項、政府法規的潛在影響等，其中許多是我們無法控制的。請讀者注意，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，實際結果或發展可能與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。除非法律要求，我們沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

管理層的討論和分析旨在與公司截至2021年12月31日的財政年度的財務報表及其完整的附註(“附註”)一起閲讀。以下陳述可能具有前瞻性，實際結果可能與此大不相同。

項目1--業務描述

公司歷史

該公司最初於1935年11月9日根據愛達荷州法律成立，以蒙哥馬利礦業公司的名義成立。1978年4月，一羣雷霆山財產所有者獲得了蒙哥馬利礦業公司的控股權，他們後來將公司名稱改為雷山黃金公司，主要目標是進一步開發他們在愛達荷州谷縣雷霆山礦區的股份。

法定資本和法定資本的變更

該公司將辦公地點從愛達荷州遷至內華達州，但仍保留在愛達荷州博伊西的公司辦事處。2007年12月10日，內華達州的雷山黃金公司向內華達州的國務卿提交了公司章程。雷山黃金公司(內華達州)的董事與雷山黃金公司(愛達荷州)的董事相同。

2008年1月25日，股東批准了雷山黃金公司(愛達荷州)與雷山黃金公司(內華達州)的合併，合併以普通股換股的方式完成。合併的條件是，內華達公司是倖存的實體。內華達公司的授權股票數量為200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

4

該公司的結構如下：公司擁有內華達州公司雷山資源公司(TMRI)100%的流通股。雷山資源公司擁有愛達荷州公司South Mountain Mines，Inc.的100%流通股。South Mountain Mines，Inc.擁有Owyhee Gold Region，LLC 75%的股份。

我們沒有公司認為重要的專利、許可證、特許經營權或特許權。這項業務不是季節性的。由於潛在產品是在公開市場交易，我們無法控制行業的競爭條件。沒有積壓的訂單。

有許多與環境保護有關的聯邦和州法律和條例，它們直接適用於採礦和磨礦活動。這些法律中更重要的是涉及採礦土地復墾以及礦山和磨礦作業的廢水排放。我們不認為目前頒佈的這些法律和法規會對我們的運營產生直接的重大不利影響。

附屬公司

2007年5月21日，公司向內華達州的國務卿提交了雷山資源公司的註冊章程，雷山資源公司是雷山黃金公司的全資子公司。新子公司的財務信息包括在合併財務報表中。

2007年9月27日，雷山黃金公司(THMG)的全資子公司雷山資源公司(TMRI)完成了對愛達荷州公司South Mountain Mines，Inc.全部流通股的購買。2012年11月8日，南山礦業有限公司(“SMMI”)(雷山資源公司的全資子公司，雷山資源公司的全資子公司)與愛達荷州第二黃金公司(“ISGC”)成立了Owyhee Gold Region LLC(“OGT”)(又名Owyhee Gold Trust，LLC)，一家有限責任公司(LLC)。

2016年11月4日，通過與ISGC II達成的司法批准和解，SMMI被授予OGT管理成員和控制成員。

當前運營

雷山黃金是一家礦產勘查階段公司，沒有生產礦山。該公司打算繼續從事勘探有潛力生產金、銀、賤金屬和其他大宗商品的礦產的業務。

於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資子公司TMRI購買SMMI的100%已發行和已發行股份。SMMI是本公司的附屬公司，持有本公司在南山項目礦產權益的投資。協議的最初期限為兩年，由BeMetals完成初步經濟評估(PEA)，由雙方商定的第三方工程公司完成。2020年5月18日，由於新冠肺炎疫情，以及與限制國際旅行和相應的資本市場準入相關的商業條件，公司將BMET期權協議從現有的BeMetals期權協議日期延長了三個月。

2021年9月14日，BeMetals期權協議被修訂，促使BeMetals完成向公司支付第6批款項，增加了第7批和第8批。期權期限已延長至2022年12月31日，除非各方同意延長。

根據修訂後的BeMetals期權協議，如果滿足以下義務，BMET USA將有權從TMRI購買SMMI 100%的流通股：

5

  • 第一批：在THMG股東提交投票支持協議後的1個工作日內向TMRI支付100,000美元現金，這些股東持有或控制與所有已發行THMG股票附帶的投票權超過50%的股份。付款於2019年3月5日收到，恕不退還。
  • 第2批：第2批條件已於2019年6月10日完成，BMET USA向TMRI發行1,000萬股普通股，公平價值為1,883,875美元；BMET USA以每股0.10美元的價格私募購買250萬股THMG普通股，總購買價為250,000美元(2019年6月收到)。
  • 第三批：在第二批的6個月週年日或之前支付25萬美元的現金。付款於2019年12月10日收到。
     
  • 第四批：在第二批15個月週年日或之前支付250,000美元現金，於2020年9月10日收到，並於截至2020年12月31日的年度內確認為出售礦產權益的收益。
     
  • 第五批：在第二批21個月週年紀念日或之前支付25萬美元的現金，於2021年3月5日收到，並確認為截至2021年3月31日期間出售礦產權益的收益。
     
  • 第六批：於2021年9月30日或之前支付25萬美元的現金，於2021年9月10日收到，滿足了原協議的現金期權支付要求。
  • 第7批：從2021年9月10日開始，BeMetals將資助並完成至少7,000英尺的地面鑽探勘探計劃。包括但不限於相應的採樣和分析。
  • 第8批：於BeMetals有意行使其購股權及完成第1至第7批後，額外支付相等於BeMetals當時市值50%及1,000萬美元中較大者的額外款項；或按PEA計算並按8%折現的南山項目淨現值的20%。減去以下各項之和：
  • 850,000美元是BMET USA支付的全部現金。
     
  • 第二批股票價值1,883,875美元。
     
  • 南山項目負債合計價值，不包括填海和環境負債。

與BeMetals期權協議同時，BMET USA和SMMI簽訂了一份管理合同，根據該合同，BeMetals將每月向SMMI支付25,000美元的管理服務，以使BMET能夠進行與南山項目有關的勘探和開發工作。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了300,000美元的管理服務收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，管理服務收入分別為7.5萬美元。

BeMetals向SMMI提供持續項目費用的資金，包括支付辦公室租金。根據期權協議的條款，SMMI的管理層每月向BeMetals提出資金申請，以支付下個月的費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，BeMetals分別花費1,472,076美元及1,732,027美元勘探South Mountain Mines礦產。

給證券持有人的報告

註冊人不向證券持有人發佈年度或季度報告，但向美國證券交易委員會提交的年度10-K表和季度10-Q表除外。電子提交的報告可在www.sec.gov上查閲。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會：1(800)美國證券交易委員會-0330。

項目1A--風險因素

6

新冠肺炎

由於新冠肺炎疫情，雷山黃金公司面臨着風險和不確定因素。新冠肺炎疫情未來對雷山黃金業務的影響程度尚不確定，也很難預測。疫情的迅速蔓延在2020年期間對美國和全球經濟和資本市場造成了重大破壞，預計2021年期間的影響將繼續顯著。由於負面的財務影響，這種經濟中斷可能會對雷山黃金業務產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情影響的嚴重程度以及政府的相關應對措施可能會擾亂BeMetals期權協議。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。新冠肺炎的爆發可能對公司產生各種不利影響，包括它們根據BeMetals運營協議繼續開展勘探業務的能力。截至2021年12月31日，沒有任何重大不利影響因新冠肺炎而對公司業務造成影響。

我們的業務、運營和財務狀況都面臨着各種風險。這一點尤其正確，因為我們從事的業務是對具有發現經濟礦產資源潛力的礦產進行勘探。除本10-K表格年度報告所載或以引用方式併入本年度報告內的其他資料外，我們促請閣下考慮下列風險因素。

我們的收入和資源有限。

本公司歷史上曾出現虧損，然而，根據BeMetals期權協議，本公司現在擁有經常性收入來源，並於2020年和2019年錄得淨收益。作為一家持續經營的公司，該公司的持續經營能力不再僅僅依賴於股權融資和借款。於2019年，就BeMetals購股權協議(見附註3)，本公司收到10,000,000股BeMetals Corp.普通股，公平價值為1,883,875美元。截至2021年12月31日，股票的公允價值為1,520,684美元，股票不受限制。該公司確實有出售這些股票的選擇權。本公司繼續有能力籌集資本，以滿足其未來勘探和營運資金需求。該公司作為一家持續經營企業的長期持續經營計劃可能包括通過出售其普通股和/或債務以及最終有利可圖地開採其採礦資產來為公司未來的運營提供資金。

不能保證資金來自這兩個來源中的任何一個。如果我們不能籌集到更多的資金，我們將無法開發我們的物業，並將被迫清算資產。

我們沒有已探明的儲量。

我們的任何物業都沒有已探明的儲量。我們只在南山測量、指示和推斷了化驗樣品，並在我們的一些其他勘探物業進行了化驗樣品。

我們相信，我們有能力繼續作為一家持續經營的企業。

本公司於2019年2月27日與BeMetals Corp.及BeMetals的全資附屬公司BMET USA訂立BeMetals購股權協議，令本公司的流動資金有所增加。根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資子公司TMRI購買SMMI的100%已發行和已發行股份。協議的期限為兩年，BeMetals完成由雙方商定的第三方工程公司完成的初步經濟評估(PEA)。截至2021年12月31日，已經收到了1,100,000美元和250,000美元的現金收益，以換取公司普通股的股票。BeMetals還同意每月向該公司支付2.5萬美元的管理服務費。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。

其他現金來源，或對現金需求的緩解，包括額外的外債，出售我們的股票，或其他方法，如合併或出售我們的資產。該公司收到了與BeMetals期權協議有關的10,000,000股BeMetals Corp.普通股。2021年5月17日，公司通過Canaccel Genuity以每股0.325美元(加元0.4美元)的價格出售2,000,000股BeMetals普通股，獲得649,557美元。目前，仍有8,000,000股BeMetals普通股由Canaccel Genuity持有，與BeMetals期權協議有關。(見上文南山項目)，本次出售符合BeMetals期權協議條款下的銷售要求。

7

根據目前的計劃，雷山黃金管理層有信心本公司將擁有履行未來12個月財務義務的財務實力和機會。被認為證實這一結論的因素包括：

A.與BeMetals Corp.就南山項目達成的期權協議為公司提供現金注入和股權對價，這將超過公司未來12個月的財務義務，以及

B.根據BeMetals在本期權期間進行的勘探和開發的成功，籌集額外股權資本的能力，以及

C.本公司的高級職員及其是否願意為本公司目前不承擔的任何債務提供資金，最後，

D.於2019年，就BeMetals購股權協議(見附註3)，本公司收到10,000,000股BeMetals Corp.普通股，公平價值為1,883,875美元。截至2021年12月31日，股票的公允價值為1,520,684美元。

雖然有很多工作要做，但重要的是要注意到，如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。在這種情況下，我們將立即開始向其他對該項目感興趣的團體推銷該項目。

我們相信，我們有能力繼續經營下去，儘管截至2021年12月31日，我們的累計赤字總額為5106,642美元。我們作為一家持續經營企業的長期持續經營計劃包括通過出售我們的普通股和/或債務以及最終有利可圖地開採我們的礦業資產為我們未來的運營提供資金。該公司擁有出售BeMetals普通股的選擇權。如果我們的計劃不成功，股權持有人可能會損失全部或很大一部分投資。

截至2021年12月31日，我們的流動資產為1,175,012美元。在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為257,816美元。我們未來的流動資金和資本需求將取決於許多因素，包括我們勘探工作的時間、成本和進度、我們對我們的戰略選擇的評估和決定，以及與監管批准相關的成本。如果事實證明我們沒有足夠的現金來完成我們的勘探計劃，我們將盡一切努力通過公開發行、出售流通股或貸款來籌集額外資金。

我們的勘探工作可能會受到金屬價格波動的不利影響，導致我們停止勘探工作。

任何勘探活動的成功都源於金屬價格，而金屬價格受到眾多因素的影響，這些因素包括：1)通脹預期；2)投資者投機活動；3)美元對其他貨幣的相對匯率；4)全球和地區需求和生產；5)全球和地區政治和經濟狀況；以及6)主要生產地區的生產成本。這些因素超出了我們的控制範圍，我們無法預測。

不能保證目前金屬和其他大宗商品的有利價格會持續下去。如果這些商品的市場價格走軟，我們將暫停或停止勘探工作。

BeMetals期權協議可能受到勘探結果的不利影響，或受到金屬價格波動的不利影響，從而導致我們停止勘探工作。該公司收到的對價在很大程度上取決於未來的事件。

不能保證BeMetals期權協議將被行使。本協議及向公司支付的相關款項為或有對價，BeMetals可在期權期間隨時終止本協議。BeMetals期權協議的完成和行使受BeMetals勘探工作成功的影響，並取決於1)某些先例條件；2)受眾多因素影響的金屬價格，包括通脹、投資者投機活動、美元對其他貨幣的相對匯率、全球和地區需求和生產、全球和地區政治和經濟狀況以及主要生產地區的生產成本。這些因素超出了我們的控制範圍，我們無法預測。

8

不能保證在BeMetals Corp.選擇使用其股份作為代價的情況下，可能向本公司發行的BeMetals對價股份將是可交易或流動的，未來估值受到重大不確定性的影響，目前無法確定。對價股份的數額取決於BeMetals Corp.的勘探結果以及BeMetals Corp.將編制的相應初步經濟分析(PEA)。本公司將以附表14A委託書或附表14C資料聲明向本公司股東提供有關BeMetals購股權協議的額外資料，以取得BeMetals購股權協議所需的股東批准。

不能保證金屬和其他大宗商品的當前價格會持續下去。如果這些大宗商品的市場價格走軟，那麼BeMetals期權協議可能無法行使。

我們的礦產勘探努力可能不會成功。

礦產勘探具有很強的投機性。它涉及許多風險，而且往往不會產生積極的結果。即使我們發現了有價值的礦藏，也可能需要很多年或更長時間才能生產，因為需要額外的詳細勘探、生產前研究、許可、融資、建設和啟動。

在此期間，生產這些礦物在經濟上可能是不可行的。建立礦石儲備需要我們進行大量的資本支出，如果是新的資產，則需要建設採礦和加工設施。由於這些成本和不確定性，我們將無法開發任何潛在的經濟礦藏。

在收購新物業方面，我們面臨着來自其他礦業公司的激烈競爭。

如果我們確實找到了經濟的礦產儲備，並將其投入生產，應該指出的是，礦山的壽命有限，因此，我們需要不斷尋找新的礦產。此外，美國或其他地方可供我們考慮進行勘探活動的可取礦地供應有限。由於我們面臨其他勘探和採礦公司對新物業的激烈競爭，其中一些公司的財務資源比我們更多，我們可能無法以我們認為可以接受的條款收購有吸引力的新礦業物業。

採礦作業可能會受到與採礦業有關的風險和危害的不利影響。

採礦作業涉及許多風險和危害，包括：1)環境危害；2)政治和國家風險；3)工業事故；4)勞資糾紛；5)異常或意外的地質構造；6)高牆坍塌、坍塌或爆炸性巖石崩塌；7)洪水和因惡劣或危險天氣條件造成的週期性中斷。此類風險可能導致：1)礦物財產或生產設施的損壞或毀壞；2)人身傷害；3)環境破壞；4)勘探工作延誤；5)金錢損失；6)法律責任。

我們沒有為任何這些險投保。如果我們受到環境責任的影響，我們將不得不為這些責任買單。此外，如果我們成為礦山運營商，並且無法全額支付補救環境問題的費用，如果發生這種情況，我們可能被要求暫停運營或採取其他臨時合規措施。

因為我們規模小，沒有多少資本，我們必須限制我們的勘探。這可能會阻止我們實現任何收入，從而降低股票的價值。

因為我們的公司很小，沒有很多資本，我們必須限制我們花在勘探我們物業權益上的時間和金錢。特別是，我們可能無法：1)投入我們想要探索我們的物業的時間；2)花費我們想要探索我們的物業的錢；3)租用我們想要的設備的質量或僱用我們想要的承包商來勘探；以及4)有多少人在我們的物業工作，我們希望有多少人。通過限制我們的運營，可能需要更長的時間來探索我們的物業。還有其他較大的勘探公司可以，也可能會花費更多的時間和金錢來勘探我們已經收購的資產。

9

如果我們無法獲得所需的所有物資和材料，我們將不得不暫停我們的勘探計劃。

該行業的競爭和不可預見的有限供應來源可能會導致偶爾出現現貨供應短缺。我們沒有試圖尋找或與任何產品、設備或材料的供應商談判。我們將在對我們的物業進行初步勘探活動後，嘗試找到產品、設備和材料。如果我們不能及時找到我們需要的產品和設備，我們將不得不推遲或暫停我們的勘探計劃，直到我們確實找到我們需要的產品和設備。

我們面臨着大量的政府監管和環境風險，這可能會阻止我們勘探或開發我們的物業。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，涉及採礦勘探開發、生產、勞工標準、職業健康、廢物處理、有毒物質的使用、環境法規、礦山安全和其他事項。我們可能會隨時通過新的法律和法規，導致額外的運營費用、資本支出或對我們物業的勘探、採礦、生產或開發的限制和延誤。

本公司已就南山礦山項目應計65,000美元的應計復墾成本。各種法律和許可證要求為某些環境和復墾義務以及其他潛在的責任提供財務保證。一旦我們進行任何挖溝或鑽探活動，根據適用的法律，將需要填海保證金和許可證。目前，我們沒有任何形式的財務保證義務，在我們根據適用法規獲得財務保證以覆蓋潛在責任之前，我們無法對我們的任何物業進行任何挖溝、鑽探或開發。

如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法發現欺詐行為或準確報告財務業績，這可能會損害我們的業務，我們可能會受到監管機構的審查。

內部控制制度只能提供合理的保證，保證在正常運作過程中發現舞弊和錯誤。本公司管理層致力維持有效及與本公司所進行業務的規模及範圍相稱的內部控制。本公司認識到在這一領域採取主動的必要性，並繼續評估改進內部控制的方法，這些方法對於我們組織的規模、結構和未來的存在都是實用和經濟有效的。公司首席財務官發起並記錄所有交易。這些交易由公司總裁兼首席執行官審查和批准，並由公司副總裁兼首席運營官審查。超過5,000美元的資本項目和支出必須得到董事會的批准，即使它是董事會批准的預算中的一個細目項目。此外，公司還制定了公司商業行為和道德準則(“準則”)，該準則得到高級管理人員和董事的認可。本公司管治適用於雷山黃金股份有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)。

項目1B--未解決的工作人員意見

較小的報告公司不需要。

項目2--財產説明

該公司，包括其子公司，在內華達州和愛達荷州的礦區擁有采礦權、採礦權和財產，其中包括其在愛達荷州的South Mountain財產和在內華達州的Trout Creek財產。

該公司擁有內華達州公司雷山資源公司100%的流通股。雷山資源公司擁有愛達荷州一家公司南山礦業公司(SMMI)100%的流通股。雷山資源公司於2007年9月27日完成了對南山礦業公司100%所有權的直接購買，其中包括位於愛達荷州西南部奧威希縣的17項專利採礦權(約327英畝)。收購後，雷山資源公司在21個未獲專利的礦脈開採權上下注，並獲得了毗鄰的545英畝私人牧場土地的礦產租賃權。

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南山目前的土地組合包括17項專利採礦權，涵蓋約326英畝土地，21項非專利採礦權，覆蓋約290英畝土地，以及約489英畝租賃私人土地。此外，該項目擁有360英畝的私人土地(磨坊場地)，與採礦權並不相連。

所有資產都位於愛達荷州奧威希縣的南山礦區。

視業務情況而定，本公司未來十二個月的營運計劃將繼續推進BeMetals期權協議下的南山項目，包括完成初步經濟分析所需的持續基線環境及工程工作。如果時間允許，該公司可能致力於推進內華達州蘭德縣的Trout Creek金礦項目。

南山工程

南山是一個以高品位鋅銀為主的多金屬開發項目。它位於愛達荷州博伊西西南約70英里處(見圖2)。該項目從19世紀末到20世紀60年代末斷斷續續地開採，其現有的地下工作場所仍然完好無損，維護良好。該項目歷史上的產量主要來自高品位的大型硫化物礦體，這些礦體在深度和走向上仍保持開放狀態。根據冶煉廠的歷史記錄，迄今已開採了約53,642噸礦化材料。這些記錄還表明了平均品位：已開採的鋅14.5%，銀11.63%，金0.063，鉛2.4%，銅1.4%。雷山黃金公司在2007年至2019年期間購買並推進了該項目，在此期間投資約1200萬美元。該礦牀目前的礦產資源估計詳見下表3，本公司預期於2020年進行第二期鑽探計劃後提供經修訂的礦產資源最新資料。

該項目大部分位於私人地面上，並被私人土地包圍，因此，該項目的許可和環境方面預計將是直截了當的。目前，地下勘探活動的許可證已經到位。

圖2.南山項目選址

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南山項目-BeMetals期權協議

根據BeMetals Corporation(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)的期權協議，BeMetals和雷山黃金於2019年初成立了一個項目團隊，專注於推進南山項目。這個總部設在愛達荷州博伊西的團隊包括雷山黃金公司的主要管理層，他們在鑽探開始之前協調了項目現場的重建工作。此外，BeMetals還為該團隊指定了一名項目經理和項目地質學家，以及技術和地下支持。

在雷山黃金的幫助下，BeMetals(BMET)於2019年7月開始在南山鑽探，並在Sonneman層內的五個地下鑽探站鑽出了21個洞，總計7517英尺(2290米)。鑽探計劃旨在測試潛在的下沉延伸和礦化帶的整體連續性，並確認當前多金屬礦產資源的品位分佈。所有從鑽探中找到的鑽芯都被現場記錄下來，並用ALS Chemex進行檢測。選定的時間間隔和結果彙總在公司截至2020年12月31日的年度的2020 Form 10K和截至2019年12月31日的2019 Form 10K中。

2021年9月21日，本公司同意延長與BeMetals Corp.的期權協議，延期至2022年曆年，按照相同條款收購美國愛達荷州西南部南山項目最多100%的權益。作為延期的交換，BeMetals向本公司支付了第6批250,000美元。

2021年項目亮點-南山項目

2021年5月，BeMetals Corp.完成了最新的礦產資源評估(“MRE”)，納入了南山項目第一階段和第二階段地下鑽石鑽探項目的結果。最新的礦化資源評估包括大幅增加該項目的資源，同時保持礦化的高品位性質。

更新的獨立MRE，生效日期為2021年4月20日，由美國Hard Rock Consulting，LLC根據National Instrument 43-101礦產項目披露標準(“NI-43-101”)編制。更多詳細信息包含在下面的表1和表2中，該MRE的技術報告已提交給SEDAR，並在本新聞稿發佈之日起45天內發佈在公司網站上。

在簽署期權協議延期後，BeMetals Corp.開始在南山開展第三階段計劃，目標是大幅擴大南山當前礦產資源評估(“MRE”)的規模(見下文礦產資源評估摘要)，測試和確定DMEa區的向下深度礦化程度。DMEa帶是該礦產已知的最大礦化體，包含當前MRE的大部分噸位，礦化帶在深處仍是開放的。

根據地下鑽探的最後兩個階段和所有可獲得的歷史勘探數據，我們相信，隨着該礦產的這一新階段的地面鑽探，我們有很大的潛力大幅擴大礦產資源的向下延伸。計劃在這一勘探階段初步完成約7000英尺(2100米)的地表巖心鑽探。假設這一勘探計劃成功，計劃將更新當前的MRE，並在2022年完成該項目正在進行的初步經濟評估。

截至2021年12月，已鑽出2個地表巖心孔，總長達3600英尺。目前正在對結果進行建模。

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最新礦產資源亮點

  • 測量和指示(“M&I”)：206,900噸品位9.63%鋅(“鋅”)，4.41盎司/噸(“銅”)銀(“銀”)，0.064黃金(“金”)，1.01%鉛(“鉛”)和0.63%銅(“銅”)。

  • 這較歷史的2019年鋅當量品位為20.36%的鋅當量(“鋅當量”)的M&I噸位增加21.8%。

  • 推斷：83.37萬噸品位：鋅7.63%、銀5.72%、金0.041%、鉛0.97%、銅0.81%。

  • 這意味着推斷噸位比歷史的2019年MRE增加了129.5%，鋅當量為18.10%。

注：鋅當量品位計算詳情見表1和表2腳註第4節

礦產資源量估算

在2019年和2020年完成的兩個階段的鑽探中，在南山完成了總計約16,000英尺的地下巖心鑽探。在這些鑽探活動中，我們的現場團隊還將現有的Sonneman水平線向東拓寬和推進170英尺，以建立一個更靠近德克薩斯州地區的新鑽探站。本次鑽探的所有結果現已納入南山礦牀的最新MRE。

下面的表1和表2分別以美國和公制為單位提供了該項目的礦產資源聲明，並詳細説明瞭應用於礦產資源的建模方法和截止品位。圖1顯示了南山礦藏在2019年完成的歷史MRE基礎上擴大的主要區域。美國愛達荷州奧威希縣南山項目礦產資源評估的歷史技術報告報告日期：2019年4月1日在SEDAR上提交。

表1.南山礦產資源表(美國單位)

      品級和所含金屬  
礦石類型 分類 質量 鋅 鋅 白銀 白銀 黃金 黃金 鉛 鉛 銅 銅 ZnEq
    千人
噓。噸		 % 千人
磅		 T.oz/sh。
噸		 千人
T.Oz		 T.oz/sh。
噸		 千人
T.Oz		 % 千人
磅		 % 千人
磅		 %
塊狀硫化物 測量的 53.8 11.45 12,300 3.67 197 0.069 3.7 0.79 900 0.46 500 20.21
指示 118.9 11.36 27,000 4.77 568 0.077 9.1 1.36 3,200 0.53 1,300 22.14
已測量+已指示 172.8 11.39 39,300 4.43 765 0.074 12.9 1.18 4,100 0.51 1,800 21.54
推論 777.2 8.09 125,700 5.90 4,586 0.043 33.7 1.04 16,100 0.74 11,500 18.34
夕卡巖 測量的 10.6 1.25 300 5.46 58 0.023 0.2 0.30 100 1.26 300 18.23
指示 23.5 0.49 200 3.78 89 0.005 0.1 0.07 0 1.20 600 12.63
已測量+已指示 34.1 0.72 500 4.30 147 0.011 0.4 0.14 100 1.21 800 14.38
推論 56.5 1.34 1,500 3.19 181 0.006 0.3 0.04 100 1.66 1,900 14.92
總計 測量的 64.5 9.77 12,600 3.96 255 0.062 4.0 0.71 900 0.59 800 19.88
指示 142.4 9.57 27,200 4.61 656 0.065 9.2 1.15 3,300 0.64 1,800 20.57
已測量+已指示 206.9 9.63 39,800 4.41 912 0.064 13.2 1.01 4,200 0.63 2,600 20.36
推論 833.7 7.63 127,300 5.72 4,766 0.041 34.0 0.97 16,200 0.81 13,400 18.10

 13

1)礦產資源評估的生效日期為2021年4月20日。這項估計的QP是Hard Rock Consulting，LLC的Richard A.Schwering先生，P.G.，SME-RM。獨立於BeMetals Corp.、ThunderMountain Gold Inc.和South Mountain Mines Inc.。

2.)礦產資源不是礦產儲量，沒有證明的經濟可行性，例如稀釋材料和為開採或提取材料時可能發生的損失預留準備金；或修改因素，包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。推斷的礦產資源不得轉化為礦產儲量。合理地預計，儘管不能保證，但隨着繼續勘探，大多數推斷的礦產資源可以升級為指示礦產資源。

3.)據報道，在相關線框模型中，該礦產資源的地下開採截止日期為102.5美元，美國冶煉廠淨收益(NSR)。NSR的計算和截止日期基於以下假設：Au價格為每盎司1,750美元，銀價為每盎司23.00美元，鉛價為1.02美元/磅，鋅價為1.20美元/磅。塊狀硫化礦型冶金回收率及應付款金52.25%，銀71.25%，鋅71.40%，鉛66.50%，銅49.00%，冶煉總成本33.29美元；夕卡巖礦型冶金回收率及應付款金71.25%，銀80.75%，鋅51.00%，鉛47.50%，銅87.70%，冶煉成本7.24美元；假設採礦成本為70美元/噸，加工成本為25美元/噸，一般和行政成本為7.5美元/噸。根據所述價格及回收率，NSR公式計算如下：NSR=(銀品位*銀價*銀回收率及應付)+(金品位*金價格*金回收率及應付)+(鉛品位*20*鉛價*鉛回收率及應付)+(銅品位*20*銅價格*銅回收率及應付)+(鋅品位*20*鋅價格*鋅回收率及應付)。

4.)鋅當量品位計算如下：(鉛價*鉛回收及應付)/(鋅價*鋅回收及應付))*鉛品位)+(銅價*銅回收及應付)/(鋅價*鋅回收及應付))*銅品位)+(銀價*銀回收及應付)/(鋅價*鋅回收及應付))*銀品位)+(銅價格*金回收及應付))/((鋅價*金回收及應付)/(鋅價*鋅回收及應付)20*鋅回收及應付))*金品位)

5.)對噸、品級和所含金屬含量進行合計時，四捨五入可能會導致明顯的差異。噸位和等級測量以美國為單位。

表2.南山礦產資源表(公制單位)

      品級和所含金屬  
礦石
類型		 分類 質量 鋅 鋅 白銀 白銀 黃金 黃金 鉛 鉛 銅 銅 ZnEq
    基特 % t 百萬分之 千克 百萬分之 g % t % T %
塊狀硫化物 測量的 48.85 11.45 5,600 126 6,100 2.38 116,200 0.79 400.00 0.46 200 20.21
指示 107.90 11.36 12,300.0 164 17,700 2.63 283,500 1.36 1,500 0.53 600 22.14
已測量+已指示 156.75 11.39 17,800.0 152 23,800 2.55 399,700 1.18 1,900 0.51 800 21.54
推論 705.03 8.09 57,000.0 202 142,600 1.49 1,049,000 1.04 7,300 0.74 5,200 18.34
夕卡巖 測量的 9.62 1.25 100.0 187 1,800 0.78 7,500 0.30 0 1.26 100 18.23
指示 21.28 0.49 100.0 130 2,800 0.17 3,700 0.07 0 1.20 300 12.63
已測量+已指示 30.90 0.72 200.0 148 4,600 0.36 11,200 0.14 0 1.21 400 14.38
推論 51.26 1.34 700.0 110 5,600 0.19 9,900 0.04 0 1.66 900 14.92
總計 測量的 58.47 9.77 5,700.0 136 7,900 2.12 123,700 0.71 400 0.59 300 19.88
指示 129.18 9.57 12,400.0 158 20,400 2.22 287,300 1.15 1,500 0.64 800 20.57
已測量+已指示 187.65 9.63 18,100.0 151 28,400 2.19 411,000 1.01 1,900 0.63 1,200 20.36
推論 756.30 7.63 57,700.0 196 148,200 1.40 1,058,900 0.97 7,300 0.81 6,100 18.10

1)礦產資源評估的生效日期為2021年4月20日。這項估計的QP是Hard Rock Consulting，LLC的Richard A.Schwering先生，P.G.，SME-RM。獨立於BeMetals，Corp.，ThunderMountain Gold Inc.和South Mountain Mines Inc.。

2)礦產資源不是礦產儲量，沒有表現出經濟可行性，如稀釋材料和為開採或提取材料時可能發生的損失預留準備金；或修改因素，包括但不限於採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。推斷的礦產資源不得轉化為礦產儲量。合理地預計，儘管不能保證，但隨着繼續勘探，大多數推斷的礦產資源可以升級為指示礦產資源。

3)在相關線框模型中，礦產資源的地下開採截止日期為102.5美元的美國冶煉廠淨收益(“NSR”)。NSR的計算和截止日期基於以下假設：Au價格為每盎司1,750美元，銀價為每盎司23.00美元，鉛價為1.02美元/磅，鋅價為1.20美元/磅。塊狀硫化礦型冶金回收率及應付款金52.25%，銀71.25%，鋅71.40%，鉛66.50%，銅49.00%，冶煉總成本33.29美元；夕卡巖礦型冶金回收率及應付款金71.25%，銀80.75%，鋅51.00%，鉛47.50%，銅87.70%，冶煉成本7.24美元；假設採礦成本為70美元/噸，加工成本為25美元/噸，一般和行政成本為7.5美元/噸。根據所述價格及回收率，NSR公式計算如下：NSR=(銀品位*銀價*銀回收率及應付)+(金品位*金價格*金回收率及應付)+(鉛品位*20*鉛價*鉛回收率及應付)+(銅品位*20*銅價格*銅回收率及應付)+(鋅品位*20*鋅價格*鋅回收率及應付)。

14

4)鋅當量品級計算為：鋅品位+(鉛價*鉛回收及應付)/(鋅價*鋅回收及應付))*鉛品位)+(銅價*銅回收及應付)/(鋅價*鋅回收及應付))*銅品位)+(銀價*銀回收及應付)/(鋅價*鋅回收及應付))*銀品位)+(金價格*金回收及應付))/(鋅價格*20*鋅回收及應付))*金品位)

5)對噸、品級和所含金屬含量進行合計時，四捨五入可能會導致明顯的差異。噸位和等級測量以美國為單位，並轉換為公制。

德克薩斯州區域鑽探第二階段-南山項目

在第二階段，總共完成了8,904英尺(2,714米)的地下巖心鑽探，在德克薩斯州和DMEa地區都有30個孔。在這次鑽探活動中，我們的現場團隊將現有的Sonneman水平線向東加寬並向前推進了170英尺(52米)，以建立一個更靠近德克薩斯州地區的新鑽探站(見圖1)。為了更好地鑽探德克薩斯地區，總共完成了24個孔，以測試這一礦化區。巖心地質錄井和採樣結果表明，該區發育了兩種類型的高品位礦化，現被識別為德克薩斯西部和德克薩斯東部地區。

下表1説明瞭迄今為止從德克薩斯州西區收到的鑽探結果。該帶以矽卡巖型為主，以銅、銀礦化為主。例如，這一點在鑽井截獲中得到了證明：

  • 3.81%銅，7.82opt(244.3 g/t)銀，在SM20-043孔(間隔1)超過15.7英尺(4.79米)，
  • 2.56%銅和8.32opt(260.1 g/t)銀，在SM20-028中超過35.6ft(10.85米)，以及
  • 2.23%銅，10.81opt(337.9克/噸)銀，在SM20-038孔超過16.96英尺(5.17米)。

值得注意的是，從巖心的地質記錄來看，德克薩斯州西部顯著鑽探寬度上的銅品位較高似乎是由於黃銅礦的丰度增加所控制的，黃銅礦是一種常見的硫化銅礦物，通常可通過常規浮選方法提取。該礦帶和其他礦帶的代表性樣品材料已經確定，並正在加拿大萊克菲爾德的SGS礦物服務現場進行冶金測試工作。這項研究的結果將包括在歷史測試工作中，並納入今年晚些時候計劃的PEA研究中。

下表2顯示了德克薩斯州東區的鑽孔交匯處，該礦化主要由塊狀硫化物賦存的鋅、銀和金礦化所代表。這種類型的礦化的例子是截取：

  • 8.65%鋅，6.98opt(218.1 g/t)Ag和0.078 opt(2.44g/t)Au，超過11英尺(3.37米)，在SM20-043孔(間隔2)，以及
  • 4.17% Zn, 6.23 opt (194.8 g/t) Ag and 0.130 opt (4.05 g/t) Au over 27.39 feet (8.35 meters) in hole SM20-050.

超過27.39英尺(8.35米)的黃金等級為0.130歐普特(4.05克/噸)；超過15.45英尺(4.71米)的黃金等級為0.066歐普特(2.07克/噸)，以及0.122歐普特。(3.82克/噸)分別位於4.39英尺(1.34米)以上的SM20-050、SM20-043和SM20-029孔，對德克薩斯州東區的潛在價值具有特殊的意義。這些德克薩斯州東部的交叉點代表了自20世紀80年代以來在Sonneman水平的歷史高品位肋骨採樣以下的礦化成功的目標和解釋延伸(見圖1)。(見雷山黃金新聞稿，日期：2020年1月27日)。

2020年的鑽探計劃與德克薩斯州地區的礦化交叉，進一步向下延伸了歷史鑽探和地下開發中的暴露。德克薩斯地帶的礦化現在被解釋為從舊德克薩斯豎井的領子向下約1150英尺(350米)延伸到SM20-050攔截。德克薩斯州西部和東部地區仍對深度開放(參見圖1)。下面的表3還提供了所報告的每個鑽孔的鑽孔方位、傾角、孔端長度和卡箍座標。

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表1.德克薩斯州西區的分析和分析結果

鑽孔ID，區域間隔(&I) 從…(FT) 至(FT) 堆芯
間隔(Ft)		 CU% 銀選項 Au選項 PB% 鋅含量%
德克薩斯州西部地區                
SM20-028 198.95 234.55 35.60 2.56 7.586 0.008 0.1 0.13
                 
SM20-030 54.89 82.09 27.20 1.13 3.649 0.003 0.02 0.26
                 
SM20-031 136.09 140.58 4.49 1.56 8.940 0.012 1.09 2.21
                 
SM20-033 110.79 119.49 8.69 2.77 7.330 0.011 0.03 0.15
                 
SM20-036 112.40 143.70 31.30 0.99 9.243 0.007 0.39 2.15
                 
SM20-038 106.00 131.00 25.00 1.64 8.152 0.022 0.86 0.55
包括： 106.00 122.97 16.96 2.23 9.855 0.030 1.12 0.77
                 
SM20-041                
間隔1： 63.71 73.88 10.17 1.29 5.177 0.003 0.07 0.04
間隔2： 104.20 109.19 4.99 0.44 4.947 0.069 0.91 1.99
                 
SM20-042                
間隔1： 58.99 65.19 6.20 1.92 3.004 0.002 0.01 0.03
間隔2： 78.08 83.99 5.91 1.06 3.325 0.002 0.03 0.1
                 
SM20-043 (FT) (FT) 間隔(Ft)   選項 選項    
間隔1： 131.00 154.00 23.00 2.84 5.294 0.006 0.01 0.29
包括： 131.00 146.69 15.68 3.81 7.125 0.005 0.01 0.07
                 
SM20-049                
間隔1： 106.89 120.64 13.75 1.82 2.608 0.002 0.01 0.18
間隔2： 147.31 151.25 3.94 2.42 4.025 0.004 0.01 0.07
                 
SM20-32、34、35、37、39、40、44-48和51號鑽孔的分析和化驗結果待定

注：報告的寬度是鑽取的巖心長度，因為實際寬度目前尚不清楚。根據目前的數據估計，真實寬度可能在鑽井交叉口的60%-80%之間。對於這個內部貧化不超過1.22米的矽卡巖型礦化，已採用名義截止品位0.5%的銅來確定交叉點的邊界。*該交叉口的名義邊際品位為4.375奧普特(150克/噸)銀。下面的表3文件；鑽孔方位角、傾斜度、孔底長度和卡箍座標(注：見下文QA/QC部分的詳細信息)。

16

表2.德克薩斯州東區的分析和分析結果

鑽孔ID，區域間隔(&I) 從…(FT) 至(FT) 堆芯
間隔(Ft)		 鋅含量% 銀選項 Au選項 PB% CU%
德克薩斯州東部地區                
SM20-029 202.20 206.59 4.40 19.67 6.688 0.111 3.94 0.25
                 
SM20-043                
間隔2： 185.47 200.89 15.42 6.19 4.918 0.060 0.71 0.39
包括： 185.47 196.49 11.02 8.65 6.361 0.071 0.9 0.52
                 
SM20-050                
間隔1： 151.84 159.42 7.58 0.1 4.255 0.005 0.01 2.91
間隔2： 162.89 190.29 27.40 4.17 5.682 0.118 0.78 0.54
                 
SM20-32、34、35、37、39、40、44-48和51號鑽孔的分析和化驗結果待定

注：報告的寬度是鑽取的巖心長度，因為實際寬度目前尚不清楚。根據目前的數據估計，真實寬度可能在鑽井交叉口的60%-80%之間。區段界限是根據內部夕卡巖不超過0.80米的塊狀硫化物單元的目視接觸而確定的。對於SM20-050孔1，標稱截止品位為0.5%的銅已被用來確定這一矽卡巖型礦化的交界處的邊界。下面的表3文件；鑽孔方位角、傾斜度、孔底長度和卡箍座標(注：見下文QA/QC部分的詳細信息)。

17

圖1：傾斜200的3D透視圖朝東北方向，具有SM20-028至SM20-050的孔位置

表3：鑽孔方位角、傾角、孔底長度和卡箍座標

孔ID 方位角
度度		 浸出
度度		 孔底
長度(英尺)		 東(英尺) 北
(FT.)		 埃列夫。
(FT.)
SM20-028 90 15 246 2311764 393645 6866.77
SM20-029 126 -12 325 2311764 393645 6866.77
SM20-030 95 -30 125 2311764 393645 6866.77
SM20-031 110 -14 179 2311764 393645 6866.77
SM20-032* 105 -64 144 2311764 393645 6866.77
SM20-033 115 -30 205 2311764 393645 6866.77
SM20-034* 80 15 217 2311764 393645 6866.77
SM20-035* 105 14 78 2311764 393645 6866.77
SM20-036 105 -14 269 2311764 393645 6866.77
SM20-037* 100 -14 225 2311764 393645 6866.77
SM20-038 110 -30 185 2311764 393645 6866.77
SM20-039* 122 -8 350 2311764 393645 6866.77
SM20-040* 105 -29 200 2311764 393645 6866.77

18

 
孔ID 方位角
度度		 浸出
度度		 孔底
長度(英尺)		 東(英尺) 北
(FT.)		 埃列夫。
(FT.)
SM20-041 110 -40 185 2311764 393645 6866.77
SM20-042 87 -62 204 2311764 393645 6866.77
SM20-043 124 -20 399 2311764 393645 6866.77
SM20-044 124 -20 154 2311764 393645 6866.77
SM20-045* 0 -55 108 2311764 393645 6866.77
SM20-046* 127 -37 305 2311764 393645 6866.77
SM20-047* 60 -80 173 2311764 393645 6866.77
SM20-048* 135 -36 275 2311764 393645 6866.77
SM20-049 155 -60 205 2311764 393645 6866.77
SM20-050 150 -42 276 2311764 393645 6866.77
SM20-051* 170 -49 404 2311760 393643 6866.07

*這個鑽孔的結果尚待公佈。

根據BeMetals期權協議在南山進行第一階段鑽探

南山第一階段工作計劃的主要目標是測試礦化帶的潛在延伸，並確認當前多金屬礦產資源估計的品位分佈。該公司現已成功完成了一期工程，該工程包括20個地下鑽孔，總長約2290米。所有鑽孔的地質記錄和取樣現已完成，收到了所有分析結果。這些結果已被彙編到該項目的地質數據庫中，並用於設計2020年的第二階段鑽井計劃。在第二階段鑽探計劃之後，所有新的結果都被整合到項目的最新礦產資源估計中，並於2021年第二季度公佈。

表1.BeMetals第一階段鑽井計劃的分析和分析結果

鑽孔ID，區域間隔(&I) 從…(m) 至(m) 堆芯
間隔
(m)		 鋅含量% 銀克/噸 Au克/噸 PB% CU%
DMEA區                
SM19-002                
間隔1 46.88 57.39 10.51 17.81 226 2.41 1.59 0.16
間隔2 67.85 71.63 3.78 5.45 145 8.39 0.58 0.15
間隔3 85.83 96.39 10.56 11.42 123 4.43 0.36 0.52
                 
SM19-003                
間隔1 51.18 75.35 24.17 11.12 267 3.44 3.75 0.29
包括 51.18 60.78 9.60 11.74 437 5.99 8.68 0.38
包括 62.09 75.35 13.26 11.77 169 1.88 0.54 0.25
間隔2 77.60 81.24 3.64 9.74 331 1.94 1.11 0.34

19

SM19-005

75.13

86.37

11.23

7.97

128

1.20

0.91

0.24

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SM19-006

28.01

43.71

15.70

21.27

147

8.04

0.77

0.30

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SM19-007

26.97

39.17

12.20

18.16

122.6

4.41

1.55

0.16

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SM19-014

 

 

 

 

 

 

 

 

間隔1

105.31

120.40

15.09

9.59

127.1

1.50

0.69

0.28

間隔2

138.07

143.88

5.81

4.88

76.9

2.55

0.21

0.12

間隔3

155.17

158.95

3.78

14.49

145.5

0.37

0.25

0.48

間隔4

184.40

189.56

5.15

0.28

79.9

2.08

0.15

0.06

間隔5

250.65

258.94

8.29

8.11

178.7

0.48

0.57

1.73

間隔6

266.33

268.16

1.83

1.32

158.9

2.56

0.56

0.11

德克薩斯地區

 

 

 

 

 

 

 

 

SM19-010

 

 

 

 

 

 

 

 

間隔1

24.41

31.62

7.21

4.37

155.2

0.13

0.03

2.07

間隔2

53.11

63.15

10.04

0.40

135.1

0.07

0.01

1.75

*注：1.00米等於3.28尺。每噸(g/t)1克等於每噸(oz/t)0.032盎司。

下表2顯示了從SM19-016、SM19-017和SM19-018孔收到的最新結果。

表2.SM19-016、SM19-017和SM19-018鑽孔：分析和分析結果

鑽孔ID：區域間隔(&I) 從…(m) 至(m) 堆芯
間隔
(m)		 鋅含量% 銀克/噸 Au克/噸 PB% CU%
DMEA區                
SM19-016                
間隔1 112.33 132.05 19.72† 0.07 8.39 1.52 0.01 0.002
間隔2 136.55 146.64 10.09 3.15 151.3 1.68 0.66 0.22
間隔3 158.27 163.59 5.32† 0.59 46.8 1.81 0.11 0.04
間隔4 184.18 188.64 4.47† 5.04 482.0 4.27 5.80 0.43
間隔5 227.32 230.83 3.51 8.85 136.2 0.17 1.25 1.67
MB4目標區                
SM19-017                
間隔1 1.37 5.23 3.86* 12.90 314.1 0.26 0.88 1.08
間隔2 16.32 24.08 7.76* 10.23 91.4 0.07 0.36 0.55
SM19-018                
間隔1 0.00 18.62 18.62* 5.15 73.2 0.11 0.02 0.41
包括 8.53 18.62 10.09* 8.06 97.0 0.15 0.02 0.68

注：表1和表2中報告的寬度為鑽取的巖心長度，因為實際寬度目前尚不清楚。根據目前的數據估計，真實寬度可能在鑽井交叉口的60%-80%之間。對於SM19-017*和SM19-018*鑽孔，實際寬度未知，因為這是MD4目標的第一個鑽孔交叉點。劃分的間隔是根據內部夕卡巖不超過1.75米的大型硫化物單元的目測接觸而確定的。對於SM19-010，已採用名義上0.5%的銅下限來確定這一賦存於夕卡巖中的礦化的交叉點邊界，內部貧化不超過1.4米。對於SM19-016型†(間隔1、3和4)，標稱為0.46g/t的黃金截止值已被用來確定交叉口的邊界，而不會產生內部稀釋。對於SM19-017&018，已採用名義上2.4%的鋅下限來確定這一賦存於夕卡巖中的礦化的交界處，內部稀釋度不超過2m。(注：請參閲下面的QA/QC部分的詳細信息)。1.00米等於3.28英尺。每噸(g/t)1克等於每噸(oz/t，或o.p.t.)0.032盎司。

上述鑽孔返回了塊狀硫化物和矽卡巖型礦化的顯著交匯處。重要的硫化物礦物有磁黃鐵礦、閃鋅礦、方鉛礦、毒砂和黃銅礦。在計劃於南山進行的第三階段活動期間，本公司將進行礦物學和冶金測試工作研究，以確認歷史上其他先前高品位的結果，這些結果將納入PEA。

20

圖1：向東北方向傾斜20度的3D透視圖，顯示肋骨採樣的位置、優先目標區和第一階段鑽孔，並突出顯示最近的SM19-016、SM19-017和SM19-018

為了擴大和提升南山資源，進行了地下巖心鑽探，測試了高品位多金屬塊狀硫化物帶的連續性和向下延伸。本公司和BeMetals在DMEa和Laxey地區完成了額外的巖心鑽探，以在2021年完成確認和延伸鑽探。該公司還為冶金測試工作取回了大量樣品。

已經在南山鑽探了超過15,000英尺(4,500米)，並將其包含在模型中。南山歷史礦帶在遇到的礦帶上保持着向下傾斜的開放狀態。成功的鑽探和開發工作證明，南山資源繼續增長，具有大幅增加資源的潛力。

21

圖2：南山礦牀Sonneman&Laxey平面圖

顯示肋骨取樣、優先目標區和鑽孔SM19-016、SM19-017和SM19-018的位置

22

圖3：Sonneman&Laxey樓層的平面圖

顯示之前報告的肋骨樣本的位置

質量保證和質量控制程序

該項目採用了嚴格的QC/QA計劃，包括空白、複製品和適當的經認證的標準參考材料。在樣品處理/粉碎之前，所有樣品都被引入樣品流中，以監測分析的準確度和精密度。根據批次大小，組合的QA/QC樣品的插入率為10%或更高。ALS Global完成了在其位於美國內華達州里諾的準備設施處理的核心樣品的分析工作。所有分析和分析程序都在不列顛哥倫比亞州北温哥華的ALS設施進行。樣品通過以下適當的方法進行處理以確定等級：Au-aa23-Au 30g火焰分析與AA光潔劑，ME-ICP61-33元素四酸消化與電感耦合等離子體發射光潔劑，ME-OG62-礦石級元素，四酸與電感耦合等離子體發射光潔劑，鉛-OG62-礦石級鉛，四酸與電感耦合等離子體發射光潔劑，鋅-OG62-礦石級鋅，四酸消化與電感耦合等離子體發射光潔劑，銀-GRA21-Ag 30g火焰分析與重量完成。

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南山礦業史

有限的歷史產量在第二次世界大戰期間達到頂峯，當時根據冶煉廠的收據，直接運輸的礦石產量總計如下：

金屬 等級 總金屬
鋅 14.5% 15,593,100 lbs (7,072,900 Kg)
白銀 10.6 opt (363.4 g/t) 566,440 ozs (17,618,200 grams)
黃金 0.058 opt (1.99 g/t) 3,120 ozs (96,980 grams)
銅 1.4% 1,485,200 lbs (6,320 Kg)
鉛 2.4% 2,562,300 lbs (1,162,250 Kg)

蟒蛇冶煉廠-猶他州Toole-粗礦發貨頭等

1941-1953 Total Tons: 53,653 (48,670 tonnes)

除了直接運輸礦石外，還在20世紀40年代末和50年代初建造並運營了一個浮選廠。從1954年的南山磨坊報告中，報告的恢復情況如下：

1954年南山磨坊報告

金屬 主管職級 恢復
鋅 6.7% 80%
白銀 17.5 opt (600 g/t) 85%
黃金 0.02 opt (0.7 g/t) 75%
銅 3.2% 90%
鉛 1% 90%

這些都是歷史性的等級和恢復，沒有得到公司的確認，但據報道

從德克薩斯州地區一個39,600噸(35,900噸)的小富銅區塊開採。

South Mountain Mines Inc.(愛達荷州的一家公司)從1975年到該公司2007年收購該實體時擁有這些專利主張。他們進行了廣泛的勘探工作，包括將Sonneman水平延伸約1,500英尺，以攔截從Sonneman水平向上傾斜約400英尺的Laxey水平上開採的德克薩斯州硫化物礦化的向下延伸。在Sonneman延伸段截獲並確認了高品位硫化物礦化。1985年，南山礦業公司完成了一項可行性研究，該研究基於地下工作和鑽探中暴露的歷史和新開發的礦帶。儘管他們確定了積極的經濟效益，而且資源仍然深度開放，具有巨大的上行潛力，但該項目被閒置，並被置於維護和維護之中。

2008年，該公司與一家全國性的工程和諮詢公司Kleinfeld，Inc.簽約，以完成一份技術報告《愛達荷州奧威希縣南山礦區南山物業資源數據評估》。這份技術報告是由雷山資源公司委託編寫的，目的是評估南山地產的所有現有數據。Kleinfeld利用這一數據的面板建模方法確定了潛在的礦化物質剩餘，並與20世紀80年代中期South Mountain Mines確定的資源進行了比較。克萊因費爾德的計算提供了一個潛在的資源，這與南山礦業(Bowes，1985)的歷史儲量模型一致。

2009年，該公司與一家第三方諮詢公司簽約，將所有新的鑽探和採樣數據納入NI 43-101技術報告。本報告作為公司2010年在多倫多證券交易所創業板兩地上市的一部分完成。該公司還在美國場外交易市場上市，股票代碼為THMG。

2018年1月，公司聘請科羅拉多州丹佛市的Hard Rock Consulting LLC(HRC)更新南山項目43-101。人權委員會的結論是，通過更多的鑽探來增加已知的礦產資源，以及通過更多的填充鑽探來升級現有的礦產資源分類，都有很大的潛力。人權委員會還確定概念性地質模型是合理的，並結合鑽探結果表明，礦化基本上是全方位開放的，在地下水平之間是連續的，並延伸到地表。

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Hard Rock Consulting還指出：

  • THMG的技術人員對南山項目的地質情況有透徹的瞭解，並且正在應用適當的礦牀模型進行勘探。
  • 由於該項目主要位於私人土地上並被私人土地包圍，因此與涉及公共土地的採礦項目相比，它大大簡化了項目審批。
  • 初步冶金試驗表明，南山塊狀硫化物礦化可進行差速浮選和分選。
  • 南山項目目前的礦產資源足以保證繼續規劃和開發，以進一步推進該項目。

金角礫巖

人權委員會還審查了THMG在南山進行勘察工作發現的異常含金多巖角礫巖的數據。2010年，在異常點鑽了五個洞，總採樣量為3530英尺，每五英尺的鑽孔總共採集了705個樣本。在採集的705個樣本中，有686個樣本含有異常金，佔樣本總數的97%。最高品級的截獲量為每噸0.038盎司。人權委員會審查了Kinross和Newmont完成的關於角礫巖的報告；值得一提的是，Newmont將地質與內華達州的巴特山綜合體進行了比較。

本技術報告由Hard Rock Consulting的J.J.Brown女士(P.G.)、Jeffrey Choquette先生(P.E.)和Randy Martin先生(SME-RM)撰寫，他們都是符合NI 43-101標準的獨立合格人員。NI 43-101技術報告的生效日期為2018年4月7日，並已根據NI 43-101在加拿大的SEDAR中提交。該報告可以在該公司的網站www.thundermount taingold.com上查看。

致美國投資者的關於已測量、指示和推斷資源估計數的説明。

本年度報告表格10-K中有關本公司採礦資產的資料乃根據SK法規第1300分節的要求編制，該分節最初適用於截至2021年12月31日的財政年度。這些要求與美國證券交易委員會行業指南7以前適用的披露要求有很大不同。其中，S-K規則第1300分節要求我們披露截至最近結束的財年結束時的礦產資源和礦產儲量，既包括總體披露，也包括個別重大采礦資產的披露。請注意，礦產資源並不具有明顯的經濟價值。礦產資源有待進一步勘探和開發，面臨額外風險，不能保證它們最終會轉化為未來的儲量。特別是推斷資源，對於它們的存在及其經濟和法律可行性有很大的不確定性。告誡投資者不要假設推斷資源的任何部分或全部存在，或在經濟或法律上是可開採的。見項目1A，風險因素。

NI-43-101的披露是根據加拿大證券法的要求準備的，其中包括加拿大國家文書43-101(“NI 43-101”)。南山NI-43-101段的亮點是指“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”。

合格人員-本表格10K中的技術信息已由雷山黃金公司的退休、合格人員和董事的拉里·D·科恩澤審查和批准，他是國家儀器43-101標準中定義的“合格人員”。

根據SEC行業指南7第(B)(5)段的説明3至(B)(5)，該物業沒有已知儲量，擬議的項目屬於勘探性質。目前，根據公司目前董事會批准的勘探計劃進行勘探不需要許可證。

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內華達州蘭德縣鮭魚溪項目

Trout Creek項目是一個極具前景的金礦勘探目標，位於內華達州蘭德縣裏斯河谷肖肖尼山脈西側。該項目位於內華達州里諾東北約155空中英里處，或內華達州巴特山以南約20英里處，位於第10、11、14、16、21、22、27段；T.29N；R.44E。暗黑破壞神山基線和子午線，蘭德縣，內華達州。北緯40 23‘36“，西經117 00’58”。從內華達州巴特爾山向南行駛，沿着駭維金屬加工305號公路向南行駛，就可以全年前往該物業。

截至2021年12月31日止年度，本公司決定不保留Trout Creek地區原來87項無專利採礦權利中的52項無專利採礦權利(1,067英畝)。該公司保留了26項無專利的採礦權(約520英畝)。該公司的26項非專利採礦主張位於尤里卡-巴特山礦化金礦趨勢中一個可識別的構造帶上。該公司向BLM支付了4290美元的年費，向蘭德縣支付了324美元的費用。

Trout Creek的目標是由一個區域重力異常錨定的，該區域重力異常位於沖積充填厚度和下伏基巖中明確的西北-東南趨勢斷裂上。20世紀80年代以前的地球物理工作揭示了與同一結構有關的航空磁異常，公司人員於2008年進一步核實和概述了這一點，並諮詢了Jim Wright-Wright地球物理公司使用地面磁強計。目標被厚度一般未知的沖積扇沉積所覆蓋，這些沖積扇沉積來自鄰近的Shoshone山脈，Shoshone山脈是一個斷塊山脈，由羅伯茨山脈逆衝上、下兩個板塊巖石的古生代沉積組成。

除了地質野外工作外，賴特地球物理公司還在山前目標區進行了地面重力測量和CSMAT，這提供了對礫石-基巖接觸的洞察，並確定了埋藏基巖內的有利構造環境。在這些構造的礫石山牆下發現了一個未經測試的鑽探目標，地球物理表明，基巖距離地表不到500英尺，如果遇到重大礦化，這是勘探鑽探和潛在採礦的合理深度。

由於該項目周圍是紐蒙特礦業公司的地塊，雷霆山與紐蒙特礦業公司簽署了一項合資協議，從2011年到2016年期間，雙方將在相鄰的礦業權區塊和等分地塊上建立合資企業。2016年10月27日，公司終止了與紐蒙特礦業公司的勘探協議，集中精力開發南山項目。

該公司不打算在2022年對Trout Creek地產進行任何工作，但將把所有努力集中在他們的南山項目上。

目前，該地產計劃中的勘探工作不需要環境許可。今後，可能需要向土地管理局提交意向書。請參見我的電子郵件以瞭解美國證券交易委員會對指南7的更改。

競爭

我們是一家探索階段的公司。我們與其他礦產資源勘探和開發公司競爭融資和收購新的礦產資產。與我們競爭的許多礦產資源勘探和開發公司比我們擁有更多的財力和技術資源。因此，這些競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產，勘探其礦產和開發其礦產。此外，它們或許能夠在礦物資產的目標和勘探方面提供更多的地質專業知識。這一競爭可能導致競爭對手擁有質量更高、潛在投資者感興趣的礦產資源，這些潛在投資者可能會為更多的勘探和開發提供資金。這場競爭可能會對我們為進一步勘探提供資金以及獲得我們開發礦產所需的資金的能力產生不利影響。

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員工

該公司僱用了三名全職官員。作為BeMetals協議的一部分，該公司允許這些官員與BeMetals達成諮詢安排，在南山項目中工作。

項目3.法律訴訟

無

項目4.礦山安全信息披露

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)節，在美國經營煤礦或其他煤礦的發行人，或其子公司為煤礦或其他煤礦經營者的發行人，必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露有關特定違反健康和安全規定、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡事件的信息。

於截至2021年及2020年12月31日止年度內，本公司並無任何正在運作的礦山，因此並無該等違反健康及安全規定、命令或傳票、相關評估或法律行動、與採礦有關的死亡或與本公司美國業務有關的類似事件，該等事件須根據多德-弗蘭克法案第1503(A)節予以披露。

第二部分

項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息：

我們的普通股在受金融行業監管局(FINRA)監管的場外交易公告牌(OTCQB)市場交易，交易代碼為“THMG”。OTCQB報價不反映交易商間價格、零售加價、佣金或實際交易。

2010年9月24日，公司的普通股也開始在加拿大多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所-V”)交易，交易代碼為“THM”。

持有人：

截至2021年12月31日，大約有1272名登記在冊的公司普通股股東，還有數量不詳的其他股東通過經紀公司持有股份。

傳輸代理：

我們在美國的獨立股票轉讓代理是ComputerShare股東服務公司，地址為朗訊大道8742號，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。在加拿大，我們的代理商是多倫多大學大道100號多倫多大學大道100號8樓ComputerShare，地址是加拿大M5J 2Y1

分紅：

註冊人於2021年或2020年並無派發股息，本公司亦無計劃於可預見的未來派發股息。本公司的分紅完全由董事會酌情決定。

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根據股權補償計劃授權發行的證券：

2011年7月17日，公司股東批准了公司的股票激勵計劃。改善計劃有一個固定的最高百分比，即符合計劃池資格的公司流通股的10%，從而根據改善計劃，根據改善計劃的股份數量會隨着股份總數的增加而自動增加。這一“常青樹”條款允許在授予的期權被行使後，重新加載構成可供SIP使用的股份池的股份。根據改善工程計劃可供發行的股份數目會隨着已發行股份總數的增加而自動增加，包括行使根據改善工程計劃授出的購股權而發行的股份，而該等股份在行使認股權授出後可重新授予。如果公司的普通股因重組、合併、合併、資本重組、重組、重新分類、派息(季度現金股息除外)或其他分配、股票拆分、剝離或出售公司幾乎所有資產而受到影響，則受改善計劃約束的股份數量和根據改善計劃規定的任何未償還獎勵將由董事會適當調整。

該協議也有條款和限制，包括但不限於，根據該協議授予的股票期權和股票增值權的行使價必須等於授予股票期權或股票增值權時基於普通股每股收盤價的股票的公平市場價值。改善計劃亦受其他限制，包括：在公司交易中承擔的某些股票期權的有限例外；根據改善計劃授予的股票期權和股票增值權在未經股東批准的情況下不得“重新定價”；改善計劃下的基於股票的獎勵須遵守三年或一年的最低歸屬要求，受員工死亡、傷殘或終止僱用或控制權變更的例外情況的限制；以及改善計劃的某些類型的修訂需要獲得股東的批准。

近期未登記證券的銷售；登記證券收益的使用：

於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals期權協議的條款，於2019年第二季度，BeMetals以每股0.10美元的價格以私募方式購買了250萬股本公司普通股，總購買價為250,000美元。所得款項用於一般公司營運資金。此次定向增發獲得了多倫多證券交易所V的批准。

項目6--選定的財務數據

較小的報告公司不需要。

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的財務狀況。本公司的財務報表及附註(“附註”)是對本公司財務報表的補充，並應一併閲讀。以下陳述可能具有前瞻性，實際結果可能與此大不相同。

運營計劃：

前瞻性陳述：以下討論可能包含涉及若干風險和不確定因素的前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：無法定位有礦化的財產、勘探工作缺乏資金、競相收購採礦財產、採礦業固有的風險，以及公司提交給美國證券交易委員會的報告和註冊聲明中列出的風險因素。

本公司於2019年與BeMetals Corp.-温哥華不列顛哥倫比亞省(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)-根據一項期權協議重新啟動南山項目的推進，以完成開發前工作並編制初步經濟分析(PEA)。該公司未來12個月的運營計劃是在其選擇期內繼續支持BeMetals Corp.，並幫助確保南山PEA按時完成並在預算內完成。

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運營結果：

2021年，該公司錄得淨虧損571,796美元，或每股虧損0.01美元，而2020年同期的淨收益為1,216,682美元，或每股虧損0.02美元。淨虧損主要是由於其在BeMetals Corp.普通股的投資未實現虧損941,079美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司對BeMetals Corp.普通股的投資產生了1,282,804美元的未實現收益。2021年5月4日，公司以649,557美元(800,000加元)的價格出售了2,000,000股BeMetals Corp.普通股(見腳註4)。

第四季度比較

截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度總收入為7.5萬美元的管理服務收入。截至2021年12月31日的三個月的總運營費用為102,320美元，比2020年同期分別減少6,530美元或6%。在截至2021年12月31日的三個月裏，法律和會計成本比2020年增加了6,371美元，總計16,615美元。法律及會計成本的增加主要是與BeMetals租賃期權協議相關的到期成本。與去年同期的95,478美元相比，管理和行政費用減少了7,590美元，即7%，降至87,884美元。勘探、折舊費用與上年持平。

2021年12月31日-2020年年終比較

截至2021年12月31日止年度的總收入較去年同期的550,000美元增加250,000美元或45%至800,000美元，而兩個年度的管理服務收入則維持在300,000美元，而根據Be Metals期權協議的條款收取的款項所帶來的礦產權益收益增至500,000美元。

截至2021年12月31日的總運營費用為526,982美元，比截至2020年12月31日的一年減少了119,700美元，降幅為19%。勘探費用與上一年持平，而法律和會計費用增加。法律和會計費用增加了28,966美元，增至85,309美元，增幅為51%，上年為56,343美元。這一增長是由於與本年度簽署的BeMetals期權協議修正案相關的額外法律費用的結果。由於確認的股票薪酬支出減少，管理和行政費用從上年的558,071美元減少到428,982美元，減少了129,089美元，降幅為23%。在截至2021年12月31日的一年中，公司沒有確認任何與授予高級管理人員和董事股票期權有關的股票薪酬，而2020年的股票薪酬為159,740美元。由於公司的固定資產幾乎全部折舊，折舊費用繼續減少。

流動性和資本資源：

截至2021年12月31日的年度綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的前提下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。正如截至2021年12月31日的年度綜合財務報表所示，我們有足夠的現金儲備來支付接下來12個月的正常運營支出。

於2019年2月27日，本公司與BeMetals Corp.及BeMetals的全資附屬公司BMET USA訂立BeMetals購股權協議，令本公司的流動資金有所增加。根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資子公司TMRI購買SMMI的100%已發行和已發行股份。協議的期限為兩年，BeMetals完成由雙方商定的第三方工程公司完成的初步經濟評估(PEA)。在其有效期內，該協議要求向該公司支付1,350,000美元現金、1,100,000美元現金和250,000美元，以換取該公司普通股的股票。截至2021年12月31日，已經收到了1,100,000美元和250,000美元的現金收益，以換取公司普通股的股票。BeMetals還同意每月向該公司支付2.5萬美元的管理服務費。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。於截至2021年及2020年12月31日止年度，BeMetals分別花費1,472,076美元及1,732,027美元勘探South Mountain Mines物業。

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於2021年7月19日，管理層及若干董事以每股0.1美元的價格行使710,000股普通股的期權，總收益為71,000美元，其中35.534美元為現金，以及減少35,466美元的流動負債，這與關聯方為管理層墊付的資金和放棄的工資有關。

2021年5月4日，該公司以649,557美元(合800,000加元)的價格出售了持有的2,000,000股BeMetals Corp.股票。普通股通過Canaccel Genuity以0.325美元(加元0.4加元)的價格出售。本次出售符合BeMetals期權協議條款的要求，記錄了出售BeMetals股票的已實現收益92,685美元(見腳註4)。

2020年4月，本公司根據CARE法案A分部第一章第1102節和1106節下的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了48,000美元的貸款。貸款為經修訂的本票形式，日期為2020年4月21日，由本公司發行(“票據”)；票據於2022年4月13日到期，年利率為1%，自2021年8月13日起按月支付。本公司可於到期前任何時間預付票據，無須支付任何預付款罰金。根據購買力平價計劃的條款，如果某些金額的貸款用於符合條件的支出，則可以免除這些貸款。

2020年10月21日，公司完成了與華盛頓信託銀行的Paycheck Protection Program(PPP)貸款豁免申請。2020年11月7日，公司收到通知，我們的貸款被小企業管理局全額支付，PPP貸款被免除。

本公司歷來出現虧損，然而，根據BeMetals期權協議，本公司現在擁有經常性收入來源，其作為持續經營企業的能力不再依賴於股權融資和借款。然而，本公司相信其有能力籌集資本，以便在必要時為其未來的勘探和營運資金需求提供資金。

潛在的額外現金來源，包括額外的外債，出售我們的股票，或其他方法，如合併或出售公司持有的8,000,000股BeMetals普通股。(見上文南山項目)，但不能保證我們將能夠獲得這些潛在的資金來源中的任何一個。

我們作為一家持續經營企業的長期持續經營計劃包括通過出售我們的普通股和/或債務以及可能開發我們的礦業資產來為我們未來的運營提供資金。我們的計劃還可能在未來某個時候包括與高級礦業公司合作伙伴就特定的礦產資產成立採礦合資企業，合資夥伴將提供必要的融資，以換取該礦產的股權。

除了BeMetals Corp.的期權協議外，我們相信該公司將能夠履行其財務義務，原因如下：

  • 2022年2月15日，我們的銀行賬户中有1,089,407美元現金。
  • 我們不在此對價中包括下述任何選擇權付款。
  • 管理層致力於管理所有類型的費用，在任何時候、現在或將來都不超過公司的現有現金資源。
  • 本公司亦將考慮其他融資來源，包括潛在合併、出售本公司BeMetals Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)實益持有的全部或部分普通股，及/或額外分租其其他勘探物業。

在截至2021年12月31日的一年中，公司報告經營活動使用的現金淨額為257,816美元，而2020年經營活動使用的現金淨額為271,260美元。於截至2021年12月31日止年度內，本公司從投資活動中收取現金1,149,557美元，出售BeMetals期權協議第5及第6批礦產權益所得500,000美元，以及出售2,000,000股BeMetals普通股所得款項649,557美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動使用的現金淨額為9,274美元，其中包括行使股票期權收益35,534美元，相關應付票據付款39,808美元，以及非控股權益5,000美元。該公司報告截至2021年12月31日的年度現金淨增加882,467美元，而2020年同期淨現金增加21,740美元。

我們未來的流動資金和資本需求將取決於許多因素，包括我們勘探工作的時間、成本和進度、我們對我們的戰略選擇的評估和決定，以及與監管批准相關的成本。如果事實證明我們沒有足夠的現金來完成我們的勘探計劃，我們將嘗試通過公開募股、私募、合併、分拆或貸款來籌集更多資金。

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未來可能需要額外的資金，為我們計劃的運營提供資金。我們不知道是否會在需要時或在可接受的條件下提供額外的資金，如果有的話。如果我們無法在必要時籌集更多資金，我們可能不得不推遲勘探努力或任何財產收購，或者被迫停止運營。合作安排可能要求我們放棄對某些採礦主張的權利。

私募配售

於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals期權協議的條款，於2019年第二季度，BeMetals以每股0.10美元的價格以私募方式購買了250萬股本公司普通股，總購買價為250,000美元。所得款項用於一般公司營運資金。此次定向增發獲得了多倫多證券交易所V的批准。

根據修訂後的1933年證券法第4(6)條，發行人的交易不涉及任何公開發行，根據這一豁免，這些發行被認為是免於註冊的。與私募有關的發售、出售和發行的證券尚未或未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行登記，未經美國證券交易委員會登記或獲得適用的登記要求豁免，不得在美國發售或出售。

合同義務

於2008至2009年間，與擁有本公司南山礦權附近地塊的地主訂立了三項租賃安排。租期為七年，可選擇續期，按年付款(按每英畝20美元計算)列於下表。租約沒有工作要求。

合同義務 按期間到期的付款
總計* 不到1年 2-3年 4-5年 5年以上
Acree Lease(每年6月)(1) $6,780 $3,390 $3,390 - $        -
勞瑞租賃(每年，10月)(1)(2) $22,560 $11,280 $11,280 - $        -
OGT有限責任公司(3) $20,000 $5,000 $5,000 $10,000 $        -
總計 $49,340 $19,670 $19,670 $10,000 $        -

(1)所示款額為租賃期第15年至第16年，即2021年之後的總共2年，2014年後按每英畝30美元的價格將租約再續期10年。

(2)Lowry租約有一項提前買斷條款，用於支付公司希望在第一個七年期滿前放棄租約時所欠剩餘金額的50%。

(3)OGT LLC由公司的全資子公司SMMI管理，在長達10年的時間內每年獲得5000美元的付款，或直到支付500萬美元的上限NPI特許權使用費。

關鍵會計政策

我們已確定我們的關鍵會計政策，這些政策的應用可能會對財務報表產生重大影響，這可能是因為它們涉及的財務報表項目的重要性，或者因為它們需要管理層在做出估計和假設時做出判斷，以衡量在特定時間點將於未來結算的事件。管理層認為對財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下：

A)估計數。我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來解決不確定性的變量和假設的數量增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。雖然我們相信我們的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同。基於實際結果的估計和假設的變化可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生重大影響。

31

b) 基於股票的薪酬。本公司根據美國會計準則第718條“補償--股票補償”，採用公允價值方法記錄基於股票的補償。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。

C)所得税。我們在財務報表中記錄了當前的所得税資產，這些資產是基於我們對聯邦和州所得税優惠的估計得出的。我們對聯邦和州所得税税率、可以或不可以為所得税目的扣除的項目以及所得税法規本身的判斷對公司的財務報表所得税項目至關重要。

D)投資。在本公司持有50%以上投票權並具有重大影響力的合資企業中，合資企業合併後將呈交非控股權益。在確定是否存在重大影響時，公司將考慮其對決策的參與和在合資企業管理委員會中的代表性。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8--合併財務報表

目錄

  頁面
   
獨立註冊會計師事務所報告 33
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 34
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 35
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 36
   
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 37
   
合併財務報表附註 38-48

32


獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

雷山黃金股份有限公司

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計雷山黃金股份有限公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量變動及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/Assue CPA LLC

自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Spokane, Washington

March 22, 2022

444

33

雷山黃金股份有限公司

合併資產負債表

    十二月三十一日，  
    2021     2020  
資產            
流動資產：            
現金和現金等價物 $ 1,156,622   $ 274,155  
預付費用和其他資產   18,390     20,128  
流動資產總額   1,175,012     294,283  
財產和設備：            
土地   280,333     280,333  
設備，扣除累計折舊#美元后的淨額180,500及$177,651，分別   2,105     4,954  
總資產和設備   282,438     285,287  
             
資產使用權(附註11)   -     1,332  
BeMetals的投資，按公允價值計算(附註4)   1,520,684     3,018,634  
總資產 $ 2,978,134   $ 3,599,536  
             
負債和股東權益            
流動負債：            
應付賬款和其他應計負債 $ 11,495   $ 60,410  
應計關聯方負債(附註7)   166,685     186,685  
應付關聯方的應計利息(附註7)   80,177     88,531  
經營租賃負債--流動負債(附註11)   -     1,332  
BeMetals預覽版(注3)   36,187     38,384  
遞延補償(附註7)   1,041,500     1,041,500  
應付關聯方票據(附註7)   66,768     106,576  
流動負債總額   1,402,812     1,523,418  
             
應計填海費用   65,000     65,000  
總負債   1,467,812     1,588,418  
             
承付款和或有事項(附註1、2和3)        
             
股東權益：            
優先股；美元0.0001面值，5,000,000授權股份；不是已發行或已發行股份   -     -  
普通股；美元0.001票面價值；200,000,000授權股份，
      60,855,579和60,145,579分別發行和發行的股份		   60,856     60,146  
額外實收資本   6,406,606     6,336,316  
更少：11,700按成本計算的庫存股股份   (24,200 )   (24,200 )
累計赤字   (5,106,642 )   (4,534,846 )
雷山黃金公司股東權益總額   1,336,620     1,837,416  
Owyhee Gold Trust的非控股權益(附註3)   173,702     173,702  
股東權益總額   1,510,322     2,011,118  
總負債和股東權益 $ 2,978,134   $ 3,599,536  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

34

雷山黃金股份有限公司

合併業務報表

    截至十二月三十一日止的年度，  
    2021     2020  
             
收入：            
礦產權益收益(附註3) $ 500,000   $ 250,000  
管理服務收入   300,000     300,000  
總收入   800,000     550,000  
             
運營費用：            
探索   9,842     11,312  
法律和會計   85,309     56,343  
管理和行政   428,982     558,071  
折舊   2,849     20,956  
總運營費用   526,982     646,682  
             
淨營業收入(虧損)   273,018     (96,682 )
             
其他收入(支出)：            
利息支出，關聯方   (634 )   (15,189 )
PPP貸款豁免   -     48,000  
投資未實現收益(虧損)   (941,079 )   1,282,804  
出售投資的收益   92,685     -  
其他   9,214     2,748  
其他收入(費用)合計   (839,814 )   1,318,363  
             
淨收益(虧損)   (566,796 )   1,221,681  
淨收入-Owyhee Gold Trust的非控制性權益   5,000     5,000  
淨收益/(虧損)-雷山黃金公司 $ (571,796 ) $ 1,216,681  
             
             
每股普通股淨收益/(虧損)-基本和攤薄 $ (0.01 ) $ 0.02  
             
加權平均已發行普通股-基本   60,384,839     60,145,579  
加權平均已發行普通股-稀釋後   60,384,839     61,690,547  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

35

雷山黃金股份有限公司

合併現金流量表

    截至十二月三十一日止的年度，  
    2021     2020  
經營活動的現金流：            
淨收益(虧損) $ (566,796 ) $ 1,221,681  
對淨收益(虧損)與業務活動使用的現金淨額進行調整：            
折舊   2,849     20,956  
基於股票的薪酬   -     159,740  
PPP貸款豁免   -     (48,000 )
礦產權益收益   (500,000 )   (250,000 )
投資未實現(收益)損失   941,079     (1,282,804 )
出售投資的收益   (92,685 )   -  
更改：            
預付費用和其他資產   1,738     (1,304 )
應付賬款和其他應計負債   (13,449 )   (36,563 )
應計關聯方負債   (20,000 )   (30,000 )
應付關聯方的應計利息   (8,355 )   15,189  
來自BeMetals的進步   (2,197 )   (40,155 )
經營活動使用的現金淨額   (257,816 )   (271,260 )
             
投資活動的現金流：            
出售投資所得收益   649,557     -  
礦產權益收益(附註3)   500,000     250,000  
投資活動提供的現金淨額   1,149,557     250,000  
             
融資活動的現金流：            
行使期權所得收益   35,534     -  
購買力平價貸款的收益   -     48,000  
應付關聯方應付票據   (39,808 )      
分配給非控股權益   (5,000 )   (5,000 )
淨現金(已用)/由籌資活動提供   (9,274 )   43,000  
             
現金及現金等價物淨增加情況   882,467     21,740  
現金和現金等價物，年初   274,155     252,415  
現金和現金等價物，年終 $ 1,156,622   $ 274,155  
             
非現金融資和投資活動：            
為行使期權連同應計利息及工資結算而發行的股份(附註9) $ 35,466     -  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

36

雷山黃金股份有限公司

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

    普通股     其他內容
實收資本		     財務處
庫存		     累計
赤字		     非-
控管
對以下項目感興趣
OGT		     總計  
    股票     金額  
                                           
2019年12月31日的餘額   60,145,579   $ 60,146   $ 6,176,576   $ (24,200 ) $ (5,751,527 ) $ 173,702   $ 634,697  
                                           
基於股票的薪酬   -     -     159,740     -     -     -     159,740  
分配給非控股權益   -     -     -     -     -     (5,000 )   (5,000 )
淨收入   -     -     -     -     1,216,681     5,000     1,221,681  
2020年12月31日的餘額   60,145,579     60,146     6,336,316     (24,200 )   (4,534,846 )   173,702     2,011,118  
                                           
行使的股票期權   710,000     710     70,290     -     -     -     71,000  
分配給非控股權益   -     -     -     -     -     (5,000 )   (5,000 )
淨虧損   -     -     -     -     (571,796 )   5,000     (566,796 )
                                           
2021年12月31日的餘額   60,855,579   $ 60,856   $ 6,406,606   $ (24,200 ) $ (5,106,642 ) $ 173,702   $ 1,510,322  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

37

1. 重要會計政策和業務操作摘要

業務運作

雷山黃金公司(“雷山”、“THMG”或“公司”)最初於1935年11月9日根據愛達荷州的法律成立，以蒙哥馬利礦業公司的名義成立。1978年4月，蒙哥馬利礦業公司被一羣雷山財產所有者收購，並更名為雷山黃金公司，主要目標是進一步開發他們在愛達荷州山谷縣雷蒙山礦區的股份。雷山黃金公司得名於其主要礦脈開採主張所在的雷山礦區。多年來，該公司的活動僅限於維持其財產狀況和勘探活動。2005年，該公司出售了其在雷山礦區的持股。2007年，該公司收購了愛達荷州西南部的South Mountain Mines礦產，並開始了對該礦產的勘探活動，至今仍在繼續。

於2019年2月27日，本公司與BeMetals Corporation訂立購股權協議(“BeMetals購股權協議”)。根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向雷山資源公司(“TMRI”)購買南山礦業公司(“SMMI”)100%的已發行及流通股，雷山資源公司(“TMRI”)均為本公司的全資附屬公司。協議最初的期限為兩年，但在2020年5月18日被延長了三個月。2021年9月14日，BeMetals期權協議被修訂，由於新冠肺炎疫情，以及圍繞限制國際旅行的商業條件，以及相應的資本市場準入，期權期限延長至2022年12月31日。在此期間，BeMetals必須進行初步經濟評估(“PEA”)，由雙方同意的第三方工程公司完成。在其有效期內，這項協議要求BeMetals公司向公司發行100億股BMET股票，並向公司支付1,350,000美元現金：1,100,000美元現金和250,000美元，以換取公司普通股。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。有關詳細信息，請參閲注3。

陳述和持續經營的基礎

所附綜合財務報表乃根據本公司將繼續作為持續經營企業的假設編制。本公司歷來出現虧損，然而，根據BeMetals期權協議(附註3)，本公司現已擁有經常性收入來源，其持續經營的能力不再依賴於股權融資和借款。然而，如有需要，本公司仍有能力籌集額外資本，以應付未來勘探及營運資金需求。本公司作為一家持續經營企業的長期持續經營計劃包括根據BeMetals期權協議提供的現金流和代價支付的運營。

新冠肺炎

2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病預防控制中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制擾亂了雷山黃金與融資相關業務的經濟活動。截至2021年12月31日和2020年12月31日，中斷對公司的財務報表沒有重大影響。然而，如果隨着新冠肺炎疫情持續時間的延長，經濟中斷的嚴重程度增加，那麼在未來一段時間內，負面金融影響可能會大得多。

新冠肺炎的持續爆發以及相關政府應對措施的影響還可能包括供應鏈和資本市場持續中斷、勞動力供應減少以及經濟活動持續減少。這些影響可能會對公司產生各種不利影響。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，新冠肺炎對公司運營沒有重大不利影響。

38

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產和其他投資的減值風險產生不利影響。雷山黃金評估了這些減值考慮因素，並確定截至2021年12月31日和2020年12月31日沒有發生此類減值。

 

新冠肺炎的持續爆發以及相關政府應對措施的影響，可能會擾亂《BeMetals期權協議》。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。新冠肺炎的爆發可能會對公司產生各種不利影響，包括他們根據BeMetals期權協議繼續勘探業務的能力。截至2021年12月31日，本公司的BeMetals期權協議並無因新冠肺炎而受到重大不利影響。

合併原則

綜合財務報表包括本公司、其全資子公司雷山資源公司(“TMRI”)和南山礦業公司(“SMMI”)以及本公司持有75%股份並擁有多數控制權的公司Owyhee Gold Trust，LLC(“OGT”)的賬目。該公司的綜合財務報表反映了另一個投資者在OGT中25%的非控股、有上限的權益。公司間賬户在合併中被剔除。

會計估計

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。需要使用管理估計和假設的更重要的領域包括財產和礦產權益的賬面價值、環境修復負債、遞延税項資產和基於股票的薪酬。管理層的估計和假設是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

管理服務收入在本公司履行其與BeMetals的管理合同規定的履約義務時確認。隨着工作的完成，這種義務隨着時間的推移而履行，並且公司有合同規定的獲得付款的權利。

所得税

本公司在每期期末使用預期在實際支付或收回税款時生效的税率確認遞延所得税負債或資產。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確認遞延税項資產的估值準備。

現金和現金等價物

就資產負債表和現金流量表而言，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

公允價值計量

當被要求按公允價值計量資產或負債時，本公司使用基於所用投入的獨立、客觀證據水平的公允價值等級。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。對於相同的資產或負債，第一級使用活躍市場的報價，第二級使用其他重要的可觀察到的投入，第三級使用重要的不可觀察的投入。該期間的損益總額計入可歸因於與報告日期仍持有的資產和負債有關的未實現損益變化的收益。截至2021年12月31日，本公司擁有一項金融資產--股權證券投資，隨着股權證券在證券交易所交易，該資產的公允價值將在經常性基礎上調整為公允價值，其公允價值是根據一級投入確定的。本公司並無按公允價值經常性調整的財務負債。

39

金融工具

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、對BeMetals股權證券的投資和應付關聯方票據，這些票據的賬面價值根據這些工具的性質接近公允價值。

投資

本公司在收購時確定適當的投資分類，並在每個報告日期重新評估該等決定。具有容易確定的公允價值的權益證券按公允價值第1級計量投入確定的公允價值列賬，公允價值變動在每個報告期的綜合經營報表中確認為未實現收益(虧損)。出售證券的收益和損失在特定的識別基礎上確認。

礦產權益

本公司將收購礦產權益的成本資本化，以及在發生時維持礦業權和租賃的支出成本。勘探成本在發生期間計入費用。如果物業達到生產階段，這些資本化成本將使用基於礦石儲量定期估計的生產單位法進行攤銷。礦產權益定期評估減值，隨後的任何損失在減值時計入運營。

如果礦產權益被放棄或出售，其資本化成本將計入運營費用。本公司根據合營企業或購買期權協議收取的代價以相關礦產權益的賬面價值為基準。當收到的付款超過賬面價值時，超出的金額在收到對價的期間在合併經營報表中確認為收益。

租契

符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表中作為使用權資產和租賃負債入賬，計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時入賬。

對合資企業的投資

對於本公司持有表決權權益超過50%但低於100%且具有重大影響力的公司或合資企業，公司或合資企業合併，其他投資者權益以非控股形式呈現。有關公司對Owyhee Gold Trust的投資，請參閲附註3。本公司有能力對其施加重大影響但不具有控制權的合資企業，按權益會計方法核算。

填海和修復

該公司的業務一直是，並將受到各政府機構制定的礦山復墾標準的約束。本公司將在本公司就有形長期資產的報廢產生法定義務期間，將資產報廢債務的公允價值記錄為負債。相應的資產也將在資產的生命週期內進行記錄和折舊。

40

對於非營運物業，本公司應計與環境補救義務相關的成本，當該等成本可能會產生，且該等成本可合理評估時。這類費用是根據管理層對進行補救工作時預計發生的費用的估計計算的。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日，本公司於其綜合資產負債表中應計65,000美元，與其南山礦場的關閉及復墾估計成本有關。

基於股份的薪酬

分享-向僱員及董事支付的基本款項，包括授予僱員股票期權，均按公允價值計量，並於歸屬期間於綜合經營報表中列支。

近期會計公告

採用的會計準則更新

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理。此次更新包含多項條款，旨在簡化所得税的會計處理。2021年1月1日採用這一更新對公司的綜合財務報表沒有影響。

2020年1月，FASB發佈了ASU第2020-01號，明確了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。ASU 2020-01對適用或停止使用權益會計方法時某些權益證券的會計處理作出了改進，並對某些證券的遠期合同和已購買期權的範圍考慮因素進行了改進。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的財年生效。這一更新於2021年1月1日採用，對公司的綜合財務報表沒有影響。

 

每股淨收益(虧損)
 

公司必須採用基本每股收益(“EPS”)和稀釋後每股收益的雙重列報方式。公司計算每股基本收益(虧損)的方法是，普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量。我們的基本每股收益(虧損)計算中不包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響。稀釋每股收益反映了潛在的攤薄普通股等價物，包括可以通過普通股轉換在我們的收益中分享的期權和認股權證，除非它們的納入將是反攤薄的。

在截至2021年12月31日的一年中，3,355,000股股票期權不包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響將是反稀釋的，因為該年度確認了淨虧損。期權被排除在外，因為它們的行權價格高於該公司當年普通股的平均交易價格。在截至2020年12月31日的一年中，5,707,000股股票期權計入每股攤薄收益。

稀釋後的已發行普通股採用庫存股方法計算，如下：

    十二月三十一日，  
    2021     2020  
使用每股普通股基本淨收入計算的普通股加權平均數   60,384,839     60,145,579  
普通股等價物的影響：            
股票期權   -     1,544,968  
按稀釋後每股普通股淨收入計算的普通股加權平均數   60,384,839     61,690,547  

41

2. 礦產權益承諾

公司與擁有與公司南山礦權相鄰的地塊的土地所有者簽訂了兩項租賃協議，這些地塊擁有專利和非專利的採礦主張。租期最初為七年，每年每英畝支付20美元。這些租約按每年每英畝30美元的價格續簽了10年；承諾的付款見下表。租約沒有工作要求。

    按年付款  
Acree Lease(6月) $ 3,390  
勞瑞租賃(10月)   11,280  
總計 $ 14,670  

該公司在鮭魚溪地區擁有26項非專利主張(533英畝)，在南山地區擁有21項非專利主張。在截至2021年12月31日的年度內，本公司決定不保留Trout Creek地區的52項非專利採礦主張(1,067英畝)。

就這些非專利權利要求每年支付的權利要求費用如下：

 

目標區域   2021  
鮭魚溪--內華達州 $ 4,290  
鮭魚溪--內華達州蘭德縣   324  
南山-愛達荷州   3.465  
總計 $ 8,079  

3.南山工程

BeMetals期權協議：

於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資子公司TMRI購買SMMI的100%已發行和已發行股份。SMMI是本公司的附屬公司，持有本公司在南山項目礦產權益的投資。協議的最初期限為兩年，由BeMetals完成初步經濟評估(PEA)，由雙方商定的第三方工程公司完成。2020年5月18日，由於新冠肺炎疫情，以及與限制國際旅行和相應的資本市場準入相關的商業條件，公司將BMET期權協議從現有的BeMetals期權協議日期延長了三個月。

2021年9月14日，BeMetals期權協議進行了修訂，生效了第6批，增加了第7批和第8批。期權期限已延長至2022年12月31日，除非各方同意延長。

根據修訂後的BeMetals期權協議，如果滿足以下義務，BMET USA將有權從TMRI購買SMMI 100%的流通股：

•

第一批：在THMG股東提交投票支持協議後的1個工作日內向TMRI支付100,000美元現金，這些股東持有或控制與所有已發行THMG股票附帶的投票權超過50%的股份。付款於2019年3月5日收到，恕不退還。
   

42

•

第2批：第2批條件已於2019年6月10日完成，BMET USA向TMRI發行1,000萬股普通股，公平價值為1,883,875美元；BMET USA以每股0.10美元的價格私募購買250萬股THMG普通股，總購買價為250,000美元(2019年6月收到)。

•

第三批：在第二批的6個月週年日或之前支付25萬美元的現金。付款於2019年12月10日收到。

•

第四批：在第二批15個月週年日或之前支付250,000美元現金，於2020年9月10日收到，並於截至2020年12月31日的年度內確認為出售礦產權益的收益。

•

第五批：在第二批21個月週年紀念日或之前支付25萬美元的現金，於2021年3月5日收到，並確認為截至2021年12月31日的年度出售礦產權益的收益。

•

第六批：於2021年9月30日或之前支付25萬美元的現金，於2021年9月10日收到，滿足了原協議的現金期權支付要求。

•

第7批：從2021年9月14日開始，BeMetals將資助並完成至少7,000英尺的地面鑽探勘探計劃。包括但不限於相應的採樣和分析。

•

 第8批：根據BeMetals行使其選擇權的意圖，並完成第1至第7批。額外支付相等於BeMetals當時市值的50%和1,000萬美元之間的較大者；或按PEA計算的南山項目淨現值的20%，並以8%的折扣。減去以下各項之和：
 

•

850,000美元是BMET USA支付的全部現金。
 

•

第二批股票價值1,883,875美元。
 

•

南山項目負債合計價值，不包括填海和環境負債。

BeMetals管理服務收入

與BeMetals期權協議同時，BMET USA和SMMI簽訂了一份管理合同，根據該合同，BeMetals將每月向SMMI支付25,000美元的管理服務，以使BMET能夠進行與南山項目有關的勘探和開發工作。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別確認了300,000美元的管理服務收入。

來自BeMetals的進步

BeMetals向SMMI提供持續項目費用的資金，包括支付辦公室租金。根據期權協議的條款，SMMI的管理層每月向BeMetals提出資金申請，以支付下個月的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，從BeMetals收到的尚未支出的預付款總額分別為36187美元和38384美元。

SMMI合資企業-OGT，LLC

本公司的全資附屬公司SMMI為南山項目整體的唯一管理人，透過獨立的採礦租賃與本公司持有多數股權的附屬公司OGT有購買選擇權(“租賃選擇權”)。租賃期權包括上限為500萬美元的減去截至行使之日支付的淨收益特許權使用費。租賃期權將於2026年11月到期。如果SMMI行使選擇權，OGT將100%將減少500萬美元預付版税的選擇權付款分配給OGT的少數成員。根據租賃選擇權，SMMI每年11月4日向OGT預付5,000美元的淨收益特許權使用費，並分發給OGT的少數成員。

43

4.投資於BeMetals Corp.

 

2019年6月，關於BeMetals期權協議(見附註3)，本公司收到了10,000,000股BeMetals Corp.普通股，其公允價值為1,883,875美元。

 

2021年5月4日，該公司以649,557美元(合800,000加元)的價格出售了持有的2,000,000股BeMetals Corp.股票。普通股通過Canaccel Genuity以0.325美元(加元0.4加元)的價格出售。本次出售符合BeMetals期權協議條款的要求。

 

截至2021年12月31日，剩餘股份的公允價值為1,520,684美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了出售BeMetals股票的收益92,685美元。出售時確認了9,147美元的外匯收益，因為資金直到2021年5月17日才轉移到該公司。這一收益包括在經營報表上的其他收入中。

 

在截至2021年12月31日的年度，該公司的投資公允價值變動有941,079美元的未實現虧損，而截至2020年的年度的未實現收益為1,282,804美元。

 

5.財產和設備

公司的財產和設備如下：

    十二月三十一日，  
    2021     2020  
車輛 $ 22,441     22,441  
建築物   65,071     65,071  
建築設備   36,447     36,447  
採礦設備   58,646     58,646  
    182,605     182,605  
累計折舊   (180,500 )   (177,651 )
    2,105     4,954  
土地   280,333     280,333  
總資產和設備 $ 282,438     285,287  

6.PPP貸款

2020年3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)簽署成為美國法律。

2020年4月，本公司根據CARE法案A分部第一章第1102節和1106節下的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了48,000美元的貸款。該筆貸款為經修訂的本票形式，日期為2020年4月21日，由本公司發行(“票據”)；票據於2022年4月13日到期，年利率為1%，自2021年8月13日起按月支付。本公司可於到期前任何時間預付票據，無須支付任何預付款罰金。根據PPP的條款，如果某些金額的貸款用於CARE法案中描述的合格費用，則可以免除這些貸款。符合條件的費用包括工資成本、用於繼續集團醫療福利的成本、抵押貸款付款、租金和水電費。該公司選擇花24周而不是8周來花掉這些資金。該公司將全部貸款金額用於符合條件的費用。

2020年10月21日，公司在華盛頓信託銀行完成了Paycheck Protection Program(PPP)貸款豁免申請。2020年11月7日，公司收到免除PPP貸款的通知。因此，本公司於截至2020年12月31日止年度的綜合經營報表中，將購買力平價貸款寬免計入其他收入。

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7.關聯方

應付票據

截至2021年12月31日，公司欠Eric Jones的應付票據餘額為66,768美元。瓊斯先生是該公司的總裁兼首席執行官。在截至2021年12月31日的財年裏，瓊斯沒有收到任何款項。經修訂的票據於2021年1月1日停止按月計息，付款日期為2021年12月31日。瓊斯在2021年12月31日和2020年應計的應付利息為47698美元。

公司副總裁兼首席運營官詹姆斯·科洛德獲得了40,000美元的薪酬，償還了截至2021年12月31日的年度內39,808美元的應付票據餘額和192美元的應計利息。經修訂的票據於2021年1月1日停止計息，並於2021年12月31日到期付款。

在截至2021年12月31日的一年中，科洛德行使了股票期權，使用了8,163美元的應計利息加上2,500美元的遞延工資，以及663美元的相關税收，以支付10,000美元的期權行權價。截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付給科洛德先生的應計利息分別為32,479美元和40,834美元。瓊斯和科洛德將他們的應計利息支付日期修改為2022年12月31日。

2021年11月8日，公司同意以公司董事之一約瑟夫·貝爾德的名義協助出售1,000,000股普通股。由於預期出售，該公司收到了資金，並將其存入銀行賬户。2021年12月1日，普通股轉讓給了新的所有者，資金釋放給了約瑟夫·貝爾德。

遞延高級職員薪酬

該公司的三名高管於2015年4月1日開始推遲支付服務費。2018年7月31日，為了營銷SMMI項目，公司停止了對這三名公司高管的費用和延期支付薪酬。作為BeMetals協議(附註3)的一部分，公司於2019年5月15日恢復了對這些高管的薪酬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的官員遞延薪酬餘額是在BeMetals協議之前遞延的餘額，如下：總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯-420,000美元；副總裁兼首席運營官吉姆·科洛德-420,000美元；首席財務官拉里·薩克裏-201,500美元。

應計關聯方負債

本公司聘請本公司一名董事擁有的公司Baird Hanson LLP(“Baird”)提供法律服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Baird應支付前幾年法律服務的餘額分別為166,685美元和186,685美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司向Baird支付了總計20,000美元的未償還餘額。

8.股東權益

該公司的普通股面值為0.001美元，授權股數為2億股。該公司還擁有500萬股授權優先股，面值為0.0001美元。

2021年7月19日，公司發行了710,000股普通股，這是公司高管和某些董事行使股票期權的結果。這些期權使持有者有權以每股0.10美元的行使價獲得一股公司普通股。公司從行使期權獲得的現金收益淨額為35,534美元，以換取某些董事提供的355,352股普通股，並額外發行了354,648股普通股，以結清應付某些高級管理人員的預付款、應計工資和應計利息35,466美元。

9.股票期權

本公司設有股票激勵計劃(“激勵計劃”)，規定向向本公司提供與融資交易中的證券銷售無關的真誠服務的合資格個人授予股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和激勵獎勵。

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2021年7月19日，管理層和董事會成員行使了71萬股普通股的股票期權，總代價為7.1萬美元。該公司發行了354,648股普通股，以換取預付資金、應付賬款和應付給管理層的應計利息，非貨幣價值為35,466美元。另外還行使了355,352股普通股，現金對價為35,534美元。

公司總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯行使了相當於200,000股普通股的股票期權，總代價為20,000美元。這是一筆非現金付款，從應付帳款中扣除應計工資後淨額為7 146美元。公司副總裁兼首席運營官詹姆斯·科洛德行使了10,000美元的股票期權，相當於100,000股普通股。科洛德先生行使了股票期權，使用了8163美元的應計利息加上2500美元的應計工資，扣除了663美元的相關税款。此外，公司首席財務官拉里·薩克裏行使了16萬股普通股的股票期權，價格為1.6萬美元，其中現金為10535美元，應計工資為5917美元，扣除相關税項後的淨額為453美元。

董事會成員拉爾夫·諾伊斯和道格·格拉斯佩分別行使了15萬股和10萬股普通股的股票期權。這筆交易對拉爾夫·諾伊斯來説是15,000美元的現金交易，對道格·格拉斯貝來説是10,000美元，總共是25,000美元現金。

2020年3月27日，公司向公司高管和董事授予163萬份股票期權。使用布萊克·斯科爾斯模型，期權的公允價值被確定為159,740美元。這些期權可在2025年3月29日或之前行使，行權價為0.099美元。該等購股權於授出時已悉數歸屬，而截至2020年12月31日止年度的全部公允價值確認為補償開支。

每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用下表所述假設估算的：

 

March 30, 2020

股票價格

$0.095

行權價格

$0.099

預期波動率

218.6%

預期股息

-

預期期限(年)

5.0

無風險利率

0.39%

沒有授予任何股票期權，截至2021年12月31日的一年有1,640,000份期權到期。

以下是該公司根據改善工程計劃已發行和未償還的期權摘要：

    股票     加權
平均值
行權價格		  
截至2019年12月31日未償還和可行使   5,035,000     0.09  
授與   1,630,000     0.099  
過期   (960,000 )   0.06  
截至2020年12月31日的未償還和可行使   5,705,000   $ 0.10  
已鍛鍊   (710,000 )   0.10  
過期   (1,640,000 )   0.10  
截至2021年12月31日未償還和可行使   3,355,000   $ 0.10  

截至2021年12月31日，未償還和可行使的期權的平均剩餘合同期限為2.48年。根據公司在2021年12月31日的股價0.145美元計算，截至2021年12月31日，已發行和可行使的期權的內在價值總計為169,855美元。71萬股普通股的行權股票期權的內在價值為18,460美元。

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10.所得税

該公司在2021年至2020年期間沒有確認税收撥備。

在2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税淨資產是根據26.7%的預期混合未來税率計算的，其中包括聯邦和愛達荷州的組成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，遞延税金淨資產的重要組成部分如下：

    2021     2020  
遞延税項資產：            
淨營業虧損結轉 $ 2,130,700   $ 1,547,400  
基於股份的薪酬   83,700     133,400  
遞延補償   278,000     278,000  
礦物性   170,600     179,300  
    2,663,000     2,138,100  
遞延税項負債：            
對OGT的投資   (147,500 )   (147,100 )
投資   (3,600 )   (302,900 )
遞延税項淨資產   2,511,900     1,688,100  
減去估值免税額   (2,511,900 )   (1,688,100 )
遞延税項淨資產 $ -   $ -  

本公司於2021年12月31日及2020年12月31日全額預留遞延税項資產，因本公司管理層無法確定本公司更有可能實現遞延税項資產的利益。

截至2021年12月31日，該公司結轉的聯邦和州淨營業虧損約為800萬美元。750萬美元的淨運營虧損將在2030年至2037年之間到期。其中50萬美元的虧損發生在2017年後，可以無限期結轉，儘管這些淨運營虧損的使用限制為未來納税年度應納税所得額的80%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表中顯示的所得税優惠與聯邦法定税率不同如下：

    2021     2020  
(提供)按法定比率計算的福利   119,000     21.0%   $ (256,600 )   (21.0%)  
州税   32,300     5.7     (69,600 )   (5.7 )
永久性差異   -     0.0     (12,600 )   1.0  
上一年度税收估計數的變化   672,500     118.6     104,100     8.5  
更改估值免税額   (823,800 )   (145.3 )   234,700     (19.2 )
總計 $ -     - %   $ -     - %  

本公司已分析其在要求提交所得税申報表的所有司法管轄區的申報頭寸，並未發現任何需要確認不確定所得税優惠責任的頭寸。該公司在2018年至2021年期間可能接受税務檢查。税務機關可以調整上一年度的納税屬性。如果適用，公司將在財務報表中扣除利息和罰款作為利息支出。

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11.租契

本公司在ASC 842租賃項下核算其租賃。根據這項指引，符合租賃定義的安排被分類為經營性或融資性租賃，並在綜合資產負債表上作為使用權資產和租賃負債記錄，計算方法是按租賃隱含利率或本公司遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時入賬。

於2019年2月，本公司就其辦公室訂立營運租約，因此於租約開始之日確認負債及使用權資產29,617美元。為了計算負債和使用權資產，該公司利用8.0%的遞增借款利率，在2.0年的租賃期內對未來每月約1,300美元的租金進行貼現。該租約不包含續訂選項。

本公司於2022年2月1日續簽了為期12個月的寫字樓經營租約。租約將於2023年1月31日開始按月付款。由於截至2022年12月31日的剩餘租賃期不到一年，本公司不確認將資產負債表上的資產和相關租賃負債用於續租的權利。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別支付16,875美元及11,988美元租賃款項，並由BeMetals根據購股權協議條款予以償還。

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項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

在截至2021年12月31日的年度內，提供會計協助的獨立審計公司或諮詢公司沒有變化。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司與其獨立註冊會計師在會計及財務披露方面並無分歧。

項目9A--控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在本報告所述期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序經過充分設計，並有效地確保公司根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。

我們的首席執行官和首席財務官也確定，披露控制和程序有效，以確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的重大信息得到積累，並傳達給我們的管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官，以便及時進行準確的所需披露。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制是在其首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則編制公司供外部報告的財務報表。管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中確立的標準，評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性，並根據這些標準得出結論，財務報告內部控制自2021年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

項目9B--其他資料

沒有。

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第三部分

項目10--董事、執行幹事和公司治理

這一部分列出了有關公司現任董事和高管的某些信息，以及在截至2021年12月31日的會計年度之後的任命信息。

董事及行政人員：

名字 年齡 在公司的職位 董事自
埃裏克·T·瓊斯 59 董事總裁兼首席執行官 2006年3月
E·詹姆斯·科洛德 75 董事副總裁兼首席運營官 自1978年以來
保羅·貝克曼 68 董事 2017年2月
拉爾夫·諾伊斯 74 董事 May 2016
道格拉斯·J·格拉斯佩 69 董事 2008年6月
約瑟夫·H·貝爾德 67 董事 2014年1月
拉里·D·科恩澤 74 董事 2013年1月
詹姆斯·A·薩巴拉 67 董事 2016年10月
拉里·薩克裏 63 首席財務官 2013年1月

背景和經驗：

總裁兼首席執行官埃裏克·T·瓊斯擁有30多年的採礦和金融經驗，擁有愛達荷大學地質工程學士學位。瓊斯先生於2006年加入雷山黃金董事會，2008年加入管理團隊，2011年被董事會任命為總裁兼首席執行官辦公室。在此之前，瓊斯先生曾擔任首席財務官、投資者關係副總裁和祕書/財務主管。1994年至1997年，瓊斯先生擔任達科他州明尼蘇達州愛達荷州中部輝銻礦金礦堆浸業務的總經理。他曾在愛達荷州的黃鬆礦擔任管理職務，並在內華達州洛夫洛克的Rosebud礦擔任環境經理。在與Hecla合作之前，Eric是南加州仙人掌金礦的礦山工程師，曾在美國西部各地從事貴金屬和石油和天然氣勘探工作。

詹姆斯·科洛德擁有雷諾內華達大學麥凱礦業學院勘探地質學碩士學位(1980年)。他從事採礦工作已有42年，擔任過各種職務，包括工廠建設主管、勘探地質學家、礦山建設和復墾經理，以及環境和土地管理。從1975年到1997年，科洛德在自由港勘探公司工作，在那裏他與一個成功的勘探團隊合作，發現了內華達州的幾個礦。在自由港職業生涯的後期，他管理採礦業務，並領導大斯普林斯和傑裏特峽谷礦的許可工作。從1997年到2005年，科洛德在科爾特茲金礦公司擔任環境和土地主管，這是一家內華達州大型金礦，是Placer Dome和Kenneott Minerals的合資企業。從Cortez退休後，在2007年4月受僱於雷山黃金公司之前，他為環境和水文地質諮詢集團管理Elko辦公室。他是丹尼爾·C·麥克雷的孫子，丹尼爾·C·麥克雷是20世紀初雷山金礦礦區最初的金礦定位員。

保羅·貝克曼是一位企業家，也是愛達荷州伊格爾貝拉維斯塔農場的所有者。Paul是Camille Beckman公司的經理和顧問，負責監督技術、會計系統和日常設施運營。他目前是卡米爾·貝克曼基金會的董事會成員，也是愛達荷州中部兩座小型金礦的共同所有者。保羅在美國空軍獲得中校軍銜，在那裏他是董事合同自動化系統公司的一名員工，管理着150多名負責空軍合同系統的人員。在服役期間，他合併了兩個主要司令部，擔任了導彈發射官、飛行員和合同官。保羅在韋伯斯特學院獲得管理學碩士學位，並獲得理科學士學位。來自愛達荷大學的農業經濟學專業。

50

2015年4月10日，拉爾夫·諾耶斯被任命為董事。Noyes先生在勘探、礦山和項目管理、執行管理、初級礦業公司董事會方面擁有40多年的經驗，並在所羅門美邦投資組合管理方面擁有15年的經驗，然後是富國銀行顧問公司。拉爾夫擁有豐富的運營經驗，其中最著名的是赫克拉礦業公司的礦山經理和金屬採礦副總裁。拉爾夫負責監管赫克拉在愛達荷州、華盛頓州、阿拉斯加州、猶他州、內華達州和墨西哥的所有運營煤礦。諾伊斯先生於2016年2月17日暫時離開了公司董事會，原因是他的前僱主引起了他的注意。他於2016年5月在董事會復職。

道格拉斯·J·格拉斯貝曾擔任美國地熱公司的總裁兼首席運營官和董事公司的股份，該公司於2018年4月被收購。Glaspey先生擁有38年的運營和管理經驗，在生產管理、規劃和指導資源勘探項目、準備可行性研究和環境許可方面擁有豐富經驗。他曾擔任密蘇裏州格洛弗鉛冶煉廠ASARCO的燒結廠主管、愛達荷州Delamar銀礦地球資源公司的首席冶金師、華盛頓州坎農金礦Asamera Minerals的首席冶金師、愛達荷州Atlanta Project和內華達州Ramrod Gold Corporation的Atlanta Gold Corporation項目經理。他在美國成立了幾家私人資源公司，並擔任過高管，其中包括德拉姆倫蒙金礦公司和黑鑽公司。他於1998年創立了美國鈷公司，並於2000年3月將公司在多倫多證券交易所風險交易所上市。2003年12月，他領導了一次反向收購，將公司轉變為美國地熱公司，將業務從礦產勘探轉變為地熱開發。美國地熱在紐約證交所MKT交易所交易。他擁有礦物加工工程學士學位和工程科學副學士學位。

約瑟夫·H·貝爾德於2014年1月9日被任命為董事。貝爾德先生為雷山黃金公司帶來了30多年的礦業法經驗。貝爾德目前是Baird Hanson LLP愛達荷州博伊西律師事務所的合夥人，該律師事務所在愛達荷州批准的採礦項目比其他任何律師事務所都多。Baird先生曾為紐約證券交易所、多倫多證券交易所和風險投資礦產公司提供環境和採礦方面的法律顧問，包括賤金屬和貴金屬生產公司、工業礦物生產商、勘探和礦產土地管理公司。他目前是美國銅鉬礦業公司的董事會成員，該公司正在愛達荷州博伊西縣開發“世界上最大的未開採鉬礦”。2011年，Baird先生擔任西北礦業協會(現為“美國勘探與採礦協會”)主席，在任職期間，他在美國國會就美國關鍵材料生產和環境法規代表礦業。2013年，貝爾德先生被授予已有120年曆史的美國勘探與採礦協會最高個人榮譽--終身成就獎。Baird先生曾在華盛頓特區的美國礦業大會法律部、德克薩斯州休斯敦的埃克森礦業公司和科羅拉多州丹佛市的聯合太平洋資源公司擔任過職務。Baird先生也是華盛頓特區美國環境保護局的環境保護科學家。在他輝煌的職業生涯中，Baird先生經常撰寫關於採礦和環境保護的出版物。

拉里·D·科恩澤，B.Sc。於二零一三年一月加入董事會，是一名地質工程師，在貴金屬行業擁有超過45年的經驗。1987年至2001年，Kornze先生擔任Barrick Gold Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ABX)的勘探總經理和美國勘探經理，負責從美洲到國際項目的各種項目，包括墨西哥、中美洲、中國、菲律賓、緬甸、埃塞俄比亞、烏茲別克斯坦、吉爾吉斯斯坦、印度尼西亞、祕魯、玻利維亞、厄瓜多爾、委內瑞拉和多米尼加共和國。Kornze先生指導了Barrick GoldStrike礦以及Betze、Meikle、Deepstar、Screamer和Rodeo礦藏的礦場勘探活動。他管理Betze/Deep Post儲量開發鑽探和儲量評估，以及美國的總體勘探。1985-1986年間，Kornze先生是Barrick Mercur Gold Mines，Inc.運營和新項目的首席地質學家。在為巴里克公司工作之前，科恩澤先生於1968年至1981年擔任加拿大紐蒙特礦業有限公司、不列顛哥倫比亞省西米爾卡明分部和加拿大紐蒙特礦業公司(紐約證券交易所代碼：NEM)的首席地質學家。科恩澤先生擁有理科學士學位。科羅拉多礦業學院地質工程學博士，不列顛哥倫比亞省專業工程師。他還擔任董事的其他多倫多證券交易所創業板上市礦業公司。

詹姆斯·A·薩巴拉於2016年10月27日被任命為董事。薩巴拉先生擁有38年的金融採掘經驗，1978年畢業於愛達荷州大學，獲得工商管理學士學位Summa Cum Laude，目前居住在愛達荷州Coeur d‘Alene附近。在2016年5月退休之前，Sabala先生是Hecla礦業公司的高級副總裁兼首席財務官，Hecla礦業公司是一家銀、金、鉛和鋅礦業公司，業務遍及北美和墨西哥。薩巴拉先生於2008年5月被任命為首席財務官，並於2008年3月被任命為高級副總裁。在受僱於Hecla礦業公司之前，Sabala先生於2003年至2008年2月擔任Coeur礦業執行副總裁兼首席財務官。1998年至2002年，薩巴拉先生還擔任過斯蒂爾沃特礦業公司的副總裁兼首席財務官。自2015年2月至2016年10月，薩巴拉先生一直擔任Arch Coal(紐約證券交易所股票代碼：ACI)的董事董事，目前擔任多莉·瓦登銀業(多倫多證券交易所股票代碼：DV)的董事董事。

51

拉里·薩克裏擁有韋伯州立大學會計學學士學位，並擁有30多年不斷進步的會計/運營職業生涯經驗。2013年1月8日，公司任命拉里·薩克裏為首席財務官。薩克裏先生帶來了來自不同行業的廣泛經驗/知識，包括在米歇爾·菲爾茲·餅乾和Snug Co的零售業工作，在Idacold的分銷工作，以及在Baseline Inc.和NxEdge Inc.的製造工作。薩克裏先生擁有企業規劃、財務分析和財務報告方面的背景。他是一位經驗豐富的會計控制員和運營經理，具有強大的分析技能、計算機經驗和成功的運營開發經驗。熟悉數百萬美元公司的整體運營流程、庫存系統、差異報告、預算編制和預測財務分析。

申報公司的董事職位：

詹姆斯·薩巴拉是註冊人中唯一受1934年交易所法案第12節或第15(D)節要求約束的另一家公司的董事。

重要員工：

該公司的三名高管於2015年4月1日開始推遲支付服務費。2018年7月31日，為了營銷SMMI項目，公司停止了對這三名公司高管的費用和延期支付薪酬。作為BeMetals協議的一部分，公司於2019年5月15日恢復了對這些高管的薪酬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的官員遞延薪酬餘額是在BeMetals協議之前遞延的餘額，如下：總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯-420,000美元；副總裁兼首席運營官吉姆·科洛德-420,000美元；首席財務官拉里·薩克裏-201,500美元。

家庭關係：

沒有。

參與某些法律程序：

登記公司的高級職員和董事均未作為任何合夥企業或公司的個人或成員參與任何破產、資不抵債或接管程序；無人在刑事訴訟中被定罪，也未成為目前懸而未決的刑事訴訟的對象。沒有人蔘與過關於他擔任證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商的能力，或以投資公司、銀行儲蓄和貸款協會或保險公司負責任的身份行事，或限制他與任何證券的買賣或從事任何類型的商業實踐有關的活動的訴訟。沒有人被禁止從事任何與違反聯邦或州證券法有關的活動，也沒有參與有關違反此類法律的民事訴訟。

第16(A)節實益所有權報告合規性：

1934年證券交易法第16(A)條要求公司的董事和高管以及實益擁有公司登記類別股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。據我們所知，在截至2021年12月31日的財年中，沒有人未能及時提交《交易法》第16(A)條要求的確定報告。

52

審計委員會：

公司董事會負責公司的監督和管理。2010年1月28日，從董事會成員中指定了一個審計委員會，目前由Douglas Glaspey、Ralph Noyes和James Sabala作為委員會的獨立成員組成。

薪酬委員會：

薪酬委員會的目的是進行年度審查，以確定公司高管薪酬計劃是否達到董事會設定的目標和目的。薪酬委員會建議董事會批准首席執行官和董事的薪酬，包括薪金、激勵性薪酬水平和股票獎勵，並審查和批准對其他高管提出的薪酬建議。2018財年，薪酬委員會由以下成員組成：Doug Glaspey和Ralph Noyes。格拉斯貝先生被任命為賠償委員會主席。董事會於2012年5月首次任命薪酬委員會，並於2020年召開了一次會議。

特別委員會：

特別委員會的目的是檢討及分析與雷山黃金股份有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)的潛在戰略選擇有關的問題，分析應包括但不限於本公司可供選擇的任何戰略選擇的利弊，以及與任何建議交易有關的與本公司股東有關的任何代價的適當性及形式，而任何建議交易亦應予以考慮。特別委員會指示公司管理層採取除管理層通常採取的行動(例如對公司專業顧問的指示)以外的任何行動，如果委員會認為此類行動是必要或可取的。該委員會由董事會任命，由三名獨立董事組成：吉姆·薩巴拉(主席)、拉爾夫·諾伊斯和保羅·貝克曼。每名成員均符合相關證券交易所及監管機構可能不時適用的獨立性要求，並獨立於管理層，且不存在董事會認為會干擾其作為委員會成員行使獨立判斷的任何關係。

道德準則：

董事會已於2010年正式通過了《道德守則》。本道德準則在公司網站上公佈。

董事及高級人員的彌償：

公司的章程涉及對董事和高級管理人員的賠償。內華達州法律規定，內華達州公司可以在其公司章程中包括消除或限制其董事和高級管理人員在股東訴訟中的個人責任的條款，以獲得因涉嫌違反受託責任而獲得損害賠償，只要被指控的行為或不作為不涉及故意不當行為、欺詐、明知違法或違反內華達州法規支付股息。內華達州法律還允許內華達州公司在其公司章程或公司章程中加入條款，規定高級職員或董事在民事或刑事訴訟中的抗辯費用必須由公司在發生時支付，但須代表高級職員或董事承諾，如果有管轄權的法院最終裁定該高級職員或董事無權因該高級職員或董事的行為符合或不違背公司的最大利益，該高級職員或董事無權得到公司的賠償。

公司的公司章程規定，董事或高級管理人員不因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而對公司或其股東承擔個人損害賠償責任，但責任除外：(I)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的行為或不作為，或(Ii)違反內華達州修訂後的法規支付分派，第78.300節。此外，內華達州修訂後的法規78.751節和公司章程第七條規定，在某些情況下，公司高級管理人員和董事因擔任此類職務而可能承擔的責任得到賠償。

53

項目11--高管薪酬

彙總薪酬

向董事支付的薪酬亦包括報銷因董事履行與本公司業務有關的職責而產生的自付開支。本公司董事目前並無其他薪酬安排。下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度的某些摘要信息，涉及我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管，包括公司董事的薪酬：

                              激勵     延期     所有其他        
                  庫存     選擇權     平面圖     補償     薪酬/        
名稱和     薪金     獎金     獎項     獎項     補償     收益     董事酬金     總計  
職位 年   (美元)     (美元)     (美元)     (美元)     (美元)     (美元)     (美元)     (美元)  
吉姆·科洛德 2021   62,500                 -                     $ 62,500  
副總裁/首席運營官 2020   89,001                 15,840                     $ 104,841  
                                                   
埃裏克·T·瓊斯 2021   158,913                 -                     $ 158,913  
總裁/首席執行官 2020   82,500                 15,840                     $ 93,300  
                                                   
保羅·貝克曼 2021                     -                     $    
董事 2020                     15,840                     $ 15,840  
                                                   
拉里·薩克裏 2021   89,917                 -                     $ 89,917  
首席財務官 2020   84,000                 15,840                     $ 99,840  
                                                   
道格·格拉斯貝 2021                     -                     $    
董事 2020                     22,770                     $ 22,770  
                                                   
拉里·科恩澤 2021                     -                     $    
董事 2020                     15,840                     $ 15,840  
                                                   
約瑟夫·貝爾德 2021                     -                     $    
董事 2020                     15,840                     $ 15,840  
                                                   
拉爾夫·諾伊斯 2021                     -                     $    
董事 2020                     22,770                     $ 22,770  
                                                   
詹姆斯·A·薩巴拉 2021                     -                     $    
董事 2020                     20,790                     $ 20,790  

董事沒有任何在他被終止、辭職或退休時的補償計劃或安排。

長期激勵措施：

2011年7月17日，股東通過了一項股權激勵計劃(以下簡稱“公司激勵計劃”)。2015年1月20日和2017年4月25日，改善工程再次獲得股東批准。改善計劃將由薪酬委員會或董事會管理，並規定向向公司提供與融資交易中的證券銷售無關的真誠服務的合資格個人授予股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和激勵獎勵。

改善計劃有一個固定的最高百分比，即符合計劃池資格的公司流通股的10%，從而根據改善計劃，根據改善計劃的股份數量會隨着股份總數的增加而自動增加。這一“常青樹”條款允許在授予的期權被行使後，重新加載構成可供SIP使用的股份池的股份。根據改善工程計劃可供發行的股份數目會隨着已發行股份總數的增加而自動增加，包括行使根據改善工程計劃授出的購股權而發行的股份，而該等股份在行使認股權授出後可重新授予。如果公司的普通股因重組、合併、合併、資本重組、重組、重新分類、派息(季度現金股息除外)或其他分配、股票拆分、剝離或出售公司幾乎所有資產而受到影響，則受改善計劃約束的股份數量和根據改善計劃規定的任何未償還獎勵將由董事會適當調整。

54

改善計劃也有條款和限制，包括根據改善計劃授予的股票期權和股票增值權的行使價必須等於股票的公平市場價值，基於授予股票期權或股票增值權時普通股的每股收盤價。改善計劃亦受其他限制，包括：在公司交易中承擔的某些股票期權的有限例外；根據改善計劃授予的股票期權和股票增值權在未經股東批准的情況下不得“重新定價”；改善計劃下的基於股票的獎勵須遵守三年或一年的最低歸屬要求，受員工死亡、傷殘或終止僱用或控制權變更的例外情況的限制；以及改善計劃的某些類型的修訂需要獲得股東的批准。

僱傭合同：

在2021年期間，公司有三名員工--埃裏克·瓊斯、吉姆·科洛德和拉里·薩克裏。他們是根據董事會的決議僱用的，除了月薪和正常負擔外，決議中沒有其他合同諒解。每個人使用個人辦公設備和電話的費用都會得到報銷，吉姆和埃裏克的健康保險和相關費用也會得到報銷，最高限額為設定的最高金額，屆時公司可以支付報銷的費用。

基於股份的支付方式：

2019年3月，公司向公司高級管理人員和董事授予1,325,000份股票期權。這些期權可在2024年3月25日或之前行使，行權價為0.09美元。使用布萊克·斯科爾斯模型，期權的公允價值被確定為117,088美元。該等購股權於授出時已悉數歸屬，而截至2019年12月31日止年度的全部公允價值確認為補償開支。

2020年3月27日，公司向公司高管和董事授予163萬份股票期權。使用布萊克·斯科爾斯模型，期權的公允價值被確定為159,740美元。這些期權可在2025年3月29日或之前行使，行權價為0.099美元。該等購股權於授出時已悉數歸屬，而截至2020年12月31日止年度的全部公允價值確認為補償開支。

僱傭合約及僱傭終止或控制權變更

我們並無計劃或安排我們的行政人員已收取或可能收取的薪酬，以補償該等行政人員在終止聘用(因辭職或退休)或控制權變更交易時的薪酬。

項目12--某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和有關股東事項

下表列出了截至2021年12月31日公司普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

55

  股東姓名或名稱   量與質受益的所有權       百分比
類別(1)		     金額
庫存
選擇權
所有權		     百分比
庫存
選項		  
董事及行政人員        
E.詹姆斯·科洛德-副總裁/首席運營官/總監   2,360,705(2)(3)     3.88%     280,000     8.35%  
Eric T.Jones-總裁/首席執行官/董事   3,557,214(2)     5.85%     280,000     8.35%  
保羅·貝克曼-迪爾   11,018,645(4)     18.11%     320,000     9.54%  
Doug Glaspey-Dir   250,000(2)     0.41%     395,000     11.77%  
拉里·D·科恩澤-迪爾   5,000     0.00%     280,000     8.35%  
詹姆斯·A·薩巴拉-迪爾   -     -     655,000     19.52%  
約瑟夫·H·貝爾德-迪爾   1,000,000(2)     1.66%     280,000     8.35%  
拉爾夫·諾伊斯--導演   150,000     0.25%     585,000     17.44%  
拉里·薩克裏--首席財務官   450,000(2)     0.74%     280,000     8.35%  
所有現任行政人員和董事作為一個整體   18,791,564     30.87%     3,355,000     100%  

(1)基於截至2021年12月31日已發行和已發行的60,855,579股普通股。

(2)獨家投票權和投資權。

(3)包括為科洛德先生的兒子傑裏特·科洛德以信託形式持有的50,000股。

(4)包括私人公司P&F Development持有的500萬股。

截至2021年12月31日，根據第144條，高管、董事、主要股東和其他人可以出售的普通股數量為60,855,579股。作為我們2010年在多倫多證券交易所上市的一項條件，我們的高級管理人員和董事被要求將他們總計4,799,239股的普通股存入ComputerShare Investor Services，Inc.的託管賬户。這些託管股票當時受多倫多證交所第一級託管要求的約束。這些要求規定了為期18個月的託管發行機制，其中25%的託管證券將於2010年9月24日(我們的普通股開始在多倫多證券交易所-V交易的日期)發行，25%的託管證券將在此後每6個月發行一次。截至2021年12月31日，託管股份已全部放回高管和董事手中。

控制方面的變化：

董事會並不知悉任何可能導致本公司控制權變更的情況。

項目13--某些關係和關聯交易以及董事的獨立性

與管理層和其他人的交易：

除附註6所述的應付關聯方票據外，本公司還有以下關聯方交易：

該公司的三名高管於2015年4月1日開始推遲支付服務費。2018年7月31日，為了營銷SMMI項目，公司停止了對這三名公司高管的費用和延期支付薪酬。作為BeMetals協議(附註3)的一部分，公司於2019年5月15日恢復了對這些高管的薪酬。截至2021年12月31日和2020年12月31日的官員遞延薪酬餘額是在BeMetals協議之前遞延的餘額，如下：總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯-420,000美元；副總裁兼首席運營官吉姆·科洛德-420,000美元；首席財務官拉里·薩克裏-201,500美元。

本公司於2018年聘請本公司一名董事擁有的公司Baird Hanson LLP(“Baird”)提供法律服務。在收購BeMetals之前，貝爾德辭去了Baird Hanson LLP的律師職務，以避免與當時提議的BeMetals Corp.交易出現任何衝突。在截至2018年12月31日的年度內，本公司與貝爾德先生發生了65,530美元的法律費用。截至2021年12月31日的年度沒有任何費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，欠Baird的餘額分別為166,685美元和186,685美元。

56

2021年7月19日，管理層和董事會成員行使了71萬股普通股的股票期權，總代價為7.1萬美元。該公司發行了354,648股普通股，以換取預付資金、應付賬款和應付給管理層的應計利息，非貨幣價值為35,466美元。另外還行使了355,352股普通股，現金對價為35,534美元。

公司總裁兼首席執行官埃裏克·瓊斯行使了相當於200,000股普通股的股票期權，總代價為20,000美元。這項付款為非現金付款，從應付帳款中扣除7146美元，扣除應計工資後淨額為12854美元。公司副總裁兼首席運營官詹姆斯·科洛德行使了10,000美元的股票期權，相當於100,000股普通股。科洛德先生行使了股票期權，使用了8,163美元的應計利息加上2,500美元的應計工資，扣除663美元的相關税款，以支付10,000美元的期權行權價。此外，公司首席財務官拉里·薩克裏行使了16萬股普通股的股票期權，價格為16,000美元，現金為10,535美元，應計工資為5,917美元，扣除相關税金後的淨額為453美元。

某些業務關係：

在註冊人的上一個財政年度內，註冊人與關聯公司之間沒有不尋常的業務關係，如S-K條例第404(B)(1-6)項所述。

管理層的負債：

於過去一年，概無董事或董事之高管或被提名人或其直系親屬欠本公司任何債項。

董事的股票購買

董事和高級管理人員的股票交易在表格4或表格5中報告，並可在美國證券交易委員會網站上查閲。

董事獨立自主

2021年12月31日，道格拉斯·格拉斯佩、拉里·科恩澤、詹姆斯·A·薩巴拉、拉爾夫·諾伊斯和保羅·貝克曼是雷霆山黃金公司董事會的獨立成員。

項目14--主要會計費和服務

審計和非審計費用

下表列出了Assue CPA，LLC提供的與2021年12月31日財務報表審計相關的費用。我們預計Assured CPA，LLC將擔任我們2021財年的審計師。Assured CPA LLC自截至2005年12月31日的會計年度以來一直擔任該公司的獨立審計師。該事務所在審計和採礦會計領域經驗豐富，具有擔任審計師的專業資格。

年終   2021年12月31日     2020年12月31日  
審計費(1) $ 45,500   $ 40,850  
審計相關費用(2)   100     475  
税費(3)   -     -  
所有其他費用(4)   613     -  
總費用 $ 46,213   $ 41,325  

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(1)審計費包括就公司財務報表審計以及協助審查提交給美國證券交易委員會的文件提供的專業服務所收取的費用。

(2)與審計有關的費用包括保證和相關服務，包括但不限於內部控制審查、法規或條例未要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。

(3)税費包括為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的費用總額。這些服務包括準備聯邦所得税申報單。

(4)所有其他費用包括上述服務以外的產品和服務的收費。

公司董事會審查了Assue CPA，LLC提供的審計服務，得出結論認為，這些服務符合保持審計師的獨立性。獨立會計師提供的所有審計、非審計、税務服務及其他服務均須經董事會預先批准，以確保此等服務不會損害核數師獨立於本公司的獨立性。本公司不使用Assured CPA LLC進行財務信息系統的設計和實施。我們不聘請Assured CPA LLC提供合規外包服務。

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第四部分

項目15--證物、財務報表附表

作為本報告的一部分以Form 10-K形式提交或通過引用併入的文件：

(1)我們的財務報表載於本報告第8項。

(2)財務報表附表(略去，因為它們不是必需的、不適用的，或所要求的資料在財務報表附註或相關附註中披露)。

(3)以下證物以表格10-K格式與本年度報告一併存檔，或以引用方式併入本年報：

展品

展品數 展品的描述
3.1* 蒙哥馬利礦業公司的公司章程，1935年10月30日
3.2* 《修正案》，蒙哥馬利礦業公司，1948年4月12日
3.3* 《修正案》，蒙哥馬利礦業公司，1970年2月6日
3.4* 《修正案》，蒙哥馬利礦業公司，1978年4月10日
3.5* 《修正案》，《雷山金色》，1985年8月26日
3.6* 修訂條款，雷山金色，1985年10月17日
3.7* 公司章程，雷山黃金公司(內華達州)，2007年12月11日
3.8* 附例，蒙哥馬利礦業公司。
3.9* 附例，雷山黃金公司(內華達州)
10.1* 協議和合並計劃，雷山黃金(內華達州)
21.1** 註冊人的子公司
31.1** 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節)認證定期報告首席執行官。
31.2** 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證首席財務官定期報告(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節)。
32.1** 根據《美國法典》第18編第1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節)頒發的首席執行幹事證書。
32.2**

根據《美國法典》第18編第1350條(2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節)頒發的首席財務官證書。
101** 以可擴展商業報告語言(XBRL)為格式的截至2017年12月31日的年度報告Form 10-K中的以下財務信息：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營報表，(Iii)合併現金流量表，(Iv)合併股東權益變動表和(V)財務報表附註
101.INS** 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH** 內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL** 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF** 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB** 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE** 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104** 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

 

* 之前作為10-KSB表格的證據提交，於2008年4月16日提交，美國證券交易委員會文件第001-08429號。
   
** 現提交本局。

以引用方式併入的文件

無

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簽名

根據1934年《證券交易法》第143節的要求，註冊人已正式授權代表其簽署本報告。

雷山黃金股份有限公司。


通過 埃裏克·T·瓊斯
埃裏克·T·瓊斯
董事總裁兼首席執行官
日期：2022年3月22日

根據1934年證券法的要求，本報告由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。


通過 /s/拉里·薩克裏
拉里·薩克裏
首席財務官
日期：2022年3月22日

 

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