附件99.1

Windstream Holdings II，LLC

綜合財務信息

截至2021年12月31日止的期間

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)
Windstream Holdings，Inc.(前身)

目錄

獨立審計師報告

致Windstream Holdings II，LLC董事會

意見

我們已審計隨附的Windstream Holdings II，LLC及其附屬公司(繼任者或“公司”)的綜合財務報表，該綜合財務報表包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止年度及2020年9月22日至2020年12月31日期間的相關綜合營運表、全面收益(虧損)、權益(虧損)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。

我們認為，隨附的綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量。

意見基礎

我們按照美國公認的審計準則進行審計。我們根據這些準則承擔的責任在本報告的《審計師對綜合財務報表的審計責任》一節中有進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

物質的側重點

如合併財務報表附註1所述，2020年6月26日，紐約南區美國破產法院批准並確認了經修訂的Windstream Holdings，Inc.等人的第一個經修訂的第11章聯合重組計劃(“計劃”)。由Windstream Holdings，Inc.及其所有子公司，包括Windstream Services，LLC(統稱為“債務人”)提交的。該計劃的確認導致解除了2019年2月25日之前針對債務人的幾乎所有索賠，並終止了計劃中規定的股權證券持有人的所有權利和利益。根據該計劃，債務人進行了重組，併成立了Windstream Holdings II，LLC併成為新的母公司。該計劃於2020年9月21日基本完成，債務人夫婦擺脱了破產。為了擺脱破產，債務人夫婦採用了自2020年9月21日起重新開始的會計制度。關於這件事，我們的意見沒有改變。

合併財務報表的管理責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報綜合財務報表；並負責設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，以確保綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層須評估在財務報表可供發佈之日起一年內，是否存在綜合考慮的情況或事件，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

審計師對合並財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，説明整個財務報表是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，併發布一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不是保證。

F-1

根據美國公認會計準則進行的審計將始終發現存在重大錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在根據美國公認會計準則進行審計時，我們：

我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

其他信息

管理層對年度報告中包括的其他信息負責。其他資料包括“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”及“與本公司業務有關的風險因素”，但不包括綜合財務報表及本公司核數師的報告。吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他資料，亦不就此發表意見或作出任何形式的保證。

關於我們對綜合財務報表的審計，我們的責任是閲讀其他信息，並考慮其他信息與綜合財務報表之間是否存在重大不一致，或者其他信息在其他方面似乎存在重大錯報。如果根據所做的工作，我們得出結論認為存在對其他信息的未經糾正的重大錯報，我們需要在我們的報告中進行描述。

/s/普華永道會計師事務所

阿肯色州小石城

March 11, 2022

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致Windstream Holdings，Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審核Windstream Holdings，Inc.及其附屬公司(“前身”或“舊控股”)於2020年1月1日至2020年9月21日期間及截至2019年12月31日止年度的綜合經營報表、全面收益(虧損)、權益(虧損)及現金流量，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了Old Holdings於2020年1月1日至2020年9月21日期間以及截至2019年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

會計基礎

正如綜合財務報表附註1所述，Old Holdings及其所有附屬公司，包括Old Services(統稱“債務人”)於2019年2月25日向紐約南區美國破產法院提交根據破產法第11章的規定進行重組的呈請。第一次修訂的聯合破產法第11章重組計劃，Windstream控股公司等人。(《計劃》)於2020年9月21日基本完成，債務人走出破產泥潭。在擺脱破產的過程中，債務人採用了重新開始的會計方法。

會計原則的變化

正如綜合財務報表附註2所述，Old Holdings在2019年改變了其對租賃的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由Old Holdings的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對Old Holdings的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據與我們審計相關的道德要求，我們必須對Old Holdings保持獨立，其中包括美國註冊會計師協會(AICPA)職業行為準則的標準。

我們根據PCAOB的審計準則和美利堅合眾國普遍接受的審計準則對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

阿肯色州小石城

March 26, 2021

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-3

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

綜合全面收益表(損益表)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併現金流量表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併權益表(虧損)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

1.陳述的背景和依據：

組織結構-Windstream Holdings II，LLC(“Holdings II”)是一家特拉華州有限責任公司，在Old Holdings及其所有附屬公司破產後通過收購Windstream Holdings，Inc.(“Old Holdings”)的淨資產而成立併成為繼任實體，如下所述。Holdings II連同其合併附屬公司(統稱為“Windstream”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)為私人持股的通訊及軟件公司，並無公開登記的債務或股權證券。Win Services II是Holdings II的全資子公司。自2021年1月1日起，Win Services的法定名稱更改為Windstream Services，LLC。

Old Holdings是一家在特拉華州註冊成立的上市控股公司，也是Windstream Services LLC(“Old Services”)的母公司。自2020年12月31日起，Old Services的法定名稱更改為Windstream Services PE，LLC。Old Holdings擁有Old Services的100%權益，不是擔保人，也不受Old Services的任何債務協議中包括的限制性契約的約束。Old Services及其擔保子公司是所有未償債務的唯一債務人。Old Holdings和Old Services都被要求向美國證券交易委員會提交定期報告。Holdings II及其附屬公司與Old Holdings及其附屬公司進行的業務運作的性質並無重大差異。

業務簡介-Windstream為美國各地的企業提供託管通信服務，包括軟件定義廣域網(SD-WAN)和統一通信即服務(UCaaS)，以及高容量帶寬和傳輸服務。該公司還通過增強的光纖網絡向消費者和中小型企業提供優質的寬帶、娛樂和安全服務，主要是在18個州的農村地區。我們的業務分為三個業務部門：動能、企業和批發。Kinetic業務部門主要為市場客户提供服務，在這些市場中，我們是主要的本地交換運營商(“ILEC”)，並通過我們運營的網絡設施提供服務。企業和批發業務部門主要服務於我們是具有競爭力的本地交換運營商(“CLEC”)所在市場的客户，並通過主要從其他運營商租用的網絡設施提供服務。

消費者服務收入來自向消費者提供高速互聯網、語音和視頻服務。企業服務收入包括向企業、中端市場和小型企業客户提供的綜合語音和數據服務、高級數據以及傳統語音和長途服務的收入。批發收入包括來自其他通信服務提供商的特殊接入電路和光纖連接、語音和數據傳輸服務的收入，以及轉售我們服務的收入。服務收入還包括交換接入收入、聯邦和州普遍服務基金(“USF”)收入、從連接美國基金(“CAF”)第二階段收到的金額、美國聯邦附加費和提供其他雜項服務的收入。

破產相關發展-於2019年2月25日(“呈請日期”)，Old Holdings及其所有附屬公司，包括Old Services(統稱“債務人”)根據美國破產法(“破產法”)第11章向紐約南區美國破產法院(“破產法院”)提交自願重組請願書(“第11章案件”)。第11章案件是在附註17中進一步討論的一項不利的法院裁決之後提出的，該裁決的影響導致Old Services的所有長期債務和與Uniti Group，Inc.(“Uniti”)的主租賃協議下的剩餘債務加速。2020年4月1日，債務人向破產法院提交了一份聯合破產法第11章重組計劃(修訂後的“計劃”)，並於同一天提交了一份與該計劃相關的披露聲明。2020年5月6日，向破產法院提交了一份修訂後的披露聲明。2020年6月26日，破產法院發佈命令，確認Windstream Holdings，Inc.等人修訂後的聯合破產法第11章重組計劃。根據批准和確認該計劃的破產法第11章(“確認令”)。債務人在破產法院的管轄下，按照《破產法》第11章的適用規定和破產法院的命令，以“佔有債務人”的身份經營其業務，直至他們脱離破產。

F-9

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

1.陳述的背景和依據，續：

該計劃根據其條款於2020年9月21日(“生效日期”)生效，債務人從破產法第11章的案件中脱穎而出。作為根據該計劃進行的交易的一部分，對債務人進行了重組，併成立了Holdings II，成為新的母公司。所有於2019年2月25日之前向債務人提出的索償均已實質解除，而所有在緊接生效日期前已發行的Old Holdings普通股股份及任何持有人就該等股份而享有的任何權利均被視為已註銷、解除，且不再具有任何效力或效力。

在註銷Old Holdings的已發行普通股後，於生效日期，Windstream發行新的普通股單位及特別認股權證(“權益單位”)，以購買普通股單位予獲準第一留置權債權持有人及於附註3進一步討論的7500百萬美元供股的參與者。

儘管Old Holdings和Old Services在生效日期脱離了破產法第11章，但這些實體的破產法第11章案件仍將繼續進行，以全面管理遺產，並協調和解決根據該計劃受到妥協的索賠，直到破產法院作出結束案件的最終命令。屆時，Old Services持有的任何剩餘現金將轉移到本公司，Old Holdings和Old Services將被解散。

列報基礎-從第11章案例中出現時，前身採用重新開始會計，這導致了新的會計基礎，本公司成為一個新的財務報告實體。由於採用重新開始會計和執行《計劃》的影響，生效日期之後的合併財務報表與該日期或之前的合併財務報表不可比。與生效日發生的緊急活動有關的所有交易都反映在以前的財務報表中。2020年9月21日發生的緊急情況後經營活動已在後續財務報表中核算。關於採用重新開始會計的更多信息，見附註4。“繼任者”指的是本公司在2020年9月21日之後的綜合財務狀況、經營業績和現金流。相反，“前身”是指Old Holdings於2020年9月21日或之前的綜合財務狀況、經營業績及現金流。

在以前的財務報表中，債務人在編制合併財務報表時採用了會計準則編碼(“ASC”)852-重組(“ASC 852”)，從請願日開始到生效日結束。ASC 852要求破產法第11章案件開始後的財務報表將與重組直接相關的交易和事件與業務的持續運營區分開來。因此，2020至2019年與破產法第11章案件有關的若干費用，包括清償須予折衷的負債、損害應計、註銷未攤銷長期債務發行成本及與歸類為折衷負債的債務有關的折扣，以及因破產法第11章案件而直接產生的專業費用，均記作重組項目，淨額計入前身的綜合經營報表。此外，在《破產法》第11章訴訟期間可能受到損害的負債與其前身合併資產負債表中的請願後負債有所區別。

根據信貸協議第6.01節，借款人於二零二零年九月二十一日透過Win Services(“借款人”)、Holdings II、作為行政及抵押品代理的摩根大通銀行及貸款方之間(“信貸協議”)提交其母公司、Holdings II及Holdings II附屬公司的經審核綜合財務報表，以符合信貸協議第6.01節的規定。

上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度財務報表的列報方式。這些變動和重新分類不影響以前報告的淨收益(虧損)或全面收益(虧損)。

F-10

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

1.陳述的背景和依據，續：

會計政策變更--重新開始會計的應用允許一個實體為後繼公司制定新的會計政策，獨立於前身公司所遵循的政策。因此，以下是繼任者採取的會計政策變化。

·資產負債表列報應付/來自其他運營商的金額--根據資產負債表ASC 210中規定的抵銷權條件，繼承者已選擇列報應付/來自同一電信運營商的與這些運營商利用其網絡向其客户提供產品和服務的淨資產或淨負債相關的互連成本。前任選擇在綜合資產負債表內按毛額列報這些數額。

除上述變動外，本公司在編制後繼期間綜合財務報表時所遵循的會計政策與前述期間一致，並於附註2進一步討論。

補充現金流量信息--所列各期間的補充現金流量信息如下：

2.重大會計政策和變更摘要：

重大會計政策

合併-隨附的合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。如適用，所有關聯交易均已取消。

估計的使用-根據美國公認會計原則，財務報表的編制要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。所附合並財務報表中使用的估計數和假設是基於管理層對截至合併財務報表日期的相關事實和情況的評估。實際結果可能與編制所附合並財務報表時使用的估計和假設不同，包括新冠肺炎全球大流行產生的潛在影響，這種差異可能是實質性的。

F-11

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

2.重大會計政策和變動摘要，續：

現金和現金等價物-現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。

限制性現金存款--根據我們的公司購物卡計劃作為債務擔保而持有但不能使用的限制性現金存款，已在隨附的合併財務報表中作為限制性現金列示。

應收賬款-應收賬款主要由客户開出的和當前到期的金額組成，通常是無擔保的，並在30天內到期。應付金額按其估計可變現淨值列報。維持信貸損失準備金，以計提不會收回的應收款估計數額。應收賬款方面的信用風險集中度有限，因為我們的客户基礎是大量不同地理位置的客户。由於不同的客户計費週期截止時間不同，管理層必須估計在每個報告期結束時已獲得但尚未計費的服務收入。應收賬款包括與通信服務和產品銷售相關的未開賬單應收賬款，分別為2021年12月31日和2020年12月31日的2,740萬美元和3,150萬美元。

截至12月31日，應收賬款包括以下內容：

信貸損失準備-與ASC主題326《金融工具-信貸損失》中的指導一致，管理層通過將類似的客户類型彙總在一起，根據歷史損失佔應收賬款總額的百分比來計算預期違約率，從而估計貿易應收賬款的信貸損失。然後，這些利率將按月應用於客户存放的未償還餘額。除了對歷史損失的持續評估外，ASC 326還要求在確定信貸損失估計時考慮前瞻性信息和預測。我們目前的預測方法是評估歷史趨勢，以預測未來的損失，而不是前瞻性地尋找可能改變信用損失模型的潛在經濟因素。因此，歷史趨勢仍然是對未來虧損的最準確預期，因為公司已經圍繞哪些客户可以建立服務制定了規則。我們的收入和相關應收賬款基於經常性收入結構，即在隨後30天內提供服務之前向客户收取賬單，並且所有細分市場的客户基礎組成幾乎沒有月度波動。管理層正在積極監測新冠肺炎全球疫情對我們的客户及其相關應收賬款餘額的影響，以便相應地調整信貸損失準備金。到目前為止，尚未發現任何重大風險，但管理層將繼續監測並在必要時作出調整。

按照要求，前任採用了ASC 326，自2020年1月1日起生效，使用了修改後的追溯過渡法。在通過時，前身記錄的累計影響調整數約為180萬美元(税後淨額)，增加了累計赤字。

F-12

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

2.重大會計政策和變動摘要，續：

信貸損失準備金方面的活動包括以下內容：

存貨--存貨由產成品組成，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本是使用平均原始成本或特定的估值識別方法來確定的。

預付費用和其他流動資產-預付費用和其他流動資產包括預付服務、租金、保險、税款、維護合同、可退還的押金，以及在與客户的合同收入中計入的合同資產和遞延合同成本的當前部分。預付款按直線原則在相關協議的相應期限內支出。

無形資產-無限期的無形資產由頻譜許可證組成，這些許可證提供了使用指定無線電頻譜以提供電信服務的獨家權利。頻譜許可證是在聯邦通信委員會(FCC)於2020年和2019年進行的3.5、24、28和37千兆赫(“GHz”)無線電波拍賣中購買的。頻譜許可證的初始期限為10年，需要FCC續簽。目前，沒有法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素會限制頻譜的使用壽命。管理層每年評估頻譜許可證的使用壽命確定，以確定事件和環境是否繼續支持無限期的使用壽命。如果事件或環境變化表明資產更有可能減值，則不會每年攤銷和測試無限期無形資產的減值。

有限年限無形資產最初按估計公允價值入賬。使用年數和法在客户關係的估計壽命內攤銷客户關係。所有其他有限年限無形資產在估計使用年限內使用直線方法攤銷。有關無形資產的其他信息，請參閲附註5。

F-13

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

2.重大會計政策和變動摘要，續：

財產、廠房和設備--財產、廠房和設備按原始成本減去累計折舊列報。物業、廠房和設備包括中央辦公設備、辦公室和倉庫設施、外部通信設備、客户駐地設備、傢俱、固定裝置、車輛、機械、其他設備和軟件，以支持業務部門分銷電信產品。增加、更換、重大改進和將網絡擴展到客户駐地的成本，包括相關的合同和內部人工成本，都計入資本化，而維護和維修成本則計入已發生的費用。資本化的內部勞動力成本包括基於非現金份額的薪酬和直接參與建築活動的員工對員工儲蓄計劃的匹配貢獻。截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期間，繼任者的折舊費用分別為5.986億美元和1.375億美元。在2020年1月1日至2020年9月21日期間和截至2019年12月31日的一年中，前身的折舊費用分別為5.481億美元和8.972億美元。

截至12月31日，財產、廠房和設備淨額如下：

租户資本改善包括對從Uniti租用的網絡資產進行升級或更換的資本支出，這些網絡資產由本公司提供資金，並在此類改進投入使用時成為Uniti的財產。

這些資本改善計入租賃改善，並在資產的估計使用年限或主租賃的剩餘初始合同期限中較短的時間內折舊。租户資本改善還包括增長資本改善，最初由Windstream提供資金，並已要求Uniti償還。當收到Uniti的償還時，包括在租户資本改善中的相關金額將不再確認。在2021年和2020年的後續期間，Uniti分別向公司償還了2.215億美元和8470萬美元的增長資本改善費用。

繼承人的受管制和非管制業務的折舊費用均按相關資產的估計使用年限採用直線法計算。當可折舊廠房報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從工廠賬户中扣除，相應的損益反映在經營業績中。正如先前在“會計政策變化”下附註1所述，前身對其非監管業務使用直線折舊法，對其監管業務使用集團綜合折舊法。在集團綜合法下，當工廠退役時，原始成本扣除殘值後從累計折舊中扣除，工廠的處置不確認直接收益或損失。

F-14

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

2.重大會計政策和變動摘要，續：

利息在收購或建造廠房資產時資本化。資本化利息計入資產成本，利息支出相應減少。截至2021年12月31日的年度和2020年9月22日至2020年12月31日期間，繼任者的資本化利息分別為590萬美元和240萬美元。在2020年1月1日至2020年9月21日和截至2019年12月31日的一年中，前身的資本化利息分別為510萬美元和660萬美元。

為配合本公司將其幾乎所有CLEC客户由時分複用(TDM)網絡設備遷移至較新技術、以光纜取代現有ILEC銅纜及減少租用及代管地點數目的計劃，本公司於2021年第四季度退役若干物業、廠房及設備，主要包括TDM設備及銅纜。在退休時，財產、廠房和設備的賬面淨值為3560萬美元。由此產生的退休非現金損失已在所附的截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中單獨列報。

資產報廢債務-資產報廢債務是根據有關資產報廢債務和有條件資產報廢債務會計的權威指引確認的，這要求在能夠合理估計金額的情況下確認資產報廢債務公允價值的負債。資產報廢義務包括在我們退出某些建築物時補救它們中的石棉的法律義務，在拆除電線杆時適當處置經過化學處理的電線杆，以及在退出租約後將某些租賃物業恢復到以前的狀態。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些資產報廢債務總額分別為2550萬美元和2470萬美元，並計入隨附的合併資產負債表中的其他負債。

長期資產減值-當事件或環境變化顯示資產組的賬面金額可能無法從未來收回時，長期資產的減值將被審查，預計資產組將產生未貼現的現金流量淨額。如該資產組別不能完全收回，則會就該資產組別的賬面價值與其基於未來現金流量淨額貼現的估計公允價值之間的差額確認減值虧損。

衍生工具-衍生工具根據有關衍生工具及對衝活動(包括衍生工具或其他金融工具何時可被指定為對衝工具)的確認、計量及披露的權威指引入賬。本指引要求按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債，視乎相關合約項下的權利或責任而定，並根據衍生工具是否已被指定為對衝工具、是否符合資格及是否有效而計算公允價值變動。現金流量套期保值有效部分的公允價值變動計入當期其他全面收益(虧損)的組成部分。套期保值的任何無效部分都在當期收益中確認。有關公司對衝活動和衍生工具的更多信息，請參閲附註7。

收入確認--與客户簽訂合同的收入主要通過提供電信和其他服務以及向客户和承包商出售設備而獲得。這些服務包括為消費者和商業客户(包括使用我們的設施向客户提供服務的其他運營商)提供的各種通信和連接服務，以及為大型企業和政府客户提供的專業和集成管理服務。這些收入在ASC主題606--來自與客户的合同的收入(“ASC 606”)下記賬。未計入ASC 606項下的收入來自租賃安排、聯邦和州普遍服務基金以及其他與監管相關的來源和活動。

F-15

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

2.重大會計政策和變動摘要，續：

合同的交易價格，考慮到對捆綁購買和促銷積分給予的折扣，分配給每個不同的履行義務，即合同中向客户轉移不同商品或服務的承諾，並在履行履行義務時確認為收入。我們的大多數合同都有多項履約義務。雖然許多合同包括一項或多項履約義務，但收入確認模式一般不受分配的影響，因為履約義務通常在同一時間段內履行。當轉移的方法和時間與性能風險相同時，服務被認為是高度相互依賴的。高度相互依賴、不明確的服務被合併為單一的履行義務。雖然承諾的每個月的服務是一項單獨的履約義務，但在合同期間承諾的一系列每月服務履約義務在分配時被視為一項單獨的履約義務。

對於具有多個履約義務的合同，合同的交易價格根據合同中每個履約義務的相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。獨立銷售價格是我們在與類似情況下的類似客户進行單獨交易時為商品或服務收取的估計價格。確定不同的履約義務並確定具有多個履約義務的合同中每項履約義務的獨立銷售價格需要管理層的判斷。

根據我們對客户何時獲得承諾貨物控制權的評估，在提供服務時或在某個時間點履行履行義務。收入在履行與客户的合同條款下的義務時確認；通常，這發生在提供服務或轉讓對通信產品的控制權時。服務收入在向客户提供相應服務期間確認。預付費收入包括每月經常性網絡接入和數據服務、特殊接入和每月經常性語音、互聯網和其他相關費用。來自其他電信服務的收入，包括互聯、長途和增強型服務，在提供服務時按月確認。電信網絡維護收入來自不可撤銷的光纖網絡設施安排使用權(“病毒”)，一般在相關合同期限內確認。當產品交付給客户並被客户接受時，包括客户駐地設備和調制解調器在內的通信產品的銷售被確認。

在確定安裝是否是單獨的履約義務時，除其他因素外，管理層還會評估其他履約義務是否高度依賴於需要大量集成或定製的安裝，或者客户是否可以從具有其他現成資源的安裝中受益。在客户可以從具有其他現成資源的安裝中受益的情況下，安裝是一項單獨的履行義務。安裝收入在安裝完成時確認。在其他電信服務履約義務高度依賴於安裝的情況下，安裝不是單獨的購買義務，因此，安裝費計入分配給其他電信服務履約義務並與其確認的交易價格中。

評估給客户的服務激活費用被認為是月度合同中的一項重要權利。這些服務激活費用被遞延，並在客户的估計壽命內以直線方式確認為服務收入。

根據ASC 842租賃的許可，繼任者採用了適用於同時包括租賃和非租賃組成部分的客户合同的主要實際權宜之計，並預期將租賃和非租賃組成部分合併為單一履約義務，以確認由於應用重新開始會計而從該等合同獲得的收入。

作為一種實際的權宜之計，如果結果與單獨考慮每一份合同或履約義務沒有實質性差異，則將類似的合同或履約義務組合在一起。投資組合方法適用於以下方面：服務激活、安裝服務、某些促銷積分、佣金和履行合同的其他成本。投資組合在客户的預計壽命內確認。確定客户的估計壽命需要管理層的判斷。

F-16

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

2.重大會計政策和變動摘要，續：

客户關係的估計壽命因客户類型而異。批發客户的壽命是根據每個單獨電路活動的平均月數來估計的。商業客户的生活是基於平均合同條款的。住宅客户的壽命是基於客户的平均保有期來估算的。

某些合同包括給予客户的折扣和促銷積分。折扣和促銷積分包含在交易價格中。這些估計是基於歷史經驗和預期業績。

在確定是否將從客户評估和徵收並匯給政府當局的税收和附加費(包括美國聯邦費用、銷售、使用、增值税和消費税)計入收入和支出時，管理層除其他因素外，會評估公司是否為其運營所在的每個司法管轄區評估的費用和税款的主要義務人或主要納税人。在本公司為主要債務人的司法管轄區，税項及附加費按毛數入賬，並計入服務及產品的收入及成本。在本公司作為政府當局代收代理的司法管轄區，税項按淨額記錄，並從服務和產品的收入和成本中扣除。

該公司為客户提供第三方視頻服務。第三方服務提供商保留對服務的控制權，是主要義務人。因此，本公司按淨額記錄收到的佣金。

有關我們與客户的合同收入的更多信息，請參見附註9，包括合同餘額、剩餘的履約義務、按類別劃分的收入和遞延合同成本。

連接美國基金支持-與改革的美國聯邦一起，FCC建立了CAF，向許多未得到服務和服務不足的地點提供增量寬帶資金。2015年，Windstream接受了CAF第二階段對該公司為現有提供商的18個州中17個州的支持提議，年度資金總額約為1.75億美元，一直持續到2021年。收到的CAF資金包括在合併業務報表的服務收入中。

用於寬帶擴展的撥款-從2020年第四季度開始，Windstream從各州獲得資金，為擴大住宅高速互聯網服務的可用性和可負擔性而產生的資本支出成本提供資金。2021年，這筆資金主要包括從阿肯色州農村連接(ARC)寬帶計劃收到的4630萬美元，該計劃由聯邦2021年美國救援計劃法案(ARPA)提供資金。截至2021年12月31日，收到的尚未支出的ARC資金為4,040萬美元，計入隨附的綜合資產負債表中的其他流動負債。2020年，Windstream根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)從各州獲得了790萬美元的資金。為擴大寬帶而收到的贈款作為相關資本支出費用的減少額入賬。

運營商間計費糾紛-該公司經常對其他公司為訪問其網絡而收取的網絡接入費提出爭議。管理層認為與持續的賬單糾紛有關的應計金額是足夠的。隨着獲得新的信息，儲量可能會發生估計和管理層判斷的變化。由於解決這些爭議歷來需要很長的時間，這些事項可能會在未來期間得到解決或需要調整，涉及以前各期間開出的發票、應計或支付的費用。通過破產解決程序，某些賬單糾紛得到了解決。截至2021年12月31日和2020年12月31日，記錄的賬單糾紛金額並不多。儘管管理層認為，截至2021年12月31日，為賬單糾紛記錄的準備金是足夠的，但這些準備金的未來調整可能會被記錄下來，而且這種調整可能會很大。

廣告-廣告費用在發生時計入費用。在截至2021年12月31日的財年和2020年9月22日至2020年12月31日期間，繼任者的廣告支出總額分別為4960萬美元和1110萬美元。在2020年1月1日至2020年9月21日以及截至2019年12月31日的一年中，前身的廣告支出總額分別為2440萬美元和3610萬美元。

F-17

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

2.重大會計政策和變動摘要，續：

股權和基於股份的薪酬-公司以基於時間的受限普通單位、基於業績的受限普通單位和基於業績的期權的形式發佈基於股權的獎勵。根據有關股份補償的權威指引，以時間為基礎的受限單位的補償費用在授予日按公允價值計量，並在必要的服務期內確認。業績受限單位及期權的補償開支於授出日按公允價值計量，並於可能達到履約狀況(即發生流動資金或控制變更事件)時確認。當沒收發生時，預期會計入沒收的原因。

前人使用Black-Scholes估值模型估計股票期權的公允價值，並根據Old Holdings普通股的授予日期報價確定限制性股票獎勵的公允價值。股票期權和基於時間的限制性股票獎勵的公允價值被確認為補償費用，扣除估計的沒收金額，在每項獎勵授予的期間內以直線方式確認。基於業績的獎勵在確定業績目標之日按公允價值計價。績效獎勵的股份薪酬支出在績效指標有可能達到且可評估時予以確認。

基於股權和基於股份獎勵的薪酬支出計入所附綜合經營報表中的服務和銷售成本、一般和行政費用。有關股權獎勵及股份獎勵的其他資料，請參閲附註12。

養卹金--由於實際經驗與精算假設不同而導致的計劃資產公允價值和精算損益的變化，在發生損益的當年第四季度確認為定期福利支出(收入)淨額的組成部分，如果適用，則在需要進行中期重新計量的任何季度確認。定期福利淨支出(收入)的其餘部分，主要是賺取的福利、利息成本和計劃資產的預期回報，按季度按比例確認。關於精算假設、定期福利淨支出(收入)、預計福利債務、計劃資產、未來繳款和付款的補充資料，見附註11。

租賃-該公司租賃網絡資產和設備、房地產、辦公空間和辦公設備。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表，我們以直線法確認這些租約在租賃期內的租賃費用。我們有租賃和非租賃部分的租賃協議，通常分開核算。對於我們在數據中心、其他交換運營商的中心辦公室和替代接入提供商內租用數據存儲和通信設備的空間的某些協議，當租賃和非租賃組成部分的轉移的時間和模式相同時，我們將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理，並且租賃分類將在沒有組合的情況下為經營性租賃。

當租約中隱含的利率不容易確定時，Windstream使用遞增借款利率。遞增借款利率基於Windstream的無擔保利率，通過將其交易債務的平均信用利差百分比與到期時的無風險利率相加進行調整，以近似於Windstream在與認可租賃期限類似的時間段內必須以抵押方式借款的金額。Windstream根據租賃期限的長短和租賃所在的報告實體，使用投資組合方法將遞增借款利率應用於租賃組件。

我們的某些租賃協議包括根據通貨膨脹定期調整租金。租賃負債不會因通貨膨脹指數的變化而重新計量。通貨膨脹指數的變化被視為可變租賃付款，並在產生這些付款的債務期間確認。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們有權自行決定是否行使租約續期選擇權。在租賃開始時，由於在租賃開始時不能合理地確定續期，因此租賃期限通常等於初始租賃期限。後續續訂被視為租約修改。由於租賃資產的性質和預期用途，每月光纖、主機代管、入網點和機架空間租賃的續訂選項的行使是合理的。租賃期根據類似資產的平均租賃期或標的資產的預期使用期計算。我們應用投資組合方法來有效地核算這些低美元、高成交量租賃的經營租賃使用權資產和負債。某些租約還包括購買租賃房產的選項。

F-18

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

2.重大會計政策和變動摘要，續：

一般而言，包括廉價購買選擇權、所有權轉讓、合同租賃期等於或大於租賃設施或設備剩餘估計經濟壽命的75%或最低租賃付款現值等於或大於租賃設施或設備公允價值的租賃協議被計入融資租賃。

租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期中較短的一項攤銷，包括合理保證的續期選擇期。

2019年1月1日，前身採用ASC主題842租賃，採用修改後的追溯過渡法。根據修訂的追溯過渡法，最初採用的累積影響被確認為對採用日的期初累計赤字餘額進行了30億美元的調整。

所得税--所得税按照資產負債法下的所得税會計準則進行核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項結餘根據現行頒佈的税法進行調整，以反映税率，這些税法將在預期暫時差異逆轉的年份生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈日期期間的經營業績中確認。除非遞延税項資產變現的可能性較大，否則計提估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。不確定的税務狀況是根據權威指引進行會計處理的，該指引規定了税務狀況在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻。我們對税務頭寸的評估考慮了各種因素，包括但不限於税法的變化、對納税申報表中已採取或預期採取的税收頭寸的衡量、應審計事項的有效解決、在進行審計活動期間獲得的信息以及與税務頭寸相關的事實或情況的變化。與未確認的税收優惠相關的潛在利息和罰款應計入所得税(費用)優惠。

最近發佈的權威指導意見

所得税-2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。該標準意在簡化所得税的會計核算，方法是取消專題740中一般原則的某些例外情況，並修改現有指導意見，以改進在財務報表中的一致適用。根據要求，公司通過了ASU 2019-12，自2022年1月1日起生效。採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

參考匯率改革-2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。在符合某些標準的情況下，ASU 2020-04向符合條件的實體提供了在2022年12月31日之前對參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的其他參考利率的合同修改和對衝會計關係應用權宜之計和例外的選項。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01，允許實體在計入衍生品合約和某些對衝關係時，選擇某些額外的可選權宜之計和例外情況，這些合約和對衝關係受用於貼現現金流、計算差異保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動有關的價格調整的利率變化的影響。該公司正在評估這一指導對參考倫敦銀行間同業拆借利率的相關交易的影響，以及由此對其合併財務報表的影響。

政府撥款-2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(主題832)：商業實體關於政府援助的披露(“ASU 2021-10”)，要求實體披露某些政府援助交易的信息。披露的資料包括有關交易的性質及用以計算政府援助的相關會計政策、政府援助對資產負債表及損益表的影響，以及交易的任何重要條款及條件，包括承擔及或有事項。ASU 2021-10在2021年12月15日之後的財年有效，也就是公司的2022年1月1日，允許提前採用。一旦採用，Windstream將擴大公司的披露範圍，以包括截至採用日在財務報表中反映的該標準範圍內的所有交易以及在採用日之後進行的所有新交易所需的披露。

F-19

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

3.根據《破產法》第11章自願重組的情況及其他有關事宜：

根據《破產法》第11章提起訴訟，簽訂計劃支持協議並與聯合國達成和解

正如之前在附註1中討論的那樣，2019年2月25日，破產管理人根據破產法第11章提起訴訟。2020年3月2日，債務人與第一留置權貸款人和票據持有人的某些成員簽訂了計劃支持協議(PSA)，其中包括債務人的最大債權人Elliott Investment Management L.P.(“Elliott”)和Uniti。PSA考慮通過實施該計劃對債務人進行重組和資本重組。PSA規定，除其他事項外，減少債務人現有的40多億美元的融資債務。

PSA及隨附的計劃條款説明書(“計劃條款説明書”)概述了重組的條款，包括為總金額高達32.5億美元的退出安排提供資金，以及若干第一留置權債權人就生效日7.5億美元的普通股發售(“供股發售”)作出的後備承諾(“後備承諾協議”)。後備承諾協議規定後備溢價相當於7.5億美元普通股承諾應付金額的8%(“後備溢價”)。在破產法院於2020年5月13日命令批准支持保費協議後，支持保費成為全額賺取的，前身在2020年第二季度應計6,000萬美元的支持保費負債，該金額包括在重組項目中，淨額。

關於破產法第11章的案件，2019年7月25日，債務人夫婦提出申訴，要求將Uniti的安排從租賃重新定性為融資。2020年3月2日，債務人夫婦宣佈與Uniti達成和解協議。Uniti同意出資最多17.5億美元用於網絡資本改善；按季度現金分期付款4億美元，分五年向公司支付，年利率為9.0%，目前可隨時全額或部分支付，導致現金支付總額在4.38-4.85億美元之間(Uniti預付金額將於2021年第四季度於2022年到期)；以及以4,000萬美元購買公司擁有的某些光纖資產，包括某些光纖不可持續使用權(“IRU”)合同，債務人同意提供與轉讓合同相關的運營和維護服務。Windstream還與Uniti簽訂了一份為期20年的IRU，以使用某些轉讓的光纖資產，每年支付300萬美元。Uniti還將將Uniti普通股出售給債務人的某些第一留置權債權人的2.445億美元收益轉移給該公司。光纖資產的出售、IRU合同的轉讓以及提供運營和維護服務的協議在本文中統稱為“UNITI交易”。Uniti的安排分為兩個結構相似但獨立的協議，一個適用於ILEC市場區域內的網絡設施，另一個適用於CLEC市場區域內的網絡設施(統稱為“經修訂的總租賃協議”)。年度租金付款, 經修訂的總租賃協議下的續簽選擇權和其他關鍵條款與聯發辦以前的安排相同。在Uniti資助的任何成長性資本改善一週年時，公司應支付的年度基本租金將增加相當於此類投資的8.0%的金額，但須每年增加0.5%的自動扶梯。在2020年5月7日至8日舉行的聽證會上，破產法院批准了和解協議。一些Old Services請願前債券的受託人已就和解的批准以及該計劃的批准提出上訴，上訴仍在等待中。

在發生緊急情況時從Uniti收到的現金收益總額中，扣除支付給Uniti的與已售出的IRU合同有關的遞延收入500萬美元，2.301億美元用於出售光纖資產和IRU合同，1 570萬美元分配給Windstream和Uniti之間的IRU合同，這是一項融資交易，其餘3 380萬美元分配給業務和支助服務協議，記為遞延收入，將在提供服務期間按比例確認。Uniti預計支付的4.0億美元和解款項被分配給某些租賃纖維資產，該公司放棄了繼續使用這些資產的權利。因此，在根據經修訂的總租賃協議確定未來最低租賃付款的現值時，包括了聯利銀行支付的和解款項。從Uniti收到的結算付款作為長期經營租賃負債的增加額入賬。從工發組織收到的增長資本改進償還款在收到時作為相關資產費用的減少額入賬。

F-20

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

3.根據《破產法》第11章自願重組的情況及其他有關事項，繼續：

重組計劃

2020年6月26日，破產法院批准並確認了該計劃，其中包括債權人類別允許的債權範圍。債務人於生效日期(2020年9月21日)擺脱破產。

在生效日期當日或之後，根據《計劃》，發生了以下情況：

·支付債務人佔有(“DIP”)信貸融資--公司全額支付並終止優先擔保的DIP信貸融資，包括應計利息9.023億美元。

F-21

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

3.根據《破產法》第11章自願重組的情況及其他有關事項，繼續：

2020年9月18日，Windstream和Uniti簽署了經修訂的總租賃協議，並於2020年9月21日完成了上文所述和解協議中規定的Uniti交易。

4.重新開始會計：

重新開始

破產後，前身根據美國會計準則第852條在其綜合財務報表中應用重新開始會計，因為(I)前身現有有表決權股份的持有人獲得的不到繼承人有表決權股份的50%，以及(Ii)緊接該計劃確認之前公司資產的94億美元的重組價值低於請願後的負債，並允許索賠125億美元。

根據重新開始會計原則，成立了一個新的報告實體，因此，本公司根據美國會計準則第805號“企業合併”的估計公允價值，將本公司的重組價值分配給其個人資產。重組價值是指繼承人的資產在考慮負債之前的公允價值。重組價值中未歸屬於具體有形或可識別無形資產的任何部分均報告為商譽。由於採用重新開始會計和實施《計劃》的影響，2020年9月21日以後的合併財務報表與該日或之前的合併財務報表不可比。

重組價值

如計劃和披露聲明所述，截至生效日期，繼任者的企業價值估計在35.0億美元至4.00億美元之間。根據下文討論的估計和假設，本公司在財務報告中估計企業價值為37.5億美元，這是該計劃企業價值範圍的中點。重組價值隨後通過計入除計息債務、養老金債務、融資租賃債務以及重組和重新啟動調整的遞延税項影響以外的負債來確定。

F-22

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

4.重新開始會計(續)：

本公司採用三種估值方法估計繼任者的企業價值：可比公司分析法、先例交易分析法和貼現現金流(“DCF”)法。可比公司分析基於選定的具有與本公司相當的運營和財務特徵的上市電信公司的企業價值。根據這一方法，衡量財務業績和價值的某些財務倍數是為每一家選定的公司計算的，然後應用於隱含公司的估計企業價值。

先例交易分析基於目標公司經營及財務特徵與本公司某些方面相若的公開披露併購交易所涉及的公司及資產的隱含企業價值。根據這種方法，倍數是使用每個這樣的目標的企業價值來計算的，計算方法是合併或收購交易中相對於財務指標的支付的對價和承擔的淨債務，在這種情況下，公司在過去12個月期間的EBITDA(扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益)。利用這些倍數，創建了一個參考範圍，以隱含估計的企業價值範圍。

貼現現金流分析是一種前瞻性企業估值方法，通過計算預期產生的未來現金流量的現值加上估計終端價值的現值來估計公允價值。該公司根據公司披露報表中使用的財務預測和假設對2020至2026年的未來現金流進行了估計，這些預測和假設是根據收益預測和有關增長和利潤率預測的假設得出的。根據預測期最後一年的預測現金流，使用恆定增長法計算了終止值。貼現現金流分析中使用的現金流假設反映了公司在準備分析時的最佳估計。

下表將公司根據該計劃的企業價值與其截至生效日期的重組價值進行了核對：

F-23

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

4.重新開始會計(續)：

合併資產負債表

以下截至2020年9月21日的綜合資產負債表所載調整反映該計劃預期的交易已完成(列示於“重組調整”一欄)，以及由於採用重新開始會計而作出的公允價值調整(列示於“重新開始調整”一欄)。解釋性説明描述了用於確定資產和負債的公允價值或其他數額的方法，以及重要的假設或投入。

F-24

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

4.重新開始會計(續)：

A.重組調整

根據《計劃》，進行了以下調整：

F-25

Windstream Holdings II，LLC(繼任者)

Windstream控股公司(前身)

合併財務報表附註

4.重新開始會計(續)：